DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Pentágono declara que:
(i) Se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7 e Anexo III, caso haja;
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Resolução CVM nº 17, de 09 de Fevereiro de 2021, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
PRAZO DE ENTREGA / EXECUÇÃO E PRAZO DE SUBSTITUIÇÃO / REFAZIMENTO Prazo de Entrega / Execução:
13.1. O prazo de entrega dos materiais é de até 30 (trinta) dias corridos, contados da data de envio da Autorização de Fornecimento por meio eletrônico. A Contratada deve assinar o documento, bem como responder à Administração confirmando o recebimento da mensagem no prazo máximo de 02 (dois) dias úteis.
SALÁRIO DE SUBSTITUIÇÃO Em toda substituição, com prazo igual ou superior a 15 dias, o empregado substituto fará jus ao salário do substituído. A substituição superior a 90 dias consecutivos acarretará a efetivação na função, aplicando-se neste caso a cláusula referente a PROMOÇÃO, excluídas as hipóteses de substituição decorrentes de afastamentos por acidente do trabalho, auxílio-doença e licença maternidade. Ficam excluídos os casos de treinamento na função e os cargos de supervisão, chefia e gerência.
SALÁRIO DO SUBSTITUTO Ao empregado admitido para a função de outro dispensado, sem justa causa, será garantido salário igual ao do empregado de menor salário na função, sem considerar as vantagens pessoais.
DA SUBCONTRATAÇÃO, CESSÃO OU TRANSFERÊNCIA DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS A CONTRATADA não poderá subcontratar, ceder ou transferir, total ou parcialmente, o objeto deste ajuste.
Agente Fiduciário 8.1 A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que:
I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;
II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;
III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor;
IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;
V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos;
VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;
VII. conhece e aceita integralmente essa Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições;
VIII. verificou a veracidade das informações contidas nessa Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadas;
IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM;
X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;
XI. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução CVM 28;
XII. não tem qualquer ligação com a Companhia que o impeça de exercer suas funções;
XIII. inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e
XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente.
8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição.
8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras:
I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;
II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição;
III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções;
IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário;
V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão;
VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços;
VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria;
VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo;
IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e
X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM.
8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade:
I. receberá uma remuneração:
(a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;
Disposições gerais sobre os documentos de habilitação 4.2.1. Na hipótese de não constar prazo de validade nas certidões apresentadas, a Administração aceitará como válidas as expedidas nos 180 (cento e oitenta) dias imediatamente anteriores à data de apresentação das propostas.
4.2.2. O Pregoeiro, a seu critério, poderá diligenciar para esclarecer dúvidas ou confirmar o teor das declarações solicitadas no item 4.1.4 deste Edital e das comprovações de qualificação econômico-financeira e de qualificação técnica (caso exigidas nos itens 4.1.3 e 4.1.5), aplicando-se, em caso de falsidade, as sanções penais e administrativas pertinentes.
4.2.3. Se o licitante for a matriz, os documentos exigidos no item 4.1.2 deverão estar em nome da matriz, e, se for filial, os documentos exigidos no item 4.1.2 deverão estar em nome da filial que, na condição de licitante, executará o objeto do contrato, exceto aqueles documentos que, pela própria natureza, comprovadamente, forem emitidos somente em nome da matriz.
4.2.4. O licitante que se considerar isento ou imune de tributos relacionados ao objeto da licitação, cuja regularidade fiscal seja exigida no presente Edital, deverá comprovar tal condição mediante a apresentação de declaração emitida pela correspondente Fazenda do domicílio ou sede, ou outra equivalente, na forma da lei.
DISPOSIÇÕES GERAIS SOBRE A DOCUMENTAÇÃO DE HABILITAÇÃO 7.5.1. Os documentos poderão ser apresentados em original ou por qualquer processo de cópia autenticada por tabelião de notas, ou por servidor do Município, ou ainda, pelos membros do Setor de Licitações (desde que antes do horário marcado para o início da Sessão), mediante apresentação do documento original;
7.5.2. Não serão aceitos protocolos de entrega ou solicitação de documentos em substituição aos documentos ora exigidos, inclusive no que se refere às certidões;
7.5.3. Na hipótese de não constar prazo de validade nas certidões apresentadas, esta Prefeitura aceitará como válidas as expedidas até 90 (noventa) dias imediatamente anteriores à data de apresentação das propostas;
7.5.4. Se o licitante for a matriz, todos os documentos deverão estar em nome da matriz, e se for a filial, todos os documentos deverão estar em nome da filial, exceto aqueles documentos que, pela própria natureza, comprovadamente, forem emitidos somente em nome da matriz;
7.5.5. Se algum documento apresentar falha não sanável na sessão acarretará a inabilitação do licitante;
7.5.6. O Pregoeiro ou a Equipe de apoio diligenciará efetuando consulta direta nos sites dos órgãos expedidores na Internet para verificar a veracidade de documentos obtidos por este meio eletrônico.
DA SUBCONTRATAÇÃO, CESSÃO OU TRANSFERÊNCIA O presente contrato não poderá ser objeto de subcontratação, cessão ou transferência no todo ou em parte, a não ser com prévio e expresso consentimento do CONTRATANTE e sempre mediante instrumento próprio, devidamente motivado, a ser publicado no Diário Oficial do Município de Niterói.
EMPREGADO SUBSTITUTO Enquanto perdurar a substituição que não tenha caráter meramente eventual, o empregado substituto fará jus ao salário do substituído.
