Termos e Condições da Encomenda a Fornecedor
Termos e Condições da Encomenda a Fornecedor
1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO
1.1. Nessas Condições, aplicam-se as seguintes definições:
“Dia útil" significa um dia (que não seja um sábado, um domingo ou um feriado oficial) quando os bancos estão abertos ao público no Brasil numa cidade em particular;
“Condições" significa os termos e condições estabelecidos nesse documento, conforme alterado periodicamente de acordo com a cláusula
18.3 e quaisquer termos especiais incluídos na Encomenda;
“Informações confidenciais” significa qualquer e todas as informações e dados claramente determinados por uma parte como sendo confidenciais para si ou que, por sua natureza, deveriam ser tratados como confidenciais (quer tenham ou não tenham a marca “confidencial”), não obstante a forma como forem veiculados ou apresentados ou quer sejam técnicos ou comerciais, divulgados por uma das partes à outra parte ou obtidos ou recebidos por uma parte como resultado da celebração ou da execução de suas obrigações ao abrigo desse Contrato;
“Contrato” tem o significado que lhe é dado na cláusula 2.1;
“Mercadorias” significa quaisquer mercadorias (ou qualquer parte delas), incluindo software, se existir, previstas na Encomenda;
“Encomenda” significa a encomenda por escrito da Sage relativamente às Mercadorias e/ou aos Serviços realizados ou aceitos de acordo com a cláusula 2;
“Sage” significa a Sage Brasil Software SA registrada com o número de empresa CNP J/MF 64.555.626/0001-47;
“Empresa Sage Group” significa o Sage Group plc e qualquer empresa dentro do grupo de empresas do Sage Group plc
“Serviços” significa quaisquer serviços (ou qualquer parte deles), se existirem, tal como previsto na Encomenda;
“Especificação” significa qualquer descrição ou especificação para as Mercadorias e/ou Serviços, incluindo quaisquer planos e desenhos, acordada entre a Sage e o Fornecedor ou (na ausência de tal acordo) fornecida ou divulgada pelo Fornecedor ou (na ausência de tal fornecimento ou comunicações) a especificação padrão publicada de Mercadorias e/ou Serviços; e
“Fornecedor” significa a pessoa ou organização à qual a Sage apresenta sua Encomenda de Mercadorias e/ou Serviços.
1.2. 1.2 Essas Condições irão reger a venda ou fornecimento de Mercadorias e/ou Serviços pelo Fornecedor e devem ser consideradas como incorporadas em qualquer Contrato entre a Sage e o Fornecedor para venda ou fornecimento de Mercadorias e/ou Serviços à Sage. Quaisquer termos e condições contidos em qualquer notificação, nota de entrega, fatura ou outro documento, não se aplicarão. Em caso de conflito, essas Condições prevalecem sobre quaisquer outros termos incluídos ou mencionados em uma Encomenda, exceto se expressamente indicado em contrário na Encomenda.
2. FAZER ENCOMENDAS
2.1. A Encomenda constitui uma oferta da Sage em comprar Mercadorias e/ou Serviços de um Fornecedor de acordo com as Condições e a aceitação da Encomenda constitui um contrato que incorpora as Condições (o "Contrato").
2.2. A Sage terá o direito de revogar uma Encomenda sem responsabilização, exceto se ela for aceite pelo Fornecedor no prazo de quatorze (14) dias a contar da data da Encomenda.
2.3. A Encomenda será considerada como tendo sido aceite na data mais próxima do Fornecedor:
2.3.1. ter emitido uma aceitação de Encomenda por escrito; ou
2.3.2. ter entregue a Mercadoria; ou
2.3.3. ter executado quaisquer Serviços.
2.4. A não aceitação da Encomenda por escrito ou de outra forma, não irá evitar que o Fornecedor insinue aceitação da Encomenda e destas Condições através de sua conduta.
2.5. Essas Condições se aplicam ao Contrato, com exclusão de quaisquer termos que o Fornecedor tente impor ou incorporar ou que estejam implícitos por comercialização, prática comum ou decurso de negociação.
3. LICENÇA DE SOFTWARE
3.1. 3.1 O Fornecedor concede à Sage o direito não exclusivo, a título gratuito, perpétuo e irrevogável de usar qualquer software fornecido (juntamente com quaisquer atualizações ou novas versões desse software) e de quaisquer outros materiais associados para a finalidade que a Sage e qualquer outra Empresa do Sage Group possa necessitar e sub-licenciar tal item ao cliente de qualquer Empresa do Sage Group com a finalidade de aceder e usar as Mercadorias e/ou Serviços. A Sage não fará cópias ou duplicados de tais itens (exceto se for razoavelmente necessário para os fins assinalados acima) sem o consentimento prévio por escrito do Fornecedor, exceto para fazer backup ou arquivar. A Sage pode permitir que terceiros contratados para fornecer serviços a qualquer Empresa do Sage Group usem tais itens se tal for razoavelmente necessário para a utilização permitida das Mercadorias e/ou Serviços. Ao abrigo desta cláusula, o Xxxxxxxxxx concorda em entregar de imediato uma cópia dos itens licenciados à Sage.
4. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
4.1. Todos os direitos de propriedade intelectual (“DPI”) presentes em quaisquer materiais preparados ou fornecidos pela Sage ao Fornecedor permanecerão de propriedade da Sage.
4.2. Todos os DPI presentes em materiais pré-existentes fornecidos pelo Fornecedor à Sage (exceto software e materiais aos quais se aplique a cláusula 3), devem se manter de propriedade do Fornecedor que concede à Sage uma licença perpétua, não exclusiva, transferível, sub-licenciável, global e a título gratuito para usar e copiar os materiais que se apliquem razoavelmente na utilização e usufruto total das Mercadorias e/ou Serviços relevantes.
4.3. Todos os DPI presentes nos materiais preparados ou desenvolvidos pelo Fornecedor em relação ao fornecimento dos Serviços devem ser
conferidos, e são aqui atribuídos, à Sage após criação.
5. GARANTIAS
5.1. O Fornecedor garante, representa e se compromete perante a Sage que (sem prejuízo dos direitos e soluções da Sage implícitos nos estatutos e na lei comum):
5.1.1. o Fornecedor possui o poder corporativo e a autoridade para executar, entregar e desempenhar suas obrigações nos termos do Contrato e tem o direito de fornecer e fornecerá todas as mercadorias e materiais livres de quaisquer encargos, penhoras ou ônus;
5.1.2. todas as Mercadorias corresponderão estritamente à descrição e especificação e devem ser completamente adequadas para a finalidade comunicada expressa ou implicitamente pela Sage e devem ter qualidade satisfatória (que também é de um padrão não inferior ao de anteriores fornecimentos (se existirem) aprovados pela Sage);
5.1.3. todas as Mercadorias estarão livres de defeitos em termos de design, material, acabamentos e desempenho e não irão conter ou introduzir vírus, cavalos de Tróia ou qualquer programa destrutivo, perturbador ou incômodo em qualquer equipamento ou sistema.
5.1.4. todas as Mercadorias e a execução de todos os Serviços devem cumprir com todas as leis, requisitos legais e regulamentos aplicáveis;
5.1.5. todos os Serviços serão executados por pessoal devidamente qualificado, competente e treinado, com o devido cuidado e diligência e com os padrões de qualidade razoavelmente esperados pela Sage em todas as circunstâncias;
5.1.6. deve obter todos os alvarás, permissões, licenças e autorizações necessários para o cumprimento de suas obrigações perante a Sage ao abrigo do Contrato; e
5.1.7. os Serviços serão executados no prazo delimitado na Encomenda e, se nenhum período de tempo específico for fornecido, em um prazo razoável para a execução dos Serviços.
6. ENTREGA
6.1. O Fornecedor deverá assegurar que:
6.1.1. as Mercadorias sejam devidamente embaladas e protegidas, para que cheguem em boas condições ao destino;
6.1.2. cada entrega de Mercadorias seja acompanhada por uma nota de entrega que mostra a data da Encomenda, o número da Encomenda, o tipo e a quantidade da Mercadoria, as instruções de armazenagem especial (se existirem); e
6.1.3. se o Fornecedor precisar que a Sage devolva qualquer material de embalagem, esse fato deverá ser claramente indicado na nota de entrega e a embalagem deve estar marcada para devolução. Esse tipo de material de embalagem deve ser devolvido ao Fornecedor a expensas do mesmo.
6.2. O Fornecedor pagará os custos de embalagem, seguros e entrega das Mercadorias, sendo estas devidamente embaladas e protegidas para chegarem a seu destino em boas condições em condições normais de transporte. A entrega será feita:
6.2.1. na data especificada na Encomenda ou, se tal data não for especificada, no prazo de 28 dias a contar da data da Encomenda; e
6.2.2. nas instalações da Sage, tal como indicado na Encomenda ou conforme instruções da Sage antes da entrega.
6.3. O Fornecedor deverá fornecer à Sage, em tempo útil, antes da entrega de quaisquer mercadorias, as informações e assistência razoavelmente necessárias para permitir à Sage preparar a recepção e/ou instalação dessas Mercadorias (incluindo qualquer informação sobre as condições ambientais e operacionais necessárias para a operação das Mercadorias). O Xxxxxxxxxx deve informar imediatamente a Sage sobre qualquer atraso na entrega de que tenha conhecimento.
6.4. A titularidade e os riscos das Mercadorias passarão para a Sage aquando da entrega, exceto se o pagamento das Mercadorias tiver sido feito antes da entrega. Nesse caso, a titularidade deverá passar para a Sage assim que o pagamento for feito.
6.5. O Fornecedor deverá, a pedido, fornecer qualquer aconselhamento, cooperação ou assistência razoável relativamente ao usufruto de Mercadorias e Serviços fornecidos à Sage ao abrigo do Contrato.
7. ACEITAÇÃO E INCUMPRIMENTO DO FORNECEDOR
7.1. Se as Mercadorias e/ou Serviços não forem entregues na data especificada na Encomenda ou se não cumprirem os requisitos mínimos ou os termos expressos e implícitos no Contrato relativamente à qualidade, quantidade, condição, adequação à finalidade, descrição ou qualquer outro, então, sem limitação de quaisquer direitos ou soluções, a Sage terá o direito a uma ou mais das seguintes soluções, quer tenha ou não tenha aceite as Mercadorias e/ou os Serviços:
7.1.1. rescindir o Contrato com efeitos imediatos mediante notificação por escrito ao Fornecedor;
7.1.2. rejeitar as Mercadorias e/ou os Serviços (na totalidade ou em parte) e devolver os mesmos ao Fornecedor por conta e risco do Fornecedor. A menos que, num prazo razoável após recepção da notificação de rejeição, o Fornecedor recolha as Mercadorias, a Sage dispõe das mesmas da forma que entender apropriada, desde que, se a Sage vender as Mercadorias, providencie ao Fornecedor os lucros líquidos de tal venda;
7.1.3. exigir ao Fornecedor a reparação ou substituição das Mercadorias e/ou Serviços ou o fornecimento de um reembolso total do preço das Mercadorias e/ou Serviços (se tiverem sido pagos);
7.1.4. recusar a aceitação de qualquer entrega subsequente de Mercadorias ou execução de Serviços que o Fornecedor tentar fazer; e
7.1.5. recuperar do Fornecedor quaisquer custos incorridos pela Sage na obtenção da substituição das mercadorias e/ou serviços
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através de terceiros.
7.2. Essas Condições se aplicam a quaisquer Mercadorias e/ou Serviços sujeitos a reparo ou substituição pelo Fornecedor.
8. PAGAMENTO E ACEITAÇÃO DE PREÇO
8.1. O preço das Mercadorias e/ou Serviços deve ser o preço estabelecido na Encomenda, excluindo as taxas impostas à circulação de mercadorias e serviços e/ou taxas sobre os serviços (ICMS e/ou ISS), mas incluindo os custos de embalagem, despesas, seguros e transporte relativamente às Mercadorias e/ou à execução dos Serviços. Nenhum custo adicional deverá ser cobrado, exceto se tal for acordado por escrito e assinado pela Sage.
8.2. O Fornecedor pode faturar à Sage
8.2.1. as Mercadorias aquando da entrega ou em qualquer altura após a entrega; e
8.2.2. os Serviços após notificação da Sage ao Fornecedor de que, a seu exclusivo critério, determina a execução dos Serviços como concluída.
8.3. A Sage deve, após a recepção de uma fatura válida do Fornecedor com indicação de ICMS ou ISS e indicação do número de Encomenda, pagar ao Fornecedor os montantes adicionais respeitantes ao ICMS ou ISS, tais como exigível aquando do fornecimento das Mercadorias e/ou Serviços.
8.4. Salvo disposição em contrário na Encomenda, a Sage pagará as faturas corretamente emitidas no prazo de 30 dias a contar da data do recebimento da fatura.
8.5. Salvo acordo em contrário, uma fatura separada deve ser entregue para cada remessa individual de Mercadorias ou para cada elemento distinto de Serviços.
8.6. Se uma das partes não pagar qualquer montante devido à outra parte ao abrigo do Contrato até à data de vencimento, a parte em incumprimento deverá pagar uma penalização diária de 0,15%, limitada a 2% do montante em dívida, ajustado pela variação acumulada do IGP-M, bem como juros por conta do atraso no pagamento à taxa de 1% por mês relativamente ao período que decorrer da data de vencimento até ao pagamento efetivo e as partes reconhecem e concordam que essa taxa de juros representa uma solução substancial para pagamentos atrasados de dívidas. A parte em incumprimento deverá pagar os juros juntamente com o montante em atraso. Esta cláusula 8.6 não se deverá aplicar aos pagamentos que a parte em incumprimento contestar de boa-fé.
9. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS
9.1. Exceto na medida estabelecida na presente 9 (Confidencialidade) ou de outra forma expressamente permitida no Contrato, cada uma das partes deverá:
9.1.1. tratar as Informações Confidenciais da outra parte como confidenciais e, sujeito a qualquer padrão mais elevado imposto pelas outras disposições do Contrato, proteger as Informações Confidenciais da outra parte, tal como faria com suas próprias Informações Confidenciais;
9.1.2. usar as Informações Confidenciais apenas para o propósito específico ou os propósitos específicos para os quais foram divulgadas; e
9.1.3. não publicar ou divulgar a ninguém as Informações Confidenciais da outra parte sem o consentimento prévio por escrito do proprietário; e
9.1.4. sem limitar a generalidade desta Cláusula 9.1:
9.1.4.1. não divulgar Informações Confidenciais a outra pessoa ou na presença de outra pessoa, para além da pessoa que tenha necessidade de ter conhecimento das mesmas em relação ao Contrato;
9.1.4.2. aconselhar qualquer pessoa a quem as Informações Confidenciais da outra parte forem divulgadas sobre a sua obrigação no que diz respeito às Informações Confidenciais antes da sua divulgação e assegurar o seu cumprimento dessa obrigação; e
9.1.4.3. tomar todas as medidas razoavelmente necessárias para proteger as Informações Confidenciais da outra parte contra xxxxx, perda ou divulgação não autorizada.
9.2. Cada uma das partes pode divulgar Informações Confidenciais que de outra forma estariam sujeitas às disposições da Cláusula 9.1, mas apenas se puder ser demonstrado que:
9.2.1. tal divulgação é exigida pela lei aplicável ou por ordem de um tribunal de foro competente ou por força de uma ordem ou orientação vinculativa de uma autoridade fiscal ou outro regulador; ou
9.2.2. as Informações Confidenciais estejam em poder da parte receptora de forma legal sem uma obrigação que restrinja a divulgação no momento de recepção das mesmas da parte divulgadora; ou
9.2.3. numa data anterior à divulgação ter sido feita, as Informações Confidenciais terem-se tornado do domínio público, que não seja através de incumprimento da cláusula 9.1.
9.3. O Fornecedor se compromete a não usar o nome ou a marca da Sage em qualquer ação de marketing, promoção ou anúncio sem o prévio consentimento por escrito da Xxxx.
10. ANTI-SUBORNO
10.1. O Fornecedor garante pelo presente à Sage e concorda que:
10.1.1. não irá (e providenciará para que os seus colaboradores não o façam) envolver-se em atos de suborno ou de corrupção contrários a quaisquer leis, regras ou regulamentos aplicáveis;
10.1.2. dispões de políticas e procedimentos adequados para garantir que nenhum desses atos de suborno ou corrupção ocorram e que deve notificar a Sage de imediato, por escrito, se qualquer incumprimento ou suspeita de incumprimento de tais políticas surgir.
11. ANTI-ESCRAVATURA
11.1. O Fornecedor deverá:
11.1.1. cumprir (e providenciar todas as medidas razoáveis para se certificar que os seus colaboradores não prejudiquem qualquer conformidade de qualquer Empresa do Sage Group) todas as leis aplicáveis, estatutos, regulamentos e códigos relacionados com a anti-escravatura e o tráfico humano; e
11.1.2. cumprir o Código de Conduta de Fornecedores do grupo Sage (periodicamente parte integrante das políticas do grupo Sage).
12. PROTEÇÃO DE DADOS
12.1. Na medida em que o Fornecedor processar quaisquer dados pessoais (tal como definido ao abrigo das leis de proteção de dados aplicáveis), em nome da Sage, o Fornecedor deve:
12.1.1. não fazer e não causar que se faça ou permitir o que quer que seja que possa resultar no incumprimento pela Sage de quaisquer leis e regulamentos aplicáveis ao processamento de dados pessoais e privacidade;
12.1.2. processar os dados pessoais com o único propósito de executar o Contrato e apenas em conformidade com as instruções recebidas da Xxxx em relação aos mesmos;
12.1.3. tomar todas as medidas técnicas e organizativas contra processamento não autorizado ou ilegal, perda acidental ou destruição de, ou danos a, quaisquer dados pessoais armazenados por si em nome da Sage; e
12.1.4. não transferir os dados pessoais para fora do Brasil sem o consentimento prévio da Sage e apenas se sujeito às condições que a Sage possa impor relativamente a essa transferência.
13. RESPONSABILIDADE
13.1. Nada no Contrato deve excluir ou restringir a responsabilidade:
13.1.1. de qualquer parte pela morte ou danos corporais resultantes de negligência; por fraude ou dolo; ou por negligência grosseira ou conduta dolosa dessa parte, de seus colaboradores, agentes ou subcontratados;
13.1.2. do Fornecedor perante a Sage em caso de incumprimento das cláusulas 9, 10, 12 e da cláusula 18.4; ou
13.1.3. do Fornecedor perante a Sage ao abrigo da cláusula 14.
13.2. Sujeito ao disposto nas cláusulas 13.1 e 13.3, a responsabilidade agregada total de cada parte perante a outra, quer resultantes de Contrato, de delito (incluindo negligência), incumprimento dos deveres estatutários ou por qualquer perda ou dano, custos ou despesas decorrentes de, ou em ligação com, o Contrato, deve ser limitada a cento e cinquenta por cento (150%) do preço a pagar pela Sage pelas Mercadorias e/ou Serviços previstos na Encomenda.
13.3. Sujeito ao disposto nas cláusulas 13.1 e 14, nenhuma das partes será responsável perante a outra, quer em contrato, delito, negligência, incumprimento dos deveres estatutários ou outros por perda de lucros, dividendos, negócio ou utilização (em cada caso, quer seja direta ou indiretamente) ou qualquer perda ou dano indireto ou consequencial, custos ou despesas de qualquer natureza ou decorrente de ou em ligação com o Contrato.
14. INDENIZAÇÃO
14.1. 14.1 O Fornecedor deverá indenizar a Sage por todos os encargos, custos, despesas, danos e perdas (incluindo quaisquer perdas diretas ou consequenciais e todos os juros, multas e custos legais (calculados numa base de indenização total)) incorridos ou sofridos por qualquer Empresa do Sage Group devido a:
14.1.1. qualquer reivindicação contra qualquer Empresa do Sage Group por incumprimento ou alegado incumprimento dos direitos de propriedade intelectual de terceiros decorrentes de, ou em ligação com, o fornecimento ou a utilização das Mercadorias ou a execução dos Serviços, na medida em que a reivindicação seja atribuível aos atos ou omissões do Fornecedor, de seus colaboradores, contratados, agentes ou subcontratados;
14.1.2. qualquer reivindicação de terceiros contra qualquer Empresa do Sage Group, decorrente de, ou em ligação com, o fornecimento das Mercadorias e/ou a execução dos Serviços, na medida em que tal reivindicação resulte de incumprimento, execução negligente ou falha ou atraso na execução do Contrato pelo Fornecedor, por seus colaboradores, contratados, agentes ou subcontratados; e
14.1.3. qualquer reivindicação de terceiros contra qualquer Empresa do Sage Group por morte, danos corporais ou danos a propriedade decorrente de, ou em ligação com, defeitos nas Mercadorias e/ou Serviços, na medida que o defeito nas Mercadorias e/ou Serviços seja atribuível a atos e omissões do Fornecedor, de seus colaboradores, contratados, agentes ou subcontratados.
15. COBERTURA DE SEGUROS
15.1. Pela duração do Contrato, o Fornecedor deverá manter em vigência um seguro em uma agência de seguros, um seguro de indenização profissional, um seguro de responsabilidade de mercadoria e um seguro de responsabilidade pública para atender as necessidades em termos de responsabilidades que possam surgir ao abrigo, ou em ligação ao, Contrato e deve, a pedido da Sage, apresentar a apólice relevante e a prova de pagamento do prêmio de seguro atual relativo a cada um dos seguros.
16. RESCISÃO
16.1. A Xxxx pode rescindir o Contrato no seu todo ou em parte antes da entrega com efeito imediato, dando ao Fornecedor um aviso por escrito, após o qual o Fornecedor deve interromper todos os fornecimentos e/ou trabalhos do Contrato. A Xxxx deverá pagar ao Fornecedor uma compensação razoável para os trabalhos a decorrer na altura da rescisão, mas tal compensação não incluirá a perda de lucros antecipados ou qualquer perda consequencial.
16.2. A Sage pode rescindir o Contrato com efeitos imediatos através do envio de um aviso por escrito ao Fornecedor se o Fornecedor for sujeitado a qualquer um dos seguintes eventos:
16.2.1. o Fornecedor entrar em incumprimento material do Contrato e (se tal incumprimento for remediável) não remediar esse
incumprimento no espaço de cinco (5) Dias Úteis a contar da data de recebimento do aviso a exigir que seja remediado;
16.2.2. o Fornecedor estiver repetidamente em incumprimento do Contrato de forma a justificar razoavelmente a opinião de que sua conduta é inconsistente com a intenção ou capacidade de cumprir os termos do Contrato;
16.2.3. se o Fornecedor se tornar insolvente ou se for dada uma ordem ou passada uma resolução para a administração, liquidação ou dissolução do Fornecedor (exceto para os efeitos de uma fusão ou reconstituição) ou se for nomeado um administrador, gestor, liquidatário, depositário ou um agente semelhante sobre toda ou qualquer parte substancial dos ativos do Fornecedor ou se o Fornecedor entrar em, ou propuser, qualquer composição ou acordo com seus credores de forma geral;
16.2.4. o Fornecedor sofrer ou for sujeito a qualquer evento, circunstância ou procedimento equivalente ao definido na cláusula 16.2.3 supracitada em qualquer outra jurisdição;
16.2.5. existir uma alteração de controle do Fornecedor (para efeitos desta cláusula, “controle” significa a capacidade de conduzir os negócios de outros, quer através da titularidade de ações, quer de outra forma qualquer); ou
16.2.6. o Fornecedor pretender ceder ou transferir seus direitos ou obrigações nos termos do Contrato.
16.2.7. em caso de qualquer evento previsto pela lei brasileira.