EDITAL DO LEILÃO Nº 01/2022

A União, por meio da ANAC, autarquia vinculada ao Ministério da Infraestrutura, torna público, por meio do presente EDITAL do Leilão nº 01/2022, as condições da licitação, na modalidade de leilão com inversão de fases, conforme descrito no Capítulo V – Das Etapas do Leilão, com critério de julgamento a maior Contribuição Inicial ofertada, a fim de selecionar as melhores propostas para a celebração de contratos de concessão de serviços públicos para ampliação, manutenção e exploração dos Aeroportos integrantes do Bloco Aviação Geral (Aeroporto Campo de Marte - São Paulo/SP (SBMT) e Aeroporto de Jacarepaguá - Xxxxxxx Xxxxxxx – Rio de Janeiro/RJ (SBJR)), Bloco Norte II (Aeroporto Internacional de Belém - Val de Cans - Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx -Belém/PA (SBBE) e Aeroporto Internacional Alberto Alcolumbre - Macapá/AP (SBMQ)) e Bloco SP/MS/PA/MG (Aeroporto de Congonhas - São Paulo/SP (SBSP), Aeroporto de Campo Grande - Campo Grande/MS (SBCG), Aeroporto de Corumbá - Corumbá/MS (SBCR), Aeroporto Internacional de Ponta Porã - Ponta Porã/MS (SBPP), Aeroporto Maestro Wilson Fonseca - Santarém/PA (SBSN), Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx - Xxxxxx/XX (XXXX), Xxxxxxxxx Xxxxxxx - Xxxxxxxxxxx/XX (SBCJ), Aeroporto de Altamira - Altamira/PA (SBHT), Aeroporto Ten. Cel. Aviador Xxxxx Xxxxxxxxx - Uberlândia/MG (SBUL), Aeroporto Mário Ribeiro - Montes Claros/MG (SBMK) e Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx - Xxxxxxx/XX (SBUR)).

Os citados Aeroportos foram incluídos no Programa Nacional de Desestatização - PND, conforme Decreto Federal nº 10.635, publicado em 23 de fevereiro de 2021. As condições e os procedimentos de desestatização e concessão estão baseados no Decreto Federal nº 7.624, de 22 de novembro de 2011, que dispõe sobre as condições de exploração pela iniciativa privada da infraestrutura aeroportuária, por meio de concessão, bem como na Resolução Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos da Presidência da República - CPPI nº 145, de 02 de dezembro de 2020.

A presente licitação também será regida pelas regras previstas neste Edital e seus anexos, pelas Leis Federais nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, e, subsidiariamente, pela Lei Federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993, e demais normas vigentes sobre a matéria.

A licitação foi precedida de Consulta Pública, realizada entre os dias 23 de setembro e 08 de novembro de 2021, nos termos do art. 39 da Lei Federal nº 8.666/93, de 21 de junho de 1993, devidamente divulgada no sítio eletrônico xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxx e no Diário Oficial da União nº 180, de 22 de setembro de 2021.

CAPÍTULO I - DAS DISPOSIÇÕES INICIAIS

Seção I - Das Definições

1.1. Para os fins do presente Edital, e sem prejuízo de outras definições aqui estabelecidas, as expressões seguintes são assim definidas:

1.1.1. Adjudicatária: proponente (ou licitante) vencedor do processo licitatório;

1.1.2. Aeroportos: Aeroportos integrantes dos Blocos que serão objeto do presente procedimento licitatório, conforme especificado no item 1.1.7.

1.1.3. ANAC: Agência Nacional de Aviação Civil, entidade integrante da Administração Pública Federal indireta, submetida a regime autárquico especial, criada pela Lei Federal nº. 11.182, de 27 de setembro de 2005;

1.1.4. Anexo do Contrato: cada um dos Anexos do Contrato de Concessão;

1.1.5. Anexos: cada um dos documentos anexos ao Edital, seguido da sua denominação

1.1.6. Assistência técnica: oferta de assessoria ou suporte intelectual, tecnológico e material que possibilitem a efetiva realização de um processo, serviço ou atividade para fins de execução do contrato de concessão;

1.1.7. Bloco de Aeroportos: Cada um dos grupos de Aeroportos objeto do presente procedimento licitatório, que serão adjudicados de forma agregada, conforme especificado abaixo:

1.1.7.1. Bloco Aviação Geral:

1.1.7.1.1. Aeroporto Campo de Marte - São Paulo/SP (SBMT);

1.1.7.1.2. Aeroporto de Jacarepaguá/RJ - Xxxxxxx Xxxxxxx.

1.1.7.2. Bloco Norte II:

1.1.7.2.1. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxx - Xxx xx Xxxx - Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx (XXXX);

1.1.7.2.2. Aeroporto Internacional Alberto Alcolumbre - Macapá/AP (SBMQ).

1.1.7.3. Bloco SP/MS/PA/MG:

1.1.7.3.1. Aeroporto de Congonhas - São Paulo/SP (SBSP);

1.1.7.3.2. Aeroporto de Campo Grande - Campo Grande/MS (SBCG);

1.1.7.3.3. Aeroporto de Corumbá - Corumbá/MS (SBCR);

1.1.7.3.4. Aeroporto Internacional de Ponta Porã - Ponta Porã/MS (SBPP).

1.1.7.3.5. Aeroporto Maestro Wilson Fonseca - Santarém/PA (SBSN);

1.1.7.3.6. Aeroporto João Corrêa da Rocha - Marabá/PA (SBMA);

1.1.7.3.7. Aeroporto Carajás - Parauapebas/PA (SBCJ);

1.1.7.3.8. Aeroporto de Altamira - Altamira/PA (SBHT);

1.1.7.3.9. Aeroporto Ten. Cel. Aviador Xxxxx Xxxxxxxxx - Uberlândia/MG (SBUL);

1.1.7.3.10. Aeroporto Mário Ribeiro - Montes Claros/MG (SBMK); 1.1.7.3.11. Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx - Xxxxxxx/XX (SBUR).

1.1.8. Coligadas: sociedades submetidas à influência significativa de outra sociedade. Há influência significativa quando se detém ou se exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la. É presumida influência significativa quando houver a titularidade de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la;

1.1.9. Comissão Especial de Licitação: comissão instituída pela ANAC que será responsável por conduzir os procedimentos relativos ao Leilão, além de examinar e julgar todos os documentos;

1.1.10. Complexo Aeroportuário: a área da Concessão, caracterizada pelo sítio aeroportuário, de acordo com os Aeroportos objeto da Concessão, e em conformidade com a descrição constante do Anexo 2 – Plano de Exploração Aeroportuária – PEA, do Contrato, aplicável a cada Aeroporto, incluindo faixas de domínio, edificações e terrenos, bem como pelas áreas ocupadas com instalações operacionais, administrativas e comerciais relacionadas à Concessão;

1.1.11. Concessão: concessão de serviços públicos de que trata a Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, cujo escopo é a ampliação, manutenção e exploração dos Aeroportos integrantes dos Blocos que são objeto do presente procedimento licitatório ;

1.1.12. Concessionária: sociedade de propósito específico responsável pela execução do Contrato, constituída na forma de sociedade por ações pela Proponente vencedora da Concessão de cada Bloco, de acordo com leis brasileiras, com sede e administração no Brasil;

1.1.13. Consórcio: é o grupo de licitantes, solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações decorrentes da presente licitação, e vinculados por Termo de Compromisso de Constituição de Sociedade de Propósito Específico, nos moldes do Anexo 17 - Instruções para o Termo de Compromisso de Constituição de Sociedade de Propósito

Específico;

1.1.14. Contrato: o Contrato de Concessão a ser celebrado entre o Poder Concedente e a Concessionária, nos termos do Anexo 24 - Minuta do Contrato de Concessão;

1.1.15. Contribuição ao Sistema: valor total a ser pago pela Concessionária ao Fundo Nacional de Aviação Civil – FNAC, constituído pela Contribuição Inicial e pela Contribuição Variável, nos termos do Contrato;

1.1.16. Contribuição Inicial: valor ofertado pela Proponente para pagamento ao Poder Concedente, nos termos de sua proposta econômica para o respectivo Bloco;

1.1.17. Contribuição Variável: montante a ser pago anualmente pela Concessionária, resultante da aplicação de alíquota sobre a totalidade da receita bruta da Concessionária e de suas eventuais subsidiárias integrais;

1.1.18. Controlada: a sociedade na qual a Controladora, diretamente ou por meio de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade; e usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade;

1.1.19. Controladora: a pessoa física ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:

1.1.19.1. é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade; e

1.1.19.2. usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade.

1.1.20. Controle da Concessionária: titularidade de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais uma das ações representativas do capital social votante da Concessionária ou outro critério que venha a ser regulamentado pela ANAC;

1.1.21. Documentos de Habilitação: conjunto de documentos arrolados no Edital, a ser obrigatoriamente apresentado pelas Proponentes e membros do Consórcio, conforme o caso, destinado a comprovar sua regularidade jurídica, fiscal, habilitação técnica e econômico-financeira;

1.1.22. Edital: é o presente documento que estipula as regras do Leilão;

1.1.23. Empresa Líder do Consórcio: empresa indicada pela Proponente participante do certame na qualidade de consorciada, responsável perante o Poder Concedente pelo cumprimento das obrigações da Proponente contidas neste Edital, sem prejuízo da responsabilidade solidária das demais empresas consorciadas;

1.1.24. Empresas Aéreas: pessoas jurídicas nacionais ou estrangeiras devidamente autorizadas a executar transporte aéreo regular ou não de pessoas e/ou cargas e malotes postais com fins lucrativos;

1.1.25. FNAC: Fundo Nacional de Aviação Civil, de natureza contábil, criado pela Lei nº 12.462, de 05 de agosto de 2011, para destinação dos recursos do sistema de aviação civil, vinculado ao Ministério da Infraestrutura;

1.1.26. Garantia de Execução Contratual: garantia do fiel cumprimento das obrigações do Contrato, a ser prestada pela Concessionária, e que poderá ser executada pela ANAC nas hipóteses previstas no Contrato;

1.1.27. Garantia da Proposta: garantia prestada pelas Proponentes que poderá ser executada pelo Poder Concedente, nos termos do Edital;

1.1.28. Infraero: Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária – Infraero, empresa pública federal instituída pela Lei Federal n. 5.862, de 12 de dezembro de 1972;

1.1.29. Leilão: modalidade de licitação para a seleção da Proponente que constituirá a Concessionária responsável pela execução do objeto da Concessão;

1.1.30. Manual de Procedimentos do Leilão: documento anexo ao Edital contendo orientações, regras e modelos de documentos para os procedimentos da licitação, incluindo a prestação de Garantia de Proposta e a participação na Sessão Pública do Leilão;

1.1.31. Operador Aeroportuário: pessoa jurídica que opera diretamente um aeroporto, suas Controladoras ou Controladas, bem como subsidiárias integrais das referidas pessoas jurídicas;

1.1.31.1. Também se enquadra na definição deste item:

1.1.31.1.1. a pessoa jurídica que possui participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) das ações ordinárias na sociedade que opera diretamente um aeroporto, ou em sua Controladora, e que, por meio de acordo de acionistas, participa do controle desse operador ou de sua Controladora; e

1.1.31.1.2. a pessoa jurídica instituída sob outras formas sociais e com o objetivo de operar aeroportos, na qual aquele que opera diretamente um aeroporto participe estatutariamente de seu controle.

1.1.32. Partes Relacionadas: com relação à Concessionária, qualquer pessoa Controladora, Coligada e respectivas Controladas, bem como aquelas assim consideradas pelas Normas Contábeis em vigor;

1.1.33. Participante Credenciada: sociedade distribuidora ou corretora habilitada nos termos da legislação brasileira e autorizada a operar na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e contratada pela Proponente para representá-la em todos os atos relacionados ao Leilão junto à organizadora do Leilão;

1.1.34. PEA: Plano de Exploração Aeroportuária, apresentado pelo Poder Concedente como Anexo 2 ao Contrato, que detalha o objeto da concessão e determina as obrigações e condições de exploração dos Aeroportos pela Concessionária;

1.1.35. Poder Concedente: a União Federal, representada pela ANAC, nos termos do art. 8º, XXIV, da Lei nº 11.182, de 27 de setembro de 2005;

1.1.36. Proponente: pessoas jurídicas, fundos de investimento e entidades de previdência complementar participantes do Leilão, individualmente ou como membro de Consórcio;

1.1.37. Proponente Classificada: Proponente cuja proposta econômica atenda à totalidade das exigências estabelecidas na legislação aplicável e ainda esteja submetida apenas a condições e termos previstos neste Edital;

1.1.38. Proponente Titular do Bloco de Aeroportos: Proponente classificada que apresentou a maior oferta, até o momento, para o Bloco de Aeroportos em questão, observadas as regras da Sessão Pública de Leilão;

1.1.39. Receitas Não Tarifárias: receitas alternativas, complementares ou acessórias, obtidas pela Concessionária em decorrência de exploração de atividades econômicas realizadas no Complexo Aeroportuário, e que não sejam remuneradas por Xxxxxxx;

1.1.40. Receitas Tarifárias: receitas decorrentes do pagamento das tarifas aeroportuárias;

1.1.41. Representantes Credenciados: pessoas autorizadas a representar as Proponentes em todos os documentos relacionados ao Leilão, exceto nos atos praticados junto à B3 S.A.

- Brasil, Bolsa, Balcão;

1.1.42. Sessão Pública do Leilão: sessão pública para abertura do envelope da proposta econômica entregue pelas Proponentes, referente aos Aeroportos objeto da Concessão, e realização da etapa de viva-voz do Leilão;

1.1.43. Tarifa: remuneração pela prestação dos serviços aeroportuários, nos termos do Anexo 4 do Contrato - Tarifas do Contrato de Concessão do respectivo Aeroporto;

1.1.44. Usuários: todas as pessoas físicas e jurídicas que sejam tomadoras dos serviços prestados pela Concessionária, ou por terceiro por ela indicado, no Complexo Aeroportuário.

1.2. Exceto quando o contexto não permitir tal interpretação, as definições do Edital serão igualmente aplicadas em suas formas singular e plural.

Seção II - Do Objeto

1.3. A finalidade do presente Xxxxxx é a CONCESSÃO PARA AMPLIAÇÃO, MANUTENÇÃO E EXPLORAÇÃO DOS AEROPORTOS INTEGRANTES DOS BLOCOS, conforme disposto na Minuta do Contrato e dos Anexos ao Contrato correspondente ao Bloco de Aeroportos, em consonância com os requisitos contidos neste Edital e Anexos, a ser remunerada por meio de Receitas Tarifárias e Não Tarifárias.

1.4. Os objetos da licitação são as Concessões dos seguintes Blocos: Bloco Aviação Geral (Aeroporto Campo de Marte - São Paulo/SP (SBMT) e Aeroporto de Jacarepaguá - Xxxxxxx Xxxxxxx – Rio de Janeiro/RJ (SBJR), Bloco Norte II (Aeroporto Internacional de Belém - Val de Cans - Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx -Belém/PA (SBBE) e Aeroporto Internacional Alberto Alcolumbre - Macapá/AP (SBMQ) e Bloco SP/MS/PA/MG (Aeroporto de Congonhas - São Paulo/SP (SBSP), Aeroporto de Campo Grande - Campo Grande/MS (SBCG), Aeroporto de Corumbá - Corumbá/MS (SBCR) e Aeroporto Internacional de Ponta Porã - Ponta Porã/MS (SBPP), Aeroporto Maestro Wilson Fonseca - Santarém/PA (SBSN), Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx - Xxxxxx/XX (XXXX), Xxxxxxxxx Xxxxxxx - Xxxxxxxxxxx/XX (SBCJ), Aeroporto de Altamira - Altamira/PA (SBHT), Aeroporto Ten. Cel. Aviador Xxxxx Xxxxxxxxx - Uberlândia/MG (SBUL), Aeroporto Mário Ribeiro - Montes Claros/MG (SBMK) e Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx - Xxxxxxx/XX (SBUR)).

1.4.1. Será celebrado um Contrato de Concessão para cada Bloco de Aeroportos.

1.5. As Proponentes poderão apresentar propostas econômicas para todos os Blocos de Aeroportos.

1.6. Constituem parte integrante deste Edital, os seguintes Anexos:

Anexo 1 - Manual de Procedimentos do Leilão;

Anexo 2 - Modelo de Solicitação de Esclarecimentos do Leilão; Anexo 3 - Modelo de Procuração;

Anexo 4 - Modelo de Procuração (Proponentes em Consórcio); Anexo 5 - Modelo de Procuração (Proponentes Estrangeiras);

Anexo 6 - Modelo de Carta de Apresentação de Garantia da Proposta; Anexo 7 - Termos e Condições Mínimas do Seguro-Garantia;

Anexo 8 - Modelo de Fiança Bancária;

Anexo 9 - Modelo de Apresentação de Proposta Econômica (escrita); Anexo 10 - Modelo de Ratificação de Proposta Econômica;

Anexo 11 - Modelo de Carta de Apresentação dos Documentos de Habilitação; Anexo 12 - Modelo de Declarações Preliminares;

Anexo 13 – Modelo de Declarações Preliminares para Assistência Técnica;

Anexo 14 – Modelo de Declaração Formal de Expressa Submissão à Legislação Brasileira e de Renúncia de Reclamação por via Diplomática;

Anexo 15 – Modelo de Declaração de Capacidade Financeira; Anexo 16 - Modelo de Carta Subscrita por Operador Aeroportuário;

Anexo 17 – Instruções para o Termo de Compromisso de Constituição de Sociedade de Propósito Específico;

Anexo 18 – Modelo de Declaração de Compromisso de Contratação de Assistência Técnica às Operações Aeroportuárias;

Anexo 19 – Requisitos Mínimos do Estatuto Social;

Anexo 20 – Modelo de Carta de Declaração de Equivalência;

Anexo 21 – Modelo de Carta de Declaração de Inexistência de Documento Equivalente e de Declaração de Inexistência de Débitos Fiscais e Trabalhistas;

Anexo 22 – Lista mínima de bens;

Anexo 23 - Lista de Documentos e Instruções para Preenchimento e Entrega; Anexo 24 – Minuta do Contrato de Concessão.

Seção III - Do Acesso ao Edital

1.7. O Edital da presente licitação, seus Anexos, bem como todas as informações, estudos e projetos disponíveis sobre os Aeroportos em questão poderão ser obtidos:

1.7.1. em mídia eletrônica, na sede da ANAC, situada em Brasília, Distrito Federal, no Setor Comercial Sul, Quadra 09, Lote C, Ed. Parque da Cidade Corporate - Torre A, XXX 00000- 200, entre 08 de junho de 2022 e 27 de junho de 2022, de 9h às 16h, por meio de agendamento com a Comissão Especial de Licitação, via endereço eletrônico a ser disponibilizado no sítio eletrônico da ANAC, xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxx; e

1.7.2. no sítio eletrônico da ANAC, xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxx, incidindo sobre a disponibilização destas informações e estudos as regras previstas para tanto neste Edital.

1.8. As empresas interessadas deverão obter o Edital pelos meios acima especificados, para garantia da autenticidade dos textos e de que estão em seu poder todos os documentos e Anexos que compõem o Edital.

1.9. A ANAC não se responsabiliza pelo texto e anexos de Editais obtidos ou conhecidos de forma ou em local diversos dos indicados neste Edital.

1.10. A obtenção do Edital não será condição para participação no Leilão, sendo suficiente para tanto o conhecimento e aceitação, pela Proponente, de todos os seus termos e condições.

Seção IV - Dos Esclarecimentos sobre o Edital

1.11. A Comissão Especial de Licitação poderá prestar esclarecimentos sobre o Edital, de ofício ou a requerimento das Proponentes, que vincularão a interpretação de suas regras.

1.12. O pedido de esclarecimentos, pelas Proponentes, deverá ocorrer até às 18 horas do dia 27 de junho de 2022, por meio de formulário eletrônico próprio disponível no sítio da ANAC ou conforme modelo integrante do Anexo 2 - Modelo de Solicitação de Esclarecimentos do Leilão.

1.13. O encaminhamento poderá ser:

1.13.1. por meio eletrônico, no sítio da ANAC em link que será disponibilizado; ou

1.13.2. por meio de protocolo eletrônico através do sistema eletrônico de controle de processos utilizado pela ANAC.

1.14. A ANAC não responderá questões que tenham sido formuladas de forma diferente da estabelecida no Edital.

1.15. Todas as respostas da ANAC aos pedidos de esclarecimentos realizados nos termos desta seção constarão de ata, que será parte integrante do procedimento licitatório.

1.16. A ata será divulgada no sítio eletrônico da ANAC pelo menos 10 (dez) dias antes da data estabelecida para a entrega dos envelopes descritos no item 5.1 da Seção I - Da Apresentação dos Documentos do CAPÍTULO V - DAS ETAPAS DO LEILÃO e estará à disposição dos interessados na sede da ANAC para consulta, sem identificação da fonte do questionamento. As Proponentes poderão, também, retirar cópia da ata de esclarecimentos sobre o Edital na sede da ANAC.

Seção V - Das Visitas Técnicas

1.17. As Proponentes poderão vistoriar o Complexo Aeroportuário de cada Aeroporto integrante de Bloco objeto da licitação, em visitas técnicas que serão agendadas conforme procedimento a ser divulgado pela Comissão Especial de Licitação.

1.18. As visitas técnicas deverão ser realizadas até a data estabelecida para a entrega dos envelopes descritos no item 5.1.

1.19. Eventuais prejuízos em virtude de sua omissão na verificação do Complexo Aeroportuário são de integral responsabilidade das proponentes.

Seção VI - Da Impugnação ao Edital

1.20. Eventual impugnação deste Edital deverá ser protocolada até 5 (cinco) dias úteis antes da data estabelecida para a entrega dos envelopes descritos no item 5.1, sob pena de decadência do direito.

1.21. A impugnação ao Edital deverá ser dirigida ao presidente da Comissão Especial de Licitação e apresentada mediante Protocolo Eletrônico, através do sistema eletrônico de controle de processos utilizado pela ANAC, observado no disposto nos itens 1.29 ao 1.31.

1.22. A impugnação deverá especificar a qual Bloco de Aeroportos faz referência ou indicar que se

refere ao Edital como um todo. A impugnação relativa a questões específicas de um Bloco de Aeroportos não impedirá ou suspenderá o prosseguimento da licitação em relação aos demais Blocos de Aeroportos.

1.23. A Comissão Especial de Licitação deverá julgar e responder às eventuais impugnações, na forma da lei.

1.24. Caso medida judicial ou administrativa venha a suspender a licitação relativa a um ou mais blocos de aeroportos, fica a critério da ANAC prosseguir com o leilão com relação ao(s) bloco(s) não atingidos pela decisão.

Seção VII - Das Disposições Gerais

1.25. Todos os documentos da licitação, bem como as correspondências trocadas entre as Proponentes e a ANAC deverão ser redigidos em língua portuguesa, sendo toda a documentação consultada e interpretada de acordo com este idioma.

1.26. Não serão considerados para efeito de avaliação e julgamento das propostas os documentos de origem estrangeira apresentados em outras línguas sem (i) a autenticação junto às Repartições Consulares do Ministério das Relações Exteriores (MRE) no exterior e (ii) a tradução juramentada para a língua portuguesa.

1.26.1. Aos Países Signatários da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros, firmada pela República Federativa do Brasil, em Haia, em 5 de outubro de 1961, aplicar-se-á o rito estabelecido no Decreto nº 8.660, de 29 de janeiro de 2016, naquilo que for aplicável, permanecendo a obrigação de tradução dos documentos por tradutor juramentado.

1.27. Exceto quando expressamente autorizado neste Edital, os documentos deverão ser apresentados conforme os modelos constantes do Edital, quando houver.

1.28. Todas as referências de horário do presente Edital referem-se ao horário oficial de Brasília.

1.29. Todas as correspondências referentes ao Edital enviadas à ANAC serão consideradas como entregues na data do seu recebimento pela ANAC, mediante Protocolo Eletrônico, através do sistema eletrônico de controle de processos utilizado pela ANAC, observada a regulamentação pertinente no âmbito da Agência.

1.30. Qualquer alteração no Edital será divulgada no Diário Oficial da União e no sítio xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxx.

1.31. Os documentos apresentados em meio eletrônico não poderão ter restrições de acesso ou

proteção de conteúdo.

1.32. As informações, estudos, pesquisas, investigações, levantamentos, projetos, planilhas e demais documentos ou dados, relacionados aos respectivos Complexos Aeroportuários e/ou aos Blocos de Aeroportos objeto da Concessão e à sua exploração, disponibilizados no sítio da ANAC, foram realizados e obtidos para fins exclusivos de precificação da Concessão, não apresentando qualquer caráter vinculativo que responsabilize o Poder Concedente perante as Proponentes ou perante a futura Concessionária.

1.33. As Proponentes são responsáveis pela análise direta das condições dos respectivos Complexos Aeroportuários integrantes dos Blocos e de todos os dados e informações sobre a exploração da Concessão, bem como pelo exame de todas as instruções, condições, exigências, leis, decretos, normas, especificações e regulamentações aplicáveis ao Leilão e à Concessão, devendo arcar com seus respectivos custos e despesas, inclusive no tocante à realização de estudos, investigações, levantamentos, projetos e investimentos.

1.34. A participação no Leilão implica a integral e incondicional aceitação de todos os termos, disposições e condições do Edital e Anexos, da minuta do Contrato de Concessão e Anexos, bem como das demais normas aplicáveis ao Leilão, ressalvado o disposto no §3º do Art 41 da Lei 8.666 de 21 de junho de 1993.

CAPÍTULO II - DA COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO

2.1. O Leilão será julgado pela Comissão Especial de Licitação, cabendo-lhe conduzir os trabalhos necessários à realização do Leilão.

2.2. A Comissão Especial de Licitação poderá solicitar informações de quaisquer órgãos e entidades envolvidos nesta licitação, bem como de todos aqueles integrantes da Administração Pública Federal.

2.3. Além das prerrogativas que decorrem implicitamente da sua função legal, a Comissão Especial de Licitação poderá:

2.3.1. solicitar às Proponentes, a qualquer momento, esclarecimentos sobre os documentos por elas apresentados, bem como adotar critérios de saneamento de falhas de caráter formal no curso do Leilão, vedada a inclusão posterior de documento que deveria constar originariamente nos documentos apresentados pelas Proponentes;

2.3.2. promover diligência destinada a esclarecer e pedir informações complementares para esclarecer, confirmar a autenticidade das informações contidas nos documentos, ou a complementar a instrução do Leilão; e

2.3.3. prorrogar os prazos de que trata o Edital em caso de interesse público, caso fortuito ou

força maior, sem que caiba às Proponentes direito à indenização ou reembolso de custos e despesas a qualquer título, mediante prévia aprovação da Diretoria da ANAC.

2.3.4. atualizar o cronograma de eventos de que trata o item 5.37.1 em face do andamento do processo licitatório, quando a conclusão de determinada etapa se der em período de tempo inferior ao originalmente previsto, observados os prazos deste Edital e os decorrentes de lei e demais normativos aplicáveis.

2.4. A recusa em fornecer esclarecimentos e documentos ou em cumprir as exigências solicitadas pela Comissão Especial de Licitação, nos prazos por ela determinados e de acordo com os termos deste Edital, poderá ensejar a desclassificação da Proponente, com a consequente execução da Garantia da Proposta, nos termos do item 4.18 deste Edital.

CAPÍTULO III - DA PARTICIPAÇÃO NO LEILÃO

3.1. Poderão participar do Leilão, nos termos deste Edital, Proponentes pessoas jurídicas brasileiras ou estrangeiras, entidades de previdência complementar e fundos de investimento, isoladamente ou em Consórcio.

3.2. Não será permitida a participação de membro consorciado, suas Controladas, Controladora, ou sob controle comum, em mais de um Consórcio, ainda que com participações ou membros distintos entre si, ou isoladamente, para a apresentação de proposta para o mesmo Bloco de Aeroportos.

3.3. As Proponentes serão representadas no Leilão, necessariamente, por Representantes Credenciados e Participantes Credenciadas.

Seção I - Da Participação de Empresa Estrangeira

3.4. As Proponentes pessoas jurídicas estrangeiras deverão apresentar, tanto para a participação isolada como em Consórcio, os documentos equivalentes aos documentos para a habilitação, autenticados pela autoridade consular brasileira de seu país de origem, observado o disposto no item 1.26.1, e traduzidos por tradutor juramentado.

3.5. As Proponentes pessoas jurídicas estrangeiras deverão apresentar declaração conforme modelo constante no Anexo 20 – Modelo de Carta de Declaração de Equivalência, certificando a correlação entre os documentos administrativos legais e suas validades, normalmente exigidos em licitações no Brasil e os correspondentes no país de origem.

3.6. Os documentos de habilitação equivalentes devem ser apresentados de forma a possibilitar a análise acerca da sua validade e exigibilidade.

3.7. Na hipótese da inexistência de documentos equivalentes aos solicitados neste Edital ou de órgão(s) no país de origem que os autentique(m), deverá ser apresentada declaração, informando tal fato, por parte da Proponente, conforme modelo do Anexo 21 – Modelo de Carta de Declaração de Inexistência de Documento Equivalente.

3.7.1. Caso algum dos documentos exigidos na Subseção III da Seção V do Capítulo IV do presente Edital se enquadre na hipótese do item anterior, a declaração contida no Anexo 21 – Modelo de Carta de Declaração de Inexistência de Documento Equivalente deverá ser acrescida da correspondente declaração de inexistência de débitos de natureza tributária e trabalhista exigíveis.

3.8. As Proponentes responderão civil, administrativa e penalmente pela veracidade das declarações acima referidas.

3.9. Considera-se Representante Legal das Proponentes pessoas jurídicas estrangeiras a pessoa legalmente credenciada e domiciliada no Brasil, com poderes expressos, mediante procuração por instrumento público ou particular, com firma reconhecida como verdadeira por notário ou outra entidade de acordo com a legislação aplicável aos documentos, para receber citação e responder administrativa e judicialmente no Brasil, bem como para representá-la em todas as fases do processo, observado o disposto no item 1.25, condições essas que deverão estar expressamente indicadas em seus documentos de habilitação jurídica.

3.9.1. A procuração deverá ser emitida na língua oficial do país de origem da Proponente, devidamente consularizada, observado o disposto no item 1.26.1, com tradução juramentada e registrada em Cartório de Registro de Títulos e Documentos. O modelo do Anexo 5 pode ser utilizado para fins de atendimento deste item.

Seção II - Da Participação em Consórcio

3.10. Em se tratando de Consórcio, as seguintes regras deverão ser observadas, sem prejuízo de outras existentes no Edital:

3.10.1. Na formação e organização dos Consórcios, as Proponentes deverão observar o disposto no item 3.2;

3.10.2. Cada consorciado deverá atender individualmente às exigências relativas à apresentação das declarações preliminares, regularidade jurídica, fiscal, trabalhista e econômico-financeira, no que couber, prevista no Edital;

3.10.3. A desclassificação de qualquer consorciado acarretará a automática desclassificação do Consórcio; e

3.10.4. O Operador Aeroportuário, caso seja membro do Consórcio, deverá deter pelo menos 15% (quinze por cento) de participação.

3.11. Não há limite de número de participantes para constituição do Consórcio.

3.12. Não será admitida a inclusão, a substituição, a retirada, a exclusão ou, ainda, a alteração nos percentuais de participação dos membros consorciados a partir da data da entrega dos envelopes até a assinatura do Contrato.

3.13. Além de outros documentos exigidos pelo Edital, a participação da Proponente em regime de Xxxxxxxxx fica condicionada à apresentação de compromisso de Constituição de Sociedade de Propósito Específico, subscrito pelos consorciados, nos termos do Anexo 17 - Instruções para o Termo de Compromisso de Constituição de Sociedade de Propósito Específico deste Edital, indicando expressamente cada um dos Blocos de Aeroportos em relação aos quais forem apresentadas propostas econômicas.

3.14. Para os Fundos de Investimento serão aplicáveis as seguintes regras:

3.14.1. as entidades administradora e gestora dos fundos, ou qualquer outra que exerça influência relevante, serão consideradas como Proponentes para a aplicação dos limites de participação previstos no presente Edital;

3.14.2. os quotistas que tiverem participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) no Fundo de Investimento serão consideradas como Proponentes para a aplicação dos limites de participação previstos no presente Edital.

Seção III - Das Limitações à Participação

3.15. Não poderão participar deste Leilão pessoas jurídicas, isoladamente ou em Consórcio, que:

3.15.1. estejam suspensos de participar de licitação e impedidos de contratar com a União, durante o prazo da sanção aplicada;

3.15.2. tenham sido declarados inidôneos para licitar ou contratar com a Administração Pública, enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida sua reabilitação;

3.15.3. tenham sido proibidos de contratar com o Poder Público, em razão do disposto no art.72, § 8º, V, da Lei nº 9.605/98;

3.15.4. tenham sido proibidos de contratar com o Poder Público, nos termos do art. 12 da Lei nº 8.429/92;

3.15.5. estejam enquadrados nas vedações previstas no art. 9º da Lei nº 8.666/93;

3.15.6. tenham sido condenadas, por sentença transitada em julgado, à pena de interdição de direitos devido à prática de crimes ambientais, conforme disciplinado no art. 10 da Lei nº 9.605, de 12 de fevereiro 1998;

3.15.7. tenham dirigentes ou responsáveis técnicos que sejam ou tenham sido ocupantes de cargo comissionado ou efetivo ou emprego na ANAC, no Ministério da Defesa, na extinta Secretaria de Aviação Civil da Presidência da República, no Ministério da Infraestrutura, na Infraero ou ocupantes de cargo de direção, assessoramento superior ou assistência intermediária da União, nos últimos 180 (cento e oitenta) dias anteriores à data da publicação do Edital;

3.16. As Empresas Aéreas não poderão participar deste Leilão isoladamente.

3.16.1. Aplica-se a restrição de que trata o item 3.16 às Controladoras, Controladas e Coligadas das Empresas Aéreas, bem como às Controladas e Coligadas das Controladoras e das Controladas das Empresas Aéreas, exceto quando o Operador Aeroportuário que atenda os requisitos de Habilitação Técnica previstos na Subseção IV da Seção V do Capítulo IV deste Edital se enquadre em uma dessas situações.

3.17. É admitida a participação de Empresas Aéreas, suas Controladoras, Controladas e Coligadas, bem como as Controladas e Coligadas das Controladoras e das Controladas das Empresas Aéreas como membro de Consórcio, observadas as disposições do presente item.

3.17.1. Uma ou mais Empresas Aéreas não poderão participar com mais de 2% (dois por cento) no Consórcio, considerada a soma de suas participações.

3.17.1.1 Para fins do disposto no item 3.17.1 acima, serão consideradas, cumulativamente, a participação no consórcio de quaisquer das pessoas jurídicas mencionadas no item 3.17.

3.17.1.2 Caso o Operador Aeroportuário que atenda os requisitos de Habilitação Técnica previstos na Subseção IV da Seção V do Capítulo IV deste Edital se enquadre em uma das situações prevista no item 3.17, sua participação no Consórcio não será considerada para verificação do limite de que trata o item 3.17.1, sendo aplicáveis as regras específicas do Contrato de Concessão, exceto quando tal participação se der diretamente por meio da Empresa Aérea no Consórcio.

3.18. Em qualquer hipótese, com exceção das situações previstas no item 3.17.1.2, é vedada a participação das entidades indicadas no item 3.17 na administração da Concessionária, ficando impossibilitada de eleger membros do Conselho de Administração ou da Diretoria.

CAPÍTULO IV - DA DOCUMENTAÇÃO

4.1. Todos os documentos deverão ser apresentados preferencialmente por meio eletrônico, em sua forma original ou cópia autenticada, exceto quando houver disposição expressa em sentido contrário, observado o disposto na Seção I do Capítulo V e no Anexo 23 – Lista de Documentos e Instruções para Preenchimento e Entrega.

4.2. Todos os documentos que tenham sido admitidos em meio físico ficarão sob guarda da B3 S.A.

- Brasil, Bolsa, Balcão até o decurso do prazo de 15 (quinze) dias a contar da assinatura do Contrato, quando então a organizadora do leilão os devolverá à ANAC.

4.3. Os documentos referentes às Proponentes não vencedoras poderão ser retirados por elas após a conclusão de todas as etapas de fiscalização exercidas pelo Tribunal de Contas da União, na forma da Seção I da Instrução Normativa nº 81, de 20 de junho de 2018.

4.3.1. A Garantia da Proposta poderá ser reavida pelas Proponentes não vencedoras 15 (quinze) dias após a assinatura do Contrato ou, no caso de revogação da licitação, em até 15 (quinze) dias após a publicação do ato de revogação.

4.3.2. Decorridos 30 (trinta) dias da conclusão da fiscalização referida no item 4.3, a ANAC inutilizará os documentos não retirados.

Seção I - Das Declarações Preliminares

4.4. As Proponentes deverão apresentar declarações preliminares, na data e forma previstas no item 5.1, conforme modelo constante no Anexo 12 – Modelo de Declarações Preliminares, no sentido de:

4.4.1. estarem cientes de todas as exigências previstas no Edital e seus Anexos;

4.4.2. não incidirem nas hipóteses de limitação à participação ao certame, previstas no Capítulo III, Seção III, deste Edital;

4.4.3. não se encontrarem em processo de falência, autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação judicial ou extrajudicial, insolvência, administração especial temporária ou sob intervenção do órgão fiscalizador competente; e

4.4.4. cumprirem ao disposto no art. 7º, XXXIII, da Constituição Federal, que inclui entre os direitos dos trabalhadores urbanos e rurais a proibição de trabalho noturno, perigoso ou insalubre a menores de dezoito anos e de qualquer trabalho a menores de dezesseis anos, salvo na condição de aprendiz, a partir de quatorze anos;

4.4.5. Caso as Proponentes pretendam demonstrar sua habilitação técnica por meio da alternativa prevista no item 4.42.3, o documento de que trata este item deverá se fazer acompanhar da declaração constante do Anexo 13 – Modelo de Declarações Preliminares para Assistência Técnica, por meio da qual a pessoa jurídica a ser contratada para prestar assistência às operações aeroportuárias deverá identificar-se e declarar, devidamente comprovados os poderes de representação e observado o disposto nos item 1.25 e 1.26:

4.4.5.1. que não participará do leilão, mediante apresentação de proposta para o mesmo Bloco de Aeroportos, seja como Proponente individual, membro de Consórcio ou vinculada a outros Proponentes mediante compromisso de contratação de assistência técnica;

4.4.5.2. que não incide nas hipóteses de limitação à participação ao certame, previstas no Capítulo III, Seção III, deste Edital.

Seção II - Dos Representantes

Subseção I - Do Representante Credenciado

4.5. Cada Proponente, individual ou em Consórcio deverá demonstrar a existência de pessoas físicas, representantes legais estatutários, administradores ou procuradores, munidas de poderes de representação suficientes para a prática dos atos relativos ao certame, mediante a apresentação da documentação abaixo relacionada.

4.6. A comprovação dos poderes de representação dos Representantes Credenciados dar-se-á na data e forma previstas no item 5.1, através de:

4.6.1. No caso de Proponentes que sejam empresas brasileiras:

4.6.1.1. em se tratando de representantes legais estatutários ou administradores, mediante apresentação dos atos constitutivos e atas de eleição e/ou certidão simplificada; e

4.6.1.2. em se tratando de procuradores, instrumento de procuração que comprove poderes para praticar, em nome da Proponente, todos os atos referentes ao Leilão (incluindo os poderes de receber citação, representar a Proponente administrativa e judicialmente, fazer acordos e renunciar a direitos), exceto aqueles referidos no item 4.10, nos moldes do modelo constante do Anexo 3 - Modelo de Procuração, com firma reconhecida e acompanhado dos documentos que comprovem os poderes do(s) outorgante(s) (conforme última alteração arquivada no registro

empresarial ou civil competente), também admitida, nesse caso, certidão simplificada;

4.6.2. No caso de Proponentes em Consórcio, o instrumento de procuração mencionado no item anterior deverá ser outorgado pela Empresa Líder, com firma reconhecida, seguindo o modelo constante no Anexo 3 – Modelo de Procuração, e será acompanhado de:

4.6.2.1. indicação da Empresa Líder como responsável pelos atos praticados pelo Consórcio perante a ANAC;

4.6.2.2. procurações outorgadas pelos consorciados à Empresa Líder, nos moldes do Anexo 4 - Modelo de Procuração (Proponentes em Consórcio), conferindo-lhe poderes expressos, irretratáveis e irrevogáveis para concordar com condições, transigir, compromissar-se, assinar quaisquer papéis, documentos e instrumentos de contratação relacionados com o objeto do Leilão;

4.6.2.3. documentos que comprovem os poderes de todos os outorgantes (conforme última alteração arquivada no registro empresarial ou civil competente); e

4.6.2.4. compromisso de Constituição de Sociedade de Propósito Específico, subscrito pelos consorciados, nos moldes do Anexo 17 – Instruções para o Termo de Compromisso de Constituição de Sociedade de Propósito Específico.

4.6.3. No caso de empresa estrangeira isoladamente, mediante apresentação de:

4.6.3.1. instrumento de procuração outorgado a representante residente e domiciliado no Brasil, nos moldes do modelo do Anexo 5 - Modelo de Procuração (Proponentes estrangeiras), que comprove poderes para:

i. praticar, em nome da Proponente, todos os atos referentes ao Leilão, exceto aqueles referidos no item 4.10 do Edital;

ii. receber citação e representar a Proponente administrativa e judicialmente; e

iii. fazer acordos e renunciar a direitos.

4.6.3.2. documentos que comprovem os poderes dos outorgantes, com a(s) assinatura(s) devidamente reconhecida(s) como verdadeira(s) por notário ou outra entidade de acordo com a legislação aplicável aos documentos, reconhecidos pela representação consular brasileira, observado, quando for o caso, o item 1.26.1, devidamente traduzidos ao português por tradutor

público juramentado e registrados em Cartório de Títulos e Documentos (conforme última alteração arquivada no registro empresarial, civil competente ou exigência equivalente do país de origem).

4.7. Sem prejuízo do disposto no item 5.1, os Representantes Credenciados deverão assinar e reconhecer firma de todas as declarações e documentos referidos neste Edital, inclusive o contrato de intermediação entre a Participante Credenciada e a Proponente, admitindo-se também assinaturas eletrônicas, nos termos do item 5.6.1.

4.8. Não será admitido aos Representantes Credenciados intervir nem praticar atos referentes ao procedimento de que tratam os itens 5.17 a 5.20, tendo em vista que tal representação será exercida exclusivamente pelas Participantes Credenciadas.

4.9. Cada Representante Credenciado somente poderá exercer a representação de uma única Proponente.

Subseção II - Das Participantes Credenciadas

4.10. As Participantes Credenciadas deverão representar as Proponentes na entrega de todos os documentos em formato físico requeridos neste Edital, especialmente a Garantia da Proposta e a proposta econômica, e nos atos da Sessão Pública do Leilão.

4.11. O contrato de intermediação entre a Participante Credenciada e a Proponente terá o conteúdo mínimo especificado no Anexo 1 - Manual de Procedimentos do Leilão e deverá ser entregue na data e forma previstas no item 5.1.

4.12. Cada Participante Credenciada somente poderá exercer a representação de uma única Proponente individual ou Consórcio e cada Proponente individual ou Consórcio somente poderá estar representada e participar do Leilão por meio de uma única Participante Credenciada.

Seção III - Da Garantia da Proposta

4.13. A Garantia da Proposta referente a cada um dos Blocos de Aeroportos objeto da Concessão que a Proponente pretenda apresentar proposta deverá ser entregue na data e forma previstas no item 5.1, nos seguintes valores:

4.13.1. Bloco Aviação Geral: valor mínimo de R$ 17.102.047,52 (dezessete milhões, cento e dois mil, quarenta e sete reais e cinquenta e dois centavos);

4.13.2. Bloco Norte II: valor mínimo de R$ 19.319.830,96 (dezenove milhões, trezentos e dezenove mil, oitocentos e trinta reais e noventa e seis centavos);

4.13.3. Bloco SP/MS/PA/MG: valor mínimo de R$ 116.088.310,26 (cento e dezesseis milhões,

oitenta e oito mil, trezentos e dez reais e vinte e seis centavos).

4.14. A Garantia da Proposta poderá ser prestada em dinheiro, títulos da dívida pública federal, seguro-garantia ou fiança bancária, conforme instruções do Anexo 1 - Manual de Procedimentos do Leilão, observando-se as seguintes condições:

4.14.1. as Garantias das Propostas apresentadas nas modalidades seguro-garantia e fiança bancária deverão atender às informações mínimas indicadas nos modelos constantes dos Anexos 7 – Termos e Condições Mínimas do Seguro-Garantia e 8 – Modelo de Fiança Bancária e deverão ter seu valor expresso em reais, além de conter assinatura dos administradores da sociedade emitente, com comprovação dos respectivos poderes para representação, admitida a Certidão dos Administradores emitida pela SUSEP, no caso de seguro-garantia.

4.14.1.1. A comprovação dos poderes de representação dos signatários da Carta de Fiança Bancária e Apólice de Seguro Garantia poderá se dar por meio de prévio cadastro junto à B3 S.A. - Brasil, Xxxxx, Balcão, conforme procedimento descrito no Anexo 1 - Manual de Procedimentos do Leilão.

4.14.2. na hipótese de a Garantia da Proposta ser prestada em títulos da dívida pública, aceitar- se-á apenas Tesouro Prefixado (Letras do Tesouro Nacional – LTN), Tesouro SELIC (Letras Financeiras do Tesouro – LFT), Tesouro IGPM+ com Juros Semestrais (Notas do Tesouro Nacional - série C - NTN-C) ou Tesouro Prefixado com Juros Semestrais (Notas do Tesouro Nacional - série F - NTN-F);

4.14.3. em caso de caução em dinheiro, o depósito deverá ser efetuado em agência da Caixa Econômica Federal definida pela própria Proponente, com base no art. 82 do Decreto nº. 93.872, de 23 de dezembro de 1986, e no Decreto-lei nº. 1.737, de 20 de dezembro de 1979, devendo constar a via do beneficiário entre os documentos previstos no item 5.1;

4.14.4. se a Proponente participar isoladamente, a Garantia da Proposta deverá ser apresentada em nome próprio;

4.14.5. em caso de Xxxxxxxxx, a Garantia da Proposta deverá ser apresentada em nome de um ou mais consorciados e deverá indicar, expressamente, o nome do Consórcio e de todas as consorciadas com suas respectivas participações percentuais, independentemente da Garantia da Proposta ter sido prestada por um ou mais consorciados. Nesse caso, é ainda admissível o aporte do montante total devido, segregado entre as consorciadas, as quais poderão optar por uma das modalidades de garantia, sem prejuízo da escolha, pelas demais consorciadas, por modalidade diversa; e

4.14.6. em caso de fundo de investimento, a Garantia de Proposta deverá ser prestada pelo administrador ou gestor do fundo, conforme previsão regulamentar aplicável.

4.15. No caso de a Garantia da Proposta ser fornecida por meio de títulos da dívida pública, conforme o item 4.14.2, estes deverão ser emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil e avaliados pelos seus valores econômicos, conforme definido pelo Ministério da Fazenda.

4.16. A Garantia da Proposta deverá ter a ANAC como beneficiária e a Proponente como tomadora, devendo possuir prazo mínimo de 1 (um) ano, a contar da data de que trata o item 5.1, devendo ter prorrogado o seu prazo de validade pelo menos 15 (quinze) dias antes de seu vencimento, às expensas das próprias Proponentes, caso expire antes do prazo previsto no item 4.21, sob pena de desclassificação no presente certame.

4.17. No caso de renovação, a Garantia da Proposta será reajustada pela variação positiva do IPCA - Índice de Preços ao Consumidor Amplo, no período compreendido entre a data de que trata o item 5.1 e o mês imediatamente anterior à renovação da Garantia da Proposta.

4.18. As Garantias da Proposta poderão ser executadas pela ANAC, mediante prévia notificação, assegurado o direito de contraditório e ampla defesa, sem prejuízo das demais penalidades previstas no Edital e na legislação aplicável, nas seguintes hipóteses, conforme o disposto no art. 5º, inciso LV, da Constituição Federal:

4.18.1. inadimplemento total ou parcial, por parte das Proponentes, das obrigações por elas assumidas em virtude de sua participação no Leilão;

4.18.2. apresentação, pela Proponente vencedora, dos documentos de habilitação em desconformidade com o estabelecido pelo Edital;

4.18.3. apresentação, pela Proponente vencedora, de proposta econômica que não atenda à totalidade das exigências estabelecidas na legislação aplicável e no Edital;

4.18.4. não cumprimento, pela Adjudicatária, das obrigações prévias à celebração do Contrato;

4.18.5. recusa da Adjudicatária em celebrar o Contrato;

4.18.6. prática pela Proponente de atos que visem a frustrar os objetivos docertame;

4.18.7. cobertura de multas, penalidades e indenizações eventualmente devidas pelas Proponentes à ANAC, em virtude de sua participação no Leilão, da data da apresentação da Garantia da Proposta até o prazo previsto no item 4.21, sem prejuízo da aplicação de outras penalidades e da responsabilização residual pelo valor que extrapolar a Garantia da Proposta; e

4.18.8. retirada da proposta pela Proponente dentro do prazo de validade.

4.19. É vedada qualquer modificação nos termos e condições da Garantia da Proposta após a sua apresentação à ANAC sem sua prévia anuência.

4.20. A Garantia da Proposta não poderá conter cláusula excludente de quaisquer responsabilidades contraídas pelo tomador da garantia relativamente à participação no Leilão e termos do Edital.

4.21. A Garantia da Proposta será devolvida às Proponentes em até 15 (quinze) dias após a Data de Eficácia do Contrato.

Seção IV - Da Proposta Econômica

4.22. A proposta econômica, ofertada para o respectivo Bloco de Aeroportos objeto da Concessão, versará sobre o valor de Contribuição Inicial a ser paga ao Poder Concedente.

4.22.1. A Proponente deverá apresentar proposta econômica específica para cada Bloco de Aeroportos a que pretenda concorrer, observado o disposto no item 5.2.

4.23. A Proponente deverá indicar, na sua proposta econômica, o valor da Contribuição Inicial a ser paga ao Poder Concedente com, no máximo, 2 (duas) casas decimais, a ser reajustado nos termos do Anexo 24 - Minuta do Contrato de Concessão, observado os seguintes valores mínimos:

4.23.1. Bloco Aviação Geral: mínimo R$ 141.388.607,98 (cento e quarenta e um milhões, trezentos e oitenta e oito mil, seiscentos e sete reais e noventa e oito centavos);

4.23.2. Bloco Norte II: mínimo R$ 56.875.878,09 (cinquenta e seis milhões, oitocentos e setenta e cinco mil, oitocentos e setenta e oito reais e nove centavos);

4.23.3. Bloco SP/MS/PA/MG: mínimo R$ 740.132.333,48 (setecentos e quarenta milhões, cento e trinta e dois mil, trezentos e trinta e três reais e quarenta e oito centavos).

4.24. Para a definição dos valores mínimos de que trata o item 4.23 e subitens não foi considerado o benefício tributário do Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento da Infra- Estrutura –REIDI, disciplinado pela Lei nº 11.488, de 15 de junho de 2007.

4.24.1 Em caso de concessão de benefício tributário do Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento da Infraestrutura – REIDI, a ANAC procederá à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, a favor do Poder Concedente.

4.25. Para a definição dos valores mínimos de que trata o item 4.23 e subitens não foi considerado o

benefício de que trata o art. 1º da Medida Provisória nº 2.199-14, de 24 de agostode 2001.

4.25.1. A obtenção do benefício não ensejará a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do Contrato.

4.26. A proposta econômica apresentada deverá ter validade de 1 (um) ano, contado da data de sua apresentação, podendo este prazo ser prorrogado uma única vez por igual período, mediante solicitação da ANAC.

4.27. As propostas econômicas, assim como os lances efetuados na etapa viva-voz do Leilão, deverão ser incondicionais, irretratáveis e irrevogáveis.

4.28. Não poderá ser apresentado pela Proponente, seja junto à proposta econômica ou em qualquer outra etapa do processo licitatório, o seu plano de negócio, sob pena de desclassificação e aplicação de multa equivalente ao valor da Garantia da Proposta, com sua consequente execução.

Seção V - Da Habilitação

4.29. Os documentos de habilitação deverão ser apresentados conforme modelo constante do Anexo 11 - Modelo de Carta de Apresentação dos Documentos de Habilitação.

4.30. As Proponentes estrangeiras deverão apresentar, tanto para a participação isolada como em Consórcio, os documentos equivalentes aos exigidos nesse Edital, conforme as instruções constantes nos itens 3.4, 3.5, 3.6, 3.7 e 3.7.1.

Subseção I - Da Habilitação Jurídica

4.31. A Proponente deverá apresentar os documentos a seguir listados, inclusive no tocante aos membros de Consórcio, quando houver:

4.31.1. Estatuto ou Contrato Social, acompanhado de prova dos administradores em exercício, devidamente registrados na Junta Comercial ou Cartório de Registrocompetentes;

4.31.2. Certidão expedida pela Junta Comercial ou Cartório de Registro competente, com as informações atualizadas sobre o registro da empresa.

4.32. Quando a Proponente for uma entidade aberta ou fechada de previdência complementar, deverá apresentar, adicionalmente, um comprovante de autorização expressa e específica quanto à constituição e funcionamento da entidade de previdência complementar, concedida pelo órgão fiscalizador competente.

4.33. Quando a Proponente for um fundo de investimento, deverá apresentar, adicionalmente, os

seguintes documentos:

4.33.1. comprovante de registro do fundo de investimento na Comissão de Valores Mobiliários;

4.33.2. regulamento do fundo de investimento consolidado;

4.33.3. comprovante de registro do regulamento do fundo de investimento perante o Registro de Títulos e Documentos competente ou na Comissão de Valores Mobiliários, nos termos do Ofício Circular n.º CVM/SIN 12/2019; (alterado conforme Comunicado Relevante n. 01, de 22 de junho de 2022)

4.33.4. comprovante de registro do administrador e, se houver, do gestor do fundo de investimento, perante a Comissão de Valores Mobiliários; e

4.33.5. comprovação de que o fundo de investimento se encontra devidamente autorizado a participar do certame.

4.34. No caso de pessoas jurídicas estrangeiras em funcionamento no Brasil, será exigido, adicionalmente, decreto de autorização e ato de registro ou autorização para funcionamento expedido pelo órgão competente, quando a atividade assim o exigir.

4.35. As pessoas jurídicas estrangeiras, que participarem isoladamente ou reunidas em Consórcio, que não funcionem no Brasil, deverão apresentar a documentação prevista nesta Subseção, em conformidade com a legislação de seu país de origem, devendo apresentar, adicionalmente, declaração expressa de que se submete à legislação brasileira e que renuncia a qualquer reclamação por via diplomática, conforme previsto no Anexo 14 - Modelo de Declaração Formal de Expressa Submissão à Legislação Brasileira e de Renúncia de Reclamação por via Diplomática.

Subseção II - Da Habilitação Econômico-financeira

4.36. A Proponente deverá apresentar os documentos a seguir listados, inclusive no tocante aos membros de Consórcio, quando houver:

4.36.1. para qualquer tipo de sociedade empresária: certidão negativa de pedido de falência, recuperação judicial e extrajudicial, expedida pelo distribuidor judicial da Comarca (Varas Cíveis) da cidade onde a empresa for sediada, com data de, no máximo, 90 (noventa) dias anteriores à data da Sessão Pública do Leilão;

4.36.2. para sociedades simples: Certidão expedida pelo distribuidor judicial das Varas Cíveis em geral (Execução Patrimonial) da Comarca onde a empresa está sediada, datada de, no máximo, 90 (noventa) dias anteriores à data da Sessão Pública do Leilão.

4.37. Quando a Proponente for uma entidade aberta ou fechada de previdência complementar,

deverá apresentar, adicionalmente, declaração de que os planos e benefícios por ela administrados não se encontram sob liquidação ou intervenção da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC), ambas do Ministério da Economia.

4.38. Quando a Proponente for um fundo de investimento, deverá apresentar, adicionalmente, certidão negativa de falência da administradora e gestora do fundo, expedida pelo(s) cartório(s) de distribuição da sede das mesmas, com prazo de, no máximo, 90 (noventa) dias anteriores à data da Sessão Pública do Leilão.

4.39. A Proponente e, no caso de Consórcio, cada consorciado individual e proporcionalmente à sua participação no Consórcio, deverá declarar que dispõe ou tem capacidade de obter recursos financeiros suficientes para cumprir as obrigações de aporte de recursos próprios e de terceiros necessários à consecução do objeto desta Concessão, nos termos do Anexo 15 - Modelo de Declaração de Capacidade Financeira.

Subseção III - Da Regularidade Fiscal e Trabalhista

4.40. A Proponente deverá apresentar os documentos a seguir listados, inclusive no tocante aos membros de Consórcio, quando houver:

4.40.1. prova de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda - CNPJ;

4.40.2. certificado de Regularidade perante o Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS, que esteja dentro do prazo de validade nele atestado;

4.40.3. prova de regularidade fiscal perante a Fazenda Nacional, mediante a apresentação de certidão de débitos relativos aos tributos federais e à dívida ativa da União, que abranja os tributos administrados pela RFB, a Dívida Ativa da União administrada pela PGFN e as contribuições sociais previstas nas alíneas “a” a “d” do parágrafo único do artigo 11 da Lei nº 8.212, de 24 de julho de 1991;

4.40.4. prova de regularidade fiscal perante as Fazendas Estadual e Municipal, esta referente aos tributos mobiliários, todas do respectivo domicílio e com prazo de, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias anteriores à data da Sessão Pública do Leilão, prevalecendo o prazo de validade nelas atestados;

4.40.5. Certidão negativa de débitos trabalhistas conforme disposto na Lei nº 12.440, de 7 de julho de 2011.

4.41. Caso alguma certidão apresentada seja positiva, e nela não esteja consignada a situação

atualizada do processo, deverá estar acompanhada de prova de quitação ou, conforme o caso, de certidões que tragam a situação atualizada da ação ou dos procedimentos administrativos adotados para a regularização fiscal, com prazo de, no máximo, 90 (noventa) dias anteriores à data da Sessão Pública do Leilão.

Subseção IV - Da Habilitação Técnica

4.42. Para fins de qualificação técnica para apresentação de propostas no leilão, é necessário que seja atendido um dos seguintes requisitos:

4.42.1. A Proponente que participar do leilão isoladamente deve ser um Operador Aeroportuário que tenha operado, em pelo menos um dos últimos cinco anos, aeroporto que tenha processado, naquele ano, no mínimo:

(i) Para o Bloco Aviação Geral, constituído pelo Aeroporto Campo de Marte - São Paulo/SP (SBMT) e Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx - Xxxxxxx Xxxxxxx – Xxx xx Xxxxxxx/XX (SBJR): 200 (duzentos) mil passageiros ou, alternativamente, 17 (dezessete) mil movimentos de aeronaves (pousos e decolagens);

(ii) Para o Bloco Norte II, constituído pelo Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxx - Xxx xx Xxxx - Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx -Xxxxx/XX (SBBE) e Aeroporto Internacional Alberto Alcolumbre - Macapá/AP (SBMQ) : 1 (um) milhão de passageiros;

(iii) Para o Bloco SP/MS/PA/MG, constituído pelo Aeroporto de Congonhas - São Paulo/SP (SBSP), Aeroporto de Campo Grande - Campo Grande/MS (SBCG), Aeroporto de Corumbá - Corumbá/MS (SBCR),Aeroporto Internacional de Ponta Porã - Ponta Porã/MS (SBPP), Aeroporto Maestro Wilson Fonseca - Santarém/PA (SBSN), Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx - Xxxxxx/XX (XXXX), Xxxxxxxxx Xxxxxxx - Xxxxxxxxxxx/XX (SBCJ), Aeroporto de Altamira - Altamira/PA (SBHT), Aeroporto Ten. Cel. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx - Uberlândia/MG (SBUL), Aeroporto Mário Ribeiro - Montes Claros/MG (SBMK) e Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx - Xxxxxxx/XX (SBUR): 5 (cinco) milhões de passageiros.

4.42.2. A Proponente que participe do leilão sob a forma de Consórcio deve ter, na composição do Consórcio, um Operador Aeroportuário que atenda o requisito de experiência técnica previsto no item 4.42.1, observado o disposto no item 3.10.4.

4.42.2.1. Em caso de participação em consórcio, não será exigido prazo mínimo de relação societária entre a Controladora ou subsidiária integral da pessoa jurídica operadora ou de sua Controladora e a pessoa jurídica que opera diretamente o aeroporto, devendo esta última atender ao prazo mínimo de experiência previsto no item 4.42.1.

4.42.3. A Proponente que participe isoladamente ou sob a forma de Consórcio que não

atenda aos requisitos dos itens 4.42.1 ou 4.42.2 deve apresentar, conforme Modelo constante do Anexo 18 - Modelo de Declaração de Compromisso de Contratação de Assistência Técnica às Operações Aeroportuárias, compromisso de contratação de pessoa jurídica que tenha operado, em pelo menos um dos últimos cinco anos, aeroporto que tenha processado, naquele ano, no mínimo:

(iii) Para o Bloco SP/MS/PA/MG, constituído pelo Aeroporto de Congonhas - São Paulo/SP (SBSP), Aeroporto de Campo Grande - Campo Grande/MS (SBCG), Aeroporto de Corumbá - Corumbá/MS (SBCR), Aeroporto Internacional de Ponta Porã - Ponta Porã/MS (SBPP), Aeroporto Maestro Wilson Fonseca - Santarém/PA (SBSN), Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx - Xxxxxx/XX (XXXX), Xxxxxxxxx Xxxxxxx - Xxxxxxxxxxx/XX (SBCJ), Aeroporto de Altamira - Altamira/PA (SBHT), Aeroporto Ten. Cel. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx - Uberlândia/MG (SBUL), Aeroporto Mário Ribeiro - Montes Claros/MG (SBMK) e Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx - Xxxxxxx/XX (SBUR): 5 (cinco) milhões de passageiros.

4.42.3.1. Não será permitida a participação no leilão, para a apresentação de proposta para o mesmo Bloco de Aeroportos, da pessoa jurídica a ser contratada na forma do item 4.42.3, seja como Proponente individual, membro de Consórcio distinto daquele ao qual ela confere habilitação técnica como assistente técnica; ou vinculada a outros Proponentes por meio de compromisso de contratação de assistência técnica.

4.42.3.2. O compromisso de contratação de que trata o presente item deverá ser assinado pela Proponente e por representante da pessoa jurídica a ser contratada, devidamente comprovados os poderes de representação e observado o disposto ns itens 1.25 e 1.26.

4.42.3.3. A pessoa jurídica a ser contratada para assistência técnica deverá declarar, na forma do item 4.4.5, que não incide nas hipóteses de limitação à participação no certame, previstas no item 4.42.3.1 e no Capítulo III, Seção III, deste Edital.

4.42.3.4. A contratação de que trata o item 4.42.3 deverá ser formalizada pela

Concessionária e pela pessoa jurídica indicada até a assinatura do Contrato de Concessão e deverá prever, no mínimo:

4.42.3.4.1. a prestação de assistência técnica, considerando as melhores práticas do setor, necessária ao cumprimento da regulação vigente, em especial, mas não exclusivamente, às atividades de:

i. projeto de infraestrutura aeroportuária;

ii. gerenciamento da segurança operacional em aeroportos;

iii. operação e manutenção aeroportuária;

iv. resposta à emergência;

v. gerenciamento do risco da fauna;

vi. segurança da aviação civil contra atos de interferência ilícita (AVSEC);

vii. elaboração, desenvolvimento e implantação de programas e planos aplicáveis às operações e infraestrutura aeroportuária;

viii. adequada prestação do serviço aos usuários;

ix. consulta aos usuários; e

x. transferência operacional.

4.42.3.4.2. declaração de que a Concessionária não poderá se eximir do cumprimento, total ou parcial, das obrigações decorrentes do Contrato de Concessão, ou justificar qualquer atraso ou irregularidade na execução de seu objeto, em razão do contrato de que trata o presente item;

4.42.3.4.3. que a Concessionária responde com exclusividade perante a ANAC pelo cumprimento do Contrato de Concessão e dos normativos aplicáveis a operador aeroportuário de aeródromo civil público, a despeito de eventuais avenças estabelecidas entre contratante e contratado para direito de regresso;

4.42.3.4.4. que durante toda vigência do Contrato de Concessão, a rescisão do contrato de assistência técnica dependerá de prévia e expressa anuência da ANAC, observadas as disposições do Contrato

de Concessão sobre o assunto.

4.43. A comprovação do atendimento aos requisitos de qualificação técnica pelo Operador Aeroportuário Proponente ou integrante de Consórcio ou pela pessoa jurídica a ser contratada para prestar assistência técnica à operação dos aeroportos obedecerá ao seguinte:

4.43.1. Para fins de comprovação da movimentação mínima de passageiros prevista no item 4.42, poderão ser apresentados os dados divulgados pela “Aiports Council International

– ACI” em relação ao respectivo aeroporto.

4.43.1.1. A proponente poderá comprovar a movimentação mínima de passageiros, ainda, por meio de atestado emitido pela entidade pública competente, que prevalecerá sobre o documento previsto no caput em caso de divergênciade informações.

4.43.2. Para fins de comprovação dos demais requisitos constantes do item 4.42, deverá ser apresentado atestado emitido pela entidade pública competente no qual conste, expressamente, os seguintes dados referentes ao Operador Aeroportuário Proponente ou integrante de Consórcio ou referente à pessoa jurídica a ser contratada para prestar assistência técnica:

4.43.2.1. o nome da pessoa jurídica que opera diretamente o aeroporto; e

4.43.2.2. a data de início da operação do aeroporto por essa mesma pessoa jurídica.

4.43.3. Caso o Operador Aeroportuário Proponente ou integrante de Consórcio ou a pessoa jurídica a ser contratada para prestar assistência técnica não seja a pessoa jurídica que opera diretamente o respectivo aeroporto, deverá apresentar a declaração constante do Anexo 16, assinada pela pessoa jurídica que o opera diretamente. Deverá, ainda, juntar os documentos comprobatórios de sua relação societária com a pessoa jurídica que opera diretamente o aeroporto que o qualifiquem como Operador Aeroportuário, nos termos da definição constante do item 1.1.31.

4.44. Em se tratando de Consórcio, pelo menos uma das consorciadas deverá atender integral e isoladamente às exigências dos itens 4.42 e 4.43 e ter a participação mínima prevista no item 3.10.4.

4.44.1. Caso até 2 (dois) membros do mesmo Consórcio possuam, individualmente, a qualificação técnica do item 4.42, a participação mínima prevista no item 3.10.4 poderá ser atendida pelo somatório das participações destes 2 (dois) membros.

CAPÍTULO V - DAS ETAPAS DO LEILÃO

Seção I - Da Apresentação dos Documentos

5.1. No dia 15 de agosto de 2022, de 9h às 16h, as Proponentes deverão protocolar, preferencialmente através do sistema eletrônico de controle de processos utilizado pela ANAC, os documentos referentes às Declarações Preliminares, Documentos de Representação e Garantia da Proposta.

5.1.1. Alternativamente, a critério de cada Proponente, os documentos de que trata o item

5.1 poderão ser entregues em meio físico, no mesmo dia e horário, na sede da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, quando deverão constar, em duas vias, de invólucro lacrado identificado na capa da seguinte forma: (alterado conforme Comunicado Relevante n. 01, de 22 de junho de 2022)

LEILÃO Nº 01/2022 - CONCESSÃO PARA AMPLIAÇÃO, MANUTENÇÃO E EXPLORAÇÃO DOS AEROPORTOS INETGRANTES DO

BLOCO

DENOMINAÇÃO SOCIAL DA PROPONENTE OU DO CONSÓRCIO PARTICIPANTE CREDENCIADA

NOME, TELEFONE E E-MAIL DOS REPRESENTANTES DA PROPONENTE E DA PARTICIPANTE

DECLARAÇÕES PRELIMINARES, DOCUMENTOS DE REPRESENTAÇÃO E GARANTIA DA PROPOSTA

5.1.2. Ainda que optem pelo protocolo dos documentos a que se referem o item 5.1 através do sistema eletrônico de controle de processos utilizado pela ANAC, as Proponentes que ofereçam garantias de proposta na modalidade de fiança bancária ou caução em dinheiro deverão apresentar a documentação relativa à garantia e os Documentos de Representação em meio físico, no dia e horário indicados no presente item, salvo na hipótese de a referida documentação apresentar certificação digital.

5.2. A proposta econômica, devidamente assinada, conforme modelo previsto no Anexo 9 – Modelo de Apresentação de Proposta Econômica, deverá ser entregue exclusivamente em meio físico, constando de invólucro lacrado em duas vias, na mesma data e horário de que trata o item 5.1, na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, independentemente de ter sido ou não exercida a faculdade de que trata o item 5.1.1.

5.2.1. Deverá ser apresentado um invólucro lacrado para cada Bloco de aeroportos em que se

pretenda ofertar proposta, identificando-os na capa da seguinte forma:

LEILÃO Nº 01/2022 - CONCESSÃO PARA AMPLIAÇÃO, MANUTENÇÃO E EXPLORAÇÃO DOS AEROPORTOS INETGRANTES DO

BLOCO

DENOMINAÇÃO SOCIAL DA PROPONENTE OU DO CONSÓRCIO PARTICIPANTE CREDENCIADA

NOME, TELEFONE E E-MAIL DOS REPRESENTANTES DA PROPONENTE E DA PARTICIPANTE

PROPOSTA ECONÔMICA

5.3. Até às 23 horas e 59 minutos do dia 25 de agosto de 2022, as Proponentes que, na forma do item 5.21, forem declaradas vencedoras de cada Bloco de Aeroportos, deverão protocolar, exclusivamente através do sistema eletrônico de controle de processos utilizado pela ANAC, os Documentos de Habilitação, comprovando que à data de apresentação da proposta econômica estavam atendidos os requisitos de habilitação exigidos neste Edital e seus Anexos.

5.4. Cada proponente deverá apresentar uma única vez os documentos referentes às Declarações Preliminares, Documentos de Representação e Garantia da Proposta, de que trata o item 5.1, bem como os Documentos de Habilitação de que trata o item 5.3, ainda que tenha ofertado proposta ou sido declarada vencedora de mais de um Bloco de aeroportos.

5.5. Especificamente para as hipóteses de que tratam os itens 5.1.1 e 5.2, quando houver entrega de documento em meio físico deverão ser observadas, adicionalmente, as seguintes disposições:

5.5.1. Um dos Representantes Credenciados deverá rubricar sobre o lacre de cada um dos envelopes indicados no item 5.1, inserindo ao lado da rubrica, de próprio punho, a sua data e hora;

5.5.2. As duas vias dos documentos deverão conter, além da identificação de capa, os subtítulos “1ª via” e “2ª via“, respectivamente, bem como ser apresentadas encadernadas separadamente, com todas as páginas numeradas sequencialmente, inclusive as páginas de separação, catálogos, desenhos ou similares, se houver,

independentemente de ser mais de um caderno, da primeira à última página, de forma que a numeração da última página do último caderno reflita a quantidade de páginas de cada volume, não sendo permitidas emendas, rasuras ou ressalvas.

5.5.3. Os documentos deverão ser apresentados também em meio eletrônico, por meio de “pen drive” ou teconologia equivalente, em formato conhecido sem restrição de acesso ou proteção de conteúdo, com teor idêntico ao da primeira via apresentada em meio físico, sendo certo que, caso exista divergência entre ambas, prevalecerão as informações apresentadas em meio físico.

5.6. As proponentes são exclusivamente responsáveis pela integridade e autenticidade dos documentos apresentados mediante protocolo eletrônico, na forma dos itens 5.1 e 5.3, devendo providenciar a desmaterialização daqueles que sejam emitidos em meio físico originalmente.

5.6.1. Serão admitidas assinaturas eletrônicas, desde que, no documento apresentado, constem meios hábeis para a verificação de sua autenticidade, os quais terão valor equivalente ao reconhecimento de firmas analógico, incluindo, mas não se limitando a QR Codes e códigos para validação em links de sites expressamente indicados no documento em questão, desde que em conformidade com o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil.

5.7. Os documentos recebidos em desacordo com o este Edital e seus anexos não serão considerados para quaisquer fins, e a proponente responsável estará desclassificada do certame.

Seção II - Da Análise das Declarações Preliminares, Documentos de Representação e Garantia da Proposta

5.8. A participação da Proponente na Sessão Pública do Leilão estará condicionada à apresentação prévia, em conformidade com os requisitos constantes do Edital, dos seguintesdocumentos:

5.8.1. Declarações Preliminares, referidas na Seção I do Capítulo IV do Edital;

5.8.2. Documentos de Representação, referidos na Seção II do Capítulo IV do Edital; e

5.8.3. Garantia da Proposta, nas condições estabelecidas neste Edital e no Anexo 1 - Manual de Procedimentos do Leilão, bem como nos moldes previstos no Anexo 6 – Modelo de carta de apresentação de garantia da proposta.

5.9. A B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Xxxxxx assessorará a Comissão Especial de Licitação na análise da regularidade das declarações preliminares, dos documentos de representação e das garantias

apresentadas, cabendo à Comissão decidir fundamentadamente sobre o assunto.

5.9.1. A Proponente que apresentar mais de uma proposta, isoladamente ou como membro de consórcio, para o mesmo Bloco de Aeroportos, assim como o consórcio que a mesma integrar, serão impedidos de participar do leilão para o respectivo Bloco de Aeroportos.

5.9.1.1. O diposto no presente item aplicar-se-á também na hipótese de a pessoa jurídica indicada para fins do item 4.42.3 apresentar proposta para o mesmo Bloco de Aeroportos, como Proponente indiviual ou membro de Consórcio, ou se for ela indicada por outra Proponente para os mesmos fins.

Seção III - Da Sessão Pública do Leilão

5.10. A Licitação dos três Blocos de Aeroportos regida por este Edital ocorrerá na mesma Sessão Pública de Leilão, que compreenderá a abertura das propostas, a classificação das Proponentes referentes a cada Bloco e, se for o caso, o Leilão em viva-voz, que ocorrerá de forma simultânea para todos os Blocos de Aeroportos.

5.11. As Proponentes Classificadas serão aquelas cuja proposta econômica atenda à totalidade das exigências estabelecidas na legislação aplicável e ainda esteja submetida a condições e termos previstos neste Edital.

5.12. Abertas as propostas econômicas, estas serão ordenadas por meio do critério de maior valor de Contribuição Inicial.

5.12.1. No caso de apresentação de propostas econômicas de valores idênticos para o mesmo Bloco de Aeroportos, as mesmas serão ordenadas por meio de sorteio realizado pelo diretor da sessão, considerando-se as propostas mais bem colocadas no sorteio como de valor superior às propostas menos bem colocadas para fins de aplicação do critério de maior valor de Contribuição Inicial.

5.13. Será configurado um resultado provisório do Leilão após a abertura dos envelopes com as propostas econômicas, observado, se necessário, o disposto no item 5.12.1, e durante a etapa viva-voz do Leilão, após cada lance ofertado.

5.14. A Proponente Titular do Bloco é aquela Proponente Classificada que apresentou a maior oferta para aquele Bloco de Aeroportos até aquele momento do Leilão.

5.15. Participarão do Leilão em viva-voz de cada Bloco de Aeroportos as Proponentes Classificadas cuja oferta atenda, após determinação do resultado provisório, a pelo menos uma das seguintes condições:

5.15.1. Esteja entre as três (03) maiores ofertas daquele Bloco de Aeroportos; ou

5.15.2. O valor da oferta seja igual ou superior a 90% do valor da maior Oferta daquele Bloco de Aeroportos.

5.16. As Proponentes apenas poderão apresentar lances na etapa viva-voz para aqueles Blocos de Aeroportos cujas ofertas satisfizeram os termos do item 5.15.

5.17. Definidas as Proponentes participantes do Leilão em viva-voz, terá início o Leilão por lances sucessivos efetuados em viva-voz.

5.18. As Proponentes poderão apresentar ofertas para mais de um Bloco de Aeroportos.

5.19. O diretor da sessão poderá fixar um tempo máximo entre lances.

5.20. Cada lance deverá superar o valor da oferta da própria Proponente para aquele Bloco de Aeroportos, considerando que o lance:

5.20.1. deverá respeitar o intervalo mínimo entre lances, que será determinado pelo diretor da sessão;

5.20.2. deverá alterar a classificação da Proponente no resultado provisório do Leilão;

5.20.3. não poderá ter valor idêntico ao lance de outra Proponente.

5.21. Será considerada vencedora do Bloco de Aeroportos a Proponente que for a titular deste quando finalizado o Leilão.

5.22. O diretor da sessão declarará o encerramento do Leilão quando, terminado o prazo dado para oferta de novos lances, nenhuma Proponente se manifestar com nova proposta segundo as condições estabelecidas no item 5.20. O resultado provisório configurado após o último lance antes do término será, então, o resultado final do Leilão.

5.23. Após o término da etapa viva-voz do Leilão dos Blocos de Aeroportos, a Proponente vencedora do Bloco deverá ratificar a sua proposta caso seja diferente daquela apresentada na forma do item 5.2, por meio das duas providências a seguir:

5.23.1. Assinatura, pela Participante Credenciada, da Ata lavrada no encerramento da sessão; e

5.23.2. Assinatura, pelo Representante Credenciado, de carta conforme modelo constante no Anexo 10 – Modelo de Ratificação de Proposta Econômica, contendo o lance vencedor, e que poderá ser realizada:

5.23.2.1. Imediatamente após o término da etapa viva-voz do Leilão, na sede da B3 S.A.

- Brasil, Bolsa, Balcão, mediante aposição de assinaturas no documento emitido pela própria B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão; ou

5.23.2.2. Eletronicamente, no dia útil posterior ao da realização da sessão pública de leilão, sendo o seu protocolo efetuado por meio do sistema eletrônico de controle de processos utilizado pela ANAC ou por meio de correio eletrônico, enviado obrigatoriamente para os endereços xxxxxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xxx.xx e xxxxxxx@x0.xxx.xx.

5.23.2.2.1 Para fins do item 5.23.2.2, somente será admitido o protocolo eletrônico da declaração de Ratificação da Proposta Econômica que tenha sido assinada eletronicamente, por meio de credenciais geradas pelo sistema eletrônico de controle de processos utilizado pela ANAC ou por meio de certificado digital que observe padrões definidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira -ICP Brasil, na forma do item 5.6.1.

Seção IV - Da Análise dos Demais Documentos

5.24. A Comissão Especial de Licitação somente receberá para cada um dos Blocos de Aeroportos os documentos de habilitação da Proponente vencedora, na data e forma previstas no item 5.3.

5.25. Será inabilitada do certame a Proponente que apresentar os documentos de habilitação em desconformidade com o exigido neste Edital e seus Anexos.

5.26. Sem prejuízo do disposto no item 5.6, eventuais falhas na entrega ou defeitos formais nos documentos poderão ser sanadas, nos termos do item 2.3.1 deste Edital, conforme procedimento e prazo a ser definido pela Comissão Especial de Licitação. Considera-se falha ou defeito formal aquela que (i) não desnature o objeto substancial do documento apresentado, e que (ii) não impeça aferir, com a devida segurança, a informação constante dodocumento.

5.27. Caso ocorra a inabilitação de uma Proponente declarada vencedora de um Bloco de Aeroportos, será declarada vencedora do Bloco a Proponente Classificada que tenha apresentado a maior Oferta para aquele Bloco de Aeroportos no resultado final do Leilão e que não esteja impedida de ser considerada vencedora, conforme as regras do Edital.

5.27.1. Na hipótese do item anterior, a Proponente declarada vencedora deverá apresentar os Documentos de Habilitação, na forma prevista no item 5.3 em até 05 (cinco) dias úteis após a publicação do ato de inabilitação da Proponente anterior.

5.27.2. Os documentos apresentados conforme o item 5.27.1 deverão comprovar que à data de apresentação da proposta econômica a Proponente atendia aos requisitos de habilitação exigidos neste Edital e seus Anexos.

5.28. A inabilitação da Proponente que tenha sido considerada vencedora implicará:

5.28.1. a execução integral da sua Garantia da Proposta; e

5.28.2. a apresentação dos documentos de habilitação da Proponente que tenha apresentado a segunda melhor proposta econômica para o Bloco de Aeroportos, nos termos do item 5.27, e assim sucessivamente até que uma Proponente cumpra com os requisitos da habilitação, caso em que será considerada vencedora.

Seção V - Dos Recursos Administrativos

5.29. As Proponentes que participarem do Leilão poderão recorrer da análise e julgamento dos documentos apresentados na data e forma previstas no item 5.1, do resultado final da Sessão Pública do Leilão e da habilitação da Proponente vencedora.

5.30. O momento para a interposição de recurso será após a decisão que declara todos os vencedores do Leilão, quando as Proponentes que participaram do Leilão poderão recorrer de todas as decisões proferidas até então pela Comissão Especial de Licitação.

5.31. Os recursos a que se refere esta Seção deverão ser interpostos no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da publicação da decisão no Diário Oficial da União – DOU ou da ciência da decisão pelas Proponentes, valendo o que ocorrer primeiro.

5.32. O recurso somente será admitido quando subscrito pelo Representante Credenciado e deverá ser protocolado através do sistema eletrônico de controle de processos utilizado pela ANAC.

5.33. A interposição de recurso será comunicada às demais Proponentes, que poderão impugná-lo no prazo de 05 (cinco) dias úteis, contados da intimação do ato, observado o disposto nos itens 5.31 e 5.32.

5.34. A critério da ANAC e observada a legislação aplicável, qualquer medida judicial ou administrativa que suspenda a licitação relativamente a um Bloco de Aeroportos não impedirá a continuidade do Leilão para os outros Blocos.

5.35. O resultado do julgamento de recurso eventualmente interposto será publicado no Diário Oficial da União e no sítio xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxx.

Seção VI - Da Homologação do Leilão e da Adjudicação do Objeto

5.36. Constatado o atendimento das condições de habilitação e classificação pela Proponente

declarada vencedora, a Comissão Especial de Licitação encaminhará todo o processo licitatório à Diretoria da ANAC para a sua homologação e adjudicação.

Seção VII - Do Cronograma dos Eventos

5.37. O desenvolvimento das etapas do Leilão observará a ordem de eventos e o cronograma indicados na tabela a seguir:

5.37.1. Eventuais modificações de datas serão divulgadas no sítio xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxx. (Alterado conforme Decisão n. 558, de 19 de outubro de 2022)

Eventos

Descrição dos Eventos

Até a Data

Publicação do Manual de Procedimentos

22/06/2022

Prazo para solicitação de esclarecimentos ao Edital

08/06/2022 a 27/06/2022

Sessão pública destinada a sanar dúvidas relativas aos procedimentos do Leilão

22/07/2022

Divulgação da ata com os esclarecimentos ao Edital

26/07/2022

Termo final do prazo para impugnação ao Edital

08/08/2022

Divulgação do resultado do

julgamento da impugnação ao Edital

11/08/2022

Recebimento dos documentos referentes (i) às Declarações Preliminares, Documentos de Representação e Garantia da Proposta; e (ii) à Proposta Econômica e Carta de Apresentação da Proposta Econômica

15/08/2022

Eventos

Descrição dos Eventos

Até a Data

Divulgação, no sítio eletrônico xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxx, da decisão da Comissão Especial de Licitação, para cada um dos Blocos de Aeroportos objeto da Concessão, sobre os documentos referentes às Declarações Preliminares, Documentos de Representação e Garantia da Proposta não aceitas e sua motivação.

17/08/2022

Sessão Pública do Leilão a ser realizada B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

Abertura das Propostas

Econômicas (referentes a cada um dos Blocos de Aeroportos objeto da Concessão) das Proponentes cujas Garantias da Proposta tiverem sido aceitas e realização do Leilão em Viva-Voz, se cabível.

18/08/2022

Divulgação no sítio eletrônico xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxx da ordem de classificação das propostas econômicas de cada

um dos Aeroportos.

18/08/2022

Recebimento dos Documentos de Habilitação e divulgação das informações necessárias para acesso aos mesmos por meio

eletrônico

25/08/2022

Publicação da ata de julgamento relativa à análise dos documentos de habilitação da Proponente classificada em

primeiro lugar.

19/09/2022

Prazo para interposição dos recursos de que trata o item 5.29.

20/09/2022 a 26/09/2022

Publicação do julgamento dos

recursos.

Não houve

Homologação do resultado e

20/10/2022

Eventos	Descrição dos Eventos	Até a Data
	adjudicação do objeto pela Diretoria da ANAC.
16	Prazo final, conforme item 6.1, para comprovação de atendimento, pela Proponente vencedora, das obrigações previstas na Seção I do Capítulo VI deste Edital.	19/12/2022
17	Convocação do Adjudicatário para celebração do Contrato de Concessão do respectivo Bloco de Aeroportos.	a definir

CAPÍTULO VI - DO CONTRATO DE CONCESSÃO

Seção I - Das Obrigações Prévias à Celebração do Contrato

6.1. As obrigações previstas na presente Subseção, no item 6.2, devem ser cumpridas pela Adjudicatária de cada Bloco de Aeroportos, em até 60 (sessenta) dias após a publicação do ato de homologação, prorrogáveis, justificadamente, a critério da Diretoria da ANAC.

6.2. Caberá à Adjudicatária apresentar à ANAC os seguintes documentos:

6.2.1. O recolhimento da remuneração à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, nos seguintes valores:

(i) Bloco Aviação Geral (Aeroporto Campo de Marte - São Paulo/SP (SBMT) e Aeroporto de Jacarepaguá - Xxxxxxx Xxxxxxx – Rio de Janeiro/RJ (SBJR)): valor de R$ 218.470,50 (duzentos e dezoito mil e quatrocentos e setenta reais e cinquenta centavos);

(ii) Bloco Norte II (Aeroporto Internacional de Belém - Val de Cans - Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx -Belém/PA (SBBE) e Aeroporto Internacional Alberto Alcolumbre - Macapá/AP (SBMQ) ): valor de R$ 47.569,81(quarenta e sete mil e quinhentos e sessenta e nove reais e oitenta e um centavos);

(iii) Bloco SP/MS/PA/MG (Aeroporto de Congonhas - São Paulo/SP (SBSP), Aeroporto de Campo Grande - Campo Grande/MS (SBCG), Aeroporto de Corumbá - Corumbá/MS (SBCR), Aeroporto Internacional de Ponta Porã - Ponta Porã/MS (SBPP) , Aeroporto Maestro Wilson Fonseca - Santarém/PA (SBSN), Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx - Xxxxxx/XX (XXXX), Xxxxxxxxx Xxxxxxx - Xxxxxxxxxxx/XX (SBCJ), Aeroporto de Altamira - Altamira/PA (SBHT), Aeroporto Ten. Cel. Aviador Xxxxx Xxxxxxxxx - Uberlândia/MG (SBUL), Aeroporto Mário Ribeiro - Montes Claros/MG (SBMK) e Aeroporto Mario de Almeida Franco -

Uberaba/MG (SBUR)): valor de R$ 1.606.676,00 (um milhão e seiscentos e seis mil e seiscentos e setenta e seis reais).

6.2.1.1. O valor acima especificado poderá ser alterado nos termos do contrato firmado entre a ANAC e B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, divulgado conjuntamente com o presente Edital.

6.2.1.2. Os valores de que trata o item 6.2.1 serão atualizados pela variação do IPCA - Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), caso o pagamento seja efetuado em data superior a 1 (um) ano a contar de junho de 2022.

6.2.2. A comprovação do pagamento dos seguintes valores à empresa encarregada pela realização dos estudos de viabilidade técnica, econômica e ambiental, conforme autorizado pelo art. 21 da Lei nº 8.987/95 e pelo Edital de Seleção de Estudos nº 1/2021:

(i) Bloco Aviação Geral (Aeroporto Campo de Marte - São Paulo/SP (SBMT) e Aeroporto de Jacarepaguá - Xxxxxxx Xxxxxxx – Rio de Janeiro/RJ (SBJR)): valor de R$ R$ 6.008.771,48 (seis milhões, oito mil, setecentos e setenta e umo reais e quarenta e oito centavos);

(ii) Bloco Norte II (Aeroporto Internacional de Belém - Val de Cans - Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx -Belém/PA (SBBE) e Aeroporto Internacional Alberto Alcolumbre - Macapá/AP (SBMQ)): valor de R$ 8.813.893,26 (oito milhões, oitocentos e treze mil, oitocentos e noventa e três reais e vinte e seis centavos);

(iii) Bloco SP/MS/PA/MG (Aeroporto de Congonhas - São Paulo/SP (SBSP), Aeroporto de Campo Grande - Campo Grande/MS (SBCG), Aeroporto de Corumbá - Corumbá/MS (SBCR), Aeroporto Internacional de Ponta Porã - Ponta Porã/MS (SBPP), Aeroporto Maestro Wilson Fonseca - Santarém/PA (SBSN), Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx - Xxxxxx/XX (XXXX), Xxxxxxxxx Xxxxxxx - Xxxxxxxxxxx/XX (SBCJ), Aeroporto de Altamira - Altamira/PA (SBHT), Aeroporto Ten. Cel. Aviador Xxxxx Xxxxxxxxx - Uberlândia/MG (SBUL), Aeroporto Mário Ribeiro - Montes Claros/MG (SBMK) e Aeroporto Mario de Almeida Franco - Uberaba/MG (SBUR)): valor de R$ 39.401.383,98 (trinta e nove milhões, quatrocentos e um mil, trezentos e oitenta e três reais e noventa e oito centavos).

6.2.2.1. Os valores de que trata o item 6.2.2 serão atualizados pela variação do IPCA - Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), calculada por meio da razão entre o último índice disponível na data efetiva do ressarcimento e o IPCA divulgado pelo IBGE no mês de novembro de 2020.

6.2.3. A comprovação do pagamento dos seguintes valores à Infraero, referente ao custeio de programas de adequação do efetivo:

(i) Bloco Aviação Geral (Aeroporto Campo de Marte - São Paulo/SP (SBMT) e Aeroporto de Jacarepaguá - Xxxxxxx Xxxxxxx – Rio de Janeiro/RJ (SBJR)): valor de R$ 121.608.515,70 (cento e vinte e um milhões, seiscentos e oito mil, quinhentos e quinze reais e setenta centavos);

(ii) Bloco SP/MS/PA/MG (Aeroporto de Congonhas - São Paulo/SP (SBSP), Aeroporto de Campo Grande - Campo Grande/MS (SBCG), Aeroporto de Corumbá - Corumbá/MS (SBCR), Aeroporto Internacional de Ponta Porã - Ponta Porã/MS (SBPP) , Aeroporto Maestro Wilson Fonseca - Santarém/PA (SBSN), Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx - Xxxxxx/XX (XXXX), Xxxxxxxxx Xxxxxxx - Xxxxxxxxxxx/XX (SBCJ), Aeroporto de Altamira - Altamira/PA (SBHT), Aeroporto Ten. Cel. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx - Uberlândia/MG (SBUL), Aeroporto Mário Ribeiro - Montes Claros/MG (SBMK) e Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx - Xxxxxxx/XX (SBUR)): valor de R$ 772.927.205,84 (setecentos e setenta e dois milhões, novecentos e vinte e sete mil, duzentos e cinco reais e oitenta e quatro centavos).

6.2.4. A ata da assembleia geral de constituição da Concessionária, na forma de sociedade anônima, eventuais atas posteriores e o respectivo estatuto social da Concessionária consolidado, com a correspondente certidão da Junta Comercial e inscrição no CNPJ/MF (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda), em atendimento ao Anexo 19 – Requisitos Mínimos do Estatuto Social pelo qual conste:

6.2.4.1. a indicação de sua composição societária, com a descrição dos tipos de ações e da participação dos acionistas por tipo de ação;

6.2.4.2. seus órgãos de administração;

6.2.4.3. compromisso com princípios de governança corporativa na gestão da Concessionária;

6.2.4.4. que a Concessionária será sediada em território nacional;

6.2.4.5. que a Concessionária terá finalidade exclusiva de explorar o objeto da Concessão;

6.2.4.6. o capital social da Concessionária, subscrito em montante mínimo equivalente à Contribuição Inicial, acrescida dos seguintes valores:

(i) Bloco Aviação Geral: R$ 213.001.200,78 (duzentos e treze milhões, um mil, duzentos reais e setenta e oito centavos);

(ii) Bloco Norte II: R$ 119.247.719,72 (cento e dezenove milhões, duzentos e quarenta e sete mil, setecentose e dezenove reais e setenta e dois centavos);

(iii) Bloco SP/MS/PA/MG: R$ 1.674.033.396,49 (um bilhão, seiscentos e setenta e quatro milhões, trinta e três mil, trezentos e noventa e seis reais e quarenta e nove centavos).

6.2.4.7. O compromisso de integralização do capital social, até a assinatura do Contrato, em moeda corrente nacional, no valor mínimo de:

(i) Bloco Aviação Geral: R$ 278.162.537,69 (duzentos e setenta e oito milhões, cento e sessenta e dois mil, quinhentos e trinta e sete reais e sessenta e nove centavos);

(ii) Bloco Norte II: R$ 77.351.405,16 (setenta e sete milhões, trezentos e cinquenta e um mil, quatrocentos e cinco reais e dezesseis centavos);

(iii) Bloco SP/MS/PA/MG: R$ 1.639.249.655,14 (um bilhão, seiscentos e trinta e nove milhões, duzentos e quarenta e nove mil, seiscentos e cinquenta e cinco reais e quatorze centavos).

6.2.5. Minuta de acordo de acionistas, a ser aprovado pela ANAC, firmado pelos acionistas titulares dos direitos de Controle da Concessionária, dispondo, pelo menos, sobre:

6.2.5.1. a vinculação de pelo menos 50% mais uma das ações representativas do capital votante da Concessionária, nos termos da lei, vedando o empréstimo, a transferência, a cessão ou a alienação por qualquer forma ou título, direta ou indireta, gratuita ou onerosa, total ou parcial, das ações vinculadas e/ou direitos de subscrição e/ou bonificação distribuída a qualquer título sem a prévia e expressa concordância da ANAC;

6.2.5.2. o exercício do direito de voto ou do poder de controle na administração da Concessionária; e

6.2.5.3. a obrigação de que os acordos de acionistas firmados e suas posteriores alterações sejam submetidos à aprovação prévia da ANAC.

6.2.6. Na hipótese de o controle ser exercido por apenas um único acionista que detenha 50%

mais uma das ações representativas do capital votante da Concessionária, esta deverá observar o disposto no item 6.2.5.1, sendo dispensada a apresentação de Acordo de Acionistas.

6.2.7. A Garantia de Execução contratada pela Concessionária, conforme condições previstas no Anexo da Minuta do Contrato de Concessão, observados os seguintes valores mínimos:

(i) Bloco Aviação Geral: valor de R$ 45.732.663,96 (quarenta e cinco milhões, setecentos e trinta e dois mil, seiscentos e sessenta e três reais e noventa e seis centavos);

(ii) Bloco Norte II: valor de R$ 57.514.292,07 (cinquenta e sete milhões, quinhentos e quatorze mil, duzentos e noventa e dois reais e sete centavos);

(iii) Bloco SP/MS/PA/MG: valor de R$ 319.551.842,63 (trezentos e dezenove milhões, quinhentos e cinquenta e um mil, oitocentos e quarenta e dois reais e sessenta e três centavos).

6.2.8. Contratos de mútuo celebrados com Partes Relacionadas, caso existam, os quais devem conter cláusula com expressa previsão de que a ANAC poderá suspender os pagamentos de quaisquer valores previstos contratualmente em caso de mora no recolhimento da Contribuição Variável ou risco de extinção antecipada da concessão.

6.2.8.1. A remuneração das operações de mútuo mencionadas no item 6.2.8 não pode exceder a taxa de juros dos Depósitos Interfinanceiros (CDI).

6.2.9. Se for o caso, o contrato ratificado pela Concessionária e pela pessoa jurídica que prestará assistência técnica às operações aeroportuárias, nos termos e condições do item 4.42.3 e seus subitens.

6.3. Em se tratando de Adjudicatária que tenha participado do certame na qualidade de Consórcio, a constituição da Concessionária deverá obedecer aos termos do Termo de Compromisso de Constituição de Sociedade de Propósito Específico deste Edital.

6.4. Em se tratando de Adjudicatária que tenha participado do certame na qualidade de Proponente individual, a Concessionária será criada a partir de uma subsidiária integral.

6.5. Por conta e risco da Adjudicatária, mesmo antes da assinatura do Contrato, a ANAC poderá autorizar o acesso aos Complexos Aeroportuários bem como às informações dos Aeroportos integrantes do respectivo Bloco para o início da elaboração do Plano de Transferência Operacional.

6.6. As partes poderão recorrer à ANAC para mediar e solucionar conflitos que interfiram na boa execução das Obrigações Prévias à Celebração do Contrato.

6.7. A cada objeto corresponderá um Contrato de Concessão, conforme contrato padrão, anexo ao Edital, que será adaptado ao objeto específico com vistas à retirada das referências aos outros objetos.

Seção II - Da Celebração do Contrato de Concessão

6.8. Cumpridas as exigências dos itens anteriores, a Concessionária, seu grupo controlador e o operador aeroportuário anterior serão convocados a assinar o Contrato referente ao correspondente Bloco de Aeroportos, conforme definido no Anexo 24 – Minuta do Contrato de Concessão.

6.9. A recusa da Concessionária ou de qualquer de seus acionistas, regularmente convocados, a assinar o Contrato em até 5 (cinco) dias úteis contados da convocação, sem o cumprimento das exigências previstas neste Edital, e sem justificativa aceita pela ANAC, ocasionará:

6.9.1. a aplicação de multa correspondente ao valor integral da Garantia da Proposta, a título de ressarcimento pelos prejuízos causados, e a imediata execução da Garantia da Proposta pela ANAC;

6.9.2. o impedimento de a Adjudicatária Proponente individual, ou, no caso de Consórcio, de todas as empresas membro, participar de novas licitações e contratar com a ANAC pelo prazo de 2 (dois) anos; e

6.9.3. a convocação, a critério da ANAC, das Proponentes remanescentes, na ordem de classificação, para fazê-lo nos prazos e nas condições ofertados pela adjudicatária ou a revogação da presente licitação.

6.9.3.1. Na hipótese do item anterior, a Proponente convocada deverá apresentar os Documentos de Habilitação, na forma prevista no item 5.3 em até 05 (cinco) dias úteis após a publicação do ato de inabilitação da Proponente anterior.

6.9.3.2. Os documentos apresentados conforme o item 6.9.3.1. xxxxxxx comprovar que à data de apresentação da proposta econômica a Proponente atendia aos requisitos de habilitação exigidos neste Edital e seus Anexos.

Seção III - Das Disposições Gerais do Contrato de Concessão

6.10. O prazo de vigência do Contrato será de 30 (trinta) anos para os Blocos Aviação Geral, Norte II e SP/MS/PA/MG.

6.11. Não será admitida a prorrogação do Contrato, salvo na hipótese de revisão extraordinária, por até 5 (cinco) anos, como meio de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, a critério exclusivo da ANAC, nos termos e condições previstos no Anexo 24 – Minuta do Contrato de Concessão.

6.12. As restrições tarifárias e a Contribuição Inicial serão reajustadas conforme os critérios, prazos e índices previstos no Anexo 24 –Minuta do Contrato de Concessão do Aeroporto.

6.13. Os bens reversíveis vinculados à Concessão são todos aqueles indicados no Anexo 24 – Minuta do Contrato de Concessão.

6.14. O exercício social da Concessionária e o exercício financeiro do Contrato coincidirão com o ano calendário, assim entendido como o período de doze meses compreendido entre 1º de janeiro e 31 de dezembro.

6.15. A lei aplicável ao Contrato será a brasileira, com os seus princípios informadores, não sendo admitida qualquer menção a direito estrangeiro ou internacional, nem mesmo como meio de interpretação.

6.16. A participação dos acionistas da Concessionária, direta ou indiretamente, no capital votante de Empresas Aéreas deverá, nos primeiros cinco anos do prazo da Concessão, observar as regras de limitação à participação previstas neste Edital.

6.16.1. Após o transcurso do prazo de cinco anos, a participação dos acionistas da Concessionária nessas entidades dependerá de prévia e expressa anuência da ANAC.

CAPÍTULO VII - DAS PENALIDADES

7.1. Sem prejuízo da execução das Garantias, o descumprimento de qualquer condição estabelecida neste Edital possibilitará à ANAC, garantido o contraditório e a ampla defesa, aplicar às Proponentes e à Adjudicatária, as seguintes penalidades:

7.1.1. advertência;

7.1.2. multa; e

7.1.3. suspensão temporária do direito de contratar ou participar de licitações e impedimento de contratar com a ANAC por até 2 (dois) anos.

7.2. Sem prejuízo das penalidades previstas no item 7.1, fica, ainda, garantida à autoridade competente a declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação perante a ANAC.

7.3. A pena de multa por infrações cometidas no decorrer do procedimento licitatório será no

importe máximo de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) por evento, exceto nas hipóteses em que houver previsão específica no Edital de que corresponderá ao valor total da Garantia da Proposta.

7.4. Caso a soma do valor das multas aplicadas seja superior ao valor da garantia aportada, permanece a obrigação de responder pelo valor remanescente, nos termos do item 4.18.7 deste Edital.

7.5. O descumprimento de qualquer condição antecedente e necessária à Concessão, em especial a de aporte de garantias nos prazos estabelecidos, configurará recusa da Proponente ou Adjudicatária em receber a Concessão, restando caracterizado o total descumprimento da obrigação assumida, sujeitando-a às penalidades tipificadas neste Capítulo, sem prejuízo das demais penalidades previstas em lei, sempre mediante processo administrativo instaurado especialmente para este fim, assegurado o contraditório e ampla defesa.

CAPÍTULO VIII - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

8.1. Na hipótese de a ANAC vir a tomar conhecimento, após a fase de habilitação, de que qualquer documento apresentado por uma Proponente era falso ou inválido à época da apresentação, poderá desclassificá-la, sem prejuízo de indenização devida ao Poder Concedente.

8.2. Sem prejuízo do disposto no item 8.1, o Leilão somente poderá ser revogado pela Diretoria da ANAC por razões de interesse público decorrentes de fato superveniente devidamente comprovado, pertinente e suficiente para justificar tal revogação.

8.3. A Diretoria da ANAC, de ofício ou por provocação de terceiros, deverá anular o Leilão se verificada qualquer ilegalidade que não possa ser sanada.

8.4. A nulidade do Leilão implica a nulidade do Contrato, não gerando obrigação de indenizar por parte do Poder Concedente, salvo na situação prevista no art. 59, parágrafo único, da Lei nº 8.666/93 e suas modificações.

8.5. A Proponente se obriga a comunicar à ANAC, a qualquer tempo, qualquer fato ou circunstância superveniente que seja impeditivo das condições de habilitação, imediatamente após sua ocorrência.

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EDITAL DO LEILÃO Nº 01/2022

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