E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

CONTRATO DE CESSÃO DE USO DE SOFTWARE

E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

De um lado, VOALLE PARTICIPAÇÕES LTDA. (“VOALLE PARTICIPAÇÕES”),

pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob nº. 10.376.190/0001-08, com sede na Cidade de Santa Maria, RS, na Rua Francisco Crossetti, nº. 369, sala 01, Bairro Nossa Senhora de Lourdes, XXX 00000-000, neste ato representada por seu representante legal, e VOALLE DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA. (“VOALLE TECHNOLOGY”), pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob nº. 35.873.186/0001-78, com sede na Cidade de Santa Maria, RS, na Xxxxxxx XX-000, X/X, XXXXX 000 000 x 000, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, neste ato representada por seu representante legal, doravante denominadas CONTRATADA ou, em conjunto, CONTRATADAS e/ou LICENCIANTE e PRESTADORA DE SERVIÇOS, respectivamente, e de outro lado, as pessoas jurídicas que venham a se submeter a este Instrumento mediante uma das formas de adesão descritas no presente Contrato, doravante denominada CONTRATANTE, nomeadas e qualificadas através de TERMO DE ADESÃO ou forma alternativa de adesão do presente Instrumento, tem entre si justo e contratado o presente Instrumento Particular, acordando quanto às cláusulas e condições adiante estabelecidas, obrigando-se por si, seus herdeiros e/ou sucessores.

1. DAS CONSIDERAÇÕES INICIAIS E DEFINIÇÕES

1.1. Para fins deste Contrato, a expressão “TERMO DE ADESÃO” designa o Instrumento (impresso ou eletrônico) de adesão (presencial ou online) a este Contrato que determina o início de sua vigência, que o contempla e o aperfeiçoa, sendo parte indissociável e formando um só Instrumento para todos os fins de direito, sem prejuízo de outras formas de adesão previstas em Lei e no presente Contrato. O TERMO DE ADESÃO, assinado, obriga a CONTRATANTE aos termos e condições do presente Contrato, podendo ser alterado através de ADITIVOS.

1.2. As expressões e termos técnicos utilizados neste Contrato, exceto quando especificado em contrário, têm os significados indicados abaixo:

I. SOFTWARE: entende-se programa de computador que executa automaticamente rotinas para cumprir um determinado comando.

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II. MÓDULO: significa conjunto de rotinas específicas dentro do software, que podem ser ativadas ou desativadas de acordo com o que for contratado.

III. ROTINAS: entendem-se como conjunto de operações a serem realizadas no software pelo usuário para registrar as informações relativas a sequência de suas atividades ou tarefas.

IV. IMPLANTAÇÃO: compreende os processos de instalação, configuração e treinamento.

V. INSTALAÇÃO: entende-se como a adição do software no servidor e nos computadores da CONTRATANTE.

VI. CONFIGURAÇÃO: entende-se como ajustar ou definir opções de uso de preferência do usuário, bem como os requisitos obrigatórios do software.

VII. TREINAMENTO: significa ensinar os usuários a utilizar corretamente o software.

VIII. SUPORTE TÉCNICO: fornecimento de instruções para a solução de eventuais dificuldades de utilização do software e módulos contratados, através dos canais disponíveis.

IX. MANUTENÇÃO: compreende a prestação de serviços destinados à prevenção e correção de eventuais problemas técnicos e/ou operacionais apresentados pelo software e módulos contratados, bem como a evolução destes.

X. PROPOSTA COMERCIAL: documento com apresentação dos serviços ofertados.

2. DO OBJETO DO CONTRATO

2.1. A CONTRATADA VOALLE PARTICIPAÇÕES fornecerá à CONTRATANTE o licenciamento para uso, não exclusivo, oneroso, intransferível e por tempo determinado do software.

2.2. A CONTRATADA VOALLE TECHNOLOGY fornecerá à CONTRATANTE a prestação de serviços voltados à gestão empresarial, que abrange os processos: comercial, implantação, treinamento, suporte, e atendimento, de utilização do software.

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3. DAS CONDIÇÕES GERAIS DO CONTRATO

3.1. Os serviços mensais serão cobrados em uma única fatura, emitida pela empresa FINEE TECNOLOGIA FINANCEIRA LTDA., nome fantasia FINEE, inscrita no CNPJ sob nº. 35.849.668/0001-92, e os Documentos Fiscais serão emitidos pela respectiva empresa prestadora do serviço, como segue:

I. VOALLE PARTICIPAÇÕES LTDA., inscrita no CNPJ sob nº. 10.376.190/0001-08

- detentora do produto e seus direitos autorais, cobrará mensalmente pela licença de uso do software

II. VOALLE DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA., inscrita no CNPJ sob nº. 35.873.186/0001-78 - mantenedora e prestadora de serviços e responsável pelo atendimento ao cliente.

3.2. A CONTRATANTE arcará com as seguintes despesas extras, quando ocorrerem:

I. Deslocamento rodoviário, aéreo, estada e alimentação dos funcionários, prepostos e/ou sócios das CONTRATADAS, quando necessário atendimento na sede da CONTRATANTE ou em qualquer outro endereço por ela indicado, desde que previamente aprovado pela CONTRATANTE;

II. Ampliação ou melhoria dos equipamentos, em caso de a atualização do software

não ser comportada pelas configurações dos equipamentos atuais;

Parágrafo Único: A CONTRATADA remeterá os comprovantes das despesas e seu reembolso deverá ser efetuado pela CONTRATANTE no mês subsequente à ocorrência delas, em conjunto com o valor da mensalidade paga a título de licença de uso mensal e manutenção.

3.3. Após o período de vigência, a CONTRATANTE deverá manter contratado o número mínimo de cinco usuários, sendo no mínimo um Administrador e quatro BackOffice.

3.4. Durante o período de vigência, a CONTRATANTE não poderá solicitar a supressão de usuários.

3.5. Caso ocorra a aquisição ou supressão de usuários, as partes adotarão os valores estabelecidos na tabela disponibilizada anualmente pela CONTRATADA.

3.5.1. A aquisição de novos usuários durante os 12 (doze) primeiros meses da relação contratual, acompanhará a tabela estabelecida na proposta comercial.

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4. DOS PREÇOS E FORMA DE PAGAMENTO

4.1. O dia escolhido pela CONTRATANTE para o vencimento dos pagamentos será descrito no TERMO DE ADESÃO, e sua modificação somente será possível mediante ajuste bilateral.

4.2. O início do licenciamento e dos serviços contratados somente se darão após o recebimento, pelas CONTRATADAS do TERMO DE ADESÃO devidamente assinado pela CONTRATANTE.

4.3. Para a implantação do software e dos módulos contratados, será cobrado da

CONTRATANTE os valores detalhados no TERMO DE ADESÃO.

4.4. Além dos valores pagos pela implantação, a CONTRATADA pagará um valor a título de mensalidade pela utilização do software e módulos correlatos. Referido valor está diretamente relacionado ao número de usuários e perfis, e será descrito no TERMO DE ADESÃO.

Parágrafo Único: De acordo com os valores contratados, detalhados no TERMO DE ADESÃO, a CONTRATADA disponibilizará à CONTRATANTE uma franquia relativa a documentos/mês de Licença NFE/NFSe¹, conforme fórmula abaixo. Será cobrado pela CONTRATADA o montante de R$ 0,03 (três centavos) por documento excedente².

¹Valor Franquia = 10% de M / Exc M: Mensalidade

²Exc: Valor do Excedente

4.5. O atraso no pagamento de quaisquer dos valores acordados entre as PARTES, acarretará à CONTRATANTE o acréscimo de multa moratória de 2% (dois por cento), juros de 1% (um por cento) ao mês e atualização monetária lastreada no índice IGP- M, podendo, caso exista, ser aplicado o maior índice fixado por lei.

Parágrafo único: na situação do caput, fica facultado às CONTRATADAS o direito de executar a dívida, independentemente de notificação, tomando-se o presente Instrumento como título executivo extrajudicial, conjuntamente, ou não, das duplicatas, faturas e boletos eventualmente emitidos.

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4.6. O inadimplemento de quaisquer dos pagamentos acordados entre as PARTES por prazo superior a 21 (vinte e um) dias, acarretará o automático e total bloqueio de uso do software e seus módulos, por todos os usuários da CONTRATANTE. Parágrafo primeiro: passado 10 (dez) dias do bloqueio previsto no caput, sem o adimplemento das obrigações vencidas, tanto a licença de uso do software e módulos contratados, como todos os demais serviços serão cancelados pelas CONTRATADAS, tornando-se ilícito o uso do software e dos módulos contratados até a integral quitação dos débitos apurados, devidamente corrigidos, conforme item 4.5.

Parágrafo segundo: além do bloqueio de acesso ao software e do cancelamento da licença de uso, fica facultado às CONTRATADAS a opção de rescindir de pleno direito o presente instrumento, bem como a realizar o imediato protesto dos títulos vencidos e/ou a propositura de demanda judicial, para cobrança dos valores. Neste caso, as custas processuais e honorários advocatícios, estes últimos pactuados em 20% (vinte por cento), correrão por conta da CONTRATANTE.

Parágrafo terceiro: o bloqueio da utilização do software e a suspensão da prestação dos serviços em razão do inadimplemento da CONTRATANTE, não ensejará o direito a qualquer desconto no valor devido.

5. DO REAJUSTE

5.1. Será permitido à CONTRATADA o reajuste no valor das mensalidades, com periodicidade anual (mês de aniversário) e de acordo com a tabela disponibilizada pela CONTRATANTE no início de cada ano, com base no índice IGP-M acumulado dos últimos 12 (doze) meses ou por outro índice que venha legalmente a substituí-lo, sem prejuízo de mudança caso ocorra a aquisição de novos usuários que venham a somar aos serviços já prestados.

5.1.1. O mês de aniversário será contado a partir da assinatura do TERMO DE ADESÃO.

6. DA VIGÊNCIA E DA RESCISÃO

6.1. O presente Instrumento vigerá pelo prazo previsto no TERMO DE ADESÃO, a contar de sua assinatura.

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6.2. Ao término do prazo previsto no TERMO DE ADESÃO, não havendo manifestação das PARTES em rescindir o Contrato, este passará a vigorar por prazo indeterminado.

6.3. Havendo manifestação da CONTRATANTE para rescindir o presente Instrumento durante o período de vigência estipulado no TERMO DE ADESÃO, esta restará obrigada a pagar à CONTRATADA, a título de multa rescisória, o correspondente a 30% (trinta por cento) do saldo devedor, considerando-se para tal cálculo, o valor da ativação acrescido das mensalidades, devidos no período de vigência estipulado no TERMO DE ADESÃO.

Parágrafo primeiro: ultrapassado o prazo de vigência previsto no TERMO DE ADESÃO, não haverá incidência de multa rescisória, devendo ser respeitado o prazo definido no item 6.4, abaixo.

6.4. Observado o disposto no item acima, a rescisão do presente Contrato poderá ser solicitada por qualquer das PARTES, através de notificação escrita entregue à parte contrária, com no mínimo 60 (sessenta) dias de antecedência, mantendo-se, durante esse prazo, todas as obrigações pactuadas.

Parágrafo único: não haverá necessidade de prévia notificação, quando a CONTRATADA decidir pela rescisão contratual em razão do inadimplemento da CONTRATANTE ou em razão do descumprimento de qualquer obrigação contida neste instrumento.

6.5. Em caso de rescisão por parte da CONTRATANTE, dentro do prazo de vigência estipulado no TERMO DE ADESÃO, não haverá reembolso dos valores investidos na implantação, assim como no caso de prorrogação por prazo indeterminado.

6.6. As cláusulas que versam sobre confidencialidade de informações permanecerão em vigor desde a assinatura do TERMO DE ADESÃO e estenderão seus efeitos pelo período de 5 (cinco) anos após a data da rescisão.

6.7. Havendo a rescisão do presente contrato, por interesse de quaisquer das PARTES, a CONTRATANTE deverá permitir acesso a sua infraestrutura (servidor) para que a CONTRATADA possa proceder a desinstalação do software. A relação contratual somente será considerada como encerrada após a desinstalação concluída, bem como todos os valores quitados. Caso a desinstalação não ocorra por culpa exclusiva da CONTRATANTE, será mantida a cobrança da mensalidade.

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Parágrafo Primeiro: rescindido o presente Instrumento, a CONTRATANTE terá o prazo de 30 (trinta) dias para solicitar à CONTRATADA a exportação de todos os dados confidenciais de sua titularidade, que até o momento estavam sob responsabilidade da CONTRATADA, não englobando qualquer item relativo ao software licenciado, sobre o qual a CONTRATADA detém todos os direitos.

Parágrafo Segundo: caso a CONTRATANTE solicite à CONTRATADA a exportação dos dados, conforme estabelecido acima, a CONTRATADA terá o prazo de 30 (trinta) dias para a realização desta demanda.

6.8. O presente Contrato somente poderá ser considerado resolvido de pleno direito, sem ônus para as PARTES e independentemente de quaisquer formalidades, caso:

a) seja declarada falência, insolvência civil, dissolução judicial ou extrajudicial, de qualquer das PARTES; e,

b) ocorram motivos de caso fortuito ou força maior que impossibilitem a continuidade na prestação dos serviços.

7. DA LICENÇA TEMPORÁRIA DE USO DE SOFTWARE

7.1. O software, objeto deste contrato, não é, em hipótese alguma, vendido à CONTRATANTE, ou a quaisquer terceiros, mas sim, licenciado para uso, em acordo com as cláusulas deste contrato e com a legislação brasileira.

Parágrafo primeiro: permanecem sob exclusiva propriedade da CONTRATADA todos os direitos patrimoniais relativos ao software e aos módulos contratados, cabendo a esta a faculdade de deliberar expressa e especificamente sobre os mesmos, nos termos da Lei nº. 9.610/98.

Parágrafo segundo: ao término da relação contratual, a CONTRATANTE deixará de ter qualquer direito ao uso do software e dos módulos contratados.

7.2. A licença de uso dá à CONTRATANTE o direito não exclusivo e intransferível de usar o sistema unicamente para processamento de seus dados, em computadores de sua propriedade ou de sua responsabilidade, em locais previamente designados, conforme especificado neste contrato.

Parágrafo único: não é concedido à CONTRATANTE nenhum direito em relação ao código fonte do software e/ou dos módulos contratados, dos quais está proibida de acessar sem autorização das CONTRATADAS.

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7.3. As bases de dados e informações são de propriedade e responsabilidade da

CONTRATANTE, assim como a integridade, legalidade e validade destes.

7.4. A CONTRATANTE reconhece que a titularidade sobre todos os direitos de propriedade intelectual, incluindo, mas não se limitando a patentes, marcas comerciais, marcas de serviço, direitos autorais e segredos industriais contidos nas informações exclusivas, pertencem e continuarão pertencendo às CONTRATADAS.

7.5. Quando o software e/ou seus módulos passarem por desenvolvimento, receberem qualquer complemento e/ou atualização, mudança de funcionalidade, adaptação, melhoria ou customização, por solicitação da CONTRATANTE ou qualquer outra pessoa, a título oneroso ou gratuito, pertencerão exclusivamente às CONTRATADAS todos os direitos autorais sobre as implementações realizadas, permanecendo a CONTRATANTE autorizada unicamente ao direito não exclusivo de uso, por tempo determinado, nos termos deste Contrato.

8. DA IMPLANTAÇÃO DO SOFTWARE

8.1. O início dos serviços é único e será realizado pela VOALLE TECHNOLOGY, conforme sua especialidade no ramo de gestão empresarial. Consideram-se como implantação os serviços de instalação e configuração inicial do software e dos módulos contratados, bem como o treinamento inicial fornecido aos funcionários da CONTRATANTE, nos termos definidos neste Instrumento.

8.2. A instalação e a configuração inicial consistem em promover a disponibilização do software e dos módulos contratados para acesso pelos equipamentos da CONTRATANTE, deixando o mesmo em perfeitas condições de uso, considerando- se como inicial somente a primeira instalação efetuada por ocasião da implantação.

8.3. Por treinamento inicial se entende aquele efetuado quando da instalação do

software e dos módulos contratados.

8.3.1. Em relação ao referido treinamento, as CONTRATADAS disponibilizam materiais de apoio, em diversos formatos. As informações para acesso aos materiais, serão disponibilizadas pelas CONTRATADAS por e-mail.

8.4. Após a conclusão da implantação, a CONTRATANTE necessariamente terá de assinar o “Termo de Encerramento”, declarando ter recebido capacitação para os

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módulos contratados para que possa ter o direito a usufruir do Serviço de Suporte Técnico e Central de Relacionamento.

8.5. São de responsabilidade da CONTRATANTE, os dados que não forem repassados à equipe das CONTRATADAS durante a implantação.

8.6. Ocorrerá a Suspensão do Projeto, ou seja, interrupção temporária das atividades e conferências diárias com a CONTRATANTE, nos seguintes casos:

a) Quando a CONTRATANTE extrapolar, sem justificativa plausível, o prazo para cadastros manuais e parametrizações necessárias no software;

b) Falta de comprometimento da CONTRATANTE, nas conferências. Entende-se por não engajamento, a ausência do gerente de Projeto em 3 (três) conferências, sem prévio aviso, de no mínimo 2 (duas) horas de antecedência, ou justificativa;

c) Quando não houver engajamento do(s) ponto(s) focal(is) nas conferências relativas ao(s) módulo(s) de sua responsabilidade. Entende-se por não engajamento, a ausência do(s) ponto(s) focal(is) em 3 (três) conferências, sem prévio aviso, de no mínimo 2 (duas) horas de antecedência, ou justificativa;

d) Ausência de retorno da CONTRATANTE em relação às solicitações levantadas pelo Analista responsável pela Implantação;

e) Descumprimento das tarefas solicitadas e apontadas pelas CONTRATADAS como necessárias para o avanço do Projeto;

f) O não envio, em até 10 (dez) dias, das documentações solicitadas pelas

CONTRATADAS como necessárias para o avanço do Projeto;

g) Mudanças de Escopo do Projeto, que envolvam demais setores das

CONTRATADAS, terceiros, parceiros e integradoras; e,

h) Falta de comprometimento dos inscritos na Plataforma Educacional. Referida plataforma possui engajamento mínimo exigido e é disponibilizada com o intuito de facilitar o processo de Implantação.

8.6.1. Caso a Implantação seja suspensa, o Projeto sofrerá alterações de datas, conforme disponibilidade das CONTRATADAS.

8.6.2. A suspensão do Projeto de Implantação em decorrência das situações acima listadas, não resultará em suspensão dos pagamentos dos valores devidos pela CONTRATANTE em razão da Implantação.

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8.6.2.1. O atraso no pagamento acarretará à CONTRATANTE o acréscimo de multa moratória de 2% (dois por cento), juros de 1% (um por cento) ao mês e atualização monetária lastreada no IGP-M, podendo, caso exista, ser aplicado o maior índice fixado por lei, ficando facultado às CONTRATADAS a realização do imediato protesto dos títulos vencidos e/ou a propositura de demanda judicial, para cobrança dos valores devidos. Neste caso, as custas processuais e honorários advocatícios, estes últimos pactuados em 20% (vinte por cento), correrão por conta da CONTRATANTE.

8.6.3. A suspensão do Projeto de Implantação perdurará pelo prazo máximo de 6 (seis) meses. Após esse prazo, as CONTRATADAS rescindirão de pleno direito o presente Instrumento, não havendo necessidade de prévia notificação e não sendo devida por elas nenhuma multa rescisória.

8.6.3.1. Em caso de rescisão nos moldes do item 8.6.3. (acima), não haverá reembolso dos valores investidos na Implantação.

8.7. Ocorrendo prestação de serviços extras aos previstos, por solicitação da CONTRATANTE, relativos à customização, treinamento e instalação adicionais, visitação para suporte e manutenção ou, ainda, manutenção não enquadrada como preventiva, corretiva, mandatória e evolutiva, a CONTRATADA efetuará cobrança extra aos valores pactuados.

Parágrafo Único: os valores referidos no item acima poderão ser orçados pelas CONTRATADAS em valor fixo, não baseado na quantidade de horas de trabalho, sendo previamente apresentado à CONTRATANTE para análise. Os serviços somente serão iniciados após a confirmação por escrito da aprovação.

8.8. Caso a CONTRATANTE necessite, é realizado o serviço de migração, que tem como objetivo a transcrição dos dados do sistema legado para o software neste ato contratado. Ajustes e sanitização são de responsabilidade da CONTRATANTE e devem ser realizados ainda no sistema legado, ou seja, antes da carga de dados. Parágrafo Único: fica pré-estabelecido que os registros passíveis de migração para o software são os listados na Proposta Comercial e no TERMO DE ADESÃO, desde que estejam presentes no sistema legado do CONTRATANTE.

CLÁUSULA 9ª - DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE SUPORTE TÉCNICO

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9.1. O serviço de suporte técnico abrange tão somente o suporte técnico do software, não incluindo a prestação de serviços de consultoria, customização, parametrização, correção de erros operacionais, desenvolvimento de novas funcionalidades, manutenções de banco de dados e interfaceamento com outros sistemas. Parágrafo primeiro: O Serviço de Suporte é composto por:

a) atendimento de demandas relacionadas ao uso de operações do software;

b) apoio para identificar e verificar as causas de possíveis erros ou mau funcionamento do software;

c) orientação sobre soluções alternativas para erros ou mau funcionamentos; e,

d) correção de incidentes do software.

Parágrafo segundo: Não é de responsabilidade da equipe de suporte das CONTRATADAS a execução de tarefas inerentes ao negócio da CONTRATANTE e/ou que devem ser realizadas pelo operador da CONTRATANTE.

Parágrafo terceiro: Não se compreende como suporte técnico, e serão cobrados à parte mediante aprovação de orçamento prévio, os seguintes serviços:

a) correções de erros ou mau funcionamento do software resultante da ação de profissionais próprios ou terceirizados da CONTRATANTE;

b) correções de erros provenientes de operação; e,

c) esclarecimento de dúvidas sobre o funcionamento do software e módulos contratados, com relação aos processos internos da CONTRATANTE.

Parágrafo quarto: Em caso de necessidade de suporte técnico além do padrão descrito acima, este deverá ser solicitado pela CONTRATANTE e deverão ser aprovados os custos adicionais para este serviço.

9.2. Estando a CONTRATANTE em dia com suas obrigações financeiras, poderá solicitar das CONTRATADAS a prestação de serviços de suporte técnico, relativo ao software e módulos contratados, desde que solicitado pela CONTRATANTE através dos canais disponíveis (Omnichannel; Portal de Relacionamento e Central de Suporte Telefônico).

Parágrafo primeiro: A utilização do suporte técnico só estará disponível a partir da Assinatura do Termo de Ativação. Para validade do serviço de Suporte Técnico, a CONTRATANTE deverá entrar em contato com as CONTRATADAS somente por

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meio das pessoas que foram treinadas e autorizadas para a comunicação (pontos focais).

Parágrafo segundo: Ao solicitar atendimento, a CONTRATANTE se compromete a enviar evidências referentes à situação reportada, com vídeos e/ou fotos de telas ou quaisquer outros arquivos que garantam que o atendimento possa ser feito com presteza e eficiência.

Parágrafo terceiro: Em razão do envio das evidências, fica garantido por parte das

CONTRATADAS o total sigilo das informações contidas.

Parágrafo quarto: Xxxx as CONTRATADAS identifiquem que a demanda não se enquadra como suporte técnico, esta deverá informar à CONTRATANTE e poderá encerrar o atendimento sem nenhum ônus.

9.3. O suporte técnico será prestado pelas CONTRATADAS, preferencialmente, pela abertura de protocolo/ticket via Portal de Relacionamento e/ou Omnichannel. Paragrafo único: protocolos do tipo incidente requerem o envio de evidências por parte da CONTRATANTE e serão enquadrados pelo acordo de nível de serviços (SLA).

9.4. A prestação do suporte técnico, ocorre nos dias úteis, de segunda à sexta-feira, nos horários das 8h30 às 18h, observado o fuso horário e os feriados da cidade sede das CONTRATADAS (Santa Maria/RS).

Parágrafo Único: O Atendimento na modalidade Plantão, somente poderá ser solicitado para casos de indisponibilidade do sistema, ou seja, para casos em que o sistema estiver totalmente inoperante. Outras demandas serão consideradas excedentes ao Contrato e terão cobrança automática no fechamento do ciclo de faturamento.

9.5. As CONTRATADAS, desde que observadas todas as obrigações a cargo da CONTRATANTE, se propõe a manter um SLA (Service Level Agreement) para a prestação de suporte técnico, conforme tabela disponível no site das CONTRATADAS.

Parágrafo primeiro: demais casos de atendimento como dúvidas, esclarecimentos, consultorias, solicitações em geral que não se classificam como incidente no sistema, não estão cobertos por esta cláusula, mesmo que, eventualmente, seja prestado

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algum destes serviços como cortesia, porém, sem compromisso de tempo de atendimento.

Parágrafo segundo: qualquer atendimento e/ou serviço fora dos horários e prazos convencionados no item 5.4, dependerá de prévio ajuste entre as PARTES e gerarão cobrança adicional, cujos valores serão apresentados previamente à realização do serviço, bem como a execução destes e ficará condicionada à aprovação, por escrito, da CONTRATANTE.

Parágrafo terceiro: as CONTRATADAS manterão linha telefônica voltada aos atendimentos em caráter emergencial. Nestes atendimentos, em caso de chamadas fora dos horários convencionados no item 5.4, a CONTRATANTE remunerará as CONTRATADAS por “hora técnica”, excetuados casos em que o problema seja de responsabilidade das CONTRATADAS (erro de software e/ou causados por ele).

Parágrafo quarto: a CONTRATANTE se compromete a encaminhar após o atendimento, o "Aceite" - Tarefa de Aprovação - às CONTRATADAS, para que esta valide a cobrança, a fim de manter relação de transparência e controle de chamado "extra contrato" da realização do serviço.

Parágrafo quinto: as Solicitações de Melhorias dependerão de análise pelas

CONTRATADAS e serão atendidas de acordo com as regras previstas no item 10.4.

9.6. Caso as CONTRATADAS constatem a impossibilidade de prestação do serviço de suporte técnico à distância, poderão ser agendadas visitas à sede da CONTRATANTE, ou em local diverso por ela indicado. Nesse caso, incidirá cobrança de eventuais despesas relativas ao deslocamento, estada, alimentação e horas emprenhadas, estas computadas desde a saída do técnico da sede do prestador de serviço até o retorno, nos termos da cláusula 2ª.

Parágrafo primeiro: somente serão devidas as despesas que a CONTRATANTE previamente autorizar, por escrito, restando ciente de que a negativa poderá inviabilizar a visitação e a prestação do serviço por parte da CONTRATADA. Parágrafo segundo: a CONTRATANTE estará isenta do pagamento das despesas previstas no caput, caso os serviços se originem de erros apresentados pelo software e dos módulos contratos, desde que não sejam resultantes de ações de terceiros ou má utilização, pela CONTRATANTE ou por quaisquer pessoas a ela relacionada.

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9.7. Somente se enquadram como serviços de suporte técnico, para fins deste contrato, aqueles estabelecidos neste Instrumento Contratual, não incluindo, sob qualquer hipótese, o fornecimento de treinamentos para uso do software e dos módulos contratados.

9.8. A CONTRATANTE declara que as CONTRATADAS disponibilizam o Manual de Atendimento, o qual a CONTRATANTE declara conhecer e aceitar, sem qualquer ressalva, comprometendo-se, inclusive, a assegurar que todos os Usuários das Soluções do Grupo Voalle tenham total conhecimento do teor do documento e assumam o compromisso de segui-lo em todas as suas condições.

CLÁUSULA 10ª - DA MANUTENÇÃO

10.1. A manutenção compreende a prestação de serviços destinados à prevenção e correção de eventuais problemas técnicos e/ou operacionais apresentados pelo software e módulos contratados, bem como a evolução dos mesmos.

10.1.1. Também compreende-se como manutenção as atualizações do sistema em razão de alterações na legislação ou quaisquer outras causas externas de caráter e por determinação legal/governamental.

10.2. A manutenção é dividida nas seguintes categorias:

I. Preventiva: compreende a elaboração e fornecimento de atualizações e pacotes de correção do software e dos módulos contratados, conforme as necessidades identificadas pelas CONTRATADAS;

II. Corretiva: compreende a solução das anormalidades operacionais e a retificação dos danos incorretamente processados, sempre que tecnologicamente possível;

III. Mandatória: compreende a adequação à legislação vigente, conforme a necessidade para atendimento das funcionalidades do software e dos módulos contratados;

IV. Evolutiva: compreende as demais modificações que as CONTRATADAS decidirem efetuar, objetivando a melhoria e desenvolvimento do software e dos módulos contratados.

10.3. As CONTRATADAS cobrarão valores extras quando a prestação de serviços for solicitada pela CONTRATANTE e não classificados como preventivos, corretivos, mandatórios ou evolutivos, ou, ainda, no caso dos serviços serem necessários para

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corrigir programas ou ações de terceiros, mau uso do software e dos módulos contratados por parte dos usuários ou ainda falhas ou troca de equipamentos.

Parágrafo único: as alterações no software, decorrentes de acordos e convenções firmados pela CONTRATANTE implicarão na cobrança de valores extra manutenção.

10.4. A CONTRATANTE poderá indicar melhorias que serão analisadas pelas

CONTRATADAS.

Parágrafo Primeiro: as CONTRATADAS podem atender ou não a sugestão de melhorias, podendo ou não enquadrá-las como customização, situação na qual exigirá prévia aceitação por escrito da CONTRATANTE, incidindo cobrança de valores extras.

Parágrafo Segundo: eventuais melhorias desenvolvidas passarão a integrar o software e os módulos contratados, permanecendo com as CONTRATADAS os direitos de titularidade.

Parágrafo terceiro: poderá as CONTRATADAS negarem melhorias solicitadas que entender impraticáveis ou de custo elevado.

10.5. As atualizações do sistema ocorrerão de forma automática, detalhadas no Changelog, sendo de responsabilidade da CONTRATANTE o acompanhamento e reconhecimento das atualizações disponibilizadas.

11. DEVERES E RESPONSABILIDADES DA CONTRATANTE

11.1. A CONTRATANTE fornecerá todas as condições necessárias para o desempenho das atividades das CONTRATADAS, fornecendo também toda a infraestrutura e informações necessárias para a correta instalação e funcionamento do software e dos módulos contratados.

Parágrafo Único: em casos de falta de infraestrutura e equipamentos com a configuração requisitada para o funcionamento do software e dos módulos contratados, restará a CONTRATANTE obrigada ao pagamento de todas as despesas demandadas pelo técnico para visitação.

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11.2. Qualquer alteração realizada pela CONTRATANTE, como mudança de local da sede, administração, ou qualquer outro dado essencial à estrutura e ao cumprimento das disposições contratuais, deverá ser imediatamente comunicada por escrito às CONTRATADAS, com antecedência, em prazo razoável.

11.3. Obriga-se a CONTRATANTE a respeitar os direitos exclusivos das CONTRATADAS sobre o software, seus módulos e derivações, cumprindo com as prerrogativas elencadas neste instrumento e seus anexos, bem como nas Leis nº. 9.609/98 e nº. 9.610/98 e demais dispositivos que abordem a matéria aqui pactuada, bem como quaisquer outros que venham a substituí-los ou alterá-los.

11.4. A CONTRATANTE manterá constante vigilância sobre as operações geradas pelo software e módulos contratados, devendo notificar as CONTRATADAS imediatamente quando da constatação de qualquer anormalidade, restando ciente que eventuais danos causados pela demora da notificação correrão por sua inteira responsabilidade.

11.5. Sempre que solicitado, a CONTRATANTE enviará às CONTRATADAS, de forma escrita e detalhada das anormalidades contratadas, relatórios, documentação ou mesmo sugestões.

11.6. A CONTRATANTE é única e exclusivamente responsável pelo gerenciamento de seus dados, armazenados ou trafegados através do software e dos módulos contratados, bem como pelo tratamento de todos os dados pessoais que por ela recebido de seus clientes, devendo, para tanto, adequar-se e enquadrar-se nas diretrizes previstas na Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº. 13.709/2018). Parágrafo primeiro: a CONTRATANTE se compromete a efetuar, pelo menos diariamente, a gravação de cópias de salvaguarda de seus dados e de todo e qualquer dado recebido de seus clientes, além de utilizar dispositivos de segurança e antivírus que garantam a integridade do funcionamento do software e dos módulos contratados, bem como promovam segurança quanto ao tratamento dos dados e informações dos seus clientes.

Parágrafo segundo: a não observância das medidas especificadas no parágrafo anterior, independentemente de qualquer outro dispositivo deste contrato, isentará totalmente as CONTRATADAS de qualquer tipo de responsabilidade quanto à integridade e a possibilidade de recuperação dos dados, bem como quanto a

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eventuais prejuízos advindos da falha no tratamento de dados, pela CONTRATANTE para com os seus clientes, em contrariedade ao disposto na Lei Geral de Proteção de Dados.

11.7. A CONTRATANTE fica obrigada a manter equipamentos com a configuração mínima exigida para o funcionamento do software nos seguintes termos:

a) Nunca utilizar discos SATA ou SAS com 7.200 RPM ou inferior;

b) Sempre que possível, instalar os servidores de forma virtualizada (máquinas virtuais), visando otimizar o processo de suporte da equipe Syntesis IT Services;

c) Caso instalados em VMware ESXi, garantir que a versão do mesmo seja superior à 6.5;

d) Garantir livre comunicação de rede entre os servidores;

e) Garantir que o desempenho dos servidores seja entregue em nível satisfatório. A CONTRATANTE deverá verificar se não existem outras máquinas virtuais consumindo recursos de forma demasiada, que possam prejudicar o desempenho dos serviços.

11.8. A CONTRATANTE se compromete a utilizar o software e os módulos contratados em estrita obediência a todas as normas legais e fiscais, bem como em conformidade com as orientações e instruções encaminhadas pelas CONTRATADAS.

Parágrafo Único: a CONTRATANTE se responsabiliza exclusivamente pelo eventual uso indevido ou inadequado do software e dos módulos contratados, bem como por quaisquer atos cometidos contrariamente ao disposto no caput, obrigando- se inclusive, a indenizar as CONTRATADAS por qualquer desembolso que porventura esta seja compelida a realizar por uso inadequado do software e/ou módulos contratados.

11.9. É de RESPONSABILIDADE da CONTRATANTE retirar diariamente o(s) backup(s) gerado(s) nos Servidores e, armazená-lo em local seguro, de fácil acesso e recuperação, isentando as CONTRATADAS de quaisquer responsabilidades pela perda de dados pelo não cumprimento do previsto nesta cláusula. Os dados necessários serão disponibilizados via Protocolo, o qual a CONTRATANTE terá acesso através do nosso Portal de Relacionamento.

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11.10. É de responsabilidade da CONTRATANTE manter pessoal capacitado, habilitado e apto para operar o software contratado.

11.11. Conferir e analisar os trabalhos executados sob sua responsabilidade, tendo em vista que o cadastro de usuários, cadastro de clientes, formas de utilização e parâmetros são definidos pela própria CONTRATANTE.

11.12. Sob nenhuma hipótese a CONTRATANTE deve acessar, remover ou alterar credenciais dos servidores sem autorização das CONTRATADAS, pois estes são de administração e gerência exclusiva destas.

12. DEVERES E RESPONSABILIDADES DAS CONTRATADAS

12.1. As CONTRATADAS desempenharão as atividades pactuadas no presente instrumento, com todo zelo, diligência e presteza, observando o licenciamento do software e dos módulos contratados, dentro das funcionalidades previstas.

12.2. As CONTRATADAS poderão transferir a terceiros os direitos e/ou obrigações que lhe são atribuídos, parcial ou integralmente, restando o respectivo cessionário obrigado ao cumprimento e à observância de todas as condições previstas neste Instrumento.

Parágrafo Primeiro: ocorrendo a situação prevista no caput, as CONTRATADAS se comprometem a comunicar o fato à CONTRATANTE, por escrito e com antecedência mínima de 30 (trinta) dias. Neste caso, caberá à CONTRATANTE decidir pela manutenção ou resolução do presente Instrumento, sem lhe onerar multa rescisória. Parágrafo Segundo: na hipótese do parágrafo primeiro, caso a CONTRATANTE opte pela rescisão do contrato, terá prazo de até 120 (cento e vinte) dias para migrar de ferramenta, tendo as CONTRATADAS a obrigação de lhe ceder documentação (Dicionário de Dados). Havendo necessidade de auxilio técnico (mão-de-obra) para migração de dados, compete à CONTRATANTE remunerar as horas de serviço e demais despesas.

Parágrafo único: a exportação dos dados prevista no caput diz respeito unicamente às informações pessoais da CONTRATANTE, não englobando qualquer item relativo ao software licenciado, sobre o qual as CONTRATADAS detêm todos os direitos.

12.4. As CONTRATADAS não são responsáveis pelos resultados produzidos pelo

software e módulos contratados, sobretudo, caso estes sejam afetados por algum

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programa externo, por falha de equipamento, operação de usuários ou mesmo de pessoas não autorizadas, bem como pelos danos ou prejuízos decorrentes de decisões administrativas, gerenciais ou comerciais da CONTRATANTE, tomadas ou não com base nas informações fornecidas pelo software e módulos contratados.

12.5. As PARTES expressamente concordam com a impossibilidade de se isentar completamente o software e os módulos contratados de todas as espécies de vício, bem como de funcionar ininterruptamente.

Parágrafo único: as partes convencionam que, sob nenhuma circunstância, as CONTRATADAS terão responsabilidade por danos emergentes, indiretos ou incidentais, ou ainda por lucros cessantes incorridos pela CONTRATANTE, por perdas decorrentes de reivindicações de terceiros e por perdas de dados e de registros da CONTRATANTE.

12.6. Por ser de exclusiva contratação e aquisição pela CONTRATANTE, as CONTRATADAS não terão qualquer responsabilidade sobre equipamentos, pelo sistema de banco de dados, bem como pela infraestrutura de comunicação e de transferência de dados utilizada pela CONTRATANTE e sobre a qual ocorrerá a troca dos dados processados pelo software e módulos contratados.

12.7. Será de responsabilidade da CONTRATANTE, a contratação de serviços de hospedagem e gerência de servidores, isentando as CONTRATADAS de qualquer responsabilidade pela perda de dados.

13. DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES QUANTO À CONFIDENCIALIDADE

13.1. A CONTRATANTE se compromete a tratar como confidenciais todas as informações exclusivas que forem fornecidas pelas CONTRATADAS para a utilização do software e dos módulos contratados, bem como a respeitar a propriedade intelectual das CONTRATADAS, não divulgando ou facilitando o acesso aos conceitos do sistema a terceiros.

Parágrafo Único: Ambas as PARTES não podem revelar, reproduzir, utilizar ou dar conhecimento, sob nenhuma hipótese, a terceiros, bem como a não permitir que nenhum de seus diretores, empregados ou prepostos faça uso dessas informações confidenciais para quaisquer fins que não sejam os previstos neste Instrumento.

13.2. É terminantemente proibido à CONTRATANTE ou qualquer pessoa a ela ligada:

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I. Copiar, transferir, alterar, ceder, sublicenciar, arrendar, dar em garantia ou alienar, sob qualquer forma, total ou parcialmente, o software ou os módulos contratados.

II. Utilizar o software ou módulos contratados após o encerramento da licença de uso.

III. Violar ou tentar violar os mecanismos de segurança e de restrição de uso utilizados no software e módulos contratados.

IV. Utilizar as especificações do software e módulos contratados ou permitir que terceiros as utilizem no intuito de criar outro programa com a mesma destinação.

V. Traduzir, desmontar, decompilar, criar ou tentar acessar, por qualquer meio de engenharia reversa ou análoga, os códigos fonte do software e dos módulos contratados.

VI. Repassar quaisquer informações relativas à inteligência do software.

13.3. Para fins de cumprimento do presente Contrato, será tratada como confidencial toda e qualquer informação escrita ou verbal revelada entre as partes, contendo ela ou não a expressão "CONFIDENCIAL".

Parágrafo único: Para fins de cumprimento deste Contrato, fica estipulado que o termo "INFORMAÇÃO" engloba todo e qualquer dado escrito, verbal ou de qualquer outro modo apresentado, tangível ou intangível, a que, diretamente ou através de seus diretores, empregados e/ou prepostos, venham as partes a terem acesso, conhecimento ou lhes sejam confiados durante tratativas comerciais e negócios realizados.

13.4. As PARTES deverão zelar para que as informações confidenciais fiquem restritas ao conhecimento de seus sócios, diretores, administradores, empregados e/ou prepostos, que estejam diretamente envolvidos nas discussões, análises, reuniões e negócios, devendo cientificá-los da existência desta cláusula contratual de confidencialidade, bem como da natureza confidencial das informações partilhadas em razão do cumprimento deste Contrato.

13.5. As PARTES comprometem-se a não efetuarem quaisquer cópias de informações confidenciais, sem prévio consentimento escrito da parte titular da informação.

Parágrafo único: O consentimento mencionado no caput será dispensado para cópias, reproduções ou duplicações para uso interno, para os fins previstos neste

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Instrumento, pelos diretores, empregados e/ou prepostos que necessitem conhecer tal informação, para o cumprimento deste Contrato.

13.6. As cláusulas que versam sobre confidencialidade de informações têm natureza irrevogável e irretratável, permanecendo em vigor inclusive após eventual rescisão contratual.

13.7. A infração ou violação, devidamente comprovada, às regras de confidencialidade, facultam à parte prejudicada, sem qualquer ônus, a imediata rescisão deste Instrumento, além de perdas e danos a serem apuradas.

14. PENALIDADES

14.1. Excetuada a hipótese da ocorrência de danos resultantes da violação aos direitos autorais, uso ou divulgação não autorizados das informações confidenciais, ou demais situações expressas e especificamente valoradas neste contrato, sob nenhuma circunstância, as PARTES serão responsáveis entre si por valor indenizatório superior à soma dos valores pagos a título de licenciamento mensal e serviços de implantação, suporte e manutenção pagos nos 12 (doze) meses anteriores ao ocorrido.

Parágrafo único: a limitação de responsabilidade prevista no caput estende-se a terceiros que venham integrar a relação contratual e diz respeito a qualquer tipo de perdas e danos, sejam estes especiais, eventuais, imprevistos ou indiretos, pela perda de fundo de comércio, benfeitorias, danos emergentes ou lucros cessantes, paralisação de trabalho, perda de dados, falha ou mau funcionamento do computador e perdas comerciais.

15. DA PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

15.1. A CONTRATADA declara que, visando a garantia de proteção de dados, está adequada à Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais - LGPD (Lei nº. 13.709/2018), bem como eventualmente realiza o tratamento, coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração, objetivando o alcance da finalidade do serviço contratado, conforme previsão no presente Instrumento.

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15.2. As PARTES comprometem-se em cumprir os dispostos previstos no presente Contrato a partir das premissas da Lei Geral de Proteção de Dados, Lei nº. 13.709/2018, em especial os princípios da finalidade, adequação, transparência, livre acesso, segurança, prevenção e não discriminação no tratamento dos dados.

15.3. As PARTES deverão, ainda, considerando os meios tecnológicos disponíveis e adequados às suas atividades, a natureza dos dados armazenados e os riscos a que estão expostos, adotar medidas físicas e lógicas, de caráter técnico e organizacional, para prover confidencialidade e segurança dos dados de modo a evitar sua alteração, perda, subtração e acesso não autorizado, bem como a violação da privacidade dos sujeitos titulares dos dados.

15.4. Os dados coletados, armazenados e compartilhados poderão ser utilizados pelas CONTRATADAS para plena execução contratual ou simplesmente para garantir o cumprimento de obrigação legal ou regulatória, para garantia de proteção ao crédito ou mediante consentimento, quando para satisfazer legítimo interesse das PARTES.

15.5. As PARTES deverão assegurar que os dados pessoais coletados ou processados serão de acesso restrito e limitado, seja mediante a colocação de barreiras físicas e/ou virtuais, e que as pessoas que tiverem acesso a estes dados terão realizado treinamento no que tange às leis aplicáveis, bem como assegurar o seu cumprimento por funcionários e subcontratados.

15.6. Por fim, as PARTES se comprometem a não processar, nem permitir que qualquer subcontratado processe, dados pessoais coletados por ocasião do cumprimento do contrato de prestação de serviços em desconformidade com a legislação brasileira de proteção e privacidade, ressalvadas as hipóteses de que tenha fornecido o seu consentimento para a transferência, com informação prévia e específica sobre o caráter internacional da operação e alerta quanto aos riscos envolvidos.

15.7. Em eventual vazamento ou tratamento ilícito de dados, as CONTRATADAS se comprometem a notificar a CONTRATANTE, bem como comunicar os clientes envolvidos no prazo de 48 (quarenta e oito) horas.

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15.8. Rescindido o contrato, os dados pessoais coletados e armazenados serão mantidos no banco de dados das CONTRATADAS conforme tempo determinado legalmente para sua guarda.

15.9. O dever de sigilo e de confidencialidade e as restantes obrigações previstas na presente cláusula deverão permanecer em vigor mesmo após o término da vigência do presente Contrato.

16. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

16.1. O software do presente contrato é desenvolvido pela VOALLE PARTICIPAÇÕES de forma a atender a demanda de diversas outras empresas. Dessa forma, fica a CONTRATANTE ciente que, em razão de sua atividade, ou por demanda de terceiros com os quais se relacionem, eventuais necessidades específicas poderão não ser atendidas, ou demandarão customização, nos termos desse instrumento.

16.2. O software e os módulos contratados foram desenvolvidos e são comercializados para o funcionamento em equipamentos(s) que atendam(m) rigorosamente aos requisitos técnicos e que estarão descritos em conformidade com as necessidades da CONTRATANTE.

Parágrafo Único: A utilização do software e de seus módulos em equipamentos que não possuam as configurações estipuladas neste instrumento e seus anexos, bem como os riscos de eventuais defeitos dela advindos, são de responsabilidade única e exclusiva da CONTRATANTE.

16.3. A CONTRATANTE autoriza a sua figuração na divulgação do rol de clientes das CONTRATADAS, através de qualquer meio de mídia, inclusive internet e redes sociais, bem como a utilizar as logomarcas da CONTRATANTE em tal divulgação, durante a vigência deste contrato, sem a necessidade de qualquer tipo de remuneração ou outra autorização específica.

16.4. O não exercício, pelas PARTES, de quaisquer de seus direitos ou faculdades estabelecidas neste Contrato, não configurará renúncia, desistência, transigência ou novação, podendo esta, a qualquer tempo, exercê-lo em sua plenitude.

16.5. Este Contrato e o TERMO DE ADESÃO correlato vinculam as PARTES, bem como seus sucessores e eventuais cessionários, a qualquer título.

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16.6. As PARTES estipulam que, havendo razoável desequilíbrio entre as obrigações e direitos aqui definidos, em decorrência de variação da carga tributária, políticas governamentais, decisões judiciais e/ou de órgãos públicos, sejam do poder público municipal, estadual ou federal, poderão ser renegociadas, a qualquer tempo, as condições deste Contrato.

16.7. Não poderá haver emendas ou alterações no presente Contrato sem a concordância expressa de ambas as PARTES, situação onde tais alterações deverão ser realizadas por meio de aditamentos contratuais.

16.8. A CONTRATANTE declara que não submeterá o software e os módulos contratados a qualquer órgão governamental para consideração de licenciamento ou outra aprovação regulamentar sem o prévio consentimento escrito das CONTRATADAS.

16.9. A CONTRATANTE, incluindo seus prepostos e colaboradores, não divulgará os termos e condições deste Contrato e os valores contidos nele.

16.10. Os tributos e encargos fiscais que sejam devidos, diretos ou indiretamente, em virtude deste Contrato ou de sua execução, serão de exclusiva responsabilidade de seu contribuinte, conforme definido nas normas tributárias.

16.11. As PARTES declaram que gozam de plena capacidade comercial e que não estão inabilitadas, nem incursas em causa de incompatibilidade legal para exercer as atividades definidas no presente Contrato.

16.12. As partes reconhecem que não existe qualquer vínculo empregatício ou mesmo de representação comercial entre a CONTRATANTE e os empregados, prepostos, terceirizados, prestadores de serviços e/ou procuradores das CONTRATADAS.

16.13. Este Contrato e o TERMO DE ADESÃO correlato, constituem a completa e exclusiva declaração do acordo entre as PARTES, sendo que todas as declarações, discussões e documentos por escrito anteriores foram incorporados e substituídos por este Instrumento, que prevalecerá sobre quaisquer termos e condições adicionais, conflitantes ou incompatíveis que possam constar de qualquer pedido de compra ou outro documento fornecido entre as PARTES.

16.14. Havendo divergência quanto à interpretação do pactuado neste Instrumento, quanto à execução das obrigações dele decorrentes, ou constatando-se nele a

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existência de lacunas, as PARTES solucionarão tais divergências de acordo com os princípios da boa-fé negocial, equidade, da razoabilidade e da economicidade, envidando esforços para compor amigavelmente a situação.

16.15. A CONTRATADA se reserva o direito de, a qualquer tempo, modificar o presente Instrumento e impor termos ou condições novas ou adicionais sobre o uso do Serviço. Tais modificações, termos e condições adicionais terão eficácia imediata e serão incorporados as este Contrato.

16.15.1. Todas as alterações realizadas serão comunicadas à CONTRATANTE. Após a publicização das alterações, o uso continuado dos serviços será considerado como aceitação dos seus Termos.

16.16. O presente Instrumento constitui título executivo extrajudicial, nos termos do Art. 784, III, do Código de Processo Civil.

16.17. As PARTES reconhecem a validade das assinaturas digital e eletrônica, inclusive aquelas que não utilizem certificados ou utilizem certificados não emitidos pela ICP-Brasil. Dessa forma, as PARTES acordam e aceitam que o presente Contrato de Cessão de Uso de Software e Prestação de Serviços e o TERMO DE ADESÃO correlato, poderão ser assinados por quaisquer desses meios, sendo considerado, desde já, verdadeiro, válido e eficaz para todos os efeitos, na forma preconizada pela Medida Provisória nº. 2.200/2001 em vigor no Brasil.

17. DO FORO

17.1. Para conhecer das causas oriundas do presente Contrato, fica eleito o foro da Comarca do Município de Santa Maria, Estado do Rio Grande do Sul.

Santa Maria, RS, 1 de agosto de 2022.

                   VOALLE PARTICIPAÇÕES LTDA.         

CNPJ nº. 10.376.190/0001-08

Representada por Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

VOALLE DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA.

CNPJ nº. 35.873.186/0001-78

              Representada por Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx       

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Documento Assinado Digitalmente com Voalle Digital Signature Última Atualização em quarta-feira, 05 outubro 2022 20:35:34

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ASSINATURAS

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HISTÓRICO DO DOCUMENTO

05 OUT 2022 17:14:46	Documento criado por VOALLE PARTICIPACOES LTDA
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