SEGUNDO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS PARA A EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 1ª E 2ª SÉRIES DA 71ª EMISSÃO DA TRUE SECURITIZADORA

SEGUNDO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS PARA A EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 1ª E 2ª SÉRIES DA 71ª EMISSÃO DA TRUE SECURITIZADORA

S.A. LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DIVERSIFICADOS

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito:

(I) TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e

e, na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 26, inciso III, da Lei nº 14.430, de 03 de agosto de 2022, conforme em vigor (“Lei nº 14.430”) e da Resolução CVM 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 17”):

(II) OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A, sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x. x 0000, 00x xxxxx, xxxx 000 (xxxxx), XXX 00000-000 x inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada nos termos de seu estatuto social, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”).

Considerando que:

(a) a Emissora e o Agente Fiduciário celebraram em 30 de setembro de 2022, o “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª e 2ª Séries da 71ª Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Direitos Creditórios Diversificados” (“Termo de Securitização”), para vincular os Créditos Imobiliários (definidos no Termo de Securitização), aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª e 2ª Séries da 71ª Emissão da Emissora;

(b) nos termos da Cláusula 3 do Termo de Securitização, restou facultado à Emissora a aquisição de Créditos Imobiliários Adicionais para a sua posterior vinculação à Emissão, por meio de aditamento ao Termo de Securitização;

(c) os Créditos Imobiliários Adicionais atendem aos Critérios de Elegibilidade, previstos no Termo de Securitização;

(d) em 28 de dezembro de 2022 os Titulares dos CRI aprovaram por unanimidade em Assembleia Geral de Titulares de CRI, pela emissão da 2ª série com a vinculação dos Créditos Adicionais e pelos ajustes realizados no Termo de Securitização para contemplar a emissão da respectiva série; e

(e) a Emissora e o Agente Fiduciário desejam aditar o Termo de Securitização para incluir os Créditos Imobiliários Adicionais e para emitir a 2ª Série da 71ª Emissão, de modo que os Créditos Imobiliários Adicionais serão vinculados à 2ª Série.

RESOLVEM celebrar o presente Segundo Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª e 2ª Séries da 71ª Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Direitos Creditórios Diversificados (“Aditamento”), o qual será regido pelas Cláusulas a seguir.

1. DEFINIÇÕES

1.1. Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados e que não estejam de outra forma definidos neste Aditamento, nesta ou nas demais Cláusulas, são aqui utilizados com o mesmo significado a eles atribuído no Termo de Securitização.

2. ADITAMENTO

2.1. As Partes desejam alterar as Cláusulas 1.1, 3.2.1, 3.2.6, 3.3, 5.1, e 5.3, do Termo de Securitização e incluir os subitens 3.2.6, 5.1.2, 7.1.1 e 9.2.2, bem como incluir os dois fatores de riscos na Cláusula 23, que passam a viger da seguinte forma:

“1.1. Definições. Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições:

(...)


“Alienação Fiduciária de Imóvel”:

a alienação fiduciária dos imóveis indicados no Anexo II deste Termo de Securitização, constituída pelos Devedores, em favor das Cedentes e/ou da Securitizadora, conforme o caso, no âmbito de determinados Contratos Imobiliários;

(...)


“Data(s) de Emissão dos CRI”:

São as datas de emissão dos CRI de cada uma das Séries, conforme previstas na Cláusula 5.1. deste Termo de Securitização;

(...)


“Documentos da Operação”:

Quando mencionados em conjunto, (i) os Contratos Imobiliários; (ii) os Contratos de Cessão,

(iii) este Termo de Securitização; bem como os respectivos aditamentos e instrumentos de garantia que venham a ser celebrados, razão pela qual nenhum dos Documentos da Operação poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente;


“Fundo(s) de Despesas”:

Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula

10.2. deste Termo de Securitização;

(...)


“Garantias”:

quando denominadas em conjunto, cada Alienação Fiduciária de Imóvel, os Fundos de Despesas e os Fundos de Liquidez, assim como eventuais garantias que venham a ser constituídas em cada Contrato Imobiliário;

(...)


“Período de Capitalização”:

O intervalo de tempo que se inicia: (i) na Data de Emissão dos CRI (inclusive) de cada uma das respectivas Séries, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou (ii) na última Data de Pagamento da Remuneração dos CRI (inclusive) de cada uma das respectivas Séries, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI de cada uma das respectivas Séries do respectivo período (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a respectiva Data de Vencimento de cada uma das respectivas Séries ou até o resgate antecipado dos CRI de cada uma das respectivas Séries, conforme o caso;

(...)


“Prazo de Colocação”:

O prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de inicío da Oferta Restrita de cada uma das respectivas Séries, para a subscrição e integralização dos CRI;

“Preço de Integralização”:

O preço de integralização dos CRI será o correspondente, ao seu Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, acrescido da Remuneração dos CRI, calculada de forma pro rata temporis, desde a primeira Data de Emissão de cada uma das respectivas Séries até a efetiva integralização dos CRI da respectiva série;


“Termo de Securitização”:

Significa o presente “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª e 2ª Séries da 71ª Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Direitos Creditórios Diversificados”;

“Xxxxx Xxxxxx do(s) Fundo(s) de Despesas”:

Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula

9.2.1. deste Termo de Securitização;

“Valor Nominal Atualizado dos CRI”:

Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula

5.1. deste Termo de Securitização;

“Valor Nominal Unitário dos CRI”:

O valor nominal unitário dos CRI conforme previstas na Cláusula 5.1. deste Termo de Securitização.

(...)

“3.2.1. Durante o Prazo de Colocação, a vinculação de Créditos Imobiliários Adicionais à Emissão poderá ocorrer, no máximo, 1 (uma) vez por mês, observado o montante mínimo de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), a cada nova vinculação de Créditos Imobiliários Adicionais.”

(...)

“3.2.6. A totalidade dos recebíveis decorrentes dos Créditos Imobiliários vinculados à Emissão, independentemente de qual serie estejam vinculados, serão utilizados de forma proporcional e igualitária entre as Séries, observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos.”

(...)

“3.3. A integralização dos novos CRI. As Partes reconhecem que são condições precedentes para a integralização dos novos CRI, a serem atingidas obrigatoriamente no prazo de até 30 (dias) dias da data assinatura do aditamento ao presente Termo de Securitização:

(i) recebimento pela Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário, do relatório de auditoria apresentada pelo Servicer à Securitizadora, confirmando o atendimento, pelos Créditos Imobiliários Adicionais, dos Critérios de Elegibilidade, da perfeita formalização dos Contratos Imobiliários e dos contratos de garantia (alienação fiduciária), caso aplicável, bem como a contratação dos seguros DFI (Danos Físicos ao Imóvel) e MIP (Morte e Invalidez Permanente));

(ii) registro na Junta Comercial competente da(s) aprovação(ões) societária(s) necessária(s) da(s) Cedente(s) e/ou dos Devedor(es), conforme o caso;

(iii) recebimento pela Securitizadora da via original física ou eletrônica, conforme o

(iv) formalização dos novos Contratos Imobiliários e dos Documentos Adicionais;

(v) deposito na conta da Emissora nos sistemas da B3 da(s) CCI, caso aplicável;

(vi) apresentação da declaração de custódia da(s) cédula(s) de crédito imobiliário, representativas dos Créditos Imobiliários Adicionais, que deverá ser entregue à Securitizadora em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do registro, caso aplicável; e

(vii) registro do novo contrato de cessão no(s) Cartório(s) de Registro de Títulos e Documentos do(s) domicílio(s) das partes que formalizarem o novo contrato de cessão, às expensas do Patrimônio Separado ou do Devedor, conforme o caso.

(viii) cumprimentos de eventuais Condições Precedentes estabelecidas nos Contratos Imobiliários que vierem a ser formalizados.”

(...)

“ 5. DAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DOS CRI

5.1. Características dos CRI. Os CRI da presente Xxxxxxx, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, possuem as seguintes características, observado que as demais características constam da Cláusula 5.3. deste Termo de Securitização.

5.1.1. Características dos CRI da 1ª Série:


Emissão:

71ª emissão de CRI da Emissora.

Série:

1ª Série, sendo que poderão ser criadas séries adicionais, a exclusivo critério da Securitizadora, quando da vinculação de Créditos Imobiliários Adicionais.

Valor da Emissão:

R$ 9.765.611,79 (nove milhões, setecentos e sessenta e cinco mil, seiscentos e onze reais e setenta e nove centavos), na Data de Emissão, observado que o valor poderá ser majorado, a exclusivo critério da Securitizadora, quando da vinculação de Créditos Imobiliários Adicionais.

Quantidade de CRI:

foram emitidos 1.500.000 (um milhão e quinhentos mil) CRI, na Data de Emissão, observado que o valor poderá ser majorada, a exclusivo critério da Securitizadora, quando da vinculação de Créditos Imobiliários Adicionais.

Valor Nominal Unitário dos CRI:

o Valor Nominal Unitário dos CRI será de R$ 6,51040786, na Data de Emissão;

Valor Nominal dos Créditos Imobiliários:

R$ 9.765.611,79 (nove milhões, setecentos e sessenta e cinco mil, seiscentos e onze reais e setenta e nove centavos), na Data de Emissão, observado que o valor poderá ser majorado, a exclusivo critério da Securitizadora, quando da vinculação de Créditos Imobiliários Adicionais.

Local e Data de Emissão:

para todos os efeitos legais, os CRI serão emitidos na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com data de emissão em 30 de setembro;

Prazo Total e Data de Vencimento dos CRI:

os CRI têm prazo de vencimento de 3.638 (três mil, seiscentos e trinta e oito) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, com vencimento final em 15 de setembro de 2032;

Atualização Monetária CRI:

o Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, será atualizado mensalmente pela variação acumulada do IPCA, desde a Data de Emissão dos CRI até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário dos CRI ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, calculado na forma da Cláusula

6.1 abaixo;

Remuneração dos CRI:

os CRI farão jus à Remuneração dos CRI calculada e paga nos termos da 6.3. abaixo;

Periodicidade de pagamento da amortização do CRI:

em uma única parcela, na Data de Vencimento dos CRI;

Periodicidade de pagamento da Remuneração dos CRI:

mensal, nas datas indicadas no Anexo I deste Termo de Securitização;


5.1.2. Características dos CRI da 2ª Série:


Emissão:

71ª emissão de CRI da Emissora.

Série:

2ª Série, sendo que poderão ser criadas séries adicionais, a exclusivo critério da Securitizadora,


quando da vinculação de Créditos Imobiliários Adicionais.

Valor da Emissão:

R$ 7.866.875,98 (sete milhões, oitocentos e sessenta e seis mil, oitocentos e setenta e cinco reais e noventa e oito centavos).

Quantidade de CRI:

foram emitidos 10.000 (dez mil) CRI, na Data de Emissão, observado que o valor poderá ser majorada, a exclusivo critério da Securitizadora, quando da vinculação de Créditos Imobiliários Adicionais.

Valor Nominal Unitário dos CRI:

o Valor Nominal Unitário dos CRI será de R$ 786,687598, na Data de Emissão;

Valor Nominal dos Créditos Imobiliários:

R$ 7.866.875,98 (sete milhões, oitocentos e sessenta e seis mil, oitocentos e setenta e cinco reais e noventa e oito centavos).

Local e Data de Emissão:

para todos os efeitos legais, os CRI serão emitidos na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com data de emissão em 28 de dezembro de 2022;

Prazo Total e Data de Vencimento dos CRI:

Os CRI têm prazo de vencimento de 3.549 (três mil, quinhentos e quarenta e nove) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, com vencimento final em 15 de setembro de 2032.

Atualização Monetária CRI:

o Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, será atualizado mensalmente pela variação acumulada do IPCA, desde a Data de Emissão dos CRI até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário dos CRI ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme

o caso, calculado na forma da Cláusula 6.1 abaixo;

Remuneração dos CRI:

os CRI farão jus à Remuneração dos CRI calculada e paga nos termos da 6.3. abaixo;

Periodicidade de pagamento da amortização do CRI:

em uma única parcela, na Data de Vencimento dos CRI;


Periodicidade de pagamento da Remuneração dos CRI:

mensal, nas datas indicadas no Anexo I deste Termo de Securitização;

(...)


5.3 Os CRI possuem as seguintes características adicionais:

(i) Distribuição Parcial: não será admitida a distribuição parcial dos CRI;

(ii) Subordinação: Não há subordinação entre as séries;

(iii) Regime fiduciário: será instituído o Regime Fiduciário pela Emissora sobre (i) todos os Créditos Imobiliários representados pelas CCI e as Garantias; (ii) a Conta do Patrimônio Separado e todos os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado; e (iii) os respectivos bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e

(ii) acima, conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado da presente Emissão na forma dos artigos 25 e 26 da Lei nº 14.430, com a consequente constituição do Patrimônio Separado;

(iv) Garantias: cada Alienação Fiduciária de Imóvel, constituída no âmbito de determinados Contratos Imobiliários, bem como o Fundo de Despesas e o Fundo de Reserva, assim como eventuais garantias que venham a ser constituídas em cada Contrato Imobiliário;

(v) Coobrigação da Emissora: não haverá coobrigação da Emissora para o pagamento dos CRI;

(vi) Forma e Comprovação de Titularidade: os CRI serão emitidos na forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3 em nome do respectivo Titular dos CRI; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador dos CRI, a partir de informações que lhe forem prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3, considerando que a custódia eletrônica dos CRI esteja na B3. Caso os CRI venham a ser custodiados em outra câmara, este Termo de Securitização será aditado, sem necessidade de Assembleia Geral, para prever a forma de comprovação da titularidade dos CRI;

(vii) Ambiente de depósito, distribuição, negociação, custódia eletrônica e liquidação financeira: os CRI desta emissão serão depositados, para distribuição no mercado primário por meio do MDA, e para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as distribuições e negociações liquidadas financeiramente e os CRI custodiados eletronicamente na B3;

(viii) Local de Emissão: São Paulo, SP;

(ix) Classificação de Risco dos CRI: Não há;

(x) Imóveis vinculados aos Créditos Imobiliários: Os imóveis listados no Anexo II ao presente Termo de Securitização;

(xi) Fatores de Risco: conforme Cláusula 24 deste Termo de Securitização; e

(xii) Classificação ANBIMA dos CRI: conforme disposto no parágrafo sétimo do artigo 6º do Código ANBIMA, em linha com as Regras e Procedimentos ANBIMA, os CRI apresentam a seguinte classificação:

(i) Categoria: “Híbrido”, em linha com o disposto no Artigo 4º, inciso I, alínea “c” das Regras e Procedimentos ANBIMA;

(ii) Concentração: “Pulverizado”, sendo os Créditos Imobiliários devidos pelos Devedores, em linha com o disposto no Artigo 4º, inciso II, alínea “b” das Regras e Procedimentos ANBIMA;

(iii) Tipo de Segmento: “Outros”, conforme descrito no Artigo 4º, inciso III, alínea “i” das Regras e Procedimentos ANBIMA; e

(iv) Tipo de Contrato Lastro: “Financiamento Imobiliário”, conforme descrito no Artigo 4º, inciso IV, alínea “e” das Regras e Procedimentos ANBIMA.”

(...)

“7.1.1. A ordem de prioridade de pagamento será obedecida de forma igualitária e proporcional ao saldo devedor de cada uma das Séries.”

(...)

“9.2. Fundos de Despesas. A Emissora constituirá na Conta do Patrimônio Separado, mediante a retenção dos recursos decorrentes da integralização dos CRI, um fundo de despesas no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) (“Fundo de Despesas” e “Valor Inicial do Fundo de Despesas”, respectivamente), cujos recursos poderão ser utilizados para o pagamento das despesas da operação de emissão dos CRI.

9.2.1. Se eventualmente, os recursos do Fundo de Despesas somar valor inferior a R$ 30.000,00 (trinta mil reais) (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”), a Emissora deverá recompor o Fundo de Despesas com recursos decorrentes da arrecadação dos Créditos Imobiliários, com o montante necessário para que os recursos existentes no Fundo de Despesas, após a recomposição, sejam equivalentes ao Valor Inicial do Fundo de Despesas.

9.2.2. Adicionalmente ao Fundo de Despesas, a Emissora constituirá na Conta do Patrimônio Separado, mediante a retenção dos recursos decorrentes da integralização dos CRI da 2ª Série, o Fundo de Despesas CCB BEVE, conforme definido no Anexo II ao presente Termo (o Fundo de Despesas e o Fundo de Despesas CCB BEVE, quando mencionados em conjunto “Fundos de Despesas”).”

(...)

“23. DOS RISCOS (...)

(ee) Risco decorrente de processos judiciais ou administrativos. A Devedora e o Cedente da CCB BEVE são partes em diversas ações, nas esferas cível, tributária e

trabalhista. Não há garantia de que a Devedora e o Cedente da CCB BEVE venham a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos em que seja parte venham a ser julgados improcedentes. Eventuais condenações judiciais das respectivas partes, nas esferas cível, fiscal e trabalhista, penal, dentre outras, podem afetar negativamente a capacidade financeira e reputacional da Devedora e a Cedente da CCB BEVE.

(ff) Risco decorrente dos débitos de Imposto Predial e Territorial Urbano (IPTU) e Contribuição para Custeio do Serviço de Iluminação Pública (CIP). Existem débitos de IPTU e CIP existentes sobre os Imóveis Garantia da CCB BEVE, junto à Prefeitura Municipal de Monte Alto/SP que se não quitados pode afetar negativamente as Garantias prestadas no ambito da CCB BEVE.”

2.2. A Emissora e o Agente Fiduciário resolvem alterar o Anexo I e o Anexo II do Termo de Securitização para incluir a Tabela de Remuneração e Curva de Amortização dos CRI da 2ª Série e a Descrição dos Créditos Imobiliários vinculados na 2ª Série, respectivamente, os quais passarão a vigorar conforme Anexo A e Anexo B do presente Aditamento.

2.3. Dado que o Crédito Imobiliário decorrente da CCB BEVE será caraterizado pela sua destinação, as Partes desejam incluir o Anexo X ao Termo de Securitização, incluindo cronograma de destinação dos recursos, nos termos do Anexo D deste Aditamento.

2.4. Por fim, as Partes desejam consolidar o Termo de Securitização, conforme Anexo E deste Aditamento.

3. DOS REGISTROS

3.1. Nos termos do artigo 26 da Lei nº 14.430, para instituição do regime fiduciário, a Securitizadora assinará a declaração constante do Anexo C ao presente Termo de Securitização, bem como registrará o presente aditamento na B3.

4. RATIFICAÇÃO

4.1. Ficam ratificadas todas as cláusulas, termos e condições do Termo de Securitização não expressamente alteradas por este Aditamento, restando inalterados os direitos, declarações, garantias, indenizações prestadas, compromissos e obrigações assumidas pela Emissora e o Agente Fiduciário no Termo de Securitização, os quais permanecem em pleno efeito e vigor.

5. DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1. O presente Aditamento constitui título executivo extrajudicial nos termos dos incisos I e III do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”), reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Aditamento comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 497, 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

5.2. Este Aditamento obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores a qualquer título.

5.3. A eventual tolerância de qualquer das Partes em relação ao exercício de

qualquer direito e/ou obrigação conferido pelo presente instrumento não caracterizará renúncia ou novação do presente instrumento, bem como do referido direito e/ou obrigação, que poderá ser exercido a qualquer tempo.

5.4. A nulidade de qualquer das disposições deste instrumento, não prejudicará as demais disposições nele contidas, as quais permanecerão válidas e produzirão seus efeitos de direito, obrigando as Partes contratantes.

5.5. Os termos aqui utilizados em letra maiúscula, no plural ou singular, quando não definidos neste Aditamento, terão os significados a eles atribuídos no Termo de Securitização.

5.6. A Securitizadora e o Agente Fiduciário concordam que, nos termos da Lei da Liberdade Econômica, do Decreto nº 10.278, bem como da Medida Provisória nº 2.200- 2/01, este Aditamento poderá ser firmado de maneira digital, com a utilização dos certificados emitidos pela ICP-Brasil, desde que todos os seus signatários, incluindo as testemunhas, utilizem a mesma ferramenta. Dessa forma, a assinatura física deste Aditamento, bem como a sua existência física (impressa), não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste Aditamento, tampouco para sua plena eficácia, validade e exequibilidade. As Partes reconhecem e concordam que, independentemente da data de conclusão das assinaturas eletrônicas, os efeitos do presente instrumento retroagem à data abaixo descrita. Ademais, ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado.

E por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em formato digital, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.


São Paulo, 29 de dezembro de 2022.


(assinaturas nas próximas páginas)



(Página de assinaturas do Segundo Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª e 2ª Séries da 71ª Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Diretos Creditórios Diversificados., celebrado em 29 de dezembro de 2022.)


TRUE SECURITIZADORA S.A.

Emissora

Nome: Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Cargo:


OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A.

Agente Fiduciário

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Cargo:


Testemunhas:


1.              

2.              

Nome:

Nome:

RG: Xxxxxxx Xxxxxxxx Moura

Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

RG:

CPF:

CPF:

no

ANEXO A - CONSOLIDAÇÃO DA TABELA DE REMUNERAÇÃO E CURVA DE AMORTIZAÇÃO DOS CRI


ANEXO I ao Termo de Securitização

Tabela de Remuneração e Curva de Amortização dos CRI da 1ª Série


Nº de

ordem

Data de Pagamento

(CRI)


Juros


Amortização

Taxa de Armotização

("Tai")

0





1

17/10/22

Não

Não

0,0000%

2

16/11/22

Sim

Não

0,0000%

3

15/12/22

Sim

Não

0,0000%

4

16/01/23

Sim

Não

0,0000%

5

15/02/23

Sim

Não

0,0000%

6

15/03/23

Sim

Não

0,0000%

7

17/04/23

Sim

Não

0,0000%

8

15/05/23

Sim

Não

0,0000%

9

15/06/23

Sim

Não

0,0000%

10

17/07/23

Sim

Não

0,0000%

11

15/08/23

Sim

Não

0,0000%

12

15/09/23

Sim

Não

0,0000%

13

16/10/23

Sim

Não

0,0000%

14

16/11/23

Sim

Não

0,0000%

15

15/12/23

Sim

Não

0,0000%

16

15/01/24

Sim

Não

0,0000%

17

15/02/24

Sim

Não

0,0000%

18

15/03/24

Sim

Não

0,0000%

19

15/04/24

Sim

Não

0,0000%

20

15/05/24

Sim

Não

0,0000%

21

17/06/24

Sim

Não

0,0000%

22

15/07/24

Sim

Não

0,0000%

23

15/08/24

Sim

Não

0,0000%

24

16/09/24

Sim

Não

0,0000%

25

15/10/24

Sim

Não

0,0000%

26

18/11/24

Sim

Não

0,0000%

27

16/12/24

Sim

Não

0,0000%

28

15/01/25

Sim

Não

0,0000%

29

17/02/25

Sim

Não

0,0000%

30

17/03/25

Sim

Não

0,0000%

31

15/04/25

Sim

Não

0,0000%

32

15/05/25

Sim

Não

0,0000%

33

16/06/25

Sim

Não

0,0000%

34

15/07/25

Sim

Não

0,0000%

35

15/08/25

Sim

Não

0,0000%

36

15/09/25

Sim

Não

0,0000%

37

15/10/25

Sim

Não

0,0000%

38

17/11/25

Sim

Não

0,0000%

39

15/12/25

Sim

Não

0,0000%

40

15/01/26

Sim

Não

0,0000%

41

18/02/26

Sim

Não

0,0000%

42

16/03/26

Sim

Não

0,0000%

43

15/04/26

Sim

Não

0,0000%

44

15/05/26

Sim

Não

0,0000%

45

15/06/26

Sim

Não

0,0000%

46

15/07/26

Sim

Não

0,0000%

47

17/08/26

Sim

Não

0,0000%

48

15/09/26

Sim

Não

0,0000%

49

15/10/26

Sim

Não

0,0000%

50

16/11/26

Sim

Não

0,0000%

51

15/12/26

Sim

Não

0,0000%

52

15/01/27

Sim

Não

0,0000%

53

15/02/27

Sim

Não

0,0000%

54

15/03/27

Sim

Não

0,0000%

55

15/04/27

Sim

Não

0,0000%

56

17/05/27

Sim

Não

0,0000%

57

15/06/27

Sim

Não

0,0000%

58

15/07/27

Sim

Não

0,0000%

59

16/08/27

Sim

Não

0,0000%

60

15/09/27

Sim

Não

0,0000%

61

15/10/27

Sim

Não

0,0000%

62

16/11/27

Sim

Não

0,0000%

63

15/12/27

Sim

Não

0,0000%

64

17/01/28

Sim

Não

0,0000%

65

15/02/28

Sim

Não

0,0000%

66

15/03/28

Sim

Não

0,0000%

67

17/04/28

Sim

Não

0,0000%

68

15/05/28

Sim

Não

0,0000%

69

16/06/28

Sim

Não

0,0000%

70

17/07/28

Sim

Não

0,0000%

71

15/08/28

Sim

Não

0,0000%

72

15/09/28

Sim

Não

0,0000%

73

16/10/28

Sim

Não

0,0000%

74

16/11/28

Sim

Não

0,0000%

75

15/12/28

Sim

Não

0,0000%

76

15/01/29

Sim

Não

0,0000%

77

15/02/29

Sim

Não

0,0000%

78

15/03/29

Sim

Não

0,0000%

79

16/04/29

Sim

Não

0,0000%

80

15/05/29

Sim

Não

0,0000%

81

15/06/29

Sim

Não

0,0000%

82

16/07/29

Sim

Não

0,0000%

83

15/08/29

Sim

Não

0,0000%

84

17/09/29

Sim

Não

0,0000%

85

15/10/29

Sim

Não

0,0000%

86

16/11/29

Sim

Não

0,0000%

87

17/12/29

Sim

Não

0,0000%

88

15/01/30

Sim

Não

0,0000%

89

15/02/30

Sim

Não

0,0000%

90

15/03/30

Sim

Não

0,0000%

91

15/04/30

Sim

Não

0,0000%

92

15/05/30

Sim

Não

0,0000%

93

17/06/30

Sim

Não

0,0000%

94

15/07/30

Sim

Não

0,0000%

95

15/08/30

Sim

Não

0,0000%

96

16/09/30

Sim

Não

0,0000%

97

15/10/30

Sim

Não

0,0000%

98

18/11/30

Sim

Não

0,0000%

99

16/12/30

Sim

Não

0,0000%

100

15/01/31

Sim

Não

0,0000%

101

17/02/31

Sim

Não

0,0000%

102

17/03/31

Sim

Não

0,0000%

103

15/04/31

Sim

Não

0,0000%

104

15/05/31

Sim

Não

0,0000%

105

16/06/31

Sim

Não

0,0000%

106

15/07/31

Sim

Não

0,0000%

107

15/08/31

Sim

Não

0,0000%

108

15/09/31

Sim

Não

0,0000%

109

15/10/31

Sim

Não

0,0000%

110

17/11/31

Sim

Não

0,0000%

111

15/12/31

Sim

Não

0,0000%

112

15/01/32

Sim

Não

0,0000%

113

16/02/32

Sim

Não

0,0000%

114

15/03/32

Sim

Não

0,0000%

115

15/04/32

Sim

Não

0,0000%

116

17/05/32

Sim

Não

0,0000%

117

15/06/32

Sim

Não

0,0000%

118

15/07/32

Sim

Não

0,0000%

119

16/08/32

Sim

Não

0,0000%


120

15/09/32

Sim

Sim

100,0000%


Tabela de Remuneração e Curva de Amortização dos CRI da 2ª Série



Nº de ordem

Data de

Pagamento (CRI)


Juros


Amortização

Taxa de

Armotização ("Tai")

0





1

16/01/23

Sim

Não

0,0000%

2

15/02/23

Sim

Não

0,0000%

3

15/03/23

Sim

Não

0,0000%

4

17/04/23

Sim

Não

0,0000%

5

15/05/23

Sim

Não

0,0000%

6

15/06/23

Sim

Não

0,0000%

7

17/07/23

Sim

Não

0,0000%

8

15/08/23

Sim

Não

0,0000%

9

15/09/23

Sim

Não

0,0000%

10

16/10/23

Sim

Não

0,0000%

11

16/11/23

Sim

Não

0,0000%

12

15/12/23

Sim

Não

0,0000%

13

15/01/24

Sim

Não

0,0000%

14

15/02/24

Sim

Não

0,0000%

15

15/03/24

Sim

Não

0,0000%

16

15/04/24

Sim

Não

0,0000%

17

15/05/24

Sim

Não

0,0000%

18

17/06/24

Sim

Não

0,0000%

19

15/07/24

Sim

Não

0,0000%

20

15/08/24

Sim

Não

0,0000%

21

16/09/24

Sim

Não

0,0000%

22

15/10/24

Sim

Não

0,0000%

23

18/11/24

Sim

Não

0,0000%

24

16/12/24

Sim

Não

0,0000%

25

15/01/25

Sim

Não

0,0000%

26

17/02/25

Sim

Não

0,0000%

27

17/03/25

Sim

Não

0,0000%

28

15/04/25

Sim

Não

0,0000%

29

15/05/25

Sim

Não

0,0000%

30

16/06/25

Sim

Não

0,0000%

31

15/07/25

Sim

Não

0,0000%

32

15/08/25

Sim

Não

0,0000%

33

15/09/25

Sim

Não

0,0000%

34

15/10/25

Sim

Não

0,0000%

35

17/11/25

Sim

Não

0,0000%

36

15/12/25

Sim

Não

0,0000%

37

15/01/26

Sim

Não

0,0000%

38

18/02/26

Sim

Não

0,0000%

39

16/03/26

Sim

Não

0,0000%

40

15/04/26

Sim

Não

0,0000%

41

15/05/26

Sim

Não

0,0000%

42

15/06/26

Sim

Não

0,0000%

43

15/07/26

Sim

Não

0,0000%

44

17/08/26

Sim

Não

0,0000%

45

15/09/26

Sim

Não

0,0000%

46

15/10/26

Sim

Não

0,0000%

47

16/11/26

Sim

Não

0,0000%

48

15/12/26

Sim

Não

0,0000%

49

15/01/27

Sim

Não

0,0000%

50

15/02/27

Sim

Não

0,0000%

51

15/03/27

Sim

Não

0,0000%

52

15/04/27

Sim

Não

0,0000%

53

17/05/27

Sim

Não

0,0000%

54

15/06/27

Sim

Não

0,0000%

55

15/07/27

Sim

Não

0,0000%

56

16/08/27

Sim

Não

0,0000%

57

15/09/27

Sim

Não

0,0000%

58

15/10/27

Sim

Não

0,0000%

59

16/11/27

Sim

Não

0,0000%

60

15/12/27

Sim

Não

0,0000%

61

17/01/28

Sim

Não

0,0000%

62

15/02/28

Sim

Não

0,0000%

63

15/03/28

Sim

Não

0,0000%

64

17/04/28

Sim

Não

0,0000%

65

15/05/28

Sim

Não

0,0000%

66

16/06/28

Sim

Não

0,0000%

67

17/07/28

Sim

Não

0,0000%

68

15/08/28

Sim

Não

0,0000%

69

15/09/28

Sim

Não

0,0000%

70

16/10/28

Sim

Não

0,0000%

71

16/11/28

Sim

Não

0,0000%

72

15/12/28

Sim

Não

0,0000%

73

15/01/29

Sim

Não

0,0000%

74

15/02/29

Sim

Não

0,0000%

75

15/03/29

Sim

Não

0,0000%

76

16/04/29

Sim

Não

0,0000%

77

15/05/29

Sim

Não

0,0000%

78

15/06/29

Sim

Não

0,0000%

79

16/07/29

Sim

Não

0,0000%

80

15/08/29

Sim

Não

0,0000%

81

17/09/29

Sim

Não

0,0000%

82

15/10/29

Sim

Não

0,0000%

83

16/11/29

Sim

Não

0,0000%

84

17/12/29

Sim

Não

0,0000%

85

15/01/30

Sim

Não

0,0000%

86

15/02/30

Sim

Não

0,0000%

87

15/03/30

Sim

Não

0,0000%

88

15/04/30

Sim

Não

0,0000%

89

15/05/30

Sim

Não

0,0000%

90

17/06/30

Sim

Não

0,0000%

91

15/07/30

Sim

Não

0,0000%

92

15/08/30

Sim

Não

0,0000%

93

16/09/30

Sim

Não

0,0000%

94

15/10/30

Sim

Não

0,0000%

95

18/11/30

Sim

Não

0,0000%

96

16/12/30

Sim

Não

0,0000%

97

15/01/31

Sim

Não

0,0000%

98

17/02/31

Sim

Não

0,0000%

99

17/03/31

Sim

Não

0,0000%

100

15/04/31

Sim

Não

0,0000%

101

15/05/31

Sim

Não

0,0000%

102

16/06/31

Sim

Não

0,0000%

103

15/07/31

Sim

Não

0,0000%

104

15/08/31

Sim

Não

0,0000%

105

15/09/31

Sim

Não

0,0000%

106

15/10/31

Sim

Não

0,0000%

107

17/11/31

Sim

Não

0,0000%

108

15/12/31

Sim

Não

0,0000%

109

15/01/32

Sim

Não

0,0000%

110

16/02/32

Sim

Não

0,0000%

111

15/03/32

Sim

Não

0,0000%

112

15/04/32

Sim

Não

0,0000%

113

17/05/32

Sim

Não

0,0000%

114

15/06/32

Sim

Não

0,0000%

115

15/07/32

Sim

Não

0,0000%

116

16/08/32

Sim

Não

0,0000%

117

15/09/32

Sim

Sim

100,0000%


ANEXO B – CONSOLIDAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS


ANEXO II ao Termo de Securitização Descrição dos Créditos Imobiliários vinculados na 1ª Série

1. Cédula de Crédito Imobiliário

Série:

Única

Número:

0001551903/RSC

Tipo de CCI:

Integral

IF:

22I00098153

Data de Emissão:

05/09/2022

Local de Emissão:

São Paulo - SP

Garantia:

Alienação Fiduciária do Imóvel, conforme indicado abaixo

Instrumento de Emissão:

“Instrumento Particular com Força de Escritura Pública de Compra e Venda e Financiamento Imobiliário com Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédula de Crédito Imobiliários e

Outras Avenças”, celebrado em 10 de agosto de 2022.

Emitente da CCI:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº

32.402.502/0001-35.

Instituição Custodiante:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº

32.402.502/0001-35.

2. Devedor

XXXXXXXXX XXXXXX XXXXX, domiciliado na Xxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX,

XXX 00000-000, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00.

3. Credor

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ

sob o nº 32.402.502/0001-35.

4. Contrato de Cessão

“Termo de Cessão de Direitos Creditórios”, celebrado em 06 de setembro de 2022, entre QI Sociedade de Crédito Direto S.A., acima qualificada, B2C Warehouse Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior, acima qualificado, e Volpi Tech Ltda.,

acima qualificada.

5. Imóvel

Xxx Xxxxxxxx, 0.000, Xxxxxxxxxx XX Xxxxxxxx, 000, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX,

inscrito na xxxxxxxxx xx 000.000 xx 0x Xxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxx Xxxxx/XX.

6. Condições da Emissão

Valor do Empréstimo

R$178.677,48


Saldo Devedor do

Contrato Imobiliário

R$181.454,23 em 30/09/2022

Prazo

96 meses

Atualização Monetária

IPCA (IBGE)

Remuneração

11,50% ao ano

Pagamento

96 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 20/10/2022

Encargos Moratórios:

Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) e atualização

monetária.

7. Garantias

Alienação fiduciário do imóvel, acima descrito.


1. Cédula de Crédito Imobiliário

Série:

Única

Número:

0001455007/YMF

Tipo de CCI:

Integral

IF:

22I00075859

Data de Emissão:

05/09/2022

Local de Emissão:

São Paulo - SP

Garantia:

Alienação Fiduciária do Imóvel, conforme indicado abaixo

Instrumento de Emissão:

“Instrumento Particular com Força de Escritura Pública de Compra e Venda e Financiamento Imobiliário com Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédula de Crédito Imobiliários e

Outras Avenças”, celebrado em 28 de julho de 2022.

Emitente da CCI:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº

32.402.502/0001-35.

Instituição Custodiante:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº

32.402.502/0001-35.

2. Devedor

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx e Silva Cana Brasil, brasileira, solteira, inscrita no CPF sob n. 142.478.668- 18, com endereço na Xxx xxx Xxxxxxxx, 000, xxxx 00, Xxxxxxx xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX:

00000000

3. Credor

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ

sob o nº 32.402.502/0001-35.

4. Contrato de Cessão


“Termo de Cessão de Direitos Creditórios”, celebrado em 06 de setembro de 2022, entre QI Sociedade de Crédito Direto S.A., acima qualificada, B2C Warehouse Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior, acima qualificado, e Volpi Tech Ltda.,

acima qualificada.

5. Imóvel

Unidade 1207 da Condomínio Mobi One Estação Xxxxx Xxxxxx, localizado na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, 000, Xxx Xxxxx/XX, inscrito na matrícula nº 107.246 do 13º Ofício de Registro de

Imóveis de São Paulo/SP.

6. Condições da Emissão

Valor do Empréstimo

R$ 305.751,87

Saldo Devedor do

Contrato Imobiliário

R$ 310.724,91 em 30/09/2022

Prazo

240 meses

Atualização Monetária

IPCA (IBGE)

Remuneração

9,50% ao ano

Pagamento

240 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 20/09/2022, aditado para

20/10/2022

Encargos Moratórios:

Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de

natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) e atualização monetária.

7. Garantias

Alienação fiduciário do imóvel, acima descrito.


1. Cédula de Crédito Imobiliário

Série:

Única

Número:

0001523273/RSD

Tipo de CCI:

Integral

IF:

22H01722844

Data de Emissão:

30/08/2022

Local de Emissão:

São Paulo - SP

Garantia:

Alienação Fiduciária do Imóvel, conforme indicado abaixo

Instrumento de Emissão:

“Instrumento Particular com Força de Escritura Pública de Compra e Venda e Financiamento Imobiliário com Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédula de Crédito Imobiliários e

Outras Avenças”, celebrado em 15 de agosto de 2022.

Emitente da CCI:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 01452-000, inscrita no CNPJ sob o nº

32.402.502/0001-35.

Instituição Custodiante:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº

32.402.502/0001-35.

2. Devedor

XXXXXXX XXXXXX XX XX XXXXXXX, brasileiro, solteiro, inscrito no CPF sob n. 118.503.247-

94, com endereço na Av. Xxxxx Xxxxx, 0000, xxxxx 0 xxx 000, Xxxxxxx xx Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, XXX: 00000-000

3. Credor

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ

sob o nº 32.402.502/0001-35.

4. Contrato de Cessão

“Termo de Cessão de Direitos Creditórios”, celebrado em 01 de setembro de 2022, entre QI Sociedade de Crédito Direto S.A., acima qualificada, B2C Warehouse Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior, acima qualificado, e Volpi Tech Ltda.,

acima qualificada.

5. Imóvel

Unidade 403 do Edifício Meet Xxxxxxxx, na Xxx xx Xxxxxxxx xx 000, Xxx xx Xxxxxxx/XX, inscrito na matrícula nº 2,181% das matrículas 43.222, 42.668 e 1706, do 3º Ofício de Registro de Imóveis

do Rio de Janeiro/RJ.

6. Condições da Emissão

Valor do Empréstimo

R$460.962,10

Saldo Devedor do

Contrato Imobiliário

R$466.338,71 em 30/09/2022

Prazo

240 meses

Atualização Monetária

IPCA (IBGE)

Remuneração

9,50% ao ano

Pagamento

240 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 20/10/2022

Encargos Moratórios:

Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de

natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) e atualização monetária.

7. Garantias

Alienação fiduciário do imóvel, acima descrito.


1. Cédula de Crédito Imobiliário

Série:

2022

Número:

10763

Tipo de CCI:

Integral

IF:

22I00962324

Data de Emissão:

13/09/2022

Local de Emissão:

São Paulo - SP

Garantia:

Alienação Fiduciária do Imóvel, conforme indicado abaixo

Instrumento de Emissão:

“Cédula de Crédito Bancário com Pacto Adjeto de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel, Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário (CCI) E OUTRAS

AVENÇAS Nº 10000064-9”, celebrado em 13 de setembro de 2022.

Emitente da CCI:

COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI – CHP, companhia com sede na

Capital do Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx


0000 – xxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº

18.282.093/0001-50

Instituição Custodiante:

COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI – CHP, companhia com sede na Capital do Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0000 – xxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº

18.282.093/0001-50

2. Devedor

XXXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, casado, inscrito no CPF sob n. 000.000.000-00, com endereço na Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx, 000, xxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxx xx

Xxxxxx xx Xxx Xxxxx

3. Credor

COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI – CHP, companhia com sede na Capital do Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0000 – xxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no

CNPJ/ME sob o nº 18.282.093/0001-50

4. Contrato de Cessão

Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e outras avenças – Contrato n.º 10000064-9, celebrado em 13 de setembro de 2022, entre COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI – CHP, acima qualificada, e B2C WAREHOUSE FUNDO DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR, acima qualificado.

5. Imóvel

Terreno objeto da matrícula nº 162.900 do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Florianópolis, Comarca da Capital/SC, Lote 31 da Quadra C, situado na Xxx X, x/xx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx/XX

do Loteamento Jardim Campeche, CEP 88063-271.

6. Condições da Emissão

Valor do Empréstimo

R$1.389.500,00

Saldo Devedor do

Contrato Imobiliário

R$1.396.348,70 em 30/09/2022

Prazo

13 meses

Atualização Monetária

IPCA (IBGE)

Remuneração

10,0% ao ano

Pagamento

13 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 13/10/2022

Encargos Moratórios:

Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) e atualização

monetária.

7. Garantias

Alienação fiduciário do imóvel, acima descrito.



1. Cédula de Crédito Imobiliário

Série:

Única

Número:

0001552153/RDC

Tipo de CCI:

Integral

IF:

22I01556466

Data de Emissão:

29/09/2022

Local de Emissão:

São Paulo - SP

Garantia:

alienação fiduciária do imóvel, conforme indicado abaixo

Instrumento de Emissão:

“Instrumento Particular com Força de Escritura Pública de Compra e Venda e Financiamento Imobiliário com Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédula de Crédito Imobiliários e Outras

Avenças”, celebrado em 10 de agosto de 2022.

Emitente da CCI:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede

na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-

35.

Instituição Custodiante:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede

na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-

35.

2. Devedor

XXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXXXXX, domiciliado na Xxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxxxxx/XX, XXX 00000-000, inscrito no CPF/ME sob o nº

000.000.000-00.

3. Credor

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx

0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.

4. Imóvel

Na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 0000, Xxxxxxxxxx XXX XXX XXXXX, 000XX, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX

00000-000, Xxx Xxxxx/XX, inscrito na matrícula nº 202267 do 4º Ofício de Registro de Imóveis de São Paulo/SP.

5. Condições da Emissão

Saldo Devedor do Contrato

Imobiliário

R$ 288.970,51

Preço de Cessão

R$ 288.970,51

Prazo

60 meses

Atualização Monetária

IPCA (IBGE)

Remuneração

9,50% ao ano

Pagamento

60 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 20/10/2022

Encargos Moratórios:

Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de natureza não compensatória, de 2% (dois

por cento) e atualização monetária.

6. Garantias

alienação fiduciário do imóvel, acima descrito.


1. Cédula de Crédito Imobiliário

Série:

Única

Número:

0001552051/RDC

Tipo de CCI:

Integral

IF:

22I01556400

Data de Emissão:

29/09/2022

Local de Emissão:

São Paulo - SP

Garantia:

alienação fiduciária do imóvel, conforme indicado abaixo

Instrumento de Emissão:

“Instrumento Particular com Força de Escritura Pública de Compra e Venda e Financiamento Imobiliário com Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédula de Crédito Imobiliários e

Outras Avenças”, celebrado em 10 de agosto de 2022.

Emitente da CCI:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o

nº 32.402.502/0001-35.

Instituição Custodiante:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o

nº 32.402.502/0001-35.

2. Devedor

XXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXXXXX, domiciliado na Xxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxxxx, 000,

Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxxxxx/XX, XXX 00000-000, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00.

3. Credor

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx

0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.

4. Imóvel

Na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 0000, Xxxxxxxxxx XXX XXX XXXXX, 000, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX, inscrito na matrícula nº 201938 do 4º Ofício de Registro de Imóveis

de São Paulo/SP.

5. Condições da Emissão

Saldo Devedor do

Contrato Imobiliário

R$272.291,41

Preço de Cessão

R$272.291,41

Prazo

60 meses

Atualização Monetária

IPCA (IBGE)

Remuneração

9,50% ao ano

Pagamento

60 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 20/10/2022

Encargos Moratórios:

Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) e atualização

monetária.

6. Garantias

alienação fiduciário do imóvel, acima descrito.



1. Cédula de Crédito Imobiliário

Série:

Única

Número:

0001551708/RDC

Tipo de CCI:

Integral

IF:

22I01556290

Data de Emissão:

29/09/2022

Local de Emissão:

São Paulo - SP

Garantia:

Alienação Fiduciária do Imóvel, conforme indicado abaixo

Instrumento de Emissão:

“Instrumento Particular com Força de Escritura Pública de Compra e Venda e Financiamento Imobiliário com Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédula de Crédito Imobiliários e

Outras Avenças”, celebrado em 10 de agosto de 2022.

Emitente da CCI:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº

32.402.502/0001-35.

Instituição Custodiante:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº

32.402.502/0001-35.

2. Devedor

XXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXXXXX, domiciliado na Xxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxxxxx/XX, XXX 00000-000, inscrito no CPF/ME sob o nº

000.000.000-00.

3. Credor

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx

0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.

5. Imóvel

Na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 0000, Xxxxxxxxxx XXX XXX XXXXX, 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-

000, Xxx Xxxxx/XX, inscrito na matrícula nº 202.033 do 4º Ofício de Registro de Imóveis de São Paulo/SP.

6. Condições da Emissão

Saldo Devedor do

Contrato Imobiliário

R$270.142,53

Preço de Cessão

R$270.142,53

Prazo

60 meses

Atualização Monetária

IPCA (IBGE)

Remuneração

9,50% ao ano

Pagamento

60 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 20/10/2022

Encargos Moratórios:

Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de

natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) e atualização monetária.


7. Garantias

Alienação fiduciário do imóvel, acima descrito.


1. Cédula de Crédito Imobiliário

Série:

Única

Número:

0001707008/LL

Tipo de CCI:

Integral

IF:

22I01555672

Data de Emissão:

29/09/2022

Local de Emissão:

São Paulo - SP

Garantia:

alienação fiduciária do imóvel, conforme indicado abaixo

Instrumento de Emissão:

“Instrumento Particular com Força de Escritura Pública de Compra e Venda e Financiamento Imobiliário com Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédula de Crédito Imobiliários e

Outras Avenças”, celebrado em 25 de agosto de 2022.

Emitente da CCI:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº

32.402.502/0001-35.

Instituição Custodiante:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº

32.402.502/0001-35.

2. Devedor

XXXXXXXX XXXXX, domiciliado na Xxx Xxx Xxxxx Xxxxxxx, 000, Xxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX

00000-000, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00.

3. Credor

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ

sob o nº 32.402.502/0001-35.

4. Imóvel

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 0.000, Xxxxxxxxxx XXX XXX XXXXX, 000, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-

000, Xxx Xxxxx/XX, inscrito na matrícula nº 202.279 do 4º Ofício de Registro de Imóveis de São Paulo/SP.

5. Condições da Emissão

Saldo Devedor do

Contrato Imobiliário

R$ 251.186,99

Preço de Cessão

R$ 251.186,99

Prazo

180 meses

Atualização Monetária

IPCA (IBGE)

Remuneração

9,50% ao ano

Pagamento

180 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 20/10/2022


Encargos Moratórios:

Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de

natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) e atualização monetária.

6. Garantias

alienação fiduciário do imóvel, acima descrito.


1. Cédula de Crédito Imobiliário

Série:

Única

Número:

0001734573/PRM

Tipo de CCI:

Integral

IF:

22I01555052

Data de Emissão:

29/09/2022

Local de Emissão:

São Paulo - SP

Garantia:

alienação fiduciária do imóvel, conforme indicado abaixo

Instrumento de Emissão:

“Instrumento Particular com Força de Escritura Pública de Compra e Venda e Financiamento Imobiliário com Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédula de Crédito Imobiliários e

Outras Avenças”, celebrado em 25 de agosto de 2022.

Emitente da CCI:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº

32.402.502/0001-35.

Instituição Custodiante:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº

32.402.502/0001-35.

2. Devedor

XXXXX XXXXXX XXXXXXX XX XXXXXX, domiciliado na Xxx xxx Xxxxx, 00, Xxxxx. Pq. Das

Flores, Barretos/SP, CEP 14784-434, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00.

3. Credor

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ

sob o nº 32.402.502/0001-35.

4. Imóvel

(i) 0,05260% do prédio situado na Xxx xx Xxxxxxxx xx 000, xxxxxxxx xxx xxxx X x xxxx 000, 000 x 000, xx xxxxxxxxx xx Xxxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx/XX, inscrito na matrícula nº 43222 do 3º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro/RJ. (ii) 0,05260% do prédio situado na Xxx xx Xxxxxxxx xx 000, xx xxxxxxxxx xx Xxxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx/XX, inscrito na matrícula 42668 do 3º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro/RJ.

(iii) 0,05260% do prédio situado na Xxx xx Xxxxxxxx xx 000/000X, (constando o primeiro pavimento de no 153a em loja com dependências sanitárias, e o segundo pavimento (no 153) consta sala, 03 quartos, cozinha e banheiro, e pelo no 151-A casas I e II, na freguesia da Lagoa, CEP 22290-031, inscrito na matrícula 1706 do 3º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio

de Janeiro/RJ.


5. Condições da Emissão

Saldo Devedor do

Contrato Imobiliário

R$2.651.508,71

Preço de Cessão

R$2.651.508,71

Prazo

180 meses

Atualização Monetária

IPCA (IBGE)

Remuneração

9,50% ao ano

Pagamento

180 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 20/11/2022

Encargos Moratórios:

Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de

natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) e atualização monetária.

6. Garantias

Alienação fiduciário do imóvel, acima descrito.


1. Cédula de Crédito Imobiliário

Série:

Única

Número:

0001968341/ACE

Tipo de CCI:

Integral

IF:

22I01556056

Data de Emissão:

29/09/2022

Local de Emissão:

São Paulo - SP

Garantia:

alienação fiduciária do imóvel, conforme indicado abaixo

Instrumento de Emissão:

“Instrumento Particular com Força de Escritura Pública de Compra e Venda e Financiamento Imobiliário com Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédula de Crédito Imobiliários e

Outras Avenças”, celebrado em 10 de setembro de 2022.

Emitente da CCI:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº

32.402.502/0001-35.

Instituição Custodiante:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº

32.402.502/0001-35.

2. Devedor

ADR CARDIOLOGIA E MEDICINA PREVENTIVA EIRELI, domiciliado na Xxx Xxxxxxx, 0000, xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx/XX, inscrita no CNPJ sob n.

12.778.407/0001-23.

3. Credor

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx

0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.

4. Imóvel


Xxxxxxx xxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx, 0000, Xxxxx Xxxxxx/XX, inscrito na

matrícula nº 208.571 do Registro de Imóveis da 3ª Zona de Porto Alegre/RS.

5. Condições da Emissão

Saldo Devedor do

Contrato Imobiliário

R$191.936,68

Preço de Cessão

R$191.936,68

Prazo

84 meses

Atualização Monetária

IPCA (IBGE)

Remuneração

11,00% ao ano

Pagamento

84 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 20/11/2022

Encargos Moratórios:

Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de

natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) e atualização monetária.

6. Garantias

Alienação fiduciário do imóvel, acima descrito.


1. Cédula de Crédito Imobiliário

Série:

Única

Número:

0001967194/SSP

Tipo de CCI:

Integral

IF:

22I01555132

Data de Emissão:

29/09/2022

Local de Emissão:

São Paulo - SP

Garantia:

alienação fiduciária do imóvel, conforme indicado abaixo

Instrumento de Emissão:

“CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO COM CONSTITUIÇÃO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA, EMISSÃO DE CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO E OUTRAS AVENÇAS”, celebrado em 25 de

setembro de 2022.

Emitente da CCI:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº

32.402.502/0001-35.

Instituição Custodiante:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº

32.402.502/0001-35.

2. Devedor

XXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXX, domiciliado na Xxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxxxxx,

Xxx xx Xxxxxxx/XX, XXX 00000-000, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00.

3. Credor

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ

sob o nº 32.402.502/0001-35.

4. Imóvel


(i) 2,970% do prédio situado na Xxx xx Xxxxxxxx xx 000, xxxxxxxx xxx xxxx X x xxxx 000, 000 x 000, xx xxxxxxxxx xx Xxxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx/XX, inscrito na matrícula nº 43222 do 3º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro/RJ. (ii) 2,970% do prédio situado na Xxx xx Xxxxxxxx xx 000, xx xxxxxxxxx xx Xxxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx/XX, inscrito na matrícula 42668 do 3º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro/RJ. (iii) 2,970% do prédio situado na Xxx xx Xxxxxxxx xx 000/000X, (constando o primeiro pavimento de no 153a em loja com dependências sanitárias, e o segundo pavimento (no 153) consta sala, 03 quartos, cozinha e banheiro, e pelo no 151-A casas I e II, na freguesia da Lagoa, CEP 22290-031, inscrito

na matrícula 1706 do 3º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro/RJ

5. Condições da Emissão

Saldo Devedor do

Contrato Imobiliário

R$777.328,66

Preço de Cessão

R$777.328,66

Prazo

240 meses

Atualização Monetária

IPCA (IBGE)

Remuneração

9,50% ao ano

Pagamento

240 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 20/11/2022

Encargos Moratórios:

Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) e atualização

monetária.

6. Garantias

alienação fiduciário do imóvel, acima descrito.


1. Cédula de Crédito Imobiliário

Série:

Única

Número:

0002044971/CDT

Tipo de CCI:

Integral

IF:

22I01556177

Data de Emissão:

29/09/2022

Local de Emissão:

São Paulo - SP

Garantia:

alienação fiduciária do imóvel, conforme indicado abaixo

Instrumento de Emissão:

“CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO COM CONSTITUIÇÃO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA, EMISSÃO DE CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO E OUTRAS AVENÇAS”, celebrado em 25 de

setembro de 2022.

Emitente da CCI:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº

32.402.502/0001-35.

Instituição Custodiante:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº

32.402.502/0001-35.

2. Devedor


COMERCIAL DE TINTAS SULTAO LTDA., sociedade inscrita no CNPJ sob n. 63.933.097/0001- 05, com endereço na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX: 00000-000, com contato +5511 99554-6934, e-mail

xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx.

3. Credor

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx

0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.

4. Imóvel

Apartamento 72A do Condomínio Essência Perdizes by Setin. Matrícula: 139.023 do Registro de Imóveis: 2 Oficial de Registro de Imóveis da Capital do Estado de São Paulo. Contribuinte

Municipal: 022.048.0515-7. Área Privativa:100,56m2

5. Condições da Emissão

Saldo Devedor do

Contrato Imobiliário

R$1.050.109,23

Preço de Cessão

R$1.050.109,23

Prazo

240 meses

Atualização Monetária

IPCA (IBGE)

Remuneração

9,90% ao ano

Pagamento

240 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 20/11/2022

Encargos Moratórios:

Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) e atualização

monetária.

6. Garantias

alienação fiduciário do imóvel, acima descrito.


1. Cédula de Crédito Imobiliário

Série:

Única

Número:

0002081758/RDC

Tipo de CCI:

Integral

IF:

22I01556727

Data de Emissão:

29/09/2022

Local de Emissão:

São Paulo – SP

Garantia:

alienação fiduciária do imóvel, conforme indicado abaixo

Instrumento de Emissão:

“Instrumento Particular com Força de Escritura Pública de Compra e Venda e Financiamento Imobiliário com Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédula de Crédito Imobiliários e

Outras Avenças”, celebrado em 25 de setembro de 2022.

Emitente da CCI:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o

nº 32.402.502/0001-35.

Instituição Custodiante:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o

nº 32.402.502/0001-35.

2. Devedor

XXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXXXXX, domiciliado na Xxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxxxxx/XX, XXX 00000-000, inscrito no CPF/ME sob o nº

000.000.000-00.

3. Credor

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx

0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.

4. Imóvel

Unidade 1107 do Condomínio Mobi ONE Paulista, Xxx Xxxxx Xxxxx, 000 x 000, Xxx Xxxxx/XX,

inscrito na Matrícula: 134.283 do 4 Oficial de Registro de Imóveis da Capital de São Paulo

5. Condições da Emissão

Saldo Devedor do

Contrato Imobiliário

R$219.597,73

Preço de Cessão

R$219.597,73

Prazo

60 meses

Atualização Monetária

IPCA (IBGE)

Remuneração

10,00% ao ano

Pagamento

60 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 20/10/2022

Encargos Moratórios:

Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de

natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) e atualização monetária.

6. Garantias


alienação fiduciário do imóvel, acima descrito.


1. Cédula de Crédito Imobiliário

Série:

Única

Número:

0002079227/RDC

Tipo de CCI:

Integral

IF:

22I01556484

Data de Emissão:

29/09/2022

Local de Emissão:

São Paulo - SP

Garantia:

alienação fiduciária do imóvel, conforme indicado abaixo

Instrumento de Emissão:

“Instrumento Particular com Força de Escritura Pública de Compra e Venda e Financiamento Imobiliário com Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédula de Crédito Imobiliários e

Outras Avenças”, celebrado em 25 de setembro de 2022.

Emitente da CCI:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o

nº 32.402.502/0001-35.

Instituição Custodiante:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o

nº 32.402.502/0001-35.

2. Devedor

XXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXXXXX, domiciliado na Xxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxxxx, 000,

Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxxxxx/XX, XXX 00000-000, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00.

3. Credor

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx

0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.

4. Imóvel

Na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 0000, Xxxxxxxxxx XXX XXX XXXXX, 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX, inscrito na matrícula nº 202.034 do 4º Ofício de Registro de Imóveis

de São Paulo/SP.

5. Condições da Emissão

Saldo Devedor do

Contrato Imobiliário

R$232.109,38

Preço de Cessão

R$232.109,38

Prazo

60 meses

Atualização Monetária

IPCA (IBGE)

Remuneração

10,0% ao ano

Pagamento

60 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 20/10/2022


Encargos Moratórios:

Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de

natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) e atualização monetária.

6. Garantias

alienação fiduciário do imóvel, acima descrito.


1. Cédula de Crédito Imobiliário

Série:

Única

Número:

0002079229/RDC

Tipo de CCI:

Integral

IF:

22I01556549

Data de Emissão:

29/09/2022

Local de Emissão:

São Paulo – SP

Garantia:

alienação fiduciária do imóvel, conforme indicado abaixo

Instrumento de Emissão:

“Instrumento Particular com Força de Escritura Pública de Compra e Venda e Financiamento Imobiliário com Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédula de Crédito Imobiliários e

Outras Avenças”, celebrado em 25 de setembro de 2022.

Emitente da CCI:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 01452-000, inscrita no CNPJ sob o

nº 32.402.502/0001-35.

Instituição Custodiante:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o

nº 32.402.502/0001-35.

2. Devedor

XXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXXXXX, domiciliado na Xxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxxxx, 000,

Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxxxxx/XX, XXX 00000-000, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00.

3. Credor

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no

CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.

4. Imóvel

Na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 0000, Xxxxxxxxxx XXX XXX XXXXX, 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX, inscrito na matrícula nº 202.090 do 4º Ofício de Registro de Imóveis

de São Paulo/SP.

5. Condições da Emissão

Saldo Devedor do

Contrato Imobiliário

R$232.109,89

Preço de Cessão

R$232.109,89

Prazo

60 meses

Atualização Monetária

IPCA (IBGE)


Remuneração

10,0% ao ano

Pagamento

60 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 20/10/2022

Encargos Moratórios:

Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) e atualização

monetária.

6. Garantias

alienação fiduciário do imóvel, acima descrito.


1. Cédula de Crédito Imobiliário

Série:

Única

Número:

0002080819/RDC

Tipo de CCI:

Integral

IF:

22I01556668

Data de Emissão:

29/09/2022

Local de Emissão:

São Paulo – SP

Garantia:

alienação fiduciária do imóvel, conforme indicado abaixo

Instrumento de Emissão:

“Instrumento Particular com Força de Escritura Pública de Compra e Venda e Financiamento Imobiliário com Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédula de Crédito Imobiliários e

Outras Avenças”, celebrado em 25 de setembro de 2022.

Emitente da CCI:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 01452-000, inscrita no CNPJ sob o

nº 32.402.502/0001-35.

Instituição Custodiante:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o

nº 32.402.502/0001-35.

2. Devedor

XXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXXXXX, domiciliado na Xxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxxxx, 000,

Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxxxxx/XX, XXX 00000-000, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00.

3. Credor

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no

CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.

4. Imóvel

Na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 0000, Xxxxxxxxxx XXX XXX XXXXX, 000, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX, inscrito na matrícula nº 201.952 do 4º Ofício de Registro de Imóveis

de São Paulo/SP.

5. Condições da Emissão

Saldo Devedor do

Contrato Imobiliário

R$232.109,89

Preço de Cessão

R$232.109,89


Prazo

60 meses

Atualização Monetária

IPCA (IBGE)

Remuneração

10,0% ao ano

Pagamento

60 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 20/10/2022

Encargos Moratórios:

Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) e atualização

monetária.

6. Garantias

alienação fiduciário do imóvel, acima descrito.


1. Cédula de Crédito Imobiliário

Série:

Única

Número:

0002081762/RDC

Tipo de CCI:

Integral

IF:

22I01556945

Data de Emissão:

29/09/2022

Local de Emissão:

São Paulo – SP

Garantia:

alienação fiduciária do imóvel, conforme indicado abaixo

Instrumento de Emissão:

“Instrumento Particular com Força de Escritura Pública de Compra e Venda e Financiamento Imobiliário com Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédula de Crédito Imobiliários e

Outras Avenças”, celebrado em 25 de setembro de 2022.

Emitente da CCI:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 01452-000, inscrita no CNPJ sob o

nº 32.402.502/0001-35.

Instituição Custodiante:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o

nº 32.402.502/0001-35.

2. Devedor

XXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXXXXX, domiciliado na Xxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxxxx, 000,

Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxxxxx/XX, XXX 00000-000, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00.

3. Credor

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx

0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.

4. Imóvel

Na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 0000, Xxxxxxxxxx XXX XXX XXXXX, 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX, inscrito na matrícula nº 202.035 do 4º Ofício de Registro de Imóveis

de São Paulo/SP.

5. Condições da Emissão


Saldo Devedor do

Contrato Imobiliário

R$232.109,89

Preço de Cessão

R$232.109,89

Prazo

60 meses

Atualização Monetária

IPCA (IBGE)

Remuneração

10,0% ao ano

Pagamento

60 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 20/10/2022

Encargos Moratórios:

Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de

natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) e atualização monetária.

6. Garantias

alienação fiduciário do imóvel, acima descrito.


1. Cédula de Crédito Imobiliário

Série:

Única

Número:

0002081918/RDC

Tipo de CCI:

Integral

IF:

22I01557109

Data de Emissão:

29/09/2022

Local de Emissão:

São Paulo – SP

Garantia:

alienação fiduciária do imóvel, conforme indicado abaixo

Instrumento de Emissão:

“Instrumento Particular com Força de Escritura Pública de Compra e Venda e Financiamento Imobiliário com Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédula de Crédito Imobiliários e

Outras Avenças”, celebrado em 25 de setembro de 2022.

Emitente da CCI:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 01452-000, inscrita no CNPJ sob o

nº 32.402.502/0001-35.

Instituição Custodiante:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o

nº 32.402.502/0001-35.

2. Devedor

XXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXXXXX, domiciliado na Xxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxxxxx/XX, XXX 00000-000, inscrito no CPF/ME sob o nº

000.000.000-00.

3. Credor

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx

0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.

4. Imóvel


Na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 0000, Xxxxxxxxxx XXX XXX XXXXX, 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX

00000-000, Xxx Xxxxx/XX, inscrito na matrícula nº 202.052 do 4º Ofício de Registro de Imóveis de São Paulo/SP.

5. Condições da Emissão

Saldo Devedor do

Contrato Imobiliário

R$232.109,89

Preço de Cessão

R$232.109,89

Prazo

60 meses

Atualização Monetária

IPCA (IBGE)

Remuneração

10,0% ao ano

Pagamento

60 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 20/10/2022

Encargos Moratórios:

Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) e atualização

monetária.

6. Garantias

alienação fiduciário do imóvel, acima descrito.


1. Cédula de Crédito Imobiliário

Série:

Única

Número:

0002081799/RDC

Tipo de CCI:

Integral

IF:

22I01557035

Data de Emissão:

29/09/2022

Local de Emissão:

São Paulo – SP

Garantia:

alienação fiduciária do imóvel, conforme indicado abaixo

Instrumento de Emissão:

“Instrumento Particular com Força de Escritura Pública de Compra e Venda e Financiamento Imobiliário com Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédula de Crédito Imobiliários e

Outras Avenças”, celebrado em 25 de setembro de 2022.

Emitente da CCI:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 01452-000, inscrita no CNPJ sob o

nº 32.402.502/0001-35.

Instituição Custodiante:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o

nº 32.402.502/0001-35.

2. Devedor

XXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXXXXX, domiciliado na Xxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxxxx, 000,

Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxxxxx/XX, XXX 00000-000, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00.

3. Credor


QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx

0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.

4. Imóvel

Na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxxx Xxxx XXX Xxxx Xxxxxxx, 0000, Xxx Xxxxx/XX,

inscrito na matrícula nº 135.034 do 1º Ofício de Registro de Imóveis de São Paulo/SP.

5. Condições da Emissão

Saldo Devedor do

Contrato Imobiliário

R$277.123,84

Preço de Cessão

R$277.123,84

Prazo

60 meses

Atualização Monetária

IPCA (IBGE)

Remuneração

10,0% ao ano

Pagamento

60 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 20/10/2022

Encargos Moratórios:

Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de

natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) e atualização monetária.

6. Garantias

alienação fiduciário do imóvel, acima descrito.



Descrição dos Créditos Imobiliários vinculados na 2ª Série


1. Cédula de Crédito Imobiliário

Série:

Única

Número:

0003136944/JRB

Tipo de CCI:

Integral

IF:

22L01339471

Data de Emissão:

22/12/2022

Local de Emissão:

São Paulo - SP

Garantia:

alienação fiduciária do imóvel, conforme indicado abaixo

Instrumento de Emissão:

“Instrumento Particular com Força de Escritura Pública de Compra e Venda e Financiamento Imobiliário com Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédula de Crédito Imobiliários e

Outras Avenças”, celebrado em 05 de dezembro de 2022.

Emitente da CCI:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxx

Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxxx 0, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o nº

32.402.502/0001-35.

Instituição Custodiante:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxx

Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxxx 0, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o nº

32.402.502/0001-35.

2. Devedor


Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, nascido em 22/11/1978, filho de Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, solteiro, empresário, inscrito no CPF sob n. 00000000000, identidade RG 31568942-2, órgão emissor DETRAN RJ, de nacionalidade brasileira, com endereço de e-mail xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx, com endereço Cidade de Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxx Xxxxx, 000, Xxxxxx

Xxxxxx, XXX 00000000, xxxxxxx x000 000 000000.

3. Credor

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxxx 0,

xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.

4. Imóvel

Apartamento 201, conforme memorial de incorporação registrado sob o R. 43 da matrícula

114.476 do 5º Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ. Área privativa: 68,14 m2

5. Condições da Emissão

Saldo Devedor do

Contrato Imobiliário

R$832.768,33

Preço de Cessão

R$832.768,33

Prazo

60 meses

Atualização Monetária

IPCA (IBGE)

Remuneração

9,25% ao ano

Pagamento

60 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 20/02/2023

Encargos Moratórios:

Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) e atualização

monetária.

6. Garantias

alienação fiduciário do imóvel, acima descrito.


1. Cédula de Crédito Imobiliário

Série:

Única

Número:

0003136805/APG

Tipo de CCI:

Integral

IF:

22L01369805

Data de Emissão:

22/12/2022

Local de Emissão:

São Paulo - SP

Garantia:

Alienação Fiduciária do Imóvel, conforme indicado abaixo

Instrumento de Emissão:

“Instrumento Particular com Força de Escritura Pública de Compra e Venda e Financiamento Imobiliário com Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédula de Crédito Imobiliários e

Outras Avenças”, celebrado em 05 de dezembro de 2022.

Emitente da CCI:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx

Xxxxxx, 000, xxxxx 0, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00.000- 000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.

Instituição Custodiante:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx

Xxxxxx, 000, xxxxx 0, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00.000- 000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.

2. Devedor

XXXXX XXXX XXXXXX, nascido em 25/03/1955, filho de Xxxx Xxxxxx Xxxxxx, divorciado, empresário, inscrito no CPF sob n. 00000000000, identidade RG 5.210.140-X, órgão emissor SSP SP, de nacionalidade brasileira, com endereço de e-mail xxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx, com endereço Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Angélica, 1968, cj 52, CEP 00000-000, celular + 00

(00) 000000000, e XXXXX XXXX XXXXX, nascida em 10/02/1986, filha de Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, solteira, empresária, inscrita no CPF sob n. 00000000000, identidade CNH 03425938514, órgão emissor DETRAN SP, de nacionalidade brasileira, com endereço de e-mail xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx, com endereço Capital do Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx,

000, 0 xxxxx, Xxxxx, XXX 00000-000, xxxxxxx x00 00 000000000.

3. Credor

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxxx 0,

xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.

4. Imóvel

Apartamento 803, conforme memorial de incorporação registrado sob o R. 43 da matrícula 114.476 do 5º Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ. Área privativa: 117,47 m2

5. Condições da Emissão

Saldo Devedor do Contrato Imobiliário

R$ 2.474.846,77

Preço de Cessão

R$ 2.474.846,77

Prazo

180 meses

Atualização Monetária

IPCA (IBGE)

Remuneração

9,99% ao ano

Pagamento

180 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 20/10/2022

Encargos Moratórios:

Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) e atualização

monetária.

6. Garantias

Alienação fiduciário do imóvel, acima descrito.



1. Cédula de Crédito Imobiliário

Série:

Única

Número:

0003203714/GS

Tipo de CCI:

Integral

IF:

22L01356256

Data de Emissão:

22/12/2022

Local de Emissão:

São Paulo - SP

Garantia:

alienação fiduciária do imóvel, conforme indicado abaixo

Instrumento de Emissão:

“Instrumento Particular com Força de Escritura Pública de Compra e Venda e Financiamento Imobiliário com Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédula de Crédito Imobiliários e

Outras Avenças”, celebrado em 05 de dezembro de 2022.

Emitente da CCI:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxxx 0, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-

000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.

Instituição Custodiante:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxxx 0, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-

000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.

2. Devedor

XXXXXXXX XXXXXXXXXXXX, nascido em 06/11/1971, filho de Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, solteiro, empresário, inscrito no CPF sob n. 000.000.000-00, identidade RG 08287715-0, órgão emissor DETRAN RJ, de nacionalidade brasileira, com endereço de e-mail xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, com endereço Cidade de Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, na Xxx

Xxxxx xx Xxxxx, 000, xxx 000, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000000, xxxxxxx (00) 000000000.

3. Credor

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxxx 0, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o nº

32.402.502/0001-35.

4. Imóvel

Apartamento 1104, conforme memorial de incorporação registrado sob o R. 43 da matrícula

114.476 do 5º Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ. Área privativa: 66,24 m2

5. Condições da Emissão

Saldo Devedor do

Contrato Imobiliário

R$ 1.016.956,25

Preço de Cessão

R$ 1.016.956,25

Prazo

180 meses

Atualização Monetária

IPCA (IBGE)

Remuneração

9,50% ao ano

Pagamento

180 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 20/01/2023

Encargos Moratórios:

Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de

natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) e atualização monetária.

6. Garantias


alienação fiduciário do imóvel, acima descrito.


1. Cédula de Crédito Imobiliário

Série:

Única

Número:

0003255620/CSD

Tipo de CCI:

Integral

IF:

22L01357266

Data de Emissão:

22/12/2022

Local de Emissão:

São Paulo - SP

Garantia:

alienação fiduciária do imóvel, conforme indicado abaixo

Instrumento de Emissão:

“Instrumento Particular com Força de Escritura Pública de Compra e Venda e Financiamento Imobiliário com Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédula de Crédito Imobiliários e

Outras Avenças”, celebrado em 05 de dezembro de 2022.

Emitente da CCI:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx

Xxxxxx, 000, xxxxx 0, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00.000- 000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.

Instituição Custodiante:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx

Xxxxxx, 000, xxxxx 0, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00.000- 000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.

2. Devedor

XXXXXX XXXXXX XX XXXXX, brasileira, empresária, nascida em 23/10/1981, filha de Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, viúva portadora da cédula de identidade RG. n° 07.552.576-34 SSP/BA, inscrita no CPF/MF sob o n° 000.000.000-00, residente e domiciliada à Avenida Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, n.º 661, apto. 000, Xxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, e-

mail: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx, celular 00 00000-0000

3. Credor

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxxx 0, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o nº

32.402.502/0001-35.

4. Imóvel

Apartamento n° 172, localizado no 17º pavimento da Torre PARK A, do CONDOMÍNIO SKY PARK TUIUTI, situado na Xxx Xxxxxx, xx 000, área privativa: 165,41m2, melhor descrito na matrícula:

336.081 do 9 Oficial de Registro de Imóveis da Capital do Estado de São Paulo, número

Contribuinte Municipal: 062.110.1472-4 (maior área).

5. Condições da Emissão

Saldo Devedor do

Contrato Imobiliário

R$ 893.304,64

Preço de Cessão

R$ 893.304,64

Prazo

240 meses

Atualização Monetária

IPCA (IBGE)

Remuneração

11,0% ao ano

Pagamento

240 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 20/02/2023


Encargos Moratórios:

Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) e atualização

monetária.

6. Garantias

alienação fiduciário do imóvel, acima descrito.


1. Cédula de Crédito Imobiliário

Série:

Única

Número:

12525

Tipo de CCI:

Integral

Data de Emissão:

22 de dezembro de 2022

Local de Emissão:

São Paulo – SP

Garantia:

A CCI foi emitida sem garantia real.

Instrumento de Emissão:

INSTRUMENTO PARTICULAR DE EMISSÃO DE CÉDULA DE

CRÉDITO IMOBILIÁRIO INTEGRAL, SEM GARANTIA REAL E SOB A FORMA ESCRITURAL (“CCB BEVE”)

Emitente da CCI:

TRUE SECURITIZADORA S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxx. 12, Vila Nova Conceição, CEP 04506-000, inscrita no CNPJ/ME sob

o nº 12.130.744/0001-00.

Instituição Custodiante:

COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI – CHP, instituição financeira, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0000, Xxxx. 501, Floresta, CEP

90560-002, inscrita no CNPJ/ME sob nº 18.282.093/0001-50

2. Devedor

RESIDENCIAL CLUBE BELA VISTA SPE LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na

Cidade de Monte Alto, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 46.190.162/0001-30.

3. Credor

COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI – CHP, instituição financeira, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0000, Xxxx. 501,

Floresta, CEP 90560-002, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.282.093/0001-50

4. Imóvel


Empreendimento

Cartório

Matrícul a

Endereço



“Residencial Clube Bela Vista”

Ofício de Registro de Imóveis de Monte

Alto/SP

39.559

Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000,

Xxxxx Xxxx/XX


5. Condições da Emissão

Saldo Devedor do

Contrato Imobiliário

R$ 2.649.000,00

Preço de Cessão

R$ 2.649.000,00

Prazo

36 (trinta e seis meses)

Atualização Monetária

Mensal pela variação positiva acumulada do IPCA/IBGE

correspondente ao segundo mês imediatamente anterior ao mês de referência

Remuneração

16,0% ao ano

Pagamento

36 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 12 de janeiro de 2022.

Encargos Moratórios:

Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) e atualização

monetária.

5. Garantias

A CCI foi emitida sem garantia real.

6. Informações adicionais do Crédito Imobiliário.


Amortização Extraordinária Obrigatória – Razão de Garantia:

O saldo devedor atualizado do respectivo Crédito Imobiliário representado pela CCI e respectivamente dos CRI, deverá ser amortizado extraordinariamente pelo Devedor, caso não seja mantida a Razão de Garantia prevista na Cláusula 12 da CCB BEVE.


Garantias :

(a) Alienação Fiduciária de Imóvel: Em garantia integral das Obrigações Garantidas da CCB BEVE, a Beve e a Securitizadora celebraram, o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, por meio do qual a Beve constituiu a alienação fiduciária dos imóveis objeto das Matrículas nºs 38.947, 38.948, 38.949, 38.953, 38.954, 38.955, 29.656, 41.941, 41.942, 41.943, 41.944, 41.945, 41.946 e 41.947, todas do Ofício de Registro de Imóveis de Monte Alto/SP, em favor da Securitizadora, nos termos da Lei nº 9.514/97

(ii) Alienação Fiduciária de Quotas: Em garantia integral das Obrigações Garantidas da CCB BEVE, o Xxxxxxxxxx (conforme definido adiante), o Xxxx Xxxxxx (conforme definido adiante), a Beve (conforme definido adiante), e a Securitizadora celebraram, o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, por meio do qual o Xxxxxxxxxx, o Xxxx Xxxxxx e a Beve constituíram a alienação fiduciária das quotas de emissão da Emitente, em favor da Securitizadora, nos termos da Lei nº 9.514/97

; e


(iii) Aval: Adicionalmente, para garantir o adimplemento das Obrigações Garantidas da CCB BEVE, (i) BEVE



CESTARI CONSTRUTORA E EMPREENDIMENTOS

LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Monte Alto, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 52.850.047/0001-48 (“Beve”); (ii) XXXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXXX,

brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 0.000.000-0 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de Monte Alto, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000 (“Alexandros”); (iii) LIDIRENE TEREZINHA CESTARI

ASTRULAKIS, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG nº 0.000.000-0 SSP/SP, inscrita no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Cidade de Monte Alto, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000 (“Lidirene”); e (iv) XXXX XXXXXX XXXXXXX, brasileiro, divorciado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.462.669-4 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de Monte Alto, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxx Xxxxx, XXX 15910-000 (“Xxxx Xxxxxx” e, quando em conjunto com o Xxxxxxxxxx e a Lidirene, “Avalistas”), comparecem nessa Cédula, na condição de avalistas, e declaram-se responsáveis pelo fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações constantes desta Cédula, os quais poderão, a qualquer tempo, vir a serem chamados para honrar as obrigações ora assumidas, na eventualidade da Emitente deixar, por qualquer motivo, de efetuar pontualmente os pagamentos devidos.


Razão de Garantia:

A Razão de Garantia será apurada pela Securitizadora,

conforme a fórmula abaixo indicada, sempre que houver a

reavaliação dos Imóveis Garantia. Fica desde já definido que a Razão de Garantia máxima será de 60,00% (sessenta por cento). Como exemplo, caso o resultado da Razão de Garantia seja de 65,00% (sessenta e cinco inteiros por cento), o saldo devedor atualizado da CCB BEVE e respectivamente dos CRI deverá ser amortizado extraordinariamente, total ou parcialmente, em montante necessário para a recomposição do limite máximo da Razão de Garantia de 60,00% (sessenta por cento):


𝑹𝒂𝒛ã𝒐 𝒅𝒆 𝑮𝒂𝒓𝒂𝒏𝒕𝒊𝒂 𝑰

𝑺𝒂𝒍𝒅𝒐 𝑫𝒆𝒗𝒆𝒅𝒐𝒓 𝑨𝒕𝒖𝒂𝒍𝒊𝒛𝒂𝒅𝒐 𝒅𝒂 𝑪𝑪𝑩

=

𝑽𝒂𝒍𝒐𝒓 𝒅𝒆 𝑴𝒆𝒓𝒄𝒂𝒅𝒐 𝒅𝒐𝒔 𝑰𝒎ó𝒗𝒆𝒊𝒔 𝑮𝒂𝒓𝒂𝒏𝒕𝒊𝒂


1.1. Onde: Valor de Mercado dos Imóveis Garantia: R$ 4.416.000,00 (quatro milhões, quatrocentos e dezesseis mil reais), equivalente ao valor de mercado dos Imóveis Garantia, conforme os laudos de avaliação emitidos pela Arq. Xxx Xxxxx X. Xxxxx (CAU: A40301-6), em 25 de julho de 2022; e

1.2. Saldo Devedor Atualizado da CCB BEVE: Saldo Devedor Atualizado da CCB BEVE no último dia do mês antecedente a data de cálculo.

1.3. Os laudos de avaliação dos Imóveis Garantia serão atualizados, às expensas da Devedora, em caso de solicitação pelo Credor ou Securitizadora, a pedido dos titulares dos CRI. Na hipótese de reavaliação dos Imóveis Garantia, a Securitizadora fará a verificação de atendimento da Razão de Garantia, nos termos da Cláusula 12.1 da CCB BEVE.

1.4. Caso, por qualquer motivo, e a qualquer tempo até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, a Razão de Garantia deixe de observar o limite definido acima, e não seja possível realizar a amortização extraordinária da CCB BEVE, a Devedora e/ou os Avalistas deverão aportar recursos próprios na Conta do Patrimônio Separado para o restabelecimento do referido limite, em até 5 (cinco) dias corridos contados da comunicação da Securitizadora neste sentido. Referidos recursos serão destinados para amortização extraordinária da CCB BEVE e respectivamente dos CRI.



1.5. Caso o aporte descrito na Cláusula acima não ocorra nos 5 (cinco) dias corridos contados do recebimento da referida comunicação, a Emitente e/ou os Avalistas se obrigam a pagar à Securitizadora um prêmio no valor equivalente a 16,00% a.a. (dezesseis por cento ao ano) sobre o Saldo Devedor Atualizado da CCB BEVE na data da comunicação, devido aos Titulares dos CRI, calculado pro rata temporis, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a data da comunicação até a data do efetivo aporte por parte da Emitente e/ou dos Avalistas, sem prejuízo de ser considerado um Evento de Vencimento Antecipado da CCB BEVE.

1.6.


Fundo de Despesas CCB BEVE:

1.7. Parte do Valor Principal da CCB BEVE, no valor inicial de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais), ficará retido na Conta do Patrimônio Separado, e, portanto, vinculado e afetado ao Regime Fiduciário dos CRI, para a constituição de um fundo de despesas, cujo valor total deverá sempre ser equivalente a R$ 77.000,00 (setenta e sete mil reais), a partir da Primeira Data de Integralização dos CRI (“Fundo de Despesas” e “Valor Mínimo do Fundo de Despesas”, respectivamente).


Liquidação Antecipada Facultativa e Amortização Extraordinária Facultativa:

1.1 Liquidação Antecipada Facultativa e Amortização Extraordinária Facultativa: A Devedora poderá, a qualquer tempo contado da Data de Emissão da CCB BEVE e a seu exclusivo critério, realizar a liquidação antecipada desta Cédula, de forma integral, ou a amortização extraordinária desta Cédula, de forma parcial, mediante notificação com 30 (trinta) dias corridos de antecedência e o pagamento de prêmio sobre o saldo devedor atualizado da CCB BEVE (“Prêmio de Pré-Pagamento”, “Liquidação Antecipada Facultativa” e “Amortização Antecipada Facultativa”, respectivamente). O percentual do Prêmio de Pré- Pagamento será atribuído da seguinte forma: (i) 5,00% (cinco por centro) se a Liquidação Antecipada Facultativa ocorrer entre a Data de Emissão e 13/12/2023 (inclusive);

(ii) 4,00% (quatro por centro) se a Liquidação Antecipada

Facultativa ocorrer entre 13/12/2023 (exclusive) e 12/12/2024 (inclusive); e (ii) 3,00% (três por centro) se a Liquidação Antecipada Facultativa ocorrer a partir de 12/12/2024 (exclusive) até a data de vencimento da CCB BEVE.





A Amortização Extraordinária Facultativa somente poderá ocorrer até o limite de 98% (noventa e oito por cento) do saldo do valor nominal da CCB BEVE.


Evento de Vencimento Antecipado

São as hipóteses de vencimento antecipado previstas na cláusula 14 da CCB BEVE.



ANEXO C - MODELO DE DECLARAÇÃO DA EMISSORA


TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000- 000, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 12.130.744/0001- 00, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”), na qualidade de companhia emissora dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série de sua 71ª Emissão, que serão objeto de oferta pública com esforços restritos de distribuição (“CRI”, “Emissão” e “Oferta Restrita”, respectivamente), nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM 476”), em que o OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A, sociedade

por ações, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x. x 0000, 00x xxxxx, xxxx 000 (xxxxx), XXX 00000-000 e inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, atua como agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), DECLARA, para todos os fins e efeitos, que nos termos da Lei nº 14.430, de 3 de agosto

de 2022, conforme em vigor (“Lei nº 14.430”), e da Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”):


(i) foi instituído regime fiduciário sobre (a) os créditos imobiliários utilizados como lastro para a emissão dos CRI (“Créditos Imobiliários”); (b) a conta corrente, de titularidade da Emissora, integrante do Patrimônio Separado, na qual serão depositados os valores relativos ao pagamento dos Créditos Imobiliários (“Conta do Patrimônio Separado”) e todos os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado; e (e) os respectivos bens e/ou direitos decorrentes dos itens acima, conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado da presente emissão dos CRI;

(ii) será instituído regime fiduciário sobre créditos imobiliários adicionais utilizados como lastro para a emissão dos CRI (“Créditos Imobiliários Adicionais”); e

(iii) para fins do artigo 2º, VIII, do Suplemento A à Resolução nº 60, na qualidade de companhia emissora dos CRI, instituirá o regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários Adicionais representados por Cédulas de Créditos Imobiliário, integrais (“CCI”), bem como todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações inerentes aos Créditos Imobiliários Adicionais, tais como multas, juros, penalidades, indenizações e demais acessórios eventualmente devidos, originados dos Créditos Imobiliários Adicionais, na forma da Lei nº 14.430.

São Paulo, [•] de [•] de 2022. [PÁGINA DE ASSINATURA]


ANEXO D – INCLUSÃO DOS IMÓVEIS DESTINAÇÃO

Anexo X – Proporção dos recursos captados por meio da emissão a ser destinada para cada um dos imóveis (Créditos Imobiliários por destinação)

Tabela 1



Empreen dimento


Propri etária


Ende reço


Matrí culas


Po ssu i ha bit e-

se?


Está sob o regime de incorpo ração?


Valor e perce ntual de desti naçã o da emis são

Montant e de

recursos destinad os ao Empreen dimento decorren tes de outras fontes de

recursos

Empreen dimento objeto de destinaç ão de recursos de outra emissão de certifica dos de

recebívei










s

imobiliár ios?


“Residen cial Clube Bela Vista”


Resid encial Clube Bela Vista SPE

Ltda.

Xxx Xxxx x Xxxx xxxxx Xxxxx x, xx 000,

Xxxxx x Xxxx Xxxxx

, XXX 1591

0-

000,

Mont e Alto/ SP


39.55

9 do Ofício de Regis tro de Imóv eis de Mont e Alto/S P


Nã o


Não


100%


R$ 0,00


Não


Destinação de Recursos


CRONOGRAMA INDICATIVO DA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS (em milhares)


Imóve l Lastr o

Valor estim ado de recurs os da Emiss ão a serem aloca dos no Imóve

l

1º semestr e

2º sem estr

e

3º sem estr

e

4º sem estr

e

5º sem estr

e

6º sem estr

e

7º sem estr

e

8º sem estr

e

9º sem estr

e

10º sem estr

e


R$/%


R$/

%


R$/

%


R$/

%


R$/

%


R$/

%


R$/

%


R$/

%


R$/

%


R$/

%



Lastro (R$/%

)











“Resid encial Clube Vela

Vista”

R$ 2.649.

000,00

100%


R$ 2.649.00

0,00


R$ 0,00


R$ 0,00


R$ 0,00


R$ 0,00


R$ 0,00


R$ 0,00


R$ 0,00


R$ 0,00


R$ 0,00

(*) Os percentuais acima indicados dos Empreendimento Lastro foram calculados com base no valor total da emissão da CCB BEVE, qual seja R$ R$ 2.649.000,00 (dois milhões, seiscentos e quarenta e nove mil)

Tabela 2: Forma de Destinação de Recursos



Imóvel


Uso dos Recursos

Valor estimado de recursos a serem alocados no Empreendimento Alvo (R$)

Percentual do valor estimado de recursos no Empreendimento Alvo

“Residencial Clube Vela Vista”

Construção do Empreendimento

R$ 2.649.000,00

100%


Este cronograma é indicativo e não vinculante, sendo que, caso necessário, considerando a dinâmica comercial do setor no qual atua, a Devedora BEVE poderá destinar os recursos provenientes da integralização dos CRI em datas diversas das previstas neste Cronograma Indicativo, observada a obrigação desta de realizar a integral Destinação de Recursos até a Data de Vencimento dos CRI ou até que a Devedora BEVE comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a Emissão, o que ocorrer primeiro.


O Cronograma Indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo tal fato não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da observância ao Cronograma Indicativo deverá ser realizada de maneira agregada, de modo que a destinação de um montante diferente daquele previsto no Cronograma Indicativo para um determinado semestre poderá ser compensada nos semestres seguintes


O Cronograma Indicativo da destinação dos recursos pela Emitente é feito com base na sua capacidade de aplicação de recursos dado (i) o histórico de recursos por ela aplicados nas atividades, no âmbito da aquisição, desenvolvimento e construção de empreendimentos imobiliários em geral; e (ii) a projeção dos recursos a serem investidos em tais atividades foi feita conforme tabela a seguir:


Histórico de aquisição, desenvolvimento e construção de empreendimentos imobiliários em geral

01 a 12 de 2019

R$ 0,00

01 a 12 de 2020

R$ 0,00

01 a 12 de 2021

R$ 0,00


ANEXO E – TERMO DE SECURITIZAÇÃO CONSOLIDADO



TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

para a emissão de

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 1ª E 2ª SÉRIES DA 71ª EMISSÃO DA



TRUE SECURITIZADORA S.A.

como Securitizadora


celebrado com

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

como Agente Fiduciário


lastreados em direitos creditórios diversificados


Datado de 30 de setembro de 2022.


TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS PARA A EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 1ª E 2ª SÉRIES DA 71ª EMISSÃO DA TRUE SECURITIZADORA S.A. LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DIVERSIFICADOS

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes: na qualidade de emissora:

(I) TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e

e, na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 26, inciso III, da Lei nº 14.430, de 03 de agosto de 2022, conforme em vigor (“Lei nº 14.430”) e da Resolução CVM 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 17”):

(II) OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A, sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x. x 0000, 00x xxxxx, xxxx 000 (xxxxx), XXX 00000-000 x inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”).

RESOLVEM celebrar o presente “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª e 2ª Séries da 71ª Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Direitos Creditórios Diversificados” (“Termo de Securitização”), para vincular os Créditos Imobiliários (conforme definidos abaixo) aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª e 2ª séries da 71ª emissão da Emissora, nos termos da Lei nº 14.430, da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução da CVM nº 476”) e da Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 60”), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir dispostas.

1 DAS DEFINIÇÕES

1.1. Definições. Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições:


“Agente Fiduciário”:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A., qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização, na qualidade de representante da comunhão dos Titulares dos CRI;

“Alienação Fiduciária de Imóvel”:

a alienação fiduciária dos imóveis indicados no Anexo II deste Termo de Securitização, constituída pelos Devedores, em favor das Cedentes e/ou da Securitizadora, conforme o caso, no âmbito de determinados Contratos Imobiliários;

“ANBIMA”:

ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de



Botafogo, nº 501, Bloco II, cj. 704, Botafogo, CEP 22250- 911, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.271.171/0001-77;

“Aplicações Financeiras Permitidas”:

As aplicações financeiras permitidas em Certificados e/ou Recibos de Depósito Bancário ou outros títulos de crédito privado com liquidez diária emitidos pelo Itaú Unibanco S.A, sendo certo que a Securitizadora, bem como seus respectivos diretores, empregados ou agentes, não terão qualquer responsabilidade com relação a quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras;

“Assembleia Geral” ou “Assembleia Geral de Titulares dos CRI”:

Assembleia geral de Titulares dos CRI, a ser realizada nos termos deste Termo de Securitização;

“Atualização Monetária”:

Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.1 deste Termo de Securitização;

“Auditor Independente do Patrimônio Separado”:

BLB AUDITORES INDEPENDENTES, com sede na cidade de Ribeirão Preto, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º nº 06.096.033/0001-63, ou o prestador que vier a substitui-la, na qualidade de auditor independente registrado na CVM e responsável pela elaboração das demonstrações contábeis individuais do Patrimônio Separado na forma prevista na Resolução CVM 60;

“B3”:

A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25, entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários, autorizada a funcionar pelo BACEN e pela CVM;

“BACEN”:

O Banco Central do Brasil;

“Banco Liquidante”:

O Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04, que será o banco responsável pela



operacionalização do pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares dos CRI;

“Boletins de Subscrição”:

Os boletins de subscrição por meio dos quais os Titulares dos CRI subscreverão os CRI e formalizarão sua adesão aos termos e condições deste Termo de Securitização e da Oferta Restrita;

“CCI”:

A(s) Cédula(s) de Crédito Imobiliário, com ou sem garantial real, conforme o caso, emitida(s) pela Emissora, pela(s) Xxxxxxx(s) ou terceiros, conforme o caso, sob a forma escritural, nos termos da Lei nº 10.931, as quais contêm as caraterísticas listadas no Anexo II deste Termo de Securitização;

“Cedente(s)”:

As sociedades cedentes dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários Adicionais, indicadas e a serem indicadas, respectivamente, no Anexo II deste Termo de Securitização;

“CETIP21”:

CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, ambiente no qual os CRI serão depositados para negociação no mercado secundário;

“CMN”:

Conselho Monetário Nacional;

“CNPJ/ME”:

Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia;

“Código ANBIMA”:

O “Código ANBIMA para Ofertas Públicas”, em vigor desde 06 de maio de 2021 e as normas estabelecidas nas “Regras e Procedimentos para Envio de Informações para a Base de Dados nº 04, de 03 de junho de 2019”, com as alterações introduzidas pelas “Regras e Procedimentos Nº 07/21” da ANBIMA;

“Código Civil”:

A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002;

“Código de Processo Civil”:

A Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015;

“COFINS”:

Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social;

“Condições Precedentes”:

As condições precedentes previstas em cada Contrato de

Cessão, as quais deverão ser atendidas para que o valor da cessão seja pago pela Emissora aos Cedentes ou aos



Devedores, por conta e ordem das Cedentes, conforme o caso.

“Conta do Patrimônio Separado”:

Conta corrente nº 67027-9, agência nº 0350, mantida junto ao Banco Itaú Unibanco S.A. de titularidade da Emissora, integrante do Patrimônio Separado, na qual serão depositados os valores relativos ao pagamento dos Créditos Imobiliários;

“Contratos Imobiliários”:

Em conjunto, os contratos listados no Anexo II deste Termo de Securitização, celebrados entre a respectiva Cedente e o(s) respectivo(s) Devedor(es), bem como aqueles que vierem a ser, futuramente, relacionados aos Créditos Imobiliários Adicionais;

“Contratos de Cessão”:

Quando denominados em conjunto (i) os contratos listados no Anexo II deste Termo de Securitização celebrados entre as Cedentes, conforme o caso, e a Securitizadora, por meio dos quais as Cedentes cederam os Créditos Imobiliários à Securitizadora; e (ii) os contratos de cessão que venham a ser celebrados para formalização dos Créditos Imobiliários Adicionais;

“Coordenador Líder”:

A Securitizadora, conforme autorizada pelo artigo 43 da Resolução CVM 60;

“Créditos Imobiliários”:

Os direitos creditórios provenientes dos Contratos Imobiliários, incluindo todos os valores de principal, remuneração, encargos, multas, garantias, penalidades, indenizações e demais características previstas nos Contratos Imobiliários, representados pelas CCI, descritos no Anexo II deste Termo de Securitização;

“Créditos Imobiliários Adicionais”:

Os direitos creditórios a serem posteriormente vinculados à Emissão, decorrentes de Contratos Imobiliários, a serem cedidos pela(s) Cedente(s), incluindo todos os valores de principal, remuneração, encargos, multas, garantias, penalidades, indenizações e demais características previstas em cada Contrato Imobiliário, a serem representados por uma CCI, desde que atendam aos Critérios de Elegibilidade. Observado que após a vinculação dos Créditos Imobiliários Adicionais à Emissão, estes passarão a integrar automaticamente o conceito de “Créditos Imobiliários”, se submetendo, deste modo, a todos os termos e condições previstos no presente Termo de Securitização;


“CRI”:

Os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª e 2ª Séries da 71ª Emissão da Emissora, a serem emitidos com lastro nos Créditos Imobiliários e, desde que observada as condições previstas na Cláusula 3 deste Termo de Securitização, nos Créditos Imobiliários Adicionais, nos termos do artigo 20 e inciso XIII, artigo 22, da Lei nº 14.430, e da Resolução CVM 60;

“CRI em Circulação”:

A totalidade dos CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Emissora e as Cedentes possuírem em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores, ou de qualquer de suas controladas ou coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges, para fins de determinação de quórum em Assembleia Geral e demais finalidades previstas neste Termo de Securitização;

“Critérios de Elegibilidade”:

Os critérios previstos na Cláusula 3.1. deste Termo de Securitização, os quais deverão ser atendidos de forma cumulativa e integral pelos Créditos Imobiliários Adicionais;

“CSLL”:

Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx;

“CVM”:

Comissão de Valores Mobiliários;

“Data de Apuração da Atualiação Monetária”:

É todo o dia 15 de cada mês, caso este não seja Dia Útil, será o próximo Dia Útil subsequente;

“Data(s) de Emissão dos CRI”:

São as datas de emissão dos CRI de cada uma das Séries, conforme previstas na Cláusula 5.1. deste Termo de Securitização;

“Data de Integralização dos CRI”:

A cada data em que ocorrer a subscrição e integralização dos CRI, em moeda corrente nacional, pelos Titulares dos CRI;

“Data de Pagamento da Remuneração dos CRI”:

São as datas de pagamento da Remuneração dos CRI previstas no Anexo I deste Termo de Securitização;

“Data de Vencimento dos CRI”:

A data de vencimento dos CRI, qual seja, 15 de setembro de 2032;

“Decreto nº 6.306”:

Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007;

“Decreto nº 8.426”:

Decreto nº 8.426, de 1 de abril de 2015;


“Decreto nº 10.278”:

Decreto nº 10.278, de 19 de março de 2020;

“Devedores”:

Os adquirentes e/ou devedores dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários Adicionais, identificados no Anexo II deste Termo de Securitização;

“Dia(s) Útil(eis)”:

Qualquer dia exceto sábado, domingo ou feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil;

“Documentos da Operação”:

Quando mencionados em conjunto, (i) os Contratos Imobiliários; (ii) os Contratos de Cessão, (iii) este Termo de Securitização; bem como os respectivos aditamentos e instrumentos de garantia que venham a ser celebrados, razão pela qual nenhum dos Documentos da Operação poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente;

“Emissão”:

A presente emissão de CRI, emitidos por meio deste Termo de Securitização;

“Emissora” ou “Securitizadora”:

True Securitizadora S.A., qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização;

“Escriturador dos CRI”:

O Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Parte, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64, instituição responsável pela escrituração dos CRI da Emissora;

“Fundo(s) de Despesas”:

Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 10.2. deste Termo de Securitização;

“Fundo de Reserva”:

Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 8.2. deste Termo de Securitização;

“Garantias”:

quando denominadas em conjunto, cada Alienação Fiduciária de Imóvel, os Fundos de Despesas e os Fundos de Liquidez, assim como eventuais garantias que venham a ser constituídas em cada Contrato Imobiliário;

“ICP-Brasil”:

Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira;

“IGP-M”:

Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;


“Instituições Custodiantes”:

A(s) instituição(ões) custodiante(s) contratada(s) para custodiar a(s) CCI;

“Instrução CVM 400”:

Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003;

“Instrução CVM 476”:

Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009;

“Instrução CVM 505”:

Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011;

“Investidores Profissionais”:

Investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM 30;

“Investidores Qualificados”:

Investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM 30;

“IOF/Câmbio”:

Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio;

“IOF/Títulos”:

Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários;

“IPCA”:

Índice de Preços ao Consumidor, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;

“IR”:

Imposto de Xxxxx;

“IRF”:

Imposto de Renda Retido na Fonte;

“IRPF”:

Imposto de Renda da Pessoa Jurídica;

“ISS”:

Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza;

“JUCESP”:

Junta Comercial do Estado de São Paulo;

“Remuneração dos CRI”:

Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.3. deste Termo de Securitização;

“Lei da Liberdade Econômica”:

Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019;

“Lei das Sociedades por Ações”:

Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

“Lei nº 6.385”:

Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976;

“Lei nº 8.981”:

Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995;

“Lei nº 10.931”:

Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004;


“Lei nº 11.033”:

Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004;

“Lei nº 12.024”:

Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009;

“Lei nº 14.430”:

Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme em vigor;

“MDA”:

MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3;

“Medida Provisória nº 2.200-2/01”:

Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001;

“Oferta Restrita”:

A distribuição pública dos CRI, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476;

“Partes”:

A Emissora e o Agente Fiduciário, denominados conjunta e indistintamente;

“Patrimônio Separado”:

O patrimônio único e indivisível em relação aos CRI, constituído por (i) todos os Créditos Imobiliários representados pelas CCI e as Garantias; (ii) a Conta do Patrimônio Separado e todos os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado; e (iii) os bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii) acima, conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado da presente Emissão, em decorrência da instituição do Regime Fiduciário, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e destina-se exclusivamente à liquidação dos CRI aos quais está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração, despesas e obrigações fiscais da Emissão dos CRI;

“Período de Capitalização”:

O intervalo de tempo que se inicia: (i) na Data de Emissão dos CRI (inclusive) de cada uma das respectivas Séries, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou (ii) na última Data de Pagamento da Remuneração dos CRI (inclusive) de cada uma das respectivas Séries, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI de cada uma das respectivas Séries do respectivo período (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a respectiva Data de Vencimento de cada uma das respectivas Séries ou até o resgate antecipado dos CRI de cada uma das respectivas Séries, conforme o caso;

“PIS”:

Contribuição ao Programa de Integração Social;


“Prazo de Colocação”:

O prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de inicío da Oferta Restrita de cada uma das respectivas Séries, para a subscrição e integralização dos CRI;

“Preço de Integralização”:

O preço de integralização dos CRI será o correspondente, ao seu Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, acrescido da Remuneração dos CRI, calculada de forma pro rata temporis, desde a primeira Data de Emissão de cada uma das respectivas Séries até a efetiva integralização dos CRI da respectiva série;

“Regime Fiduciário”:

Na forma do artigo 25 da Lei nº 14.430, a Emissora institui regime fiduciário sobre (i) todos os Créditos Imobiliários representados pelas CCI e as Garantias; (ii) a Conta do Patrimônio Separado e todos os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado; e (iii) os respectivos bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii) acima, conforme aplicável, com a consequente constituição do Patrimônio Separado dos CRI, até o seu pagamento integral, isentando os bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado de ações ou execuções de credores da Emissora, de forma que respondam exclusivamente pelas obrigações inerentes aos títulos a eles afetados;

“Regras e Procedimentos ANBIMA”:

As Regras e Procedimentos ANBIMA para Classificação de CRI nº 05, de 06 de maio de 2021;

“Resolução CVM 17”:

A Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021;

“Resolução CVM 30”:

A Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021;

“Resolução CVM 44”:

A Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021;

“Resolução CVM 60”:

A Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021;

“Resolução nº 4.373”:

Resolução nº 4.373, emitida pelo Conselho Monetário Nacional em 29 de setembro de 2014;

“Servicer”:

MAXIMUS SERVICER ASSESSORIA E CONSULTORIA

EM CRÉDITO IMOBILIÁRIO LTDA., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 00, Xxxxxxxx 00, CEO 04.506-000, Vila Nova Conceição, inscrita no CNPJ/ME nº 27.894.972/0001-23, ou outro prestador de serviço que vier a substituí-lo;


“Taxa de Administração”:

A remuneração devida à Emissora, conforme prevista no item (i) da Cláusula 20.4. deste Termo de Securitização;

“Titulares dos CRI” ou “Investidores”:

São os investidores que venham a subscrever ou adquirir os CRI;

“Termo de Securitização”:

Significa o presente “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª e 2ª Séries da 71ª Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Direitos Creditórios Diversificados”;

“Xxxxx Xxxxxx do(s) Fundo(s) de Despesas”:

Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 9.2.1. deste Termo de Securitização;

“Valor Nominal Atualizado dos CRI”:

Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.1. deste Termo de Securitização;

“Valor Nominal Unitário dos CRI”:

O valor nominal unitário dos CRI conforme previstas na Cláusula 5.1. deste Termo de Securitização.

1.1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas nesta Cláusula, terão o significado previsto no corpo deste Termo de Securitização; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.

DO OBJETO E DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1. Lastro dos CRI e vinculação dos Créditos Imobiliários. A Emissora realiza, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, aos CRI, conforme as características descritas na Cláusula 0.

2.1.1. A titularidade dos Créditos Imobiliários foi adquirida pela Emissora mediante a celebração dos Contratos de Cessão.

2.1.2. Nos termos da Cláusula 3 abaixo, a Emissora poderá até o encerramento do Prazo de Colocação, adquirir Créditos Imobiliários Adicionais, desde que atendam de forma integral e cumulativa aos Critérios de Elegibilidade, para vinculá-los à presente Emissão, em conformidade e proporcionalmente à subscrição e integralização dos CRI, dispensada a realização de Assembleia Geral nesse sentido.

2.1.3. A Emissora declara que a presente Xxxxxxx foi precedida da efetiva transferência à Emissora dos Créditos Imobiliários. Assim, todas as condições para o aperfeiçoamento da transferência dos Créditos Imobiliários à Emissora, que lastreiam os CRI, foram observadas anteriormente à emissão e distribuição dos CRI.

2.1.4. Por força da vinculação de que trata a Cláusula 2.1 acima, os Créditos Imobiliários: (i) constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese; (ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora até o pagamento integral da totalidade dos CRI; (iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI e dos custos da administração nos termos deste Termo de Securitização; (iv) estão isentos


e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora; (v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam ou possam vir a ser; e (vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estão vinculados.

2.2. Valor dos Créditos Imobiliários. Os Créditos Imobiliários possuem o valor nominal indicado na Cláusula 4.1. abaixo.

2.3. Origem dos Créditos Imobiliários. As CCI, representativas da totalidade dos Créditos Imobiliários, foram emitidas sob a forma escritural, nos termos da Lei nº 10.931.

2.3.1. Os instrumentos pelos quais as CCI foram emitidas encontram-se devidamente custodiados junto às Instituições Custodiantes indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização, nos termos do § 4º do artigo 18 da Lei nº 10.931.

2.3.2. Na hipótese de vinculação de Créditos Imobiários Adicionais, a respectiva CCI será emitida sob a forma escritural, sendo que o instrumento pelo qual a CCI será emitida deverá ser custodido junto à Instituição Custodiante a ser indicada no Anexo II deste Termo de Securitização, nos termos do § 4º do artigo 18 da Lei nº 10.931.

2.3.3. A Emissora será a única e exclusiva responsável pela administração e cobrança da totalidade dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários Adicionais, podendo contratar terceiro para auxiliá-la.

2.4. Características dos Créditos Imobiliários. Os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, contam com as características descritas no Anexo II deste Termo de Securitização.

2.5. Integralização dos CRI: As Partes reconhecem que são condições precedentes para a primeira integralização dos CRI, a serem atingidas obrigatoriamente no prazo de até 60 (sessenta) dias da data assinatura do presente Termo de Securitização:

(a) perfeita formalização dos Documentos da Operação, entendendo-se como tal a sua assinatura pelas respectivas partes, bem como a verificação dos poderes dos representantes dessas partes;

(b) registro na Junta Comercial competente da(s) aprovação(ões) societária(s) necessária(s) da(s) Cedente(s);

(c) auditoria apresentada pelo Servicer à Securitizadora, confirmando o atendimento, pelos Créditos Imobiliários, dos Critérios de Elegibilidade e da perfeita formalização do crédito imobiliário e das garantias do crédito imobiliário (alienação fiduciária, seguro DFI e seguro MIP, conforme o caso);

(d) recebimento pela Securitizadora da via original física ou eletrônica, conforme o caso, dos Contratos Imobiliários;

(e) protocolo do Contrato de Cessão no Registro de Títulos e Documentos de domicílio das partes, às expensas do Patrimônio Separado;

(f) recebimento, em termos satisfatórios à Cessionária, de opinião legal que deverá ser emitida pelo assessor legal contratado no âmbito da Oferta Restrita, a respeito da validade, eficácia e/ou exequibilidade dos Documentos da Operação e da regularidade de representação das partes nos Documentos da Operação, cuja conclusão deve ser satisfatória para Securitizadora, a seu exclusivo critério;


(g) deposito na conta da Emissora nos sistemas da B3 das CCI; e

(h) registro da Oferta Restrita dos CRI para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário na B3.

2.5.1. Em contrapartida à aquisição dos Créditos Imobiliários, a Emissora realizará o pagamento do preço de cessão, indicado nos Contratos de Cessão, aos Cedentes ou aos Devedores, por conta e ordem dos Cedentes, conforme o caso, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma de transferência eletrônica de recursos financeiros, na conta corrente a ser previamente informada à Emissora nos termos dos Contratos de Cessão, caso as condições precedentes indicadas na Cláusula 2.5. acima, bem como as condições precedentes previstas em cada Contrato de Cessão, venham a ser cumpridas.

DA INCLUSÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ADICIONAIS

3.1. Vinculação de Créditos Imobiliários Adicionais à presente Emissão. A Securitizadora poderá, até o encerramento do Prazo de Colocação, adquirir Créditos Imobiliários Adicionais e vinculá-los à presente Emissão, em uma série adicional ou na mesma série, caso autorizado pela legislação vigente, desde que os Créditos Imobiliários Adicionais atendam, de forma integral e cumulativa, os critérios abaixo indicados (“Critérios de Elegibilidade”), independentemente de qualquer aprovação dos titulares de CRI em assembleia geral:


Título

Especificação

Tipo do Contrato Imobiliário

(1) contratos de compra e venda de imóveis, locações ou arrendamento; (2) cédulas de crédito bancário ou valores mobiliários representantes de dívida; (3) contratos de financiamento imobiliário destinado a aquisição de imóveis ou desenvolvimento de empreendimentos imobiliários e reformas (retrofit); (4) financiamentos imobiliários com garantia de imóvel (home equity), observado que deverão ser cedidos sem coobrigação e contendo alienação

fiduciária de imóvel(is).

Prazo máximo (meses)

420 (quatrocentos e vinte) meses.

Prazo mínimo (meses)

3 (três) meses.

Indexador

IPCA, IGP-M, CDI ou sem indexador.

Adimplência

os Créditos Imobiliários Adicionais na data da cessão

deverão estar adimplentes.

Home Equity

Na hipótese de os Créditos Imobiliários Adicionais decorrerem de contrato de financiamento contratado por pessoa física, com alienação fiduciária de imóvel, deverão ser observados os seguintes critérios: (1) Cedente ou originador: Instituição integrante do Sistema Financeiro Imobiliário, nos termos do artigo 2º da Lei nº 9.514; (2) Adimplência: os Créditos Imobiliários Adicionais na data da cessão deverão estar adimplentes; (3) Valor do Imóvel: superior ao valor total do crédito garantido; (4) LTV: o valor unitário dos empréstimos não poderá ser superior a 60%

(sessenta por cento) do valor de avaliação do imóvel.


3.2. Vinculação dos Créditos Imobiliários Adicionais. Para cada vinculação dos Créditos Imobiliários Adicionais à Emissão deverão ser formalizados, às expensas do Patrimônio Separado, os seguintes documentos (em conjunto, os “Documentos Adicionais”):

(i) compromisso formal dos titulares da totalidade dos CRI, de integralização dos novos CRI em valor correspondente ao preço de aquisição dos Créditos Imobiliários Adicionais;

(ii) relatório de auditoria apresentada pelo Servicer à Securitizadora, com cópia ao Agente Xxxxxxxxxx, confirmando o atendimento, pelos Créditos Imobiliários Adicionais, dos Critérios de Elegibilidade, da perfeita formalização dos Contratos Imobiliários e dos contratos de garantia (alienação fiduciária), caso aplicável, bem como a contratação dos seguros DFI (Danos Físicos ao Imóvel) e MIP (Morte e Invalidez Permanente));

(iii) contrato de cessão, para formalização da cessão dos Novos Créditos Imobiliários;

(iv) aditamento ao presente Termo de Securitização, substancialmente nos termos do Anexo VI deste Termo de Securitização, no qual prevê, dentre outras obrigações, a formalização de declaração pela Securitizadora instituindo o Regime Fiduciário sobre o Créditos Imobiliários Adicionais;

(v) caso os Créditos Imobiliários Adicionais não estejam representados por cédula de crédito imobiliário, formalização de instrumento próprio, prevendo a emissão de nova(s) Cédula(s) de Crédito Imobiliário representativa(s) dos Créditos Imobiliários Adicionais; e,

(vi) declaração de custódia da(s) cédula(s) de crédito imobiliário pela respectiva Instituição Custodiante, nos termos do Anexo IV deste Termo de Securitização.

3.2.1. Durante o Prazo de Colocação, a vinculação de Créditos Imobiliários Adicionais à Emissão poderá ocorrer, no máximo, 1 (uma) vez por mês, observado o montante mínimo de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), a cada nova vinculação de Créditos Imobiliários Adicionais.

3.2.2. Os Créditos Imobiliários Adicionais serão vinculados à Emissão em conformidade e proporcionalmente à subscrição e integralização de novos CRI, nos termos do inciso XIII, artigo 22 da Lei nº 14.430, observado que não serão utilizados para substituição dos Créditos Imobiliários.

3.2.3. Após a vinculação dos Créditos Imobiliários Adicionais à Emissão, estes passarão a integrar automaticamente o conceito de “Créditos Imobiliários”, se submetendo, deste modo, a todos os termos e condições previstos no presente Termo de Securitização.

3.2.4. A cessão de Créditos Imobiliários Adicionais que não atendam, de forma integral e cumulativa, aos Critérios de Exigibilidade, dependerá de aprovação prévia pelos Titulares dos CRI em sede de Assembleia Geral, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização.

3.2.5. A Emissora deverá encaminhar à B3 cópia dos Documentos Adicionais, acompanhada da nova declaração de custódia dos Créditos Imobiliários Adicionais, em até 3 (três) Dias Úteis contados da sua formalização.


3.2.6. A totalidade dos recebíveis decorrentes dos Créditos Imobiliários vinculados à Emissão, independentemente de qual serie estejam vinculados, serão utilizados de forma proporcional e igualitária entre as Séries, observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos.


3.3. A integralização dos novos CRI. As Partes reconhecem que são condições precedentes para a integralização dos novos CRI, a serem atingidas obrigatoriamente no prazo de até 30 (dias) dias da data assinatura do aditamento ao presente Termo de Securitização:

(i) recebimento pela Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário, do relatório de auditoria apresentada pelo Servicer à Securitizadora, confirmando o atendimento, pelos Créditos Imobiliários Adicionais, dos Critérios de Elegibilidade, da perfeita formalização dos Contratos Imobiliários e dos contratos de garantia (alienação fiduciária), caso aplicável, bem como a contratação dos seguros DFI (Danos Físicos ao Imóvel) e MIP (Morte e Invalidez Permanente));

(ii) registro na Junta Comercial competente da(s) aprovação(ões) societária(s) necessária(s) da(s) Cedente(s) e/ou dos Devedor(es), conforme o caso;

(iii) recebimento pela Securitizadora da via original física ou eletrônica, conforme o caso, dos Contratos Imobiliários;

(iv) formalização dos novos Contratos Imobiliários e dos Documentos Adicionais;

(v) deposito na conta da Emissora nos sistemas da B3 da(s) CCI, caso aplicável;

(vi) apresentação da declaração de custódia da(s) cédula(s) de crédito imobiliário, representativas dos Créditos Imobiliários Adicionais, que deverá ser entregue à Securitizadora em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do registro, caso aplicável;

(vii) registro do novo contrato de cessão no(s) Cartório(s) de Registro de Títulos e Documentos do(s) domicílio(s) das partes que formalizarem o novo contrato de cessão, às expensas do Patrimônio Separado ou do Devedor, conforme o caso.

(viii) cumprimentos de eventuais Condições Precedentes estabelecidas nos Contratos Imobiliários que vierem a ser formalizados.

3.3.1. Pela cessão dos Créditos Imobiliários Adicionais, a Securitizadora pagará, em cada nova cessão, o valor definido no respectivo contrato de cessão.

3.3.2. O pagamento do novo preço de cessão será transferido ao(s) respectivo(s) Cedente(s) ou aos Devedor(es), por conta e ordem do(s) Cedente(s), conforme o caso, mediante Transferência Eletrônica Disponível – TED em conta corrente a ser oportunamente indicada, após o atendimento integral das condições acima indicadas, bem como das Condições Precedentes previstas em cada Contato de Cessão, valendo a efetiva disponibilidade do valor na conta corrente como termo de quitação do novo preço de cessão.

3.4. Após o Prazo de Colocação, poderão ser cedidos Créditos Imobiliários Adicionais, desde que observadas as condições para novas ofertas previstas na Instrução CVM 476, ou outra regulamentação que vier a substitui-la.


DA FORMA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRI

4.1. Registro perante a CVM e ANBIMA. A presente Emissão é realizada em conformidade com a Instrução CVM 476 e está automaticamente dispensada de registro de distribuição perante a CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476. A Oferta Restrita, entretanto, deverá ser registrada na ANBIMA, nos termos do parágrafo único do artigo 4º e do artigo 12 do Código ANBIMA, exclusivamente para fins de informação ao banco de dados da ANBIMA.

4.2. Depósito para distribuição e negociação. Os CRI desta emissão serão depositados, para distribuição no mercado primário por meio do MDA, e para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as distribuições e negociações liquidadas financeiramente e os CRI custodiados eletronicamente na B3.

4.3. Forma de Distribuição. Os CRI serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob o regime de melhores esforços, nos termos deste Termo de Securitização, da Instrução CVM 476, da Instrução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

4.3.1. O início da distribuição pública será informado pela Securitizadora à CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da primeira procura a potenciais investidores, nos termos do artigo 7-A da Instrução CVM 476.

4.3.2. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM 476, os CRI da Oferta Restrita serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

4.3.3. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista, no mesmo ato, pelos Investidores Profissionais, pelo Preço de Integralização, devendo tais Investidores Profissionais, por ocasião da subscrição, fornecer por escrito declaração de investidor profissional dos Titulares dos CRI (caso aplicável), bem como declaração prevista no Boletim de Subscrição, atestando, dentre outras questõs, que estão cientes de que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada na CVM; e (ii) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476.

4.4. Distribuição Parcial. Não será admitida a distribuição parcial dos CRI.

4.5. Subscrição e integralização dos CRI. Os CRI serão subscritos por meio da assinatura do boletim de subscrição, por meio do qual o(s) investidor(es) subscreverá(ão) os CRI e formalizará(ão) a sua adesão a todos os termos e condições da Oferta, sendo admitido, inclusive, ágio ou deságio no momento da sua subscrição e integralização, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI da respectiva série em cada Data de Integralização dos CRI.

4.5.1. A integralização dos CRI será realizada à vista, pelo Preço de Integralização, na respectiva data de subscrição, em moeda corrente nacional, por meio da B3.

4.5.2. A Securitizadora poderá celebrar com investidores compromisso de investimento, de forma a receber os recursos subscritos para aquisição dos CRI conforme chamadas de capital, feitas de acordo com prazos, processos decisórios e demais procedimentos estabelecidos no respectivo compromisso.

4.6. Procedimento de integralização. A integralização dos CRI será realizada via B3, e os recursos serão depositados na Conta do Patrimônio Separado.


4.7. Encerramento. A Oferta Restrita será encerrada a critério da Securitizadora ou se atingido o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de incício da Oferta Restrita, nos termos do artigo 8º-A da Instrução CVM 476.

4.5.1. Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM 476, o encerramento da Oferta Restrita será informado pela Securitizadora à CVM, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no anexo I da Instrução CVM 476.

4.5.2. Caso, em razão de impossibilidades técnicas da CVM, o acesso ao sistema disponibilizado pela CVM para envio de documentos por intermédio de sua página na rede mundial de computadores não possa ser realizado, o envio do aviso sobre o início ou encerramento da Oferta Restrita será feito por meio de petição assinada pela Emissora.

4.5.3. Caso a Oferta Restrita não seja encerrada em até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de seu início, a Securitizadora deverá realizar a comunicação prevista na Cláusula

4.5.1 acima, com os dados disponíveis à época, complementando-os semestralmente até o seu encerramento.

4.6. Vedação à negociação (lock up). Os CRI objeto da Oferta Restrita somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de cada subscrição ou aquisição pelo Investidor Profissional.

4.6.1. Após o período de vedação à negociação, os CRI da presente Xxxxxxx somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM, nos termos do artigo 21 da Lei nº 6.385 e da Instrução CVM 400, e desde que apresente o respectivo prospecto à CVM, nos termos da regulamentação aplicável, observando as exceções previstas nos incisos I e II do Art. 13 da Instrução CVM 476.

4.6.2. Sem prejuízo do disposto nas cláusulas acima, os CRI poderão ser negociados nos mercados de balcão organizado, devendo a Emissora cumprir com o disposto no artigo 17 da Instrução CVM 476.

4.7. Banco Liquidante: O Banco Liquidante foi contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares dos CRI, executados por meio dos sistemas da B3.

5. DAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DOS CRI

5.1. Características dos CRI. Os CRI da presente Xxxxxxx, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, possuem as seguintes características, observado que as demais características constam da Cláusula 5.3. deste Termo de Securitização.

5.1.1. Características dos CRI da 1ª Série:


Emissão:

71ª emissão de CRI da Emissora.

Série:

1ª Série, sendo que poderão ser criadas séries adicionais, a exclusivo critério da Securitizadora, quando da vinculação de Créditos Imobiliários Adicionais.


Valor da Emissão:

R$ 9.765.611,79 (nove milhões, setecentos e sessenta e cinco mil, seiscentos e onze reais e setenta e nove centavos), na Data de Emissão, observado que o valor poderá ser majorado, a exclusivo critério da Securitizadora, quando da vinculação de Créditos Imobiliários Adicionais.

Quantidade de CRI:

foram emitidos 1.500.000 (um milhão e quinhentos mil) CRI, na Data de Emissão, observado que o valor poderá ser majorada, a exclusivo critério da Securitizadora, quando da vinculação de Créditos Imobiliários Adicionais.

Valor Nominal Unitário dos CRI:

o Valor Nominal Unitário dos CRI será de R$ 6,51040786, na Data de Emissão;

Valor Nominal dos Créditos Imobiliários:

R$ 9.765.611,79 (nove milhões, setecentos e sessenta e cinco mil, seiscentos e onze reais e setenta e nove centavos), na Data de Emissão, observado que o valor poderá ser majorado, a exclusivo critério da Securitizadora, quando da vinculação de Créditos Imobiliários Adicionais.

Local e Data de Emissão:

para todos os efeitos legais, os CRI serão emitidos na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com data de emissão em 30 de setembro;

Prazo Total e Data de Vencimento dos CRI:

os CRI têm prazo de vencimento de 3.638 (três mil, seiscentos e trinta e oito) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, com vencimento final em 15 de setembro de 2032;

Atualização Monetária CRI:

o Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, será atualizado mensalmente pela variação acumulada do IPCA, desde a Data de Emissão dos CRI até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário dos CRI ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, calculado na forma da Cláusula 6.1 abaixo;

Remuneração dos CRI:

os CRI farão jus à Remuneração dos CRI calculada e paga nos termos da 6.3. abaixo;

Periodicidade de pagamento da amortização do CRI:

em uma única parcela, na Data de Vencimento dos CRI;

Periodicidade de pagamento da Remuneração dos CRI:

mensal, nas datas indicadas no Anexo I deste Termo de Securitização;




5.1.2. Características dos CRI da 2ª Série:


Emissão:

71ª emissão de CRI da Emissora.

Série:

2ª Série, sendo que poderão ser criadas séries adicionais, a exclusivo critério da Securitizadora, quando da vinculação de Créditos Imobiliários Adicionais.

Valor da Emissão:

R$ 7.866.875,98 (sete milhões, oitocentos e sessenta e seis mil, oitocentos e setenta e cinco reais e noventa e oito centavos).

Quantidade de CRI:

foram emitidos 10.000 (dez mil) CRI, na Data de Emissão, observado que o valor poderá ser majorada, a exclusivo critério da Securitizadora, quando da vinculação de Créditos Imobiliários Adicionais.

Valor Nominal Unitário dos CRI:

o Valor Nominal Unitário dos CRI será de R$ 786,687598, na Data de Emissão;

Valor Nominal dos Créditos Imobiliários:

R$ 7.866.875,98 (sete milhões, oitocentos e sessenta e seis mil, oitocentos e setenta e cinco reais e noventa e oito centavos).

Local e Data de Emissão:

para todos os efeitos legais, os CRI serão emitidos na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com data de emissão em 28 de dezembro de 2022;

Prazo Total e Data de Vencimento dos CRI:

Os CRI têm prazo de vencimento de 3.549 (três mil, quinhentos e quarenta e nove) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, com vencimento final em 15 de setembro de 2032.

Atualização Monetária CRI:

o Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, será atualizado mensalmente pela variação acumulada do IPCA, desde a Data de Emissão dos CRI até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário dos CRI ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme

o caso, calculado na forma da Cláusula 6.1 abaixo;

Remuneração dos CRI:

os CRI farão jus à Remuneração dos CRI calculada e paga nos termos da 6.3. abaixo;


Periodicidade de pagamento da amortização do CRI:

em uma única parcela, na Data de Vencimento dos CRI;

Periodicidade de pagamento da Remuneração dos CRI:

mensal, nas datas indicadas no Anexo I deste Termo de Securitização;

5.2. As Partes declaram que a cada nova vinculação dos Créditos Imobiliários Adicionais à presente Xxxxxxx, as condições dos Créditos Imobiliários acima indicadas serão alteradas, independentemente de deliberação societária das Partes ou aprovação pelos Titulares dos CRI em Assembleia Geral, desde que observadas as condições previstas na Cláusula Terceira deste Termo de Securitização.


5.3. Os CRI possuem as seguintes características adicionais:

(i) Distribuição Parcial: não será admitida a distribuição parcial dos CRI;

(ii) Subordinação: Não há subordinação entre as séries;

(iii) Regime fiduciário: será instituído o Regime Fiduciário pela Emissora sobre (i) todos os Créditos Imobiliários representados pelas CCI e as Garantias; (ii) a Conta do Patrimônio Separado e todos os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado; e (iii) os respectivos bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii) acima, conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado da presente Emissão na forma dos artigos 25 e 26 da Lei nº 14.430, com a consequente constituição do Patrimônio Separado;

(iv) Garantias: cada Alienação Fiduciária de Imóvel, constituída no âmbito de determinados Contratos Imobiliários, bem como o Fundo de Despesas e o Fundo de Reserva, assim como eventuais garantias que venham a ser constituídas em cada Contrato Imobiliário;

(v) Coobrigação da Emissora: não haverá coobrigação da Emissora para o pagamento dos CRI;

(vi) Forma e Comprovação de Titularidade: os CRI serão emitidos na forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3 em nome do respectivo Titular dos CRI; ou (ii) o e xtrato emitido pelo Escriturador dos CRI, a partir de informações que lhe forem prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3, considerando que a custódia eletrônica dos CRI esteja na B3. Caso os CRI venham a ser custodiados em outra câmara, este Termo de Securitização será aditado, sem necessidade de Assembleia Geral, para prever a forma de comprovação da titularidade dos CRI;

(vii) Ambiente de depósito, distribuição, negociação, custódia eletrônica e liquidação financeira: os CRI desta emissão serão depositados, para distribuição no mercado primário por meio do MDA, e para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as distribuições e negociações liquidadas financeiramente e os CRI custodiados eletronicamente na B3;

(viii) Local de Emissão: São Paulo, SP;

(ix) Classificação de Risco dos CRI: Não há;

(x) Imóveis vinculados aos Créditos Imobiliários: Os imóveis listados no Anexo II ao presente Termo de Securitização;


(xi) Fatores de Risco: conforme Cláusula 24 deste Termo de Securitização; e

(xii) Classificação ANBIMA dos CRI: conforme disposto no parágrafo sétimo do artigo 6º do Código ANBIMA, em linha com as Regras e Procedimentos ANBIMA, os CRI apresentam a seguinte classificação:

(i) Categoria: “Híbrido”, em linha com o disposto no Artigo 4º, inciso I, alínea “c” das Regras e Procedimentos ANBIMA;

(ii) Concentração: “Puverizado”, sendo os Créditos Imobiliários devidos pelos Devedores, em linha com o disposto no Artigo 4º, inciso II, alínea “b” das Regras e Procedimentos ANBIMA;

(iii) Tipo de Segmento: “Outros”, conforme descrito no Artigo 4º, inciso III, alínea “i” das Regras e Procedimentos ANBIMA; e

(iv) Tipo de Contrato Lastro: “Financiamento Imobiliário”, conforme descrito no Artigo 4º, inciso IV, alínea “e” das Regras e Procedimentos ANBIMA.

5.3. Destinação dos Recursos: O valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. Tendo em vista que os Contratos Imobiliários iniciais são empréstimos contratído por devedores pessoas naturais com pacto de alienação fiduciária de bem imóvel (de origem), conforme o item 2.4.3 do Ofício Circular SRE 01/2021, não será necessária a verificação da destinação de recursos pelo Agente Fiduciário.

5.3.1. Caso sejam vinculados Créditos Imobiliários Adicionais na presente Emissão, nos termos da Cláusula 3 deste Termo de Securitização, a forma de comprovação da destinação dos recursos decorrentes dos novos Contratos Imobiliários dependerá da classificação do crédito, ou seja, se os Créditos Imobiliários Adicionais forem considerados imobiliários por origem ou pela sua destinação.

5.3.2. Caso a destinação dos recursos dos Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados por origem, o valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes.

5.3.3. Nos termos da legislação vigente, caso os Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados imóbiliários pela sua destinação, a destinação dos recursos deverá observar os requisitos abaixo indicados, observado que (a) cada Contrato Imobiliário deverá conter a relação exaustiva dos imóveis para os quais serão destinados os recursos oriundos dos Contratos Imobiliários os quais deverão ser previstas oportunamente no Anexo II deste Termo de Securitização e nos respectivos Contratos Imobiliários; (b) os Devedores e os Cedentes deverão prever nos Contratos Imobiliários as cláusulas indicadas no Anexo IX deste Termo de Securitização; e (c) as Partes deverão observar as seguintes regras:

(i) Os recursos líquidos obtidos pelos Devedores com os novos Contratos Imobiliários serão destinados diretamente pelos Devedores até a data de vencimento dos CRI, ou até que os Devedores comprovem a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, o que ocorrer primeiro, para pagamento de gastos, custos e despesas atinentes à construção, expansão, reforma ou locação de imóveis e/ou empreendimentos imobiliários os quais deverão constar descritos nos respectivos Contratos Imobiliários, conforme oportunamente descritos no Anexo II deste Termo de Securitização.


(ii) Ocorrendo resgate antecipado dos CRI, as obrigações dos Devedores quanto a destinação dos recursos dos Contratos Imobiliários caracterizados pela destinação e a obrigação do Agente Fiduciário na verificação da destinação dos recursos pelos Devedores perdurarão até a Data de Vencimento dos CRI ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro.

(iii) Os recursos obtidos pelos Devedores com os Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação serão integralmente utilizados pelos Devedores nas porcentagens a ser oportunamente indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização. A porcentagem destinada a cada imóvel e/ou empreendimento acima prevista poderá ser alterada a qualquer tempo, independentemente da anuência prévia dos titulares dos CRI, sendo que, neste caso, tal alteração deverá ser comunicada por escrito ao Agente Fiduciário e à Securitizadora e devendo ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e ao respectivo Crédito Imobiliário considerado imóbiliário pela sua destinação, previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para cada imóvel e/ou empreendimento.

(iv) Os cronogramas a serem oportunamente indicados no Anexo II deste Termo de Securitização relativos aos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação serão meramente indicativos, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação no respectivo cronograma indicativo, (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, tampouco aditar este Termo de Securitização; e (ii) não implicará no resgate antecipado dos CRI.

(v) Os Devedores dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação encaminharão para a o Agente Fiduciário, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada semestre social (ou, no semestre em que ocorrer a Data de Vencimento, até a Data de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Vencimento), o relatório no formato constante do Anexo VIII deste Termo de Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada imóvel e/ou empreendimento durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos para os imóveis e/ou empreendimentos imobiliários quais sejam (a) no caso de reforma ou construção: cópia das notas fiscais e comprovantes de pagamento das notas fiscais, relatórios de medição de obras e cronograma físico financeiro do semestre imediatamente anterior; (ii) em caso de aquisição de imóveis: cópia dos comprovantes de pagamento das aquisições, cópia dos instrumentos aquisitivos e cópia das matrículas comprovando as aquisições; e (iii) em caso de locação: cópia dos contratos de locação e comprovantes de pagamentos, além de cópia das matrículas objeto de locação ("Documentos Comprobatórios"). Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora, para fins de atendimento das obrigações legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, os Devedores deverão enviar cópias cópia dos demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imobiliários pela sua destinação.

(vi) O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter, junto aos Devedores, o Relatório de Verificação e os Documentos Comprobatórios.


(vii) Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatórios, o Agente Fiduciário será responsável por verificar, com base exclusivamente nestes, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pelos Devedores na forma acima prevista.

(viii) Os Devedores serão responsáveis pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos aos Contratos Imobiliários.

(ix) Os Devedores declararão no âmbito dos respectivos novos Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação que não utilizarão os recursos como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida dos respectivos Devedores.

(x) Para os fins da presente Xxxxxxxx, fica certo e disposto que o Agente Fiduciário e a Securitizadora não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos empreendimentos, estando tal acompanhamento restrito ao envio, pelos Devedores ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora, do Relatório de Verificação e dos Documentos Comprobatórios.

(xi) Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário assumirá que as informações e os documentos encaminhados pelos Devedores para verificação da destinação de recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de tais documentos ou, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadas.

(xii) Os Devedores se obrigarão respectivos Contratos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos dos seus respectivos lastros, de forma diversa da estabelecida em cada instrumento e acima descrito.

5.4. Aprovações Societárias. A presente Xxxxxxx foi aprovada, nos termos do Estatuto Social da Emissora e da legislação aplicável, de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada em 1º de novembro de 2018, registrada na JUCESP em 22 de setembro de 2022 sob n.º 481.914/22-5 e publicada no jornal Gazeta SP em 27 de setembro de 2022, por meio da qual foi autorizada, nos termos do artigo 16 do estatuto social da Emissora, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora até o limite de R$ 50.000.000.000,00 (cinquenta bilhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, inclusive já considerando os CRI objeto desta Emissão, não atingiu este limite.

6. DA ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA E DA REMUNERAÇÃO DOS CRI

6.1. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, será atualizado pela variação acumulada do IPCA, desde a Data de Emissão dos CRI, até a data do seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário dos CRI (“Valor Nominal Atualizado dos CRI”) e ao Valor Nominal Unitário dos CRI ou ao saldo do Valor Nominal


Unitário dos CRI, conforme o caso (“Valor Nominal Atualizado dos CRI”), de acordo com a seguinte fórmula:

𝑽𝑵𝒂 = [𝑽𝑵𝒆 × 𝑪]


onde:


VNa =

Valor Nominal Atualizado dos CRI, conforme aplicável, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

VNe =

Valor Nominal Unitário dos CRI ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

C =

fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8

(oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:


𝑛

𝑪 = 𝖦 [(

𝑁𝐼𝑘

𝑑𝑢𝑝

𝑑𝑢𝑡

) ]


𝑘=1

𝑁𝐼𝑘−1


onde:


n =

número total de índices considerados na Atualização Monetária, sendo “n” um número inteiro.

𝑁𝐼𝑘 =

valor do número-índice do IPCA referente ao mês imediatamente anterior ao mês da Data de Apuração da Atualiação Monetária, divulgado no mês da Data de Apuração da Atualiação Monetária, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Apuração da Atualiação Monetária dos CRI, conforme o caso. Após a Data de Apuração da Atualiação Monetária respectiva, o “NIk” corresponderá ao valor do número índice do IPCA referente ao mês da Data de Apuração da Atualiação Monetária.

𝑁𝐼𝑘−1 =

valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”.

dup =

número de Dias Úteis entre a primeira Data de Emissão (ou a última Data de Apuração da Atualiação Monetária dos CRI, conforme o caso) e a data de cálculo, sendo “dup” um número inteiro; e

dut =

número de Dias Úteis contados entre a última e a próxima Data de Apuração da Atualiação Monetária dos CRI, sendo “dut” um número inteiro. Para 1ª (primeira) Data de Apuração da Atualização Monetária, “dut” será considerado com 21 (vinte e um) Dias Úteis.


Sendo que:

(i) O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se o número idêntico de


casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

(ii) A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor;

(iii) Considera-se como “Data de Apuração da Atualiação Monetária” todo dia 15 (quinze) de cada mês, e caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente;

(iv) O fator resultante da expressão [NI(k) /NI(k-1)](dup/dut) é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

(v) O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

6.2. Indisposnibilidade do IPCA. No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista neste Termo de Securitização, será utilizada, em sua substituição, será utilizado, para cálculo da Atualização Monetária, o último IPCA disponível.

6.2.1. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 30 (trinta) dias contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo seu substituto legal ou, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, a Securitizadora deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do prazo acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Titulares dos CRI, para que os Titulares dos CRI elejam o novo parâmetro a ser aplicado o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva IPCA”).

6.2.2. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Titulares dos CRI, a referida Assembleia Geral dos Titulares dos CRI não será mais realizada, e o IPCA, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo do Valor Nominal Atualizado dos CRI, desde o dia de sua indisponibilidade.

6.3. Remuneração dos CRI. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI incidirão juros remuneratórios correspondentes a 7,30% (sete inteiros e trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Emissão dos CRI ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração dos CRI”). A Remuneração dos CRI será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

Ji = VNa x (Fator Juros – 1)

Onde:

"Ji" = valor unitário dos juros remuneratórios devidos no final do i-ésimo Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

"VNa" = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

"Fator Juros" = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; Onde:

"taxa" = 7,30% a.a.; e


"DP" = número de Dias Úteis entre a Data de Emissão dos CRI ou a última Data de Pagamento da Remuneração dos CRI, conforme o caso, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo "DP" um número inteiro.

6.4. Amortização. O Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento dos CRI, observada previsão de Amortização Extraordinária prevista na 8.1. a seguir.

6.5. Atraso no recebimento dos pagamentos. O não comparecimento dos Titulares dos CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

6.6. Local de pagamento. Os pagamentos dos CRI custodiados eletronicamente na B3 serão efetuados pela Emissora utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso, por qualquer razão, qualquer um dos CRI não esteja custodiado eletronicamente na B3 na data de seu pagamento, a Emissora deixará os valores devidos aos Titulares de CRI disponíveis em sua sede.

6.7. Prorrogação de prazos de pagamento. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pela Emissora até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o pagamento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

6.8. Intervalo entre o recebimento e o pagamento. Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de pelo menos 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento dos recursos necessários para realizar os pagamentos referentes aos CRI, advindos dos Créditos Imobiliários e a realização, pela Emissora, dos pagamentos referentes aos CRI, com exceção da data de vencimento dos CRI que não poderá ser prorrogada.

6.9. Aplicações Financeiras Permitidas. O valor dos Créditos Imobiliários depositados na Conta do Patrimônio Separado, serão aplicados pela Emissora nas Aplicações Financeiras Permitidas até cada Data de Pagamento e eventuais rendimentos serão de titularidade da Emissora.

6.9.1. A Emissora, bem como seus respectivos diretores, empregados ou agentes, não terá qualquer responsabilidade com relação a garantia de rendimento mínimo, quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultantes de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras.

7. DA ORDEM DE PRIORIDADE DE PAGAMENTO

7.1. Os valores recebidos em razão do pagamento dos Créditos Imobiliários, excluindo os recursos oriundos de amortizações extraordinárias ou liquidação antecipada, deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior:

(i) Despesas do Patrimônio Separado incorridas e não pagas até a respectiva Data de Pagamento da Remuneração dos CRI, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Emissora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório dos advogados da Emissora do assessor legal contratado às expensas do Patrimônio Separado;


(ii) Encargos moratórios eventualmente incorridos ao pagamento dos CRI;

(iii) Remuneração dos CRI vencida;

(iv) Recomposição do Fundo de Despesas;

(v) Remuneração dos CRI do período em referência;

(vi) Amortização Programada; e

(vii) Composição do Fundo de Reserva, observado o disposto na cláusula 7.2. abaixo.

7.1.1. A ordem de prioridade de pagamento será obedecida de forma igualitária e proprocional ao saldo devedor de cada uma das Séries.

7.2. O Valor Excedente, conforme abaixo definido, deverá ser mensalmente retido na Conta do Patrimônio Separado, para a constituição de um fundo de reserva (“Fundo de Reserva”).

7.2.1. Para fins deste Termo de Securitização, considera-se “Valor Excedente”:

Valor Excedente: A – B

A = o somatório (i) do saldo devedor dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários Adicionais, caso aplicável, com no máximo 3 (três parcelas) inadimplidas, trazidos a valor presente utilizando-se para tanto a taxa da Remuneração dos CRI; (ii) recursos oriundos de amortizações extraordinárias ou liquidação antecipada dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários Adicionais, caso aplicável;

(iii) recursos retidos no Fundo de Reserva; e (iv) todos e quaisquer valores depositados na Conta do Patrimônio Separado decorrentes dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários Adicionais, caso aplicável, no mês em referência; e

B = saldo devedor dos CRI, acrescido do valor da parcela devida dos CRI no mês em questão.

7.2.2. Caso “A” for menor que “B” a Emissora utilizará os recursos retidos no Fundo de Reserva para a amortização extraordinária ou resgate antecipado dos CRI, conforme o caso, no montante necessário para que “A” seja equivalente a “B”.

7.2.3. Sem prejuízo do disposto acima, os Titulares dos CRI poderão convocar Assembleia Geral, nos termos previstos neste Termo de Securitização, para deliberarem pela (i) liberação do Valor Excedente do Fundo de Reserva aos Titulares dos CRI a titulo de prêmio por performance; (ii) manutenção do Valor Excedente no Fundo de Reserva; ou (iii) utilização dos recursos do Fundo de Reserva para a amortização extraordinária ou resgate antecipado dos CRI, conforme o caso.

7.2.4. Caso seja verificado na Data de Vencimento valores retidos no Fundo de Reserva, e desde que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente liquidadas, a Securitizadora deverá liberar o montante retido do Fundo de Reserva aos Titulares dos CRI a titulo de prêmio por performance.

8. DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E DO RESGATE ANTECIPADO

8.1. A Emissora deverá promover o resgate antecipado da totalidade dos CRI ou a amortização extraordinária dos CRI, limitada a 98% (noventa e oito por cento) dos CRI, conforme o caso, (i) nas hipóteses dos Titulares dos CRI deliberarem para tanto, nos termos da Cláusula 7.2. deste Termo de


Securitização, observado que a obrigação da Emissora fica limitada exclusivamente a disponibilidade dos recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários; ou (ii) em caso de resolução parcial ou total da cessão dos Créditos Imobiliários, prevista nos termos e condições previstos em cada Contrato de Cessão, hipótese na qual os valores pagos pelo(s) Cedente(s) à Securitizadora deverão ser utilizados integralmente para a realização do resgate antecipado da totalidade dos CRI ou a amortização extraordinária dos CRI, conforme o caso.

8.2. A Emissora deverá comunicar ao Agente Fiduciário, aos Titulares dos CRI e à B3, a respeito da realização da amortização extraordinária ou do resgate antecipado, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência de sua realização.

8.3. Os CRI objeto do resgate antecipado serão obrigatoriamente cancelados.

8.4. A data para realização de qualquer resgate antecipado ou amortização extraordinária dos CRI deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.

8.5. Não será admitido o resgate antecipado parcial dos CRI.

8.6. Na ocorrência do resgate antecipado, caso a destinação dos recursos em que os Créditos Imobiliários sejam considerados imobiliários por destinação não tenha sido integralmente realizada, os devedores permanecerão obrigados a comprová-la.

9. DAS GARANTIAS

9.1. Alienação Fiduciária de Imóveis. Nos termos de determinados Contratos Imobiliários, foi constituído Alienação Fiduciária de Imóvel, em garantia dos respectivos créditos imobiliários.

9.1.1. Verificada a inadimplência dos Devedores, com relação aos referidos Contratos Imobiliários, fica a Emissora autorizada a dar início ao procedimento de excussão das garantias vinculadas aos respectivos contratos, se aplicável, a seu exclusivo critério, observados os procedimentos específicos de cada Contrato Imobiliário.

9.2. Fundos de Despesas. A Emissora constituirá na Conta do Patrimônio Separado, mediante a retenção dos recursos decorrentes da integralização dos CRI, um fundo de despesas no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) (“Fundo de Despesas” e “Valor Inicial do Fundo de Despesas”, respectivamente), cujos recursos poderão ser utilizados para o pagamento das despesas da operação de emissão dos CRI.

9.2.1. Se eventualmente, os recursos do Fundo de Despesas somar valor inferior a R$ 30.000,00 (trinta mil reais) (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”), a Emissora deverá recompor o Fundo de Despesas com recursos decorrentes da arrecadação dos Créditos Imobiliários, com o montante necessário para que os recursos existentes no Fundo de Despesas, após a recomposição, sejam equivalentes ao Valor Inicial do Fundo de Despesas.

9.2.2. Adicionalmente ao Fundo de Despesas, a Emissora constituirá na Conta do Patrimônio Separado, mediante a retenção dos recursos decorrentes da integralização dos CRI da 2ª Série, o Fundo de Despesas CCB BEVE, conforme definido no Anexo II ao presente Termo (o Fundo de Despesas e o Fundo de Despesas CCB BEVE, quando mencionados em conjunto “Fundos de Despesas”)


10. DA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

10.1. Os CRI objeto desta Emissão não contarão com análise de classificação de risco por agência de classificação de risco especializada.

11. DO ESCRITURADOR

11.1. O Escriturador dos CRI atuará como escriturador dos CRI, os quais serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade dos CRI: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3, conforme os CRI estejam eletronicamente custodiados na B3, em nome de cada Titular de CRI; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador dos CRI, a partir das informações prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3, em nome de cada Titular de CRI.

12. DO BANCO LIQUIDANTE

12.1. O Banco Liquidante foi contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares dos CRI, executados por meio da B3.

13. DO AUDITOR INDEPENDENTE

13.1. O Auditor Independente do Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, foi contratado pela Emissora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Resolução CVM 60.

13.2. O Auditor Independente do Patrimônio Separado foi escolhido com base na qualidade de seus serviços e sua reputação ilibada.

13.3. O Auditor Independente do Patrimônio Separado prestará serviços à Emissora e não será responsável pela verificação de lastro dos CRI.

14. DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

14.1. A substituição do Banco Liquidante, do Escriturador e do Auditor Independente do Patrimônio Separado não estão sujeitos à destituição ou substituição por deliberação da Assembleia Geral.

14.2. A Emissora pode substituir o Auditor Independente do Patrimônio Separado, inclusive, em razão da regra de rodízio na prestação desses serviços, devendo atualizar as informações da Emissão e, se for o caso, aditar este Termo de Securitização.

14.3. A substituição do Auditor Independente do Patrimônio Separado deve ser informada pela Securitizadora ao Agente Fiduciário, às entidades administradoras dos mercados regulamentados em que os CRI sejam admitidos à negociação e à Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE da CVM.

15. DAS OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DA EMISSORA

15.1. Obrigações da Emissora. A Emissora neste ato se obriga a:

(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(ii) fornecer e/ou informar, conforme o caso, ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:


(a) anualmente, em até 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e contábeis auditados;

(b) anualmente, em até 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, fornecer o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas e integrante de bloco de controle, no encerramento do último exercício social. Os referidos documentos deverão ser acompanhados de declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora atestando, no melhor do seu conhecimento que permanecem válidas as disposições contidas no presente Termo de Securitização e nos Documentos da Operação a não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Securitizadora perante os investidores;

(c) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação neste sentido, ou em prazo inferior caso assim determinado por autoridade competente, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados pelo Agente Fiduciário;

(d) na mesma data de suas publicações, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRI;

(e) em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias, cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora, que guarde relação ou possa impactar de alguma forma os CRI;

(f) em até 2 (dois) Dias Úteis, a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(g) em até 2 (dois) Dias Úteis da data do seu conhecimento, a Emissora compromete-se a notificar o Agente Fiduciário, caso quaisquer das declarações prestadas no presente Termo de Securitização tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompleta ou incorretas; e

(h) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência, a ocorrência de qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado.

(iii) providenciar a retenção e o recolhimento dos tributos incidentes sobre as quantias pagas aos Titulares de CRI, na forma da lei e demais disposições aplicáveis;

(iv) manter sempre válido e atualizado seu registro de sociedade por ações na CVM;

(v) sempre que solicitado pelos Investidores e/ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a Emissora lhes dará acesso aos relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários vinculados pelo presente Termo de Securitização, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis;

(vi) não realizar negócios ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social;

(b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em


seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(vii) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(viii) contratar e manter contratada, às expesnsas exclusivas do Patrimônio Separado, durante toda a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação dos serviços de escriturador e banco liquidante dos CRI;

(ix) não ceder ou constituir qualquer ônus ou gravame sobre os Créditos Imobiliários, exceto nas situações expressamente aprovadas neste Termo de Securitização ou mediante a prévia e expressa autorização da Assembleia Geral;

(x) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício social;

(xi) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo agente fiduciário na mesma data do seu recebimento;

(xii) enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores as informações periódicas aplicáveis e descritas no Artigo 47 da Resolução CVM 60;

(xiii) adotar diligências para verificar se os prestadores de serviços contratados para si ou em benefício do Patrimônio Separado que não sejam entes regulados pela CVM cumprem as exigências do Artigo 36, I, II e III da Resolução CVM 60;

(xiv) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados para fins da presente Xxxxxxx que não sejam entes regulados pela CVM, sendo responsáveis perante a CVM pelas condutas de tais prestadores de serviços no âmbito da operação de securitização;

(xv) ainda, nos termos do artigo 17 da Resolução CVM 60, a Emissora se obriga a:

a. preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;

b. submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

c. divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;

d. divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

e. observar as disposições da Resolução CVM 17, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

f. divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 17;


g. fornecer as informações solicitadas pela CVM;

h. divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo agente fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no inciso (d) acima; e

i. observar as disposições da regulamentação especifica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, Assembleia Geral.

15.2. Relatório Mensal. A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal, em até 30 (trinta) dias contados do encerramento do mês a que se referirem, nos termos do Suplemento E da Resolução CVM 60, devendo ser disponibilizado na CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme artigo 47 da Resolução CVM 60.

15.3. Responsabilidade da Emissora pelas Informações Prestadas: A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário e aos Titulares dos CRI, ressaltando que analisou diligentemente os Documentos da Operação, para verificação de sua legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Titulares dos CRI e ao Agente Xxxxxxxxxx, declarando que estes se encontram na estrita e fiel forma e substância descritas pela Emissora neste Termo de Securitização.

15.4. Declarações regulamentares. As declarações exigidas da Emissora e do Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável, constam, respectivamente, do Anexo III e Anexo V deste Termo de Securitização, os quais são partes integrantes e inseparáveis do presente Termo de Securitização.

15.5. Declarações da Emissora. A Emissora neste ato declara que:

(i) é uma sociedade devidamente constituída sob a forma de sociedade por ações, em funcionamento e com registro de companhia aberta de acordo com a legislação e regulamentação em vigor;

(ii) está devidamente autorizada a celebrar este Termo de Securitização, a realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações principais e acessórias aqui assumidas, tendo obtido todas as autorizações, consentimentos e licenças, inclusive, sem limitação, aprovações societárias, necessárias à celebração deste Termo de Securitização e à Emissão dos CRI, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e contratuais necessários para tanto;

(iii) os representantes legais ou mandatários que assinam este Termo de Securitização têm poderes societários ou legitimamente outorgados para assumir em seu nome as obrigações aqui estabelecidas;

(iv) este Termo de Securitização é validamente celebrado e consubstancia-se em relação jurídica legal, regularmente constituída, válida, vinculante e exequível, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil Brasileiro;

(v) os Créditos Imobiliários são válidos, eficazes, exequíveis e de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal e/ou real, não sendo de seu conhecimento qualquer ato ou fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora em celebrar o presente Termo de Securitização;

(vi) não foi citada, notificada ou intimada sobre qualquer medida judicial, extrajudicial ou arbitral, pessoal ou real, de qualquer natureza, que possa trazer implicações aos Créditos Imobiliários,


incluindo, mas não se limitando, em que fosse pleiteada (a) o depósito judicial dos Créditos Imobiliários; (b) o término antecipado, a rescisão, anulação ou nulidade do Contrato de Cessão; ou (c) qualquer outro pedido que possa inviabilizar o pleno exercício, pela Emissora, dos direitos e prerrogativas relativos aos Créditos Imobiliários;

(vii) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

(ix) providenciou opinião legal sobre a estrutura do valor mobiliário ofertado, elaborado por profissional contratado para assessorar juridicamente a estruturação da operação, emitido e assinado eletronicamente com certificação nos padrões disponibilizados pela ICP-Brasil;

(xii) assegura a constituição de Regime Fiduciário sobre os (i) todos os Créditos Imobiliários representados pelas CCI e as Garantias; (ii) a Conta do Patrimônio Separado e todos os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado; e (iii) os respectivos bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii) acima, conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado da presente Emissão;

(xiii) não há conflitos de interesse para tomada de decisão de investimento pelos Investidores;

(xiv) assegurará a existência e a integridade dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI que lastreiem a emissão, ainda que custodiada por terceiro contratado para esta finalidade;

(xv) assegurará que os Créditos Imobiliários representados pelas CCI sejam registrados e atualizados na B3, em conformidade às normas aplicáveis e às informações previstas nos Documentos da Operação; e

(xvi) assegurará que os direitos incidentes sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCI que lastreiem a emissão, inclusive quando custodiados por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros.

16. DO REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

16.1. Regime Fiduciário. Na forma do artigo 25 e seguintes da Lei nº 14.430, a Emissora institui Regime Fiduciário sobre (i) todos os Créditos Imobiliários representados pelas CCI e as Garantias; (ii) a Conta do Patrimônio Separado e todos os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado; e (iii) os respectivos bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii) acima, , conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado da presente emissão dos CRI, por meio da declaração contida no Anexo III deste Termo de Securitização.

16.1.1. Nos termos do parágrafo primeiro, do artigo 26 da Lei nº 14.430, o presente Termo de Securitização será levado a registro pela Emissora junto à B3, para fins de registro do Regime Fiduciário.

16.2. Administração do Patrimônio Separado. A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas de amortização do principal, Remuneração dos CRI e demais encargos acessórios.

16.3. Demonstrações Financeiras do Patrimônio Separado. A Emissora elaborará e publicará as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em até 90 (noventa) dias após o término do exercício social, qual seja, em 30 de junho de cada ano.


16.3.1. Declarações da Emissora sobre o Patrimônio Separado. Para fins do disposto na Resolução CVM 60, a Emissora declara que:

(i) a custódia dos instrumentos pelos quais foram emitidas as CCI, em via eletrônica, será realizada pelas Instituições Custodiantes;

(ii) a guarda de todos e quaisquer documentos originais que evidenciam a validade e a eficácia da constituição dos Créditos Imobiliários é de responsabilidade da Emissora;

(iii) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, são atividades que serão realizadas pela Emissora, ou por terceiros por ela contratados, cabendo- lhes: (a) o controle da evolução do saldo devedor dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI; e (b) o controle e a guarda dos recursos que transitarão pelo Patrimônio Separado;

(iv) receberá, em nome do Patrimônio Separado, todos e quaisquer pagamentos que vierem a ser efetuados por conta dos Créditos Imobiliários, inclusive a título de liquidação antecipada dos débitos e/ou de eventual indenização;

(v) cobrará, no âmbito judicial e/ou extrajudicial, os Créditos Imobiliários, dentro dos prazos e de acordo com os procedimentos previstos nos respectivos instrumentos; e

(vi) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão, mantendo registro contábil independente do restante de seu patrimônio e elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 28 da Lei nº 14.430.

16.4. Hipóteses de responsabilização da Emissora. A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento, negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

16.5. Operações Envolvendo Derivativos. Nos termos do artigo 38 da Resolução CVM 60, os recursos integrantes do Patrimônio Separado não podem ser utilizados em operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, exceto se tais operações forem realizadas exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial.

Caso a Emissora utilize instrumentos derivativos para exclusivamente fins da proteção de carteira do Patrimônio Separado, estes deverão contar com os mesmos regimes fiduciários dos Créditos Imobiliários que lastreiam os CRI da presente Xxxxxxx e, portanto, serão submetidos ao Regime Fiduciário dos CRI.

16.6. Controle de Recursos. Os recursos oriundos dos recebimentos dos Créditos Imobiliários que lastreiam os CRI serão depositados diretamente na Conta do Patrimônio Separado. A Conta do Patrimônio Separado será mantida em instituição autorizada e supervisionada pelo Banco Central do Brasil de titularidade exclusiva da Emissora, aberta exclusivamente para esta Emissão, na qual foi instituído o Regime Fiduciário.

17. DO AGENTE FIDUCIÁRIO

17.1. Nomeação. A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Xxxxxxxxxx, que formalmente aceita a sua nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, sendo-lhe devida uma remuneração nos termos da lei e deste Termo de Securitização.

17.1.1. O Agente Xxxxxxxxxx inicia o exercício de suas funções a partir da data de celebração do presente Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de tais funções até a sua efetiva substituição ou liquidação total dos CRI.


17.2. Declarações do Agente Fiduciário. Atuando como representante dos Investidores, o Agente Xxxxxxxxxx declara:

(i) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade limitada, de acordo com as leis brasileiras;

(ii) aceitar integralmente o presente Termo de Securitização, em todas as suas cláusulas e condições;

(iii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17, conforme declarado no Anexo V deste Termo de Securitização;

(iv) aceitar a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(v) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(vi) que a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente por ele assumida;

(vii) que verificou, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias, se houver, e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(viii) assegurar, nos termos do § 1° do artigo 6º da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares dos CRI em relação a outros titulares de valores mobiliários de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário;

(ix) não ter qualquer ligação com a Emissora, ou sociedade coligada, controlada, controladora da Emissora ou integrante do mesmo grupo econômico, que o impeça de exercer suas funções de forma diligente; e

(x) que atua como agente fiduciário em outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora, ou por sociedade coligada, controlada, controladora e/ou integrante do mesmo grupo da Emissora, sendo certo que, conforme prevê o § 2º, artigo 6º da Resolução CVM 17, tais informações podem ser encontradas no Anexo VII do presente Termo de Securitização.

17.3. Deveres do Agente Fiduciário. Sem prejuízo das demais obrigações previstas na Resolução CVM 17, incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares dos CRI;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral, para deliberar sobre a sua substituição;


(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias reais e fidejussórias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização e seus aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, se assim necessário, adotando, no caso de omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Investidores, no relatório anual, acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;

(ix) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRI;

(x) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas de Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, das localidades onde se situem os imóveis;

(xi) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora ou do Patrimônio Separado;

(xii) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral nos termos da Cláusula 19 deste Termo de Securitização;

(xiii) comparecer às Assembleias Gerais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xiv) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRI e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx e ao Escriturador dos CRI;

(xv) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xvi) comunicar aos Titulares dos CRI qualquer inadimplemento de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares dos CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares dos CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar de sua ciência, conforme previsto na Resolução CVM 17;

(xx) exercer, nas hipóteses previstas neste Termo de Securitização, a administração do Patrimônio Separado, até a transferência à nova Securitizadora ou até a nomeação de liquidante para fins de liquidação do Patrimônio Separado;

(xxi) disponibilizar diariamente o valor unitário de cada CRI aos Titulares dos CRI, por meio eletrônico, através de comunicação direta de sua central de atendimento ou de seu website (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/); e


(xiii) fornecer, nos termos do §1º do artigo 32 da Lei nº 14.430 à Securitizadora no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da data do evento do resgate dos CRI na B3 pela Securitizadora, o termo de quitação dos CRI, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata o caput do art. 18 da Lei 14.430.

17.4. Vedação. É vedado ao Agente Fiduciário ou partes a ele relacionadas prestar quaisquer outros serviços para aos CRI, devendo a sua participação estar limitada às atividades diretamente relacionadas à sua função.

17.5. Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído em razão de sua destituição pelos Titulares dos CRI em Assembleia Geral, renúncia, intervenção, ou liquidação extrajudicial, ou nas hipóteses previstas em lei ou em ato regulamentar da CVM.

17.5.1. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser destituído:

(i) pela CVM, nos termos da legislação em vigor;

(ii) pelo voto dos Titulares dos CRI em Assembleia Geral convocada pelos Investidores titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação, independentemente da ocorrência de qualquer fato que imponha ou justifique sua destituição; e

(iii) por deliberação em Assembleia Geral, observado o quórum previsto neste Termo de Securitização, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 29 da Lei nº 14.430 ou das incumbências mencionadas na Cláusula 17.3 acima.

17.5.2. Na hipótese de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial do Agente Fiduciário, este deve ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias, mediante deliberação em Assembleia Geral de Titulares dos CRI para a escolha do novo agente fiduciário.

17.5.3. Aos Titulares dos CRI somente é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, após o encerramento do prazo de distribuição pública dos CRI, em Assembleia Geral de Titulares dos CRI, especialmente convocada para esse fim.

17.5.4. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização, cabendo à Emissora providenciar as correspondentes averbações e registros.

17.5.5. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento ao Termo de Securitização.

17.5.6. O agente fiduciário nomeado em substituição ao atual não deverá receber remuneração superior à constante neste Termo de Securitização, fixada para o Agente Fiduciário substituído, exceto caso aprovada pelos Titulares dos CRI em Assembleia Geral, situação na qual o valor superior ao constante neste Termo de Securitização será retido do Patrimônio Separado.

17.5.7. O agente fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.


17.6. Inadimplemento da Emissora. No caso de inadimplemento da Emissora, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer ação prevista em lei ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender interesses dos Investidores.

17.7. Verificação de Documentos e Informações Disponibilizados. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

17.8. Limitação de Atuação. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, da Lei 14.430 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, bem como do previsto neste Termo de Securitização, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e dos documentos retro mencionados.

17.9. Remuneração do Agente Fiduciário. O Agente Fiduciário receberá como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo, com os recursos do Patrimônio Separado, (i) a título de implementação e registro, será devida parcela única de R$ 3.000,00 (três mil reais) a ser paga em até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da Data de Integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data, o que ocorrer primeiro; (ii) parcelas anuais de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI, e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes; Adicionalmente, a cada aditamento ao presente Termo de Securitização para fins de inclusão de Créditos Imobiliários Adicionais e, consequentemente emissão de CRI adicionais, será devida uma nova parcela (iii) única de implantação no valor de R$ 2.000,00 (dois mil reais) por até 10 (dez) Contratos Imobiliários caracterizado pela sua destinação (CCB ou Debênture ou NC ou outros) a ser paga até o 5º Dia Útil contato de cada aditamento e, superando esse número Contratos Imobiliários, será devida parcela única de implantação de R$ 200,00 (duzentos reais) a ser paga até o 5º dia útil contato de cada aditamento; e (v) única de implantação no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) caso os Créditos Imobiliários sejam caracterizados de origem sem destinação a ser paga até o 5º dia útil contato de cada aditamento; (vi) caso os Créditos Imobiliários sejam caracterizados pela sua destinação (CCB ou Debênture ou NC ou outros) serão devidas, ainda, parcelas semestrais adicionais pela verificação da destinação imobiliária futura de R$ 1.200,00 por cada verificação de destinação. A remuneração acima não inclui a eventual assunção do Patrimônio Separado dos CRI. Nas operações de securitização em que a constituição do lastro se der pela correta destinação de recursos pela Devedora, em razão das obrigações legais impostas ao Agente Fiduciário, em caso de possibilidade de resgate ou vencimento antecipado do título, permanecem exigíveis as obrigações da Devedora e do Agente Fiduciário até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da emissão seja efetivada e comprovada. Desta forma fica contratado e desde já ajustado que a Devedora assumirá a integral responsabilidade financeira pelos honorários do Agente Fiduciário até a integral comprovação da destinação dos recursos.

17.9.1. No caso de inadimplemento no pagamento dos CRI ou da Emissora, ou de reestruturação das condições da oferta após a Emissão, bem como a participação em reuniões ou contatos telefônicos e/ou conference call, Assembleias Especiais de Investidores presenciais ou virtuais, que implique à título exemplificativo, em execução das garantias, participação em reuniões internas ou externas ao escritório do Agente Fiduciário, formais ou virtuais com a Emissora e/ou com os Titulares dos CRI ou demais partes da Emissão, análise


e eventuais comentários aos documentos da operação e implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, a remuneração no valor de R$ 600,00 (quinhentos e cinquenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado aos trabalhos acima, pagas em 5 (cinco) dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Xxxxxxxxxx, de “relatório de horas”. Entende-se por reestruturação os eventos relacionados às alterações das garantias, taxa, índice, prazos e fluxos de pagamento de principal e remuneração, condições relacionadas às recompra compulsória e/ou facultativa, integral ou parcial, multa, vencimento antecipado e/ou resgate antecipado e/ou liquidação do patrimônio separado. Os eventos relacionados à amortização dos CRI não são considerados reestruturação dos CRI.

17.9.2. As parcelas citadas acima serão reajustadas pela variação acumulada positiva do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

17.9.3. As remunerações acima serão devidas mesmo após o vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências não sanadas. As remunerações acima serão acrescidas de: (i) Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza (ISS); (ii) Programa de Integração Social (PIS); (iii) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS); (iv) Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF); e (v) quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

17.9.4. Em caso de atraso no pagamento de quaisquer das remunerações acima, estará sujeita a multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die, adotando-se, ainda, o índice que vier a substituir esse índice em caso de não divulgação, o qual incidirá desde a data de mora até a data de efetivo pagamento, calculado pro rata die, se necessário.

17.9.5. A Emissora ressarcirá, exclusivamente com recursos do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos neste Termo de Securitização e proteger os direitos e interesses dos Investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora em razão de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx:

(i) publicação de relatórios, avisos e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste Termo de Securitização e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(ii) despesas com conferências e contatos telefônicos;

(iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, cópias autenticadas, traslados, lavratura de escrituras, procurações;

(iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas


hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas;

(v) hora-homem pelos serviços prestados pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula acima deste Termo de Securitização; e

(vi) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE.

17.9.6. O ressarcimento a que se refere a Cláusula acima será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

17.9.7. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, em caso de insuficiência de recursos no do Patrimônio Separado e inadimplemento no pagamento das despesas acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos investidores adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos investidores, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos investidores e pela Emissora conforme o caso, e adiantadas pelos investidores, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pelo Patrimônio Separado, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos investidores, na proporção de seus créditos, (i) incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Investidores bem como sua remuneração; e (ii) excluem os investidores impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais investidores ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos investidores que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles investidores que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Investidores que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

18. DA TRANSFERÊNCIA DE ADMINISTRAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

18.1. Liquidação do Patrimônio Separado. Caso seja verificada qualquer uma das hipóteses previstas abaixo, o Agente Fiduciário deverá realizar, imediata e transitoriamente, a administração do Patrimônio Separado:

(a) decretação de falência da Xxxxxxxx; (b) pedido, por parte da Emissora, de qualquer plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; (c) requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; ou (d) pedido de autofalência ou pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal; e


(b) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações pecuniárias perante os Titulares de CRI previstas neste Termo de Securitização, desde que tenha recebido os recursos, e por culpa exclusiva e não justificável da Emissora, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento ou mora perdure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data do inadimplemento.

Caso seja verificada qualquer hipótese prevista acima, o Agente Fiduciário deverá realizar, imediata e transitoriamente, a administração do Patrimônio Separado e, em até 15 (quinze) dias contados da data em que toma conhecimento do evento, convocar Assembleia Geral, a qual deverá deliberar: (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação, nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração; ou (ii) pela continuidade de sua administração por nova securitizadora, fixando, neste caso, a remuneração da instituição contratada. A Assembleia Geral deverá ser convocada na forma na forma prevista neste Termo de Securitização, com, no mínimo, 20 (vinte) dias de antecedência em primeira convocação e 8 (oito) dias de antecedência em segunda convocação, não sendo admitida que a primeira e a segunda convocação sejam realizadas no mesmo dia.

A Assembleia Geral será instalada com qualquer número, conforme o artigo 28 da Resolução CVM 60. As deliberações sobre as normas de administração ou liquidação do patrimônio separado na referida Assembleia Geral dependerão da aprovação de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, em primeira ou em segunda convocação, sendo que, na hipótese de substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado, bastará o voto de titulares de CRI equivalentes a 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Separado, na forma do §4º do artigo 30 da Resolução CVM 60.

Caso a Assembleia Geral não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação ou caso a Assembleia Geral seja instalada e os Titulares de CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas, o Agente Fiduciário poderá promover a liquidação do Patrimônio Separado com o consequente resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos seus Titulares de CRI.

Liquidação do Patrimônio Separado. Aprovada a liquidação do Patrimônio Separado, e destituída a Emissora, caberá ao Agente Fiduciário ou à referida instituição administradora (i) administrar os créditos decorrentes do Patrimônio Separado, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Créditos Imobiliários, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares dos CRI na proporção de CRI detidos, e (iv) transferir os Créditos Imobiliários, na proporção de CRI detidos por cada um.

18.1.1. A realização dos direitos dos Titulares dos CRI estará limitada ao Patrimônio Separado, não havendo nenhuma outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora.

Insuficiência do Patrimônio Separado: Em casos de insuficiência dos ativos que compõem o Patrimônio Separado, caberá à Securitizadora, ou ao Agente Fiduciário, caso a Securitizadora não o faça, convocar Assembleia Geral para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

A Assembleia Geral estará legitimada a adotar qualquer medida pertinente à administração ou à liquidação do Patrimônio Separado, inclusive a transferência dos bens e direitos dele integrantes para o agente fiduciário, para outra companhia securitizadora ou para terceiro que seja escolhido pelos


Titulares dos CRI em Assembleia Geral, a forma de liquidação do patrimônio e a nomeação do liquidante.

A Assembleia Geral acima referida deverá ser convocada na forma prevista neste Termo de Securitização, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência em primeira convocação e 8 (oito) dias de antecedência em segunda convocação, não sendo admitida que a primeira e a segunda convocação sejam realizadas no mesmo dia, conforme o artigo 30 da Lei nº 14.430.

A Assembleia Geral será instalada (a) em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do valor global dos títulos; ou (b) em segunda convocação, com qualquer número, conforme o artigo 30 da Lei nº 14.430.

As deliberações realizadas na Assembleia Geral acima prevista serão consideradas válidas se tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação.

Comunicações. A ocorrência de qualquer dos eventos indicados na Cláusula 18.1. acima deverá ser prontamente comunicada pela Emissora ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que a Emissora tomar ciência do evento.

19. DA ASSEMBLEIA GERAL

19.1. Realização da Assembleia Geral. Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, de modo presencial, exclusivamente digital ou parcialmente digital, conforme previsto na Resolução CVM 60, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI, observado o disposto nos itens abaixo.

19.2. Legislação aplicável. Aplicar-se-á à Assembleia Geral, no que couber, o disposto na Lei nº 14.430, na Resolução CVM 60 e na Resolução CVM 81, bem como na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, desde que não haja disposição contrária na Resolução CVM 60 e na Resolução CVM 81.

19.3. Competência da Assembleia Geral. Nos termos do artigo 25 da Resolução CVM 60, compete privativamente à Assembleia Geral, sem prejuízo da apreciação de outras matérias de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI, deliberar sobre:

(i) as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório do Auditor Independente do Patrimônio Separado, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem;

(ii) alterações no Termo de Securitização;

(iii) destituição ou substituição da Emissora na administração do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 39 da Resolução CVM 60;

(iv) qualquer deliberação pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, nos casos de insuficiência de recursos para liquidar a Emissão ou de decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora, podendo deliberar inclusive:

(a) a realização de aporte de capital por parte dos Titulares dos CRI;

(b) a dação em pagamento aos Titulares dos CRI dos valores integrantes do Patrimônio Separado;

(c) o leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado; ou

(d) a transferência da administração do Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora ou para o Agente Fiduciário, se for o caso.


19.3.1. As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral de Titulares dos CRI correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento dos Titulares dos CRI.

19.4. Convocação. A Assembleia Geral poderá ser convocada pela Emissora, pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela CVM e/ou por Investidores que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação.

19.4.1. A Assembleia Geral de Titulares de CRI será convocada mediante: (a) o envio da convocação, pela Emissora, a cada Titular dos CRI e/ou aos custodiantes dos respectivos Titular dos CRI, com base nas informações fornecidas pela B3 e/ou pelo Escriturador e/ou com base nas informações cadastradas pelos Titulares dos CRI no site da Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação eletrônica (e-mail); e (b) disponibilização da convocação na rede mundial de computadores que contêm as informações do Patrimônio Separado.

19.4.2. A convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRI por solicitação dos titulares de CRI, da CVM, ou do Agente Fiduciário deverá (i) ser dirigida à Emissora, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRI; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Titulares de CRI, nos termos da Resolução CVM 60.

19.4.3. Exceto se de outra forma prevista neste Termo de Securitização, a Assembleia Geral de Titulares de CRI deverá ser realizada no prazo de 20 (vinte) dias a contar da primeira data de divulgação da convocação aos Titulares dos CRI relativo à primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias corridos a contar da data de divulgação da convocação aos Titulares dos CRI relativo à segunda convocação.

19.4.4. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem os titulares de todos os CRI em Circulação, nos termos do artigo 28 da Resolução CVM 60 e do §4º do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações.

19.4.5. A convocação da Assembleia Geral deverá conter, no mínimo, os seguintes requisitos:

(i) dia, hora, local em que será realizada a Assembleia Geral, sem prejuízo da possibilidade de a Assembleia Geral se realizada parcial ou exclusivamente de modo digital;

(ii) ordem do dia contendo todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependem de deliberação da Assembleia Geral;

(iii) se a assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente digital;

(iv) indicação da página na rede mundial de computadores em que os Titulares dos CRI poderão acessar os documentos pertinentes à ordem do dia que sejam necessários para debate e deliberação da Assembleia Geral;

(v) se admitido o envio de instrução de voto previamente à realização da assembleia, as regras e os procedimentos aplicáveis, incluindo orientações sobre o preenchimento e


envio e as formalidades necessárias para que o voto enviado seja considerado válido; e

(vi) se admitida a participação e o voto a distância durante a assembleia por meio de sistema eletrônico, as regras e os procedimentos aplicáveis, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos Titulares dos CRI.

19.4.6. Nos termos do parágrafo 1º, artigo 71 da Resolução CVM 81 e da Resolução CVM 60, as convocações descritas nos itens (v) e (vi) da cláusula acima poderão ser divulgadas de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores, onde a informação completa deve estar disponível para todos os Titulares dos CRI, sem prejuízo da obrigação de disponibilização pela Emissora, por meio de sistema eletrônico, na página da CVM na rede mundial de computadores.

19.5. Instalação. A Assembleia Geral de Titulares dos CRI instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares dos CRI que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais um do valor total dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de presentes.

19.6. Voto. Cada CRI conferirá a seu titular o direito a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais, sendo admitida a constituição de mandatários, Investidores ou não, legalmente constituídos há menos de 01 (um) ano, observadas as disposições da Lei das Sociedades por Ações.

19.6.1. Para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Titulares dos CRI, serão considerados os CRI em Circulação. Os votos em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da Assembleia Geral de Titulares dos CRI.

19.6.2. Não podem votar na Assembleia Geral: (i) os prestadores de serviços relativos aos CRI, o que inclui a Emissora; (ii) os sócios, diretores, funcionários dos prestadores de serviço;

(iii) empresas ligadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) qualquer Titular dos CRI que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio Separado no tocante à matéria em deliberação, exceto se (a) os únicos Titulares dos CRI forem as pessoas acima mencionadas; e (b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Titulares dos CRI presentes à assembleia, manifestada na própria Assembleia Geral ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto.

19.7. Presença. A Emissora e/ou os Titulares dos CRI poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

19.7.1. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral e prestar aos Investidores as informações que lhe forem solicitadas.

19.8. Presidência. A presidência da Assembleia Geral de Titulares dos CRI caberá ao representante da Emissora nas Assembleias Gerais, na sua falta, ao Titular dos CRI eleito pelos demais, ou à pessoa designada pela CVM.

19.9. Deliberações. Exceto se de outra forma prevista neste Termo de Securitização, as deliberações em Assembleia Geral de Titulares dos CRI serão tomadas pelos votos favoráveis 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação, em primeira ou segunda convocação.

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Filed: January 16th, 2023