REGULAMENTO DO

1.1. Forma de Constituição e Prazo de Duração. Cobuccio Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizado, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, disciplinado pela Resolução n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional, conforme alterada, pela Instrução n° 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada e pela Instrução n° 444, de 08 de dezembro de 2006 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis à espécie, será regido pelo presente regulamento, conforme o disposto abaixo.

DEFINIÇÕES

2.1. Os termos e expressões iniciados em letra maiúscula utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, quando não definidos em outras seções deste Regulamento, terão os respectivos significados a eles atribuídos, conforme o estabelecido a seguir:

Acordo Operacional

são os contratos de parceria e acordo operacional firmados pela Brasil Card com as Instituições Financeiras Conveniadas para o oferecimento de financiamentos aos Devedores que inadimplirem o pagamento e/ou que contratem qualquer tipo de parcelamento no âmbito das faturas e/ou carnês dos cartões de crédito emitidos pela Brasil Card.

Administradora

conforme definido no Artigo 8.1, é a SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto 1990, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º

	andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.285.390/0001- 40.
Agência Classificadora de Risco	é a agência classificadora de risco que poderá ser contratada pelo Fundo para a classificação de risco das Cotas, caso aplicável.
Agente de Cobrança Extraordinária	é a Brasil Card (conforme abaixo definido) e a Instituição Financeira Conveniada, conforme aplicável para cada caso.
Alocação Mínima	tem seu significado atribuído no Artigo 5.2 deste Regulamento.
Assembleia Geral	é a Assembleia Geral de Cotistas, realizada nos termos do CAPÍTULO 19 deste Regulamento, conforme Instrução CVM 356/01.
Ativos Financeiros	tem seu significado atribuído no Artigo 5.3 deste Regulamento.
Auditor Independente	é a empresa que prestará os serviços de auditoria das demonstrações financeiras e demais contas do Fundo.
B3	é a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3.
BACEN	é o Banco Central do Brasil.
Bancos Depositários	são os bancos nos quais as Contas Vinculadas (escrow accounts) estão abertas, que celebraram Contrato de Depósito.
Benchmark Sênior	é a rentabilidade alvo das Cotas Seniores, estabelecida no respectivo Suplemento.
Bolt Card	é a BOLT CARD INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx,

	Xxxxxxxxxxx, na cidade de Monte Belo, estado de Minas Gerais, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 28.080.769/0001-86;
Brasil Card	é a BRASIL CARD INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxx, na cidade de Monte Belo, estado de Minas Gerais, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.130.170/0001-89 e/ou quaisquer de suas Coligadas.
Cartão(ões) Brasil Card	é o instrumento de pagamento apresentado sob a forma de cartão físico ou virtual emitido pela Brasil Card, que possui características únicas e formais, tais como: número de identificação próprio, código de segurança e prazo de validade, quando aplicável.
CCBs	são as cédulas de crédito bancário emitidas pelos Devedores, representados pela Brasil Card conforme cláusula mandato contida no Contrato com Titulares, em favor das Instituições Financeiras Conveniadas, nos termos da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada, representando os Direitos Creditórios.
Cedentes	Significam: (i) a Brasil Card e suas Coligadas; (ii) a Bolt Card; (iii) Cobuccio Sociedade de Crédito Direto S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxx, na cidade de Monte Belo, estado de Minas Gerais, XXX 00.000-000; (iv) os Estabelecimentos Comerciais, nos termos do Contrato com Estabelecimentos; e (v) quaisquer outras empresas, desde que previamente aprovadas em Assembleia Geral de Cotistas.
CNPJ/ME	é o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, do Ministério da Economia.

CMN	é o Conselho Monetário Nacional.
Código Civil Brasileiro	significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, ou qualquer norma que venha a substituí-la.
Coligadas	significa, em relação a uma Pessoa específica, qualquer outra Pessoa que detenha influência significativa sobre a Pessoa específica, sendo esta presumida caso a Pessoa detenha 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da Pessoa específica.
Condições de Cessão	são as condições de cessão/endosso que deverão ser observadas por cada Direito Creditório para que este seja adquirido pelo Fundo, na forma do Artigo 6.2 abaixo.
Conta Autorizada da Brasil Card	significa a conta corrente de livre movimentação indicada pela Brasil Card ao respectivo Banco Depositário.
Conta Autorizada do Fundo	significa a conta corrente mantida pelo Fundo junto ao Custodiante ou outra que venha a substituí-la.
Contas Vinculadas	significam as contas vinculadas de movimentação restrita (escrow accounts), de titularidade dos Cedentes, movimentadas exclusivamente pelo Custodiante, abertas nos Bancos Depositários que receberão o pagamento de Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, conforme disposto nos respectivos Contratos de Depósito.
Contratos com Estabelecimentos	são os contratos celebrados pela Bolt Card com os Estabelecimentos Comerciais, que aceitam os cartões de crédito emitidos pela Brasil Card, pelos quais são fixadas as normas e condições para a prestação dos serviços pela Bolt Card, bem como outorgam poderes

	à Bolt Card para formalizar, em nome dos Estabelecimentos Comerciais, a cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, e estabelecem (i) a qualidade de depositário do Estabelecimento Comercial quando do recebimento do pagamento dos Direitos Creditórios, obrigando-o a repassar os montantes recebidos às Contas Vinculadas; e (ii) que, uma vez recebido o pagamento do Direito Creditório Transferido pelo Estabelecimento Comercial, o Estabelecimento Comercial se responsabiliza pelo pagamento dos Direitos Creditórios Transferidos, inclusive em caso fortuito e de força maior.
Contrato com Titulares	é o contrato cujo objeto envolve a prestação de serviços relacionados aos cartões de crédito emitidos pela Brasil Card pelos quais são fixadas as normas e condições gerais para a prestação dos serviços de emissão, administração e utilização pelos Devedores dos serviços prestados pela Brasil Card, aos quais os titulares dos cartões de crédito aderem e por meio de um termo de adesão ao contrato outorgam poderes especiais para a Brasil Card obter, em nome do titular, financiamento de valor não excedente ao saldo devedor de sua fatura/carnê, podendo, para tanto, negociar e ajustar prazos e condições, bem como o custo do financiamento (juros, atualização monetária, tarifas e demais encargos), assinar contratos de abertura de crédito, títulos de crédito ou instrumento de qualquer natureza para formalizar o financiamento. O referido contrato, que estabelece as normas e condições gerais para a prestação dos serviços prestados pela Brasil Card, será registrado no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos e, conforme o caso, será aditado ou substituído de tempos em tempos.
Contrato de Cobrança Extraordinária	são os contratos de cobrança a serem celebrados, celebrado entre o Fundo, representado pela

	Administradora, o Custodiante e o Agente de Cobrança Extraordinária, por meio do qual a Brasil Card e a Instituição Financeira Conveniada, conforme cada caso, são contratados como prestadores de serviço de cobrança dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo.
Contratos de Depósito	são os contratos celebrados entre os Bancos Depositários, a Brasil Card e o Fundo, assim como pelo Custodiante, na qualidade de interveniente anuente, que regulam a movimentação das Contas Vinculadas.
Contrato de Cessão	é cada Instrumento de Promessa de Cessão e/ou Endosso, conforme aplicável, de Aquisição de Direitos Creditórios sem Coobrigação e Outras Avenças celebrado entre o Fundo e os Cedentes, tendo a Gestora e o Custodiante como intervenientes anuentes.
Controle	significa, em relação a uma Pessoa específica, qualquer outra Pessoa que controle, seja controlada ou esteja sob controle comum com tal Pessoa específica. Para os fins desta definição, o termo “controle”, quando utilizado em relação a uma Pessoa específica, significa o poder de gerência e direção das políticas de tal Pessoa, direta ou indiretamente, seja por meio da detenção de valores mobiliários com direito a voto, por força de contrato ou de outra forma. Os termos “controlada” e “controladora” terão significados correlatos ao definido acima.
Cota Sênior ou Cotas Seniores	são as Cotas que não se subordinam às demais para efeitos de amortização e resgate, portanto, apresentam preferência na amortização e no resgate em relação às Cotas Subordinadas, nos termos deste Regulamento.
Cota Subordinada ou Cotas Subordinadas	são as Cotas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização e resgate.

Cotas	são as Cotas Seniores e Cotas Subordinadas, consideradas conjuntamente e indistintamente.
Cotista ou Cotistas	são os titulares das Cotas.
Cotista Sênior ou Cotistas Seniores	são os titulares das Cotas Seniores.
Cotista Subordinado ou Cotistas Subordinados	é o titular das Cotas Subordinadas, detidas exclusivamente pelo Cobuccio Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado, inscrito no CNPJ/ME sob nº 29.242.769/0001-06 e não poderão ser negociadas no mercado secundário, exceto se entre as próprias Cedentes e/ou seus acionistas ou cotistas diretos ou indiretos.
Critérios de Elegibilidade	são os critérios que todo e qualquer Direito Creditório deverá atender, cumulativamente, para que possa ser adquirido pelo Fundo, conforme definido no Artigo 6.1 deste Regulamento.
Custodiante	é a SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada.
CVM	conforme definido no Artigo 1.1, é a Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Amortização	é a respectiva data de amortização das Cotas Seniores, conforme cronograma de amortização disposto em seu respectivo Suplemento.
Data de Aquisição e Pagamento	qualquer Dia Útil em que ocorrer a celebração de um termo de cessão/endosso e o pagamento do respectivo Preço de Aquisição à Cedente, com relação à cada aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo.

Data de Emissão	é a respectiva data de emissão das Cotas, conforme definida no respectivo Suplemento para cada série de Cotas Seniores e para cada emissão de Cotas Subordinadas.
Data de Resgate	é a respectiva data de resgate das Cotas Seniores, conforme disposto em seu respectivo Suplemento.
Data de Verificação	Significa o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês.
Devedores	são os devedores (sacados) dos Direitos Creditórios, que são, conforme o caso: (i) portadoras de Cartões Brasil Card, que tenham outorgado, nos termos do Contrato com os Titulares, poderes especiais para a Brasil Card obter, em nome do titular, financiamento de valor não excedente ao saldo devedor das faturas e/ou carnês inadimplidas ou que estão a vencer contendo qualquer tipo de parcelamento referentes as Transações de Pagamento feitas mediante o uso do Cartão Brasil Card, por meio da emissão de CCBs ou outro instrumento de qualquer natureza para formalizar o financiamento; (ii) a Brasil Card, na condição de devedora dos Estabelecimentos Comerciais, em razão da realização de Transações de Pagamento pelos Usuários-Finais; e (iii) qualquer outra Pessoa, conforme aplicável, que se caracterize como devedora dos Direitos Creditórios, mesmo daqueles de natureza diversa.
Dia Útil ou Dias Úteis	significa qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional ou feriado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário na referida cidade.
Direitos Creditórios	significam, em conjunto, os Direitos Creditórios de Antecipação e os Direitos Creditórios de Financiamento, podendo inclusive incluir direitos

	creditórios de natureza diversa aos créditos anteriormente mencionados, inadimplidos ou a vencer, a serem cedidos pelos Cedentes em conformidade com as regras e procedimentos disciplinados pelo presente Regulamento.
Direitos Creditórios de Antecipação	São os direitos creditórios adquiridos ou a serem adquiridos pelo Fundo, inadimplidos ou a vencer, representados originados de Transações de Pagamentos realizadas pelos Usuários-Finais com a utilização de Cartões Brasil Card para aquisição de bens e serviços nos Estabelecimentos Credenciados, sendo devidos pelos Devedores, sendo que um direito creditório considerado individualmente poderá ser correspondente à integralidade de uma Transação de Pagamento (no caso de pagamento à vista) ou a uma parcela de uma Transação de Pagamento (no caso de pagamento parcelado), conforme aplicável;
Direitos Creditórios de Financiamento	são os direitos creditórios adquiridos ou a serem adquiridos pelo Fundo, inadimplidos ou a vencer, representados por CCB ou outro instrumento de qualquer natureza para formalizar o financiamento originado (i) de valor não excedente ao saldo devedor das faturas e/ou carnês contendo qualquer tipo de parcelamento referentes as Transações de Pagamento feitas mediante o uso do Cartão Brasil Card; (ii) de valor correspondente às operações de concessão de empréstimo pessoal para os Devedores, conforme o caso, constituídas por meio da emissão de CCB em favor das Instituições Financeiras Conveniadas.
Direitos Creditórios Elegíveis	são os Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão.
Direitos Creditórios Transferidos	são os Direitos Creditórios Elegíveis, observados os Critérios de Elegibilidade, as Condições de Cessão e a Política de Investimento do Fundo, transferidos pela

	Cedente ao Fundo, nos termos do Contrato de Cessão e/ou de Endosso e demais Documentos Comprobatórios.
Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos	são os Direitos Creditórios Transferidos cujo Devedor esteja em atraso no cumprimento de suas obrigações de pagamento dispostas na respectiva CCB.
Direitos Creditórios de Créditos Vencidos + 360 dias	são os Direitos Creditórios adquiridos ou a serem adquiridos pelo Fundo, representados por créditos vencidos há mais de 360 (trezentos e sessenta) dias, integralmente provisionados, remanescentes e oriundos da carteira de recuperação de títulos da Brasil Card.
Documentos Comprobatórios	são os documentos comprobatórios do lastro dos Direitos Creditórios, cujo processo de originação compete às Instituições Financeiras Conveniadas e aos Cedentes, conforme aplicável, que compreendem, conjuntamente, (a) o Acordo Operacional; (b) a via eletrônica das CCBs, cujos Direitos Creditórios sejam objeto de transferência ao Fundo, endossadas eletronicamente ao Fundo; (c) o Contrato com Titulares; (d) os Contratos com os Estabelecimentos; (e) o Contrato de Cessão e/ou de Endosso; e (f) os respectivos termos de cessão e/ou de endosso.
Emissão Autorizada	tem seu significado atribuído no Artigo 14.5.2 deste Regulamento.
Estabelecimento Comercial	é o estabelecimento comercial, signatário do Contrato com Estabelecimento, que aceita o cartão de crédito emitido pela Brasil Card.
Eventos de Avaliação	são os eventos definidos e listados no Artigo 16.1 deste Regulamento, que geram a necessidade de consulta aos Cotistas, por meio de Assembleia Geral de Cotistas, a respeito da continuidade ou não do Fundo.

Eventos de Insolvência

A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos com relação a uma parte, conforme aplicável: (i) a decretação de intervenção pelo BACEN; (ii) a decretação de regime especial de administração temporária (RAET) pelo BACEN; (iii) a decretação de liquidação extrajudicial; (iv) a extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou a decretação de falência; e (v) o pedido de recuperação judicial, independente de deferimento pelo juízo competente, ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela parte, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano.

A Gestora deverá monitorar a ocorrência de Eventos de Insolvência referentes à Cedente e suas Coligadas por meio de verificação mensal em órgãos de proteção ao crédito (Boa Vista e/ou Serasa), ou de eventual comunicação encaminhada por terceiros interessados. Independentemente do disposto acima, a Gestora poderá tomar conhecimento de Eventos de Insolvência referentes à Cedente e suas Coligadas por meio de outras formas, sendo certo que a Gestora não poderá ser responsabilizada por eventuais prejuízos que sejam causados aos Cotistas em decorrência de eventos com relação às hipóteses de Eventos de Insolvência que não sejam verificáveis a partir dos relatórios dos órgãos de proteção ao crédito, caso não venha a ser notificada da ocorrência do referido evento de insolvência por terceiros.

Eventos de Liquidação

são os eventos que ensejam a liquidação antecipada do Fundo, conforme definidos e dispostos no Artigo 17.1 deste Regulamento, com a consequente realização de

Assembleia Geral de Cotistas para deliberar acerca dos

	procedimentos que serão adotados visando a preservar os direitos e interesses dos Cotistas.
FGC	é o Fundo Garantidor de Créditos.
Fatores de Risco	são os fatores de risco envolvidos no investimento nas Cotas, descritos no CAPÍTULO 7 deste Regulamento.
Fundo	conforme definido no Artigo 1.1, é o Cobuccio Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizado, regido por este Regulamento, bem como pela legislação e regulamentação aplicável.
Fundos21	é o Fundos21 – Módulo de Fundos, ambiente de negociação secundária de cotas de fundos de investimento, administrado e operacionalizado pela B3.
Gestora	é a ÁTRIO GESTORA DE ATIVOS LTDA., situada na rua Iaiá, 77, conjunto 31, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 24.515.907/0001-51, credenciada pela CVM para gestão de carteiras pelo Ato Declaratório CVM nº 15.385, de 15/12/2016.
Índice de Subordinação:	Significa a razão entre (a) a soma do valor total das Cotas Subordinadas em circulação e (b) o Patrimônio Líquido do Fundo.
Índice de Recompra de Direitos Creditórios	Significa o percentual, mensalmente calculado pela Gestora em cada Data de Verificação, sendo a razão (i) do valor nominal total (valor de face) dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, agregados, recomprados pelas Cedentes, nos termos do Contrato de Cessão e/ou de Endosso, no decorrer do Mês de Referência, conforme informado pelo Custodiante; e (ii) o valor do Patrimônio Líquido do Fundo apurado no último mês de Referência.

Instituições Financeiras Conveniadas	são a Cobuccio Sociedade de Crédito Direto S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxx, na cidade de Monte Belo, estado de Minas Gerais, XXX 00.000-000 e demais as instituições financeiras autorizadas a funcionar perante o BACEN com quem tenham sido celebrados Acordos Operacionais para concessão de crédito aos Devedores.
Instrução CVM 356/01	significa a Instrução CVM n° 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.
Instrução CVM 444/06	Significa a Instrução CVM nº 444, de 08 de dezembro de 2006, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.
Instrução CVM 476/09	significa a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.
Investidores Profissionais	significam investidores profissionais, conforme regulamentação aplicável, em especial a Resolução CVM 30/21.
Mês de Referência	Significa o mês imediatamente anterior à Data de Verificação;
MDA	é o Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.
Patrimônio Líquido	tem o significado atribuído no Artigo 14.15 deste Regulamento.
PDD	significa a provisão para devedores duvidosos, conforme definido no Artigo 15.4 deste Regulamento.

Pessoa	significa qualquer pessoa física ou jurídica, sociedade, associação, joint venture, sociedades anônimas, fundos de investimento, organizações ou entidades sem personalidade jurídica.
Política de Cobrança	é a política de cobrança adotada pelo Fundo e pelo Agente de Cobrança Extraordinária, conforme o CAPÍTULO 13 deste Regulamento.
Política de Investimento	é a política de investimento do Fundo, conforme definida no CAPÍTULO 5 deste Regulamento.
Preço de Aquisição	com relação aos Direitos Creditórios, é o preço a ser pago pelo Fundo a um Cedente em decorrência da aquisição de tais Direitos Creditórios, conforme estabelecido nos respectivos termos de cessão e/ou de endosso e no Contrato de Cessão e/ou de Endosso, a ser acordado entre o respectivo Cedente e o Fundo ao tempo de cada cessão/endosso, segundo critérios e parâmetros de mercado vigentes à época, levando em conta, dentre outros fatores, o valor dos Direitos Creditórios a serem transferidos ao Fundo e o prazo de pagamento dos Direitos Creditórios a serem transferidos.
Razão de Garantia	significa a razão entre (a) o Patrimônio Líquido do Fundo e (b) o valor total das Cotas Seniores do Fundo em circulação.
Regulamento	conforme definido no Artigo 1.1, significa o presente regulamento do Fundo, bem como seus respectivos aditamentos.
Relatório de Monitoramento	Significa o relatório elaborado pela Gestora contendo as informações previstas no item 9.1.1 (i) do Regulamento.

Reserva de Amortização	significa a reserva constituída para o pagamento das amortizações das Cotas Sêniores, que deverá permanecer alocada em Ativos Financeiros, regulada nos termos deste Regulamento.
Reserva de Caixa	significa uma reserva de caixa equivalente a, no mínimo, 3 (três) meses de despesas ordinárias do Fundo, a ser constituída e controlada pela Gestora, para fins de cobertura dos encargos e despesas do Fundo mencionados no CAPÍTULO 18 deste Regulamento.
Resolução CVM 30/21	significa a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 de 2013, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.
Sistema Brasil Card	significa o sistema da Brasil Card instalado nos Estabelecimentos Comerciais, pelo qual é possível acompanhar o pagamento dos Direitos Creditórios Transferidos em tempo real.
Suplemento	significa o suplemento a este Regulamento referente a cada emissão de Cotas Seniores, a ser preparado substancialmente conforme o modelo previsto no Anexo I a este Regulamento.
Taxa de Administração	significa a taxa a que a Administradora terá direito pela prestação de seus serviços de administração do Fundo, calculada conforme definido no Artigo 10.1 deste Regulamento.
Taxa DI	significa a variação das taxas médias dos DI – Depósitos Interfinanceiros, calculadas e divulgadas diariamente pela B3.
Taxa Média de Cessão/Endosso Ponderada	Significa, em cada mês-calendário, a taxa de desconto equivalente a 100% da Taxa DI, acrescida de sobretaxa

	ao ano, conforme o caso, considerando o prazo médio dos Direitos Creditórios Adquiridos.
Termo de Xxxxxx	é o documento por meio do qual os Cotistas aderem a este Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo.
Transação de Pagamento	Significa a operação de pagamento, pelo Usuário- Final, pela aquisição de bens, produtos e/ou serviços junto ao respectivo Estabelecimento Comercial, mediante a utilização de Cartões Brasil Card.
Usuário-Final	São as Pessoas que utilizam Cartões Brasil Card para a realização de uma Transação de Pagamento.

OBJETO

3.1. Objeto. O Fundo é uma comunhão de recursos destinados, preponderantemente, à aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis e demais Ativos Financeiros, durante seu prazo de vigência, de acordo com a Política de Investimento descrita neste Regulamento, e conforme previsto na Instrução CVM 356/01 e na Instrução CVM 444/06, conforme aplicável.

PÚBLICO ALVO

4.1. Público Alvo. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas emitidas pelo Fundo somente poderão ser subscritas e integralizadas por Investidores Profissionais. As Cotas Sêniores de cada série terão o público alvo descrito em seu respectivo Suplemento. As Cotas Subordinadas serão subscritas e integralizadas exclusivamente por grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, que seja Investidor Profissional e subscreva Termo de Xxxxxx declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, e da ausência de classificação de risco das Cotas Subordinadas subscritas.

POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

5.1. Objetivo do Fundo. O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas Cotas por meio da aplicação de seu Patrimônio Líquido na aquisição de: (i) Direitos Creditórios, formalizados pelos Documentos Comprobatórios, que atendam aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão estabelecidos neste Regulamento; e (ii) Ativos Financeiros, observados os índices de composição e diversificação da carteira do Fundo, conforme estabelecidos neste Regulamento.

5.1.1. Origem dos Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios são oriundos de (i) operações de financiamento com as Instituições Financeiras Conveniadas realizadas pelos Devedores, representados pela Brasil Card, para quitar faturas em atraso ou que estejam a vencer contendo qualquer tipo de parcelamento referentes aos Cartões Brasil Card, representados por CCB ou outro instrumento de qualquer natureza para formalizar o financiamento; (ii) Transações de Pagamentos realizadas pelos Usuários-Finais com a utilização de Cartões Brasil Card para aquisição de bens e serviços nos Estabelecimentos Credenciados, sendo devidos pelos Devedores, sendo que um direito creditório considerado individualmente poderá ser correspondente à integralidade de uma Transação de Pagamento (no caso de pagamento à vista) ou a uma parcela de uma Transação de Pagamento (no caso de pagamento parcelado), conforme aplicável; (iii) valor correspondente às operações de concessão de empréstimo pessoal para os Devedores, constituídas por meio da emissão de CCB em favor das Instituições Financeiras Conveniadas; e (iv) direitos creditórios de natureza diversa aos créditos anteriormente mencionados, a serem cedidos pelos Cedentes em conformidade com as regras e procedimentos disciplinados pelo presente Regulamento. O Fundo adquirirá apenas Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão, conforme verificados nas respectivas datas de aquisição.

5.1.2. Transferência da Totalidade dos Direitos e Obrigações Vinculados aos Direitos Creditórios Elegíveis. Os Direitos Creditórios Elegíveis serão adquiridos pelo Fundo com todos os seus respectivos direitos, preferências, garantias, prerrogativas, ações e acessórios assegurados aos Cedentes correspondentes, nos termos da legislação cambiária aplicável.

5.1.3. Pagamento do Preço de Aquisição. A cada aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis, o Fundo pagará ao respectivo Cedente o correspondente Preço de Aquisição, conforme previsto no Contrato de Cessão e/ou de Endosso e respectivo termo de cessão e/ou de endosso.

5.1.4. Registro dos Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC, no sistema de registro e liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.

5.1.5. Inexistência de Direito de Regresso e Coobrigação. O Fundo adquirirá Direitos Creditórios Elegíveis e todos e quaisquer direitos, prerrogativas, garantias e acessórios pertinentes, em caráter definitivo e sem qualquer direito de regresso contra o respectivo Cedente e/ou coobrigação deste, observados, em qualquer caso:

(i) os demais termos e condições deste Regulamento;

(ii) os termos, condições e procedimentos previstos nos Contrato com Titulares, nos Contratos com Estabelecimentos e no Contrato de Cessão e/ou de Endosso;

(iii) os procedimentos pertinentes à aquisição dos Direitos Creditórios e atendimento aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão definidos neste Regulamento; e

(iv) a Política de Investimento definida neste Capítulo.

5.1.6. Responsabilidade dos Cedentes em Relação aos Direitos Creditórios. Sem prejuízo do disposto neste Capítulo, os Cedentes responderão pela existência, veracidade e devida formalização dos respectivos Direitos Creditórios transferidos ao Fundo, nos termos deste Regulamento e dos respectivos Documentos Comprobatórios.

5.2. Alocação Mínima. Decorridos 90 (noventa) dias do início das atividades do Fundo, este deverá ter alocado, no mínimo, 50% (cinquenta por cento), e, no máximo, 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis, nos termos do Artigo 40 da Instrução CVM 356/01.

5.3. Ativos Financeiros. A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios Elegíveis poderá ser aplicada nos ativos financeiros abaixo relacionados:

(i) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(ii) títulos de emissão do BACEN;

(iii) títulos de emissão de instituições financeiras;

(iv) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados nos itens (i) a (iii) acima; e/ou

(v) cotas de fundos de investimento de renda fixa com liquidez diária.

5.3.1. O fundo poderá adquirir Ativos Financeiros no limite de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido, podendo este ser elevado quando se tratar de aplicações em (a) títulos públicos federais; (b) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais e (c) cotas de fundos que possuam como política de investimento a alocação exclusiva nos títulos a que se referem os itens “a” e “b”.

5.3.2. A Gestora do Fundo deverá manter os recursos correspondentes à Reserva de Caixa aplicados em Ativos Financeiros. Parcela dos recursos da Reserva de Caixa deverá ser aplicada pela Gestora em Ativos Financeiros de longo prazo, de maneira que o prazo médio da carteira de Ativos Financeiros do Fundo seja caracterizado como de longo prazo.

5.4. Proibição de Realização de Operações com Derivativos. O Fundo não poderá realizar operações em mercados de derivativos.

5.5. Percentuais de Composição e Diversificação da Carteira. Os percentuais de composição e diversificação da carteira do Fundo indicados neste Capítulo serão observados pela Administradora, diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior.

5.6. Inexistência de Percentuais Adicionais de Composição da Carteira. A composição da carteira do Fundo não apresentará requisitos de diversificação além dos previstos neste Capítulo.

5.6.1. Limite de Concentração por Xxxxxxx. O Fundo deverá observar o limite de 4% (quatro por cento) de seu Patrimônio Líquido para adquirir Direitos Creditórios Elegíveis e Ativos Financeiros de um mesmo devedor, ou de coobrigação de uma mesma Pessoa, nos termos do Artigo 40-A da Instrução CVM nº 356/01, exceto nas hipóteses previstas no parágrafo 1º de tal Artigo.

5.7. Segregação das Atividades da Administradora. A Administradora mantém mecanismos e sistemas de segregação das suas atividades relacionadas à administração de recursos de terceiros, nos termos da regulamentação em vigor.

5.8. Possibilidade de Realização de Operações que Coloquem em Risco o Patrimônio do Fundo. O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio, nos termos do inciso III do parágrafo 1º do Artigo 24 da Instrução CVM 356/01. Dentre os diversos riscos aos quais está sujeita a carteira do Fundo estão, exemplificativamente, os analisados no CAPÍTULO 7 deste Regulamento. O referido Capítulo deve ser cuidadosamente lido pelo Investidor Profissional antes da aquisição das Cotas do Fundo e contará com sua ciência e concordância.

5.9. Ausência de Garantias. As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) da Gestora; (iii) dos Cedentes; (iv) do Custodiante; (vi) de qualquer mecanismo de seguro; ou (vi) do FGC.

5.10. Política de Voto. A Gestora deste Fundo adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.

5.10.1. A política de exercício de direito de voto adotada pela Gestora pode ser obtida na página da Gestora na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx .

CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CONDIÇÕES DE CESSÃO

6.1. Os Direitos Creditórios que poderão ser adquiridos pelo Fundo, na respectiva Data de Aquisição e Pagamento, deverão atender, cumulativamente, aos seguintes Critérios de Elegibilidade:

(a) os Direitos Creditórios de Financiamento deverão ser representados por CCBs colocadas à disposição pelas Instituições Financeiras Conveniadas para o endosso;

(b) os Direitos Creditórios de Financiamento e os Direitos Creditórios de Antecipação poderão estar vencidos e/ou inadimplentes a, no máximo, 3 (três) dias no momento da aquisição pelo Fundo;

(c) os Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, considerados individualmente, devem ter prazo de vencimento máximo de até 40 (quarenta) meses a contar da respectiva Data de Aquisição e Pagamento;

(d) os Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, considerados em conjunto, devem ter o prazo médio ponderado de vencimento de até 180 (cento e oitenta) dias, calculado na respectiva Data de Aquisição e Pagamento;

(e) sejam representados em moeda corrente nacional; e

(f) a natureza ou característica essencial dos Direitos Creditórios deverá permitir o seu registro contábil e a sua custódia pelo Custodiante, de acordo com os procedimentos operacionais e contábeis praticados pelo Custodiante.

6.2. Adicionalmente aos Critérios de Elegibilidade, os Direitos Creditórios que poderão ser adquiridos pelo Fundo, na respectiva Data de Aquisição e Pagamento, deverão atender, cumulativamente, às seguintes Condições de Cessão para todos os Direitos Creditórios:

(a) os Direitos Creditórios deverão ser provenientes de Direitos Creditórios de Antecipação, Direitos Creditórios de Financiamento e/ou de direitos creditórios de natureza diversa aos créditos anteriormente mencionados, a serem cedidos pelos Cedentes em conformidade com as regras e procedimentos disciplinados pelo presente Regulamento;

(b) os Direitos Creditórios devem estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza;

(d) os Direitos Creditórios devem ser de legítima e exclusiva titularidade de cada Cedente, bem como devem estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza;

(e) Os Direitos Creditórios de Créditos Vencidos + 360 dias poderão representar até o limite de máximo de 18% (dezoito por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;

(f) O Fundo poderá ainda adquirir Direitos Creditórios representados por contratos performados ou a performar, desde que o limite máximo não exceda o equivalente a 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido;

(g) os Direitos Creditórios de Financiamento poderão representar até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;

(h) as operações de concessão de empréstimo pessoal para os Devedores, constituídas por meio da emissão de CCB, em favor das Instituições Financeiras Conveniadas, poderão representar até no máximo 40% (quarenta por cento) do valor financeiro dos Direitos Creditórios de Financiamento cedidos ao Fundo;

(i) os Direitos Creditórios de Antecipação poderão representar até 30% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; e

(j) os Direitos Creditórios de natureza diversa poderão representar até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.

(k) o valor total dos Direitos de Creditórios cedidos/endossados ao Fundo, considerados pro forma, contra um único Devedor do Fundo, não poderá ser superior a 4% (quatro por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;

(l) o valor total dos Direitos Creditórios cedidos/endossados ao Fundo, considerados pro forma, contra os 5 (cinco) maiores Devedores do Fundo, com base no valor do Patrimônio Líquido do Fundo no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior a data da oferta, não poderá ser superior a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; e

(m) o valor total dos Direitos Creditórios cedidos/endossados ao Fundo, considerados pro forma, contra Devedores pessoas jurídicas, não poderá ser superior a 35% (trinta e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.

6.3. O enquadramento dos Direitos Creditórios que o Fundo pretender adquirir às Condições de Cessão será verificado e validado pela Gestora previamente a cada cessão e/ou endosso.

6.4. Observados os termos e as condições do presente Regulamento, a verificação pela Gestora do atendimento às Condições de Cessão será considerada como definitiva.

6.5. O desenquadramento de qualquer Direito Creditório aos Critérios de Elegibilidade e/ou Condições de Cessão, por qualquer motivo, após a sua cessão e/ou endosso ao Fundo, não obrigará a sua alienação pelo Fundo, nem dará ao Fundo qualquer pretensão, recurso ou direito de regresso contra os Cedentes, a Administradora, a Gestora, o Custodiante, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum.

6.5.1. Na hipótese de os Direitos Creditórios Elegíveis deixarem de observar quaisquer dos Critérios de Elegibilidade acima descritos após a sua respectiva aquisição pelo Fundo, não haverá, por parte dos Cotistas, direito de regresso contra a Administradora, a Gestora, o Custodiante e/ou o Cedente, salvo na existência de comprovada má-fé ou dolo das partes e observado o disposto no Contrato de Cessão e/ou de Endosso e respectivos termos de cessão e/ou de endosso.

6.6. Verificação dos Critérios de Elegibilidade. O Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar o atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade nas operações de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo.

6.6.1. Observados os termos e as condições do presente Regulamento, a verificação pelo Custodiante do atendimento aos Critérios de Elegibilidade será considerada como definitiva.

6.6.2. Em vista da significativa quantidade de Direitos Creditórios transferidos ao Fundo, o Custodiante, ou empresa por ele contratada na forma do parágrafo 6º do Artigo

38 da Instrução CVM 356/01, efetuará trimestralmente, ou sempre que entender necessário ou conveniente, a verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios em conformidade com a metodologia descrita no Anexo II, sendo certo que o Custodiante e/ou a empresa por ele contratada não analisará novamente os Direitos Creditórios Transferidos cujo lastro já tenha sido verificado.

6.6.3. O Custodiante poderá contratar, sem prejuízo de sua responsabilidade, terceiro para realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Transferidos, desde que o referido terceiro não seja o originador dos Direitos Creditórios, o Cedente, a Gestora, o Devedor ou eventual consultor especializado contratado pela Administradora para atuar no âmbito do Fundo, e demais partes relacionadas ao Fundo, tal como definido pelas

regras contábeis que tratam deste assunto. As irregularidades apontadas nesta auditoria serão informadas à Administradora, à Gestora, ao Auditor Independente e aos Cotistas.

6.6.4. Verificação das Condições de Cessão. As Condições de Cessão deverão ser verificadas pela Gestora, na data de aquisição de cada Direito Creditório. Nos termos do art. 34, inciso IX, da Instrução CVM 356/01, a Administradora possui regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela Gestora, da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão estabelecidas neste Regulamento

FATORES DE RISCO

7.1. A carteira do Fundo e, por consequência, seu patrimônio, estão sujeitos a diversos riscos. O Investidor Profissional, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os Fatores de Risco indicados neste Regulamento e que contará com sua ciência e concordância.

7.2. Riscos de Mercado:

(i) Descasamento de Rentabilidade. A distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo para as Cotas pode ter parâmetros diferentes daqueles utilizados para o preço de aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis. Não obstante quaisquer medidas adotadas, os recursos do Fundo poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade dos rendimentos aos Cotistas. Os Cedentes, o Custodiante, a Gestora, o Fundo e a Administradora não prometem ou asseguram rentabilidade aos Cotistas;

(ii) Flutuação dos Ativos Financeiros. O valor dos Ativos Financeiros que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos Ativos Financeiros, o patrimônio do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda nos preços dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados; e

(iii) Efeitos da Política Econômica do Governo Federal. Consistem no risco de fatores macroeconômicos, como os efeitos da política econômica praticada pelo governo brasileiro e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma

relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, controles do setor, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas têm impactado significativamente a economia, os mercados financeiro e de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar nas operações do Fundo. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a Administradora, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tal evento.

7.3. Riscos de Crédito:

(i) Fatores Macroeconômicos. Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios Elegíveis, dependerá da originação de Direitos Creditórios Elegíveis pelas Instituições Financeiras Conveniadas, bem como da solvência dos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A originação de Direitos Creditórios Elegíveis bem como a solvência dos Devedores podem ser afetadas por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação, baixos índices de crescimento econômico e/ou impactos em sua originação, etc. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios Elegíveis e/ou impactos em sua originação, afetando negativamente os resultados do Fundo e/ou provocando perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas;

(ii) Cobrança Judicial e Extrajudicial. No caso de um Devedor inadimplir as respectivas obrigações de pagamentos dos Direitos Creditórios Elegíveis transferidos ao Fundo, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que as referidas cobranças atingirão os resultados almejados, recuperando para o Fundo o total dos valores inadimplidos e acréscimos aplicáveis, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo; e

(iii) Resgate das Cotas. Exceto em casos de amortização das Cotas do Fundo, considerando que o Fundo é um condomínio fechado, o resgate das Cotas só poderá ocorrer (i) na Data de Resgate da respectiva série de Cotas Seniores determinada no respectivo Suplemento, momento em que todos os Cotistas Seniores das respectivas séries deverão obrigatoriamente resgatar suas Cotas, nos termos dos Suplementos do Fundo, ou

(ii) no caso de liquidação antecipada do Fundo, conforme definido neste Regulamento. A Administradora e o Custodiante não podem garantir que a amortização e/ou resgate das Cotas Seniores ocorrerá no período programado, nos termos dos Suplementos do Fundo, e nenhuma multa de qualquer natureza deverá ser paga pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante.

7.4. Risco de Liquidez:

(i) Risco de Liquidez dos Direitos Creditórios Elegíveis e dos Ativos Financeiros. O Fundo está sujeito a riscos de liquidez no tocante às amortizações e/ou resgates de cotas e/ou à aplicação nos Direitos Creditórios Elegíveis. O Fundo pode não estar apto a efetuar pagamentos relativos aos resgates de suas Cotas no caso de (a) falta de liquidez dos mercados nos quais os Ativos Financeiros integrantes da carteira são negociados; e/ou (b) condições atípicas de mercado. As aplicações do Fundo em Direitos Creditórios apresentam peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, já que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para os Direitos Creditórios. Caso o Fundo precise vender os Direitos Creditórios Transferidos, ou caso o Cotista receba tais Direitos Creditórios Transferidos como pagamento de resgate de suas Cotas, (1) poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais direitos poderá resultar em perda para o Fundo ou, conforme o caso,

(2) o Cotista poderá enfrentar demora na cobrança dos valores devidos pelo Devedor. Não há, portanto, qualquer garantia ou certeza de que será possível ao Fundo e ao Cotista, conforme o caso, liquidar posições ou realizar os Direitos Creditórios Elegíveis, respectivamente, de sua carteira ou propriedade pelo preço e no momento desejado;

(ii) Falta de Liquidez no Mercado Secundário para Fundos de Investimento em Direitos Creditórios. Os fundos de investimento em direitos creditórios são um sofisticado tipo de investimento no mercado financeiro brasileiro e, por essa razão, possuem aplicação restrita a pessoas físicas ou jurídicas que se classifiquem como investidores qualificados. Considerando-se isso, os investidores podem preferir formas de investimentos mais tradicionais. Além disso, fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados, regulado pela Instrução CVM 444/06, como o Fundo, tem baixa liquidez no mercado secundário brasileiro e pela sua natureza as Cotas somente poderão ser negociadas entre Investidores Profissionais, portanto os Cotistas podem ter dificuldade em vender suas Cotas no mercado secundário;

(iii) Ausência de Liquidez no Investimento no Fundo. O Fundo é constituído na forma de condomínio fechado, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas

Cotas a qualquer momento pelo Cotista. Adicionalmente, o presente Regulamento e a Instrução CVM 356/01 estabelecem restrições de negociação às Cotas do Fundo. Dessa maneira, o Cotista não terá liquidez em relação às Cotas do Fundo e dependerá da (i) negociação de suas Cotas no mercado secundário, se permitida; ou (ii) amortização ou resgate das Cotas Seniores de sua titularidade, conforme disposto no respectivo Suplemento ou das Cotas Subordinadas, conforme disposto neste Regulamento, para retorno do capital investido e eventual obtenção de rendimentos; e

(iv) Insuficiência de Recursos em Caso de Liquidação Antecipada do Fundo. O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente em algumas hipóteses previstas neste Regulamento. Ocorrendo a liquidação antecipada, o Fundo poderá não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas. Neste caso, (a) os Cotistas poderiam ter suas Cotas resgatadas com a dação de Direitos Creditórios Transferidos; ou (b) o resgate das Cotas ficaria condicionado (1) ao vencimento e ao pagamento, pelo Devedor, das parcelas relativas aos Direitos Creditórios Transferidos; ou (2) à venda dos Direitos Creditórios Transferidos a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer o Patrimônio Líquido. Nessas situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais.

7.5. Riscos Operacionais:

(i) Acesso aos Documentos Comprobatórios e Falhas de Sistemas Eletrônicos. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que o Custodiante e o Fundo terão acesso irrestrito aos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Elegíveis ou que as trocas de informações entre os respectivos sistemas eletrônicos se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a cobrança e/ou a realização dos Direitos Creditórios Elegíveis poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo;

(ii) Falhas no Processo de Cobrança de Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos. A cobrança dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos depende da atuação diligente do Agente de Cobrança Extraordinária. Cabe-lhe aferir o correto recebimento dos recursos e verificar a inadimplência. Assim, qualquer falha de procedimento do Agente de Cobrança Extraordinária poderá acarretar menor recebimento dos recursos devidos pelo Devedor. Isto levaria à queda da rentabilidade do Fundo, ou até à perda patrimonial;

(iii) Guarda dos Documentos Comprobatórios. Nos termos deste Regulamento, o Custodiante atuará também como agente de depósito, sendo responsável pela guarda dos Documentos Comprobatórios. Caso ocorra(m) (a) falha ou atraso na disponibilização de acesso aos Documentos Comprobatórios; e/ou (b) eventos fortuitos fora do controle do Custodiante que causem dano ou perda de tais Documentos Comprobatórios, o Custodiante poderá enfrentar dificuldades para a verificação da constituição e performance dos Direitos Creditórios Elegíveis, sejam eles vencidos ou a vencer, podendo gerar perdas ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas; e

(iv) Verificação do Lastro dos Direitos Creditórios após sua Transferência ao Fundo. O Custodiante ou empresa por ele contratada realizará verificação periódica para conferir a regularidade dos Documentos Comprobatórios. Em decorrência da expressiva diversificação de Devedores e significativo volume de Direitos Creditórios Transferidos, o Custodiante, nos parâmetros definidos neste Regulamento, verificará por amostragem, e de forma trimestral, após a transferência dos Direitos Creditórios Transferidos, o lastro dos Direitos Creditórios. Considerando que tal auditoria é realizada após a transferência dos Direitos Creditórios Transferidos e por amostragem, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios. A auditoria será feita nos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Transferidos conforme especificado neste Regulamento. Em qualquer dos casos acima, pode ser necessária decisão judicial para efetivação dos pagamentos relativos a tais Direitos Creditórios Transferidos pelo Devedor, o que demandaria tempo, observado que, ainda, pode ser proferida decisão judicial desfavorável. Dessa forma, o Fundo poderia sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de recebimento dos respectivos recursos.

7.6. Riscos de Descontinuidade:

(i) Liquidação Antecipada. O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente por diversas razões, conforme contempladas no Regulamento. Mesmo que o Fundo disponha de recursos para pagamento aos Cotistas (o que não é garantido pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, pelos Cedentes ou por quaisquer terceiros), é possível que não haja, disponíveis no mercado, aplicações com mesmas características de prazo, risco e rentabilidade, o que frustraria a expectativa que o Investidor Profissional possuía no momento em que adquiriu as Cotas;

(ii) Observância da Alocação Mínima. O Fundo deve adquirir preponderantemente Direitos Creditórios Elegíveis. Entretanto, não há garantia de que os Cedentes conseguirão originar e ceder Direitos Creditórios Elegíveis suficientes para fazer frente à Alocação Mínima. A existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção dos fluxos de originação e de transferência de Direitos Creditórios; e

(iii) Interrupção dos Serviços pelos Prestadores Contratados pelo Fundo. Eventual interrupção da prestação de serviços pelos prestadores de serviço contratados pelo Fundo, inclusive no caso de suas substituições, por qualquer motivo, poderá afetar o regular funcionamento do Fundo. Esse fato poderá causar prejuízos ao Fundo ou, até mesmo, a sua liquidação antecipada.

7.7. Outros Riscos:

(i) Custo de Cobrança dos Direitos Creditórios. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos e dos demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos condôminos são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido, sempre observado o que seja deliberado pelos Cotistas em Assembleia Geral. A Administradora, a Gestora, o Custodiante, os Cedentes e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estes direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos;

(ii) Intervenção, Liquidação, Recuperação Judicial e/ou Falência do Agente de Cobrança Extraordinária e Impacto na Conta Vinculada. Os recursos provenientes do pagamento de Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo poderão ser depositados nas Contas Vinculadas, de maneira que tais recursos serão subsequentemente repassados à Conta Autorizada do Fundo e/ou à Conta Autorizada da Brasil Card, conforme o caso. Na hipótese de intervenção, liquidação, recuperação judicial e/ou falência da Brasil Card antes da liberação dos recursos à Conta Autorizada do Fundo, há o risco de que recursos depositados nas Contas Vinculadas possam ser objeto de bloqueio ou constrição e somente sejam recuperados pelo Fundo por via judicial, o que poderia afetar negativamente a rentabilidade de suas Cotas e, consequentemente, seu patrimônio;

(iii) A Realização de Investimentos no Fundo Expõe o Investidor aos Riscos a que o Fundo está sujeito, os quais Poderão Acarretar Perdas aos Cotistas. Embora a

Administradora e a Gestora mantenham sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas ao Fundo e aos Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida;

(iv) Ausência de Responsabilidade dos Cedentes pela Inadimplência dos Direitos Creditórios. Os Cedentes são responsáveis somente pela existência, certeza, exigibilidade e boa formalização dos respectivos Direitos Creditórios Transferidos, não assumindo, no Contrato de Cessão e/ou de Endosso e respectivos termos de cessão e/ou de endosso, quaisquer responsabilidades pelo seu pagamento ou pela solvência dos Devedores perante o Fundo nos termos do Regulamento. Dessa forma, na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte dos Devedores no pagamento dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos, poderá resultar em impacto decorrente do não pagamento dos valores correspondentes aos referidos Direitos Creditórios Elegíveis, acarretando prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas;

(v) Alterações Fora do Controle da Administradora. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos Ativos Financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos de tais ativos, podendo gerar perdas ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas;

(vi) Risco de Irregularidades na Formalização da Transferência de Direitos Creditórios. Tendo em vista o volume de operações de transferência de Direitos Creditórios e a possibilidade de guarda eletrônica dos Documentos Comprobatórios, os termos de cessão e/ou de endosso podem não ser formalizadas conforme exigido pela legislação em vigor, o que pode afetar a cobrança dos Direitos Creditórios Elegíveis pelo Fundo, incluindo a cobrança e a realização dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos.

(vii) Irregularidades dos Documentos Comprobatórios. Os Documentos Comprobatórios podem eventualmente conter irregularidades (inclusive de forma ou conteúdo), como falhas na sua elaboração e erros materiais. Por este motivo, eventual cobrança em juízo dos Devedores poderá ser menos célere do que o usual, podendo ser necessária a adoção de ação monitória ou ordinária em vez de execução de título extrajudicial (que em tese poderia ser mais célere). Assim, o Fundo poderá permanecer

longo tempo sem receber os recursos oriundos dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos discutidos judicialmente, o que pode lhe causar prejuízo patrimonial;

(viii) Atraso no Pagamento do Resgate das Cotas. Poderá haver atraso no pagamento do resgate em comparação com a Data de Resgate das Cotas Seniores estipulada no respectivo Suplemento, principalmente em decorrência da performance dos Direitos Creditórios Transferidos, o que pode gerar perdas ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas Seniores;

(ix) Possibilidade de Liquidação Antecipada do Fundo. Conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação antecipada do Fundo em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no Regulamento de que as Cotas poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do Fundo ou para administrar/cobrar os valores devidos pelo Devedor dos Direitos Creditórios Transferidos;

(x) Invalidade ou Ineficácia do Endosso de Direitos Creditórios. O endosso das CCBs pode ser invalidado ou tornar-se ineficaz por decisão judicial e/ou administrativa. Assim, o Fundo poderá incorrer no risco de os Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações assumidas pelos Cedentes e/ou pelo Devedor, os recursos decorrentes de seus pagamentos serem bloqueados e/ou redirecionados para pagamentos de outras dívidas por obrigações dos Cedentes e/ou do Devedor, inclusive em decorrência de pedidos de intervenção, recuperação judicial, recuperação extrajudicial, falência, liquidação extrajudicial ou regimes especiais, conforme o caso, dos Cedentes e/ou do Devedor, ou em outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável. A Administradora, o Custodiante e a Gestora não são responsáveis pela verificação prévia ou posterior de determinadas causas de invalidade ou ineficácia do endosso dos Direitos Creditórios Transferidos ao Fundo. Com relação aos Cedentes, o endosso das CCBs e a transferência dos Direitos Creditórios poderia ser invalidado ou declarado ineficaz, impactando negativamente o patrimônio do Fundo, caso fosse realizada em:

(a) fraude contra credores, inclusive a massa falida, se, no momento da transferência, o respectivo Cedente estivesse insolvente ou se, com ela, passasse ao estado de insolvência;

(b) fraude à execução, caso (1) quando do endosso/transferência, o Cedente fosse sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-la à insolvência; ou (2)

sobre os Direitos Creditórios pendesse demanda judicial fundada em direito real; e

(c) fraude à execução fiscal, se o respectivo Cedente, quando da transferência de Direitos Creditórios, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispusesse de bens para total pagamento da dívida fiscal. A cessão/endosso dos Direitos Creditórios também poderia ser afetada pela existência de ônus sobre os Direitos Creditórios Transferidos, que tivessem sido constituídos previamente à sua cessão/endosso e sem conhecimento do Fundo (o que ocorreria em caso de descumprimento, pelo Cedente, da declaração a respeito da inexistência de ônus ou gravames sobre os Direitos Creditórios Transferidos);

(xi) Alterações e Restrições de Natureza Legal ou Regulatória. Eventuais alterações e/ou restrições de natureza legal ou regulatória podem afetar adversamente a validade e/ou a eficácia da constituição e da transferência dos Direitos Creditórios ao Fundo, o comportamento dos Direitos Creditórios Transferidos e os respectivos fluxos de caixa a serem gerados;

(xii) Risco de Originação e de Formalização – Vícios Questionáveis. Os Direitos Creditórios Transferidos são oriundos das operações de financiamento contratadas pelos Devedores, representados pela Brasil Card, para quitar as faturas e/ou carnês atrasados e/ou que contenham qualquer tipo de parcelamento dos cartões de crédito emitidos pela Brasil Card. Os documentos relativos aos Direitos Creditórios Transferidos podem apresentar vícios questionáveis juridicamente, podendo, inclusive, apresentar irregularidades de forma ou conteúdo. Além disso, os documentos relativos aos Direitos Creditórios Transferidos podem também apresentar vícios de formalização, por exemplo, vícios de verificação, pelos Cedentes, da capacidade das pessoas físicas titulares dos cartões de crédito, bem como da veracidade de assinaturas. Pode ser necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo a tais Direitos Creditórios Transferidos ou, ainda, pode ser proferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderia sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de recebimento dos recursos;

(xiii) Inexistência de Responsabilidade da Administradora pela Depreciação dos Ativos da Carteira. A Administradora não será responsável pela eventual depreciação dos ativos da carteira ou por quaisquer perdas ou prejuízos que venham a ser suportados pelo

Fundo e pelos Cotistas que não decorram de dolo, fraude ou má-fé de sua parte, em decorrência dos fatores dispostos nestes Fatores de Risco;

(xiv) Risco de Limitação da Taxa de Juros dos Direitos Creditórios. O Fundo não é uma instituição financeira e, portanto, não tem autorização para conceder empréstimos ou financiamentos cujos juros estejam acima do estabelecido pelo Decreto nº 22.626, de 7 de abril de 1933. É possível que o preço do deságio aplicado pelo Fundo para aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis seja questionado pelo fato de o Fundo não ser instituição financeira, caso tal deságio seja superior ao máximo estabelecido pelo Decreto nº 22.626, de 7 de abril de 1933. Caso o referido deságio seja questionado e/ou limitado por decisão judicial, a rentabilidade das Cotas poderia ser afetada negativamente; e

(xv) Risco de Não Atingimento do Volume Mínimo de Colocação no Âmbito de uma Oferta de Cotas. O Suplemento de uma emissão de Cotas do Fundo poderá estabelecer um montante mínimo de Cotas a serem colocadas para que a respectiva emissão/oferta de Cotas seja implementada. Caso o respectivo Suplemento estabeleça tal montante mínimo, a não subscrição da totalidade das Cotas fará com que: (a) no caso da primeira emissão de Cotas do Fundo, a oferta/emissão seja cancelada e o Fundo, conforme o caso, seja liquidado; e (b) no caso de emissões subsequentes, o Fundo detenha um patrimônio menor do que o estimado originalmente, implicando em uma redução dos planos de investimento do Fundo e, consequentemente, na expectativa de rentabilidade do Fundo.

(xvi) Riscos de Intervenção, Liquidação, Regime de Administração Temporária, Falência, Recuperação Judicial ou Extrajudicial ou Regime de Insolvência. As aplicações no e do Fundo estão sujeitas a risco de perda substancial de seu Patrimônio Líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua Carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos Cedentes dos Direitos Creditórios.

(xvii) Risco Legal. Risco de que uma parte sofra uma perda porque as leis ou regulamentações não dão suporte às regras do sistema de liquidação de valores mobiliários, à execução dos arranjos de liquidação relacionados ou aos direitos de propriedade e outros interesses que são mantidos pelo sistema de liquidação. O risco legal também surge se a aplicação das leis ou regulamentações é pouco clara.

(xviii) Risco da Ausência de Classificação das Cotas. As classes de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas não serão objeto de classificação de risco, cabendo, com isso, aos Cotistas Seniores e Cotistas Subordinados, antes de subscrever, integralizar ou adquirir

as Cotas, analisar todos os riscos envolvidos na aquisição de Cotas, inclusive, mas não somente, os descritos neste Capítulo. Em decorrência do acima exposto, as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas estão sujeitas às restrições impostas pelo Artigo 23-A da Instrução CVM 356/01, sendo vedada sua negociação caso não observados os requisitos impostos pela Instrução CVM 356/01.

(xix) Risco de Recebimento dos Recursos em Espécie. Os Direitos Creditórios Transferidos poderão ter sua quitação efetuada por meio de pagamentos em espécie realizados pelos Devedores nos Estabelecimentos Comerciais. Nesta hipótese, uma vez executado o pagamento, os recursos são, na forma dos Contratos com Estabelecimentos, coletados por empresa de transporte de valores e transportados a uma agência bancária de um dos Bancos Depositários, para depósito em Conta Vinculada. Nesse sentido, poderão ocorrer falhas nesse procedimento, assim como na supervisão desses procedimentos pelo Custodiante, o que poderá ocasionar perdas ao Fundo. Ainda que não ocorra falha no processo, o Fundo está exposto ao risco de ausência de transporte dos valores referentes aos Direitos Creditórios Transferidos a agência bancária de um dos Bancos Depositários, o que poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

ADMINISTRADORA

8.1. Administração do Fundo. O Fundo será administrado pela SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto 1990, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.285.390/0001-40 .

8.2. Poderes da Administradora. A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios Transferidos e aos Ativos Financeiros que integrem a carteira do Fundo.

8.2.1. Atribuições da Administradora. As atribuições da Administradora são aquelas dispostas nos Artigos 34 a 36 da Instrução CVM 356/01, incluindo:

(a) observar as obrigações e as vedações estabelecidas nos Artigos 34 a 36 da Instrução CVM nº 356/01;

(b) registrar, às expensas do Fundo, o documento de constituição do Fundo, o presente Regulamento, seus anexos e aditamentos em cartório de registro de títulos e documentos da cidade de São Paulo, estado de São Paulo;

(d) providenciar junto à Agência de Classificação de Risco trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco das Cotas, quando aplicável;

(e) informar imediatamente aos Cotistas sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas, nos termos do presente Regulamento;

(f) monitorar, por si ou por terceiros, o cumprimento das funções atribuídas à Gestora e ao Custodiante, nos termos do Contrato de Gestão e demais prestadores de serviço, respectivamente;

(g) iniciar quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários à cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo ou à execução de quaisquer garantias eventualmente prestadas, inclusive por meio de medidas acautelatórias e de preservação de direitos, sem prejuízo das obrigações do Custodiante previstas no Artigo 7.3.1 deste Regulamento e do Agente de Cobrança previstas no Artigo 7.4 e na regulamentação aplicável, desde que previamente comunicado à Gestora;

(h) celebrar ou realizar qualquer acordo, transação ou ato de alienação ou transferência, no todo ou em parte, relacionado aos Direitos Creditórios Cedidos ou aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, sempre de forma a preservar os direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas;

(i) constituir procuradores, inclusive para os fins de proceder à cobrança amigável ou judicial dos ativos integrantes da carteira do Fundo, sendo que todas as procurações outorgadas pela Administradora, em nome do Fundo, não poderão ter prazo de validade superior a 12 (doze) meses, contados da data de sua outorga, com exceção: (1) às procurações outorgadas ao Agente de Cobrança; e (2) às procurações com poderes de representação em juízo, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade específica; e

(j) possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento pela instituição responsável da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão que venhas a ser estabelecidas no presente Regulamento, conforme o caso.

8.2.2. Vedações Aplicáveis à Administradora. É vedado à Administradora, em nome do Fundo, além do disposto no Artigo 36 da Instrução CVM nº 356/01 e no presente Regulamento:

(a) ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo;

(b) criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; e

8.2.3. Verificação do Cumprimento de Obrigações por Prestadores de Serviços. A Administradora possui regras e procedimentos, conforme estabelecidos nos respectivos contratos de prestação de serviços de terceiros contratados para prestação de serviços ao Fundo, que lhe permitem verificar o cumprimento das obrigações pelos prestadores de serviço contratados, os quais serão divulgados e mantidos atualizados no website da Administradora xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/ juntamente às demais informações de que trata o Artigo 53-A da Instrução CVM 356/01.

CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

9.1. Gestão do Fundo. Os serviços referentes à gestão de liquidez da carteira do Fundo, resgate e amortizações, aquisição, arrecadação e gestão de Direitos Creditórios serão realizados pela ÁTRIO GESTORA DE ATIVOS LTDA., situada na rua Iaiá, 77, conjunto 31, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 24.515.907/0001-51, designada também como Gestora, credenciada pela CVM para gestão de carteiras pelo Ato Declaratório CVM nº 15.385, de 15/12/2016, contratada nos termos do inciso II do Artigo 39 da Instrução CVM 356/01 e Artigo 78, §5º da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014.

9.1.1. Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo Contrato de Gestão, a Gestora é responsável pelas seguintes atividades:

(a) realizar a gestão profissional dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

(b) analisar e selecionar os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros para aquisição e, conforme o caso, alienação pelo Fundo, em estrita observância (1) à política de crédito dos Cedentes, e (2) à política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo;

(d) controlar o enquadramento fiscal do Fundo, de modo que seja classificado como fundo de investimento de longo prazo;

(e) monitorar a Razão de Garantia;

(f) monitorar e gerir a Reserva de Caixa; e

(g) calcular e monitorar a inadimplência da carteira de Direitos Creditórios do Fundo.

(h) validar o Preço de Aquisição;

(i) elaborar o Relatório de Monitoramento abrangendo informações sobre os parâmetros abaixo descritos, considerando informações sobre os Direitos Creditórios Adquiridos e os Ativos Financeiros referentes aos dados levantados com base na última Data de Referência, até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, a ser disponibilizado aos Cotistas no 10º (décimo) Dia Útil de todo mês, sendo que a obrigação da Gestora, conforme o caso, de determinar ou incluir, conforme o caso, os parâmetros abaixo no Relatório de Monitoramento está sujeita à disponibilização de informações mensais por parte do Custodiante, sendo que (1) os índices e parâmetros indicados nos itens (vi), (vii), (viii) e (x) serão calculados pelo próprio Custodiante e disponibilizados à Gestora, e; (2) os demais itens serão

calculados pela Gestora com base nas informações disponibilizadas pelo Custodiante:

(i) Índice de Subordinação;

(ii) Razão de Garantia;

(iii) Alocação Mínima;

(iv) Taxa Média de Cessão/Endosso Ponderada dos Direitos Creditórios Adquiridos;

(v) quantidades e valores agregados das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas em circulação, segregados por séries e classes, conforme aplicável;

(vi) Patrimônio Líquido;

(vii) valor presente dos Direitos Creditórios líquidos das provisões de devedores duvidosos;

(viii) valor individual e agregado mensal das provisões e perdas relativas aos Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros;

(ix) Índice de Recompra de Direitos Creditórios; e

(x) valor das disponibilidades.

9.1.1.2. O Gestor será responsável pela preparação do Relatório de Monitoramento, mas não se responsabiliza pela inveracidade, incompletude, inconsistência, insuficiência ou incorreção das informações disponibilizadas por demais partes, incluindo, mas não se limitando, pelo Custodiante.

9.1.2. É vedado à Gestora, inclusive em nome do Fundo, além do disposto nos Artigos 35 e 36 da Instrução CVM n° 356/01, conforme aplicável e no presente Regulamento:

(a) criar ônus ou gravame, de qualquer tipo ou natureza, sobre os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

(b) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; e

9.2. Custódia do Fundo. Os serviços de custódia qualificada dos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros do Fundo, assim como a controladoria do passivo, serão exercidos pelo Custodiante.

9.2.1. Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações definidos na legislação aplicável, neste Regulamento, o Custodiante, por si ou por terceiros, é responsável pelas seguintes atividades:

(a) validar, no momento de cada cessão/endosso, os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade;

(b) receber e verificar, os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios;

(c) durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios Cedidos;

(d) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados nos respectivos Documentos Comprobatórios;

(e) fazer a custódia e a guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios Cedidos e da documentação referente aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

(f) realizar o cálculo dos seguintes índices e parâmetros do Fundo: (i) Patrimônio Líquido; (ii) valor presente dos Direitos Creditórios líquidos das provisões de devedores duvidosos; (iii) valor individual e agregado mensal das provisões e perdas relativas aos Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros; e (iv) valor das disponibilidades;

(g) disponibilizar à Gestora os dados e informações descritas no item (f) acima para subsidiar a elaboração do Relatório de Monitoramento a ser disponibilizado aos Cotistas, nos termos deste Regulamento;

(h) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios Cedidos, com metodologia preestabelecida e de livre acesso ao auditor independente, à Agência de Classificação de Risco, se houver, e aos órgãos reguladores; e

(i) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgates ou qualquer outra renda relativa aos Direitos Creditórios custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em:

(i) conta de titularidade do Fundo; ou

(ii) conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (escrow account).

9.2.2. Tendo em vista a significativa quantidade de Direitos Creditórios que serão cedidos ao Fundo e a expressiva diversificação de Devedores, nos termos do Artigo 38,

§1º da Instrução CVM nº 356/01, o Custodiante ou terceiro por ele contratado, nos termos da regulamentação vigente, efetuará a verificação do lastro dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo por amostragem.

9.2.3. O terceiro contratado pelo Custodiante, nos termos do Artigo 9.2.2 acima, deverá obrigatoriamente ser empresa diversa do auditor independente do Fundo.

9.2.4. Para a verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios nos termos do Artigo 9.2.2 acima, o Custodiante ou o terceiro por ele contratado observará os critérios definidos no Anexo II ao presente Regulamento.

9.2.5. As inconsistências do procedimento de verificação de lastro serão informadas à Administradora, sendo certo que as inconsistências encontradas na verificação de lastro realizada até a Data de Aquisição e Pagamento do respectivo Direito Creditório impedirá a aquisição do Direito Creditório pelo Fundo, até a sua completa regularização.

9.2.6. Não obstante tal auditoria, o Custodiante não é responsável pela veracidade dos Documentos Comprobatórios e pela existência dos Direitos Creditórios, sendo, no

entanto, responsável pela pronta informação caso venha a ter conhecimento de eventuais inconsistências.

9.2.7. O Custodiante realizará a guarda física de todos os Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios Cedidos, mantendo-os em arquivos próprios do Custodiante ou em depositário por ele contratado.

9.2.8. O depositário a ser contratado pelo Custodiante para a guarda dos Documentos Comprobatórios não poderá ser nenhum dos Cedentes e/ou a originadora dos respectivos Direitos Creditórios, eventual consultoria especializada contratada, ou, ainda a Gestora, sendo certo que, em qualquer dos casos, o Custodiante manterá em seus sistemas, arquivos eletrônicos com os Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios, nos termos do art. 38 da Instrução CVM nº 356/01.

9.2.9. Serviços de Controladoria. Os serviços de controladoria de ativos do Fundo serão prestados pelo Custodiante.

9.2.10. Serviços de Cobrança dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos. O Fundo contratou o Agente de Cobrança Extraordinária para a prestação dos serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos.

9.3. Inexistência de Conflito de Interesses da Administradora. A Administradora declara que não se encontra em conflito de interesses com a Gestora e o Custodiante no exercício de suas funções, bem como manifesta sua independência nas atividades descritas neste Regulamento e na eventual transferência de Direitos Creditórios ao Fundo.

REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO

10.1. Taxa de Administração. A Administradora cobrará, pelos serviços: (a) de administração do Fundo, escrituração, controladoria e custódia do ativo do Fundo, um montante de 0,35% a.a. (trinta e cinco centésimos por cento ao ano), sendo certo que deverá ser observado o pagamento mínimo mensal de: (1) 17.000,00 (dezessete mil reais) para os primeiros 6 (seis) meses de funcionamento do Fundo; ou (2) 22.500,00 (vinte e dois mil e quinhentos reais), a partir do 7º (sétimo) mês de funcionamento do Fundo e;

(b) de gestão, o equivalente ao maior valor entre 0,225% a.a. (duzentos e vinte e cinco milésimos por cento ao ano), calculados sobre o patrimônio líquido do Fundo e R$ 8.000,00 (oito mil reais).

10.1.1. A Taxa de Administração será calculada e provisionada todo Dia Útil a base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo e deverá ser paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.

10.1.2. Pagamento da Taxa de Administração. A remuneração de que trata o Artigo 10.1 acima será paga pelo Fundo mensalmente, no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, sendo vedada qualquer participação nos resultados auferidos pelo Fundo, inclusive, sem limitação, cobrança de qualquer taxa de performance. Os valores expressos em reais disposto no Artigo 10.1 acima serão atualizados a cada período de 12 (doze) meses, contado da data de início das atividades do Fundo ou na menor periodicidade admitida em lei, pela variação positiva do Índice Geral de Preços de Mercado, calculado mensalmente pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV) – IGPM-FGV ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo.

10.1.3. Pagamento de Parcela da Taxa de Administração aos Prestadores de Serviço do Fundo. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

10.2. Inexistência de Taxas Adicionais. Não serão cobradas taxas de ingresso ou de saída pela Administradora.

SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA, DO CUSTODIANTE E DA GESTORA

11.1. Destituição e Renúncia da Administradora. A Administradora, mediante aviso divulgado na página da Administradora do Fundo na rede mundial de computadores, utilizada para a divulgação de informações do Fundo, por meio eletrônico ou de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas, poderá renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação antecipada desse, nos termos da legislação em vigor e do disposto no CAPÍTULO 17, abaixo. A Assembleia Geral de Cotistas poderá, a qualquer momento, desde que com antecedência de 15 (quinze), destituir imediatamente a Administradora do Fundo, devendo, na Assembleia Geral de Cotistas que a destituir, deliberar sobre sua substituição ou a liquidação do Fundo.

11.2. Destituição e Renúncia da Gestora. A Gestora, mediante notificação por escrito à Administradora do Fundo poderá renunciar à gestão do Fundo, desde que a Administradora seja notificada com antecedência prévia de 30 (trinta) dias. Nesta hipótese a Administradora deverá convocar, no Dia Útil imediatamente subsequente ao do recebimento da notificação, Assembleia Geral para decidir sobre a substituição da Gestora. A Assembleia Geral de Cotistas poderá, a qualquer momento, desde que com antecedência de 15 (quinze) dias, destituir imediatamente a Gestora do Fundo. Caso, quando da renúncia ou destituição da Gestora, a Assembleia Geral não indique um gestor ou cogestor substituto, a Administradora assumirá a gestão do Fundo, até que um gestor ou cogestor substituto seja indicado pela Assembleia Geral.

11.3. Permanência no exercício das funções em caso de renúncia da Administradora. No caso de renúncia, a Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 90 (noventa) dias, contados da data de realização da Assembleia Geral, sob pena de, transcorrido tal prazo, a Administradora solicitar à CVM a indicação de administrador temporário.

11.4. Responsabilidade em caso de Substituição da Administradora. Nas hipóteses de substituição da Administradora, da Gestora e de liquidação antecipada do Fundo aplicam- se, no que couberem, as normas em vigor que dispõem sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora e da Gestora.

11.5. Substituição dos Demais Prestadores de Serviço. Aplica-se o disposto neste Capítulo, no que couber, ao Custodiante sobre substituição e renúncia da prestação de serviços ao Fundo.

PROCESSO DE ORIGEM DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

12.1. A originação e a cessão/endosso dos Direitos Creditórios ao Fundo observarão os procedimentos descritos a seguir e o disposto no Anexo IV a este Regulamento:

(a) os Cedentes encaminham ao Gestor as informações a respeito dos Direitos Creditórios que pretendem ceder;

(b) a Gestora verifica o atendimento dos Direitos Creditórios às Condições de Cessão e a política de investimento, analisa e aprova a aquisição dos Direitos Creditórios;

(d) o Custodiante realiza a verificação do lastro dos Direitos Creditórios;

(e) a Administradora acompanha toda oferta de cessão/endosso dos Direitos Creditórios;

(f) cumpridas e aprovadas as etapas acima, é assinado o respectivo Termo de Endosso Eletrônico pela Administradora, Cedente, Gestora e Custodiante;

(g) no ato da assinatura do Termo de Endosso Eletrônico, o Custodiante liquida o pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios à instituição financeira indicada pelo Cedente;

(h) a cada aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis, o Fundo poderá pagar ao respectivo Cedente o correspondente preço de aquisição, conforme previsto no Contrato de Cessão e respectiva formalização eletrônica de cessão e/ou de endosso, sendo certo que o pagamento do preço de aquisição será operacionalizado pelo respectivo Agente de Liquidação; e

(i) os Cedentes representados pelos Estabelecimentos Credenciados não responderão pela solvência do respectivo Devedor, na qualidade de Devedor dos Direitos Creditórios Cedidos, mas apenas pela boa formalização, correta constituição, existência, liquidez e certeza destes Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, nos termos do Contrato de Cessão.

12.2. Os valores referentes aos Direitos Creditórios Cedidos serão recebidos diretamente na conta de titularidade do Fundo que pode ser uma Conta de Cobrança ou Conta do Fundo, admitido a possibilidade do recebimento em conta escrow, nos termos do Regulamento.

12.3. Caso o Cedente venha a receber, por qualquer motivo, recursos relativos aos Direitos Creditórios Cedidos, os Cedentes obrigam-se a transferir referidos montantes para a Conta do Fundo em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da data de seu recebimento.

12.4. Os Direitos Creditórios oriundos dos Estabelecimentos Credenciados por meio de Transações de Pagamentos, terão a sua compensação e liquidação realizada pelo respectivo Devedor dos Direitos Creditórios Cedidos por meio de crédito em conta ou outro mecanismo de transferência equivalente (inclusive por meio da CIP, se for o caso) do respectivo valor para a Conta Autorizada do Fundo na data do respectivo vencimento do Direito Creditório Cedido.

12.4.1. O Custodiante realizará a conciliação dos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos na Conta Autorizada do Fundo. Caso o Custodiante tenha dificuldade em identificar determinados pagamentos referentes aos Direitos Creditórios Cedidos, o Agente de Liquidação auxiliará o Custodiante na conciliação dos pagamentos dos Direitos Creditórios Elegíveis cedidos ao Fundo, confirmando o Devedor, respectivo Direito Creditório Elegível e/ou respectiva parcela do Direito Creditório Elegível associada à transferência realizada à Conta Autorizada do Fundo.

12.5. O Fundo e o respectivo Devedor (mediante assinatura física ou eletrônica), deverão celebrar um Instrumento de Aceite, elaborado substancialmente na forma prevista no Contrato de Cessão e/ou de Endosso, de modo que o respectivo Devedor declare ciência do valor devido oriundo dos Direitos Creditórios Cedidos em um determinado Dia Útil pelos respectivos Cedentes ao Fundo.

PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS TRANSFERIDOS

13.1. A Política de Crédito adotada pelos Cedentes na originação dos Direitos Creditórios encontra-se descrita no Anexo III a este Regulamento.

13.1.1. Aporte Adicional para Cobrança dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos. Todos os custos e despesas que venham a ser incorridos pelo Fundo para salvaguarda de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança extrajudicial ou judicial de Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos, além do valor total inicial aportado pelos Cotistas no Fundo no âmbito da integralização das Cotas da emissão e os recursos da Reserva de Caixa, serão de inteira responsabilidade do Fundo ou dos Cotistas, neste último caso por meio de novo aporte de recursos no Fundo (mediante a subscrição de novas Cotas) pelos Cotistas, proporcionalmente à participação dos Cotistas na composição do Patrimônio Líquido do Fundo, conforme aprovado em Assembleia Geral nos termos do CAPÍTULO 19 abaixo, não estando a Administradora, a Gestora, o Custodiante ou os Cedentes, de qualquer forma, obrigados pelo adiantamento ou

pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança de tais Direitos Creditórios Transferidos. A Administradora, a Gestora, o Custodiante e os Cedentes não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados aos procedimentos de cobrança.

13.1.2. Valores Aportados para Cobrança dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos. Todos os valores aportados pelos Cotistas no Fundo nos termos do Artigo

13.1.1 acima deverão ser feitos em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições e/ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais valores, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou contribuições (inclusive sobre movimentações financeiras) incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte e da forma que o Fundo receba as referidas verbas pelos seus valores integrais e originais, acrescidos dos valores necessários para que o Fundo possa honrar integralmente suas obrigações nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.

13.2. Agente de Cobrança Extraordinária. O Fundo contratou a Brasil Card para ser responsável pela cobrança dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos, na forma do respectivo Contrato de Cobrança Extraordinária, e observada a Política de Cobrança, a qual se encontra descrita resumidamente neste CAPÍTULO 13 e no Contrato de Cobrança Extraordinária. O Agente de Cobrança Extraordinária poderá, a qualquer momento, por meio de Assembleia Geral de Cotistas, ser destituído do cargo de Agente de Cobrança Extraordinária dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos.

13.2.1. O Agente de Cobrança Extraordinária somente poderá renegociar ou acordar qualquer alteração aos termos e condições dos Direitos Creditórios Transferidos ao Fundo com os respectivos Devedores em consonância com a Política de Cobrança.

13.2.2. Além dos termos e condições relativos à prestação dos serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos, o Contrato de Cobrança Extraordinária prevê (a) a obrigação contratual da Brasil Card de não segregação do fluxo financeiro até o depósito nas Contas Vinculadas, sendo tal processo supervisionado pelo Custodiante; e

(b) o acesso, pelo Custodiante, ao Sistema Brasil Card, de maneira que o Custodiante possua total visibilidade do fluxo de pagamentos e operações relativas aos Direitos Creditórios Transferidos.

13.2.2.1.O Custodiante poderá, a seu exclusivo critério, contratar, conforme o caso, terceiro especializado para a verificação da integridade do Sistema Brasil Card.

COTAS, EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO

14.1. Classes e Séries de Cotas. O Fundo possuirá 2 (duas) classes de Cotas: (a) Cotas Subordinadas; e (b) Cotas Seniores.

14.1.1. O Fundo buscará atingir, para as Cotas Seniores, o Benchmark Sênior, estabelecido no Suplemento referente a cada série de Cotas Seniores.

14.1.2. O Benchmark Sênior não representa e nem deve ser considerado uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas Seniores por parte do Fundo, da Administradora, da Brasil Card, do Custodiante e/ou dos Cedentes.

14.1.3. Independentemente do valor do Patrimônio Líquido do Fundo, os Cotistas Seniores não farão jus a uma rentabilidade superior ao Benchmark Sênior, o qual representará o limite máximo de remuneração possível para as Cotas Seniores.

14.1.4. As Cotas Subordinadas não terão parâmetro de remuneração definido, cabendo aos Cotistas Subordinados a rentabilidade que exceder o Benchmark Sênior.

14.1.5. As condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas Seniores estão descritas no Suplemento referente a cada emissão/série de Cotas Seniores.

14.1.6. O Suplemento de cada emissão/série estabelecerá um montante mínimo de Cotas Seniores a ser subscrito pelos investidores no âmbito de cada oferta, de acordo com o ato que deliberar cada emissão de Cotas, sendo que, caso o montante mínimo não seja alcançado no âmbito da respectiva oferta, a Administradora deverá observar a regulamentação em vigor.

14.1.7. Exceto no que diz respeito às Datas de Amortização, Datas de Resgate e ao Benchmark Sênior no caso das Cotas Seniores, as novas Cotas que venham a ser emitidas terão as mesmas características, direitos e obrigações das Cotas já emitidas.

14.1.8. O preço de emissão e o preço de subscrição das Cotas Seniores que venham a ser emitidas pelo Fundo constarão do respectivo Suplemento.

14.1.9. Os Cotistas Seniores não terão o direito de preferência para subscrever e integralizar novas Cotas.

14.1.10. O valor unitário das Cotas será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data da Subscrição Inicial.

14.2. Características das Cotas Seniores. Cada Cota Sênior possui como característica e confere a seu titular as seguintes vantagens, direitos e obrigações comuns:

(a) prioridade em relação às Cotas Subordinadas na hipótese de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento; e

(b) o direito de votar com referência a todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que cada Cota Sênior legitimará o seu titular a participar com 1 (um) voto.

14.2.1. As Cotas Seniores poderão ser divididas em séries com valores e prazos diferenciados para amortização, resgate e remuneração, sendo que cada série terá as mesmas características e conferirá a seus titulares iguais direitos e obrigações nos termos deste Regulamento e do Suplemento referente a cada emissão/série de Cotas Seniores.

14.3. Características das Cotas Subordinadas. Cada Cota Subordinada possui como característica e confere a seu titular as seguintes vantagens, direitos e obrigações comuns:

(a) subordina-se às Cotas Seniores, nessa ordem de prioridade, para efeito de amortização e resgate, observados os termos deste Regulamento; e

(b) o direito de votar com referência a todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que cada Cota Subordinada legitimará o seu titular a participar com 1 (um) voto.

14.4. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são nominativas, escriturais e mantidas em contas em nome do seu titular, observando-se que a qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura de conta de depósito em nome do

respectivo Cotista, bem como pela sua indispensável adesão aos termos deste Regulamento.

14.5. Cálculo do Número de Cotas para cada Investidor. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue quaisquer taxas ou despesas.

14.5.1. Novas Emissões de Cotas. As emissões de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas deverão ser deliberadas pela Assembleia Geral de Cotistas (exceto no caso de uma Emissão Autorizada, que será aprovada pela Administradora).

14.5.2. Emissão Autorizada. Na medida em que a Gestora identifique a necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo para a aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis, a Gestora deverá aprovar e solicitar a Administradora novas emissões de Cotas Subordinadas, em adição à primeira emissão do Fundo, até o montante total adicional de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), bem como seus respectivos termos e condições, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas e de alteração do Regulamento. A Administradora poderá, por ato próprio, deliberar a emissão adicional de Cotas Subordinadas, até o montante de Cotas Subordinadas correspondente ao valor total de Emissão Autorizada, dando conhecimento de cada respectiva emissão adicional aos Cotistas nos termos previstos nesse Regulamento.

14.5.3. Valor da Cota para Novas Emissões. Na emissão de novas Cotas será utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente de titularidade do Fundo, caso a respectiva série e/ou classe de Cotas já tenha sido emitida.

14.5.4. Forma de Integralização e Resgate das Cotas. A integralização e o resgate de Cotas do Fundo podem ser efetuados por débito e crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, B3 ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

14.5.5. Subscrição das Cotas. No ato de subscrição de Cotas, o subscritor (i) conforme aplicável, assinará o boletim de subscrição (que também será assinado pela Administradora em nome do Fundo); (ii) integralizará as Cotas subscritas, respeitadas as demais condições previstas neste Regulamento e no respectivo boletim de subscrição, caso aplicável; e (iii) assinará o Termo de Adesão.

14.6. Cobrança de Taxas quando do Resgate das Cotas. O resgate de Cotas será efetuado sem a cobrança de qualquer taxa e/ou despesa não prevista neste Regulamento.

14.7. Resgate das Cotas. As Cotas Seniores do Fundo somente poderão ser resgatadas na respectiva Data de Resgate, ou em casos de liquidação antecipada, nos termos dos Suplementos e deste Regulamento, conforme aplicável. As Cotas Subordinadas apenas serão resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores do Fundo.

14.8. Ordem de Prioridade na Amortização das Cotas. Em cada Data de Amortização, a amortização das Cotas e a distribuição dos rendimentos do Fundo deverão observar a seguinte ordem de prioridade:

(i) primeiro, na medida necessária para o pagamento das taxas e despesas incorridas pelo Fundo, os valores recebidos na conta de titularidade do Fundo serão retidos e pagos aos respectivos beneficiários na(s) respectiva(s) data(s) de vencimento;

(ii) segundo, na medida necessária para a manutenção da Reserva de Caixa, os valores recebidos na conta de titularidade do Fundo ficarão retidos na mesma, em valor equivalente à Reserva de Caixa;

(iii) terceiro, todos os valores remanescentes na conta de titularidade do Fundo serão distribuídos aos Cotistas Seniores na extensão necessária para cumprimento dos pagamentos constantes do cronograma de amortização disposto no respectivo Suplemento das Cotas Seniores, até o Benchmark Sênior; e

(iv) quarto, após o Índice de Subordinação exceder 75% (setenta e cinco por cento), conforme definida no Artigo 14.21.1. abaixo, todos os valores remanescentes na conta de titularidade do Fundo serão pagos aos Cotistas Subordinados.

14.9. Amortização Extraordinária das Cotas Subordinadas. Sujeita à ordem de prioridade na amortização das Cotas prevista no Artigo 14.8. acima, o Cotista Subordinado poderá solicitar à Administradora, em caso de excesso de subordinação, a realização da amortização extraordinária das Cotas Subordinadas, em qualquer Data de Amortização, com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis da respectiva Data de Amortização.

14.10. Distribuições aos Cotistas. A distribuição de principal e quaisquer ganhos e rendimentos do Fundo aos Cotistas será feita exclusivamente mediante amortização ou resgate de Cotas, observado o disposto neste Capítulo.

14.11. Pagamento das Amortizações e Resgates aos Cotistas. Os pagamentos de amortizações ou de resgate das Cotas serão efetuados, em moeda corrente nacional, pelo valor da Cota de fechamento no dia imediatamente anterior ao do pagamento, calculado nos termos deste Regulamento, mediante depósito em conta corrente de titularidade dos Cotistas realizado por meio de qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, ou por meio da B3.

14.12. Resgate em Direitos Creditórios Transferidos e/ou em Ativos Financeiros. No âmbito do processo de liquidação do Fundo, os Cotistas poderão receber Direitos Creditórios Transferidos e/ou Ativos Financeiros integrantes da carteira como pagamento pelo resgate de suas Cotas.

14.13. Amortizações e Resgates em Dias que não sejam Dias Úteis. Na hipótese de qualquer Data de Amortização coincidir com dia que não seja um Dia Útil, a amortização deverá ocorrer no primeiro Dia Útil subsequente a tal data, sendo que não haverá qualquer acréscimo aos valores a serem pagos aos Cotistas a título de amortização devido a tal mudança.

Integralização das Cotas e Razão de Garantia. A totalidade das Cotas Subordinadas será subscrita e integralizada exclusivamente por grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, em moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica disponível, valendo o comprovante de depósito como recibo de quitação, equivalente, no mínimo, à Razão de Garantia. A verificação da Razão de Garantia deverá ser desempenhada pela Administradora.

14.14. Cumprimento da Razão de Garantia. Os Cotistas Subordinados deverão subscrever e integralizar Cotas Subordinadas em um montante necessário para atingir a Razão de Garantia. Se os Cotistas Subordinados não subscreverem e integralizarem o valor necessário para cumprir a Razão de Garantia, tal evento deverá ser considerado um Evento de Avaliação.

14.15. Patrimônio Líquido. O Patrimônio Líquido do Fundo corresponde à soma algébrica do caixa disponível com o valor dos Direitos Creditórios Transferidos e Ativos

Financeiros integrantes da carteira e os valores a receber, menos as exigibilidades referentes às despesas do Fundo e provisões.

14.16. Número de Investidores. A totalidade das Cotas emitidas será subscrita somente por Investidores Profissionais, observado o disposto na Instrução CVM 476/09.

14.17. Negociação das Cotas Seniores. As Cotas Seniores poderão ser registradas

(i) para distribuição primária por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos; e

(ii) caso obtido relatório de classificação de risco e alterado o presente Regulamento de maneira a possibilitar a negociação das Cotas Seniores no mercado secundário, para negociação secundária por meio dos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a distribuição e as negociações liquidadas e as Cotas Seniores custodiadas eletronicamente na B3, condicionada ao cumprimento pelo Fundo das exigências conforme definidos no Artigo 17 da Instrução CVM 476/09 e demais disposições aplicáveis da Instrução CVM 356/01. Adicionalmente, as Cotas Seniores estarão sujeitas às restrições de negociação previstas nos Artigos 13 a 15 da Instrução CVM 476/09. Uma vez efetuado o registro para negociação no mercado secundário e observados as restrições e requisitos dispostos na Instrução 476/09 e na Instrução CVM 356/01, os Cotistas Seniores poderão negociar suas Cotas Seniores livremente e serão responsáveis pelo pagamento de todos e quaisquer custos, tributos ou emolumentos incorridos na negociação e transferência de suas Cotas.

14.17.1. Na hipótese de eventual transferência ou negociação das Cotas Seniores no mercado secundário, será obrigatória a apresentação do relatório de classificação de risco a ser elaborado pela Agência Classificadora de Risco devidamente registrada perante a CVM, nos termos deste Regulamento e do Artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM 356/01.

14.17.2. Caso a colocação das Cotas Seniores seja realizada com esforços restritos de colocação, na forma da Instrução CVM 476/09, adicionalmente ao disposto nos Artigos

14.17 e 14.17.1 acima, caso obtida a classificação de risco das Cotas Seniores, as Cotas Seniores somente poderão ser negociadas entre Investidores Profissionais no mercado de balcão organizado ou no mercado de bolsa, depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da respectiva data de subscrição ou aquisição.

14.17.3. As Cotas Seniores ofertadas publicamente poderão ser registradas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário em ambiente de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, a critério da Administradora.

14.18. Negociação das Cotas Subordinadas. As Cotas Subordinadas não serão objeto de negociação, alienação ou transferência para terceiros, salvo (i) mediante prévia aprovação da Assembleia Geral; ou (ii) caso a negociação seja realizada entre pessoas de grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, desde que observados os demais requisitos dispostos na Instrução CVM 356/01.

14.19. Classificação de Risco das Cotas. As Cotas Seniores do Fundo não serão avaliadas por Agência Classificadora de Risco, tendo em vista que, na forma da dispensa disposta no Artigo 23-A da Instrução CVM 356/01: (i) as Cotas Seniores, emitidas pelo Fundo são destinadas a Cotistas vinculados por interesse único e indissociável; (ii) o Cotista Sênior subscreverá termo de adesão declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, e da ausência de classificação de risco das Cotas Seniores subscritas; e (iii) é vedada a negociação no mercado secundário das Cotas Seniores na forma deste Regulamento, sendo que na hipótese de posterior modificação deste Regulamento, visando permitir a transferência ou negociação das Cotas Seniores no mercado secundário, será obrigado o prévio registro na CVM, com a consequente apresentação do relatório de classificação de risco dispensado.

14.20. O Fundo terá como Razão de Garantia o percentual mínimo de 333,33% (trezentos e trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento). Isso significa que o Índice de Subordinação será equivalente a, no mínimo, 70,00% (setenta inteiros por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo deve ser representado por Cotas Subordinadas em circulação.

14.21.1 Para os fins do Artigo 14.20 acima, a Razão de Garantia significa a razão entre

(a) o Patrimônio Líquido do Fundo e (b) o valor total das Cotas Seniores do Fundo em circulação; já o Índice de Subordinação: significa a razão entre (a) a soma do valor total das Cotas Subordinadas em circulação e (b) o Patrimônio Líquido do Fundo.

14.21. Caso a Razão de Garantia, dispostos no Artigo 14.21.1 acima não seja observado por 5 (cinco) dias consecutivos ou por 10 (dez) dias não consecutivos nos últimos 90 (noventa), a contar do 1º (primeiro) dia de desenquadramento, a Administradora comunicará, imediatamente, tal ocorrência aos Cotistas, mediante o envio de correspondência ou por meio eletrônico, em ambos os casos com aviso de recebimento, tomando, em seguida, as demais medidas dispostas no CAPÍTULO 16 deste Regulamento.

VALORIZAÇÃO DAS COTAS E DOS ATIVOS DO FUNDO E ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS

15.1. Ordem de Alocação de Recursos do Fundo. As Cotas do Fundo, independentemente da classe, serão calculadas todo Dia Útil conforme alocação de recursos da sua carteira abaixo descrita. A primeira atribuição de resultados ocorrerá no Dia Útil seguinte à data de subscrição inicial da respectiva classe e/ou série de Cotas, e a última na respectiva data de resgate. Na alocação de recursos da carteira do Fundo, será adotado o seguinte procedimento:

(a) pagamento das despesas e encargos do Fundo devidos, nos termos deste Regulamento e a legislação aplicável;

(b) constituição ou recomposição da Reserva de Caixa;

(d) incorporação às Cotas Seniores, limitado ao Benchmark Sênior; e

(e) incorporação às Cotas Subordinadas de qualquer resultado remanescente.

15.1.1. Cálculo do Valor das Cotas Seniores. O cálculo do valor a ser atribuído às Cotas Seniores, desde que o patrimônio do Fundo o permita, buscará atingir rentabilidade alvo determinada no respectivo Suplemento das Cotas Seniores de cada série de Cotas Seniores e será equivalente ao menor valor entre os descritos abaixo:

(a) o valor apurado conforme descrito no Suplemento da respectiva série; ou

(b) (1) na hipótese de existir apenas uma série em circulação, o resultado da divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas Seniores em circulação; ou (2) na hipótese de existir mais de uma série em circulação, o valor unitário das Cotas Seniores de cada série deverá ser obtido pela (i) aplicação da fórmula indicada no respectivo Suplemento para cada uma das Séries, considerando-se eventuais amortizações, de forma a se definir a proporção do valor de cada uma delas em relação a 1 (um) inteiro, na data em que se passar a utilizar essa metodologia; (ii) multiplicação da proporção definida para cada uma das séries, nos termos do subitem (i) acima, pelo valor total do Patrimônio Líquido; e (iii) divisão do

resultado da multiplicação referida no subitem (ii) acima pelo número total de Cotas Seniores da respectiva série.

15.1.1.1.Caso se venha a utilizar a forma de cálculo prevista no Artigo 15.1.1, alínea (b) acima, somente voltará a se utilizar a forma de cálculo indicada no Artigo 15.1.1, alínea

(a) acima se o valor do Patrimônio Líquido passar a ser superior ao valor total das Cotas Seniores em circulação, calculado, a partir da primeira data de subscrição, pelos Benchmark Sêniores estabelecidos nos respectivos Suplementos, descontando-se eventuais amortizações.

00.0.0.0.Xx data em que, nos termos do Artigo 15.1.1, voltar a se utilizar a forma de cálculo do valor das Cotas Seniores indicada no Artigo 15.1.1, alínea (a), o valor das Cotas Seniores de cada série será equivalente ao obtido pela aplicação do Benchmark Sênior estabelecido no respectivo Suplemento, descontando-se eventuais amortizações, desde a respectiva data de primeira subscrição.

15.1.2. O valor unitário das Cotas Seniores será o estabelecido no respectivo Suplemento das Cotas Seniores.

15.1.3. Cálculo do Valor das Cotas Subordinadas. O valor unitário das Cotas Subordinadas será o resultado da divisão do eventual saldo remanescente do Patrimônio

15.1.4. Líquido do Fundo, após a subtração do valor de todas as Cotas Seniores, pelo número total de Cotas Subordinadas em circulação.

15.1.5. Reserva de Caixa. O Fundo deverá estabelecer uma Reserva de Caixa, cujo valor mínimo será equivalente a, no mínimo, 3 (três) meses de despesas ordinárias do Fundo. A Reserva de Caixa será constituída quando da integralização das Cotas do Fundo, e será custeada pelos recursos recebidos pelo Fundo. Os recursos mantidos na Reserva de Caixa serão investidos em Ativos Financeiros. O Fundo deterá todos os direitos em relação aos Ativos Financeiros e a todos os valores em dinheiro mantidos na Reserva de Caixa, sendo que os rendimentos dos Ativos Financeiros reverterão em benefício dos Cotistas.

15.1.6. Reserva de Amortização. Observada a ordem de alocação prevista no Artigo 15.1 acima, a Administradora deverá constituir e manter Reserva de Amortização, por conta e ordem do Fundo, onde deverão ser segregados e mantidos destacados na contabilidade do Fundo, Ativos Financeiros que não constituam Direitos Creditórios, incluindo recursos em moeda corrente nacional. A Reserva de Amortização destinar-se-á exclusivamente ao

pagamento dos montantes referentes à remuneração somado às parcelas de amortizações das Cotas Sêniores e será constituída e mantida conforme parágrafos seguintes:

Parágrafo Primeiro Ao longo dos 15 (quinze) dias corridos que antecedem a primeira Data de Amortização, a Administradora deverá, por conta e ordem do Fundo, segregar Ativos Financeiros, incluindo recursos em moeda corrente nacional, na Reserva de Amortização, que deverá corresponder, em até 15 (quinze) dias que antecederem cada Data de Amortização, ao equivalente à amortização acrescida da remuneração prevista para as Cotas Sêniores de cada Série, para o mês seguinte.

Parágrafo Segundo No âmbito da constituição da Reserva de Amortização, o Gestor deverá adquirir Ativos Financeiros cujas datas de vencimento ou resgate, bem como sua liquidez de mercado, permitam o pagamento tempestivo das parcelas de amortização.

Parágrafo Terceiro Caso a Administradora verifique não ser possível a formação da Reserva de Amortização de acordo com os procedimentos descritos no caput, deverá suspender a aquisição de Direitos Creditórios até que a Reserva de Amortização seja devidamente constituída.

15.1.7. Subordinação das Cotas. Sem prejuízo do disposto no Suplemento referente a cada emissão de Cotas, (i) as Cotas Seniores referentes a cada emissão/série de Cotas Seniores somente serão resgatadas após o pagamento integral das parcelas de amortização das Cotas Seniores emitidas e em circulação referentes à respectiva emissão/série; e (ii) as Cotas Subordinadas somente serão resgatadas após o pagamento integral das parcelas de amortização das Cotas Seniores emitidas e em circulação referentes.

15.1.8. Abrangência das Amortizações. Quaisquer pagamentos aos Cotistas a título de amortização de Cotas Seniores deverão abranger o principal e o rendimento das Cotas, proporcionalmente e sem direito de preferência ou prioridade, todas as Cotas Seniores da respectiva emissão/série, em benefício de todos os Cotistas titulares das Cotas Seniores objeto de amortização.

15.2. Cálculo do Valor dos Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios Transferidos vincendos terão seu valor apurado todo Dia Útil, observado o disposto na legislação vigente, assim como as provisões e as perdas com tais Direitos Creditórios Transferidos vincendos integrantes da carteira do Fundo serão efetuadas ou reconhecidas nos termos

da legislação e regulamentação vigentes e de acordo com o manual de precificação da Administradora.

15.3. Cálculo do Valor dos Ativos Financeiros. A valorização dos demais Ativos Financeiros que compõem a carteira do Fundo será efetuada com base nas regras descritas no manual do Custodiante (disponível no xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/), bem como nas regras aplicáveis do BACEN e da CVM.

15.4. Provisão para Devedores Duvidosos (PDD). Conforme a Instrução CVM nº 489, sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo ou custo amortizado, deverá ser registrada uma provisão para perdas. A perda por redução no valor de recuperação será mensurada e registrada pela diferença entre o valor contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado, calculado após a mudança de estimativa, desde que a mudança seja relacionada a uma deterioração da estimativa anterior de perdas de créditos esperadas.

15.4.1. Os Direitos Creditórios Adquiridos que venham a ser inadimplidos pelos respectivos Devedores permanecerão registrados em conta de compensação pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos.

EVENTOS DE AVALIAÇÃO

16.1. Eventos de Avaliação. São eventos de avaliação:

(i) renúncia da Administradora ou da Gestora à administração ou gestão do Fundo, respectivamente, nos termos deste Regulamento;

(ii) inobservância pela Administradora de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, verificada pelos Cotistas e/ou Custodiante, desde que, notificada pelo Custodiante ou por Cotistas que representem mais de 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo para sanar ou justificar o descumprimento, a Administradora não o fizer no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do recebimento da referida notificação;

(iii) inobservância pelo Custodiante dos deveres e das obrigações previstos neste Regulamento e no respectivo contrato de custódia, desde que, se notificado pela

Administradora para sanar ou justificar o descumprimento, o Custodiante não o fizer no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do recebimento da referida notificação;

(iv) inobservância pela Gestora dos deveres e das obrigações previstos neste Regulamento e no respectivo contrato de gestão, desde que, se notificada pela Administradora para sanar ou justificar o descumprimento, a Gestora não o fizer no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do recebimento da referida notificação;

(v) ocorrência de alterações nas condições econômicas e financeiras no País ou o início de vigência ou alteração de normas legais e/ou regulamentares, em especial as de natureza fiscal e relativas ao funcionamento do mercado financeiro, que possam onerar excessivamente, dificultar ou prejudicar o curso normal das aquisições de Direitos Creditórios Elegíveis pelo Fundo e o cumprimento de suas obrigações perante os Cotistas nos termos deste Regulamento e dos Suplementos;

(vi) caso a Administradora tome conhecimento ou a Gestora a notifique a respeito da aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios em desacordo com os Critérios de Elegibilidade e/ou com as Condições de Cessão e/ou em montante superior a 2% (dois por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, salvo em razão de erros operacionais que não afetem adversamente o Fundo e que sejam remediados no período de 2 (dois) Dias Úteis, a contar de sua;

(vii) caso a Administradora tome conhecimento ou a Gestora a notifique a respeito da decretação de evento de intervenção, administração especial, liquidação pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou regime de insolvência e/ou qualquer procedimento similar, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, de qualquer Cedente;

(viii) desenquadramento da Razão de Garantia por um período de 5 (cinco) dias consecutivos ou 10 (dez) dias não consecutivos no período de 90 (noventa) dias, a contar do 1º (primeiro) dia de desenquadramento;

(ix) caso haja qualquer questionamento judicial e/ou realizado por autoridade governamental a respeito da existência, validade, regularidade e/ou formalização dos Direitos Creditórios Elegíveis transferidos ao Fundo, que afete adversamente o Fundo, de maneira a prejudicar a sua continuidade;

(x) impossibilidade de aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis devido à ordem judicial e/ou de autoridade governamental, que perdure por 20 (vinte) Dias Úteis consecutivos;

(xi)

caso, a Administradora tome conhecimento ou a Gestora a notifique que em determinado trimestre, foi verificado que a aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis pelo Fundo foi igual ou menor do que 50% (cinquenta por cento) em comparação com o último trimestre;

(xii) na hipótese de serem realizados pagamentos de amortização ou resgate de Cotas Subordinadas em desacordo com o disposto neste Regulamento, desde que não sanados em até 5 (cinco) Dias Úteis, a contar de sua identificação pela Administradora, Gestora, Custodiante e/ou Cotista do Fundo;

(xiii) caso a Administradora tome conhecimento ou a Gestora a notifique a respeito da ausência de repasse à Conta Autorizada do Fundo dos pagamentos relativos aos Direitos Creditórios Transferidos do Fundo, que perdure por um período superior a 3 (três) Dias Úteis, a contar da data na qual o repasse deveria ter sido realizado;

(xiv) não atendimento pelo Fundo, por qualquer motivo, do enquadramento da Reserva de Caixa, da Reserva de Amortização e da concentração máxima prevista no Artigo 5.6.1 acima;

(xv) caso a Administradora tome conhecimento ou a Gestora a notifique a informando que as obrigações de recompra do Contrato de Cessão e/ou de Endosso não foram cumpridas;

(xvi) caso a Brasil Card seja condenada, a partir da data deste Regulamento, por qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental em relação aos quais a Brasil Card tenha sido intimada, informada ou citada, conforme o caso;

(xvii) caso a Brasil Card e as Instituições Financeiras Conveniadas deixem, por qualquer razão, de manter acordos que permitam a originação de Direitos Creditórios, na forma da política de originação constante do presente Regulamento, que atendam às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade;

caso a Administradora tome conhecimento ou a Xxxxxxx a notifique a informando que o Cotista Subordinado esteja em processo de substituição de seus prestadores de serviço, seja por renúncia dos respectivos ou por deliberação de seus cotistas;

(xviii) caso a Taxa Média de Cessão/Endosso Ponderada dos Direitos Creditórios de Financiamento adquiridos pelo Fundo, em cada mês-calendário, deixe de ser igual ou superior à Taxa DI acrescida de uma sobretaxa de 10% (dez por cento) ao ano, conforme informado pela Gestora à Administradora no Relatório de Monitoramento;

(xix) caso a Taxa Média de Cessão/Endosso Ponderada dos Direitos Creditórios de Antecipação adquiridos pelo Fundo, em cada mês-calendário, deixe de ser igual ou superior à Taxa DI acrescida de uma sobretaxa de 5% (cinco por cento) ao ano, conforme informado pela Gestora à Administradora no Relatório de Monitoramento; e

(xiv) caso a média dos últimos 3 (três) Índices de Recompra de Direitos Creditórios, individual ou somados, por parte das Cedentes, seja superior a 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, conforme informado pela Gestora aos Cotistas e à Administradora no Relatório de Monitoramento.

16.1.1. Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação será convocada Assembleia Geral, nos termos do CAPÍTULO 19, para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar (i) pela não liquidação do Fundo; ou (ii) que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral constitui um Evento de Liquidação, estipulando os procedimentos para a liquidação do Fundo independentemente da convocação de nova Assembleia Geral nos termos do CAPÍTULO 19 abaixo.

16.1.2. Fica ainda estabelecido que, na hipótese da ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação descritos acima, a Administradora convocará em até 5 (cinco) Dias Úteis contado do Evento de Avaliação, Assembleia Geral, a qual deverá deliberar acerca do assunto.

16.1.3. Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, o Fundo deverá parar de adquirir Direitos Creditórios Elegíveis até que a Assembleia Geral delibere a respeito do respectivo Evento de Avaliação.

LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

17.1. Eventos de Liquidação. São eventos que ensejam a liquidação antecipada do Fundo, a ser deliberada em Assembleia Geral:

(i) excetuadas as hipóteses de caso fortuito ou força maior, conforme disposto no Artigo 393 do Código Civil Brasileiro, o não pagamento, em até 1 (um) Dia Útil das Datas de Amortização e/ou Datas de Resgate, do valor da amortização/resgate das Cotas Seniores devido na respectiva Data de Amortização e/ou Data de Resgate;

(ii) se for deliberado que um Evento de Avaliação constitui Evento de Liquidação;

(iii) na hipótese de inexistência de Direitos Creditórios na carteira do Fundo ou na hipótese de inexigibilidade em decorrência de ordem judicial e/ou de qualquer autoridade governamental, dos Direitos Creditórios Transferidos porventura existentes, por período superior a 60 (sessenta) dias;

(iv) não substituição da Administradora e/ou dos prestadores de serviço do Fundo, no caso de renúncia e/ou destituição do respectivo prestador de serviço, nos termos estipulados neste Regulamento e nos respectivos contratos de prestação de serviço Regulamento;

(v) caso, por disposição legal, regulamentar ou contratual e/ou de ordem judicial, arbitral ou de qualquer autoridade governamental, os Cedentes sejam impedidos de originar e/ou ceder ao Fundo Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade especificados no presente Regulamento por um período superior a 90 (noventa) dias;

(vi) pedido de recuperação judicial e/ou extrajudicial, pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiros não elidido no prazo legal aplicável, decretação de evento de intervenção, liquidação, extinção, dissolução, insolvência, falência, administração especial ou outros eventos similares dos Cedentes, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis;

(vii) na hipótese de declaração da invalidade, nulidade ou ineficácia do Contrato de Cessão e/ou de Endosso por ordem judicial e/ou por qualquer autoridade governamental, que afete adversamente o Fundo, de maneira a prejudicar a sua continuidade;

(viii) na hipótese de ocorrência de algum dos Eventos de Insolvência verificados pela Administradora, conforme disposto neste Regulamento; e/ou

(ix) caso a Administradora tome conhecimento ou a Gestora a notifique a informando que o Cotista Subordinado esteja em processo de liquidação antecipada.

17.1.1. Procedimentos a serem observados pela Administradora em caso de Evento de Liquidação. A Administradora deverá, caso ocorram quaisquer dos Eventos de Liquidação: (i) dar ciência de tal fato aos Cotistas; (ii) suspender, de imediato, a aquisição de novos Direitos Creditórios ; (iii) iniciar os procedimentos para a liquidação antecipada do Fundo, conforme disposições constantes deste Regulamento e da legislação vigente;

(iv) até o pagamento integral das Cotas Seniores, quer em dinheiro ou em Direitos Creditórios Elegíveis, não realizar amortizações e/ou o resgate das Cotas Subordinadas; e (v) se verificada a insuficiência de recursos para o pagamento integral das Cotas Seniores, a Administradora poderá convocar Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a possibilidade do resgate dessas Cotas em Direitos Creditórios Transferidos, nos termos e condições constantes da legislação em vigor.

17.1.2. Procedimentos para a Liquidação. Confirmada a liquidação antecipada do Fundo, o Fundo resgatará todas as Cotas compulsoriamente, ao mesmo tempo, observados os seguintes procedimentos:

(i) a Administradora liquidará todos os investimentos e aplicações do Fundo, transferindo todos os recursos para as contas do Fundo;

(ii) todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos Direitos de Creditórios de sua titularidade, serão imediatamente destinados à Conta Autorizada do Fundo; e

(iii) observada a ordem de alocação dos recursos definida no CAPÍTULO 15, a Administradora debitará a Conta Autorizada do Fundo e procederá ao resgate das Cotas em circulação na forma deste Regulamento.

17.2. Existência de Direitos Creditórios Transferidos Pendentes de Vencimento em caso de Liquidação Antecipada. Na hipótese de existência de Direitos Creditórios Transferidos pendentes de vencimento, a Assembleia Geral poderá determinar que a Administradora adote os seguintes procedimentos:

(i) aguardar os vencimentos dos Direitos Creditórios Transferidos e o respectivo pagamento pelo Devedor para que os valores sejam rateados entre os Cotistas; ou

(ii) entregar os Direitos Creditórios Transferidos aos Cotistas para o pagamento dos seus haveres, mediante instrumento de dação em pagamento.

17.3. Pagamento das Cotas em caso de Liquidação Antecipada. Caso o Fundo não detenha, na data de liquidação antecipada do Fundo, recursos em moeda corrente nacional suficientes para efetuar o pagamento do resgate integral das Cotas em circulação ou caso existam Direitos Creditórios Transferidos pendentes de vencimento quando da liquidação antecipada (conforme Artigo 17.2 acima), as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a entrega de Direitos Creditórios Transferidos (e os respectivos ativos outorgados em garantia aos Direitos Creditórios) e/ou Ativos Financeiros integrantes da carteira em pagamento aos Cotistas.

17.3.1. Procedimentos para a Entrega de Direitos Creditórios em caso de Liquidação Antecipada do Fundo. Na hipótese do Artigo 17.3 acima, a Administradora convocará Assembleia Geral para deliberar acerca dos procedimentos de entrega de Direitos Creditórios Transferidos e/ou Ativos Financeiros integrantes da Carteira como forma de pagamento aos Cotistas pelo resgate de suas Cotas, observado o disposto na regulamentação aplicável.

17.3.2. Prioridade de Recebimento das Cotas Seniores. As Cotas Seniores terão prioridade no pagamento de resgate sobre todas as Cotas Subordinadas, observado que as Cotas Subordinadas somente serão amortizadas após o pagamento integral das Cotas Seniores (exceto se de outra forma permitido por este Regulamento).

17.3.3. Dissidência. Caso, no âmbito dos procedimentos dispostos neste Capítulo, a Assembleia Geral decida pela não liquidação do Fundo na hipótese de um Evento de Avaliação e/ou um Evento de Liquidação, os Cotistas Seniores dissidentes poderão solicitar o resgate antecipado de suas Cotas Seniores à Administradora, na forma do Artigo 24, XVI da Instrução CVM 356/01.

DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

18.1. Despesas e Encargos do Fundo. Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração prevista no Artigo 10.1, as seguintes despesas:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na legislação pertinente;

(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(iv) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo, da análise de sua situação e da atuação da Administradora;

(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação e da sucumbência, caso o mesmo venha a ser vencido;

(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral de Cotistas;

(viii) taxa de custódia de ativos do Fundo;

(ix) despesas com a contratação de Agência Classificadora de Risco, conforme aplicável;

(x) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, na forma do inciso I, do Artigo 31, da Instrução CVM 356/01; e

(xi) despesas com o Agente de Cobrança Extraordinária contratado pelo Fundo.

18.1.1. As despesas não previstas neste Regulamento como encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.

ASSEMBLEIA GERAL

19.1. Competência da Assembleia Geral de Cotistas. É da competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas:

(i) analisar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;

(ii) alterar (a) as Datas de Amortização e/ou a Data de Resgate de uma série de Cotas Seniores, conforme dispostos no respectivo Suplemento; (b) os direitos e prerrogativas das Cotas Seniores e/ou a ordem de prioridade nas amortizações e resgates de Cotas, dispostos no CAPÍTULO 14 acima; (c) a ordem de alocação de recursos e a forma de cálculo das Cotas, dispostas no CAPÍTULO 15 acima; (d) os Eventos de Avaliação dispostos no CAPÍTULO 16 acima; (e) os Eventos de Liquidação dispostos no CAPÍTULO 17 acima; (f) os Critérios de Elegibilidade e/ou as Condições de Cessão; (g) os quóruns e itens de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas estabelecidos neste Capitulo; e/ou (h) a Razão de Garantia;

(iii) excetuadas as matérias dispostas no item (ii) acima, alterar as demais disposições do presente Regulamento;

(iv) deliberar acerca da substituição da Administradora, da Gestora, do Custodiante, do Agente de Cobrança Extraordinária e/ou da Agência Classificadora de Risco que realizar a classificação de risco periódica da série de Cotas Seniores então emitida pelo Fundo, caso aplicável;

(v) deliberar acerca da elevação da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Performance, caso seja aprovado, inclusive na hipótese de seu restabelecimento caso tenha sido objeto de redução;

(vi) deliberar acerca da incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do Fundo;

(vii) aprovar novo aporte de recursos no Fundo para cobrança dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos;

(viii) aprovar emissões adicionais de Cotas Seniores quando dos 120 (cento e vinte) dias antecedentes à Data de Resgate da respectiva série de Cotas Seniores então emitida pelo Fundo;

(ix) ressalvada a matéria disposta no item (viii) acima, aprovar, a qualquer momento (exceto quando dos 120 (cento e vinte) dias antecedentes à Data de Resgate da respectiva série de Cotas Seniores então emitida pelo Fundo), emissões de Cotas Seniores adicionais;

(x) excetuado no caso de Emissões Autorizadas, aprovar emissões de Cotas Subordinadas adicionais;

(xi) resolver, na ocorrência de quaisquer Eventos de Avaliação, (a) se tais Eventos de Avaliação devem ser considerados como um Evento de Liquidação e (b) a respeito da continuidade da aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis pelo Fundo;

(xii) alteração do objeto e/ou das disposições referentes à resilição, rescisão ou término dos contratos com os prestadores de serviço do Fundo; e

(xiii) deliberar acerca da admissão de novos Cotistas para subscreverem e integralizarem as Cotas Subordinadas do Fundo, detidas exclusivamente pelo Cotista Subordinado.

19.1.1. Possibilidade de Alteração do Regulamento independentemente de Assembleia Geral de Cotistas. O presente Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares, ou de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente de realização de Assembleia Geral, hipótese em que deve ser providenciada, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos, a divulgação do fato aos Cotistas, por meio eletrônico ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista.

19.2. Possibilidade de Nomeação de Representantes dos Cotistas. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

19.2.1. Somente podem exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoas naturais ou jurídicas que atendam aos seguintes requisitos:

(i) ser cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; e

(ii) não exercer cargo ou função na Brasil Card, na Administradora, no Custodiante, na Gestora, nem em seus respectivos controladores, em sociedades por eles direta ou

indiretamente controladas, afiliadas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum.

19.2.2. Convocação da Assembleia Geral. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir-se por convocação da Administradora ou de Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas, nos termos da legislação em vigor.

19.2.3. Representantes Autorizados na Assembleia Geral. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

19.2.4. Deliberações que Afetem Determinada Classe de Cotas. As deliberações que, por qualquer modo, alterem os direitos de uma ou mais classe de Cotas, estão subordinadas também à aprovação prévia de titulares de mais da metade das Cotas da classe afetada.

19.3. Divulgação das Decisões da Assembleia Geral. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da sua realização, por meio eletrônico ou por carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista.

19.4. Forma de Convocação da Assembleia Geral. A convocação da Assembleia Geral deverá ser feita mediante anúncio publicado no periódico utilizado para divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou ainda por meio eletrônico, dos quais constarão o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda, de forma sucinta os assuntos a serem tratados.

19.4.1. A convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento a cada Cotista ou do envio da mensagem eletrônica, observado o disposto no presente Regulamento.

19.4.2. Não se realizando a Assembleia Geral, deverá ser publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento a cada Cotista ou enviada nova mensagem eletrônica, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

19.4.3. Para os fins do disposto no Artigo 19.4.2, fica estabelecido que a segunda convocação da Assembleia Geral poderá ser providenciada juntamente com o anúncio ou carta ou mensagem eletrônica de primeira convocação.

19.4.4. Independentemente das formalidades previstas nos Artigos 19.4.1 e 19.4.2 acima, considerar-se-á regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

19.5. Direito de Voto dos Cotistas. As Cotas conferem aos seus titulares o direito de votar nas Assembleias Gerais com referência a toda e qualquer matéria objeto de deliberação, sendo que cada Cota legitimará o seu titular a participar com 1 (um) voto.

19.5.1. Instalação da Assembleia Geral de Cotistas. A Assembleia Geral será instalada com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista.

19.5.2. Quóruns das deliberações. As deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos presentes. A deliberação sobre as matérias indicadas nos incisos (iv) a (vi) do Artigo 19.1 deste Regulamento dependerá, em primeira convocação, da aprovação da maioria das Cotas emitidas pelo Fundo e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

19.5.3. Conflito de Interesses. Caso seja Cotista, o Devedor não poderá votar em quaisquer matérias relacionadas à sua atuação como prestadora de serviço do Fundo.

19.5.4. Não terão direito a voto na Assembleia Geral de Cotistas a Administradora e seus empregados, assim como os Cotistas que estejam em situação de conflito de interesses para a matéria que será deliberada no âmbito da Assembleia Geral de Cotistas.

PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

20.1. Divulgação de Fatos Relevantes. Observadas as disposições da Instrução CVM 356/01, a Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir aos Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no Fundo, se for o caso.

20.1.1. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes, além do disposto no §1º do Artigo 46 da Instrução CVM 356/01, os seguintes:

(i) a alteração da classificação de risco das Cotas Seniores, conforme aplicável, e dos demais Ativos Financeiros integrantes da carteira;

(ii) a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de custódia, consultoria especializada, gestão da carteira, ou agente de cobrança de que trata o Artigo 39 da Instrução CVM 356/01;

(iii) a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos; e

(iv) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo.

20.2. Sistema de Envio de Documentos. A Administradora deve enviar informe mensal à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis em tal página, observado o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês, nos termos do Artigo 45 da Instrução CVM 356/01.

20.3. A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo, nos termos do Artigo 48 da Instrução CVM 356/01.

20.4. A Administradora, por meio de seu diretor ou administrador indicado, sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, deve elaborar demonstrativos trimestrais evidenciando ou indicando, em relação ao trimestre a que se refere:

(i) que as operações praticadas pelo Fundo estão em consonância com a Política de Investimento prevista neste Regulamento e com os limites de composição e de diversificação aplicáveis ao Fundo;

(ii) que as operações praticadas pelo Fundo foram realizadas a taxas de mercado;

(iii) as informações sobre (a) a natureza dos Direitos Creditórios a serem adquiridos e dos instrumentos jurídicos, contratos ou outros documentos representativos do crédito;

(b) a descrição dos processos de origem dos Direitos Creditórios e das políticas de concessão de crédito dos Cedentes; e (c) descrição dos mecanismos e procedimentos de cobrança dos Direitos Creditórios, inclusive os Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos, coleta e pagamento/rateio destas despesas entre os Cotistas, caso assim seja determinado por este Regulamento, nos termos do Artigo 8º, parágrafo 3º, inciso V, alíneas (a) e (b) da Instrução CVM 356/01;

(iv) possíveis efeitos das alterações apontadas no item (iii) acima sobre a rentabilidade da carteira;

(v) em relação ao Cedente que represente individualmente 10% (dez por cento) ou mais da carteira do Fundo no trimestre: (a) eventuais alterações nos critérios para a concessão de crédito adotados por tais Cedentes, caso os critérios adotados já tenham sido descritos neste Regulamento ou em outros demonstrativos trimestrais; e (b) critérios para a concessão de crédito adotados pelos Cedentes, caso tais critérios não tenham sido descritos neste Regulamento ou em outros demonstrativos trimestrais;

(vi) eventuais alterações nas garantias existentes para o conjunto de ativos;

(vii) forma como se operou a transferência dos Direitos Creditórios ao Fundo, incluindo: (a) descrição de contratos relevantes firmados com esse propósito, se houver; e (b) indicação do caráter definitivo, ou não, da transferência;

(viii) impacto no valor do Patrimônio Líquido e na rentabilidade da carteira dos eventos de pré-pagamento;

(ix) análise do impacto dos eventos de pré-pagamento descrito no item (viii) acima;

(x) condições de alienação, a qualquer título, inclusive por venda ou permuta, de Direitos Creditórios, incluindo: (a) momento da alienação (antes ou depois do vencimento); e (b) motivação da alienação;

(xi) impacto no valor do Patrimônio Líquido e na rentabilidade da carteira de uma possível descontinuidade nas operações de alienação de Direitos Creditórios realizadas:

(a) pelos Cedentes; (b) por instituições que, direta ou indiretamente, prestam serviços para o Fundo; ou (c) por pessoas ligadas às instituições dispostas nestes itens (a) e (b);

(xii) análise do impacto da descontinuidade das alienações descrito no item (xi) acima;

(xiii) quaisquer eventos previstos nos contratos firmados para estruturar a operação que acarretaram a amortização antecipada dos Direitos Creditórios Transferidos ao Fundo; e

(xiv) informações sobre fatos ocorridos que afetaram a regularidade dos fluxos de pagamento previstos.

20.4.1. A divulgação das informações previstas neste Regulamento deve ser feita por meio de publicação na página da Administradora do Fundo na rede mundial de computadores, de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas, ou por meio de correio eletrônico, exceto quando se tratar de ato ou fato relevante, que deverá ser observado o disposto no Artigo 20.1 deste Regulamento. Qualquer mudança, com relação a tal política deverá ser precedida de aviso aos Cotistas.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

21.1. Escrituração Contábil e Demonstrações Financeiras. O Fundo terá escrituração contábil própria. As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas por Auditor Independente registrado na CVM e estarão sujeitas ao disposto na legislação vigente.

21.2. As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente. Observadas as disposições legais aplicáveis, deverão necessariamente constar de cada relatório de auditoria os seguintes itens:

(i) opinião se as demonstrações financeiras examinadas refletem adequadamente a posição financeira do Fundo, de acordo com as regras do aplicáveis;

(ii) demonstrações financeiras do Fundo, contendo o balanço analítico e a evolução de seu Patrimônio Líquido, elaborados de acordo com a legislação em vigor; e

(iii) notas explicativas contendo informações julgadas, pela Administradora e pelo Auditor Independente, como indispensáveis para a interpretação das demonstrações financeiras.

21.3. Exercício Social. O exercício social do Fundo tem duração de um ano, encerrando-se no último Dia Útil do mês de maio de cada ano.

21.4. As normas aplicáveis à elaboração e divulgação das demonstrações financeiras e os critérios contábeis de reconhecimento, classificação e mensuração dos ativos e passivos, assim como o reconhecimento de receitas e apropriação de despesas do Fundo, serão, respectivamente, efetuadas ou reconhecidas com a observância das regras e procedimentos contábeis adotados no Brasil, que compreendem aquelas incluídas na legislação brasileira, os pronunciamentos técnicos, as orientações e interpretações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC e aprovados pela CVM.

DISPOSIÇÕES FINAIS

22.1. Foro. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.

ANEXO I – MODELO DE SUPLEMENTO

SUPLEMENTO REFERENTE À 2ª (segunda) EMISSÃO DA 1ª SÉRIE DE COTAS SENIORES

CNPJ/ME nº 32.526.025/0001-10

A 2ª (segunda) Emissão da 1ª Série de Cotas Seniores do Cobuccio Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizado (“Fundo”), emitida nos termos do Regulamento do Fundo (“Regulamento”), terá as seguintes características:

a) Montante da 1ª Série de Cotas Seniores: R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais);

b) Quantidade de Cotas Seniores da 1ª Série: 100.000 (cem mil);

c) Montante Mínimo para Colocação: R$ 100.000.000,00 (cem milhões);

d) Valor Nominal Unitário/Preço de Emissão: R$ 1.000,00 (mil reais);

e) Volume Mínimo de Colocação: 100.000 (cem mil) de Cotas Seniores;

f) Preço de Subscrição: R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (conforme definida abaixo). Caso as Cotas Seniores sejam subscritas e integralizadas após a data da primeira integralização de Cotas Seniores, tal valor será acrescido do respectivo Benchmark Sênior (conforme definido abaixo), proporcionalmente ao tempo decorrido desde a primeira integralização das Cotas Seniores;

g) Data de Emissão: É a data da Primeira Integralização de Cotas Seniores da 1ª Série.

h) Data de Resgate: O resgate das Cotas Seniores da 1ª Série ocorrerá até o 48 (quadragésimo oitavo) mês, contado da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores da 1ª série. O pagamento das amortizações (compreendendo principal e rendimentos) mencionadas abaixo deverá ser realizado no dia 10 (dez) do mês a que se referir a respectiva parcela de amortização (“Data de Pagamento”).

i) Meta de Rentabilidade: As Cotas Seniores da 1ª série possuirão um benchmark de rentabilidade equivalente a CDI + 2,69% (dois inteiros e sessenta e nove centésimos por cento) ao ano.

j) Prazo e Forma de Pagamento da Cotas: 48 (quarenta e oito meses), com carência de 24 (vinte e quatro) meses. Pagamento de juros mensal, sem carência. Liquidação antecipada na curva. A partir do 25° (vigésimo quinto) mês, inclusive, as Cotas, terão seus valores proporcionais de principal investido e rendimentos, amortizados mensalmente. Sendo certo que as amortizações poderão ser antecipadas à Data de Amortização programada, desde que a Gestora solicite tal procedimento para a Administradora com no mínimo 3 (três) Dias Úteis de antecedência.

k) Durante o Período de Carência, serão amortizados mensalmente apenas os rendimentos aferidos no período imediatamente anterior a cada Data de Pagamento, sendo que tal amortização deverá compreender o montante correspondente à diferença positiva entre o valor das Cotas Seniores da 1ª Série no fechamento do Dia útil imediatamente anterior à respectiva amortização e (a) o valor das Cotas Seniores da 1ª Série na última data de amortização, após efetuada a referida amortização ou (b) em relação à primeira data de amortização, o valor de emissão das Cotas Seniores da 1ª Série (“Meta de Pagamento de Rendimentos”)

l) Após o Período de Carência, mensalmente, nas Datas de Pagamento indicadas no quadro abaixo, além do pagamento dos rendimentos mensais, calculados na forma do item “k” acima, será realizada amortização de principal, correspondente a uma fração do valor Cotas Seniores da 1ª Série na respectiva data de amortização, calculada após a dedução dos recursos referentes aos rendimentos do período, conforme o cronograma de pagamento descrito abaixo (“Meta de Amortização de Principal”):

Mês-Calendário	Amortização de Juros e Principal x PL
25º	4,17%
26º	4,35%
27º	4,55%
28º	4,76%
29º	5,00%
30º	5,26%
31º	5,56%
32º	5,88%

33º	6,25%
34º	6,67%
35º	7,14%
36º	7,69%
37º	8,33%
38º	9,09%
39º	10,00%
40º	11,11%
41º	12,50%
42º	14,29%
43º	16,67%
44º	20,00%
45º	25,00%
46º	33,33%
47º	50,00%
48º	100,00%

Resgate Facultativo Antecipado de Cotas: A partir do 6º (sexto) mês da data da 1ª Integralização de Cotas Seniores da 1ª Série, os titulares das Cotas Subordinadas Júnior poderão deliberar, por maioria de votos, em votação em separado envolvendo exclusivamente a classe de Cotas Subordinadas Júnior em circulação, o resgate antecipado integral das Cotas Seniores da 1ª Série, Nesse caso, as Cotas Seniores da 1ª Série deverão ser integralmente resgatadas no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data da deliberação tomada pelos titulares das Cotas Subordinadas Júnior, sendo que:

(i) caso o resgate antecipado ocorra antes do 6º (sexto) mês a contar da 1ª Data de Integralização de Cotas Seniores da 1ª Série, haverá pagamento de prêmio aos Cotistas Seniores da 1ª Série em valor de 0,46% (quarenta e seis décimos por cento) flat sobre o valor de resgate das referidas Cotas, a ser acrescido ao valor do resgate das Cotas;;

(ii) caso o resgate antecipado ocorra até o 24º (vigésimo quarto) mês a contar da 1ª Data de Integralização das Cotas Seniores da 1ª Série, haverá pagamento de prêmio aos Cotistas Seniores da 1ª Série em valor de 0,49% (quarenta e nove décimos por cento) flat sobre o valor de resgate das referidas Cotas, a ser acrescido ao valor do resgate das Cotas;

(iii) caso o resgate antecipado ocorra até o 30º (trigésimo) mês a contar da 1ª Data de Integralização das Cotas Seniores da 1ª Série, haverá pagamento de prêmio aos Cotistas Seniores da 1ª Série em valor de 0,44% (quarenta e quatro décimos por cento) flat sobre o valor de resgate das referidas Cotas, a ser acrescido ao valor do resgate das Cotas;

(iv) caso o resgate antecipado ocorra até o 36º (décimo segundo) mês a contar da 1ª Data de Integralização das Cotas Seniores da 1ª Série, haverá pagamento de prêmio aos Cotistas Seniores da 1ª Série em valor de 0,39% (trinta e nove décimos por cento) flat sobre o valor de resgate das referidas Cotas, a ser acrescido ao valor do resgate das Cotas;

(v) caso o resgate antecipado ocorra até o 42º (quadragésimo segundo) mês a contar da 1ª Data de Integralização das Cotas Seniores da 1ª Série, haverá pagamento de prêmio aos Cotistas Seniores da 1ª Série em valor de 0,37% (trinta e sete décimos por cento) flat sobre o valor de resgate das referidas Cotas, a ser acrescido ao valor do resgate das Cotas; e

(vi) caso o resgate antecipado ocorra até o 48º (quadragésimo oitavo) mês a contar da 1ª Data de Integralização das Cotas Seniores da 1ª Série, haverá pagamento de prêmio aos Cotistas Seniores da 1ª Série em valor de 0,27% (vinte e sete décimos por cento) flat sobre o valor de resgate das referidas Cotas, a ser acrescido ao valor do resgate das Cotas.

m) Regime de Distribuição: As Cotas Seniores serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de garantia firme, desde que sejam cumpridas todas as condições estabelecidas no contrato firmado com o Distribuidor (conforme abaixo definido) e, observada, ainda a Razão de Garantia prevista no Regulamento vigente do Fundo.

n) Distribuidor: BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.298.092/0001-30, na qualidade de coordenador líder da oferta das Cotas Seniores.

o) Público Alvo: Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição de Cotas Seniores por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

Os termos utilizados neste Suplemento e que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído no Regulamento.

ANEXO II – PROCEDIMENTOS PARA VERIFICAÇÃO DO LASTRO POR AMOSTRAGEM

Conforme dispõe o Regulamento do Fundo, a obrigação de verificação de lastro dos Direitos Creditórios Transferidos será realizada por amostragem nos termos do § 1º do Artigo 38 da Instrução CVM 356/01, podendo o Custodiante realizá-la mediante a contratação de empresa de auditoria independente.

Para a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Transferidos, o Custodiante poderá contratar uma empresa de auditoria independente que deverá utilizar os seguintes procedimentos e parâmetros em relação à quantidade de Direitos Creditórios Transferidos:

Procedimentos realizados:

A) Obtenção de base de dados analítica por Direito Creditório Transferido junto ao Custodiante, para seleção de uma amostra de itens para fins de verificação dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Transferidos.

B) Seleção de uma amostra aleatória de itens a serem verificados. A seleção dos Direitos Creditórios Transferidos será obtida de forma aleatória: (i) dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (K); (ii) sorteia-se o ponto de partida; e (iii) a cada K elementos, será retirada uma amostra.

Será selecionada uma amostra utilizando as bases de dados (i) e (ii) unificadas, obedecendo os seguintes critérios:

Tamanho da amostra:

O tamanho da amostra será definido por meio da aplicação da seguinte fórmula matemática e seguintes parâmetros estatísticos:

n = N * z² * p * (1 – p) ME² * (N – 1) + z² * p * (1-p)

Onde:

n = tamanho da amostra

N = totalidade de Direitos Creditórios Transferidos z = Critical score = 1,96

p = proporção a ser estimada = 50% ME = erro médio = 5,8%

Base de seleção e Critério de seleção:

C) A população base para a seleção da amostra compreenderá os Direitos Creditórios Transferidos em aberto (vencidos e a vencer) e Direitos Creditórios Transferidos recomprados/substituídos no trimestre de referência.

D) A seleção dos Direitos Creditórios Transferidos será obtida da seguinte forma: (i) para os 5 (cinco) Cedentes mais representativos em aberto na carteira e para os 5 (cinco) Cedentes mais representativos que tiveram Direitos Creditórios Transferidos recomprados serão selecionados os 3 (três) Direitos Creditórios Transferidos de maior valor; (ii) adicionalmente serão selecionados os demais itens para completar a quantidade total de itens da amostra.

Além da verificação por amostragem, serão verificados ainda 15% (quinze por cento) dos créditos inadimplidos e os substituídos no referido trimestre.

XXXXX XXX – PROCESSO DE ORIGINAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E POLÍTICA DE CRÉDITO

As “Instituições Financeiras Parceiras” são instituições financeiras que, no curso normal de seus negócios, dentre outras atividades, concedem aos Devedores operações de crédito oriundas dos Direitos Creditórios, que podem ser representados por CCBs ou qualquer outro tipo de instrumento representativo de uma operação de concessão de crédito, nos termos deste Regulamento, por intermédio de correspondentes bancários.

Para poder originar os Direitos Creditórios as Instituições Financeiras Parceiras contratam a Brasil Card na condição de correspondente bancário e/ou originador, responsável pela prospecção de novas operações e submissão, para avaliação pelas Instituições Financeiras Parceiras, de proposta de crédito, a qual deverá conter algumas informações necessárias para a avaliação do crédito, tais como: (a) dados cadastrais dos Devedores; (b) dados econômico-financeiros dos Devedores; e (c) características gerais da operação (valor, prazo, taxa, etc.).

Para poder prospectar novas operações a Brasil Card na condição de correspondente bancário e/ou originador desenvolveu e implementou uma plataforma digital que permite aos seus usuários pessoa física interessados em contratar uma operação de cartão de crédito, a realizar todo o processo de concessão de crédito junto às Instituições Financeiras Parceiras de forma eletrônica.

A Brasil Card na condição de correspondente bancário e/ou originador deverá realizar o seguinte processo, através da plataforma digital, para que seja analisada a operação de crédito pelas Instituições Financeiras Parcerias:

(a) Dados Cadastrais: a Brasil Card na condição de correspondente bancário e/ou originador deverá incluir os dados dos devedores tais como (e- mail, telefone, endereço completo) e tirar fotografia de um documento de identificação;

(b) Saldo Rotativo do Cartão de crédito: os devedores deverão autorizar em cláusula mandato, indicando o a Brasil Card na condição de correspondente bancário e/ou originador a encaminhar para a instituição financeira o saldo devedor em faturas de cartão de crédito, chamado de Rotativo para a emissão das respectivas CCBs ou qualquer outro tipo de instrumento representativo de uma operação de concessão de crédito;

(c) Apontamentos Restritivos: os Devedores deverão autorizar a Brasil Card na condição de correspondente bancário e/ou originador a verificar a existência de algum apontamento negativo (protestos, negativações, etc.) junto aos órgãos de negativação; e

Após conclusão deste processo, o a Brasil Card na condição de correspondente bancário e/ou originador enviará para a Instituição Financeira Parceira a proposta de crédito e demais informações disponibilizadas pelo usuário, para que a Instituição Financeira Parceira realize as análises necessárias e delibere sobre a concessão da operação de crédito ao usuário.

Uma vez aprovada a operação, a Instituição Financeira Parceira deverá informar o a Brasil Card na condição de correspondente bancário e/ou originador para que o mesmo confirme os termos e condições apresentados na CCB ou qualquer outro tipo de instrumento representativo de uma operação de concessão de crédito e a assinatura eletrônica apta a identificar a autoria do documento e demonstrar a concordância do signatário em relação ao conteúdo da CCB ou qualquer outro tipo de instrumento representativo de uma operação de concessão de crédito.

Após a assinatura eletrônica da CCB ou qualquer outro tipo de instrumento representativo de uma operação de concessão de crédito, a Brasil Card na condição de correspondente bancário e/ou originador irá encaminhar arquivo eletrônico contendo todos os Documentos Comprobatórios da Operação de Crédito para validação da Instituição Financeira Parceira e posterior desembolso ao Devedor. Referidos Documentos Comprobatórios da operação de crédito serão disponibilizados ao Fundo, a qualquer momento, caso aquele tenha sido solicitado por órgãos reguladores.

XXXXX XX – POLÍTICA DE COBRANÇA

Será observada pelo Agente de Cobrança a política para cobrança dos Devedores prevista neste Anexo IV, sem prejuízo de outros procedimentos a serem descritos no respectivo Contrato de Cobrança.

A cobrança ordinária dos Direitos Creditórios Cedidos é realizada pelo Custodiante, por meio da emissão de boletos bancários, ou débito automático em conta corrente, com crédito do pagamento direcionado à Conta de Cobrança. No âmbito da cobrança ordinária, o Custodiante poderá contar com o apoio do Agente de Cobrança para a geração dos boletos bancários para pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, nos termos a serem definidos no Contrato de Cobrança.

COBRANÇA ATRAVÉS DO REPASSE DAS EMPRESAS PRIVADAS

A cobrança dos Direitos de Creditórios serão realizadas diretamente a Originadora que mantem convênio, para que as parcelas das CCBs sejam pagas ao Fundo.

As etapas da cobrança dos Direitos Creditórios a vencer consistem em:

I – A empresa Originadora, incluirá as parcelas a receber das CCB´s emitidas, em faturas de Cartão de Crédito a vencer no período subsequente a sua emissão.

II – A cobrança e o recebimento dos pagamentos dos Direitos Creditórios serão efetuados por meio de cobrança bancária, via boleto bancário ou débito automático em conta corrente ou em conta escrow aberta especialmente para essa cobrança, enviado às Empresas Privadas Conveniadas, de modo que os valores descontados dos Devedores são pagos diretamente em conta bancária aberta em nome próprio do Fundo;

III – Ao receber os valores pagos diretamente pelos devedores, na conta escrow aberta em nome da Originadora e tendo como favorecido o Fundo, o Custodiante fará a conciliação entre os valores previstos e os recebidos;

IV – Havendo diferenças entre os valores previstos e os recebidos, o Custodiante informará ao Gestora, e esta solicitará que o Agente de Cobrança verifique com a respectiva Empresa Privada Conveniada, que pode ter determinado o repasse de valor diverso do previsto; e

V – Apurada a razão da diferença, é procedido, conforme o caso, o depósito da quantia faltante ou a restituição da quantia excedente.

COBRANÇA DIRETO COM OS DEVEDORES

A cobrança dos Direitos de Creditórios serão realizadas, preferencialmente, pela da cobrança através do repasse das Empresas Privadas Conveniadas. Ocorre que em alguns casos não existe novas faturas de cartão de crédito para inclusão das parcelas das CCB´s. Neste caso, a cobrança dos Direitos de Creditórios serão realizadas pelo Agente de Cobrança, diretamente ao Devedor da CCB, por meio de cobrança bancária, via boleto bancário ou débito automático em conta corrente, pagos diretamente em conta bancária aberta em nome próprio do Fundo.

A cobrança extraordinária dos Direitos Creditórios Cedidos que venham a ser inadimplidos pelos respectivos Devedores é realizada pelo Agente de Cobrança, mediante a adoção das seguintes medidas:

• cobrança amigável por meio de contato telefônico, sms, whatsapp e/ou e-mail;

• o Agente de Cobrança poderá encaminhar carta ou telegrama ao Devedor e efetuar a negativação do mesmo junto aos órgãos de proteção ao crédito inscrevendo o saldo devedor total (vencido e a vencer);

• o Agente de Cobrança poderá enviar uma notificação extrajudicial (carta de cobrança); e

• a Gestora poderá proceder com a cobrança judicial, podendo, para tanto, contratar terceiros para realizar o ajuizamento e executar judicialmente o Devedor.

Document Metadata

Table of Contents

Free Standard Templates

REGULAMENTO DO

Document Metadata