Contract

1. PARTES

Itaú Administradora de Consórcios Ltda., com sede na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx,00, Xxx-XX, CNPJ nº 00.000.776/0001-01 designada Itauconsórcio, por seu presente Regulamento registrado no Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de POA/SP, sob o nº 59707, em 11/11/2008 e a pessoa qualificada na Proposta de Adesão, designada Consorciado, contratam o que segue.

2. INFORMAÇÕES PRÉVIAS

2.1. Assembléia Geral Extraordinária (AGE): é a reunião dos Consorciados destinada à tomada de decisões sobre os assuntos indicados neste Contrato de Adesão e outros de interesse do Grupo.

2.2. Assembléia Geral Ordinária de Constituição do Grupo (Assembléia de Constituição):

é primeira reunião de Consorciados, destinada à constituição formal do Grupo.

2.3. Assembléia Geral Ordinária de Contemplação (Assembléia de Contemplação ou AGO): é reunião mensal de Consorciados destinada à Contemplação, à prestação de informações sobre o Grupo e à tomada das decisões previstas neste Contrato de Adesão.

2.4. Bem: é o bem objeto do Grupo de Consórcio, indicado na Proposta de Adesão, que poderá consistir em bem ou conjunto de bens móveis duráveis, novos, de produção nacional ou estrangeira, ou em percentuais do valor desse bem ou conjuntos de bens.

2.5. Bem Substituto: é o bem escolhido pela AGE, ou pelo Consorciado Contemplado, em substituição ao Bem, nas hipóteses previstas neste Contrato de Adesão.

2.6. Carta de Crédito: é a autorização para faturamento do Bem emitida pela Itauconsórcio em favor do Consorciado Contemplado, nos termos deste Contrato de Adesão;

2.7. Consorciado: é a pessoa física ou jurídica que participa do Grupo de consórcio e assume a obrigação de contribuir para a consecução integral das suas finalidades.

2.8. Consorciado Ativo: é o Consorciado que não foi excluído do Grupo.

2.9. Consorciado Contemplado: é o Consorciado que adquiriu o direito ao Crédito, mediante Contemplação por sorteio ou por lance. Consorciado não contemplado é o Consorciado que ainda não adquiriu o direito ao Crédito.

2.10.Consorciado Excluído: é o Consorciado que foi excluído do Grupo, por desistência voluntária ou por inadimplemento contratual, nos termos deste Contrato de Adesão.

2.11.Consórcio: é a reunião de pessoas físicas e/ou jurídicas, em Grupo fechado, promovida pela Itauconsórcio, com a finalidade de propiciar a seus integrantes a aquisição do Bem.

2.12.Contrato de Adesão: é o instrumento que, firmado pelo Consorciado e pela Itauconsórcio, por meio da Proposta de Adesão, cria vínculo jurídico obrigacional entre as partes e pelo qual o consorciado formaliza seu ingresso em Grupo de consórcio, estando nele expressas as condições da operação de consórcio bem como, de forma clara e explícita, os direitos e deveres das partes contratantes.

2.13.Contemplação: é a atribuição ao Consorciado do direito de usar o Crédito, observadas as disposições deste Contrato de Adesão.

2.14.Cota: é a fração ideal com que cada Consorciado participa do Grupo, identificada numericamente.

2.15.Crédito: é o valor correspondente ao Preço do Bem na data da AGO em que ocorrer a Contemplação, com os acréscimos previstos neste Contrato de Adesão, colocado à disposição do Consorciado Contemplado para a aquisição do Bem ou do Bem Substituto.

2.16.Fundo Comum: é o somatório das importâncias recebidas dos Consorciados para a aquisição do Bem, ou do Bem Substituto, e para a devolução de valores, nas hipóteses previstas neste Contrato de Adesão.

2.17.Fundo de Reserva: é o somatório das importâncias recebidas dos Consorciados para a capitalização do Grupo e utilização nas hipóteses previstas neste Contrato de Adesão.

2.18.Grupo de consórcio (Grupo): é sociedade de fato constituída para os fins referidos no subitem 2.2, com prazo de duração previamente estabelecido. O Grupo é representado pela Itauconsórcio, ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele, para defesa dos direitos e interesses coletivamente considerados e para a execução do Contrato de Adesão.

2.19.Itauconsórcio: é a administradora do Grupo, isto é, a prestadora de serviços com função de gestora dos negócios do Grupo.

2.20.Preço do Bem: é o valor do Bem sugerido pelo fabricante ou fornecedor, que servirá de referência para o cálculo das contribuições dos Consorciados e para a fixação do valor do Crédito a ser distribuído nas Assembléias de Contemplação (AGO). O Preço do Bem não inclui valores relativos a despesas de transporte, tributos, equipamentos opcionais e outras despesas semelhantes.

2.21.Prestação: é o valor mensal a ser pago pelo Consorciado.

2.22.Proposta de Adesão: é o documento por meio do qual o Consorciado formaliza o seu ingresso em determinado Grupo e adere ao Contrato de Adesão. A Proposta de Adesão contém os dados da Itauconsórcio, do Consorciado (Proponente) e do Grupo e determinadas autorizações e declarações do Consorciado, e integra este Contrato de Adesão para todos os fins de direito.

2.23.Saldo Devedor: é o valor total devido pelo Consorciado em determinado momento, e compreende as Prestações vincendas, as vencidas e não pagas, as diferenças de Prestações e quaisquer outras responsabilidades financeiras não pagas, previstas neste Contrato de Adesão.

2.24.Sistema Nacional de Gravames (SNG): sistema para controle e gerenciamento eletrônico dos ônus financeiros e gravames sobre veículos automotores por parte dos agentes financeiros, permitindo a sua estreita conexão com os diversos Detrans.

2.25.Sistema BIN: sistema para consulta de informações relativas às características de fabricação do veículo e agregados, além de dados complementares (no caso de veículos importados).

2.26.Taxa de adesão: é a taxa cobrada do Consorciado quando do seu ingresso no Grupo, que corresponde a antecipação da Taxa de Administração devida à Itauconsórcio.

2.27.Taxa de Administração: é a remuneração da Itauconsórcio, fixada na Proposta de Adesão, pela prestação dos serviços de gestão dos negócios do Grupo.

3. CONSTITUIÇÃO DO GRUPO

3.1. A constituição do Grupo ocorrerá na data da Assembléia de Constituição (item 22), que será convocada pela Itauconsórcio em até 90 (noventa) dias após a adesão de, no mínimo, 70% (setenta por cento) da quantidade máxima de Consorciados prevista para o Grupo.

3.2. O número máximo de Consorciados do Grupo será o resultado da multiplicação do número de meses fixado para sua duração (subitem 4.1) pela quantidade de Contemplações previstas por AGO indicada na Proposta de Adesão.

3.2.1. O GRUPO PODERÁ TER PARTICIPANTES DOMICILIADOS EM QUALQUER LOCALIDADE DO TERRITÓRIO NACIONAL.

3.3. A Itauconsórcio exigirá do Consorciado, por ocasião do seu ingresso no Grupo, declaração de situação econômico-financeira compatível com a participação no Grupo,

sem prejuízo da apresentação dos documentos previstos neste Contrato de Adesão quando da sua Contemplação e utilização do respectivo Crédito.

3.4. Após constituído, o Grupo terá identificação própria, será autônomo em relação aos demais Grupos formados e administrados pela Itauconsórcio e possuirá patrimônio próprio, que não se confundirá com o patrimônio da Itauconsórcio.

3.4.1. O número da(s) Cota(s) de cada Consorciado será informada pela Itauconsórcio

no momento da convocação para a Assembléia de Constituição.

3.4.2. O número de cada cota será atribuído aleatoriamente, por meio de sistema eletrônico de computação, no momento em que o consorciado assinar a proposta de adesão. Não haverá a possibilidade de o consorciado solicitar à Itauconsórcio que atribua à cota número de sua escolha ou preferência.

3.5. Ocorrendo exclusão de Consorciado (item 27), o Grupo continuará funcionando, respeitado o prazo de sua duração (subitem 4.1), exceto se, em AGE, for deliberada a dissolução do Grupo (subitem 28.1.2).

3.6. A Itauconsórcio, seus sócios, gerentes, diretores e prepostos com função de gestão poderão participar de Grupos por ela administrados, observadas as restrições quanto à atribuição do Crédito previstas no subitem 18.5 , podendo, contudo, concorrer livremente à Contemplação se os demais Consorciados formalmente admitirem esta condição na Assembléia de Constituição.

3.6.1. O disposto no subitem 3.6 aplica-se, também, a empresa ligada à Itauconsórcio

que participar de Grupo de consórcio por ela administrado.

3.7. As informações relativas ao Grupo e à Cota serão encaminhadas mensalmente ao Consorciado e poderão também ser obtidas através do Bankline Internet, Caixas Eletrônicos, e Bankfone, ou na sede da Itauconsórcio, ou nos estabelecimentos de seus representantes.

4. PRAZO

4.1. O prazo de duração do Grupo é o indicado na Proposta de Adesão.

5. REMUNERAÇÃO DA ITAUCONSÓRCIO

5.1. O Consorciado pagará mensalmente à Itauconsórcio, pelos serviços de formação, organização e administração do Grupo, a Taxa de Administração, a ser calculada na forma do subitem 6.4.

5.1.1. A Itauconsórcio poderá, por ocasião do ingresso do Consorciado no Grupo, cobrar antecipadamente a Taxa de Administração, a título de Taxa de Adesão (subitem 7.3.2).

5.1.1.1. A Taxa de Adesão será descontada proporcionalmente da Taxa de Administração total devida durante o prazo de duração do Grupo.

5.1.2. Na ocorrência de diferenças de Prestação observar-se-á, quanto à Taxa de Administração, o disposto no subitem 9.3.

5.2. Caberá também à Itauconsórcio:

5.2.1. 50% (cinqüenta por cento) dos valores recebidos a título de juros moratórios e multas em virtude de atraso no pagamento das Prestações (subitens 6.6.5 e 8.2);

5.2.2. as taxas, reembolsos e multas previstas nos subitens 6.6.4, 6.6.6, 6.6.7, 6.6.9, 6.6.10, 6.6.11 (referente ao subitem 27.7.2) e 6.6.12.

6. PRESTAÇÕES E DEMAIS PAGAMENTOS DEVIDOS PELO CONSORCIADO

6.1. O Consorciado pagará, mensalmente, a Prestação, cujo valor será a soma das importâncias referentes ao Fundo Comum, Fundo de Reserva, Taxa de Administração e prêmio do seguro de vida.

6.2. A importância destinada ao Fundo Comum corresponderá ao percentual do Preço do Bem, vigente na data da respectiva AGO, indicado na Proposta de Adesão. O referido percentual será obtido dividindo-se 100% (cem por cento) pelo número total de meses fixado para a duração do Grupo.

6.3. A importância destinada ao Fundo de Reserva será calculada aplicando-se o percentual indicado na Proposta de Adesão sobre o valor da Prestação destinado ao Fundo Comum.

6.4. A Taxa de Administração será determinada pela aplicação do percentual indicado na Proposta de Adesão sobre o valor da Prestação destinado ao Fundo Comum e sobre os valores a ele transferidos do Fundo de Reserva.

6.4.1. A TAXA DE ADMINISTRAÇÃO SERÁ EXIGIDA, OU COMPENSADA, QUANDO OCORRER, RESPECTIVAMENTE, COBRANÇA OU DEVOLUÇÃO DE DIFERENÇAS DE PRESTAÇÃO.

6.5. O prêmio do seguro de vida (item 31) corresponderá ao percentual do Saldo Devedor do respectivo mês indicado na Proposta de Adesão.

6.6. O Consorciado estará sujeito, ainda, ao pagamento:

6.6.1. das diferenças de Prestação (item 9);

6.6.2. das despesas relativas à escritura, serviços de despachante, taxas, emolumentos e registro das garantias prestadas, inclusive no caso de cessão deste Contrato de Adesão;

6.6.3. despesas decorrentes da compra ou entrega do bem em praça diversa daquela de constituição do grupo;

6.6.4. de tarifa bancária, caso efetue os pagamentos por meio de instituição financeira;

6.6.5. das despesas decorrentes de sua solicitação de segunda via de documentos;

6.6.6. de juros de 1% (um por cento) ao mês e multa de 2% (dois por cento), calculados sobre o valor atualizado das Prestações em atraso (subitem 8.2);

6.6.7. da taxa de 1% (um por cento) do Preço do Bem atualizado (subitem 9.2), na hipótese de cessão deste Contrato de Adesão;

6.6.8. das despesas de cobrança, inclusive custas e honorários advocatícios, tanto na fase extrajudicial como na fase judicial de cobrança;

6.6.9. do valor correspondente à atualização do Crédito (subitens 8.1 e 18.6 );

6.6.10. da Taxa de Adesão indicada na Proposta de Adesão;

6.6.11. das despesas adicionais decorrentes de escolha de Bem Substituto usado, nos termos do subitem 19..1.1.1;

6.6.12. de multa e perdas e danos decorrentes da sua exclusão, nos termos do subitem 27.7.1 e 27.7.2;

6.6.13. da taxa de até R$50,00 (cinqüenta reais) mensais, a partir da data do encerramento contábil do Grupo, na hipótese de valores não procurados pelos Consorciados ou por Consorciados Excluídos (subitem 29.2).;

6.6.14. do seguro de vida em grupo e do seguro de quebra de garantia.

6.7. A Itauconsórcio não efetuará a cobrança de valores não previstos neste Contrato de Adesão.

7. VENCIMENTO DAS PRESTAÇÕES

7.1. A Itauconsórcio enviará ao Consorciado, mensalmente, calendário com as datas de vencimento das três prestações e das três Assembléias de Contemplação seguintes.

7.1.1. A Itauconsórcio poderá alterar as datas acima referidas mediante comunicação ao

Consorciado com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

7.2. Os pagamentos serão feitos mediante débito na conta corrente indicada na Proposta de Adesão ou por meio de boleto emitido pelo Banco.

7.2.1. O CONSORCIADO ESTÁ CIENTE DE QUE SE O PAGAMENTO DA PARCELA MENSAL NÃO FOR FEITO ATÉ A DATA INDICADA PELA ITAUCONSÓRCIO, ELE FICARÁ IMPEDIDO DE CONCORRER AOS SORTEIOS E DE PARTICIPAR DE LANCES NA RESPECTIVA AGO, SEM PREJUÍZO DAS DEMAIS SANÇÕES PREVISTAS NESTE CONTRATO DE ADESÃO.

7.2.2. Caso não receba em tempo hábil o aviso de cobrança mensal para efetuar o pagamento bancário, o Consorciado deverá contatar as agências do Banco , para realizar o pagamento até o vencimento, sob pena de incorrer nos acréscimos decorrentes do atraso.

7.3. A Itauconsórcio poderá cobrar do Consorciado, no ato de sua adesão ao Grupo:

7.3.1. a primeira Prestação;

7.3.2. a Taxa de Adesão de que trata o subitem 6.6.10.

7.4. Não constituído o Grupo no prazo de 90 (noventa) dias, a partir do primeiro dia útil seguinte a esse prazo a Itauconsórcio devolverá ao Consorciado os valores cobrados, acrescidos, se houver, dos rendimentos líquidos proporcionais provenientes de sua aplicação financeira.

8. PAGAMENTO DAS PRESTAÇÕES COM ATRASO

8.1. As Prestações pagas após a data de seu vencimento terão seus valores atualizados com base no Preço do Bem vigente na data da AGO seguinte à da efetivação do pagamento.

8.2. 0 CONSORCIADO EM ATRASO FICARÁ SUJEITO AO PAGAMENTO DE JUROS MORATÓRIOS DE 1% AO MÊS, CALCULADOS SOBRE O VALOR DA PRESTAÇÃO EM ATRASO, ATUALIZADA NA FORMA DO SUBITEM 8.1, E DE MULTA DE 2% INCIDENTE SOBRE O VALOR TOTAL DO DÉBITO, ALÉM DAS DESPESAS DE COBRANÇA PREVISTAS NO SUBITEM 6.6.8, SE HOUVER.

8.3. O Consorciado que deixar de pagar três ou mais Prestações, consecutivas ou não, ficará sujeito ao disposto no subitem 27.5.

9. DIFERENÇAS DE PRESTAÇÃO

9.1. São diferenças de Prestação:

9.1.1. as importâncias recolhidas a menor ou a maior em relação ao Preço do Bem vigente na data da respectiva AGO;

9.1.2. as diferenças verificadas no saldo do Fundo Comum que passar de uma AGO para a AGO seguinte, decorrentes de alteração no Preço do Bem, na forma do subitem 9.2.

9.2. Sempre que o Preço do Bem for alterado, o saldo do Fundo Comum que passar de uma AGO para a AGO seguinte deverá ser alterado na mesma proporção, e o valor correspondente convertido em percentual do Preço do Bem, observado o seguinte:

9.2.1. se o Preço do Bem aumentar, a eventual deficiência do saldo do Fundo Comum será coberta com recursos provenientes do Fundo de Reserva ou, se inexistente ou insuficiente, por rateio entre os Consorciados, até a segunda Prestação subseqüente;

9.2.2. se o Preço do Bem diminuir, o excesso do saldo do Fundo Comum ficará acumulado para a AGO seguinte e compensado na Prestação subseqüente mediante rateio entre os Consorciados.

9.3. Na ocorrência do previsto no subitem 9.2.1 é devida a Taxa de Administração sobre as transferências do Fundo de Reserva e sobre o rateio entre os Consorciados, e, na ocorrência do previsto no subitem 9.2.2, a Taxa de Administração será compensada.

9.4. A parcela da Prestação referente ao Fundo de Reserva não será objeto de cobrança suplementar ou compensação, na ocorrência do disposto neste item.

9.5. AS IMPORTÂNCIAS PAGAS PELO CONSORCIADO NA FORMA PREVISTA NO SUBITEM 9.2.1 SERÃO LANÇADAS DESTACADAMENTE EM SUA CONTA CORRENTE E O PERCENTUAL CORRESPONDENTE NÃO SERÁ CONSIDERADO PARA EFEITO DE AMORTIZAÇÃO DO PREÇO DO BEM.

10. ANTECIPAÇÃO DE PRESTAÇÕES E QUITAÇÃO

10.1.O Consorciado poderá abater o Saldo Devedor mediante:

a)liquidação antecipada de Prestações(subitem 6.1), na ordem inversa dos seus vencimentos; ou

b) realização de antecipações com o objetivo de reduzir do valor das Prestações (subitem 6.1) vincendas durante o prazo do Grupo.

10.1.1. O Consorciado que antecipar Prestações:

10.1.1.1. continuará responsável pelo pagamento das diferenças de Prestação, inclusive quanto às Prestações antecipadas, na forma do subitem 9.1;

10.1.1.2. não terá direito a Contemplação em virtude tão somente das antecipações.

10.2.A quitação total do Saldo Devedor somente poderá ser feita por Consorciado

Contemplado cujo Crédito tenha sido utilizado ou na hipótese do subitem 18..2.

10.2.1. A quitação encerrará a participação do Consorciado no Grupo, com a conseqüente liberação das garantias dadas, se for o caso.

11. FUNDO COMUM

11.1.O Fundo Comum será constituído pelos recursos previstos no subitem 6.2 e também pelos recursos provenientes:

11.1.1. do pagamento da diferença verificada no seu saldo, na hipótese do subitem 9.1.2;

11.1.2. do rendimento da aplicação financeira dos seus próprios recursos;

11.1.3. do pagamento dos juros e da multa previstos no subitem 8.2;

11.1.4. do pagamento das perdas e danos causados ao Grupo pelo Consorciado

Excluído, na forma do subitem 27.7.1.

11.2.Os recursos do Fundo Comum serão utilizados para:

11.2.1. aquisição do Bem dos Consorciados Contemplados;

11.2.2. devolução das importâncias recolhidas a maior em função da escolha, em AGE, de Bem Substituto de preço inferior àquele indicado na Proposta de Adesão;

11.2.3. devolução, aos Consorciados Ativos e Consorciados Excluídos, por ocasião da dissolução ou encerramento do Grupo, dos valores por eles pagos ao Fundo em questão;

11.2.4. devolução de valor de lance, relativo ao montante destinado ao Fundo Comum, ao

Consorciado cuja Contemplação tenha sido cancelada (subitem 17.3);

11.2.5. pagamento do Crédito em espécie, nas hipóteses dos subitens 18.3 , 18.4 , 19..3.2.3 e 29.1.1.

12. FUNDO DE RESERVA

12.1.O Fundo de Reserva será constituído pelos recursos indicados no subitem 6.3 e também pelos recursos provenientes do rendimento da aplicação financeira dos seus próprios recursos.

12.2.Os recursos do Fundo de Reserva serão utilizados, prioritariamente e na seguinte ordem, para:

12.2.1. pagamento do prêmio de seguro de quebra de garantia;

12.2.2. pagamento de CPMF decorrente da movimentação financeira do Grupo;

12.2.3. pagamento pela utilização do SNG e pela consulta ao Sistema BIN;

12.2.4. pagamento de despesas bancárias, tais como tarifa de cobrança, TED e outras;

12.2.5. antecipação das despesas de cobrança judicial ou extrajudicial comprovadamente realizadas;

12.2.6. cobertura de deficiência no saldo do Fundo Comum prevista no subitem 9.2.1;

12.2.7. devolução do valor do lance, relativo ao montante destinado ao Fundo de Reserva, ao Consorciado cuja Contemplação tenha sido cancelada (subitem 17.3);

12.2.8. devolução dos valores pagos pelos Consorciados Excluídos ao Fundo em questão, observado o disposto no subitem 27.7;

12.2.9. pagamento dos débitos de Consorciados inadimplentes, após esgotados todos os meios de cobrança;

12.2.10. devolução, aos Consorciados Ativos, do saldo existente ao término das operações do Grupo, proporcional às Prestações pagas;

12.2.11. restituição aos Consorciados Ativos e aos Consorciados Excluídos no caso de dissolução do Grupo, na forma item 28.

12.3.Os recursos do Fundo de Reserva e do Fundo Comum serão contabilizados separadamente.

13. APLICAÇÃO E UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS DO GRUPO

13.1.Os recursos do Grupo, coletados pela Itauconsórcio, serão depositados em banco múltiplo com carteira comercial, banco comercial ou caixa econômica e aplicados, desde a sua disponibilidade, nos termos da regulamentação vigente.

13.1.1. A Itauconsórcio efetuará o controle diário da movimentação das contas componentes das disponibilidades do Grupo, inclusive dos depósitos bancários, com vista à conciliação dos recebimentos globais, para a identificação analítica por Grupo e por Consorciado Contemplado cujos recursos relativos ao Crédito estejam aplicados financeiramente.

13.1.2. Os montantes recebidos dos Consorciados, enquanto não utilizados nas finalidades a que se destinam, conforme subitem 13.2, serão aplicados financeiramente junto aos recursos do Fundo Comum, e o rendimento financeiro líquido dessas aplicações reverterá respectivamente ao Fundo Comum e ao Fundo de Reserva, proporcionalmente ao montante dos recursos aplicados destinados a cada um desses Fundos.

13.2.A utilização dos recursos do Grupo, bem como dos rendimentos provenientes de suas aplicações, será feita mediante identificação da finalidade do pagamento:

13.2.1. em favor do fornecedor que vendeu o Bem ao Consorciado Contemplado, nos termos do documento que ateste a operação;

13.2.2. em favor dos Consorciados Ativos ou dos Consorciados Excluídos, nos termos deste Contrato de Adesão;

13.2.3. em favor da Itauconsórcio, nos demais pagamentos efetuados na forma deste Contrato de Adesão.

14. CONTEMPLAÇÃO - REGRAS GERAIS

14.1.A Contemplação ocorrerá na data de cada AGO e será feita mediante sorteio ou lance.

14.1.1. A Contemplação por lance somente ocorrerá após a Contemplação por sorteio, ou quando esta não se realizar por insuficiência de recursos disponíveis no Grupo para a aquisição do Bem.

14.1.2. Na hipótese de os Consorciados Contemplados não estarem presentes na respectiva AGO, a Itauconsórcio comunicar-lhes-á a Contemplação em até dois (2) dias úteis após a sua realização.

14.2.A CONTEMPLAÇÃO ESTÁ CONDICIONADA À EXISTÊNCIA DE RECURSOS SUFICIENTES NO FUNDO COMUM PARA A AQUISIÇÃO DO BEM E DE RECURSOS SUFICIENTES NO FUNDO DE RESERVA PARA O RECOLHIMENTO DA CPMF E, SE FOR O CASO, PARA O PAGAMENTO DO PRÊMIO RELATIVO AO SEGURO DE QUEBRA DE GARANTIA.

14.3.A Itauconsórcio será responsável pelos prejuízos materiais que causar aos

Consorciados, se proceder à Contemplação sem que existam recursos suficientes.

14.4.Não poderão ser contemplados os Consorciados que se enquadrarem no subitem 7.2.1.

14.5.O número de contemplações por sorteio e por lance em cada AGO está indicado na Proposta de Adesão.

15. CONTEMPLAÇÃO POR SORTEIO

15.1.A definição do Consorciado Contemplado por sorteio será feita da seguinte forma:

15.1.1. a centena do número do primeiro prêmio sorteado na extração da Loteria Federal do Brasil, no sábado anterior à data da AGO, será dividida por 1000 (um mil);

15.1.2. o quociente desta divisão será multiplicado pelo número da Cota de maior número no Grupo detida por um Consorciado Ativo;

15.1.2.1. se o número encontrado não for inteiro, as frações maiores ou iguais a 0,5 (cinco décimos) serão arredondadas para o número seguinte;

15.1.3. será considerada sorteada a Cota cujo número for igual ao número obtido pelas regras acima.

15.1.3.1. Se a Cota sorteada já tiver sido contemplada ou, por qualquer motivo, não estiver concorrendo ao sorteio, será considerada vencedora a Cota imediatamente anterior à Cota sorteada ou, se esta também já tiver sido contemplada ou não estiver concorrendo ao sorteio, a imediatamente posterior, e assim sucessivamente, anterior e posterior.

15.1.3.1.1. Para fins deste dispositivo, a Cota anterior à de número 1 será a última Cota do Grupo, e a Cota posterior à última será a de número 1.

15.2.O Consorciado definido segundo as regras previstas neste item somente será considerado contemplado se assim declarado expressamente na respectiva AGO, observado o subitem 14.2.

15.3.O Consorciado, observadas as condições do subitem 16.5.3, poderá desistir da Contemplação.

15.3.1. A Itauconsórcio contemplará por sorteio, na AGO seguinte à formalização da desistência, uma Cota extra.

16. CONTEMPLAÇÃO POR XXXXX

16.1. Os lances poderão ser oferecidos em qualquer AGO, pelo Consorciado ou representante devidamente autorizado por meio de procuração, ou ainda por intermédio do Bankline Internet, Caixas Eletrônicos e Bankfone até o dia útil imediatamente anterior à data da realização da AGO, e deverão corresponder a percentual do Preço do Bem vigente na data dessa AGO.

16.2. O VALOR DO LANCE NÃO PODERÁ SER:

16.2.1. INFERIOR A UMA PRESTAÇÃO NA DATA DA AGO;

16.2.2. SUPERIOR AO SALDO DEVEDOR DO CONSORCIADO.

16.3. Será considerado vencedor o lance cujo percentual , somado ao percentual referente às eventuais antecipações de Prestações efetuadas (subitem 6.1), seja representativo do maior percentual do Preço do Bem dentre os lances oferecidos; esse lance, somado ao saldo do Fundo Comum, deve ser suficiente para a Contemplação.

16.3.1. Em caso de empate, será considerado vencedor o lance do Consorciado cuja Cota seja a de número mais próximo do número da Cota sorteada, conforme definida no subitem 15.1.3.

16.3.2. O lance vencedor será considerado a critério do consorciado, antecipação do pagamento das Prestações vincendas (subitem 6.1), na ordem inversa de seus vencimentos, ou redução do valor da prestação (subitem 6.1).

16.4. Na hipótese de haver recursos suficientes, e limitado a estes (subitem 14.2), a Itauconsórcio contemplará os Consorciados cujos lances não tenham sido vencedores, de acordo com o critério do subitem 16.3.

16.5. IMPORTARÁ DESISTÊNCIA DO LANCE:

16.5.1. O SEU NÃO PAGAMENTO NA AGO, CASO O CONSORCIADO ESTEJA NELA PRESENTE, OU DENTRO DE 01 (UM) DIA ÚTIL APÓS O RECEBIMENTO DA COMUNICAÇÃO DE QUE TRATA O SUBITEM 14.1.2; OU

16.5.2. A INEXISTÊNCIA, NO 1º DIA ÚTIL SEGUINTE À DATA DA AGO, DE SALDO DISPONÍVEL NA CONTA CORRENTE INDICADA NA PROPOSTA DE ADESÃO, NA HIPÓTESE DE O CONSORCIADO UTILIZAR-SE DO SISTEMA DE DÉBITO EM CONTA (SUBITEM 7.2);

16.5.3. A MANIFESTAÇÃO DO CONSORCIADO NESSE SENTIDO, MEDIANTE PREENCHIMENTO DE FORMULÁRIO PRÓPRIO A SER FORNECIDO PELA ITAUCONSÓRCIO, DESDE QUE FEITA ANTES DA SOLICITAÇÃO DA AUTORIZAÇÃO PARA FATURAMENTO DO BEM PREVISTA NO SUBITEM 19..4,

16.6. Nas hipóteses dos subitens 16.5.1 e 16.5.2 a Itauconsórcio contemplará, se houver, o segundo maior lance ofertado conforme os critérios do subitem 16.3; se houver desistência deste, o terceiro maior lance e, se também houver desistência, a Contemplação será cancelada, nos termos do item 17.

16.7. Na hipótese do subitem 16.5.3 a Contemplação será automaticamente cancelada, aplicando-se o item 17.

17. CANCELAMENTO DA CONTEMPLAÇÃO

17.1. A CONTEMPLAÇÃO SERÁ CANCELADA, COM O RETORNO DO CRÉDITO E DOS RESPECTIVOS RENDIMENTOS FINANCEIROS AO FUNDO COMUM, QUANDO O CONSORCIADO:

17.1.1. DESISTIR DO LANCE, NOS TERMOS DO SUBITEM 16.5, OBSERVADO O SUBITEM 16.6;

17.1.2. DESISTIR DA CONTEMPLAÇÃO POR SORTEIO (SUBITEM 15.3);

17.1.3. SEM TER UTILIZADO O CRÉDITO À SUA DISPOSIÇÃO, ATRASAR O PAGAMENTO DE UMA PRESTAÇÃO, POR MAIS DE 10 DIAS.

17.1.3.1. O cancelamento, nesta hipótese, deverá ser homologado pela AGO.

17.1.3.2. Se a AGO não homologar, aplicar-se-á o disposto no subitem 18.8 .

17.2. Na hipótese de cancelamento de Contemplação:

17.2.1. se o valor que retornar ao Fundo Comum, incluídos os rendimentos auferidos até o dia da AGO seguinte à data do cancelamento, for inferior ao do Crédito devido nessa AGO, a diferença será arcada pelo Grupo, mediante rateio nas prestações dos Consorciados.

17.2.2. a Itauconsórcio distribuirá mais um Crédito, por sorteio, na AGO seguinte à data do cancelamento, DESDE QUE HAJA RECURSOS SUFICIENTES.

17.3. Na hipótese de cancelamento de Contemplação por lance já liquidado, a devolução deste ao Consorciado ocorrerá em até 02 (dois) dias úteis contados da data do cancelamento.

17.3.1. Cancelada a Contemplação, o Consorciado retorna à condição de Consorciado

Ativo não contemplado.

17.4. O CONSORCIADO QUE DESISTIR DO LANCE (SUBITENS 16.5.1 E 16.5.2) NÃO PODERÁ CONCORRER À CONTEMPLAÇÃO, POR SORTEIO OU POR LANCE, NAS DUAS AGO SEGUINTES AO CANCELAMENTO DA CONTEMPLAÇÃO.

18. CRÉDITO

18.1.A Itauconsórcio colocará à disposição do Consorciado Contemplado o respectivo Crédito até o terceiro (3º) dia útil após a Contemplação, permanecendo os referidos recursos depositados em conta vinculada, aplicados em consonância com o disposto no item 13, até o último dia útil anterior ao da sua utilização na forma estabelecida neste Contrato de Adesão (item 19), revertendo os rendimentos líquidos provenientes de sua aplicação financeira em favor do Consorciado Contemplado.

18.2.Caso o Consorciado Contemplado adquira Bem:

18.2.1. a preço inferior ao valor do respectivo Crédito, a diferença será utilizada a critério do Consorciado, nos termos do subitem 19.4.2;

18.2.2. a preço superior ao valor do respectivo Crédito, a diferença será suportada pelo Consorciado.

18.3. Na hipótese de o Consorciado não utilizar o Crédito até 180 (cento e oitenta) dias após a Contemplação, poderá, mediante quitação integral do Saldo Devedor, receber o valor do Crédito em espécie.

18.4.Caso o Consorciado, após a respectiva Contemplação, tenha pago com recursos próprios algum valor para a aquisição do Bem, poderá receber esse valor em espécie, até o montante do respectivo Crédito, observadas as disposições deste Contrato de Adesão e DESDE QUE COMPROVE EFETIVAMENTE OS DISPÊNDIOS EFETUADOS E SUA RELAÇÃO COM A AQUISIÇÃO DO BEM.

18.5.Os Créditos correspondentes à participação da Itauconsórcio, seus sócios, gerentes, diretores e prepostos com função de gestão, nos Grupos por ela administrados devem ser atribuídos após a Contemplação de todos os demais Consorciados, salvo se estes declinarem formalmente dessa prerrogativa, não admitida a ressalva em favor da Itauconsórcio.

18.5.1. O disposto neste artigo aplica-se, também, a empresa ligada à Itauconsórcio que participe de Grupo por ela administrado, observada a conceituação de empresas ligadas prevista para administradoras de consórcio.

18.6.O Grupo se responsabilizará pela variação do Preço do Bem que ocorrer nos 10 (dez) dias corridos seguintes à data da respectiva AGO, ficando por conta do Consorciado a variação subseqüente a esse prazo.

18.7. Crédito corresponderá ao Preço do Bem na data da Contemplação, acrescido dos rendimentos líquidos auferidos, de acordo com o subitem 13.1, desde o dia útil seguinte ao da AGO até o último dia útil anterior à sua utilização, e acrescido também da variação do Preço do Bem, nos termos do subitem 18.6

18.7.1. SE O BEM FOR ADQUIRIDO APÓS O PRAZO INDICADO NO SUBITEM 18.6 O CONSORCIADO TERÁ À SUA DISPOSIÇÃO O PREÇO DO BEM VIGENTE NO ÚLTIMO DIA DESSE PRAZO, ACRESCIDO DOS RENDIMENTOS LÍQUIDOS AUFERIDOS NA FORMA DO SUBITEM 13.1, DESDE O PRIMEIRO DIA ÚTIL SEGUINTE AO VENCIMENTO DO REFERIDO PRAZO ATÉ O DIA ÚTIL ANTERIOR AO DA UTILIZAÇÃO DO CRÉDITO.

18.8..Na hipótese prevista no subitem 17.1.3.2, o Crédito poderá ser utilizado para a liquidação das Prestações e demais obrigações em atraso.

19. ESCOLHA, AQUISIÇÃO E PAGAMENTO DO BEM

19.1. O Consorciado Contemplado poderá adquirir, com o respectivo Crédito, em fornecedor ou vendedor que melhor lhe convier, e desde que apresentadas as garantias exigidas pela Itauconsórcio, o Bem, indicado na Proposta de Adesão, ou Bem Substituto, observados os subitens 19.1.1 e 19.1.2.

19.1.1. Se o Bem corresponder a veículo automotor, aeronave, embarcação, máquinas, equipamentos agrícolas e equipamentos rodoviários, o Consorciado Contemplado poderá adquirir Bem Substituto da mesma espécie, novo ou usado, com no máximo 2 (dois) anos de uso, contado da data da sua fabricação, observado o disposto no subitem 19.2.2.

19.1.1.1. O CONSORCIADO DECLARA-SE CIENTE DE QUE TODA A DESPESA ADICIONAL DECORRENTE DA ESCOLHA DE BEM SUBSTITUTO USADO, TAL COMO ELABORAÇÃO DE LAUDO DE VISTORIA DO BEM, SERÁ DE SUA EXCLUSIVA RESPONSABILIDADE E DEVERÁ SER PAGA À ITAUCONSÓRCIO ATÉ A DATA DA EMISSÃO DA RESPECTIVA NOTA FISCAL OU FATURA.

19.1.1.1.1. A Itauconsórcio informará previamente ao Consorciado quais serão essas despesas adicionais e os seus respectivos valores.

19.1.2. Se o Bem corresponder a qualquer bem móvel durável, ou conjunto de bens móveis duráveis, não mencionado no subitem 19.1.1, o Consorciado Contemplado poderá adquirir Bem Substituto, ou conjunto de Bens Substitutos, da mesma espécie e novo.

19.2. O Bem indicado na Proposta de Adesão, ou o Bem Substituto, escolhido pelo

Consorciado Contemplado na forma dos subitens anteriores, deverá:

19.2.1. se novo, ser adquirido mediante expedição de nota fiscal, e ter, por declaração do fabricante ou de seu representante legal no país, assistência técnica autorizada e reposição de peças;

19.2.2. se usado, e corresponder a uma das espécies mencionadas no subitem 19.1.1, o seu valor deverá:

a)estar na média do valor praticado pelo mercado na comercialização de bem da mesma espécie, modelo e ano de fabricação; e

b)ser igual ou superior ao Crédito na data da AGO em que tiver ocorrido a Contemplação.

19.2.2.1. O Consorciado deverá, ainda, apresentar:

a)nota fiscal, certificado de garantia geral do estado de conservação do Bem e certificado de garantia específico do câmbio e do motor por três meses ou

5.000 km., todos emitidos por pessoa jurídica cujo objeto social seja a comercialização do Bem;

b)cópia autenticada do documento único de transferência do Bem, devidamente preenchido e assinado, com firma reconhecida, pelo proprietário;

c)declaração do vendedor de que se responsabilizará por qualquer ônus ou encargo que venha a recair sobre o Bem.

19.2.3. O BEM USADO NÃO PODERÁ PERTENCER :

19.2.3.1. A sociedade de que o consorciado, pessoa física, seja sócio ou acionista, nem a seu ascendente, descendente, cônjuge, companheiro ou parente até o 4º grau;

19.2.3.2. A sociedade de que o consorciado, pessoa jurídica, seja sócio ou acionista, nem a sociedade que seja sua controladora, direta ou indireta.

19.3. Se o Bem Substituto for de preço:

19.3.1. superior ao Crédito, na forma definida neste Contrato de Adesão (item 18), o

Consorciado Contemplado ficará responsável por eventual diferença de preço;

19.3.2. inferior ao Crédito, na forma definida neste Contrato de Adesão (item 18), a diferença, a critério do Consorciado, será utilizada para:

19.3.2.1. o pagamento das obrigações financeiras, vinculadas ao Bem, em favor de cartórios, departamentos de trânsito e seguradoras, limitado a 10% (dez por cento) do Crédito;

19.3.2.2. A COMPRA DE OUTRO BEM, QUE FICARÁ SUJEITO À ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA;

19.3.2.3. o pagamento de Prestações vincendas, na ordem inversa de seus vencimentos;

19.3.2.4. a devolução em espécie, quando suas obrigações financeiras para com o Grupo estiverem integralmente quitadas.

19.4. Para a disponibilização do Crédito, na forma do subitem 18.1, o Consorciado deverá solicitar autorização para faturamento do Bem, ou do Bem Substituto, mediante apresentação dos seguintes documentos:

19.4.1. documentos necessários à aprovação cadastral, tais como RG, CPF/CNPJ, certidão de nascimento, certidão de casamento, comprovante de renda e de residência;

19.4.2. de constituição das garantias exigidas pela Itauconsórcio, nos termos do item 20;

19.4.3. de identificação completa do respectivo vendedor ou fornecedor, com endereço e número de inscrição do Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) ou no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ);

19.4.4. de informação das características do Bem Substituto, se o caso, e as condições de pagamento, cujo prazo para pagamento não poderá ser inferior ao previsto no subitem 19.6.4.

19.5. SE A ITAUCONSÓRCIO EXIGIR A APRESENTAÇÃO DE OUTRAS GARANTIAS, ALÉM DAS PREVISTAS NO ITEM 20, O CONSORCIADO DEVERÁ APRESENTAR OS RESPECTIVOS DOCUMENTOS NO PRAZO DE 10 (DEZ) DIAS ÚTEIS DA CIÊNCIA DA EXIGÊNCIA.

19.5.1. A Itauconsórcio se manifestará sobre esses documentos no prazo de 3 (três) dias úteis, a contar da apresentação pelo Consorciado dos documentos comprovando a constituição das garantias complementares.

19.5.2. O CONSORCIADO ESTÁ CIENTE DE QUE DEVERÁ ENTREGAR OS DOCUMENTOS RELATIVOS À GARANTIA COMPLEMENTAR 3 (TRÊS) DIAS

ANTES DO TÉRMINO DO PRAZO PELO QUAL O GRUPO SE RESPONSABILIZOU PELA VARIAÇÃO DO PREÇO DO BEM (SUBITEM 18.6 ), A FIM DE RECEBER O CRÉDITO CORRESPONDENTE À AQUISIÇÃO FEITA DENTRO DAQUELE PRAZO.

19.6. Se aprovados os documentos e constituídas as garantias exigidas, a Itauconsórcio, no prazo do subitem 19.5.1, emitirá Carta de Crédito, contendo:

19.6.1. a descrição do Bem ou do Bem Substituto a ser adquirido, e o nome do fornecedor indicado pelo Consorciado;

19.6.2. o valor do Crédito;

19.6.3. a determinação de que a nota fiscal deverá ser emitida com a observação de que o Bem ou Bem Substituto deverá ser alienado fiduciariamente a favor da Itauconsórcio;

19.6.4. a informação de que o pagamento será feito ao fornecedor em até 10 (dez) dias ao da apresentação da nota fiscal à Itauconsórcio ou, respeitado tal prazo mínimo, em conformidade com as condições de pagamento de que trata o subitem 19.4.4.

19.7. A ITAUCONSÓRCIO SOMENTE EFETUARÁ PAGAMENTO AO VENDEDOR OU FORNECEDOR MENCIONADO NA CARTA DE CRÉDITO (SUBITEM 19.4.3).

19.8. A Carta de Crédito não poderá ser emitida ou transferida em favor de terceiro.

19.9. A LIBERAÇÃO DO CRÉDITO FICARÁ CONDICIONADA AO PAGAMENTO DA TOTALIDADE DAS OBRIGAÇÕES EM ATRASO.

20. GARANTIAS

20.1.EM GARANTIA DO PAGAMENTO DAS PARCELAS VINCENDAS, O BEM OU CONJUNTO DE BENS ADQUIRIDOS POR MEIO DO CONSÓRCIO SERÃO ALIENADOS FIDUCIARIAMENTE PELO CONSORCIADO EM FAVOR DA ITAUCONSÓRCIO, NOS TERMOS DA LEGISLAÇÃO EM VIGOR.

20.1.1. A GARANTIA DEVERÁ PERMANECER ÍNTEGRA ATÉ A QUITAÇÃO DO RESPECTIVO SALDO DEVEDOR.

20.2. A descrição dos bens alienados fiduciariamente será complementada com os elementos constantes dos documentos do fornecedor a serem entregues a Itauconsórcio, os quais farão parte deste Contrato de Xxxxxx.

20.2.1. A ALIENAÇAO FIDUCIÁRIA EM FAVOR DA ITAUCONSÓRCIO CONSTARÁ DA NOTA FISCAL OU DOCUMENTO EQUIVALENTE, SEM O QUE A ITAUCONSÓRCIO NÃO AUTORIZARÁ O FORNECEDOR A LIBERAR O BEM.

20.2.2. O CONSORCIADO ASSUME A RESPONSABILIDADE DE FIEL DEPOSITÁRIO DO BEM ALIENADO FIDUCIARIAMENTE.

20.2.3. EM CASO DE PERDA, DETERIORAÇÃO OU DIMINUIÇAO DO VALOR DO BEM DADO EM GARANTIA, O CONSORCIADO COMPROMETE-SE A REFORÇÁ-LA OU SUBSTITUÍ-LA.

20.2.4. O CONSORCIADO ESTÁ CIENTE DE QUE NÃO PODE ALTERAR QUALQUER CARACTERÍSTICA DO BEM, NEM UTILIZÁ-LO DE MODO DIVERSO DO FIM A QUE SE DESTINA, SALVO PRÉVIA ANUÊNCIA DA ITAUCONSÓRCIO.

20.3.EM COMPLEMENTO À GARANTIA INDICADA NO SUBITEM 20.1 A ITAUCONSÓRCIO

PODERÁ:

20.3.1. EXIGIR GARANTIA COMPLEMENTAR, PROPORCIONAL AO VALOR DO SALDO DEVEDOR DO CONTEMPLADO, A CRITÉRIO DA ITAUCONSÓRCIO, ESCOLHIDA ENTRE CAUÇÃO DE TÍTULO DE CRÉDITO, AVAIS, FIANÇAS DE PESSOAS IDÔNEAS, FIANÇA BANCÁRIA, NOTAS PROMISSÓRIAS COM VALOR EXPRESSO E NÃO ENDOSSÁVEIS OU PENHOR INDEPENDENTEMENTE DA ORDEM AQUI DESCRITA;

20.3.2. CONTRATAR SEGURO DE QUEBRA DE GARANTIA, DO QUAL SERÁ BENEFICIÁRIA, PARA PAGAMENTO DO SALDO DEVEDOR DO CONSORCIADO NO CASO DE INADIMPLEMENTO, OBSERVADO O SUBITEM 12.2.1.

20.4.A ITAUCONSÓRCIO SOMENTE AUTORIZARÁ A LIBERAÇÃO DO BEM PELO FORNECEDOR APÓS A CONSTITUIÇAO DAS GARANTIAS EXIGIDAS.

21. ASSEMBLÉIAS GERAIS

00.0.Xx assembléias gerais serão realizadas na sede do Grupo indicada na Proposta de Adesão, nas datas a serem informadas no calendário a que se refere o subitem 7.1, e se instalarão com qualquer número de Consorciados do respectivo Grupo, seus representantes legais ou procuradores constituídos.

21.2.Nas assembléias gerais:

21.2.1. cada Cota dará direito a um voto e somente poderão votar os Consorciados em dia com o pagamento das Prestações, seus representantes legais ou procuradores devidamente constituídos;

21.2.2. as deliberações serão tomadas por maioria dos votos dos presentes, não se computando os votos em branco.

21.3.A Itauconsórcio lavrará atas das assembléias gerais.

22. ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE CONSTITUIÇÃO DO GRUPO (ASSEMBLÉIA DE CONSTITUIÇÃO)

22.1.A Assembléia de Constituição será convocada pela Itauconsórcio nos termos do subitem 3.1.

00.0.Xx Assembléia de Constituição, a Itauconsórcio:

22.2.1. comprovará a comercialização de, no mínimo, 70% (setenta por cento) das Cotas do respectivo Grupo;

22.2.2. promoverá a eleição de, no mínimo, 3 (três) Consorciados que, na qualidade de representantes do Grupo, e com mandato não remunerado, auxiliarão na fiscalização dos atos da administradora na condução das operações de consórcio do respectivo Grupo e terão acesso, em qualquer data, a todos os demonstrativos e documentos pertinentes as operações do Grupo;

22.2.2.1. não poderão ser representantes os funcionários, sócios, gerentes, diretores e prepostos com poderes de gestão da Itauconsórcio ou das empresas a ela ligadas,

22.2.2.2. cada Consorciado poderá, isoladamente, a qualquer momento, independentemente da atuação dos representantes, examinar toda a documentação relativa ao Grupo.

22.2.3. fornecerá todas as informações necessárias para que os Consorciados decidam sobre a modalidade de aplicação financeira mais adequada para os recursos coletados, bem como sobre a necessidade ou não de conta individualizada para o Grupo;

22.2.4. registrará na ata o nome e o endereço dos responsáveis pela auditoria externa contratada e, quando houver mudança, anotará na ata da assembléia seguinte ao evento os dados relativos ao novo auditor.

22.3.O Consorciado poderá retirar-se do Grupo em decorrência da não observância do disposto nos subintes 22.2.1 a 22.2.4, DESDE QUE NÃO TENHA SIDO CONTEMPLADO NA PRIMEIRA AGO.

22.4.A Assembléia de Constituição será realizada conjuntamente com a primeira AGO.

23. ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE CONTEMPLAÇÃO (ASSEMBLÉIA DE CONTEMPLAÇÃO OU AGO)

23.1.A AGO será realizada:

23.1.1. mensalmente, em dia e hora previamente informados aos Consorciados;

23.1.2. em única convocação, com qualquer número de Consorciados, podendo a

Itauconsórcio representar os ausentes.

23.2.Em cada AGO a Itauconsórcio disponibilizará relação completa com nome e endereço de todos os Consorciados do respectivo Grupo e fornecerá cópia sempre que solicitada.

23.2.1. A Itauconsórcio apresentará, quando for o caso, documento em que esteja formalizada a discordância do Consorciado com a divulgação dessas informações.

23.2.2. A relação deverá ser atualizada sempre que houver desistência, exclusão ou inclusão de Consorciado, consignadas as razões das alterações efetuadas.

23.3.A primeira AGO será realizada conjuntamente com a Assembléia de Constituição.

24. ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (AGE)

24.1.Compete a AGE deliberar, por proposta do Grupo ou da Itauconsórcio, sobre:

24.1.1. substituição da Itauconsórcio, com comunicação da decisão ao Banco Central do Brasil;

24.1.2. fusão do Grupo a outro da própria Itauconsórcio;

24.1.3. dilação do prazo de duração do Grupo, com suspensão ou não do pagamento de Prestações por igual período, na ocorrência de fatos que onerem em demasia os Consorciados ou de outros eventos que dificultem a satisfação de suas obrigações;

24.1.4. dissolução do Grupo, nas hipóteses previstas nos subitens 28.1.1 e 28.1.2;

24.1.5. substituição do Bem ou dissolução do Grupo (subitem 28.1.3), na hipótese da descontinuidade da produção do Bem referenciado neste Contrato de Adesão, sendo considerada como tal qualquer alteração na identificação do Bem;

24.1.6. quaisquer outras matérias de interesse do Grupo, desde que não colidam com as disposições deste Contrato de Adesão.

24.2.Nas deliberações a respeito dos assuntos de que tratam os subitens 24.1.3 a 24.1.5 só serão computados os votos dos Consorciados não contemplados.

24.3.A AGE será convocada pela Itauconsórcio, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, contado da data:

24.3.1. da solicitação de, no mínimo, 30% (trinta por cento) dos Consorciados do respectivo Grupo, para deliberação sobre qualquer dos assuntos previstos nos subitens 24.1.1, 24.1.2 e 24.1.4;

24.3.2. da solicitação de, no mínimo, 20% (vinte por cento), para deliberação sobre qualquer dos assuntos previstos nos subitens 24.1.3, 24.1.5 e 24.1.6;

24.3.3. em que tiver conhecimento da alteração na identificação do Bem, para a deliberação de que trata o subitem 24.1.5.

24.4. A convocação da AGE será feita mediante envio de carta ou de telegrama notificatório a todos os Consorciados do respectivo Grupo, com até 8 (oito) dias úteis de antecedência da sua realização, contando-se esse prazo incluindo-se o dia da realização da AGE e excluindo-se o dia da expedição da carta ou telegrama.

24.4.1. Da convocação constarão informações relativas ao dia, hora e local em que será realizada a AGE, bem como os assuntos a serem deliberados.

24.5. Na AGE, os procuradores ou representantes legais dos Consorciados deverão ter poderes específicos para deliberar sobre o assunto constante da convocação, e a

Itauconsórcio somente poderá representar o Consorciado se ele lhe outorgar poderes específicos para o evento.

24.6. A AGE se instalará com qualquer número de Consorciados e as decisões serão tomadas por maioria de votos, não computados os votos em branco.

24.7. A Itauconsórcio poderá convocar a AGE para tratar de outros assuntos não elencados neste item, desde que não sejam de competência da AGO.

25. SUBSTITUIÇÃO DO BEM

00.0.Xx a AGE deliberar pela substituição do Bem, nos termos do subitem 24.1.5, a cobrança das parcelas obedecerá aos seguintes critérios:

25.1.1. as Prestações dos Consorciados Contemplados, vincendas ou em atraso, permanecerão no valor anterior e apenas serão atualizadas quando houver alteração no preço do Bem Substituto;

25.1.2. as Prestações dos Consorciados ainda não contemplados serão calculadas com base no preço do Bem Substituto na data da substituição e posteriores alterações, observando-se que:

25.1.2.1. as Prestações pagas serão atualizadas, na data da substituição, de acordo com o novo preço, devendo o valor resultante ser somado às Prestações vincendas ou delas subtraído, conforme o novo preço seja superior ou inferior, respectivamente, ao Preço do Bem previsto na Proposta de Adesão;

25.1.2.2. tendo sido paga importância igual ou superior ao novo preço vigente na data da AGE, o Consorciado terá direito de utilizar o Crédito após Contemplação exclusivamente por sorteio, e a importância recolhida a maior será devolvida, independente de Contemplação, na medida da disponibilidade de recursos do Grupo.

26. SUBSTITUIÇÃO DO CONSORCIADO

26.1.O Consorciado que for admitido no Grupo em substituição a Consorciado Excluído pagará as Prestações, observadas as disposições a seguir:

26.1.1. as Prestações vincendas serão recolhidas normalmente, na forma prevista para os demais Consorciados do respectivo Grupo;

26.1.2. as Prestações e diferenças de Prestações vencidas, pendentes de pagamento, serão pagas no ato da adesão do Consorciado admitido ou rateadas entre as Prestações vincendas;

26.1.3. as Prestações já pagas pelo Consorciado Excluído serão liquidadas pelo Consorciado admitido até o prazo previsto para o pagamento da última Prestação do Grupo, atualizadas de acordo com o subitem 9.2.

27. EXCLUSÃO DO CONSORCIADO E DIREITO DE RETIRADA

27.1.SERÁ CONSIDERADO EXCLUÍDO DO GRUPO O CONSORCIADO QUE:

27.1.1. DESISTIR DE PARTICIPAR DO GRUPO, MEDIANTE COMUNICAÇÃO ESCRITA EM QUALQUER AGÊNCIA E POSTERIORMENTE ENCAMINHADA À ITAUCONSÓRCIO;

27.1.2. INADIMPLIR AS OBRIGAÇÕES PREVISTAS NESTE CONTRATO DE ADESÃO, NOS TERMOS DO SUBITEM 27.5.

27.2.A EXCLUSÃO POR DESISTÊNCIA SERÁ CONSIDERADA EFETIVADA NA DATA DA COMUNICAÇÃO DA DESISTÊNCIA À ITAUCONSÓRCIO.

27.3.O CONSORCIADO EXCLUÍDO POR DESISTÊNCIA SERÁ REEMBOLSADO EM ATÉ 03 (TRÊS) DIAS DA TOTALIDADE DOS VALORES PAGOS, ACRESCIDOS, SE HOUVER, DOS RESPECTIVOS RENDIMENTOS FINANCEIROS, DESDE QUE CUMULATIVAMENTE:

27.3.1. A DESISTÊNCIA SEJA REQUERIDA EM ATÉ 7 (SETE) DIAS APÓS A ASSINATURA DA PROPOSTA DE XXXXXX;

27.3.2. NÃO TENHA PARTICIPADO DE SORTEIO OU OFERECIDO LANCE NA ASSEMBLÉIA SUBSEQÜENTE À SUA ADESÃO;

27.3.3. TENHA CONTRATADO O CONSÓRCIO FORA DAS DEPENDÊNCIAS DA

ITAUCONSÓRCIO OU DE SUAS CONVENIADAS.

27.4.NOS DEMAIS CASOS DE EXCLUSÃO POR DESISTÊNCIA, E NA HIPÓTESE DO SUBITEM 27.1.2, A DEVOLUÇÃO SERÁ FEITA APÓS A REALIZAÇÃO DA ÚLTIMA AGO DO GRUPO, NO PRAZO E FORMA ESTABELECIDOS NO SUBITEM 29.1.

27.4.1. O CONSORCIADO QUE, APÓS TER DADO CAUSA AO CANCELAMENTO DA CONTEMPLAÇÃO, FOR EXCLUÍDO DO CONSÓRCIO SEM TER EFETUADO O PAGAMENTO DE DIFERENÇA DEVIDA DEVERÁ REEMBOLSAR O GRUPO NO MOMENTO EM QUE LHE FOR RESTITUÍDO O VALOR A QUE FIZER JUS.

27.5.A EXCLUSÃO POR INADIMPLEMENTO CONTRATUAL OCORRERÁ, INDEPENDENTEMENTE DE AVISO, NO CASO DE NÃO PAGAMENTO DE TRES PARCELAS MENSAIS, CONSECUTIVAS OU NÃO.

27.5.1. O Consorciado poderá evitar a exclusão, desde que não tenha sido substituído (subitem 26.1), se efetuar o pagamento de todos os valores em atraso, acrescidos dos encargos previstos nos subitens 8.1 e 8.2.

27.6.A EXCLUSÃO DE CONSORCIADO SOMENTE PODERÁ OCORRER ANTES DA CONTEMPLAÇÃO.

27.7.Para efeito de apuração da quantia a ser devolvida ao Consorciado Excluído, será aplicado, sobre o valor do Crédito vigente na data em que ocorreu a exclusão, o percentual equivalente ao valor pago pelo Consorciado Excluído para o Fundo Comum e para o Fundo de Reserva, acrescido dos rendimentos proporcionais da sua aplicação financeira auferidos entre a data da exclusão e o dia anterior ao do pagamento ao Consorciado Excluído.

27.7.1. SOBRE O VALOR APURADO NOS TERMOS DO SUBITEM 27.7 SERÁ APLICADO PERCENTUAL DE REDUÇÃO PROPORCIONAL AOS PREJUÍZOS CAUSADOS AO GRUPO EM FUNÇÃO DA EXCLUSÃO, NUNCA SUPERIOR A 15 % (QUINZE POR CENTO), a ser incorporado ao Fundo Comum.

27.7.2. Do valor a ser devolvido será deduzida, ainda, a remuneração devida à

Itauconsórcio, no valor de 2% do valor que retornar ao Fundo Comum.

27.8.O Consorciado poderá retirar-se do Grupo nas hipóteses do subitem 22.3.

28. DISSOLUÇÃO DO GRUPO

28.1.O Grupo poderá ser dissolvido, por decisão da AGE:

28.1.1. na ocorrência de irregularidades no cumprimento das disposições legais relativas à administração do Grupo ou das cláusulas estabelecidas neste Contrato de Adesão;

28.1.2. nos casos de o Grupo possuir Consorciados Excluídos em número que comprometa as Contemplações no prazo de duração do Grupo;

28.1.3. na hipótese da descontinuidade da produção do Bem, nos termos do subitem 24.1.5.

00.0.Xx o Grupo for dissolvido:

28.2.1. pelas razões elencadas nos subitens 28.1.1 e 28.1.2, as contribuições vincendas a serem pagas pelos Consorciados Contemplados nas respectivas datas de vencimento, excluída a parcela destinada ao Fundo de Reserva, serão atualizadas na forma do subitem 9.2.;

28.2.2. pela razão indicada no subitem 28.1.3, os Consorciados Contemplados continuarão a pagar as Prestações, vincendas ou em atraso, nos valores equivalentes aos devidos na data da AGE que deliberou a dissolução, sendo as importâncias assim recolhidas restituídas mensalmente aos Consorciados não contemplados, de acordo com a disponibilidade de caixa, por rateio proporcional ao percentual que cada um deles amortizou do Preço do Bem vigente na referida AGE.

28.2.2.1. A restituição de que trata o subitem anterior será feita primeiramente aos Consorciados Ativos não contemplados e, posteriormente, aos Consorciados Excluídos.

29. ENCERRAMENTO DO GRUPO

29.1.Dentro de 60 (sessenta) dias, contados da data da realização da última AGO, a

Itauconsórcio comunicará:

29.1.1. aos Consorciados que não tenham utilizado os respectivos Créditos que estes estão à disposição para recebimento em espécie;

29.1.2. aos Consorciados Excluídos, que se encontra à disposição para devolução em espécie o saldo relativo às quantias por eles pagas destinadas ao Fundo Comum e ao Fundo de Reserva, observado o subitem 27.7 e seus subitens;

29.1.3. aos demais Consorciados, se for o caso, que estão à disposição os saldos remanescentes no Fundo Comum e no Fundo de Reserva, proporcionalmente ao valor das respectivas prestações pagas.

00.0.Xx disponibilidades financeiras remanescentes na data do encerramento contábil do Grupo, de que trata o subitem 29.3, são consideradas recursos não procurados por Consorciados ou por Consorciados Excluídos.

29.3.O encerramento contábil do Grupo deve ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 000 (xxxxx x xxxxx) dias, contados da data da realização da última AGO e desde que decorridos, no mínimo, trinta dias da comunicação de que trata o subitem 29.1, transferindo-se para a Itauconsórcio:

29.3.1. os recursos não procurados por Consorciados ou por Consorciados Excluídos (subitem 27.1);

29.3.2. os valores pendentes de recebimento, objeto de cobrança judicial.

29.4.Para fins do disposto no subitem 29.3, a Itauconsórcio assume a condição de devedora dos respectivos Consorciados beneficiários, cumprindo-lhe observar as disposições legais constantes do Código Civil Brasileiro que regulam a relação entre credor e devedor.

29.5.Os valores transferidos para a Itauconsórcio devem ser relacionados de forma individualizada, contendo, no mínimo, nome, número de inscrição no CPF ou no CNPJ, valor, números do Grupo e da Cota e o endereço do Consorciado beneficiário.

29.6.Os recursos não procurados e transferidos para a Itauconsórcio serão atualizados pelos mesmos índices de aplicação financeira escolhida pelo Grupo.

29.7.Os valores pendentes de recebimento referidos no subitem 29.3.2, uma vez recuperados, serão rateados proporcionalmente entre os respectivos Consorciados beneficiários, devendo a Itauconsórcio, até 30 (trinta) dias após o seu recebimento, comunicar-lhes que os respectivos saldos estão à disposição para devolução em espécie.

00.0.Xx disponibilidades financeiras remanescentes após 120 (cento e vinte) dias da recuperação de que trata o subitem anterior serão consideradas recursos não procurados.

29.9.Esgotados todos os meios de cobrança admitidos em direito, e não havendo perspectiva de recuperação do crédito a Itauconsórcio lançará os valores não recebidos em conta contábil de prejuízo do Grupo.

29.10. Os recursos não procurados, independentemente de sua origem, serão contabilizados em conta específica.

29.11. No período compreendido entre a realização da última AGO e o encerramento contábil do Grupo, ressalvado o caso de intervenção ou de liquidação extrajudicial na Itauconsórcio, é vedada a transferência do respectivo Grupo, bem como de seus recursos, para outra administradora de consórcio.

30. CESSÃO DO CONTRATO

30.1.A cessão deste Contrato de Adesão somente poderá ser feita:

30.1.1. por Consorciado que estiver em dia com suas obrigações contratuais;

30.1.2. desde que paga a taxa de cessão prevista no subitem 6.6.7 até a data da cessão;

30.1.3. mediante prévia anuência da Itauconsórcio e após a constituição, pelo cessionário, das garantias eventualmente exigidas.

31. SEGURO DE VIDA

31.1.A Itauconsórcio contratará seguro de vida do qual será beneficiária, para pagamento do saldo devedor do Consorciado na hipótese de sinistro.

31.1.1. O Consorciado pagará o prêmio de seguro, percentual do saldo devedor, na parcela mensal devido (nos termos do subitem 6.5).

31.1.2. Na hipótese de o valor da indenização ser superior ao saldo devedor, a Itauconsórcio repassará a diferença ao beneficiário indicado na Proposta de Xxxxxx ou, na sua falta, a seus sucessores legais.

31.1.3. Em caso de morte de Xxxxxxxxxxx não contemplado a quitação do saldo devedor decorrente da indenização não implicará Contemplação, que continuará sujeita às regras relativas à Contemplação por sorteio.

31.2.A inclusão do Consorciado na apólice do seguro de vida a ser contratado pela Itauconsórcio poderá sofrer dependerá de prévia análise, pela respectiva Seguradora, da sua declaração de saúde. Se houver recusa pela Seguradora o Consorciado não terá direito à cobertura do Saldo Devedor prevista na apólice.

31.2.1. A Itauconsórcio informará ao Consorciado a recusa em até 30 (trinta) dias contados da sua adesão a este Contrato de Adesão.

32. RESCISÃO CONTRATUAL E VENCIMENTO ANTECIPADO

32.1.Considerar-se-á automaticamente rescindido este Contrato de Adesão se o Consorciado for excluído do Grupo (item 27), hipótese em que a Itauconsórcio poderá substituir o Consorciado Excluído, nos termos do item 26.

32.1.1. Continuarão aplicáveis após a rescisão, no que couber, as disposições relativas aos itens 27, 29 e 33 deste Contrato de Xxxxxx.

32.2.A Itauconsórcio considerará antecipadamente vencido este Contrato de Xxxxxx e exigível o pagamento da dívida se o Consorciado contemplado que tiver utilizado o

Crédito atrasar o pagamento de 3 (três) Prestações por mais de 60 (sessenta) dias ou deixar de cumprir qualquer outra obrigação nele prevista.

33. DISPOSIÇÕES FINAIS

33.1.O interesse do Grupo prevalece sobre os interesses individuais dos Consorciados.

33.2.A Itauconsórcio, a pedido do Consorciado, providenciará segunda via de documento relacionado ao Grupo, mediante pagamento da taxa prevista no subitem 6.6.5.

33.3.A Itauconsórcio manterá adequados sistemas de controle operacional que permitam o pronto exame das operações do Grupo pelos seus representantes (subitem 22.2.2) e pelo Banco Central do Brasil.

33.4.Ocorrendo a retomada, judicial ou extrajudicial, do Bem de Consorciado inadimplente, a

Itauconsórcio o alienará.

33.4.1. Os recursos arrecadados destinar-se-ão ao pagamento das Prestações em atraso, das Prestações vincendas e de quaisquer obrigações não pagas previstas neste Contrato de Adesão.

33.4.2. O saldo positivo eventualmente remanescente será devolvido ao respectivo

Consorciado, e o saldo negativo, se houver, será dele exigido.

00.0.Xx o Consorciado tiver de cobrar da Itauconsórcio qualquer quantia em atraso, a Itauconsórcio pagará, tanto na fase extrajudicial como na fase judicial de cobrança os mesmos encargos incidentes sobre as prestações em atraso, e despesas de cobrança, inclusive honorários advocatícios.

33.6.O Consorciado autoriza a Itauconsórcio a sacar, para cobrança, letras de câmbio representativas de qualquer quantia em atraso.

33.7.A tolerância de uma das partes quanto ao descumprimento de qualquer obrigação pela outra parte não significará renúncia ao direito de exigir o cumprimento da obrigação, nem perdão, nem alteração do que foi aqui contratado.

33.8.Este contrato está registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de POA/SP, sob o nº 59707 em 11/11/2008.

33.9.SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS – Para a solução amigável de eventuais conflitos relacionados a este contrato, o Cliente poderá dirigir seu pedido ou reclamação à sua agência do Itaubanco. O Itaubanco coloca ainda à disposição do Cliente o SAC - Itaú (0800 728 0728), o SAC – Itaú exclusivo ao deficiente auditivo (0800 722 1722) e o Fale Conosco (xxx.xxxx.xxx.xx). Se não for solucionado o conflito, o Cliente poderá recorrer à Ouvidoria Corporativa Itaú (0800 570 0011, em dias úteis das 9h às 18h, Caixa Postal 67.600, CEP 03162-971).

33.10. Fica eleito o foro da Comarca do local da assinatura do contrato, podendo a parte que promover a ação optar pelo domicílio do Consorciado.

Local e data

Itauconsórcio

Testemunhas:

Nome: Nome:

CPF: CPF: