CONTRATO DE LICENÇA DE USO DE SOFTWARE E SERVIÇOS CORRELATOS TERMOS GERAIS DE LICENCIAMENTO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

CONTRATO DE LICENÇA DE USO DE SOFTWARE E SERVIÇOS CORRELATOS TERMOS GERAIS DE LICENCIAMENTO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

1. OBJETO DO CONTRATO

2. DAS DEFINIÇÕES

1.1. O presente contrato tem como objeto o licenciamento de uso para a LICENCIADORA do SISTEMA de propriedade autoral da LICENCIADA, de forma intransferível e não exclusiva, e a prestação de serviços de manutenção e suporte técnico identificado no documento de especificação do licenciamento e prestação de serviço, firmado entre as partes, de acordo com o Documento de Especificações de Licenciamento e Prestação de Serviços – DELPS que faz parte integrante do presente instrumento para todos os fins e efeitos.

2.1. Ficam estabelecidas as seguintes definições utilizadas neste instrumento de termos e condições gerais de participação:

CONTRATO: Acordo de vontades firmado por duas ou mais pessoas, capaz de criar, modificar ou extinguir direitos;

LICENCIADORA: Empresa fabricante do software e que possui o direito autoral do software;

SISTEMA: Programa de computador para gestão de informações empresarial através do armazenamento, organização e processamento de dados fornecidos pelos usuários. O software possui diversos módulos, ferramentas, funcionalidades e características, sendo que somente aquelas efetivamente distribuídas e licenciadas através do DELPS serão acessíveis pela LICENCIADA;

DISTRIBUIDOR: Pessoa ou empresa jurídica encarregada em divulgar, comercializar, implantar o software e fornecer o suporte técnico aos usuários da LICENCIADA no SISTEMA;

LICENCIADA: Empresa que adquire a licença de uso do sistema para utilização em sua empresa;

HELP DESK: Ferramenta de atendimento ao usuário final da LICENCIADA que centraliza os chamados

dentro do SISTEMA e que faz integração com o SERVICE DESK, quando da necessidade de encaminhar o chamado ao DISTRIBUIDOR ou a LICENCIADORA;

SERVICE DESK: Ferramenta de atendimento ao cliente que centraliza os chamados da LICENCIADA, em uma única plataforma;

IMPLANTAÇÃO: Entenda-se como configurar o software às necessidades da LICENCIADA, preparar bases de dados, testar, cadastrar dados iniciais e preparar o programa para funcionar em benefício do usuário;

TREINAMENTO: Significa ensinar os usuários da LICENCIADA a usar corretamente o sistema;

ATUALIZAÇÃO: Significa atualizar o sistema da LICENCIADA na última versão disponibilizado pela LICENCIADORA;

SUPORTE TÉCNICO: Quer dizer o mesmo que atender ao usuário, através de algum canal designado, com a finalidade de solucionar dúvidas de operação.

ACESSO SIMULTÂNEO: O acesso simultâneo ao sistema de aplicação web (escalawebservice).

SLA: Tradução do termo em inglês Service Level Agreement (acordo de nível de serviço), que envolve a definição de níveis mínimos de serviço esperados, através do uso de indicadores que permitam a mensuração quantitativa da qualidade do serviço prestado;

DELPS: É o documento de especificações de licenciamento e prestação de serviços, que firma a relação contratual entre a CONTRATADA, CONTRATANTE e o DISTRIBUIDOR;

3. LICENÇA DE USO

3.1. A LICENCIADORA no âmbito do presente contrato, legítima titular dos direitos de propriedade, uso e comercialização do SISTEMA

mencionado no preâmbulo deste contrato, licencia o direito de uso do mesmo SISTEMA em favor da LICENCIADA, durante a vigência e nos termos do presente contrato, para uso nos equipamentos instalados nos locais definidos na DELPS, parte integrante do presente contrato.

3.2. O direito de uso da licença do SISTEMA é em caráter de não exclusividade e intransferível, podendo a LICENCIADORA negociar o mesmo SISTEMA e os direitos sobre sua utilização com outras empresas ou explorá-los comercialmente da maneira que melhor lhe convier.

3.3. A LICENCIADA declara ciência de que o SISTEMA foi desenvolvido para atender de maneira generalizada o segmento a que se destina, razão pela qual poderá apresentar recursos que eventualmente são utilizados de maneira pontualmente diversa pela LICENCIADA.

3.4. A LICENCIADA não poderá revender, doar, emprestar, consignar, alugar, dar em comodato ou ceder, o SISTEMA sob licença de uso para qualquer pessoa física ou jurídica, sem a autorização prévia e por escrito da LICENCIADORA. Sem prejuízo das penalidades previstas nos artigos 12 e 13 da Lei nr. 9.609/98 caberá a LICENCIADORA uma indenização equivalente a 10 (dez) vezes o valor anual de licenciamento e mensalidade do SISTEMA, a serem pagos pela LICENCIADA, na hipótese de caracterização de qualquer uma das modalidades citadas nesse parágrafo.

3.5. A distribuição da licença de uso do SISTEMA e a prestação de serviços correlatos poderá ser feita tanto pela LICENCIADORA como pelo DISTRIBUIDOR, na forma prevista neste contrato e no DELPS.

Parágrafo primeiro: No caso da inexistência de um DISTRIBUIDOR especificado no DELPS, a LICENCIADORA assume cumulativamente todas as atividades e direitos contratuais cabíveis à DISTRIBUDORA.

Parágrafo segundo: havendo a contratação de DISTRIBUDORA, as partes concordam que este será isoladamente responsável pelas atividades que desempenhar, isentando plenamente a

LICENCIADORA de responsabilidade inerentes a serviços que não tiver previstas neste contrato.

4. DIREITOS AUTORAIS

4.1. A LICENCIADORA garante a LICENCIADA, que o SISTEMA, objeto do presente contrato, não infringe e não viola nenhuma patente, direitos autorais, segredo comercial ou quaisquer outros direitos de terceiros, ficando a LICENCIADA no direito de uso do SISTEMA, nos limites licenciados no DELPS.

4.2. A LICENCIADA se compromete a:

a. Respeitar os direitos exclusivos da LICENCIADORA sobre o SISTEMA, não extrapolando os limites licenciados no DELPS, bem como não permitindo e não incorrendo em qualquer ato que possa caracterizar violação aos direitos autorais desta, sob pena de multa cominatória a 10 (dez) vezes o valor anual de licenciamento e mensalidade do SISTEMA, conforme tabela de preços da LICENCIADORA vigente por ocasião do ato, acrescido de eventual valor indenizatório a ser judicialmente arbitrado em decorrência da infração cometida, sem, contudo, tornar lícita a conduta;

b. Não modificar as características do SISTEMA, seja para ampliá-lo ou alterá-lo de qualquer forma, bem como traduzir ou expressar em outra linguagem, submeter a engenharia reversa, decompilar, desmontar ou derivar, dar conhecimento de sua estrutura de dados a terceiros ou permitir que terceiro o faça, ficando acertado que quaisquer alterações, a qualquer tempo, por interesse da LICENCIADA e que devam ser efetuadas no SISTEMA, só poderão ser procedidas pela LICENCIADORA ou por pessoal expressamente autorizada por esta;

c. Não utilizar o SISTEMA, ou permitir que terceiros o utilizem, para empresas às quais o SISTEMA não tenha sido expressamente licenciado;

d. Não acessar diretamente a base de dados do SISTEMA sem autorização expressa da LICENCIADA, inclusive não utilizando mecanismos ou programas de leitura e/ou gravação, que não sejam o própria SISTEMA. A alteração ou manipulação do software e/ou de sua base de dados, além de caracterizar violação da propriedade intelectual da LICENCIADORA, resultará na isenção de

responsabilidade desta sobre o correto funcionamento do SISTEMA, bem como os resultados produzidos pelo mesmo.

5. DO USO EM SERVIDOR LOCAL (ON-PREMISE)

5.1. Caso a contratação entre as partes, especificada no DELPS, seja estabelecida no formato ”ON-PREMISE” através do qual o SISTEMA é instalado em equipamento da LICENCIADA, será de exclusiva responsabilidade deste a disponibilização da infraestrutura necessária para o correto funcionamento do SISTEMA, conforme documentação técnica disponibilizada pela LICENCIADA.

5.2. No formato de utilização ON-PREMISE, a LICENCIADA será exclusivamente responsável pela realização de salvaguarda (backup) diária dos dados do SISTEMA, isentando plenamente a LICENCIADORA e DISTRIBUIDOR da perda de dados de períodos em decorrência da inexistência de backups íntegros.

5.3 É de exclusiva responsabilidade da LICENCIADA a execução dos processos de atualização do SISTEMA que se encontra no formato de utilização ON-PREMISE.

Parágrafo primeiro: A LICENCIADA declara ciência de que o SISTEMA em uma versão desatualizada poderá apresentar deficiências operacionais, decorrentes sobretudo da evolução legislativa e tecnológica, razão pela qual a LICENCIADORA não será responsável por qualquer dano ou perda decorrente da utilização de versões desatualizadas.

Parágrafo segundo: A LICENCIADADORA poderá identificar a necessidade de instalação de versões ou releases mais atuais do SISTEMA para a solução de eventual demanda ou anomalia apontada pela LICENCIADA, situação em que este deverá obrigatoriamente executar o respectivo procedimento para ter sanada tal ocorrência.

Parágrafo terceiro: A LICENCIADA se compromete a efetuar o procedimento de salvaguarda (backup) dos dados, antes do início da atualização da nova versão do SISTEMA, quando formato ON-PREMISE.

5.4. Considerando-se a possibilidade de a LICENCIADA, no formato ON-PREMISE, contar com

configurações diferenciadas de hardware ou software, eventualmente não suportando alguma funcionalidade da versão atualizada do SISTEMA, a LICENCIADA se compromete, antes da utilização em ambiente de produção (oficial), a realizar procedimentos de testes, validações de processos e resultados em ambiente de homologação, a fim de comprovar o adequado funcionamento da nova versão sobre os processos específicos de seu negócio.

Parágrafo único: Identificando a LICENCIADA eventual irregularidade do SISTEMA no ambiente de homologação, este reportará o caso a LICENCIADADORA, antes de efetuar a utilização da versão no ambiente de produção.

5.5. No formato ON-PREMISE, caso a LICENCIADORA ou o DISTRIBUIDOR constate a impossibilidade de oferecer o serviço de suporte técnico à distância, será agendada uma visita à sede da LICENCIADA para manutenção do SISTEMA, situação em que serão cobradas deste as eventuais despesas relativas a deslocamento, estadia e alimentação, bem como horas/homem empenhadas, estas computadas desde a saída do técnico da sede da LICENCIADORA ou DISTRIBUIDOR, até o seu retorno.

Parágrafo único: Somente serão devidas as despesas que a LICENCIADA previamente autorizar, ficando este ciente de que a negativa poderá inviabilizar a visita e a prestação do serviço de manutenção e suporte técnico.

5.6. Havendo a necessidade de troca equipamentos, banco de dados, ou ainda ambiente de rede, a LICENCIADORA deverá ser previamente consultada, para verificar a possibilidade de funcionamento no novo ambiente ou levantar as necessidades de alterações no SISTEMA, para adequá-los ao novo ambiente. Caso sejam necessárias mudanças no SISTEMA, a LICENCIADORA deverá fornecer prazos e custos para execução do trabalho.

5.7. Se qualquer um dos equipamentos alocados pela LICENCIADA para instalação e uso do SISTEMA ou subsistema, tornar-se temporariamente indisponível, será de responsabilidade da

6. DO USO EM SERVIDOR REMOTO (ON-CLOUD)

LICENCIADA a transferência provisória do SISTEMA para um equipamento alternativo.

6.1. Caso a contratação entre as partes, especificada no DELPS, seja estabelecida no formato "ON-CLOUD", o SISTEMA será instalado em equipamento mantido pela LICENCIADORA ou por contratados desta, e disponibilizado para acesso remoto pela LICENCIADA e DISTRIBUIDOR.

Parágrafo único: A LICENCIADA declara reconhecer e concordar que, para o licenciamento no formato ON-CLOUD, a LICENCIADORA poderá se valer de empresas especializadas em serviços de hospedagem.

6.2. No formato ON-CLOUD, as atualizações do SISTEMA ocorrerão a critério da LICENCIADORA, não restando facultado a LICENCIADA, neste caso, a utilização de versão desatualizada.

6.3. No formato ON-CLOUD, a base de dados permanecerá armazenada para solicitação de cópia pela LICENCIADA até o prazo de 90 (dias) a contar do encerramento do contrato, período após o qual a respectiva base poderá ser eliminada pela LICENCIADORA de sua infraestrutura.

6.4. No formato ON-CLOUD, a LICENCIADORA será responsável por efetuar, em intervalos de 24 (vinte e quatro) horas, a gravação de cópia de salvaguarda (backup) dos dados da LICENCIADA lançados no SISTEMA.

Parágrafo único: A salvaguarda em intervalos inferiores de tempo demanda contratação específica não prevista nas linhas gerais da presente transação, razão pelo qual a LICENCIADA reconhece e toma como aceitável, sem motivação para pleitear qualquer indenização da LICENCIADORA, que, ocorrendo algum incidente que envolva a perda dos dados utilizados, poderá não haver condições técnicas para recuperar os dados lançados em período inferior a 24 (vinte e quatro) horas.

6.5. Para a disponibilização do SISTEMA no formato ON-CLOUD pela LICENCIADORA, na qualidade de servidor de aplicação, serão observadas as seguintes condições:

a. A LICENCIADA desde já autoriza o registro de todos os acessos e gravações no SISTEMA, feitos através de seus usuários, responsabilizando-se isoladamente pelo uso que fizer de tais registros.

b. A LICENCIADA autoriza expressamente a LICENCIADORA e DISTRIBUIDOR a monitorar o acesso e os dados cadastrados no SISTEMA, para a execução de serviços previstos neste contrato.

c. A LICENCIADORA e DISTRIBUIDOR não poderão fornecer a terceiros, não vinculados direta ou indiretamente ao objeto deste contrato, os dados da LICENCIADA relacionados aos acessos ao SISTEMA, salvo mediante consentimento livre, expresso e informado pela LICENCIADA ou nas hipóteses previstas em lei.

7. DA IMPLANTAÇÃO

d. A LICENCIADA é responsável pelos atos de seus usuários, bem como desabilitação e configurações de seus acessos, conforme compreender necessário.

7.1. Considera-se como implantação os serviços de preparação e configuração inicial do SISTEMA, bem como o treinamento inicial fornecido aos usuários indicados pela LICENCIADA.

Parágrafo primeiro: Os serviços serão executados pela LICENCIADORA ou pelo DISTRIBUIDOR,

conforme estipulado no DELPS.

Parágrafo segundo: A preparação consiste na análise dos recursos para o funcionamento do SISTEMA, bem como na sua instalação na infraestrutura da LICENCIADA (ON-PREMISE) ou sua disponibilização a partir de infraestrutura da LICENCIADA (ON-CLOUD).

7.2. Independentemente da modalidade de licenciamento, somente após a conclusão de todas as fases da implantação (preparação, configuração inicial e treinamento), os respectivos módulos ou funcionalidades licenciadas estarão liberados para operação pela LICENCIADA.

Parágrafo único: Poderá a LICENCIADA optar por não implantar determinados módulos. Nestes casos, a liberação de tais módulos para operação ficara condicionada a tratativas posteriores.

7.3. O SISTEMA é originalmente disponibilizado com um conjunto de dados e parâmetros pré-configurados. Estes dados e parâmetros pré-configurados estão definidos de forma padrão e generalizada, considerando as mais comuns práticas gerais de negócios e de legislação contábil e fiscal do mercado. Contudo, tais configurações e parametrizações iniciais precisam ser obrigatoriamente revisadas, ajustadas e complementadas pela LICENCIADA, conforme a realidade específica de seu negócio.

Parágrafo primeiro: A LICENCIADORA e DISTRIBUIDOR não se responsabilizam pelos parâmetros e pré-configurações existentes no SISTEMA, nem tampouco pelas modificações realizadas pela LICENCIADA, sendo de responsabilidade deste a revisão dos padrões e realização de ajustes se necessário ao seu ramo de negócio.

Parágrafo segundo: A forma de parametrização do SISTEMA é de exclusiva responsabilidade da LICENCIADA, conforme seu segmento de atuação e suas próprias regras de negócio, razão pela qual deverá a LICENCIADA contar com equipe técnica própria ou mesmo assessoria especializada de terceiros, para eleger quais parâmetros fiscais, contábeis e de negócio configuráveis no SISTEMA serão aplicados a sua realidade.

7.4. O SISTEMA não possui qualquer recurso destinado a viabilizar a evasão fiscal ou a sonegação de informações legalmente exigidas. Cabe a LICENCIADA utilizar-se do SISTEMA em estrita observância aos preceitos legais, sob pena de responsabilização por seus atos, inclusive perante qualquer dano que porventura venha a causar a imagem da LICENCIADORA.

7.5. A preparação, o treinamento e a configuração inicial se destinam a liberação dos módulos do SISTEMA para efetiva operação pela LICENCIADA, considerando-se na contratação original somente a primeira execução de tais atividades, devidamente especificadas no DELPS.

Parágrafo único: Reimplantações ou novas implantações totais ou parciais que se fizerem necessárias serão cobradas, em conformidade com

o orçamento a ser encaminhado pelo prestador do serviço.

7.6. Caso durante a execução de qualquer fase da implantação, ocorra qualquer evento que impeça a execução de serviços dentro dos prazos acordados no cronograma, a LICENCIADA deverá notificar prontamente o DISTRIBUIDOR e LICENCIADORA, por escrito, do motivo da demora, sua provável duração e suas causas. Logo após o recebimento do aviso da LICENCIADA, o executor do serviço deverá avaliar a situação e poderá a seu critério, prorrogar

8. DA ATUALIZAÇÃO

o prazo estabelecido.

8.1. A atualização compreende fornecimento remoto de soluções, através de releases e versões do SISTEMA, dentro dos recursos e funcionalidades previstos para o mesmo.

8.2. O prazo de validade técnica da versão do SISTEMA tem sua duração até o lançamento da versão imediatamente posterior.

9. EVOLUÇÃO TECNOLÓGICA

Parágrafo único: Salvo mediante deliberação espontânea da LICENCIADORA ou do DISTRIBUIDOR, o suporte técnico e demais serviços correlatos observarão o prazo de validade técnica da versão, na forma deste contrato. As versões utilizadas fora da sua validade técnica não receberão suporte técnico, tornando-se necessário a LICENCIADA proceder a atualização da versão existente.

9.1. Durante a vigência do contrato, todas as novas versões e releases do SISTEMA, independentemente de mudanças na legislação, correção de falhas e/ou evoluções do produto, serão incorporadas ao SISTEMA e colocadas à disposição da LICENCIADA, sem nenhum ônus, excetuando-se os serviços para instalação, quando solicitado pela LICENCIADA.

9.2. Todas as alterações realizadas pela LICENCIADORA e a seu critério, que impliquem na melhoria da qualidade, produtividade, evolução tecnológica ou que decorram de sugestões ou solicitações de usuários da LICENCIADA, serão colocadas à disposição da LICENCIADA em novas

versões ou releases do SISTEMA, ficando esta última obrigada a homologá-las, no prazo máximo de 15(quinze) dias corridos da data de entrega. Depois de decorrido o prazo para homologação, caso, a LICENCIADA não se manifeste quanto a eventuais anomalias ou erros detectados, a LICENCIADORA considerará o serviço válido e aceito.

9.3. A LICENCIADORA e DISTRIBUIDOR ficam autorizados a realizar, a qualquer momento, vistoria no SISTEMA a fim de verificar o nível e forma de utilização dos mesmos pelos usuários e detectar falhas, independente de terem sido detectadas pela LICENCIADA.

10. DO SUPORTE TÉCNICO

9.4. Após atualização de uma evolução tecnológica, serão de responsabilidade da LICENCIADA a manutenção de seus cubos, relatórios específicos, painéis indicadores e EDI mediante utilização da ferramenta disponibilizado no SISTEMA.

10.1. O suporte técnico compreende o esclarecimento de dúvidas sobre o SISTEMA, o fornecimento de instruções para a solução de dificuldades de utilização do mesmo, bem como a solução de anormalidades operacionais do SISTEMA e a retificação de dados incorretos processados pelo mesmo, sempre que for tecnologicamente possível e de acordo com os termos desde contrato.

10.2. O suporte técnico será prestado pelo DISTRIBUIDOR ou pela LICENCIADORA, conforme ajustado no DELPS, preferencialmente através de ferramentas de atendimento disponibilizadas ou, alternativamente, através de outros meios de comunicação pela internet, telefone, de acordo com a necessidade apresentada em cada caso.

10.3. As partes admitem expressamente como válidos, para todos os fins de direito, as comunicações realizadas entre as mesmas através de ferramentas específicas de atendimento (help desk e service desk) disponibilizado no SISTEMA e pela LICENCIADORA, ou, ainda, através de mensagens de correio eletrônico postadas a partir de contas corporativas de e-mail das partes.

10.4. Salvo ajuste expresso em contrário, a disponibilização do suporte técnico ocorrerá nos dias úteis, de segunda à sexta-feira, nos horários de 8h às 12h e de 13h30 às 18h, observado o fuso horário, exceto feriados nacionais, estaduais e os feriados da cidade da prestadora do suporte técnico.

Parágrafo primeiro: O suporte técnico poderá ficar temporariamente inoperante, em casos de força maior envolvendo a LICENCIADORA ou o DISTRIBUIDOR.

Parágrafo segundo: O suporte técnico prestado fora dos dias úteis e horários avençados no caput, caso seja considerado realizável pela LICENCIADORA ou DISTRIBUIDOR, será objeto de cobrança de valores pelo prestador do serviço, conforme tabela vigente à época da demanda.

Parágrafo terceiro: É facultado à LICENCIADORA e ao DISTRIBUIDOR a não prestação de suporte técnico a módulos cuja implantação não tiver sido concluída ou cuja implantação tiver sido feita sem a participação da LICENCIADA ou do DISTRIBUIDOR, em todas suas fases.

10.5. Os serviços de suporte técnico deverão obedecer às tabelas de critério de solicitações e prazos de atendimentos especificados no DELPS.

10.6. Para que o atendimento de suporte possa ser realizado pela LICENCIADORA ou DISTRIBUIDOR, em conformidade com o ACORDO DE NÍVEIS DE SERVIÇO, especificado no DELPS, a LICENCIADA deverá obrigatoriamente formalizar suas dúvidas, inconsistências, problemas e erros que porventura detectados no SISTEMA, através da ferramenta da LICENCIADORA disponibilizada a LICENCIADA sem qualquer ônus financeiro, denominada SERVICE DESK.

10.7. A contagem dos prazos de início de atendimento e apresentação da solução paliativa ou definitiva do erro ou problema do SISTEMA somente dar-se-á após o registro formal no SERVICE DESK, com todas as informações necessárias à identificação e reprodução do problema.

10.8. Para que a LICENCIADORA ou DISTRIBUIDOR possa prestar os serviços de suporte técnico, a

LICENCIADA deverá ter instalado no mínimo a penúltima versão do SISTEMA licenciado, devendo ter em base de teste, mesmo que paralelamente, a última versão liberada pela LICENCIADORA.

10.9. A contagem do período de garantia inicia a partir da data de entrega do SISTEMA na versão básica sem implementação, após a implantação do SISTEMA ou do módulo implantado. O suporte está assegurado de acordo com as condições desse contrato. Esta garantia está limitada à correção dos erros e substituições dos programas, do instrumento citado.

10.10. Para a viabilização do serviço de suporte técnico, bem como análise e testes de armazenagem, comunicação e processamento, a LICENCIADA autoriza desde já o DISTRIBUIDOR ou a LICENCIADORA a monitorar operações e a acessar dados lançados ou armazenados no SISTEMA.

10.11. Para administração e centralização das solicitações de suporte e implementação solicitadas no SISTEMA pelos usuários finais, a LICENCIADORA ou o DISTRIBUIDOR somente atenderá o profissional devidamente treinado e certificado, que será o responsável pelas solicitações técnicas e o atendimento no suporte entre as partes e a quantidade de usuários da LICENCIADA, definido no DELPS.

10.12. A LICENCIADA se compromete a liberar para o DISTRIBUIDOR ou a LICENCIADORA, quando não for possível prestar o suporte técnico por telefone, o acesso via internet à base de dados, a fim de possibilitar a verificação do problema e a apresentação de uma solução, mesmo que paliativa.

10.13. O suporte básico de primeiro nível para os usuários finais será de responsabilidade da LICENCIADA. Compreende-se por suporte de primeiro nível as seguintes situações: dúvidas, navegação, utilização de filtros, mensagens de erro (sem análise técnica), informações sobre funcionalidades básicas (integrantes da carga de treinamento dos usuários).

11. DA MANUTENÇÃO

11.1. A manutenção representa o conjunto de atividades desempenhadas pela LICENCIADADORA

ou pelo DISTRIBUIDOR, remunerado na forma de mensalidade pela LICENCIADA, nos termos deste contrato.

11.2. A LICENCIADORA ou o DISTRIBUIDOR, além da taxa de manutenção prevista na DELPS, cobrará valores específicos por manutenções extraordinárias solicitadas pela LICENCIADA, remotas ou presenciais e que decorrerem de:

a. Obrigações assumidas pela LICENCIADA ou as quais a LICENCIADA esteja inserido, obrigado ou não, de forma, individual ou coletiva, junto a sindicatos, tais como convenções coletivas de trabalho e acordos coletivos e/ou junto a associações de categoria profissional ou econômica;

b. Alterações da legislação ou de normas municipais, bem como daquelas aplicáveis a segmentos específicos de atividades, assim caracterizados aqueles que se restringem a uma determinada divisão, conforme conceito aplicável a CNAE fiscal pela CONCLA (comissão nacional de classificação);

c. Alterações de legislação ou de normas aplicáveis que se restrinjam a uma determinada jurisdição ou competência tributária, parafiscal ou regulatória, e que não puderem ou não necessitarem, a critério da LICENCIADORA, ser aplicadas a outras jurisdições ou competências;

d. Alterações de legislação que originarem novas funcionalidades ou módulos no SISTEMA;

e. Programas ou ações de terceiros, mau uso do SISTEMA por parte dos usuários, falhas ou trocas de infraestrutura;

f. Alterações, acréscimos de rotina ou melhoria de desempenho, decorrentes de conversão da plataforma da versão contratada para outros sistemas operacionais ou entre versões;

g. Alterações ou acréscimos no SISTEMA para compatibilização com outros programas específicos utilizados pela LICENCIADA;

h. Alterações de procedimentos internos da LICENCIADA e que não estejam contemplados pelo SISTEMA.

11.3. Quando, segundo critérios técnicos da LICENCIADORA, não houver tempo hábil para tratar todas as modificações legais entendidas como necessárias, no período compreendido entre sua publicação legal e o início de vigência das mesmas, a LICENCIADORA poderá indicar soluções alternativas que, em seu entendimento, possam atender, temporariamente, as exigências resultantes de modificações legais, até que ocorra a devida manutenção do SISTEMA.

Parágrafo único: A LICENCIADA se compromete a comunicar a LICENCIADORA ou o DISTRIBUIDOR, por escrito e tão logo tome ciência, sobre a necessidade das referidas manutenções de cunho legal, enviando, inclusive cópia da publicação da legislação que dará origem as mudanças solicitadas.

11.4. O trabalho será executado conforme interpretação das normas editadas pelo governo, na forma adotada pela LICENCIADORA, conforme seus próprios critérios.

Parágrafo único: Quando expressamente solicitado pela LICENCIADA, a LICENCIADORA poderá, a seu exclusivo critério, optar por realizar a manutenção de funcionalidades operacionais que decorram de interpretações próprias da LICENCIADA sobre as referidas normas, assumindo a LICENCIADA a responsabilidade pela validação e uso da funcionalidade, bem como pelo pagamento do referido serviço, conforme prévia apresentação de orçamento pela LICENCIADORA ou pelo DISTRIBUIDOR.

12. OUTROS SERVIÇOS CORRELATOS

11.5. Caso a LICENCIADA identifique alguma possível melhoria no SISTEMA, poderá sugeri-la para a LICENCIADORA que, após análise, poderá implementa-la e libera-la a título gratuito, não caracterizando obrigação por parte da LICENCIADORA tal implementação, nem obrigação de fazê-lo no prazo solicitado pela LICENCIADA.

12.1. Para atender às peculiaridades do negócio, todas as solicitações de implementação, após a fase de implantação do SISTEMA, devem ser encaminhadas pela LICENCIADA por escrito, com definição precisa das modificações necessárias, e

que deverão ser incorporadas ao SISTEMA. Os serviços serão executados mediante apresentação de um orçamento prévio devidamente aprovado pela LICENCIADA.

12.2. A eventual majoração nos valores da licença de uso mensal pago pela LICENCIADA, decorrente de implementação de novos módulos ou implementação de novas rotinas no SISTEMA, deverá estar expressa no orçamento previamente aprovada pela LICENCIADA.

12.3. As solicitações de implementações e melhorias enviadas pela LICENCIADA, que não sejam de aspecto legal, a critério da LICENCIADORA poderão ser incluídas em novas versões ou serem objeto de acordos financeiros entre as partes.

12.4. Caso a LICENCIADA demande serviços que não se caracterizem como suporte técnico, nem como manutenção ordinária, nos termos deste contrato, os mesmos serão considerados serviços extraordinários, pelos quais a LICENCIADA pagará a LICENCIADORA ou o DISTRIBUIDOR, conforme o caso, o preço correspondente, orçado previamente pelo prestador do serviço, considerando ainda as eventuais despesas relativas a deslocamento, estadia, alimentação e horas/homem empenhadas, estas computadas desde a saída do técnico da sede do fornecedor, até o seu retorno.

Parágrafo único: Para maior clareza, são considerados serviços de manutenção extraordinários, exemplificativamente, sem exaurir o conceito:

a. Preparação, treinamento e configurações adicionais para uso do SISTEMA;

b. Consultoria para atualização de versão;

c. Qualquer necessidade da LICENCIDADA, que seja caracterizada como tarefa não constante da operação normal da versão padrão do SISTEMA;

d. Correção ou recuperação de dados ou outro serviço no SISTEMA, consequentes de mau uso ou inabilidade do usuário, tais como: apagamento indevido de arquivos ou dados, configuração equivocada do SISTEMA, da rede ou do sistema operacional;

e. Correção ou recuperação de dados ou outro serviço no SISTEMA, consequentes de:

i. Irregularidades do equipamento;

ii. Programas maliciosos, como “vírus”, “malware” ou similares; ou

iii. Ações do sistema operacional ou de outros programas específicos da LICENCIADA.

f. Serviços de migração e conversão de dados de/para outros equipamentos e/ou ambientes operacionais;

g. Alteração da plataforma tecnológica da LICENCIADA com substituição da tecnologia de redes, servidores, sistemas operacionais não suportados pela versão do SISTEMA;

h. Esclarecimento de dúvidas e/ou resolução de situações relacionadas a configuração de sistemas operacionais, aplicativos de terceiros, hardware ou outros equipamentos de infraestrutura computacional de tecnologia da informação (TI) ou de redes de telecomunicações da LICENCIADA ou de terceiros;

i. Serviço de consultoria relacionada ao negócio ou rotinas da LICENCIADA, bem como de caráter contábil, fiscal e/ou outra qualquer, além de todo o tipo de apoio e orientação adicional sobre legislação tributaria de qualquer esfera;

j. Modificação ou criação de relatórios especiais;

k. Instalação ou reinstalação de banco de dados;

l. Inclusão de CNPJ adicionais;

m. Elaboração e configuração dos arquivos de remessa e retorno padrão CNAB.

Parágrafo único: Os serviços de manutenção extraordinários, os quais deverão ser objeto de ajuste próprio, através de aditivo ao DELPS ou não, firmado somente entre a LICENCIADA e a parte que vier a desempenhar a tarefa, ficando obrigados e responsáveis entre si, mediante eventual remuneração própria e sem comunicação com o presente contrato e com as demais partes.

13. HOMOLOGAÇÃO DE IMPLEMENTAÇÕES

13.1. Durante a fase de implantação ou posteriormente quando a LICENCIADORA efetuar implementações por solicitação da LICENCIADA, a LICENCIADA deverá disponibilizar técnicos em tempo integral para realização dos testes de homologação e validação das implementações, dentro do prazo de 15 (quinze) dias corridos a contar da data em que a LICENCIADORA a disponibilizou a LICENCIADA.

13.2. Eventuais erros detectados devem ser encaminhados por escrito a LICENCIADORA dentro do prazo avençado, caso contrário, será entendido pela LICENCIADORA que o serviço foi considerado válido e aceito.

14. DISPONIBILIZAÇÃO DE RECURSOS

13.3. Caso a LICENCIADA formalize as eventuais inconsistências encontradas dentro do prazo, a LICENCIADORA terá prazo de acordo com o SLA para efetuar as correções. Se, durante a fase de testes, forem detectadas necessidades de alterações não previstas no memorial, as mesmas deverão ser comunicadas a LICENCIADORA por escrito em novo documento de especificação, devidamente assinado pelo coordenador do projeto, cujas solicitações serão objeto de novos prazos e orçamentos.

14.1. Os serviços decorrentes da instalação, manutenção de redes, sistema operacional ou do banco de dados não estão incluídos no âmbito do presente contrato. Quando prestados pela LICENCIADORA ou DISTRIBUIDOR, serão cobrados da LICENCIADA de acordo com a especialização descrita no DELPS.

14.2. A LICENCIADA deverá disponibilizar equipamentos, nos quais esteja instalado o SISTEMA, à disposição dos técnicos da LICENCIADORA ou DISTRIBUIDOR, bem como, a base de dados e as pessoas habilitadas na operação, para que os atendimentos dos chamados sejam realizados com eficiência e eficácia, evitando perda de tempo e custos adicionais para a LICENCIADA.

14.3. Durante a fase de implantação do SISTEMA, a LICENCIADA deve disponibilizar equipamentos para os técnicos e consultores encarregados da

implantação, consistindo em postos de trabalho (mesa, cadeira, estação de trabalho, impressora local ou na rede), sala de reunião, para desenvolvimento das atividades de trabalho em grupo, acesso à rede de processamento da LICENCIADA dentro dos critérios de segurança necessários, e exclusivamente ao SISTEMA diretamente relacionados ao projeto.

14.4. Durante a fase de implantação, será de responsabilidade da LICENCIADA a disponibilização de espaço físico para os treinamentos, bem como os equipamentos em perfeito funcionamento, e de acordo com a quantidade de usuários, sala habilitada para projeção, servidor e computadores de estações de trabalho para os usuários.

15. REGISTRO DAS VISITAS

14.5. Durante a atualização do sistema ou suporte técnico, para a execução normal das rotinas de atualização ou atendimento, os programas precisam ter acesso total, sem restrição, à base de dados, através de senha que permita esses acessos. Caso a LICENCIADA, por quaisquer motivos, não forneça essa senha para a LICENCIADORA ou DISTRIBUIDOR, deverá disponibilizar um profissional DBA para todas as atualizações e ou configurações que eventualmente tenham que ser realizado no SISTEMA.

15.2. As solicitações de visitas deverão ser realizadas por escrito, com a descrição do problema ou do serviço a ser realizado. Para tanto a LICENCIADA deverá disponibilizar os recursos especificados na cláusula disponibilização de recursos deste instrumento.

15.3. Sempre que necessário, a LICENCIADORA ou DISTRIBUIDOR poderá solicitar a LICENCIADA, relatórios, dados e outros documentos que possibilitem detectar de forma mais precisa qual o problema ou erro ocorrido no SISTEMA, objeto da visita solicitada pela LICENCIADA.

15.4. Na hipótese de verificação de erro do SISTEMA, a visita técnica ou as horas de correção não serão cobradas da LICENCIADA.

15.5. As visitas solicitadas pela LICENCIADA nos finais de semana, feriados ou horários fora daqueles estipulados neste contrato de licença de uso e serviços adicionais, sofrerão acréscimo de 50% (cinquenta por cento) sobre os valores horas estipulados no DELPS para atividades realizadas aos sábados e das 18h às 22h, de segunda à sexta-feira, e 100% (cem por cento) para atividades realizadas aos domingos, feriados e das 22h às 8h do dia subsequente, de segunda à sexta-feira.

16. DEVERES E RESPONSABILIDADES DAS PARTES

15.1. As visitas realizadas por técnicos da LICENCIADORA ou DISTRIBUIDOR nas instalações da LICENCIADA serão registradas em documento próprio, emitido pela LICENCIADORA, onde constarão às anomalias apontadas, as soluções adotadas, bem como, os serviços realizados. Esse documento, denominado relatório de atendimento deverá ser assinado pela LICENCIADA na data de realização da visita do técnico, servindo de base para comprovação do serviço prestado. Uma vez entregue o relatório de atendimento pelo técnico da LICENCIADORA ou DISTRIBUIDOR a LICENCIADA, esta deverá dar o aceite e devolver assinado o respectivo documento na data na qual se realizou o atendimento do técnico da LICENCIADORA ou DISTRIBUIDOR, sob pena de ser considerado aceito e válido o apontamento das horas informadas no relatório de atendimento e emitido o respectivo faturamento destas.

Além dos demais dispositivos do presente contrato,

as partes se comprometem com as seguintes condições:

16.1. LICENCIADA fornecerá as condições necessárias para o desempenho das atividades da LICENCIADORA e do DISTRIBUIDOR, em conformidade com o presente contrato, inclusive especificando a pessoa que ficará responsável pelos contatos de ordem técnica.

16.2. A LICENCIADA manterá constante vigilância sobre as operações geradas pelo SISTEMA, buscando notificar o mais brevemente possível a LICENCIADORA ou o DISTRIBUIDOR, quando da ocorrência de alguma anormalidade, restando ainda ciente que a demora em tal notificação poderá ocasionar danos aos dados da LICENCIADA, que, neste caso, serão de exclusiva responsabilidade deste.

16.3. Na hipótese de o serviço demandar acesso remoto ao computador da LICENCIADA, este desde já concorda e se compromete a liberar o acesso remoto para a referida conexão, sob pena de arcar com todos os custos condizentes com deslocamento do técnico do DISTRIBUIDOR ou da LICENCIADORA para a efetivação do serviço.

16.4. A LICENCIADA se compromete a utilizar o SISTEMA em estrita obediência a todas as normas legais e fiscais, bem como pelas orientações dispostas na documentação e demais instruções encaminhadas pela LICENCIADORA e pelo DISTRIBUIDOR.

Parágrafo único: A LICENCIADA assume isolada pelo eventual uso indevido ou do SISTEMA, bem como por quaisquer atos cometidos contrariamente ao disposto no caput, obrigando-se, inclusive, a indenizar a LICENCIADORA e o DISTRIBUIDOR por qualquer desembolso que porventura estes sejam compelidos a realizar, motivados por demandas judiciais ou fiscais, originárias do uso indevido ou inadequado do SISTEMA pela LICENCIADA.

16.5. A LICENCIADA se compromete a somente utilizar sistemas devidamente licenciados, bem como manter toda sua infraestrutura de informática adequada as prerrogativas técnicas requeridas para o funcionamento do SISTEMA.

16.6. A LICENCIADORA e o DISTRIBUIDOR desempenharão as atividades pactuadas no presente instrumento com todo zelo, diligência e presteza, observando o fornecimento do SISTEMA dentro das funcionalidades previstas.

16.7. A LICENCIADORA declara expressamente que não está, de qualquer forma, impedida de licenciar o uso do SISTEMA.

16.8. A LICENCIADORA e o DISTRIBUIDOR não são responsáveis pelos resultados produzidos pelo SISTEMA caso este seja afetado por algum programa externo, por falha de equipamento, operação de usuários ou mesmo de pessoas não autorizadas, falhas de energia elétrica, de comunicação, de refrigeração, de elementos radioativos, poluentes ou outros assemelhados, bem como pelos danos ou prejuízos decorrentes de

decisões administrativas, gerenciais ou comerciais da LICENCIADA, tomadas ou não com base nas informações fornecidas pelo SISTEMA.

Parágrafo único: Para a adequada gestão de suas atividades, cabe a LICENCIADA adotar procedimentos paralelos de consistência e acompanhamento dos dados processados pelo SISTEMA, possibilitando assim a identificação de eventuais anomalias nos seus resultados.

16.9. A LICENCIADORA e o DISTRIBUIDOR não se responsabilizam, sob qualquer hipótese, por ataques de rede recebidos contra servidores estabelecidos no conceito de computação ON-CLOUD, diante da grande quantidade de conexões ou dados recebidos ou enviados, de forma distribuídas ou não.

Parágrafo único: Ocorrendo qualquer das hipóteses do caput, a LICENCIADORA poderá optar por suspender o servidor temporariamente, independentemente de aviso prévio e de quem esteja disponibilizando seu uso.

16.10. As partes expressamente concordam com a impossibilidade técnica de se isentar o SISTEMA de toda e qualquer espécie de falha, em decorrência de sua própria natureza. Desta forma, na hipótese da ocorrência de qualquer anormalidade funcional com o SISTEMA, as partes assumem que o DISTRIBUIDOR ou, em um segundo momento, a LICENCIADORA serão chamados por escrito para resolvê-la, em substituição de lhe ser atribuída qualquer responsabilidade ou de lhe ser requerida qualquer ressarcimento ou indenização.

16.11. A solução de qualquer anormalidade apresentada pelo SISTEMA ou pelos seus dados poderá resultar na substituição da versão do SISTEMA, com a manutenção dos dados existentes ou, ainda pelo restabelecimento da última cópia de salvaguarda dos mesmos.

16.12. Por conta da natural evolução da tecnologia, as atualizações de versão do SISTEMA poderão demandar novos requisitos de hardware ou SISTEMA, cuja implementação cabe exclusivamente a LICENCIADA providenciar.

Parágrafo único: Caso a LICENCIADA não observe evolução tecnológica da infraestrutura

recomendada pela LICENCIADORA ou não instale as novas versões do SISTEMA (no caso do formato ON-PREMISE), contendo eventuais ajustes evolutivos e funcionais, a LICENCIADORA e o DISTRIBUIDOR restarão isentos de qualquer responsabilidade pelos resultados produzidos pelo SISTEMA, incluindo o atendimento ás prerrogativas legais e a capacidade de processamento.

16.13. O SISTEMA e benefícios contratados mediante o presente instrumento são oferecidos NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM, conforme descrito na DELPS, sendo que a LICENCIADORA e o DISTRIBUIDOR não oferecem, adicionalmente, quaisquer outras garantias, condições, representações ou promessas, sejam elas expressas, implícitas, obrigatórias ou de qualquer outra forma, com respeito a programas, documentações do usuário ou suporte técnico relacionados, incluindo qualidade, desempenho, comercialização ou adequação a uma determinada finalidade.

16.14. As partes concordam que a responsabilidade pelos serviços previstos neste contrato será isoladamente daquele que os tiver prestado, salvo estipulação expressa em contrário ou mediante a comprovada atuação de terceiros.

17. SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

17.1. As partes obrigam-se a manter as condições de sigilo absoluto sobre quaisquer dados materiais, informações, procedimentos, documentos, especificações técnicas ou comerciais, inovações e aperfeiçoamentos que venham a ter acesso, ou que venham a lhes ser confiados em razão deste contrato, sendo estes do interesse das partes licenciadas ou de terceiros, não podendo em qualquer tempo, sob pretexto algum, divulgar, revelar, reproduzir, utilizar (no todo ou em parte), distribuir ou dar conhecimento a terceiros estranhos a esta contratação, sob as penas da lei civil, penal e legislação específica de proteção ao direito de autoria aos programas de computador, se responsabilizando integralmente, perante a parte contrária, pelos prejuízos causados pela não observância desta cláusula, independentemente do direito da parte prejudicada, a seu critério, romper

unilateralmente este Contrato, mediante prévio aviso.

17.2. A LICENCIADA se obriga a zelar pelo direito de propriedade intelectual do SISTEMA da LICENCIADORA, responsabilizando-se pelas ações de seus colaboradores, prepostos e terceiros que porventura tiverem acesso ao SISTEMA em uso.

17.3. A LICENCIADA não poderá em hipótese alguma divulgar a empresas concorrentes da LICENCIADORA, o conteúdo do SISTEMA, nem tão pouco permitir que atuem no SISTEMA sob pena de ser aplicada a LICENCIADA, uma multa por infringência contratual, correspondente ao valor de 12 vezes o valor da licença de uso mensal vigente da LICENCIADA.

17.4. O suporte técnico não poderá ser executado por empresas concorrentes da LICENCIADORA, sob pena de ser aplicada a LICENCIADA, uma multa por infringência contratual, correspondente ao valor de 12 vezes o valor da licença de uso mensal vigente da LICENCIADA.

17.5. A LICENCIADA compromete-se a notificar imediatamente a LICENCIADORA, por escrito, quando houver indícios ou suspeitas de existência de cópias não autorizadas do SISTEMA ou das documentações técnicas que lhe foram entregues; bem como a prestar a LICENCIADORA todos os esclarecimentos e a possível assistência nos esforços que estas fizerem para recuperar ou minimizar os prejuízos sofridos e apurar a responsabilidade pela autoria.

17.6. A LICENCIADA se assegurará antes de se desfazer de qualquer meio físico de registro, que o SISTEMA nele contidos tenha sido apagado ou de qualquer outra forma destruídos.

17.7. As condições de sigilo descritas nesta cláusula deverão prevalecer mesmo após o término deste contrato.

17.8. A LICENCIADORA e o DISTRIBUIDOR não serão responsáveis por violações e/ou divulgações dos dados e informações resultantes de atos de empregados, prepostos ou de pessoas autorizadas pela LICENCIADA e nem daquelas resultantes da ação criminosa ou irregular de terceiros, fora dos

18. DO PREÇO, FATURAMENTO E PRAZO

limites da previsibilidade técnica do momento em que a mesma vier a ocorrer.

18.1. Os valores referentes à licença de uso, além dos demais serviços adicionais, formas de pagamento, faturamento e prazos envolvidos, são aqueles especificados no Documento de Especificações de Licenciamento e Prestação de Serviços – DELPS que faz parte integrante do presente instrumento para todos os fins e efeitos

18.2. Os faturamentos referentes aos serviços adicionais efetuados em regime de empreitada pela LICENCIADORA ou pelo DISTRIBUIDOR, serão efetuados mediante aprovação prévia de um orçamento que contemplará os serviços, prazos e valores.

18.3. Os serviços prestados no âmbito do presente contrato, descritos no DELPS, serão faturados diretamente pela LICENCIADORA, cujo pagamento deve ser efetuado pela LICENCIADA no prazo também descrito no DELPS após apresentação da fatura.

18.4. As notas fiscais e os respectivos boletos bancários serão encaminhados por e-mail, fazendo-se necessário a LICENCIADA manter o seu endereço de e-mail eletrônico constantemente atualizado junto a LICENCIADORA e DISTRIBUIDOR.

Parágrafo único: O eventual não recebimento de boletos ou cobranças mensais pela LICENCIADA não isenta o pagamento dentro dos prazos previstos neste instrumento, obrigando-se a LICENCIADA a procurar junto a LICENCIADORA ou o DISTRIBUIDOR, conforme o caso, o procedimento para o pagamento em dia, sob pena de incidência de multa e demais penalidades contratualmente previstas.

18.5. Os valores constantes no presente contrato serão acrescidos os tributos municipais por ocasião da emissão da respectiva nota fiscal de serviços.

18.6. Se, na defesa de seus direitos, ou para haver a satisfação do quanto lhes é devido, a LICENCIADORA ou o DISTRIBUIDOR tiver que recorrer a meios administrativos ou judiciais, terão estes direito a receber da LICENCIADA, além das

custas e despesas judiciais, despesas de cobrança e honorários advocatícios, estes calculados à razão de 20% (vinte por cento) do valor total dos débitos.

19. ENCARGOS E TRIBUTOS

19.1. Caberá exclusivamente a LICENCIADORA e o DISTRIBUIDOR, a responsabilidade dos encargos ou ônus, decorrentes da relação contratual, relativa à mão-de-obra eventualmente empregados para execução dos serviços técnicos complementares e treinamentos, previstos no presente instrumento, sejam esses encargos ou ônus de natureza previdenciária ou trabalhista, tais como, adicional de horas extras, adicionais de periculosidade ou insalubridade, adicional noturno, etc., bem como, os referentes a acidentes de trabalho e quaisquer outras verbas ditada pela legislação civil ou consolidada, sendo desde já reconhecido a LICENCIADORA e o DISTRIBUIDOR, como única empregadora, para todos os efeitos, ficando a LICENCIADA excluída de todo e qualquer contenda relacionada ao vínculo empregatício.

19.2. Se, durante a vigência do presente contrato, for criado novo tributo ou modificada a alíquota dos tributos atuais, os valores ora pactuados serão revistos, a fim de que sejam ajustados a essas modificações.

20. CRITÉRIO DE REEMBOLSO DE DESPESAS

20.1. As despesas de hospedagem, transporte (passagens aéreas, táxi, transporte por aplicativos, ônibus, metrô, quilometragem), pedágio, estacionamento, alimentação em geral (exceto bebidas alcoólicas), lavanderia e horas de deslocamento dos técnicos alocados no projeto, serão apresentadas a LICENCIADA, em formulário próprio, juntamente com os comprovantes de pagamentos (notas fiscais, recibos, etc.) com prazo de faturamento e vencimento definido na DELPS.

20.2. Conforme seja este procedimento o mais conveniente em cada caso, a LICENCIADA poderá providenciar diretamente as passagens aéreas, bem como as reservas de hotéis dos técnicos da LICENCIADORA ou o DISTRIBUIDOR, não cabendo, nesta hipótese o reembolso destas despesas. Caso os serviços de compra de passagens aéreas e reservas de hotéis fiquem ao encargo da

LICENCIADORA ou do DISTRIBUIDOR, por

solicitação da LICENCIADA, sobre estes serviços será acrescido uma taxa de administração sobre o valor total das despesas no percentual de 10% (dez por cento).

21. DA VIGÊNCIA, REAJUSTE E RESCISÃO

20.3. O valor limite para ressarcimento das despesas de quilometragem e alimentação por dia, por técnico, gerente de projetos e diretores, estão descritos no DELPS. Os respectivos valores poderão de comum acordo ser reajustados trimestralmente, conforme planilha de custos apresentada pela LICENCIADORA ou pelo DISTRIBUIDOR.

21.1. Este contrato entra em vigor na data de sua assinatura ou início dos serviços, pelo prazo de 12 (doze) meses, renovado automaticamente por iguais períodos, salvo menção em contrário por qualquer das partes, por escrito, com antecedência mínima definido na DELPS.

21.2. Os valores do presente contrato serão reajustados anualmente, conforme variação do IPCA, salvo alteração na legislação em vigor que permita reajustamento em prazo inferior.

Parágrafo primeiro: Se o índice acumulado para o período, se apresentar negativo, as partes acordam em manter o valor da locação mensal sem qualquer redução.

Parágrafo segundo: Em caso de extinção do índice de reajuste adotado, sem que a legislação indique outro índice substituto, as partes licenciadas, de comum acordo, deverão negociar a utilização de um novo índice de reajuste equivalente, constante num aditivo contratual a ser assinado pelas partes.

Parágrafo terceiro: A atualização anual dos valores praticados terá como base a data da contratação inicial estabelecida entre as partes.

Parágrafo quarto: Havendo oscilação na economia pátria que atribua desequilíbrio financeiro aos valores deste contrato ou sobrevindo alteração na periodicidade mínima legal para reajustamento de contratos desta espécie, nova periocidade será aplicada imediatamente ao presente contrato.

Parágrafo quinto: As tabelas de preços praticadas pela LICENCIADORA e pelo DISTRIBUIDOR para

serviços eventualmente demandados pela LICENCIADA após assinatura do contrato, obedecerá unicamente aos critérios de reajuste e periodicidade administrativos eleitos pelos prestadores para a manutenção da qualidade das suas atividades.

21.3. O presente contrato somente poderá ser rescindido pela LICENCIADA após a fase de implantação, quando todas as atividades de customização descritas no memorial descritivo estiverem concluídas. O uso desta faculdade fica condicionado ao cumprimento das suas obrigações contratuais, notadamente quanto ao tempestivo pagamento dos valores contratados, bem como de quaisquer saldos contratuais eventualmente devidos pela LICENCIADA a LICENCIADORA e o DISTRIBUIDOR em razão do presente contrato, salvo entendimento entre as partes em sentido diverso.

21.4. O presente contrato poderá ser rescindido a qualquer tempo, observado o prazo mínimo constante no DELPS, por quaisquer das partes, sem justo motivo, mediante comunicação por escrito, mantendo-se, durante este prazo, o compromisso dos pagamentos pela LICENCIADA, bom como do fornecimento pelo DISTRIBUIDOR e pela LICENCIADORA.

21.5. O presente contrato poderá ser rescindido por justo motivo e de pleno direito por quaisquer das partes, mediante notificação prévia a outra parte, na ocorrência das seguintes hipóteses:

a. Falência, concordata, liquidação extrajudicial e judicial de uma das partes;

b. Descumprimento injustificado as cláusulas previstas em contrato.

21.6. O não pagamento das importâncias vencidas há mais de 50 (cinquenta) dias, dará a LICENCIADORA o direito de rescindido este contrato, não cabendo a LICENCIADA nenhuma devolução pelos valores pagos, por serviços já prestados.

21.7. Os eventuais pagamentos ainda não quitados e decorrentes de licença de uso e serviços prestados restarão devidos pela LICENCIADA, mesmo em caso de encerramento do contrato.

Parágrafo único: As eventuais parcelas futuras serão consideradas automaticamente vencidas e passíveis de cobrança integral no caso de encerramento de contrato.

21.8. Encerrando o contrato, a LICENCIADORA ficará a partir de então, desobrigada a disponibilizar a LICENCIADA às renovações de licença de uso e novas versões decorrentes de evoluções, mudanças legais ou correção de erros não detectados durante a vigência do contrato, e ficando assim o SISTEMA, impossibilitado de incluir e alterar dados.

Parágrafo primeiro: Caso o SISTEMA licenciado se encontre no formato ON-CLOUD, será necessária a instalação do mesmo em servidor da LICENCIADA, para a continuidade de uso do SISTEMA, para consulta de dados. A eventual tolerância da LICENCIADORA em permitir a constância do SISTEMA em seu servidor por eventual período não caracterizara qualquer novação ou direito de permanência a LICENCIADA.

Parágrafo segundo: Eventuais serviços demandados a LICENCIADORA ou o DISTRIBUIDOR para instalação do SISTEMA em servidor da LICENCIADA, para continuidade do seu uso após o encerramento do presente contrato, estão condicionados à contratação específica a ser paga pela LICENCIADA, mediante prévio orçamento apresentado pela LICENCIADAORA ou pelo DISTRIBUIDOR.

Parágrafo terceiro: Caso a LICENCIADA opte pela não instalação do SISTEMA em servidor próprio para a continuidade de seu uso, a LICENCIADORA fornecera a LICENCIADA uma cópia da base de dados para uso pela LICENCIADA.

Parágrafo quarto: O banco de dados fornecido poderá ser acessado pela LICENCIADA ou mesmo importados por este para outro sistema, sendo que tal serviço de exportação de dados ou de migração não será prestado pela LICENCIADORA ou pelo DISTRIBUIDOR, salvo eventual contratação específica a ser paga pela LICENCIADA.

Parágrafo quinto: A LICENCIADA reconhece que, com o encerramento do contrato, cessará o direito de instalação de novas versões, de acesso ao

helpdesk, quando existente, bem como a todo e qualquer recurso de suporte técnico.

Parágrafo sexto: A LICENCIADA declara ciência de que a não atualização do SISTEMA poderá torná-lo imprestável para o atendimento de eventuais mudanças de ordem legal, bem como inoperante em relação a algumas evoluções de ordem tecnológica, o que demandara a necessidade de obtenção de licença de uso de outro SISTEMA, devidamente atualizado para tais atividades.

22. DAS PERDAS E DANOS

21.9 Mesmo após o término deste contrato, a LICENCIADORA e o DISTRIBUIDOR se obrigam a manter a confidencialidade sobre os dados da LICENCIADA a que tiveram acesso, bem como a LICENCIADA se obriga a manter sigilo sobre as informações exclusivas da LICENCIADADORA e do DISTRIBUIDOR a que tiveram acesso.

22.1. No formato ON-PREMISE, a LICENCIADORA e o DISTRIBUIDOR não se responsabilizam por danos causados às bases de dados ou SISTEMA, decorrentes de falha de operação ou defeitos apresentados pelo hardware onde o SISTEMA está instalado.

22.2. A LICENCIADORA e o DISTRIBUIDOR, sob nenhuma hipótese, se responsabilizam por qualquer modificação ou alteração no SISTEMA que não esteja em conformidade com a legislação vigente.

22.3. Sob nenhuma hipótese a LICENCIADORA e o DISTRIBUIDOR, seus técnicos e consultores serão responsáveis por perdas e danos decorrentes de utilização do SISTEMA, inclusive lucros cessantes, perdas de capital ou qualquer outra perda acidental consequente do uso ou inabilidades pelas informações e documentos extraídos do SISTEMA.

22.4. A responsabilidade pela manutenção e conferência de dados extraídos do SISTEMA é da LICENCIADA. A LICENCIADORA e o DISTRIBUIDOR não assumem nenhuma responsabilidade por prejuízos causados em decorrência do uso inadequado de informações extraídas do SISTEMA, independentemente de culpa ou dolo por parte dos usuários.

22.5. Na ocorrência de informações incorretas geradas pelo SISTEMA, em prejuízo das áreas operacional e diretiva da LICENCIADA, serão estas prontamente comunicadas a LICENCIADORA e o DISTRIBUIDOR, que assume a responsabilidade de efetuar as correções nos prazos de atendimento estabelecidos contratualmente.

23. PENALIDADES

23.1. Multa por atraso de pagamentos, onde a falta de pagamento dos valores no vencimento fica sujeita ao pagamento de multa de 2% (dois por cento) mais juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, acrescido da atualização dos valores com base na variação do IGP-M.

23.2. Na ocorrência de descumprimento contratual por culpa exclusiva da LICENCIADORA ou do DISTRIBUIDOR quanto aos prazos contratados entre as partes, a parte infratora se sujeitará ao pagamento em favor da LICENCIADA de multa correspondente a 5% (cinco por cento) sobre o valor da licença de uso mensal.

23.3. O inadimplemento comprovado de qualquer cláusula ou condição do presente contrato, acarretará a parte infratora à aplicação de uma multa equivalente a 10% (dez por cento) sobre o valor da licença de uso mensal, excetuados os casos em que o descumprimento possui previsão de penalidade específica.

23.4. Sob nenhuma circunstância as partes serão responsáveis entre si por um valor indenizatório superior à soma dos valores das últimas 12 (doze) mensalidades, bem como não serão responsáveis por danos especiais, eventuais, imprevistos ou indiretos, pela perda de fundo de comércio ou de lucros cessantes, paralisação de trabalho, perda de dados, falha ou mau funcionamento do computador, todos e quaisquer outros danos ou perdas comerciais, salvo os casos expressamente previstos no presente termo, notadamente quanto a danos resultantes de violação ao direito autoral ou do uso e/ou divulgação não autorizados das informações exclusivas, ou da contratação vedada nos termos do item 24.1 deste Contrato.

24. COMPROMISSO

24.1. As partes reconhecem a dificuldade de formação de mão de obra especializada, e, portanto, se comprometem entre si a não aliciar ou contratar empregados ou ex-empregados da outra, seja de forma direta ou indireta, seja em regime CLT ou terceirização, ou admitir a prestação direta de serviços por ex-empregado ainda que na condição de empregado de outra pessoa jurídica, durante a vigência do presente contrato, por um período mínimo de 12 (doze) meses após o desligamento do empregado ou ex-empregado, salvo expressa aceitação das partes.

25. DA PROTEÇÃO DE DADOS

24.2. À parte que infringir esta cláusula fica sujeita ao pagamento de multa em favor da parte prejudicada no valor correspondente a 36 (trinta e seis) vezes o valor da licença de uso mensal.

25.1. Às partes se comprometem a atuar no decorrer desta relação contratual em cumprimento a legislação pertinente à proteção de dados pessoais, especialmente a Lei nº 13.709/2018 - Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD, sendo cada uma responsável individualmente pelo atendimento das determinações que a Lei ou os órgãos reguladores lhes impõem.

25.2. O presente contrato não impõe responsabilidades solidárias às partes no atendimento as normas relativas à proteção de dados, ressalvadas as previsões legais.

25.3. Quando uma das partes realizar coleta ou outro tratamento de dados que lhe configure como controladora, esta será exclusivamente responsável ao atendimento da legislação vigente, especialmente a LGPD, devendo assegurar que os dados fornecidos a outra parte atendem as hipóteses legais previstas para tratamento de dados e os direitos do titular.

25.4. A LICENCIADA, caso entenda necessário, poderá solicitar da LICENCIADORA comprovação a respeito do cumprimento das normas de proteção de dados pessoais.

25.5. Cada uma das partes é responsável pela implantação em suas rotinas e atividades de medidas de segurança e boas práticas aptas a proteger os dados pessoais de acessos não

autorizados e de situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de tratamento inadequado ou ilícito.

25.6 A LICENCIADA, com a finalidade exclusiva de cumprimento das suas obrigações contratuais ou pré-contratuais, poderá ainda:

a. Coletar dados cadastrais de colaboradores ou representantes legais da LICENCIADORA;

b. Realizar o compartilhamento destes dados com empresas terceirizadas que executem parte dos serviços atribuídos pelo contrato à LICENCIADORA, ou que lhes prestem serviços à auxiliares;

25.7. A responsabilidade pelo lançamento direto ou indireto e o processamento dos dados alimentados no SISTEMA serão de exclusividade da LICENCIADA, comprometendo-se, inclusive, com a indenização em face da LICENCIADORA, DISTRIBUIDOR e/ou terceiros por despesas, danos e perdas causadas em razão da sua atribuição.

25.8. A LICENCIADORA e o DISTRIBUIDOR não inserem e não são responsáveis pelos dados inseridos e processados pela LICENCIADA no SISTEMA licenciado.

25.9. A LICENCIADORA poderá efetuar o registro dos acessos executados pelos usuários no SISTEMA, incluindo as informações relativas aos endereções de protocolo de internet (IP) dos dispositivos de acessos, nas hipóteses de utilização de servidores próprios para hospedagem do SISTEMA, comprometendo-se a LICENCIADORA pela confidencialidade e o não compartilhamento dos dados tratados, salvo quando de consentimento livre, expresso e informado da LICENCIADA, através de ordem judicial e/ou cumprimento de obrigação legal.

25.10. A LICENCIADA fica ciente de que, com o propósito de melhor conhecimento sobre as práticas de utilização do SISTEMA e consequente implementações de melhorias, a LICENCIADORA poderá coletar informações técnicas de navegação dos usuários da LICENCIADA, como tipo de equipamento, navegador e endereços de protocolo de internet (IP), utilizados para acesso ao SISTEMA ou a área de eventual hospedagem do mesmo. A

LICENCIADORA poderá, ainda, se utilizar de cookies para melhor acompanhamento das referidas navegações em suas plataformas.

25.11. Na ocorrência de venda, fusão, reorganização societária ou qualquer outra mudança no controle da LICENCIADORA, a LICENCIADA reconhece e concorda que, mantendo-se as condições de confidencialidade ora estabelecidas, seus dados armazenados pela LICENCIADORA poderão ser transferidos a terceiros, circunstância esta que será informada a LICENCIADA.

25.12. Nas hipóteses em que ocorra o tratamento de dados pessoais pela LICENCIADA através da utilização do SISTEMA, fica estipulado entre as partes as seguintes condições:

a. A LICENCIADORA e o DISTRIBUIDOR oferecem o SISTEMA e os serviços para uso e correspondente tratamento de dados pela LICENCIADA, razão pela qual cabem exclusivamente a este as atribuições de controlador de dados, bem como a indicação de encarregado de dados que atue como canal de comunicação com as autoridades competentes e os titulares dos dados.

b. A LICENCIADA se compromete a estabelecer boas práticas de segurança da informação em relação às informações tratadas através do SISTEMA.

c. A LICENCIADORA ou o DISTRIBUIDOR, conforme o caso, informarão a LICENCIADA sobre eventual incidente de segurança no SISTEMA que possa acarretar risco ou dano relevante aos titulares, cabendo a LICENCIADA, na qualidade de controlador, comunicar sobre a ocorrência do fato a autoridade nacional e estrangeiras, quando aplicável, bem como aos respectivos titulares, em prazo razoável e nos termos previstos na regulamentação vigente.

d. Nos casos que não resultarem diretamente de ação ou omissão da LICENCIADORA ou do DISTRIBUIDOR, a LICENCIADA será isoladamente responsável por eventual sanção sofrida em decorrência do tratamento indevido dos dados dos titulares, bem como descumprimento a legislação correlata, comprometendo-se ainda a reparar

integralmente a LICENCIADORA e o DISTRIBUIDOR por qualquer penalização eventualmente sofrida por estes em consequência de tais fatos.

26. DISPOSIÇÕES GERAIS

26.1. Quaisquer alterações contratuais relativas às cláusulas só poderão ser realizadas através de aditivos a serem firmados por escrito, de comum acordo entre as partes, vinculando-se o presente Contrato às disposições ajustadas no Documento de Especificações de Licenciamento e Prestação de Serviços – DELPS que é parte integrante do presente instrumento para todos os fins e efeitos.

26.2. 0s termos e disposições constantes deste contrato prevalecerão sobre quaisquer outros entendimentos ou acordos anteriores entre as partes, expressos ou implícitos referentes as condições nele estabelecidas, excetuados àqueles definidos no Documento de Especificações de Licenciamento e Prestação de Serviços – DELPS.

26.3. Não será entendido como modificação do aqui ajustado ou novação qualquer ato de tolerância quanto a prazos e/ou condições adotada por quaisquer das partes.

26.4. À parte que tolerar inadimplência ao disposto nesse contrato não terá liberado o inadimplente das obrigações assumidas, nem mesmo significará que o ajuste tenha sido cancelado.

26.5. No caso de ato de governo, incêndio, enchente, interrupções ou falhas ocasionadas pelas empresas fornecedoras de serviços de energia, telefonia ou Internet, ou ainda decorrentes de atos de terceiros que impeçam a LICENCIADORA e o DISTRIBUIDOR, de dar cumprimento às cláusulas do presente instrumento, serão considerados como força maior, alheios à sua vontade, não podendo ser caracterizado pela LICENCIADA como descumprimento ou infringência contratual, enquanto tais situações se verificarem.

26.6. Qualquer comunicação somente terá validade quando feita por escrito entre as partes.

26.7. A nulidade de uma ou mais cláusulas não torna nulo ou ineficaz as demais cláusulas do presente contrato.

26.8. A omissão ou tolerância das partes em exigir o estrito cumprimento dos termos e condições deste contrato não constituirá novação, renúncia ou alteração das disposições aqui previstas, nem afetará os seus direitos, que poderão ser exercidos a qualquer tempo.

26.9. A LICENCIADA autoriza a LICENCIADORA e o DISTRIBUIDOR a utilizar o seu nome, marca e logomarca em seu material publicitário seja em impresso ou mídia, podendo ainda utilizá-la como case de sucesso, durante a vigência deste contrato, sem necessidade de qualquer tipo de remuneração ou outra autorização específica.

27. DO REGISTRO E FORO

26.10. Qualquer mudança de endereço, telefone, e-mail, bem como saída de usuários capacitados do SISTEMA, deverá imediatamente ser comunicada entre as partes, por escrito.

27.1. O presente contrato é firmado, pela LICENCIADORA, e será levado o registro público perante quaisquer dos cartórios de registro e títulos e documentos da comarca de Rio do Sul/SC, nos termos da legislação vigente, passando a ter validade e eficácia perante terceiros, sendo exigível da LICENCIADA no momento de concretização de sua adesão;

27.2. Para dirimir dúvida ou conflito na aplicação deste contrato, as partes elegem o foro da comarca de Rio do Sul/SC, renunciando as partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, ou venha a se constituir.

Xxx xx Xxx, 00 xx Xxxxxxx de 2022.

ESCALASOFT TECNOLOGIA LTDA

CNPJ: 11.604.954/0001-20