TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 19ª SÉRIE E DA 20ª SÉRIE DA 5ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA GAIA SECURITIZADORA S.A.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 19ª SÉRIE E DA 20ª SÉRIE DA 5ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA GAIA SECURITIZADORA S.A.

I – PARTES

Pelo presente instrumento particular (“Termo”), as partes:

GAIA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua do Rocio, nº 288, 1º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.587.384/0001-30, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente “Emissora”;

PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.030.395/0001-46, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente “Agente Fiduciário”; e

BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, Bloco 2, Xxxxx 000 a 608 e 703 a 706, Barra da Tijuca, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.700.557/0001-84, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente como “Brookfield”.

Firmam o presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários, para vincular os Créditos Imobiliários identificados no presente Termo de Securitização aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 19ª Série e da 20ª Série da 5ª Emissão da Gaia Securitizadora S.A. (“Termo”), de acordo com o artigo 8º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, e demais leis e normas aplicáveis, bem como de acordo com as cláusulas e condições abaixo estabelecidas.

II – CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES

1.1. Para os fins deste Termo, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente:

Agência de Rating: Fitch Ratings Brasil Ltda., sociedade com sede na Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.813.375/0001-33;

Agente Fiduciário: Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.030.395/0001-46;

Anúncio de Distribuição e Encerramento:

Anúncio de Distribuição e Encerramento da Oferta, previsto no parágrafo único do artigo 29 da Instrução CVM nº 400, pelo qual se dará a publicidade de distribuição e encerramento dos CRI;

Assembleia ou Assembleia Geral: A assembleia de titulares de CRI, realizada na forma da

Cláusula Décima Segunda deste Termo;

Aval: Os avais concedidos nas CCB pela Brookfield, quando referidos em conjunto;

Banco Escriturador: Banco Bradesco S/A com sede na Cidade de Deus, s/nº,

Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara, Município de Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o nº60.746.948/0001-12, responsável pela escrituração dos CRI.

Banco Liquidante: Banco Bradesco S/A, com sede na Cidade de Deus, s/nº,

Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara, Município de Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, responsável pelas liquidações financeiras dos CRI;

BM&FBOVESPA: BM&F BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Xxxxxxxxxxx e

Futuros;

Brookfield ou Avalista: Brookfield Incorporações S.A., sociedade com sede na

Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, Bloco 2, Xxxxx 000 a 608 e 703 a 706, Barra da Tijuca, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.700.557/0001-84;

Brookfield Centro-Oeste: Brookfield Centro-Oeste Empreendimentos Imobiliários

S.A., sociedade com sede na cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Xxxxxxx X-0, xxxxxx 0000, Xxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.123.616/0001-00;

Brookfield SP: Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas número 14.171, 14º Andar Xxxxx X, Xxxxxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 58.877.812/0001-08;

BTG Pactual, Coordenador Líder ou Cedente:

Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º e 6º andares, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.306.294/0001-45;

CCB: As CCB da 19ª Série e as CCB da 20ª Série, quando referidas em conjunto;

CCB da 19ª Série: Cédula de Crédito Bancário de nº 0005-12, emitida pela

Brookfield SP em 15 de fevereiro de 2012, no valor total de R$ 108.300.000,00 (cento e oito milhões e trezentos mil reais) e Cédula de Crédito Bancário de nº 0007-12, emitida pela Brookfield Centro-Oeste em 15 de fevereiro de 2012 no valor total de R$ 41.700.000,00 (quarenta e um milhões e setecentos mil reais), sendo que sobre cada valor de principal desembolsado em tais Cédulas de Crédito Bancário incidirão juros remuneratórios correspondentes à de 108% (cento e oito por cento) da variação acumulada da Taxa DI, nos termos das respectivas Cédulas de Crédito Bancário. Os créditos a serem desembolsados por meio das CCB da 19ª Série, cujo montante final será confirmado

após a integralização dos CRI da 19ª Série, deverão ser utilizados exclusivamente para fins de financiamento, diretamente ou por meio de aportes de recursos em sociedades de propósito específico dedicadas exclusivamente ao desenvolvimento de Empreendimentos Residenciais para fins habitacionais, de parte ou da totalidade das despesas já incorridas ou que venham a ocorrer, com relação ao desenvolvimento imobiliário dos Empreendimentos Residenciais;

CCB da 20ª Série: Cédula de Crédito Bancário de nº 0006-12, emitida pela

Brookfield SP em 15 de fevereiro de 2012, no valor total de R$ 108.300.000,00 (cento e oito milhões e trezentos mil reais) e Cédula de Crédito Bancário de nº 0008-12, emitida pela Brookfield Centro-Oeste em 15 de fevereiro de 2012 no valor total de R$ 41.700.000,00 (quarenta e um milhões e setecentos mil reais), sendo que sobre os valores de principal desembolsados em tais Cédulas de Crédito Bancário incidirá remuneração correspondente à atualização monetária pro rata die pela variação acumulada do IPCA de referência do mês anterior e publicado no mês vigente (“M-1”), acrescido de taxa de 5,80% (cinco inteiros e oitenta centésimos por cento) ao ano, nos termos das respectivas Cédulas de Crédito Bancário. Os créditos a serem desembolsados por meio das CCB da 20ª Série, cujo montante final será confirmado após a integralização dos CRI da 20ª Série, deverão ser utilizados exclusivamente para fins de financiamento, diretamente ou por meio de aportes de recursos em sociedades de propósito específico dedicadas exclusivamente ao desenvolvimento de Empreendimentos Residenciais para fins habitacionais, de parte ou da totalidade das despesas já incorridas ou que venham a ocorrer, com relação ao desenvolvimento imobiliário dos Empreendimentos Residenciais;

CCI: As CCI da 19ª Série e as CCI da 20ª Série, quando referidas em conjunto;

CCI da 19ª Série: As Cédulas de Crédito Imobiliário integrais nº 0005 e 0007

da Série “Brook8” emitidas pelo BTG Pactual, sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos da Escritura de Emissão, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários 19ª Série;

CCI da 20ª Série: As Cédulas de Crédito Imobiliário integrais nº 0006 e 0008

da Série “Brook8” emitidas pelo BTG Pactual, sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos da Escritura de Emissão, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários da 20ª Série;

CETIP: CETIP S.A. – Mercados Organizados, instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de custódia escritural de ativos e de liquidação financeira, com sede na Xx. Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, XXX 00000-000;

CETIP 21: Módulo de registro e negociação de ativos mantido e administrado pela CETIP;

Condição Suspensiva: Significa a condição, descrita no item 3.1 deste Termo,

para que, nos termos do artigo 125 do Código Civil Brasileiro, a emissão dos CRI torne-se eficaz;

Conta Centralizadora: Conta corrente nº 10683-6, Agência 3391-0, Banco

Xxxxxxxx S/A, de titularidade da Emissora, na qual serão depositados os valores decorrentes do pagamento dos Créditos Imobiliários;

Contrato de Cessão: Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos

Imobiliários e Outras Avenças, celebrado entre o BTG Pactual e a Emissora, com a interveniência da Brookfield, da Brookfield SP e da Brookfield Centro-Oeste, mediante o qual o BTG Pactual cedeu à Emissora os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI;

Contrato de Distribuição: Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição

Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários, sob o Regime de Melhores Esforços, da 19ª e 20ª Séries da 5ª Emissão da Gaia Securitizadora S.A., firmado em 15 de fevereiro de 2012, entre a Emissora, o Coordenador Líder e a Brookfield, para reger a forma de distribuição dos CRI;

Coordenadores Contratados: Qualquer outra instituição integrante do sistema de

distribuição de valores mobiliários, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, que eventualmente venham a ser contratadas para atuar como coordenadores contratados, desde que previamente aprovado, em conjunto, pela Emissora e pelo Coordenador Líder, para participar da Oferta como instituição intermediária contratada, mediante a celebração de contrato de adesão ao Contrato de Distribuição;

Créditos Imobiliários: Os Créditos Imobiliários da 19ª Série e os Créditos

Imobiliários da 20ª Série, quando referidos em conjunto;

Créditos Imobiliários da 19ª Série: 100% (cem por cento) do valor de principal desembolsado

das CCB da 19ª Série, acrescido dos respectivos juros remuneratórios e dos demais encargos, contratuais e legais, descritos nas CCB da 19ª Série, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Brookfield SP, pela Brookfield Centro-Oeste e/ou pela Brookfield, ou titulados pela Emissora, por força das CCB da 19ª Série, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nas CCB da 19ª Série;

Créditos Imobiliários da 20ª Série: 100% (cem por cento) do valor de principal desembolsado

das CCB da 20ª Série, acrescido dos respectivos juros remuneratórios e dos demais encargos, contratuais e legais, descritos nas CCB da 20ª Série, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Brookfield SP, pela Brookfield Centro-Oeste e/ou pela

Brookfield, ou titulados pela Emissora, por força das CCB da 20ª Série, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nas CCB da 20ª Série;

Credor: Originalmente o BTG Pactual e, após a cessão dos Créditos Imobiliários, a Emissora;

CRI: CRI da 19ª Série e CRI da 20ª Série, quando referidos em conjunto;

CRI da 19ª Série: Significam os CRI da 19ª Série da 5ª Emissão de CRI da

Emissora, emitidos com lastro nos Créditos Imobiliários da 19ª Série, por meio da formalização deste Termo, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514/1997, que não se subordinam aos pagamentos de amortização e juros remuneratórios dos CRI da 19ª Série;

CRI da 20ª Série: Significam os CRI da 20ª Série da 5ª Emissão de CRI da

Emissora, emitidos com lastro nos Créditos Imobiliários da 20ª Série, por meio da formalização deste Termo, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514/1997, que não se subordinam aos pagamentos de amortização e juros remuneratórios dos CRI da 20ª Série;

CRI em Circulação: São todos os CRI subscritos e integralizados, excluídos

(i) aqueles mantidos em tesouraria pela Emissora; (ii) os de titularidade de (a) empresas controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora; (b) acionistas controladores e empresas controladoras, direta ou indiretamente, da Emissora; (c) administradores da Emissora; e (iii) aqueles detidos pela Avalista, pelas Devedoras e/ou por quaisquer outras sociedades controladas ou controladoras, direta ou indiretamente, da Brookfield (as pessoas enquadradas no subitem (iii) são doravante designadas em conjunto “Partes Brookfield”); observado que, caso a totalidade dos CRI,

excetuados aqueles cancelados ou que se enquadrem nos subitens (i) a (ii)(c), forem detidos por Partes Brookfield, considerar-se-ão como “CRI em Circulação” todos aqueles detidos por Partes Brookfield;

CVM: Comissão de Valores Mobiliários;

Data de Emissão: 15 de fevereiro de 2012; Data de Início do Cálculo: 15 de março de 2012; Data de Vencimento: 19 de março de 2024;

Data Para Exercício da Repactuação:

Cada data em que as Devedoras podem exercer a Repactuação. A primeira Data Para Exercício da Repactuação corresponde ao dia 15 de janeiro de 2015;

DDA: DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA;

Devedoras: A Brookfield SP e a Brookfield Centro-Oeste, quando referidas em conjunto;

Dia Útil: Todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional;

Emissão: As presentes 19ª e 20ª Séries, da 5ª Emissão de CRI da Emissora, que será realizada nos termos da Instrução CVM nº 400 e da Instrução CVM nº 414;

Empreendimentos ou Empreendimentos Residenciais:

Empreendimentos imobiliários com fins habitacionais devidamente descritos e caracterizados no Anexo I ao presente Termo;

Escritura de Emissão: Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito

Imobiliário Integrais, sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural, celebrado em 15 de fevereiro de 2012, entre o BTG Pactual e a Instituição Custodiante, com

interveniência da Brookfield, da Brookfield SP e da Brookfield Centro-Oeste, por meio do qual as CCI foram emitidas pelo BTG Pactual para representar os Créditos Imobiliários;

Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado:

Qualquer um dos eventos previstos na Cláusula Décima Primeira deste Termo, os quais ensejarão a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário;

Evento de Vencimento Antecipado:

A declaração de vencimento antecipado das CCB, nos termos da Cláusula 2 das CCB e do item 3.1(xvii) do presente Termo;

Fundo de Despesa: Fundo constituído, conforme estabelecido no item 13.2

deste Termo, com a finalidade de arcar com as despesas relativas ao Patrimônio Separado previstas no item 13.1 deste Termo;

Garantia ou Garantias: Conforme previsto no item 8.1 deste Termo;

IGP-M/FGV: Índice Geral de Preços – Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;

IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, no informativo mensal disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx);

Instituição Custodiante: Planner Corretora de Valores S.A., sociedade com sede na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 00.806.535/0001-54;

Instrução CVM nº 400: Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,

conforme alterada;

Instrução CVM nº 414: Instrução da CVM nº 414 de 30 de dezembro de 2004,

conforme alterada;

Lei das Sociedades por Ações: Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme

alterada;

Lei nº 10.931/2004: Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada;

Lei nº 9.514/1997: Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme

alterada;

Oferta: A presente distribuição pública de CRI, que será realizada nos termos da Instrução CVM nº 400 e da Instrução CVM nº 414;

Participante Subcontratado: Qualquer instituição integrante do sistema de distribuição de

valores mobiliários, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, que eventualmente venha a ser contratada para atuar como participante subcontratado, desde que previamente aprovado, em conjunto, pela Emissora e pelo Coordenador Líder, para participar da Oferta apenas no recebimento de ordens, mediante a celebração de contrato de adesão ao Contrato de Distribuição;

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx: Patrimônio constituído após a instituição do Regime

Fiduciário, composto pelas CCB, em conjunto com o Aval e a Conta Centralizadora, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI, bem como o pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais;

Preço de Aquisição: Valores a serem pagos pela Emissora ao BTG Pactual pela

aquisição dos Créditos Imobiliários, incluindo seus ajustes, nos termos do Contrato de Cessão;

Regime Fiduciário: Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/1997, a Emissora

institui regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários,

representados pelas CCI, incluindo as Garantias e a Conta Centralizadora, com a consequente constituição do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula Nona deste Termo;

Remuneração dos CRI da 19ª Série:

Significa a remuneração incidente sobre o valor nominal unitário dos CRI da 19ª Série, conforme descrita no item

5.1 deste Termo;

Remuneração dos CRI da 20ª Série:

Significa a remuneração incidente sobre o valor nominal unitário dos CRI da 20ª Série, conforme descrita no item

5.1 deste Termo;

Repactuação: A critério das Devedoras, poderá ocorrer a repactuação dos CRI e das CCB, conforme previsto no item 6.2 deste Termo e no item 1.8 das CCB. Nesta hipótese, os CRI deverão ser repactuados de modo a refletir a alteração da Remuneração. A primeira Data Para Exercício da Repactuação pelas Devedoras corresponde ao dia 15 de janeiro de 2015.

Taxa DI: Taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros DI de um dia, over extra grupo, expressa da forma percentual ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxx.xxxxx.xxx.xx);

Termo: O presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 19ª e da 20ª Séries da 5ª Emissão de CRI da Emissora;

Valor Principal das CCB: Valor Principal das CCB da 19ª Série e Valor Principal das

CCB da 20ª Série, quando referidos em conjunto;

Valor Principal das CCB da 19ª Série:

R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), observado que, caso tal valor não seja integralmente desembolsado até 20 de setembro de 2012, as CCB da 19ª

Série serão aditadas de modo a fazer constar como valor principal total em cada uma o somatório dos valores respectivos desembolsados; e

Valor Principal das CCB da 20ª Série:

R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), observado que, caso tal valor não seja integralmente desembolsado até 20 de setembro de 2012, as CCB da 20ª Série serão aditadas de modo a fazer constar como valor principal total em cada uma o somatório dos respectivos valores desembolsados.

CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1. Pelo presente Termo, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI e cedidos à Emissora nos termos do Contrato de Cessão, aos CRI objeto desta Emissão, cujas características são descritas na Cláusula Terceira abaixo.

2.1.1. A presente Xxxxxxx foi autorizada pela Assembleia Geral Extraordinária e pelo Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 11 de março de 2009, cuja ata foi registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP, em 1º de junho de 2009, sob nº 35300369149, na qual foi autorizada a emissão de certificados de recebíveis imobiliários com valor total de até R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), dos quais até o presente momento foram emitidos pela Emissora e subscritos por investidores certificados de recebíveis imobiliários de R$ 4.001.699.425,27 (quatro bilhões, um milhão, seiscentos e noventa e nove mil, quatrocentos e vinte reais e vinte e sete centavos), equivalentes a 40% (quarenta por cento) do referido total autorizado.

2.2. Foram vinculados à presente Emissão Créditos Imobiliários com saldo devedor total de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), na Data de Emissão. A identificação completa dos Empreendimentos a que se vinculam os Créditos Imobiliários encontra-se no Anexo I deste Termo.

2.2.1. As CCI representativas da integralidade dos Créditos Imobiliários vinculados aos CRI pelo presente Termo foram emitidas pelo BTG Pactual sob a forma escritural, na forma da Lei nº 10.931/2004, e devidamente registradas na CETIP.

2.2.2. As CCI encontram-se devidamente depositadas junto à Instituição Custodiante, nos termos do parágrafo 4º do artigo 18 da Lei nº 10.931/2004.

2.3. A titularidade dos Créditos Imobiliários foi adquirida pela Emissora mediante a celebração do Contrato de Cessão, observada a Condição Suspensiva. A transferência das CCI do BTG Pactual para a Emissora será realizada por meio de negociação na CETIP, conforme previsto no Contrato de Cessão.

2.4. Pela cessão dos Créditos Imobiliários e de cada uma das CCI que os representam, a Emissora pagará ao BTG Pactual o Preço de Aquisição, o qual deverá ser realizado de acordo com a Cláusula Segunda do Contrato de Cessão, em cada uma das datas de desembolso das CCB, que coincidirão com as datas de liquidação financeira da Oferta, desde que tenham sido satisfeitas todas as condições estabelecidas no item 2.3 do Contrato de Cessão.

2.5. Os Créditos Imobiliários têm seu valor principal ajustado e acrescidos de juros da seguinte forma:

i) Os CRI da 19ª Série não serão atualizados monetariamente. Sobre o valor nominal unitário dos CRI da 19ª Série incidirão juros remuneratórios correspondentes à taxa de 108% (cento e oito por cento) da variação acumulada da Taxa DI, desde a Data de Início do Cálculo, conforme estabelecido no item 5.1.1 deste Termo; e

ii) Os CRI da 20ª Série serão atualizados pro rata temporis pela variação acumulada do IPCA de M-1, acrescido de taxa de 5,80% (cinco inteiros e oitenta centésimos por cento) ao ano, desde a Data de Início do Cálculo, conforme estabelecido no item 5.1.2 deste Termo.

2.6. A cobrança administrativa e judicial, caso necessária, dos Créditos Imobiliários será realizada diretamente pela Emissora, sendo certo que todos os pagamentos efetuados pelas Devedoras e pela Brookfield serão realizados diretamente na Conta Centralizadora.

CLÁUSULA TERCEIRA - CARACTERÍSTICAS DOS CRI E FORMA DE DISTRIBUIÇÃO

3.1. Os CRI da presente Xxxxxxx, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, possuem as seguintes características:

(i) Emissão: 5ª (quinta) emissão;

(ii) Séries: 19ª e 20ª Séries, com as seguintes características:

Série: 19ª Série;

Quantidade de CRI da Série: 334 (trezentos e trinta e quatro), salvo Opção de Lote

Suplementar e Opção de Lote Adicional, observada a Condição Suspensiva;

Valor Total da Série: R$ 100.200.000,00 (cem milhões e duzentos mil reais), na Data

de Emissão, salvo Opção de Lote Suplementar eu Opção de Lote Adicional, observada a Condição Suspensiva ;

Juros Remuneratórios e Atualização Monetária:

Os CRI da 19ª Série não serão atualizados monetariamente. Sobre o valor nominal unitário dos CRI da 19ª Série incidirão juros remuneratórios correspondentes à taxa de 108% (cento e oito por cento) da variação acumulada da Taxa DI, desde a Data de Início do Cálculo, conforme estabelecido no item 5.1.1 deste Termo;

Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios:

Semestral nas datas estabelecidas no Anexo II – A (sendo cada uma dessas datas doravante designada “Data de Pagamento de Juros” em relação aos CRI da 19ª Série);

Pagamento de Principal: Em uma única parcela, na Data de Vencimento;

Condição Suspensiva: A eficácia da emissão dos CRI da 19ª Série encontra-se

suspensa, nos termos do artigo 125 do Código Civil Brasileiro, de modo que a Oferta e emissão de cada um dos CRI da 19ª Série passará a produzir efeitos a partir do momento em que, cumulativamente, (i) forem realizados, nos termos das CCB da 19ª Série, desembolsos em valor total correspondente ao preço de subscrição de todos os CRI da 19ª Série subscritos, restando a Condição Suspensiva pendente de verificação em relação aos CRI da 19ª Série cujo preço de subscrição não esteja coberto pelo valor total de desembolsos realizados nos termos das CCB

da 19ª Série; e (ii) as CCI da 19ª Série e sua cessão à Emissora passarem a ter plena eficácia e vigência;

Série: 20ª Série;

Quantidade de CRI da Série: 334 (trezentos e trinta e quatro), salvo Opção de Lote

Suplementar e Opção de Lote Adicional, observada a Condição Suspensiva;

Valor Total da Série: R$ 100.200.000,00 (cem milhões e duzentos mil reais), na

Data de Emissão, salvo Opção de Lote Suplementar e Opção de Lote Adicional, observada a Condição Suspensiva;

Juros Remuneratórios e Atualização Monetária:

Atualização monetária pro rata temporis pela variação acumulada do IPCA referente ao mês anterior e divulgado no mês vigente, acrescido de taxa de 5,80% (cinco inteiros e oitenta centésimos por cento) ao ano, desde a Data de Início do Cálculo, conforme estabelecido no item 5.1.2 deste Termo;

Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios:

Anual, nas datas estabelecidas no Anexo II – B (sendo cada uma dessas datas doravante designada “Data de Pagamento de Juros” em relação aos CRI da 20ª Série);

Pagamento de Principal: Em uma única parcela, na Data de Vencimento;

Condição Suspensiva: A eficácia da emissão dos CRI da 20ª Série encontra-se

suspensa, nos termos do artigo 125 do Código Civil Brasileiro, de modo que a Oferta e emissão de cada um dos CRI da 20ª Série passará a produzir efeitos a partir do momento em que, cumulativamente, (i) forem realizados, nos termos das CCB da 20ª Série, desembolsos em valor total correspondente ao preço de subscrição de todos os CRI da 20ª Série subscritos, restando a Condição Suspensiva pendente de verificação em relação aos CRI da 20ª Série cujo preço de subscrição não esteja coberto pelo valor total de desembolsos realizados nos termos das CCB da 20ª Série; e (ii) as CCI da 20ª Série e sua cessão à Emissora

passarem a ter plena eficácia e vigência;

(iii) Quantidade de CRI: Serão emitidos 668 (seiscentos e sessenta e oito) CRI, salvo Opção de Lote Suplementar e Opção de Lote Adicional, observada a Condição Suspensiva;

(iv) Valor Total da Emissão: R$ 200.400.000,00 (duzentos milhões e quatrocentos mil reais), na Data de Emissão, salvo Opção de Lote Suplementar e Opção de Lote Adicional, observada a Condição Suspensiva;

(v) Valor Nominal Unitário: Os CRI terão valor nominal unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), na Data de Emissão e na Data de Início do Cálculo;

(vi) Forma: Os CRI serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela CETIP e/ou pela BM&FBovespa. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI o “Relatório de Posição de Ativos” expedido pela CETIP, acompanhado de extrato em nome do titular do CRI emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desse títulos quando depositados no CETIP 21. Para os CRI depositados na BM&FBOVESPA, será emitido, pela BM&FBOVESPA, extrato de custódia, em nome do titular do CRI, que será igualmente reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI.

(vii) Data de Emissão: 15 de fevereiro de 2012;

(viii) Data de Início do Cálculo: 15 de março de 2012;

(ix) Local de Emissão: O local de emissão é a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;

(x) Prazo de Vencimento: Os CRI terão prazo de 4.416 (quatro mil, quatrocentos e dezesseis) dias, com vencimento final em 19 de março de 2024;

(xi) Preço de Subscrição e Forma de Integralização: Os CRI serão subscritos e integralizados à vista, na data de subscrição, em moeda corrente nacional, pelo seu valor nominal unitário, acrescido da remuneração correspondente a cada Série, desde a Data de Início do Cálculo até a data da integralização. A integralização dos CRI será realizada por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela CETIP e pela BM&FBOVESPA, conforme aplicável;

(xii) Multa e Xxxxx Xxxxxxxxxx: Na hipótese de atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares dos CRI, em virtude do atraso do pagamento dos Créditos

Imobiliários, incidirão, a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, multa moratória de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial;

(xiii) Local de Pagamentos dos CRI: Os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP e pela BM&FBOVESPA. Caso por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados na CETIP ou na BM&FBOVESPA na data de seu pagamento, a Emissora deixará, em sua sede, o respectivo pagamento à disposição do respectivo titular dos CRI. Nesta hipótese, a partir da referida data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do titular do CRI na sede da Emissora;

(xiv) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação, até o primeiro Dia Útil subsequente, caso o vencimento coincida com um dia que não seja considerado um Dia Útil, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Caso a data de vencimento ou de vencimento antecipado de obrigações referentes aos CRI coincida com dia que não seja um Dia Útil, os prazos de pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRI devidas no mês em questão serão prorrogados pelo número de dias necessários para assegurar que, entre o recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI, sempre decorram 2 (dois) Dias Úteis, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos;

(xv) Regime Fiduciário: Será instituído regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, seus respectivos acessórios e garantias, nos termos da Cláusula Nona deste Termo;

(xvi) Pagamentos dos Créditos Imobiliários: Os pagamentos de todos os Créditos Imobiliários serão depositados diretamente na Conta Centralizadora. Os Créditos Imobiliários vinculados aos CRI de uma série não se comunicam, para fins de pagamento e inadimplência, com os CRI da outra série; e

(xvii) Vencimento Antecipado: Será considerada como um evento de vencimento antecipado dos CRI, a declaração de vencimento antecipado de uma ou mais CCB, nos termos da Cláusula 2 das CCB. As obrigações de cada uma das Devedoras constantes das respectivas CCB poderão ser declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, mediante simples aviso da Emissora à respectiva Devedora, na ocorrência dos eventos estabelecidos abaixo (“Evento de Vencimento Antecipado dos CRI”):

(a) pedido de recuperação judicial, decretação de falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou pedido de autofalência da Avalista e/ou da Devedora emitente da CCB (“Emitente”) e/ou de qualquer controlada direta ou indireta da Avalista cujo patrimônio líquido, de acordo com as demonstrações financeiras consolidadas da Avalista imediatamente anteriores ao evento, seja, individualmente ou em conjunto (quando considerado um período de 12 (doze) meses), superior a R$19.304.714,00 (dezenove milhões, trezentos e quatro mil, setecentos e quatorze reais) (“Controladas Relevantes”) e/ou de qualquer de seus acionistas controladores, ou ainda, qualquer evento análogo que caracterize estado de inadimplência contumaz, incluindo acordo com credores, nos termos da legislação aplicável;

(b) protesto de títulos contra a Avalista e/ou a Emitente, ainda que na condição de garantidora, e/ou de suas Controladas Relevantes, cujo valor individual ou agregado não pago ultrapasse R$23.521.931,37 (vinte e três milhões, quinhentos e vinte e um mil, novecentos e trinta e um reais e trinta e sete centavos), valor este corrigido pelo IGP-M/FGV desde a Data de Emissão, salvo se no prazo máximo de 20 (vinte) Dias Úteis da data de sua ocorrência for comprovado, pela Avalista e/ou pela Emitente, que o protesto foi sustado ou cancelado, ou ainda, que foi objeto de medida judicial que o tenha suspendido;

(c) não pagamento, injustificado, na data de vencimento original, ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações pecuniárias da Avalista e/ou da Emitente ou de qualquer Controlada Relevante, decorrentes de: (i) operações de captação de recursos realizada no mercado financeiro ou de capitais, no mercado local ou internacional em valor, individual ou agregado, superior a R$23.521.931,37 (vinte e três milhões, quinhentos e vinte e um mil, novecentos e trinta e um reais e trinta e sete centavos), ou equivalente em outras moedas, valor este corrigido pelo IGP-M/FGV desde a Data de Emissão; ou (ii) quaisquer outras obrigações pecuniárias da Avalista e/ou da Emitente ou de qualquer Controlada Relevante, não decorrentes de operações mencionadas no item

(i) anterior desta sub-cláusula em valor, individual ou agregado, superior a R$23.521.931,37 (vinte e três milhões, quinhentos e vinte e um mil, novecentos e trinta e um reais e trinta e sete centavos), ou equivalente em outras moedas, valor este corrigido pelo IGP-M/FGV desde a Data de Emissão, salvo se no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis da data de sua ocorrência for comprovado, pela Avalista e/ou pela Emitente, que o vencimento antecipado ou inadimplemento (seja para os casos mencionados nos itens (i) ou (ii) acima) ocorreu indevidamente ou foi sanado pela Avalista e/ou pela Emitente ou por qualquer Controlada Relevante, ou foram suspensos os efeitos do inadimplemento por meio de qualquer medida judicial ou arbitral;

(d) ocorrência de qualquer alteração na composição societária que venha a resultar na perda, transferência ou alienação do controle acionário direto ou indireto da Avalista e/ou da Emitente, desde que tal alteração na composição societária resulte na saída da Avalista e/ou da Emitente do

grupo econômico sob o controle da Brookfield Asset Management Inc., sem prévia e expressa aprovação da Emissora;

(e) descumprimento pela Avalista e/ou pela Emitente de qualquer obrigação pecuniária relacionada à CCB, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados do vencimento da respectiva obrigação, sem prejuízo dos encargos, da atualização monetária, dos juros de mora e das penalidades aplicáveis no período;

(f) descumprimento, pela Avalista e/ou pela Emitente, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada à CCB, salvo se no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis da data do recebimento pela Avalista e/ou pela Emitente de notificação enviada pela Emissora tal descumprimento for sanado pela Avalista e/ou pela Emitente;

(g) não atendimento, pela Avalista, de qualquer dos índices e limites financeiros relacionados a seguir, observando-se, para tanto, o disposto abaixo (“Índices Financeiros”):

(i) a razão entre (A) a diferença entre a Dívida Líquida e a Dívida SFH e (B)

Patrimônio Líquido deverá ser sempre igual ou inferior a 0,80 (oitenta centésimos); e

(ii) a razão entre (A) a soma do Total de Recebíveis e Imóveis a Comercializar e (B) a soma de Dívida Líquida, Imóveis a Pagar e Custos e Despesas a Apropriar deverá ser sempre igual ou maior a 1,50 (um inteiro e cinquenta centésimos) ou menor que 0 (zero);

onde:

“Dívida Líquida" corresponde ao somatório, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Avalista: (a) do valor de principal, juros e, quando devidos, demais encargos, inclusive moratórios, das dívidas de curto e de longo prazo decorrentes de: (i) qualquer mútuo, financiamento ou empréstimo, (ii) títulos de renda fixa, conversíveis ou não, em circulação no mercado de capitais local e/ou internacional, e (iii) instrumentos derivativos, menos (b) o somatório dos valores em caixa, bancos e aplicações financeiras;

“Dívida SFH” corresponde ao somatório de todos os contratos de empréstimo da Avalista cujos recursos sejam oriundos do Sistema Financeiro de Habitação, incluindo valor de principal, juros e, quando devidos, demais encargos, inclusive moratórios;

"Imóveis a Pagar" corresponde ao somatório das contas a pagar por aquisição de imóveis menos a parcela referente à permuta;

"Custos e Despesas a Apropriar" é conforme indicado nos releases de divulgação dos resultados da Avalista;

“Patrimônio Líquido” é o patrimônio líquido da Avalista, excluídos os valores da conta reservas de reavaliação, se houver;

“Total de Recebíveis” corresponde à soma dos valores a receber de clientes de curto e longo prazo da Avalista, refletidos ou não nas demonstrações financeiras consolidadas, conforme indicado nos releases de divulgação dos resultados da Avalista, em função da prática contábil aprovada pela Resolução do Conselho Federal de Contabilidade nº 963/03; e

“Imóveis a Comercializar” é o valor apresentado na conta imóveis a comercializar do balanço patrimonial consolidado da Avalista.

(h) liquidação, dissolução, insolvência ou extinção da Avalista e/ou da Emitente e/ou de qualquer Controlada Relevante, exceto as sociedades de propósito específico ou aquelas destinadas exclusivamente ao desenvolvimento de empreendimento determinado, desde que não haja perda da geração de fluxo de caixa dos empreendimentos, e/ou de qualquer de seus acionistas controladores;

(i) comprovação de inveracidade, insuficiência, incorreção ou inconsistência de qualquer declaração ou garantia feita pela Emitente na CCB;

(j) pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de pagamento aos seus acionistas, tal como participação no lucro prevista no estatuto da Avalista e/ou da Emitente ou de qualquer controlada da Avalista e/ou da Emitente, caso a Avalista e/ou a Emitente esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas na CCB, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(k) não-cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Avalista e/ou a Emitente, ainda que na condição de garantidora, ou contra suas controladas ou coligadas, em valor unitário ou agregado, igual ou superior a R$23.521.931,37 (vinte e três milhões, quinhentos e vinte e um mil, novecentos e trinta e um reais e trinta e sete centavos) ou o

seu equivalente em outras moedas, valor este corrigido pelo IGP-M/FGV desde a Data de Emissão, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data estipulada para pagamento;

(l) recompra de ações, no caso da Avalista e/ou da Emitente estar inadimplente com suas obrigações pecuniárias descritas na CCB;

(m) transformação da Avalista e/ou da Emitente em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(n) realização de redução de capital social da Avalista e/ou da Emitente com outra finalidade que não a absorção de prejuízos, sem que haja anuência prévia e expressa da Emissora;

(o) se as obrigações de pagar da Avalista e/ou da Emitente previstas na CCB deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias da Avalista e/ou da Emitente, conforme o caso, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal;

(p) cisão, fusão, incorporação ou qualquer outra espécie de reorganização societária possível (todos esses eventos, em conjunto, "Reorganização Societária") envolvendo a Avalista e/ou a Emitente, sem a prévia e expressa anuência da Emissora, exceto se a Reorganização Societária não implicar, cumulativamente, (i) redução da classificação de risco da Emissão ou da Avalista, quando comparada à classificação de risco existente na data imediatamente anterior à data de publicação do fato relevante referente à aprovação da Reorganização Societária ("Fato Relevante"); (ii) qualquer alteração na composição societária que venha a resultar na perda, transferência ou alienação do controle acionário direto ou indireto da Avalista e/ou da Emitente, que resulte na saída da Avalista e/ou da Emitente do grupo econômico sob o controle da Brookfield Asset Management Inc.; e (iii) descumprimento, pela Avalista, quando analisada de maneira pro-forma pós-Reorganização Societária, dos Índices Financeiros mencionados na letra "g" acima;

(q) alteração ou modificação relevante do objeto social da Avalista e/ou da Emitente, exceto se forem mantidas as atividades relacionadas ao setor de incorporações imobiliárias, no Brasil e/ou no exterior e/ou seja requerido por lei, norma ou entidade governamental;

(r) descumprimento de qualquer decisão administrativa ou governamental contra a qual não seja obtido efeito suspensivo dentro do prazo regulamentar para tal obtenção, e que possa, comprovadamente, impactar de maneira significativa as condições econômicas, financeiras e/ou operacionais da Avalista e/ou da Emitente; ou

(s) vencimento antecipado de quaisquer das outras CCB.

3.1.1 Para fins do disposto na alínea (g) do item 3.1(xvi) acima, os índices financeiros serão apurados pela Brookfield, com base nas informações trimestrais consolidadas da Brookfield, referentes aos trimestres a findar em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro e com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Brookfield, referente aos exercícios a findar em 31 de dezembro, elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil em vigor em 31 de dezembro de 2011. A primeira verificação para fins deste subitem ocorrerá com relação às informações trimestrais consolidadas relativas ao trimestre a findar em 31 de dezembro de 2012 e continuarão a ser realizadas trimestralmente até o pagamento integral das CCB. Ademais, a Brookfield deverá disponibilizar à Emissora, no prxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) xias contados a partir da divulgação ao mercado de suas informações ou demonstrações financeiras, conforme o caso, os índices financeiros, juntamente com a memória de cálculo, compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção de tais índices financeiros, A Emissora deverá repassar as informações e documentos recebidos na forma deste parágrafo ao Agente Fiduciário, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Brookfield por intermédio da Emissora, e a Emissora solicitar à Brookfield, todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

3.1.2 Para fins do disposto na alínea (p) do item 3.1(xvi) acima, a Brookfield deverá disponibilizar à Emissora, em até 45 (quarenta e cinco) dias após a publicação do Fato Relevante, um relatório de procedimentos pré-acordados dos referidos Índices Financeiros, a serem calculados sobre as informações financeiras pro-forma, pós-Reorganização Societária. Ainda, para fins deste item, “informações financeiras pro-forma” ficam definidas como sendo a soma aritmética das rubricas do balanço patrimonial e da demonstração de resultado consolidados da Brookfield e/ou das Devedoras e da empresa adquirida, ajustados, unicamente, de forma a refletir as práticas contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2011, para uma mesma data-base, que não poderá ser anterior ao último exercício social encerrado. A Emissora deverá repassar o relatório recebido na forma deste parágrafo ao Agente Fiduciário.

3.1.3 A ocorrência de qualquer dos eventos descritos nas alíneas (a), (b), (c), (d), (e), (h), (j), (l), (m), (n), (o) e (s) do item 3.1(xvi) acima acarretará o vencimento antecipado automático das CCB, sendo que, nesta hipótese, todas as obrigações decorrentes das CCB serão automaticamente declaradas como antecipadamente vencidas e será exigido o pagamento do que for devido.

3.1.3.1 Caso (i) por qualquer motivo seja indeferido o registro definitivo de distribuição pública dos CRI da 19ª Série e da 20ª Série, da 5ª Emissão da Gaia Securitizadora S.A. pela CVM até o dia 29 de junho de 2012; ou (ii) por qualquer motivo não seja concedido o registro definitivo de distribuição pública dos CRI da 19ª Série e da 20ª Série, da 5ª Emissão da Gaia Securitizadora

S.A. pela CVM até o dia 29 de junho de 2012, ocorrerá o vencimento antecipado automático dos CRI, sendo que, nesta hipótese, todas as obrigações decorrentes dos CRI da 19ª Série e da 20ª Série serão automaticamente vencidas antecipadamente e imediatamente exigíveis. O pagamento antecipado será realizado no valor correspondente ao saldo do valor nominal unitário dos CRI, acrescido da respectiva remuneração e demais encargos incorridos até a data do efetivo pagamento, para os fins do art. 8º, § 3º, da Instrução CVM nº 414.

3.1.4 Na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas (f), (g), (i), (k), (p), (q) e (r) do item 3.1(xvi) acima, a Emissora terá 45 (quarenta e cinco) dias, contados da data em que tomar conhecimento da ocorrência de tais eventos, para se manifestar contrariamente ao vencimento antecipado da dívida, de forma que, até o final deste prazo, o respectivo evento de vencimento antecipado, indicado em tais alíneas das CCB, somente acarretará o vencimento antecipado da dívida após a manifestação da Emissora em tal sentido. Caso a Emissora não se manifeste, até o final do prazo mencionado acima nesta Cláusula, seu silêncio deverá ser interpretado, para todos os fins de direito, como plena concordância com a caracterização do vencimento antecipado da dívida, nos termos desta Cláusula.

3.1.5 Na ocorrência de quaisquer eventos de vencimento antecipado de quaisquer das CCB indicados no item precedente, a Emissora deverá convocar uma Assembleia, para que seja deliberada a orientação da manifestação da Emissora em relação a tais eventos. Caso os titulares de CRI que representem pelo menos 2/3 (dois terços) dos CRI em circulação, votem por orientar a Emissora a se manifestar contrariamente ao vencimento antecipado da respectiva CCB, a Emissora deverá assim manifestar-se, caso contrário, o vencimento antecipado da referida CCB deverá ser declarado.

3.1.6 Caso venha a ocorrer um Evento de Vencimento Antecipado, o Agente Fiduciário, assim que tomar ciência de sua ocorrência, tempestivamente, e em qualquer caso em prazo não superior a 5 (cinco) Dias Úteis, notificará a Emissora para que esta providencie o estabelecido no item precedente.

3.2. Os CRI da presente Emissão serão registrados, para distribuição no mercado primário, e, para negociação no mercado secundário, nos sistemas administrados pela CETIP e/ou pela BM&FBOVESPA.

3.3. Os CRI serão objeto de distribuição pública em conformidade com a Instrução CVM nº

414 e a Instrução CVM nº 400, nos termos do Contrato de Distribuição. Será admitida a distribuição parcial dos CRI.

3.4. De acordo com o plano de distribuição, os CRI serão distribuídos pelo Coordenador Líder e pelos Coordenadores Contratados e Participantes Subcontratados sob regime de melhores esforços de colocação.

3.5. A Emissora, o Coordenador Líder, os Coordenadores Contratados e Participantes Subcontratados iniciarão a Oferta após a concessão do registro provisório da Oferta perante a CVM, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM nº 414, a publicação do Aviso ao Mercado e a disponibilização do prospecto preliminar ao público investidor, devendo o registro de companhia aberta da Emissora estar atualizado. A colocação primária dos CRI junto ao público investidor será realizada de acordo com os procedimentos (i) do CETIP 21, administrado e operacionalizado pela CETIP; e (ii) do DDA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA.

3.5.1. Em havendo modificações substanciais nos documentos da Oferta entre a data do registro provisório e o registro definitivo, o investidor poderá, caso se manifeste neste sentido, obter a restituição dos recursos integralizados nos CRI.

3.5.2. O pedido de registro definitivo será requerido pelo Coordenador Líder, em conjunto com a Emissora, até o 30º (trigésimo) dia do mês subsequente ao da concessão do registro provisório, nos termos do §2º do artigo 8º da Instrução CVM nº 414.

3.5.3. Sem prejuízo do disposto no item 3.5.3 acima, o registro provisório será automaticamente cancelado, independentemente de notificação pela CVM, se o registro definitivo não for requerido até o 30º (trigésimo) dia do mês subsequente ao da concessão do registro provisório, acarretando a suspensão da negociação dos CRI e a necessidade de seu resgate imediato, pelo valor unitário atualizado, independentemente da anuência dos detentores dos CRI.

3.6. Os CRI serão distribuídos publicamente a pessoas físicas e jurídicas cujas ordens específicas de investimento representem valores que excedam o limite de aplicação de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) e que declarem sua qualidade de investidores qualificados, fundos de investimento, Clubes de Investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN nº 2.689/2000 e da Instrução CVM nº 325, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos, observado o disposto nos itens 3.6.1 e 3.6.2 abaixo. O Coordenador Líder, os Coordenadores Contratados e os Participantes Subcontratados organizarão a colocação dos CRI perante os investidores interessados, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica.

3.6.1. No âmbito da Oferta, qualquer Pessoa Vinculada, qual seja: (i) administrador ou acionista controlador da Emissora, (ii) administrador ou controlador do Coordenador Líder, ou os Coordenadores Contratados ou os Participantes Subcontratados, (iii) administrador ou controlador da Brookfield ou de quaisquer das Devedoras, ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii), deverão realizar a sua oferta firme de compra de CRI junto ao Coordenador Líder ou aos Coordenadores Contratados e Participantes Subcontratados, nos prazos pelo Coordenador Líder definidos, cujo encerramento precederá o encerramento do

período para os demais investidores que não sejam Pessoas Vinculadas em, pelo menos, 7 (sete) dias úteis.

3.6.2. No âmbito da Oferta, qualquer investidor interessado em adquirir CRI, que não seja Xxxxxx Xxxxxxxxx, deverá realizar a sua oferta firme de compra de CRI junto ao Coordenador Líder ou aos Coordenadores Contratados e Participantes Subcontratados, nos prazos pelo Coordenador Líder definidos.

3.7. O prazo máximo de colocação dos CRI será de 6 (seis) meses contados a partir da data de publicação do Aviso ao Mercado, podendo a colocação ser encerrada antes desse período caso a Brookfield assim o solicite ao Coordenador Líder (“Prazo de Colocação”)..

3.8. A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI, sendo que os CRI que não forem colocados no âmbito da Oferta serão cancelados pela Emissora.

3.8.1. Os interessados em adquirir CRI no âmbito da Oferta poderão, quando da assinatura dos respectivos pedidos de subscrição de CRI, condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (i) da totalidade dos CRI ofertados ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima dos CRI ofertados, definida conforme critério do próprio investidor.

3.8.2. Após a publicação do Anúncio de Distribuição e Encerramento da Oferta, caso não sejam atendidas as condições referidas nos incisos (i) ou (ii) do subitem 3.8.1 acima, os investidores que já houverem subscrito e integralizado CRI no âmbito da Oferta receberão do Coordenador Líder ou dos Coordenadores Contratados, ou ainda dos Participantes Subcontratados, os montantes utilizados na integralização dos CRI, no prazo a ser indicado no Aviso ao Mercado, deduzidos dos encargos e tributos devidos, não sendo devida, nessas hipóteses, qualquer remuneração ou atualização pela Emissora aos referidos investidores nos termos do artigo 30, §§3º e 4º, da Instrução CVM nº 400.

3.8.3. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos investidores, conforme previsto no subitem 3.8.2 acima, os investidores deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição dos CRI cujos valores tenham sido restituídos. O comprovante de envio dos recursos poderá servir como recibo de quitação.

3.8.4. Na hipótese estabelecida no inciso (ii) da Cláusula 3.8.1 acima, o investidor deverá, quando da assinatura dos respectivos pedidos de subscrição de CRI, indicar se, implementada a condição prevista, pretende receber a totalidade dos CRI previstos nos

pedidos de subscrição celebrados pelo investidor ou quantidade equivalente à proporção entre o número de CRI efetivamente distribuídos e no número de CRI originalmente ofertados, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade dos CRI previstos nos pedidos de subscrição celebrados pelo investidor.

3.9. Distribuição de Lote Suplementar: Foi outorgada ao Coordenador Líder a opção de aumentar a quantidade (i) de CRI da 19ª Série até montante que não ultrapassará 15% (quinze por cento) da quantidade inicialmente ofertada dos CRI da 19ª Série, e (ii) de CRI da 20ª Série até montante que não ultrapassará a 15% (quinze por cento) da quantidade inicialmente ofertada dos CRI da 20ª Série, observado em ambos que a oferta das novas quantidades de CRI observará as mesmas condições e preço dos valores mobiliários inicialmente ofertados, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400 (“Opção de Lote Suplementar”).

3.9.1 Toda a colocação dos CRI será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação, inclusive os CRI resultantes do exercício da Opção do Lote Adicional e/ou da Opção de Lote Suplementar.

3.9.2 A Opção de Lote Suplementar poderá ser exercida a critério do Coordenador Líder, em comum acordo com a Brookfield e a Emissora.

3.10. Distribuição de Lote Adicional: Foi outorgada ao Coordenador Líder a opção de aumentar a quantidade (i) de CRI da 19ª Série até montante que não ultrapassará 20% (vinte por cento) da quantidade inicialmente ofertada dos CRI da 19ª Série, e (ii) de CRI da 20ª Série até montante que não ultrapassará a 20% (vinte por cento) da quantidade inicialmente ofertada dos CRI da 20ª Série, observado em ambos que a oferta das novas quantidades de CRI observará as mesmas condições e preço dos valores mobiliários inicialmente ofertados, nos termos do artigo artigo 14,

§2º da Instrução CVM nº 400 a (“Opção do Lote Adicional”).

3.10.1. Toda a colocação dos CRI será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação, inclusive os CRI resultantes do exercício da Opção do Lote Adicional e/ou da Opção de Lote Suplementar, nos termos do item 3.9.1 acima.

3.10.2. A Opção do Lote Adicional poderá ser exercida a critério do Coordenador Líder, em comum acordo com a Brookfield, havendo desde já a concordância por parte da Emissora.

3.10.3. Caso o Coordenador Líder opte pelo exercício do Lote Suplementar, nos termos do item

3.9 acima e subitens e/ou do Lote Adicional, nos termos do item 3.10 acima e subitens, as CCB, caso necessário, serão objeto de aditamento, de forma a constar novos empreendimentos

imobiliários residenciais que serão objeto de investimento por meio das CCB, que servirão de lastro aos CRI da Opção do Lote Adicional e/ou da Opção do Lote Suplementar.

3.11. Condição Suspensiva: A eficácia da emissão dos CRI encontra-se suspensa, conforme estabelecido no artigo 125 do Código Civil Brasileiro, nos seguintes termos:

i) a eficácia da emissão dos CRI da 19ª Série encontra-se suspensa, nos termos do artigo 125 do Código Civil Brasileiro, de modo que a Oferta e emissão de cada um dos CRI da 19ª Série passará a produzir efeitos a partir do momento em que, cumulativamente, (i) forem realizados, nos termos das CCB da 19ª Série, desembolsos em valor total correspondente ao preço de subscrição de todos os CRI da 19ª Série subscritos, restando tal Condição Suspensiva pendente de verificação em relação aos CRI da 19ª Série cujo preço de subscrição não esteja coberto pelo valor total de desembolsos realizados nos termos das CCB da 19ª Série; e (ii) as CCI da 19ª Série e sua cessão à Emissora passarem a ter plena eficácia e vigência; e

ii) a eficácia da emissão dos CRI da 20ª Série encontra-se suspensa, nos termos do artigo 125 do Código Civil Brasileiro, de modo que a Oferta e emissão de cada um dos CRI da 20ª Série passará a produzir efeitos a partir do momento em que, cumulativamente, (i) forem realizados, nos termos das CCB da 20ª Série, desembolsos em valor total correspondentes ao preço de subscrição de todos os CRI da 20ª Série subscritos, restando tal Condição Suspensiva pendente de verificação em relação aos CRI da 20ª Série cujo preço de subscrição não esteja coberto pelo valor total de desembolsos realizados nos termos das CCB da 20ª Série; e (ii) as CCI da 20ª Série e sua cessão à Emissora passarem a ter plena eficácia e vigência.

3.12. Tendo em vista a satisfação da Condição Suspensiva estabelecida acima, a Emissora e o Agente Fiduciário ficam desde já autorizados, com a finalidade de refletir as alterações relativas aos desembolsos das CCB, a (i) celebrar aditamento ao Termo de Securitização, à Escritura de Emissão, ao Contrato de Cessão, às CCB e aos demais documentos da Oferta, (ii) a tomar todas as providências necessárias em relação aos documentos da Oferta, e (iii) a promover todas as alterações necessárias nos sistemas CETIP 21 e DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, administrados, respectivamente, pela CETIP e pela BMF&BOVESPA.

CLÁUSULA QUARTA – DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

4.1. Os recursos obtidos com a subscrição dos CRI serão utilizados pela Emissora para o pagamento do Preço de Aquisição dos Créditos Imobiliários, nos termos do Contrato de Cessão.

XXXXXXXX XXXXXX – JUROS REMUNERATÓRIOS, ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA E AMORTIZAÇÃO DOS CRI

5.1. Remuneração dos CRI: A Remuneração dos CRI da 19ª Série e dos CRI da 20ª Série será calculada e paga, respectivamente, nos termos dos itens 5.1.1. e 5.1.2. abaixo.

5.1.1. Remuneração dos CRI da 19ª Série: o saldo do valor nominal unitário dos CRI da 19ª Série não será corrigido monetariamente. A Remuneração dos CRI da 19ª Série é composta por juros remuneratórios correspondentes à taxa de 108% (cento e oito por cento), da variação acumulada da Taxa DI, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, de acordo com os subitens abaixo.

5.1.1.1. Sem prejuízo do pagamento de demais encargos e tributos previstos neste Termo, os pagamentos devidos deverão ser realizados nas datas de pagamento indicadas no Anexo II-A (“Data(s) de Pagamento”). Os juros serão calculados sobre o saldo devedor no período compreendido entre a Data de Início do Cálculo, inclusive, e a primeira Data de Pagamento, exclusive, bem como períodos compreendidos entre quaisquer das outras Datas de Pagamento, inclusive, e a Data de Pagamento imediatamente subsequente, exclusive (“Períodos de Capitalização”).

5.1.1.2. A taxa de juros a incidir sobre o saldo devedor, conforme disposto no subitem 5.1.1.1 acima, será calculada da seguinte forma:

Cálculo dos Juros:

J = VNb x (FatorDI - 1)

Onde:

J - Valor unitário dos juros remuneratórios, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, devidos no final de cada Período de Capitalização.

VNb - Valor de Emissão do CRI, ou da data da última amortização ou incorporação ou pagamento de juros, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

Fator DI - produtório das Taxas DI, entre a Data de Início do Cálculo, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arrendamento, apurado da seguinte forma:

Fator DI:

Onde:

Fator DI

n 

∏

= +

1

k =1 

TDI ×  p 



k 

100

k – Número de ordem da Taxa DI, variando de 1 (um) até n.

n - Número total de Taxas DI consideradas na atualização do ativo, sendo “n” um número inteiro.

p –108 (cento e oito) inteiros.

TDIk - Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:

Onde:

TDI k

=  DIk



 100

1

+ 1 252 −1





DIk - Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

Para fins de cálculo da Remuneração:

(a) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, sendo que sempre será considerada a Taxa DI com 2 (dois) Dias Úteis de defasagem em relação à data de calculo, exclusive;

1+TDI × p 



(b) o fator resultante da expressão é 

k 

100 

considerado com 16 (dezesseis)

casas decimais sem arredondamento, assim como seu produtório;

1+TDI × p 



(c) efetua-se o produtório dos fatores diários, 

k 

100 

sendo que a cada fator diário

acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(d) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

(e) o valor dos juros remuneratórios será agregado ao valor do principal do CRI para efeito de apuração do Saldo Devedor. Para os fins deste Termo, fica estabelecido que o pagamento da Remuneração dos CRI da 19ª Série será exigível somente nas datas do Anexo II-A.

5.1.1.3. Na hipótese de extinção ou substituição da Taxa DI, será aplicada, automaticamente, em seu lugar, a taxa média ponderada e ajustada das operações de financiamento por um dia, lastreadas em títulos públicos federais, cursadas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada no Sistema de Informações do Banco Central - SISBACEN, transação PEFI300, opção 3 - Taxas de Juros, opção SELIC - Taxa-dia SELIC (“Taxa SELIC”) ou, na ausência desta, aquela que vier a substituí-la. Na falta de determinação legal, utilizar-se-á o índice ou o componente da taxa considerado apropriado pela Emissora, conforme decisão em Assembleia Geral de Titulares de CRI, de comum acordo com a Devedora, desde que esteja em consonância com o praticado no mercado financeiro e próximo aos parâmetros aqui fixados.

5.1.1.4. Cálculo da Amortização:

AM i = VNb x TA

onde:

AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNb = conforme definido acima;

TA = Taxa de Amortização, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais de acordo com a tabela constante no Anexo II-A.

Não haverá amortização programada do Valor Nominal Unitário, o qual será pago integralmente na Data de Vencimento.

5.1.2. Remuneração dos CRI da 20ª Série: O saldo do valor nominal unitário dos CRI da 20ª Série corrigido monetariamente pro rata temporis, desde a Data de Início do Cálculo, pela variação do IPCA referente ao mês anterior e divulgado no mês vigente. A Remuneração dos CRI da 20ª Série, incidente sobre o saldo do valor nominal unitário, é composta por juros remuneratórios correspondentes a taxa de 5,80% (cinco inteiros e oitenta por cento) ao ano. A correção monetária e a Remuneração dos CRI da 20ª Série serão calculadas de acordo com a fórmula abaixo:

(a) Cálculo do Valor Nominal Unitário dos CRI com correção monetária será realizado da seguinte forma:

SDa = Sdmant x C,

onde:

SDa = Valor Nominal Unitário dos CRI atualizado, antes do cômputo dos Juros Remuneratórios do mês. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

SDmant = Valor Nominal Unitário dos CRI na Data de Início do Cálculo, na última Data de Pagamento ou amortização extraordinária, após a amortização ou incorporação ou pagamento de juros, se houver, o que ocorrer por último. Valor em reais calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator da variação mensal do IPCA/IBGE referente ao mês anterior e divulgado no mês vigente (“M-1”) (Exemplo: se o desembolso ocorrer em março, será utilizado o índice base do IPCA de fevereiro que foi divulgado no início de março), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:



C = 

NIk

dcp

 dct



dcp

( )

,ou 1 +VA dct

 NIk −1 

, em que:

NIk= Valor do número índice do IPCA/IBGE, divulgado no mês da próxima Data de Pagamento, inclusive; caso o índice ainda não tenha sido divulgado utilizar-se-á a VA;

NIk-1= Valor do número índice do IPCA/IBGE anterior ao NIk;

VA = Caso o número índice NIk ainda não esteja disponível até 03 (três) dias úteis antes da referida Data de Pagamento, utilizar-se-á a variação do número índice do IPCA referente ao mês anterior ao mês em referência NIk. A variação será utilizada provisoriamente para fins de pagamento até a divulgação do número índice do mês em referência. Eventual diferença será ajustada no pagamento subsequente.

dcp = Número de dias úteis entre a Data de Início do Cálculo, Data de Pagamento imediatamente anterior ou amortização extraordinária exclusive, o que ocorrer por último, e data de cálculo inclusive, o que ocorrer por último, sendo “dcp” um número inteiro;

dct = Número de dias úteis entre a Data de Pagamento imediatamente anterior, exclusive, e a próxima Data de Pagamento inclusive, sendo “dct” um número inteiro.

Considera-se “Data de Pagamento” todas as datas descritas no Anexo II – B.

(b) Cálculo da Remuneração:

J i = SDa × (FJ −1), em que:

Ji = Valor unitário dos juros acumulados dos CRI na data de atualização. Valor em reais,

calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; SDa = Conforme definido acima;

FJ = Fator de Juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, parametrizado conforme definido a seguir:

 dcp 

 30  dct 

FJ = (i +1)360   em que:

  

i = Juros remuneratórios dos CRI da 20ª Série, correspondentes ao spread definido no item 3.1;

dcp = Número de dias úteis entre a Data de Início do Cálculo, a Data de Pagamento ou amortização extraordinária, o que ocorrer por último, exclusive e a data de cálculo inclusive, sendo dcp um número inteiro;

dct = Número de dias úteis existente entre a Data de Pagamento imediatamente anterior, exclusive, e a próxima Data de Pagamento inclusive, sendo dct um número inteiro.

(c) Cálculo da Amortização:

AM i = SDmantA x TA, em que:

AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

SDmantA = Valor Nominal Unitário na Data de Início do Cálculo ou na última Data de Pagamento em que houve efetivo pagamento, ou amortização extraordinária, se houver, o que ocorrer por último. Valor em reais calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

TA = Taxa de Amortização, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais de acordo com a tabela constante no Anexo II-B.

(d) Cálculo das Parcelas:

Pi = AMi + JAi + Ei

, em que:

Pi = valor da parcela do pagamento, calculado com 2 (duas) casas decimais, sem arredondamento; AMi = conforme definido acima.

JAi = Juros acumulados e não pagos que foram capitalizados mensalmente, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

Ei = SDmantA ×(CA −1

), em que:

Ei = Atualização monetária acumulada e não paga, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

SDmantA = conforme definido acima;

CA = Fator acumulado do IPCA/IBGE entre a Data de Início do Cálculo ou última data de pagamento em que houve efetivo pagamento e próxima data de pagamento em que houve efetivo pagamento.

Não haverá amortização programada do Valor Nominal Unitário, o qual será pago integralmente na Data de Vencimento, conforme consta no Anexo II-B.

Caso o IPCA/IBGE venha a ter o seu uso restrito, não seja publicado, tenha seu cálculo suspenso, seja extinto, fique temporariamente indisponível, ou não seja legalmente aplicável, adotar-se-á o mesmo parâmetro de cálculo que seja adotado como substituto do IPCA/IBGE nos créditos imobiliários decorrentes das CCB.

Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRI, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

CLÁUSULA SEXTA - REPACTUAÇÃO

6.1. A Emissora não poderá realizar a amortização extraordinária e/ou o resgate antecipado dos CRI, exceto se previamente aprovado pelos titulares dos CRI ou se previsto neste Termo.

6.2. Repactuação: Conforme previsto no item 1.8 das CCB, a critério das Devedoras, poderá ocorrer a repactuação da remuneração das CCB da 19ª Série e/ou das CCB da 20ª Série, nas condições descritas abaixo. Nesta hipótese, os CRI da(s) série(s) afetada(s) deverão ser repactuados de modo a refletir a alteração da remuneração, conforme disposto a seguir.

6.2.1. A primeira Data Para Exercício da Repactuação corresponde ao dia 15 de janeiro de 2015.

6.2.2. As Devedoras, caso desejem exercer seu direito à Repactuação, deverão, até a Data Para Exercício da Repactuação, enviar conjuntamente comunicação por escrito à Emissora, ou a quem esta indicar, confirmando o exercício da Repactuação e informando: (i) os novos parâmetros da remuneração e seu(s) respectivo(s) período(s) de capitalização, que deverão, necessariamente, passar a incidir sobre os valores desembolsados às Devedoras e não amortizados nos termos das CCB da 19ª Série e/ou das CCB da 20ª Série, conforme o caso e, consequentemente, sobre o valor nominal unitário não amortizado dos CRI da 19ª Série e/ou dos CRI da 20ª Série, conforme o caso; e (ii) a próxima Data Para Exercício de Repactuação.

6.2.2.1. As condições de Repactuação deverão ser aplicáveis igualmente a todas as CCB da 19ª Série e/ou a todas as CCB da 20ª Série, conforme o caso, sob pena de não se considerar exercida a Repactuação em relação às CCB da 19ª Série e/ou às CCB da 20ª Série, conforme o caso.

6.2.2.2. Os parâmetros de remuneração conforme alterados nos termos da Repactuação passarão a aplicar-se aos CRI da 19ª Série e/ou aos CRI da 20ª Série, conforme o caso, a partir da próxima Data de Pagamento de Juros dos CRI da 19ª Série e/ou dos Juros dos CRI da 20ª Série, conforme o caso.

6.2.2.3. Caso as Devedoras não informem a próxima Data Para Exercício de Repactuação, nos termos do parágrafo precedente, será considerada como próxima Data Para Exercício de Repactuação a data em que se encerrar o período de 36 (trinta e seis) meses a contar da Data Para Exercício de Repactuação corrente, sempre considerando no mínimo 60 (sessenta) dias de antecedência em relação à próxima Data de Pagamento de Juros da série afetada.

6.2.2.4. Caso, em uma Data Para Exercício de Repactuação, as Xxxxxxxxx não exerçam a Repactuação em relação a determinada série, ou a exerçam sem informar a próxima Data Para Exercício da Repactuação de determinada série, a Emissora deverá comunicar tal fato ao Agente Fiduciário. A Emissora e o Agente Fiduciário deverão, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, publicar aviso, nos termos do item 15.1 do Termo de Securitização, aos Titulares de CRI da série em questão, informando a próxima Data Para Exercício de Repactuação, determinada conforme o parágrafo precedente.

6.2.3. A Emissora deverá informar o Agente Fiduciário sobre a Repactuação dos CRI no Dia Útil imediatamente subsequente ao recebimento da comunicação referida acima. A Emissora e o Agente Fiduciário deverão, no prazo de 3 (três) Dias Úteis do recebimento da comunicação, publicar aviso, nos termos do item 15.1 do Termo de Securitização, comunicando os Titulares de CRI acerca da Repactuação. No caso da primeira Repactuação, esta data será o dia 20 de janeiro de 2015.

6.2.4. Os Titulares de CRI que discordem da Repactuação e que desejarem terem seus CRI recomprados deverão manifestar-se por escrito nesse sentido para o Agente Fiduciário, em até 30 (trinta) dias a contar da publicação de que trata o parágrafo acima. No caso da primeira repactuação, esta data será o dia 19 de fevereiro de 2015.

6.2.5. Findo este prazo, o Agente Fiduciário conciliará as manifestações recebidas e comunicará a Emissora, com cópia para as Devedoras, no prazo de 1 (um) Dia Útil, sobre a quantidade de CRI detidos por Titulares de CRI que se opuserem à Repactuação.

6.2.6. A Emissora, com base nestas informações, deverá, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias corridos a contar da Data Para Exercício da Repactuação (“Prazo de Aviso do Exercício”), informar às Devedoras e à Avalista sobre a não concordância de todos ou de apenas parte dos Titulares de CRI quanto a Repactuação, hipótese na qual a Emissora deverá requerer às Devedoras e à Avalista que adquiram os CRI não repactuados. No caso da primeira Repactuação, o Prazo de Aviso do Exercício será o dia 2 de março de 2015.

6.2.6.1. Nesta hipótese, as Devedoras e a Avalista estarão solidariamente obrigadas a adquirir os referidos CRI, e os respectivos Titulares de CRI, por sua vez, estarão obrigados a vender os referidos CRI a uma das Devedoras ou à Avalista, dentre estas a que primeiro se manifestar para adquirir o CRI em questão.

6.2.6.2. A aquisição deverá ocorrer na primeira Data de Pagamento de Juros dos CRI que se seguir ao término do Prazo de Aviso do Exercício, após o pagamento da remuneração devida naquela data, por valor equivalente aos valores nominais unitários não amortizados de tais CRI, acrescidos de eventual remuneração incorporada e incorrida.

6.2.6.3. Os CRI de determinada série desta Emissão que forem adquiridos na forma do parágrafo precedente poderão, até a data de vencimento do principal das CCB, ser dados em pagamento, total ou parcial, conforme o caso, de uma ou ambas as CCB vinculadas a tais CRI, nos termos dos artigos 356 a 359 do Código Civil Brasileiro. A dação em pagamento se dará por valor correspondente ao dos respectivos valores nominais unitários não amortizados dos CRI, acrescidos da remuneração correspondente e demais encargos incorridos até a data da dação em pagamento, conforme ratificado pela Emissora e pelo Agente Fiduciário. Os CRI recebidos em pagamento pela Emissora nos termos deste item serão cancelados.

6.2.7. Os Titulares de CRI que não houverem manifestado expressamente sua oposição à Repactuação permanecerão com os CRI de sua titularidade, que passarão a contar com a nova remuneração repactuada nos termos propostos pelas Devedoras.

6.2.8. As Devedoras e Avalista arcarão com todas as despesas necessárias à implementação da Repactuação, devendo inclusive adiantá-las, conforme solicitado, ao Credor, ao Cessionário e/ou ao Agente Fiduciário, para a realização de publicações, assembleias, comunicações, registros etc.

6.2.9 Na hipótese de as Xxxxxxxxx optarem por não exercer seu direito à Repactuação, os parâmetros dos CRI permanecerão inalterados. Neste caso, observados os mesmos prazos e condições acima, as Devedoras e a Avalista obrigam-se solidariamente a adquirir todos os CRI

cujos titulares venham a manifestar discordância em relação à permanência dos parâmetros, conforme relatório que será enviado à Avalista pela Emissora.

CLÁUSULA SÉTIMA – DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

7.1. A Emissora neste ato declara que:

(a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras;

(b) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(c) os representantes legais que assinam este Termo têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(d) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários;

(e) é responsável pela existência dos Créditos Imobiliários, nos exatos valores e nas condições descritas nas CCB;

(f) os Créditos Imobiliários encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo;

(g) não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais, reais, ou arbitrais de qualquer natureza, contra qualquer das Devedoras ou a Brookfield em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários ou, ainda que indiretamente, o presente Termo;

(h) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

(i) este Termo constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições; e

(j) os Créditos Imobiliários não serão em qualquer hipótese objeto de negociação ou transferência.

7.2. A Emissora obriga-se a informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora, mediante publicação a ser realizada, conforme previsto neste Termo, assim como prontamente informar tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito.

7.3. A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal, colocá-lo à disposição dos titulares dos CRI e enviá-lo ao Agente Fiduciário até o 30º (trigésimo) dia de cada mês, ratificando a vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI.

7.3.1. O referido relatório mensal deverá incluir:

a) data de emissão dos CRI;

b) saldo devedor dos CRI;

c) critério de reajuste dos CRI;

d) data de vencimento final dos CRI;

e) valor pago aos titulares dos CRI no mês;

f) valor recebido das Devedoras; e

g) saldo devedor dos Créditos Imobiliários.

7.4. A Emissora obriga-se a fornecer aos titulares dos CRI, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contado do recebimento da solicitação respectiva, todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários.

7.5. A Emissora se obriga a manter contratada, durante a vigência deste Termo, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de Banco liquidante, na hipótese da rescisão do contrato vigente para tais serviços.

7.6. A destituição ou renúncia: (i) do Agente Fiduciário; (ii) da Instituição Custodiante; (iii)

do Banco Escriturador; (iv) do Banco Liquidante; (v) da Agência de Rating; (vi) do banco no qual se encontra aberta a Conta Centralizadora; (vii) de prestadores de serviços contratados pela Emissora específica e unicamente para realizar atividades de gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação dos Créditos Imobiliários e do Patrimônio Separado desta Emissão, exclusivamente; e (viii) de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, empresas de medição de obra, contratados com o fim específico e único de resguardar os interesses dos titulares dos CRI e assegurar a realização dos Créditos Imobiliários e Garantias integrantes do Patrimônio Separado desta Emissão, exclusivamente (“Prestadores de Serviço”) será realizada nos termos dos respectivos contratos de prestação de serviço, ficando a nomeação do novo prestador condicionada à prévia aprovação, seja em primeira convocação da Assembleia ou em qualquer convocação subsequente, por titulares de CRI que representem a maioria simples dos CRI em Circulação, exceto na hipótese de destituição ou renúncia de prestadores de serviços contratados pela Emissora para a realização de serviços internos, cotidianos e inerentes às atividades da Emissora, notadamente, mas sem limitação, auditores independentes e bancos liquidantes, desde que tais substituições não impliquem em alteração ou majoração dos custos vinculados à Emissão.

7.6.1. Na hipótese de substituição de qualquer Prestador de Serviço de que trata o item 7.6. acima, a Emissora indicará uma relação de até 3 (três) empresas de primeira linha, referendando a ordem de preferência de cada um dos indicados (“Ordem de Preferência”), para substituir o Prestador de Serviço, cabendo à Assembleia deliberar sobre a nomeação do novo prestador.

7.6.2. Caso nenhuma das empresas indicadas pela Emissora seja nomeada pela Assembleia, os Titulares de CRI deverão indicar na própria Assembleia, um novo prestador de serviço, e este deverá ser aprovado pela Emissora dentro do prazo de até 5 (cinco) dias úteis, mediante manifestação por escrito desta

7.6.3. Havendo discordância da Emissora em relação à indicação realizada pela Assembleia, decidir-se-á a nomeação do novo prestador de serviço mediante confrontação de orçamentos: (i) do primeiro indicado na Ordem de Preferência da Emissora; e (ii) da empresa indicada pela Assembleia, nos termos do item 7.6.2 acima. Será contratado aquele que, mantidos os termos e condições dos contratos anteriores, apresentar o menor orçamento.

CLÁUSULA OITAVA - GARANTIAS

8.1. Os CRI da 19ª Série contam com Garantia representada pelo Aval nas CCB da 19ª Série.

8.2. Os CRI da 20ª Série contam com Garantia representada pelo Aval nas CCB da 20ª Série.

8.3. Adicionalmente, todos os CRI da Emissão contam com Regime Fiduciário e Patrimônio Separado, nos termos do item 9.1 abaixo.

8.4. Os CRI não contarão com a coobrigação da Emissora, contando tão somente com a garantia fidejussória prestada pela Brookfield na forma de Aval nas CCB, observados os termos e condições estabelecidos nos respectivos instrumentos que formalizam tal garantia.

CLÁUSULA NONA - REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

9.1. Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/1997, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável, Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as Garantias e a Conta Centralizadora, constituindo referidos Créditos Imobiliários lastro para a presente Emissão de CRI.

9.1.1. O Regime Fiduciário, instituído pela Emissora por meio deste Termo, será registrado na Instituição Custodiante das CCI, nos termos do artigo 23, parágrafo único, da Lei nº 10.931.

9.2. Os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, a Garantia e a Conta Centralizadora sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir Patrimônio Separado, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 11 da Lei nº 10.931.

9.2.1 O Patrimônio Separado será composto pelas CCB, em conjunto com o Aval e a Conta Centralizadora, e destinar-se-á especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 11 da Lei n.° 9.514, tratado na presente Cláusula.

9.3. Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514, os Créditos Imobiliários, as Garantias e a Conta Centralizadora estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando- se, no entanto, eventual entendimento pela aplicação do artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158- 35/2001.

9.4. Os recursos do Patrimônio Separado decorrentes do recebimento de Créditos Imobiliários da 19ª Série serão destinados exclusivamente ao pagamento de valores devidos sob os CRI da 19ª

Série. Os recursos do Patrimônio Separado decorrentes do recebimento de Créditos Imobiliários da 20ª Série serão destinados exclusivamente ao pagamento de valores devidos sob os CRI da 20ª Série.

9.5. A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas de amortização do principal, juros e demais encargos acessórios. Pela prestação de serviços de gestão do Patrimônio Separado, a Emissora perceberá remuneração líquida equivalente a R$2.000,00 por mês, por série emitida neste Termo, a ser paga mensalmente no mesmo dia da Data de Emissão. A remuneração será corrigida anualmente pelo IGP-M/FGV e será arcada com recursos mantidos na Conta Centralizadora.

9.6. A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

CLÁUSULA DÉCIMA - AGENTE FIDUCIÁRIO

10.1. A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário, que formalmente aceita a sua nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei, do Contrato de Agente Fiduciário firmado com a Emissora em 15 de abril de 2011 e deste Termo.

10.2. Atuando como representante dos titulares dos CRI, o Agente Xxxxxxxxxx declara:

a) aceitar integralmente o presente Xxxxx, em todas as suas cláusulas e condições;

b) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas nos artigos 9º, inciso II, e 10 da Instrução CVM nº 28, não obstante a atuação da Instituição Custodiante, sociedade integrante do mesmo grupo econômico do Agente Fiduciário, na qualidade de instituição custodiante das CCI;

c) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe é atribuída, conforme o § 3º do artigo 66 da Lei nº 6.404/1976 e o artigo 10 da Instrução CVM nº 28; e

d) ter analisado, diligentemente, os documentos relacionados com a Emissão, para verificação da veracidade das informações, prestadas pela Emissora, contidas no presente Termo de Securitização, disponibilizadas pela Emissora.

10.3. Incumbe ao Agente Xxxxxxxxxx ora nomeado, principalmente, sem prejuízo de outras atribuições que lhe sejam imputadas pela Instrução CVM nº 28:

a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;

b) acompanhar a manutenção da suficiência e exequibilidade das Garantias;

c) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora ou nas demais hipóteses previstas neste Termo, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto neste Termo;

d) promover, na forma prevista na cláusula décima primeira, abaixo, a liquidação do Patrimônio Separado;

e) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

f) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções;

g) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo acerca dos Créditos Imobiliários e Garantias;

h) manter atualizada a relação de titulares dos CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx;

i) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares dos CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários e Garantias afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;

j) notificar tempestivamente, e em qualquer caso em prazo não superior a 5 (cinco) Dias Úteis, os titulares dos CRI, assim que tomar ciência de sua ocorrência de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes ao presente Termo, inclusive caso venha a ocorrer um Evento de Vencimento Antecipado dos CRI, conforme item 3.1(xix) deste Termo;

k) acompanhar e fiscalizar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, mediante aprovação em Assembleia Geral, auditoria extraordinária na Emissora, justificando as razões de tal medida;

l) calcular diariamente, em conjunto com a Emissora, o valor unitário dos CRI, disponibilizando-o aos titulares dos CRI, à Emissora e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website; e

m) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de quitação dos CRI em Circulação à época da extinção do Regime Fiduciário, se assim solicitado.

10.3.1. A atuação do Agente Fiduciário limitar-se-á ao escopo das Instruções CVM nºs 28 e 414, da Lei nº 9.514, conforme alteradas e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e ao estabelecido no presente Termo.

10.4. O Agente Xxxxxxxxxx receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo, parcelas anuais de R$ 12.000,00 (doze mil reais), sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil a contar da data de integralização dos CRI e as demais, nas mesmas datas dos anos subsequentes.

10.4.1. A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx não inclui as despesas que sejam incorridas para proteger os direitos e interesses dos detentores de CRI ou para realizar seus créditos, desde que devidamente comprovados, tais como, exemplificativamente, publicações em geral (exemplos: edital de convocação de Assembleia, ata da Assembleia dos titulares dos CRI, etc.), despesas com viagens e estadias, transportes e alimentação de seus agentes, as quais serão cobertas pelo Patrimônio Separado. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 10 (dez) dias úteis após a entrega à Emissora dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas.

10.4.2. Caso a Emissora atrase o pagamento de quaisquer das remunerações previstas no item 10.4, acima, estará sujeita a multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito ao reajuste pelo mesmo índice de reajuste dos CRI, adotando-se, ainda, os mesmos critérios de substituição desse índice, o qual incidirá desde a data de mora até a data de efetivo pagamento, calculado pro rata die, se necessário.

10.4.3. As parcelas de remuneração serão atualizadas, anualmente, a partir da Data de Emissão dos CRI pela variação do mesmo índice de atualização monetária dos CRI, adotando-se, ainda, os mesmos critérios de substituição desse índice, conforme previsto neste Termo.

10.4.4. A remuneração referida no item 10.4, acima, não inclui as despesas mencionadas na Cláusula Décima Terceira, abaixo.

10.4.5. A remuneração definida no item 10.4, acima, será devida mesmo após o vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências não sanadas.

10.4.6. As parcelas serão acrescidas de (i) Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza (ISS);

(ii) Programa de Integração Social (PIS); (iii) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e (iv) quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, excetuando-se o Imposto de Renda, devido pela fonte pagadora, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

10.5. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, destituição, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias, contado da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia, para que seja eleito o novo agente fiduciário.

10.6. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser destituído:

a) pela CVM, nos termos da legislação em vigor;

b) por deliberação em Assembleia aprovada pelo voto de 2/3 (dois terços) dos titulares dos CRI em circulação, exceto conforme a alínea “c)” abaixo;

c) por deliberação em Assembleia aprovada pelo voto da maioria simples dos titulares dos CRI em circulação, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 13 da Lei nº 9.514/1997 ou de descumprimento das incumbências mencionadas no item 10.3 acima.

10.7. O agente fiduciário eleito em substituição, nos termos do item 10.5 acima, assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo.

10.8. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo.

10.9. Os titulares dos CRI poderão nomear substituto provisório nos casos de vacância ou de destituição do Agente Fiduciário, nos termos do item 10.6 acima, por meio de deliberação em Assembleia aprovada pelo voto da maioria simples dos titulares dos CRI em circulação.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

11.1. A ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo ensejará a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário (“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”):

(a) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(b) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(c) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(d) não pagamento pela Emissora das obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos eventuais titulares de CRI, nas datas previstas neste Termo, não sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil, contado da data de vencimento original, desde que a Emissora tenha recebido as prestações devidas pelas Devedoras conforme estipulado nas CCB; e

(e) falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Termo, não sanada em 15 (quinze) dias corridos, contados da data do recebimento, pela Emissora, de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário.

11.2. Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e assumida a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário este deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia para deliberarem, sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado. Tal Assembleia deverá ser realizada no prazo de 15 (quinze) dias corridos a contar da data de

publicação do edital relativo à primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias corridos a contar da data de publicação do edital relativo à segunda convocação, se aplicável, sendo que, na hipótese de segunda convocação, o respectivo edital deverá ser publicado no primeiro Dia Útil imediatamente posterior à data indicada para a realização da Assembleia nos termos da primeira convocação.

11.3. Na Assembleia mencionada no item 11.2. acima, os titulares de CRI deverão deliberar: (a) pela liquidação do respectivo Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (b) pela não liquidação do respectivo Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a continuidade da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário ou nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração.

11.3.1. A deliberação pela não declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada pelos titulares de CRI que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) da totalidade dos CRI em Circulação.

11.4. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos titulares de CRI), na qualidade de representante dos titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Xxxxxxxxxx (ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos titulares de CRI), conforme deliberação dos titulares de CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários que integram o Patrimônio Separado, (b) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos Imobiliários que lhe foi transferida, (c) ratear os recursos obtidos entre os titulares dos CRI na proporção de CRI detidos, e (d) transferir os créditos oriundos dos Créditos Imobiliários eventualmente não realizados aos titulares de CRI, na proporção de CRI detidos.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DOS CRI

12.1. Os titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares de CRI.

12.2. A Assembleia poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação ou pela CVM.

12.3. Observado o disposto no item 12.2 acima, deverá ser convocada Assembleia toda vez que a Emissora, na qualidade de credora das CCB, tiver de exercer ativamente seus direitos estabelecidos em uma CCB, para que os titulares de CRI deliberem sobre como a Emissora deverá exercer seu direito frente às Devedoras.

12.3.1. A Assembleia mencionada no item 12.3 acima deverá ser realizada em data suficientemente anterior àquela em que se encerra o prazo para a Emissora manifestar-se às Devedoras, nos termos das CCB.

12.3.2. Somente após receber do Agente Xxxxxxxxxx a orientação definida pelos titulares dos CRI, a Emissora deverá exercer seu direito e manifestar-se conforme lhe for orientado. Caso os titulares de CRI não compareçam à Assembleia, ou não cheguem a uma definição sobre a orientação, ou ainda o Agente Xxxxxxxxxx não informe a Emissora sobre a orientação de voto definida, a Emissora deverá permanecer silente quanto ao exercício do direito em questão, sendo certo que, seu silêncio, neste caso, não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos titulares dos CRI, não podendo ser imputada à Emissora, qualquer responsabilização decorrente de ausência de manifestação.

12.3.3. A Emissora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos titulares dos CRI, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme assim instruída. Neste sentido, a Emissora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos titulares de CRI por ela manifestado frente às Devedoras, independentemente destes causarem prejuízos aos titulares dos CRI ou às Devedoras.

12.4. Aplicar-se-á à Assembleia, no que couber, o disposto na Lei n° 9.514, bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembléias gerais de acionistas.

12.5. A Assembleia instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de titulares de CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) dos CRI em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

12.6. Cada CRI corresponderá a um voto em Assembleia, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de CRI ou não.

12.7. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora em Assembleia, salvo quando seu comparecimento for solicitado para a prestação de quaisquer esclarecimentos aos Titulares de CRI, quando então o comparecimento da Emissora será obrigatório.

12.8. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia e prestar aos titulares de CRI as informações que lhe forem solicitadas.

12.9. A presidência da Assembleia caberá ao titular de CRI eleito pelos demais ou àquele que for designado pela CVM.

12.10. Exceto conforme estabelecido neste Termo, as deliberações serão tomadas, em primeira convocação e segunda convocação, por meio de deliberação aprovada pelo voto de 50% (cinquenta por cento) mais um dos titulares dos CRI presentes.

12.11. As propostas de alterações feitas pela Emissora em relação (i) às datas de pagamento de principal e juros dos CRI; (ii) à remuneração dos CRI; (iii) ao prazo de vencimento dos CRI, (iv) aos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; (v) a quaisquer alterações nas CCB que possa impactar os direitos dos titulares dos CRI; (vi) quaisquer alterações nas Garantias que possam alterar sua suficiência, exequibilidade, validade ou liquidez; e/ou (vii) quóruns de deliberação, deverão ser aprovadas seja em primeira convocação da Assembleia ou em qualquer convocação subsequente, por titulares de CRI que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação.

12.11.1. Exclui-se do que estabelece o item 12.11 acima, a Repactuação, que deverá seguir o estabelecido na Cláusula Sexta deste Termo de Securitização. Não será necessária convocação de Assembleia Geral nas hipóteses de Repactuação, de exigências formuladas pela CVM, a para a realização do aditamento previsto no item 3.12 acima e de erros materiais que possam existir nos Documentos da Operação (conforme abaixo definidos).

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO

13.1. São despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado:

a) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação dos Créditos Imobiliários e do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração;

b) as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, empresa de medição de obra, agência de rating, banco escriturador, banco liquidante, agente

fiduciário, instituição custodiante, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRI e realização dos Créditos Imobiliários e Garantias integrantes do Patrimônio Separado, que deverão ser previamente aprovadas e pagas pelos mesmos titulares;

c) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão desta, serão pagas pela Emissora, desde que aprovadas previamente por ela, sempre que possível;

d) os eventuais tributos que, a partir da Data de Emissão, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários e Garantias; e

e) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas: (i) forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial final proferida pelo juízo competente; ou (ii) sejam de responsabilidade das Devedoras ou puderem ser a elas atribuídos como de sua responsabilidade.

13.2. Para fazer frente aos pagamentos das despesas previstas no item 13.1 acima, a Emissora deverá constituir um Fundo de Despesa, na Conta Centralizadora, de R$ 100.000,00 (cem mil reais) (“Volume Inicial”).

13.2.1. Mensalmente, o Fundo de Despesa será apurado pela Emissora, a qual verificará se o saldo do Fundo de Despesa é de no mínimo R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) (“Limite Mínimo”).

13.2.2. Toda vez que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Despesa venham a ser inferiores ao Limite Mínimo, a Emissora notificará as Devedoras e a Brookfield para que o Fundo de Despesa seja recomposto ao seu Volume Inicial, em 10 (dez) dias corridos a contar do recebimento da notificação. As Devedoras e a Brookfield são solidariamente responsáveis pela recomposição do Fundo de Despesa nos termos deste item.

13.2.3. Os recursos do Fundo de Despesa também estarão abrangidos pela instituição do Regime Fiduciário e poderão ser aplicados em: (i) fundos de renda fixa de baixo risco, com liquidez

diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos de renda fixa, pré ou pós- fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo BACEN, administrados pelo Banco Mandatário; e (ii) Certificados de Depósito Bancário emitidos por qualquer uma das seguintes instituições financeiras: (a) Banco Itaú Unibanco S/A – Unibanco; (b) Banco BTG Pactual S/A; c) Banco Bradesco S/A; (d) Banco Santander S/A; e/ou (e) Banco HSBC do Brasil S/A; ou, ainda, (iii) títulos públicos federais.

13.2.4. Após a liquidação da integralidade das obrigações relativas ao Patrimônio Separado, os recursos remanescentes presentes no Fundo de Despesa serão imediatamente liberados para as Devedoras.

13.3. Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514/1997 e do item 9.5 deste Termo, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas no item 13.1 acima, tais despesas serão suportadas pelos titulares dos CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles.

13.4. Observado o disposto nos itens 13.1 e 13.2 acima, são de responsabilidade dos titulares dos CRI:

a) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRI não compreendidas na descrição do item 13.1 acima;

b) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos titulares dos CRI; e

c) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRI, incluindo mas não se limitando àqueles mencionados no item 14.1 abaixo.

13.4.1. No caso de destituição da Emissora nas condições previstas neste Termo, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos titulares dos CRI deverão ser previamente aprovadas pelos titulares dos CRI e adiantadas ao Agente Fiduciário, na proporção de CRI detidos, na data da respectiva aprovação.

13.4.2. Em razão do disposto na alínea “b” do item 13.4, acima, as despesas a serem adiantadas pelos titulares dos CRI à Emissora, exclusivamente na defesa dos interesses dos titulares dos CRI, incluem (a) as despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros especialistas; (b) as custas judiciais,

emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas em decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais propostos contra as Devedoras, o Cedente ou terceiros, objetivando salvaguardar, cobrar e/ou executar os créditos oriundos das CCI; (c) as despesas com viagens e estadias incorridas pelos administradores da Emissora e/ou pelos prestadores de serviços eventualmente por ela contratados, desde que relacionados com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e/ou cobrança dos créditos oriundos das CCI; e (d) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela Emissora, podendo a Emissora solicitar garantia prévia dos titulares dos CRI para cobertura do risco da sucumbência.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES

14.1. Serão de responsabilidade dos titulares de CRI todos os tributos diretos e indiretos mencionados abaixo, ressaltando-se que os investidores não devem considerar unicamente as informações contidas a seguir para fins de avaliar o investimento em CRI, devendo consultar seus próprios consultores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto titulares de CRI:

(i) Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF

Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a certificados de recebíveis imobiliários é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa.

A partir de 1º de janeiro de 2005, a tributação de rendimentos destes títulos foi alterada, sendo estabelecidas alíquotas diversas em razão do tempo de aplicação dos recursos. Assim, os rendimentos dos certificados dos recebíveis imobiliários serão tributados pelo IRRF às alíquotas de (i) 22,5% quando os investimentos forem realizados com prazo de até 180 dias; (ii) 20% quando os investimentos forem realizados com prazo de 181 dias até 360 dias; (iii) 17,5% quando os investimentos forem realizados com prazo de 361 dias até 720 dias; e (iv) 15% quando os investimentos forem realizados com prazo superior a 721 dias.

Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.

A remuneração produzida por certificados de recebíveis imobiliários, excetuando-se o ganho de capital na alienação ou cessão, detidos por investidores pessoas físicas a partir de 1º de janeiro 2005, fica isenta do imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual) independentemente da data de emissão do referido certificado. Os ganhos de capital estarão sujeitos ao IRRF conforme as regras aplicáveis a investidores pessoa física ou pessoa jurídica, no que se refere à tributação de ganhos de capital.

Os investidores qualificados como pessoas físicas ou pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável. As entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora. No entanto, estas entidades podem sujeitar-se à tributação pelo IRRF a qualquer tempo, inclusive retroativamente, uma vez que a Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997, em seu artigo 12, parágrafo 1°, estabelece que a imunidade não abrange os rendimentos auferidos em aplicações financeiras, de renda fixa ou de renda variável. Este dispositivo legal está suspenso por força de ação direta de inconstitucionalidade movida pela Confederação Nacional da Saúde.

O IRRF pago por investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, arbitrado ou real é considerado antecipação, gerando o direito à compensação com o IRPJ apurado em cada período de apuração.

A partir de 1º de janeiro de 2005, sobre os rendimentos e ganhos auferidos nas aplicações de recursos das provisões, reservas técnicas e fundos de planos de benefícios de entidade de previdência complementar, sociedade seguradora e Fundo de Aposentadoria Programada Individual - FAPI, bem como de seguro de vida com cláusula de cobertura por sobrevivência, haverá dispensa de retenção do imposto de renda incidente na fonte ou pago em separado.

Também, na hipótese de aplicação financeira em certificados de recebíveis imobiliários realizada por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência complementar abertas (com recursos não derivados das provisões, reservas técnicas e fundos), sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento do imposto.

Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se, como regra geral, o mesmo tratamento cabível em relação aos rendimentos e ganhos percebidos pelos residentes no País. Por sua vez, há um regime especial de tributação aplicável aos rendimentos e ganhos auferidos pelos investidores não residentes cujos recursos adentrarem o país de acordo

com as normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN n° 2.689, de 26 de janeiro de 2000). Nesta hipótese, os rendimentos e ganhos auferidos por investidores estrangeiros estão sujeitos à incidência do imposto de renda, à alíquota de 15%. Em relação aos investimentos oriundos de países que não tributem a renda ou que a tributem por alíquota inferior a 20%, em qualquer situação há incidência do imposto de renda à alíquota de 25%.

(ii) IOF:

Ainda, com relação aos investidores não-residentes, o Regulamento do IOF determina que o ingresso de recursos estrangeiros para aplicação nos mercados financeiro e de capitais, na forma regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000) a alíquota do IOF/Câmbio será, regra geral, de 6% (seis por cento), conforme alteração estabelecida pelo Decreto nº 7.632/2011. Alertamos, contudo, por se tratar de imposto que exerce importante papel extrafiscal, as alíquotas poderão ser alteradas via Decreto do Poder Executivo.

Adicionalmente, de uma maneira geral, cumpre lembrar que há a incidência do IOF/Títulos ou Valores Mobiliários, cujo fato gerador será a aquisição, cessão, resgate, repactuação ou pagamento para liquidação de títulos e valores mobiliários. Regra geral, para as operações cujo resgate, cessão ou repactuação ocorra após o período de 30 (trinta) dias contados da data de sua aquisição, haverá isenção do IOF/Títulos ou Valores Mobiliários.

Nas operações com certificados de recebíveis imobiliários registrados para negociação na BM&FBOVESPA, a retenção do imposto incidente sobre rendimentos e ganhos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas não financeiras titulares de contas individualizadas deve ser efetuada através do próprio sistema.

Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas não financeiras que não possuírem contas individualizadas do referido sistema devem ser creditados em suas respectivas contas pela Emissora, cabendo às instituições financeiras titulares das referidas contas a retenção do e o recolhimento do IRRF.

A retenção deve ser efetuada por ocasião do pagamento dos rendimentos e ganhos aos investidores e o recolhimento do IRRF deve ser realizado até o terceiro dia útil subsequente ao decêndio de ocorrência do referido pagamento.

(iii) Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e para o Financiamento da Seguridade Social-COFINS

A contribuição ao PIS e à COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas ou a elas equiparadas, considerando-se a totalidade das receitas por estas auferidas, independentemente do tipo de atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais receitas.

No tocante à contribuição ao PIS, é importante mencionar que, de acordo com a Lei nº 10.637, de 30 de dezembro de 2002, desde 1º de dezembro de 2002: (i) a alíquota foi elevada para 1,65%; e

(ii) o valor do tributo apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de custos e despesas incorridos junto a pessoas jurídicas brasileiras. No mesmo sentido, houve a alteração da sistemática da tributação da COFINS pois de acordo com a Medida Provisória nº 135, convertida na Lei nº 10.833, de 29 de dezembro de 2003, desde 1º de fevereiro de 2004: (i) a alíquota foi elevada para 7,6%; e (ii) o valor do tributo apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de custos e despesas incorridos junto a pessoas jurídicas brasileiras.

A remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários aos investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido constitui receita financeira. Para os investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro real, as receitas financeiras auferidas estão sujeitas à tributação pelo PIS e pela COFINS à alíquota zero, nos termos do Decreto nº 5.442/2005.

No caso dos investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários constitui receita financeira, porém, não estão sujeitas à contribuição ao PIS e à COFINS, face a revogação do parágrafo 1º do artigo 3º da Lei nº 9.718/98 pela Lei nº 11.941/2009, revogado em decorrência da anterior declaração de inconstitucionalidade do referido dispositivo pelo plenário do Supremo Tribunal Federal – STF.

É importante ressalvar que no caso das pessoas jurídicas que tenham como atividade principal a exploração de operações financeiras, como, por exemplo, as instituições financeiras e entidades assemelhadas, a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários é considerada, pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, como receita operacional dessas pessoas jurídicas, estando, portanto, sujeita à tributação pela contribuição ao PIS e pela COFINS, na forma da legislação aplicável à pessoa jurídica que a auferir.

Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas não há qualquer incidência dos referidos tributos.

O pagamento da contribuição ao PIS e da COFINS deve ser efetuado até o vigésimo quinto dia do mês subsequente ao de auferimento da referida receita pelo Investidor em geral, ou até o vigésimo dia do mês subsequente no caso das instituições financeiras e entidades assemelhadas.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - PUBLICIDADE

15.1. No período de distribuição dos CRI, todas as publicações no âmbito da Oferta, dentre elas, Aviso de Mercado, os Anúncio de Distribuição e Encerramento e eventuais Comunicados ao Mercado, serão realizadas no jornal “Valor Econômico”. Após encerrada a Oferta, todos os atos e decisões decorrentes da Oferta que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos titulares dos CRI poderão ser veiculados, na forma de aviso, no jornal “O Dia de São Paulo” ou no jornal “Valor Econômico”, à critério da Emissora.

15.2. As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - REGISTRO DO TERMO

16.1. O presente Termo será registrado na Instituição Custodiante das CCI, nos termos do parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/2004.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - DISPOSIÇÕES GERAIS

17.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos titulares de CRI em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

17.2. O presente Xxxxx é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores.

17.3. Todas as alterações do presente Termo, somente serão válidas se realizadas por escrito e aprovadas cumulativamente: (i) pelos titulares de CRI, observados os quoruns previstos neste Termo, e (ii) pela Emissora

17.4. Caso qualquer das disposições deste Termo venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

17.5. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - NOTIFICAÇÕES

18.1. Todas as comunicações entre as partes serão consideradas válidas a partir do seu recebimento nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Termo.

Para a Emissora:

Gaia Securitizadora S.A.

Xxx xx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxx – SP, XXX 00000-000

At.: Sr. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx

E-mail: xxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx

Xxx Xxxxx - XX, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000 At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxxxxxx

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para a Brookfield:

Brookfield Incorporações S.A.

Avenida das Américas, nº 3434, bloco 2 Xxxxx 000 a 608 e 703 a 000, Xxxxx xx Xxxxxx

Xxx xx Xxxxxxx - XX At.: Sr. Xxxxxxxx Xxxxx

E-mail: xxxxxxxx.xxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx

18.2. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos – ECT, nos endereços mencionados neste Termo.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA - RISCOS

19.1. O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora, quanto às Devedoras e aos próprios CRI, objeto desta Emissão. O potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Xxxxx e no prospecto da Xxxxxxx, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão de investimento. Os principais fatores de risco a serem considerados pelo potencial investidor, antes de subscrever ou adquirir os CRI, constam do prospecto da Emissão.

CLÁUSULA VIGÉSIMA - CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

20.1. Os CRI objeto desta Emissão serão objeto de análise de classificação de risco pela Agência de Rating, conforme qualificada no item 1.1 acima.

20.2. O relatório completo, tão logo pronto, será disponibilizado ao Agente Fiduciário na mesma data de sua divulgação e estará disponível nos sites da Emissora, do Agente Fiduciário e da Agência de Rating.

20.3. A Emissora disponibilizará ao Agente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data de seu recebimento, qualquer relatório emitido por agência de classificação de risco a respeito desta Emissão.

20.4. O relatório de classificação de risco será atualizado anualmente no curso desta Emissão, enquanto existirem CRI em Circulação.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - ARBITRAGEM E LEGISLAÇÃO APLICAVEL

21.1 O presente Xxxxx é regido pelas leis brasileiras e o meio de solução de controvérsia será a Arbitragem, a ser instituída e processada de acordo com o Regulamento do Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Regulamento”), por tribunal composto por três árbitros, indicados de acordo com o citado Regulamento (“Tribunal Arbitral”).

21.1.1 A administração e o correto desenvolvimento do procedimento arbitral caberá ao Tribunal Arbitral.

21.2 O procedimento arbitral terá: (i) lugar no município de São Paulo; (ii) como idioma oficial o português; e (iii) como lei aplicável a da República Federativa do Brasil, sendo vedado o julgamento por equidade.

21.2.1 O Tribunal Arbitral deverá aplicar primeiro as cláusulas deste Termo e, na omissão, o disposto na legislação brasileira, observado o disposto no item 21.2.1.1 abaixo.

21.2.1.1. Este Termo deverá ser interpretado em conjunto com os demais Documentos da Operação estruturada de captação de recursos em que se insere, a qual corresponde à securitização dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, por meio de sua cessão e vinculação aos CRI. São definidos como “Documentos da Operação”:

i) as CCB;

ii) a Escritura de Xxxxxxx;

iii) o Contrato de Cessão;

iv) este Termo; e

v) o Contrato de Distribuição.

21.2.2 Em caso de conflito entre as normas deste Termo e dos demais Documentos da Operação, prevalecerão as normas deste Termo, conforme disposto nos demais Documentos da Operação, exceto pelo que for regulado especificamente em outros Documentos da Operação.

21.3 A parte interessada notificará a Câmara sobre sua intenção de começar a arbitragem, conforme as regras do Regulamento.

21.3.1 A recusa, por qualquer parte, em celebrar os termos de referência ou compromisso de arbitragem não impedirá que a arbitragem se desenvolva e se conclua validamente, ainda que à revelia, e que a sentença arbitral assim proferida seja plenamente vinculante e eficaz às partes.

21.4 A sentença arbitral será proferida no município de São Paulo, Estado de São Paulo.

21.4.1 Nenhum recurso caberá contra a sentença arbitral, a qual terá, para as partes, natureza de decisão final e irrecorrível.

21.5 As partes poderão requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares urgentes que não possam ser obtidas em tempo na arbitragem, ou medidas coercitivas para execução desta cláusula arbitral, sem prejuízo do julgamento do mérito pelo Tribunal Arbitral e não pelo Poder Judiciário.

21.5.1 Em sendo necessária a obtenção de medida liminar antes da instauração do procedimento arbitral, as partes elegem o Foro do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

21.5.2 Quando a lei exigir que o autor da ação cautelar ajuíze ação principal ou equivalente, entender-se-á como tal a instituição da própria arbitragem.

21.5.3 Em qualquer hipótese, o processo judicial se extinguirá sem resolução do mérito tanto que o Tribunal Arbitral conceda, confirme, altere ou revogue a medida cautelar.

21.5.4 As partes reconhecem ainda que a necessidade de buscar qualquer medida cautelar no Poder Judiciário não é incompatível com esta cláusula compromissória, nem constitui renúncia à execução da cláusula compromissória ou renúncia à sujeição das partes à arbitragem.

21.6 As despesas relacionadas a qualquer disputa submetida à arbitragem nos termos acima deverão ser arcadas pela parte que for vencida no procedimento arbitral, incluindo custas e honorários advocatícios razoáveis incorridos pela parte vencedora, e, se for dada procedência parcial à pretensão, as partes arcarão com as despesas em partes iguais, exceto se de outra forma determinado pelos árbitros.

O presente Termo é firmado em 4 (quatro) vias, de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 15 de fevereiro de 2012.

(restante da página intencionalmente deixado em branco)

ANEXO I – DESCRIÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DOS EMPREENDIMENTOS AOS QUAIS SERÃO DESTINADOS OS RECURSOS DAS CCB

A) CCI 0005 | BROOK8

Devedora: Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A. Emissor: Banco BTG Pactual S.A.

Contrato: Cédula de Crédito Bancário n°0005-12 emitida em favor do Banco BTG Pactual, em 15 de fevereiro de 2012 Valor nominal: R$ 108.300.000,00 (cento e oito milhões e trezentos mil reais)

Série: BROOK8 Número: 0005

Instituição Custodiante: Planner Corretora de Valores S.A.

Situação do Registro: CCI emitida sem garantia real, ficando dispensada sua averbação, nos termo do art. 18 da Lei 10.931.

Sociedade Emitente	Sociedade Incorporadora	Valor Total dos Créditos Imobiliários (R$)	Valor individual dos Créditos Imobiliários (R$)	Empreendimento	Matrícula e Registro de Imóveis	Comarca	“Habite-se”	Regime de Incorporação pela Lei 4.591/64
Brookfield SP	Brookfield SP	R$ 145.246.000,00	R$ 41.261.000,00	Terrara	matrícula nº 32.541 do 11º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo	São Paulo	NÃO	SIM
	Brookfield SP		R$ 36.137.000,00	Michigan	matrícula nº 210.610 do 15º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo	São Paulo	NÃO	SIM
	Brookfield SP		R$ 23.656.000,00	Las Ventanas	matrícula nº 305.313 do 11º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo	São Paulo	NÃO	SIM
	Brookfield SP		R$ 44.192.000,00	Horizaons	matrícula nº 120.924 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de Campinas	Campinas/SP	NÃO	SIM

B) CCI 0006 | BROOK8

Devedora: Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A. Emissor: Banco BTG Pactual S.A.

Contrato: Cédula de Crédito Bancário n°0006-12 emitida em favor do Banco BTG Pactual, em 15 de fevereiro de 2012 Valor nominal: R$ 108.300.000,00 (cento e oito milhões e trezentos mil reais)

Série: BROOK8 Número: 0006

Instituição Custodiante: Planner Corretora de Valores S.A.

Situação do Registro: CCI emitida sem garantia real, ficando dispensada sua averbação, nos termo do art. 18 da Lei 10.931.

Sociedade Emitente	Sociedade Incorporadora	Valor Total dos Créditos Imobiliários (R$)	Valor individual dos Créditos Imobiliários (R$)	Empreendimento	Matrícula e Registro de Imóveis	Comarca	“Habite-se”	Regime de Incorporação pela Lei 4.591/64
Brookfield SP	Brookfield SP	R$ 145.246.000,00	R$ 41.261.000,00	Terrara	matrícula nº 32.541 do 11º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo	São Paulo	NÃO	SIM
	Brookfield SP		R$ 36.137.000,00	Michigan	matrícula nº 210.610 do 15º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo	São Paulo	NÃO	SIM
	Brookfield SP		R$ 23.656.000,00	Las Ventanas	matrícula nº 305.313 do 11º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo	São Paulo	NÃO	SIM
	Brookfield SP		R$ 44.192.000,00	Horizaons	matrícula nº 120.924 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de Campinas	Campinas/SP	NÃO	SIM

C) CCI 0007 | BROOK8

Devedora: Brookfield Centro-Oeste Empreendimentos Imobiliários S.A. Emissor: Banco BTG Pactual S.A.

Contrato: Cédula de Crédito Bancário n°0007-12 emitida em favor do Banco BTG Pactual, em 15 de fevereiro de 2012 Valor nominal: R$ 41.700.000,00 (quarenta e um milhões e setecentos mil reais)

Série: BROOK8 Número: 0007

Instituição Custodiante: Planner Corretora de Valores S.A.

Situação do Registro: CCI emitida sem garantia real, ficando dispensada sua averbação, nos termo do art. 18 da Lei 10.931.

Sociedade Emitente	Sociedade Incorporadora	Valor Total dos Créditos Imobiliários (R$)	Valor individual dos Créditos Imobiliários (R$)	Empreendimento	Matrícula e Registro de Imóveis	Comarca	“Habite-se”	Regime de Incorporação pela Lei 4.591/64
Brookfield Centro-Oeste	MB Engenharia SPE 007	R$ 55.902.000,00	R$ 9.835.000,00	Premiere	Matrícula nº 141.127 do 3º Ofício de Registro de Imóveis do DF	Distrito Federal	NÃO	SIM
	MB Engenharia SPE 053		R$ 15.051.000,00	Spot	Matrículas nº 140.958 do 3º Ofício de Registro de Imóveis do DF	Distrito Federal	NÃO	SIM
	MB Engenharia SPE 052		R$ 23.423.000,00	Blend (Bloco A)	Matrículas nº 145.025 do 3º Ofício de Registro de Imóveis do DF	Distrito Federal	NÃO	SIM
	MB Engenharia SPE 021		R$ 3.776.000,00	Yes (Bloco A)	Matrícula nº 90.068 do Registro de Imóveis da 2ª Circunscrição de Campo Grande, Mato Grosso do Sul	Campo Grande/MS	NÃO	SIM
	MB Engenharia SPE 021		R$ 3.817.000,00	Yes (Bloco B)	Matrícula nº 90.068 do Registro de Imóveis da 2ª Circunscrição de Campo Grande, Mato Grosso do Sul	Campo Grande/MS	NÃO	SIM

D) CCI 0008 | BROOK8

Devedora: Brookfield Centro-Oeste Empreendimentos Imobiliários S.A. Emissor: Banco BTG Pactual S.A.

Contrato: Cédula de Crédito Bancário n° 0008-12 emitida em favor do Banco BTG Pactual, em 15 de fevereiro de 2012 Valor nominal: R$ 41.700.000,00 (quarenta e um milhões e setecentos mil reais)

Série: BROOK8 Número: 0008

Instituição Custodiante: Planner Corretora de Valores S.A.

Situação do Registro: CCI emitida sem garantia real, ficando dispensada sua averbação, nos termo do art. 18 da Lei 10.931.

Sociedade Emitente	Sociedade Incorporadora	Valor Total dos Créditos Imobiliários (R$)	Valor individual dos Créditos Imobiliários (R$)	Empreendimento	Matrícula e Registro de Imóveis	Comarca	“Habite-se”	Regime de Incorporação pela Lei 4.591/64
Brookfield Centro-Oeste	MB Engenharia SPE 007	R$ 55.902.000,00	R$ 9.835.000,00	Premiere	Matrícula nº 141.127 do 3º Ofício de Registro de Imóveis do DF	Distrito Federal	NÃO	SIM
	MB Engenharia SPE 053		R$ 15.051.000,00	Spot	Matrículas nº 140.958 do 3º Ofício de Registro de Imóveis do DF	Distrito Federal	NÃO	SIM
	MB Engenharia SPE 052		R$ 23.423.000,00	Blend (Bloco A)	Matrículas nº 145.025 do 3º Ofício de Registro de Imóveis do DF	Distrito Federal	NÃO	SIM
	MB Engenharia SPE 021		R$ 3.776.000,00	Yes (Bloco A)	Matrícula nº 90.068 do Registro de Imóveis da 2ª Circunscrição de Campo Grande, Mato Grosso do Sul	Campo Grande/MS	NÃO	SIM
	MB Engenharia SPE 021		R$ 3.817.000,00	Yes (Bloco B)	Matrícula nº 90.068 do Registro de Imóveis da 2ª Circunscrição de Campo Grande, Mato Grosso do Sul	Campo Grande/MS	NÃO	SIM

ANEXO II A– CRI 19ª Série TABELA DE AMORTIZAÇÃO

Cronograma de Pagamento do Valor do Principal e Juros

Nº Ordem	Data de Pagamentos	Pagamento de Juros	Pagamento de Principal	Taxa de Amortização "TA"
0	15/02/12
1	19/03/12	-	-	0%
2	18/04/12	-	-	0%
3	17/05/12	-	-	0%
4	19/06/12	-	-	0%
5	18/07/12	-	-	0%
6	17/08/12	-	-	0%
7	19/09/12	SIM	-	0%
8	17/10/12	-	-	0%
9	20/11/12	-	-	0%
10	19/12/12	-	-	0%
11	17/01/13	-	-	0%
12	19/02/13	-	-	0%
13	19/03/13	SIM	-	0%
14	17/04/13	-	-	0%
15	17/05/13	-	-	0%
16	19/06/13	-	-	0%
17	17/07/13	-	-	0%
18	19/08/13	-	-	0%
19	18/09/13	SIM	-	0%
20	17/10/13	-	-	0%
21	20/11/13	-	-	0%
22	18/12/13	-	-	0%
23	17/01/14	-	-	0%
24	19/02/14	-	-	0%
25	19/03/14	SIM	-	0%
26	17/04/14	-	-	0%
27	19/05/14	-	-	0%
28	18/06/14	-	-	0%
29	17/07/14	-	-	0%
30	19/08/14	-	-	0%
31	17/09/14	SIM	-	0%
32	17/10/14	-	-	0%
33	19/11/14	-	-	0%
34	17/12/14	-	-	0%
35	19/01/15	-	-	0%
36	20/02/15	-	-	0%
37	18/03/15	SIM	-	0%
38	17/04/15	-	-	0%
39	19/05/15	-	-	0%
40	17/06/15	-	-	0%

41	17/07/15	-	-	0%
42	19/08/15	-	-	0%
43	17/09/15	SIM	-	0%
44	19/10/15	-	-	0%
45	18/11/15	-	-	0%
46	17/12/15	-	-	0%
47	19/01/16	-	-	0%
48	17/02/16	-	-	0%
49	17/03/16	SIM	-	0%
50	19/04/16	-	-	0%
51	18/05/16	-	-	0%
52	17/06/16	-	-	0%
53	19/07/16	-	-	0%
54	17/08/16	-	-	0%
55	19/09/16	SIM	-	0%
56	19/10/16	-	-	0%
57	18/11/16	-	-	0%
58	19/12/16	-	-	0%
59	18/01/17	-	-	0%
60	17/02/17	-	-	0%
61	17/03/17	SIM	-	0%
62	19/04/17	-	-	0%
63	17/05/17	-	-	0%
64	20/06/17	-	-	0%
65	19/07/17	-	-	0%
66	17/08/17	-	-	0%
67	19/09/17	SIM	-	0%
68	18/10/17	-	-	0%
69	20/11/17	-	-	0%
70	19/12/17	-	-	0%
71	17/01/18	-	-	0%
72	19/02/18	-	-	0%
73	19/03/18	SIM	-	0%
74	18/04/18	-	-	0%
75	17/05/18	-	-	0%
76	19/06/18	-	-	0%
77	18/07/18	-	-	0%
78	17/08/18	-	-	0%
79	19/09/18	SIM	-	0%
80	17/10/18	-	-	0%
81	20/11/18	-	-	0%
82	19/12/18	-	-	0%
83	17/01/19	-	-	0%
84	19/02/19	-	-	0%
85	19/03/19	SIM	-	0%
86	17/04/19	-	-	0%
87	17/05/19	-	-	0%
88	19/06/19	-	-	0%
89	17/07/19	-	-	0%
90	19/08/19	-	-	0%

91	18/09/19	SIM	-	0%
92	17/10/19	-	-	0%
93	20/11/19	-	-	0%
94	18/12/19	-	-	0%
95	17/01/20	-	-	0%
96	19/02/20	-	-	0%
97	18/03/20	SIM	-	0%
98	17/04/20	-	-	0%
99	19/05/20	-	-	0%
100	17/06/20	-	-	0%
101	17/07/20	-	-	0%
102	19/08/20	-	-	0%
103	17/09/20	SIM	-	0%
104	19/10/20	-	-	0%
105	18/11/20	-	-	0%
106	17/12/20	-	-	0%
107	19/01/21	-	-	0%
108	19/02/21	-	-	0%
109	17/03/21	SIM	-	0%
110	19/04/21	-	-	0%
111	19/05/21	-	-	0%
112	17/06/21	-	-	0%
113	19/07/21	-	-	0%
114	18/08/21	-	-	0%
115	17/09/21	SIM	-	0%
116	19/10/21	-	-	0%
117	18/11/21	-	-	0%
118	17/12/21	-	-	0%
119	19/01/22	-	-	0%
120	17/02/22	-	-	0%
121	17/03/22	SIM	-	0%
122	20/04/22	-	-	0%
123	18/05/22	-	-	0%
124	20/06/22	-	-	0%
125	19/07/22	-	-	0%
126	17/08/22	-	-	0%
127	19/09/22	SIM	-	0%
128	19/10/22	-	-	0%
129	18/11/22	-	-	0%
130	19/12/22	-	-	0%
131	18/01/23	-	-	0%
132	17/02/23	-	-	0%
133	17/03/23	SIM	-	0%
134	19/04/23	-	-	0%
135	17/05/23	-	-	0%
136	19/06/23	-	-	0%
137	19/07/23	-	-	0%
138	17/08/23	-	-	0%
139	19/09/23	SIM	-	0%
140	18/10/23	-	-	0%

141	20/11/23	-	-	0%
142	19/12/23	-	-	0%
143	17/01/24	-	-	0%
144	19/02/24	-	-	0%
145	19/03/24	SIM	SIM	100%

ANEXO II B– CRI 20ª Série TABELA DE AMORTIZAÇÃO

Cronograma de Pagamento do Valor do Principal e Juros

Nº Ordem	Data de Pagamentos	Pagamento de Juros	Pagamento de Correção	Pagamento de Principal	Taxa de Amortização "TA"
0	15/02/12
1	19/03/12	-	-	-	0%
2	18/04/12	-	-	-	0%
3	17/05/12	-	-	-	0%
4	19/06/12	-	-	-	0%
5	18/07/12	-	-	-	0%
6	17/08/12	-	-	-	0%
7	19/09/12	-	-	-	0%
8	17/10/12	-	-	-	0%
9	20/11/12	-	-	-	0%
10	19/12/12	-	-	-	0%
11	17/01/13	-	-	-	0%
12	19/02/13	-	-	-	0%
13	19/03/13	SIM	SIM	-	0%
14	17/04/13	-	-	-	0%
15	17/05/13	-	-	-	0%
16	19/06/13	-	-	-	0%
17	17/07/13	-	-	-	0%
18	19/08/13	-	-	-	0%
19	18/09/13	-	-	-	0%
20	17/10/13	-	-	-	0%
21	20/11/13	-	-	-	0%
22	18/12/13	-	-	-	0%
23	17/01/14	-	-	-	0%
24	19/02/14	-	-	-	0%
25	19/03/14	SIM	SIM	-	0%
26	17/04/14	-	-	-	0%
27	19/05/14	-	-	-	0%
28	18/06/14	-	-	-	0%
29	17/07/14	-	-	-	0%
30	19/08/14	-	-	-	0%
31	17/09/14	-	-	-	0%
32	17/10/14	-	-	-	0%
33	19/11/14	-	-	-	0%
34	17/12/14	-	-	-	0%
35	19/01/15	-	-	-	0%
36	20/02/15	-	-	-	0%
37	18/03/15	SIM	SIM	-	0%
38	17/04/15	-	-	-	0%
39	19/05/15	-	-	-	0%
40	17/06/15	-	-	-	0%

41	17/07/15	-	-	-	0%
42	19/08/15	-	-	-	0%
43	17/09/15	-	-	-	0%
44	19/10/15	-	-	-	0%
45	18/11/15	-	-	-	0%
46	17/12/15	-	-	-	0%
47	19/01/16	-	-	-	0%
48	17/02/16	-	-	-	0%
49	17/03/16	SIM	SIM	-	0%
50	19/04/16	-	-	-	0%
51	18/05/16	-	-	-	0%
52	17/06/16	-	-	-	0%
53	19/07/16	-	-	-	0%
54	17/08/16	-	-	-	0%
55	19/09/16	-	-	-	0%
56	19/10/16	-	-	-	0%
57	18/11/16	-	-	-	0%
58	19/12/16	-	-	-	0%
59	18/01/17	-	-	-	0%
60	17/02/17	-	-	-	0%
61	17/03/17	SIM	SIM	-	0%
62	19/04/17	-	-	-	0%
63	17/05/17	-	-	-	0%
64	20/06/17	-	-	-	0%
65	19/07/17	-	-	-	0%
66	17/08/17	-	-	-	0%
67	19/09/17	-	-	-	0%
68	18/10/17	-	-	-	0%
69	20/11/17	-	-	-	0%
70	19/12/17	-	-	-	0%
71	17/01/18	-	-	-	0%
72	19/02/18	-	-	-	0%
73	19/03/18	SIM	SIM	-	0%
74	18/04/18	-	-	-	0%
75	17/05/18	-	-	-	0%
76	19/06/18	-	-	-	0%
77	18/07/18	-	-	-	0%
78	17/08/18	-	-	-	0%
79	19/09/18	-	-	-	0%
80	17/10/18	-	-	-	0%
81	20/11/18	-	-	-	0%
82	19/12/18	-	-	-	0%
83	17/01/19	-	-	-	0%
84	19/02/19	-	-	-	0%
85	19/03/19	SIM	SIM	-	0%
86	17/04/19	-	-	-	0%
87	17/05/19	-	-	-	0%
88	19/06/19	-	-	-	0%
89	17/07/19	-	-	-	0%
90	19/08/19	-	-	-	0%

91	18/09/19	-	-	-	0%
92	17/10/19	-	-	-	0%
93	20/11/19	-	-	-	0%
94	18/12/19	-	-	-	0%
95	17/01/20	-	-	-	0%
96	19/02/20	-	-	-	0%
97	18/03/20	SIM	SIM	-	0%
98	17/04/20	-	-	-	0%
99	19/05/20	-	-	-	0%
100	17/06/20	-	-	-	0%
101	17/07/20	-	-	-	0%
102	19/08/20	-	-	-	0%
103	17/09/20	-	-	-	0%
104	19/10/20	-	-	-	0%
105	18/11/20	-	-	-	0%
106	17/12/20	-	-	-	0%
107	19/01/21	-	-	-	0%
108	19/02/21	-	-	-	0%
109	17/03/21	SIM	SIM	-	0%
110	19/04/21	-	-	-	0%
111	19/05/21	-	-	-	0%
112	17/06/21	-	-	-	0%
113	19/07/21	-	-	-	0%
114	18/08/21	-	-	-	0%
115	17/09/21	-	-	-	0%
116	19/10/21	-	-	-	0%
117	18/11/21	-	-	-	0%
118	17/12/21	-	-	-	0%
119	19/01/22	-	-	-	0%
120	17/02/22	-	-	-	0%
121	17/03/22	SIM	SIM	-	0%
122	20/04/22	-	-	-	0%
123	18/05/22	-	-	-	0%
124	20/06/22	-	-	-	0%
125	19/07/22	-	-	-	0%
126	17/08/22	-	-	-	0%
127	19/09/22	-	-	-	0%
128	19/10/22	-	-	-	0%
129	18/11/22	-	-	-	0%
130	19/12/22	-	-	-	0%
131	18/01/23	-	-	-	0%
132	17/02/23	-	-	-	0%
133	17/03/23	SIM	SIM	-	0%
134	19/04/23	-	-	-	0%
135	17/05/23	-	-	-	0%
136	19/06/23	-	-	-	0%
137	19/07/23	-	-	-	0%
138	17/08/23	-	-	-	0%
139	19/09/23	-	-	-	0%

140	18/10/23	-	-	-	0%
141	20/11/23	-	-	-	0%
142	19/12/23	-	-	-	0%
143	17/01/24	-	-	-	0%
144	19/02/24	-	-	-	0%
145	19/03/24	SIM	SIM	SIM	100%