IVISYS AB 556998-4981
Emission inför planerad listning på First North i Stockholm
IVISYS AB 556998-4981
OM MEMORANDUMET
Definitioner
I detta dokument gäller följande definitioner om inget annat anges: med ”IVISYS AB” avses emittenten IVISYS AB med organisationsnummer 556998-4981. Med ”IVISYS” eller ”Bolaget” avses koncernen, det vill säga IVISYS AB och det helägda dotterbolaget IVISYS ApS med organisationsnummer 3132-8665 (adress: Xxxxxxxx 0, XX- 0000 Hvidovre, Danmark). IVISYS AB:s enda operativa verksamhet är att äga dotterbolaget IVISYS ApS. Den verksamhet som beskrivs i detta dokument speglar därav den verksamhet som bedrivs i dotterbolaget IVISYS ApS.
Med ”First North” avses Nasdaq First North i Stockholm.
Certified Adviser
XXXXXX har utsett Sedermera Fondkommission till Certified Adviser för den planerade listningen på First North.
Undantag från prospektskyldighet
Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Memorandumet är undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap. 4 § Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument beaktat att det sammanlagda beloppet som erläggs under en 12- månadersperiod motsvarar högst 2,5 miljoner euro.
Memorandumets distributionsområde
Värdepapperna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA, Sydafrika eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Memorandumet tillgängligt
Memorandumet finns tillgängligt på IVISYS kontor samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxx.xxx). Memorandumet kan också nås på Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx).
Uttalanden om omvärld och framtid
Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling.
Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.
Revisorns granskning
Utöver vad som anges i dokument införlivade genom hänvisning har ingen information i memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Referenser och källhänvisningar
Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part
– inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Planerad listning på First North
Styrelsen i IVISYS har initierat en listningsprocess hos First North. Styrelsen i Bolaget avser i dagsläget inte verka för att Bolaget ska ansluta sig till någon annan marknadsplats. Information och kursutveckling avseende aktien kommer att finnas tillgänglig på First Norths hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx) där även information om teckningsoptionerna kommer att finnas tillgänglig. En listning på First North är förutsatt av marknadsplatsens godkännande.
Ansvar
Styrelsen för IVISYS är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Alnarp den 16 februari 2015
Styrelsen för IVISYS AB
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx – styrelseordförande Xxxxx Xxxxx – VD och styrelseledamot
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx – CTO och vice styrelseordförande Xxxx Xxxxxxxxx – styrelseledamot
Xxxxxx Xxxx – styrelseledamot
FIRST NORTH: First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier är upptagna till handel på First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. Nasdaq Stockholm godkänner ansökan om upptagande till handel på First North.
Sedermera Fondkommission är utsedd till Certified Adviser för IVISYS AB vid planerad listning på First North.
IVISYS I KORTHET
IVISYS…
✓ Erbjuder ett visionssystem som är särskilt lämpligt för tillverkare med korta produktionsserier.
✓ Öppnar med sin produkt upp för en ny marknad, då konventionella system är olönsamma för mindre tillverkare.
✓ Erbjuder ett flexibelt och användarvänligt visionssystem för kvalitetskontroll.
✓ Levererar en helhetslösning med kameror, hårdvara och mjukvara.
✓ Erbjuder ett fristående system med litet behov av kundanpassning.
✓ Har introducerat sin produkt på marknaden.
✓ Genomför pilotprojekt med internationella företag.
✓ Har en produkt som kan distribueras utan djupare visionskompetens i partnerledet.
IVISYS målsättningar i korthet…
✓ Utveckla partnerskap med belöningssystem under 2015.
✓ Nå break-even 2016, med en omsättning om cirka 40-50 miljoner kronor genererat från cirka 200 installationer.
✓ Nå en omsättning om närmare 100 miljoner kronor år 2017.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS 6
FÖRSÄLJNING, TILLVERKNING OCH MONTERING 14
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 22
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 37
FULLSTÄNDIGA VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 46
Tidpunkter för ekonomisk information
Innevarande räkenskapsperiod: | 2015-01-01 – 2015-12-31 |
Delårsrapport 1 | 2015-05-15 |
Halvårsrapport | 2015-08-15 |
Delårsrapport 3 | 2015-11-15 |
Bokslutskommuniké 2015 | 2016-02-15 |
Årsstämma | 2015-05-31 |
Teckningstid: 25 februari – 12 mars 2015.
Teckningskurs: 14,00 kronor per unit.
Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar högst 1 740 000 aktier och högst 870 000 teckningsoptioner av serie TO 1. Den initiala emissionslikviden uppgår till cirka 12,2 miljoner kronor och vid fullt nyttjande av teckningsoptioner tillförs IVISYS ytterligare cirka 7,8 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader.
Teckningspost: Minsta teckningspost är 400 units. En unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 1.
Antal aktier innan nyemission: 5 000 000 aktier.
Värdering (pre-money): 35 miljoner kronor.
Marknadsplats: Xxxxxxx har initierat en listningsprocess hos First North. Listning förutsätter att First North godkänner Bolaget för listning. Förutsatt marknadsplatsens godkännande beräknas första dag för handel på First North bli den 13 april 2015.
Teckningsförbindelser: Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 7,7 miljoner kronor.
Villkor för teckningsoptioner i sammandrag
De nyemitterade teckningsoptionerna av serie TO 1 är planerade att upptas till handel på First North från och med den 13 april 2015. Sista dag för handel beräknas vara den 25 april 2016. Innehavare av teckningsoptioner äger rätt att, för varje teckningsoption, teckna en ny aktie i Bolaget till en kurs om 8,95 kronor per aktie. Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden 13 april – 27 april 2016. Detta ska ske genom samtidig kontant betalning senast klockan 15.00 den 27 april 2016. Aktier bokas ut tidigast 15 dagar därefter.
5
INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS
Emissionsbeslut och emissionsvolym
Vid extra bolagsstämma i IVISYS AB den 16 februari 2015 beslutades att genomföra emission inför planerad listning på First North. Den initiala emissionsvolymen uppgår till högst cirka 12,2 miljoner kronor och vid fullt nyttjande av vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner tillförs IVISYS ytterligare högst cirka 7,8 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader. Emissionskostnader beräknas, vid fulltecknad emission samt fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner, uppgå till cirka 1,1 miljoner kronor varav cirka 0,3 miljoner kronor är hänförligt till teckningsoptionerna.
Inbjudan
IVISYS inbjuder härmed, i enlighet med villkoren i detta memorandum, till teckning av units till en kurs om 14,00 kronor per unit. Vid fulltecknad emission kommer aktiekapitalet att öka med 313 200 kronor, från 900 000 kronor till 1 213 200 kronor och antalet aktier kommer att öka med 1 740 000 aktier från 5 000 000 aktier till 6 740 000 aktier.
Ansvar
Styrelsen för IVISYS är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Alnarp den 16 februari 2015 Styrelsen för IVISYS AB
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx – styrelseordförande Xxxxx Xxxxx – VD och styrelseledamot
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx – CTO och vice styrelseordförande Xxxx Xxxxxxxxx – styrelseledamot
Xxxxxx Xxxx – styrelseledamot
TECKNINGSFÖRBINDELSER
IVISYS har erhållit teckningsförbindelser om cirka 7,7 miljoner kronor, motsvarande cirka 63 procent av den initiala emissionsvolymen. Nedan presenteras samtliga teckningsåtaganden, vilka skriftligen avtalats per februari 2015. Ingen premieersättning utgår för teckningsförbindelser.
Teckningsåtagare | Åtagande (SEK) |
Kesje Holding | 2 298 562,00 |
Sedermera Fondkommission (för kunds räkning) | 2 199 988,00 |
Ejendomsselskabet Kesje ApS | 842 849,00 |
Jaj Holding ApS | 689 626,00 |
Johannesson & Co. AB | 509 999,00 |
Xxxx Xxxxxxxx | 543 480,00 |
Xxxxx Xxxxx | 210 714,00 |
Zyx Holding | 154 749,00 |
EJ Ventures AG | 149 996,00 |
Åttastenen AB | 99 995,00 |
Totalt | 7 699 958,00 |
IVISYS – EN INTRODUKTION
XXXXXX utvecklar och säljer kvalitetskontrollsystem som utför höghastighetskontroll och möjliggör flera kontrollpunkter i en enda kontroll. Bolaget levererar en helhetslösning med kameror, hårdvara och mjukvara. IVISYS bildades 2013 tillsammans med DTU-Scion (en investeringsfond med offentliga medel under Danmark Tekniska Universitet) och SEED Capital (en venturefond som också administrerar DTU-Scions investeringar), för att erbjuda ett användarvänligt visionssystem för tillverkningsindustrin.
Problemet
Tillverkningsindustrins kunder kräver högsta kvalitet vilket gör att tillverkande företag måste ha en väl fungerande kvalitetskontroll. Det finns fortfarande företag som tillämpar manuell kvalitetskontroll, vilket leder till att kontrollen inte blir 100 procent tillförlitlig. Idag har många tillverkningsföretag övergått till att utföra kvalitetskontroller med hjälp av visionssystem, men de traditionella metoderna är inte lämpliga för att kontrollera korta produktserier utan syftar till att kontrollera långa serier där kontrollen genomförs i en specifik miljö. Konventionella system kräver kontrollerade, konstanta ljusförhållanden och föremålen som ska kontrolleras behöver vara fixerade i en viss position för att undvika felaktig kategorisering av defekta respektive korrekta föremål. Systemen är kostsamma och kräver teknisk personal med omfattande utbildning för att utföra kvalitetskontroller. För justeringar i systemen krävs specialister, vilket innebär kostnader för kunden. De traditionella visionssystemen är således ofta endast lönsamma vid stora produktserier, vilket leder till att tillverkare med korta produktserier många gånger står utan ett tillförlitligt kvalitetskontrollsystem.
Lösningen
IVISYS har utvecklat en metod för automatisk kvalitetskontroll som är lämplig för såväl massproducenter med långa produktionsserier som mindre tillverkare med kortare serier. Bolaget fokuserar inledningsvis på tillverkare med korta produktserier. För denna målgrupp kan Bolaget erbjuda ett kvalitetskontrollsystem som är anpassat till täta produktbyten. Bolaget tillhandahåller fristående visionssystem med lösningar för kvalitetskontroll och erbjuder en ”plug and play”-lösning med enkel installation på bara några timmar. IVISYS levererar en helhetslösning med kameror, hårdvara och mjukvara. Produkten utför en höghastighetskvalitetskontroll och möjliggör flera kontrollpunkter i en enda kontroll. På så vis kan kvalitetskontroller utföras snabbare, vilket sänker kostnaderna för kunden. IVISYS lösning är anpassad till olika produkter och produktvariationer samt är okänslig för produkternas positionering. Inställningar kan justeras av kundens egen personal. IVISYS skalar på så vis bort en stor kostnad för kunden då traditionella kvalitetskontrollsystem inte kan ändras utan att en specialist kallas in. Förutom den direkta konsultkostnaden sparar kunden också värdefull produktionstid.
Nuläget
IVISYS initiala fokus är den europeiska fordonskomponenttillverkningsindustrin, som består av drygt 3 000 tillverkare. Dessa tillverkare producerar till stor del korta tillverkningsserier och har kunder som kräver produkter av hög kvalitet, utan defekter. Största delen av kunderna inom den primära målgruppen har i dagsläget ingen eller liten erfarenhet av kvalitetskontroll med visionssystem. En del använder vision integrerat i robotceller, där ”pick and place”-funktioner stöds av vision (där visionssystemen definierar robotens position). Inom målgruppen finns en allmän acceptans av automatiserad visionskontroll som ett verktyg för framtiden, men hittills har det inte presenterats några användbara lösningar för tillverkare med korta produktserier som kräver täta skiften. De som använder visionssystem i styrning och kvalitetssäkring begränsas av de stela förutsättningar som fordras för att säkra en hundraprocentig kontroll med de traditionella systemen.
IVISYS visionssystem finns på marknaden och Bolaget har genomfört en viktig referensförsäljning till ett av världens största aluminiumgjuterier. XXXXXX har genomförda och pågående pilotprojekt tillsammans med väletablerade aktörer på marknaden. Danmarks Teknologiska Institut genomför nu en oberoende benchmarkinganalys där IVISYS produkt jämförs med tre av de ledande konkurrenternas produkter. Analysen kommer att vara genomförd i början av 2015 men redan före färdigställd analys har undersökningen visat att produkten klarar kvalitetssäkring av föremål och demonstrerar de utlovade egenskaperna, bland annat flexibilitet och användarvänlighet.
VD XXXXX XXXXX HAR ORDET
Kvalitetskontroll blir alltmer nödvändigt på dagens marknad. Med hård konkurrens räcker det inte att leverera delvis felfria produkter – kunden förväntar sig mer än så. Om en leverans inte är helt utan defekter leder det till reklamationer vilket blir kostsamt för företaget. Ytterligare, högre kostnader kan åläggas leverantörerna om kundernas produktion störs. Tillverkarna riskerar även att tvingas genomföra tredjeparts allkontroll (kommande kontroll hos underleverantör eller inhyrda företag) av sin produktion och förlora framtida beställningar om fel upprepas.
Traditionella visionssystem är anpassade för tillverkare med massproduktion då de är dyra att förvärva och att ha i drift. Dessutom krävs specialistkunskap för inställning och justering. IVISYS erbjuder ett visionssystem som är lämpligt för såväl stora producenter som mindre tillverkare med korta produktserier. Vår primära nisch ligger hos tillverkare med korta produktserier. Detta då vi erbjuder en typ av kvalitetskontroll som tidigare inte varit lönsam för den här typen av tillverkare eftersom de system som funnits på marknaden inte varit flexibla och medfört höga kostnader. Vi levererar ett lätthanterligt system som inte kräver specialiserade programmerare och som kan utföra mätningar med upp till 240 kontrollpunkter vid en eller flera stationer i produktionsflödet.
IVISYS ApS är sprunget ur Concurrent Vision ApS som bildades 2011 och idag är vilande. Efter två år av forskning och utveckling bildades IVISYS ApS år 2013 tillsammans med DTU-Scion och SEED Capital, med fokus inställt på att leverera ett skalbart, användarvänligt och flexibelt visionssystem till tillverkningsindustrin. I december 2014 bildades moderbolaget IVISYS AB. Vårt system bygger på patenterade algoritmer som är oberoende av föremålens rotation och placering, vilket gör att systemet kan utföra kontroller med större tillförlitlighet än de flesta av våra konkurrenters motsvarande produkter.
XXXXXX har mycket att tillföra tillverkningsindustrin när det kommer till kvalitetskontroll. Den europeiska fordonskomponenttillverkningsindustrin, vilken är vårt initiala fokus, är en marknad där vi har stor potential då den utgörs av tillverkare som till stor del producerar korta produktserier. Ytterligare marknadsområden kommer att bearbetas när möjligheter ges. Inom områdena finmekanik, elektronik, möbel- och plastindustrin finns potential för IVISYS visionssystem.
Vi har hittat vår nisch i att erbjuda mindre tillverkare ett tillförlitligt, automatiserat visionssystem och vi har som målsättning att under 2015 ha installerat ett antal referenssystem hos större kunder och att under 2016 ha installerat totalt cirka 200 visionssystem, varvid vi når break-even. För att öka försäljningen och för att nå våra mål behöver vi rekrytera och utbilda mer personal, intensifiera marknadsföringsarbetet och utföra fler säljaktiviteter. Genom den nu aktuella kapitaliseringen ämnar vi utöka personalstyrkan, vilket i förlängningen skapar rätt förutsättningar för att öka försäljningen. För att möjliggöra en ökad takt i kommersialiseringsarbetet genomför vi nu en emission med efterföljande planerad listning på First North i Stockholm.
Välkommen att bli en del av IVISYS!
Xxxxx Xxxxx – VD, IVISYS AB
MOTIV FÖR EMISSION
Kapitalisering och planerad listning på First North
IVISYS genomför nu en emission av units inför planerad listning på First North. Emissionen omfattar initialt högst cirka 12,2 miljoner kronor före emissionskostnader samt vid fullt nyttjande av vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner ytterligare cirka 7,8 miljoner kronor före emissionskostnader, totalt (aktier och teckningsoptioner) högst cirka 20 miljoner kronor före emissionskostnader.
Den initiala emissionslikviden om högst 12,2 miljoner kronor är främst avsedd att finansiera:
• utökning av personalstyrka cirka 55 procent
• marknadsföring och säljaktiviteter cirka 20 procent
• partnersamarbeten cirka 15 procent
• finjustering/optimering av produkten cirka 10 procent
Ytterligare finansiering om högst 7,8 miljoner kronor via teckningsoptioner är främst avsedd att finansiera:
• Utökning av personalstyrka cirka 65 procent
• Marknadsföring och säljaktiviteter cirka 35 procent
Förutsättningar och lägsta gräns för genomförande
Lägsta gräns för emissionens genomförande är cirka 7,6 miljoner kronor, motsvarande cirka 62 procent av den initiala emissionslikviden. Notera även att ett godkännande från Nasdaq First North i Stockholm är en förutsättning för genomförande av Bolagets listning. Anslutningsprocessen är initierad.
I det fall emissionen endast blir tecknad till lägstanivå kommer Bolaget att finansiera delar av verksamheten enligt ovan men i mindre skala.
Motiv och bakgrund till planerad listning på First North
IVISYS har inlett arbetet inför en listning på First North, i syfte att skapa goda handelsmöjligheter i Bolagets aktie. Förutsatt att den förestående emissionen genomförs enligt plan och att XXXXXX erhåller godkännande för listning på First North beräknas första dag för handel bli den 13 april 2015. First North är en så kallad MTF-plattform, vilket inte är en reglerad marknad. Styrelsen i Bolaget avser i dagsläget inte verka för att Bolaget ska ansluta sig till någon annan marknadsplats.
Framtida kapitalbehov
Bolagets framtida kapitalbehov styrs av framtida intäkter och de expansionsmöjligheter som uppstår. Utöver planerad listningsemission har styrelsen i IVISYS i dagsläget inte beslutat om ytterligare nyemissioner. Det är Bolagets avsikt att nyttja framtida vinster till att finansiera ytterligare tillväxt, skapa en väsentlig soliditet och sedan dela ut delar av Bolagets årliga vinster till aktieägarna.
Värdepappernas prissättning
Styrelsen har upprättat värderingen i den förestående emissionen utifrån en sammanvägd bedömning av IVISYS nuvarande verksamhet och framtida potential.
MÅLSÄTTNINGAR
Verksamhetsrelaterade målsättningar
Målsättningar för 2015:
• Öka säljstyrkan från 2 till 10 personer.
• Introducera version 2.0 av IVISYS användarvänliga mjukvara.
• Introducera 3D-funktionalitet vid uppsättning av nya kvalitetskontroller hos kunder.
• Introducera stand-alone-mätstation till allkontroll av måttoleranser för att ersätta stickprovskontroll av måttoleranser. Detta ger kunden snabbare produktion och bättre levererad kvalitet.
• Ha genomfört ett antal referensinstallationer hos kunder.
• Utveckla partnerskapsprogram med belöningssystem för att öka försäljningen genom partnerledet.
• Inleda samarbeten med minst två europeiska partners.
Målsättningar för 2016:
• Öka säljstyrkan till 18 personer.
• Ha genomfört totalt 200 installationer hos kunder.
• Nå break-even (för ytterligare information, se finansiella målsättningar).
• Utöka samarbeten till att omfatta åtminstone fem europeiska partners.
• Lokal närvaro på flera europeiska marknader.
Målsättningar för 2017:
• Öka säljstyrkan till 26 personer.
• Genomföra ytterligare 200-300 installationer hos kunder.
• Utöka samarbeten i fler länder och med fler lokala partners i Europa.
Finansiella målsättningar
Bolaget har som målsättning att nå break-even under 2016, med en omsättning om cirka 40-50 miljoner kronor genererat från cirka 200 installationer. År 2017 är IVISYS målsättning att nå en omsättning om lägst cirka 100 miljoner kronor. På längre sikt är Bolagets fokus att nå en fortsatt omsättningstillväxt – en målsättning är att EBITDA om fem år från dateringen av detta dokument ska vara lägst 30 procent.
PRODUKT
IVISYS erbjuder en ny visionssystemsteknologi baserad på en egenutvecklad bildbehandlingsteknik, där användaren kan mäta upp till 240 olika kontrollpunkter vid en eller flera stationer i produktionsflödet. Bolaget erbjuder tre variationer av sin produkt, vilka går att tillämpa var för sig eller tillsammans. Produktutbudet är följande:
IVISYS Pro F – ett automatiskt system som hjälper tillverkningsindustrin att upptäcka produktionsfel. IVISYS Pro F upptäcker oregelbundna kanter, repor, hål och avvikande ytstrukturer. Alla typer av oregelbundenheter upptäcks, oberoende av form och storlek. IVISYS Pro F utför komplexa kontroller på flera områden parallellt och varje uppgift är individuellt justerbar. IVISYS Pro F har en fristående hårdvara som kan anpassas till de specifika behoven.
Funktioner och specifikationer för IVISYS Pro F:
• Upptäcker fel oberoende av rotation och förskjutning.
• Kan fungera i normala kontorsljusförhållanden.
• Analyserar upp till 30 föremål per sekund.
• Kan användas både med områdesskanningskameror och linjeskanningskameror, beroende på föremålens storlek och önskad noggrannhet. Områdesskanning är skanning med normala kameror, medan linjeskanning samlar ihop en helhetsbild genom att lägga ihop linjer av bildinformation.
• Tillåter korta serier. Anpassning till ny produktserie och justering av kontrollpunkter går på mindre än en timme.
IVISYS Pro M – används för att säkerställa att produktens dimensioner är inom acceptabelt toleransband. IVISYS Pro M mäter avståndet mellan olika punkter, föremålets omkrets och vinklar samt olika formers storlek. Mätprocessen genomförs i hög hastighet och flertalet mätuppdrag utförs samtidigt. IVISYS Pro M levereras med en skräddarsydd fristående hårdvara, efter kundens önskemål.
Funktioner och specifikationer för IVISYS Pro M:
• Hanterar mätuppgifter i 2D.
• Kan fungera i normala kontorsljusförhållanden.
• Analyserar upp till 30 föremål per sekund.
• Kan användas både med områdesskanningskameror och linjeskanningskameror, beroende på föremålens storlek och önskad noggrannhet.
• Tillåter korta serier. Anpassning till ny produktserie och justering av kontrollpunkter går på mindre än en timme.
IVISYS Pro V – hjälper tillverkare att utföra automatiska kontroller av sammansatta produkter. IVISYS Pro V verifierar att sammansatta produkter är kompletta och att monterade delar är korrekt placerade. Alla uteblivna funktioner och/eller objekt på det undersökta föremålet kan identifieras i hög hastighet. IVISYS Pro V utför flera verifieringsjobb parallellt. IVISYS Pro V är försedd med en fristående hårdvara.
Funktioner och specifikationer för IVISYS Pro V:
• Hanterar föremålskontroller oberoende av rotation och förskjutning.
• Kan fungera i normala kontorsljusförhållanden.
• Analyserar upp till 30 föremål per sekund.
• Kan användas både med områdesskanningskameror och linjeskanningskameror, beroende på föremålens storlek och önskad noggrannhet.
• Tillåter korta serier. Anpassning till ny produktserie och justering av kontrollpunkter går på mindre än en timme.
IVISYS Pro F, IVISYS Pro M och IVISYS Pro V styrs genom en enhetlig, användarvänlig pekskärm. Det krävs inga förkunskaper för att använda systemet. Varje styruppgift skapas genom en steg-för-steg-process som låter användaren definiera en ny uppgift baserad på visuell feedback från det undersökta föremålet genom kameran.
IVISYS Pro Inspection Station – IVISYS Pro F, IVISYS Pro M och IVISYS Pro V installeras lämpligen som integrerade delar i IVISYS Pro Inspection Station, vilken skräddarsys för kundens behov – antingen som en fullständig fristående lösning eller som ett tillägg till kundens befintliga produktlinje. En fullt utrustad fristående lösning består av aluminiumramar, kameror, pekskärmsmjukvara, valbart transportband eller flyttbara kameror på rörliga armar. IVISYS Pro Inspection Station är mobil och kan flyttas inom produktionsmiljön. Således kan inspektionssystemet flyttas mellan flera produktionslinjer.
Xxxx 0. Ett befintligt transportband. Xxxx 0. Installering av ramverket. Xxxx 0. Installering av en/flera kameror.
Xxxx 0. Tillsättning av ljus och skydd. Inkoppling av dator. Användarvänlig pekskärm för hantering av systemet.
FÖRSÄLJNING, TILLVERKNING OCH MONTERING
I IVISYS säljkår ska särskilda säljare som driver försäljning till nya kunder ingå. Tekniska säljare tar över när kunden behöver få leveransen definierad och lägga order. När en kund beskrivit sitt behov för IVISYS tekniska säljare och en order är lagd och delbetald framtas en så kallad BOM-lista (Bill of Material). Denna innefattar de hårdvarukomponenter som ska ingå i leveransen (uppställning, kameror, linser, ljuskälla, processenheter etc.). I dagsläget är dessa standardkomponenter som köps från underleverantörer, men när inköpsmängden tillåter kommer särskilda IVISYS-komponenter att köpas från underleverantörer. De kommande IVISYS-komponenterna kommer att vara skräddarsydda för IVISYS system samt komma till ett lägre pris. Komponenterna samlas och IVISYS mjukvara testas för att säkra den erbjudna funktionaliteten. Detta kan ta två till tre dagar och görs av en supporttekniker. Härefter levereras produkten till kunden, där installationen sker och kunden får en introduktion i systemet av IVISYS kundsupport. Leverans, installation och introduktion hos kund tar ungefär en dag. IVISYS lokala partners tar sedan över en del av kundkontakten, levererar support och säljer ytterligare installationer och komponenter.
VÄGEN FRAMÅT
Som tidigare nämnts har IVISYS inlett försäljning, samtidigt som pilotprojekt fortfarande pågår. Produkten är kommersialiserad varpå nästa steg är att accelerera försäljningen. För att nå tidigare nämnda målsättningar krävs, enligt styrelsens bedömning, att IVISYS initialt fokuserar på rekrytering av personal och intensifiering av marknadsförings- och försäljningsarbetet. Rekryteringsprocessen är pågående. I rekryteringen söker IVISYS personer med bakgrund inom industriförsäljning och teknisk försäljning. XXXXXX utbildar medarbetare internt. En anställd beräknas ha den grundkunskap som krävs och vara redo att påbörja sitt uppdrag efter en till två veckors internutbildning.
Bolaget har som målsättning att under 2015 ha ett antal referensinstallationer hos kund, att 2016 ha cirka 200 installationer hos kund och att året därpå ha installerat ytterligare 200-300 visionsystem. Styrelsen beräknar att varje säljare värvar cirka 20 nya kunder om året, som vardera beräknas ha en köppotential om minst två visionssystem till varje tillverkningsenhet (fabrik). Säljprocessen, från första kundkontakt till såld produkt, är uppskattad att ta 6-12 månader.
För att skapa igenkänning för Bolagets varumärke kommer IVISYS bland annat att närvara på tillverkningsindustrimässor och bedriva marknadsföring via lämpliga internetkanaler. Utöver denna marknadsföring kommer Xxxxxxx även att aktivt driva PR-arbete i branschtidningar och andra medier. Fram till och med 2017 har Bolaget fokus på europeiska kunder. Inledningsvis planerar IVISYS direktförsäljning mot kunder i Skandinavien, Polen, Tyskland och Storbritannien, parallellt med de pilotprojekt som Xxxxxxx har initierat. Under inledningen av 2015 har Bolaget förberett för lokala representationer i Polen och Tyskland. Den partnerbaserade försäljningen är planerad att inledas under 2015. Före utgången av år 2017 ska försäljningen genom partners överstiga 20 procent av omsättningen. I takt med att Bolaget växer, rekryterar och utbildar säljpersonal samt optimerar produkten har IVISYS för avsikt att under 2018 utöka försäljningen till att innefatta försäljning till kunder utanför Europa. Då en stor del av kundämnen inom fordonskomponenttillverkare är globala aktörer kommer IVISYS att följa dessa kunder utanför Europa där produktionen finns och därigenom skapa kontakter på nya geografiska marknader.
Bolagets ledning, investerare och styrelse har ett brett nätverk inom branschen, vilket redan bidragit till kontakter med potentiella kunder och partners. Denna ingång till marknaden är förväntad att bidra till försäljning av en del av installationerna över de närmsta åren. Förutom den engångsintäkt IVISYS erhåller vid varje försäljning finns potentiella återkommande intäktskällor i form av licens- och serviceavtal, teknikuppdateringar och komponentutbyten.
MARKNAD
De traditionella visionssystemen är kostsamma och ofta endast lönsamma vid stora produktserier. Således står tillverkare med korta produktserier många gånger utan ett tillförlitligt kvalitetskontrollsystem. Här har XXXXXX hittat sin marknad, då Bolaget har en produkt som, enligt styrelsens bedömning, minskar kundens kostnader, är flexibel, automatiserad och fungerar smidigt vid snabba produktskiften. Därvid öppnas en marknad utöver den som redan idag bearbetas av konkurrenter. IVISYS initiala fokus är den europeiska fordonskomponenttillverkningsindustrin. Denna industri utgörs av drygt 3 000 tillverkare som producerar korta tillverkningsserier och vars kunder kräver noll defekter. Efter diskussioner med potentiella kunder och erfarenhet från styrelsens ledamot Xxxx Xxxxxxxxx (tidigare VD för CLEPA – European Association of Automotive Suppliers) är styrelsens bedömning att detta är en marknad som är mottaglig för IVISYS visionssystem.
Bolagets europeiska branschkollegor omsatte år 2012 sammantaget över 1 miljard euro och den årliga tillväxttakten förväntas bli 13 procent framgent.1 Den globala marknaden uppgick under 2012 till cirka 4,7 miljarder USD, med en årlig tillväxttakt på cirka 9 procent.2 Tillväxten drivs framförallt av tillverkningsindustrins ökade investeringar inom automatisering.
KONKURRENTER
Bland de största konkurrenterna i branschen finns Cognex Inc., MVTec Software GmbH, Microscan Corp. och Teledyne DALSA Inc. Cognex omsatte 2013 cirka 345 miljoner USD. Det finns cirka 75 aktörer med en årlig omsättning som överstiger 10 miljoner USD. De flesta av IVISYS konkurrenter säljer komponenter och erbjuder således inte en helhetslösning, vilket IVISYS gör. Den fragmenterade konkurrenssituationen ger IVISYS en större möjlighet att adressera en väsentlig del av marknaden.
De flesta konkurrenter erbjuder visionssystem som fungerar väl vid långa produktserier. IVISYS erbjuder visionssystem som är lämpligt för både långa och korta produktionsserier. Bland konkurrenter som, likt IVISYS, erbjuder produkter som även passar för mindre tillverkare med korta serier, återfinns bland andra OMRON Corp. och Cognex Inc. Dock erbjuder dessa enbart visionssystem för enklare kontroller som exempelvis streckkodsskanning och märkesigenkänning.
Den ovan beskrivna konkurrenssituationen är övergripande och gör inte anspråk på att vara heltäckande.
1 European Machine Vision Association
2 MarketsandMarkets, Frost & Sullivan
IVISYS AB
IVISYS har utvecklat en metod för automatisk kvalitetskontroll som är lämplig för såväl massproducenter med långa produktserier som mindre tillverkare med korta produktserier. Bolaget tillhandahåller fristående visionssystem med lösningar för kvalitetskontroll och erbjuder en ”plug and play”-lösning med enkel installation på bara några timmar. IVISYS levererar en helhetslösning med kameror, belysning, hårdvara och mjukvara. Produkten utför en höghastighetskvalitetskontroll och möjliggör flera kontrollpunkter i en enda kontroll. På så vis kan kvalitetskontroller utföras snabbare. IVISYS lösning är anpassad till olika produkter och variationer samt är okänslig för produkternas positionering. Inställningar kan justeras av kundens egen personal.
Koncernstruktur och aktieinnehav
Koncernen består av moderbolaget Ivisys AB samt dess helägda dotterbolag IVISYS ApS. All verksamhet sker i dotterbolaget, varpå Ivisys AB:s enda operativa verksamhet är att äga dotterbolaget IVISYS ApS.
Historik
IVISYS ApS bildades 2013. Bolaget är sprunget ur Concurrent Vision som bildades 2011 och som idag är vilande. Under december 2014 bildades IVISYS AB, koncernens moderbolag.
Bolagsinformation
Moderbolag
Firmanamn | IVISYS AB |
Handelsbeteckning | IVISYS |
Säte och hemvist | Lomma kommun |
Organisationsnummer | 556998-4981 |
Datum för bolagsbildning | 16 december 2014 |
Datum när bolag startade sin verksamhet | 16 december 2014 |
Land för bolagsbildning | Sverige |
Juridisk form | Publikt aktiebolag |
Lagstiftning | Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen |
Adress | Box 000, Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxx |
Telefon | x00 000 00 00 00 |
Hemsida |
Dotterbolag
Firmanamn | IVISYS ApS |
Land för bolagsbildning | Danmark |
Land från var dotterbolag driver verksamhet | Danmark |
Organisationsnummer | 31328665 |
Ägarandel | 100 % |
Affärsidé
IVISYS ska erbjuda automatiserad kvalitetskontroll som är anpassad för alla typer av produktionslinjer och som är användarvänlig, flexibel och resulterar i noll defekter.
Affärsmodell
XXXXXX produkt säljs direkt till slutkund och är planerad att även säljas genom partners. Utöver engångsintäkten finns en potentiell återkommande intäktskälla för både IVISYS och Bolagets partners genom serviceavtal, licensavtal, teknikuppdateringar och utbyte av komponenter. XXXXXX har för avsikt att under 2015 bygga upp ett partnersamarbete med olika europeiska partners som har goda kontakter med underleverantörer av komponenter till bilindustrin. Under 2015 kommer även partnerskapsprogram och belöningssystem att utvecklas för att möjliggöra ökad försäljning via partners.
Tendenser
Generellt ökar kraven på de tillverkande bolagen i riktning mot att kunna leverera fler felfria leveranser. Utvecklingen beror på kundkrav, dels från konsumenthållet men nu även inom B2B-segmentet, där större kunder lägger kvalitetskontrollen hos underleverantören för att bespara det egna bolaget ingångskontroll och defekter i den egna tillverkningen. Därutöver går utvecklingen inom tillverkningsindustrin mot mindre serier för att minska lagerhållningen och kunna erbjuda snabbare leveranser. Denna utveckling, kopplad till höga kvalitetskrav, har satt fokus på snabba om ställningar i produktion, vilket i många fall kräver mindre automatisering och mer manuell omställning och tillverkning. Dessa tendenser styrker behovet av flexibla lösningar till automatiserad kvalitetskontroll, där en större produktvariation i små serier ska kunna kontrolleras för att undvika leverans av defekta varor till kund.
Patent
XXXXXX har, via det helägda dotterbolaget IVISYS ApS, två godkända patent i Danmark. Patenten är ”Method and device for parallel processing of images” (patentnummer: DK177154) och “Method and device for finding nearest neighbor” (patentnummer: DK177161). Det förstnämnda är även godkänt i USA. Bolaget har härutöver ansökt om patent i Europa, USA (avseende det sistnämnda patentet), Kanada, Japan, Kina och Indien.
Områdesspecifik utlicensiering
Dotterbolaget har utlicensierat patent till Concurrent Vision, för specifika tillämpningar. Patenten ägdes av Concurrent Vision vid bildandet av IVISYS ApS. Vid bildandet av IVISYS ApS var en önskan från DTU-Scion och SEED Capital att patenten och patentansökningarna skulle ägas av IVISYS ApS, varför Concurrent Vision erhöll licens på områden var IVISYS ApS inte är aktivt. Patenten såldes till IVISYS ApS för en symbolisk summa och Concurrent Vision fick rätten att nyttja patenten inom tillämpningarna medicin, datorteknik, militärutrustning, övervakning och sensorer till bilar. Concurrent Vision ägs av Xxxxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxx.
Licensavtalen löper under hela patentperioden. Detta har ingen inverkan på IVISYS eller de marknader som IVISYS bearbetar. Det är i avtalet definierat att Concurrent Visions nyttjande av patenten aldrig får konkurrera med IVISYS. Ingen ersättning utgår för licensavtalen.
Produktutveckling
IVISYS kommer löpande att förbättra existerande produkter och erbjuda ytterligare standardprodukter som understödjer försäljningen av IVISYS Pro-serien.
Marknadsföring
XXXXXX kommer bland annat att närvara på tillverkningsindustrimässor och bedriva marknadsföring via lämpliga internetkanaler samt driva aktivt PR-arbete i branschtidningar och andra medier. Bolaget har initialt fokus på europeiska kunder och planerar inledningsvis direktförsäljning mot kunder i Skandinavien, Polen, Tyskland och Storbritannien, parallellt med de pilotprojekt som Xxxxxxx har initierat.
Bolagets ledning, investerare och styrelse har ett brett nätverk inom branschen, vilket redan bidragit till kontakter med potentiella kunder och partners. Denna ingång till marknaden är förväntad att bidra till försäljning av en del av installationerna över de närmsta åren.
Målgrupp och kunder
IVISYS primära målgrupp är fordonskomponenttillverkare som producerar korta produktserier. Största delen av tillverkarna inom den primära målgruppen har i dagsläget ingen eller liten erfarenhet av kvalitetskontroll med visionssystem, men en del använder vision integrerat i robotceller, där ”pick and place”-funktioner stöds av vision. Det finns en utbredd acceptans av automatiserad visionskontroll som ett verktyg för framtiden, men hittills har det inte presenterats användbara lösningar för kontroller i produktioner med många produktbyten. De som använder visionssystem i styrning och kvalitetssäkringssyfte begränsas av de stela förutsättningar som krävs för att säkra en hundraprocentig kontroll.
IVISYS visionssystem introducerades på marknaden i april 2014, då marknadsbearbetning inleddes. Bolaget har genomfört en viktig referensförsäljning till ett av världens största aluminiumgjuterier. Härutöver finns ett pågående pilotprojekt med en väletablerad aktör på marknaden. Utöver detta har Bolaget ett vilande pilotprojekt
med ytterligare ett företag. Pilotprojektet är vilande då det förutsätter en större förändring i produktionen hos företaget.
Aktieinnehav
IVISYS är moderbolag i en koncern omfattande, förutom moderbolaget, dotterbolaget IVISYS ApS. Därutöver har IVISYS inga aktieinnehav.
Väsentliga avtal
Bolaget har utlicensierat patent till Concurrent Vision, för specifika tillämpningar. Patenten ägdes av Concurrent Vision vid bildandet av IVISYS. Vid bildandet av Bolaget var en önskan från DTU-Scion och SEED Capital att patenten och patentansökningarna skulle ägas av IVISYS, varför Concurrent Vision erhöll licens på områden var IVISYS inte är aktivt. Patenten såldes till IVISYS för en symbolisk summa och Concurrent Vision fick rätten att nyttja patenten inom tillämpningarna medicin, datorteknik, militärutrustning, övervakning och sensorer till bilar. Concurrent Vision ägs av Xxxxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxx.
Licensavtalen löper under hela patentperioden. Detta har ingen inverkan på IVISYS eller de marknader som IVISYS bearbetar. Det är i avtalet definierat att Concurrent Visions nyttjande av patenten aldrig får konkurrera med IVISYS. Ingen ersättning utgår för licensavtalen.
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Erbjudandet
Extra bolagsstämma i Ivisys AB beslutade den 16 februari 2015 om en riktad nyemission av units. En unit består av två (2) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption serie TO 1, berättigande till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.
Erbjudandet omfattar lägst 1 085 000 och högst 1 740 000 aktier. Genom emissionen ska Bolaget emittera lägst 542 500 och högst 870 000 teckningsoptioner av serie TO 1 berättigande till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Vid fulltecknad emission tillförs Bolaget initialt 12 180 000 SEK. I det fall nyemissionen blir fulltecknad och samtliga vidhängande teckningsoptioner nyttjas tillförs Bolaget ytterligare 7 786 500 SEK. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 19 966 500 SEK före emissionskostnader. Lägsta nivå för att genomföra emissionen är 7 595 000 SEK.
Utfallet av emissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxx.xxx), vilket beräknas ske under vecka 12, 2015. Nedan anges villkor och anvisningar för erbjudandet.
Teckningsberättigade
Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten och institutionella investerare.
Företrädesrätt till teckning
Emissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.
Värdering
35 MSEK (pre-money).
Teckningskurs
Teckningskursen är 14,00 SEK per unit, dvs. 7,00 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej.
Teckningstid
Anmälan om teckning ska göras under perioden 25 februari – 12 mars 2015.
Anmälan
Anmälan om teckning av units ska avse 400 units. Anmälningssedlar ska vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast kl. 15.00 den 12 mars 2015 på nedanstående adress, fax eller e-post:
Sedermera Fondkommission | ||
Emissionstjänster Xxxxxxxxxxx 0 | Fax: | +46 431 – 47 17 21 |
SE-262 73 Ängelholm | E-post: | |
Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln förtryckta texten.
Anmälningssedel kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxx.xxx), samt Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx) från och med den 25 februari 2015.
Rätt till förlängning av teckningstiden samt emissionens fullföljande
Styrelsen förbehåller sig rätten att, under alla omständigheter, fatta beslut om att förlänga tiden för teckning och betalning. I det fall First Norths krav för ägarspridning inte skulle uppfyllas eller om fastställd lägsta nivå för emissionens genomförande inte uppnås, kommer emissionen inte att fullföljas. Beslut om att inte fullfölja emissionen kan senast fattas före det att avräkningsnotor ska sändas ut.
Principer för tilldelning
Beslut om tilldelning fattas av styrelsen varvid följande skall beaktas;
a) att det är nödvändigt att sprida bolagets aktieägarkrets inför den planerade listningen på First North Stockholm,
b) att skapa investeringsutrymme för investerare som, enligt styrelsens bedömning, särskilt kan bidra med strategiska värden till bolaget.
Vid överteckning beslutar styrelsen om tilldelning av units vilket innebär att tilldelning kan komma att ske med färre antal units än anmälan avser eller helt utebli. Full tilldelning ska ske till de investerare som lämnat teckningsförbindelser.
I den mån det är möjligt kommer styrelsen tillse att varje tecknare erhåller lägst 400 units. Vid eventuell överteckning kommer tilldelning av units primärt att ske i jämna 400-tal. Om emissionen övertecknas kan dock anmälan resultera i utebliven tilldelning eller tilldelning av ett lägre antal units än anmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges.
Tilldelning beräknas ske vecka 12, 2015. Snarast därefter kommer avräkningsnota att skickas till dem som erhållit tilldelning i erbjudandet. De som inte tilldelats några aktier får inget meddelande.
Betalning
Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota och betalning ska ske i enlighet med anvisningarna på denna. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningstid och betalning ska ske senast fyra bankdagar därefter.
Om betalning inte sker i tid kan units komma att överlåtas till annan part. Om betalning från en sådan försäljning understiger försäljningspriset enligt erbjudandet kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den part som ursprungligen tilldelades aktierna.
Registrering och redovisning av tilldelade aktier och teckningsoptioner
Registrering av emissionen hos Bolagsverket beräknas ske vecka 14, 2015. Tecknare med VP-konto erhåller därefter en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av aktier och teckningsoptioner skett på dennes VP-konto. Avisering till aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat, genom depå, sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
Investerare bosatta utanför Sverige
Investerare som är bosatta utanför Sverige kan vända sig till Sedermera Fondkommission på nedanstående telefonnummer för information om teckning och betalning. Observera att erbjudandet enligt aktuellt memorandum inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Emissionsinstitut
Sedermera Fondkommission agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell riktad nyemission samt i samband med emission av aktier genom teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO 1.
Villkor för teckningsoptioner TO 1
Innehav av en (1) teckningsoption av serie TO 1 berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie till en kurs om 8,95 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 1 kan äga rum under följande period.
Från och med 13 april 2016 till och med den 27 april 2016, detta ska ske genom samtidig kontant betalning senast klockan 15.00 den 27 april 2016.
Aktier bokas ut tidigast 15 dagar efter periodens sista dag för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 1.
Anmälningssedel och instruktion för betalning kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxx.xxx) samt på Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx) från och med den 13 april 2016.
Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO 1 beskrivs under avsnittet ”Fullständiga villkor för teckningsoptioner” i detta memorandum.
Notera att de teckningsoptioner av serie TO 1 som inte nyttjas senast den 27 april 2016 eller avyttras senast den 25 april 2016 förfaller och kommer att rensas från VP-konto eller depå.
Rätt till utdelning
Vinstutdelning för de nya aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO 1 medför rätt till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i aktieboken.
Handel på First North
Ingen organiserad handel finns med Bolagets aktie i dagsläget. Ivisys har för avsikt att lista Bolagets aktie på First North. Första handelsdag är beräknad till den 13 april 2015. Handelsbeteckningen kommer att vara IVISYS. Bolagets aktie har ISIN-kod SE0006800439. En handelspost kommer att uppgå till en (1) aktie.
Bolaget har även för avsikt att lista Bolagets teckningsoptioner av serie TO 1 på First North. Första handelsdag är beräknad till den 13 april 2015. Bolagets teckningsoption har ISIN-kod SE0006800447. En handelspost kommer att uppgå till en (1) teckningsoption.
Eventuell omräkning av teckningskurs och teckningsberättigande
Teckningskursen respektive det antal aktier i Bolaget som teckningsoptionerna berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid exempelvis fondemission eller nyemission. I det fall omräkning kommer att aktualiseras kommer Bolaget att via pressmeddelande offentliggöra mer information om detta på Bolagets och First Norths respektive hemsida (xxx.xxxxxx.xxx) och (xxx.xxxxxxxxx.xxx).
Övrigt
Samtliga aktier och teckningsoptioner som erbjuds i denna emission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna nyemission.
Emissionsinstitut
Sedermera Fondkommission agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell emission.
Frågor med anledning av nyemissionen kan ställas till:
Ivisys AB Sedermera Fondkommission
Tel: x00 000 000 000 Tel: +46 431– 47 17 00
E-post: xxxx@xxxxxx.xxx E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
Memorandum finns tillgängligt via Bolagets hemsida (xxx.xxxxxx.xxx), samt Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx). Memorandumet kan även erhållas kostnadsfritt från Ivisys.
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Styrelse och ledning i IVISYS har bred kompetens inom Corporate Governance, operationell drift och säkring av immaterialrätt samt har betydande kunskap inom fordonsbranschen, internationell distribution, teknisk utveckling och produktintroduktion.
Styrelse
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx – styrelseordförande
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, född 1966, är sedan 2014 styrelseordförande i IVISYS. Xxxxxxx Xxxxxxxxx har en juristexamen från Köpenhamns universitet och en LL.M. från Vrije- universitetet i Bryssel. Xxxxxxx Xxxxxxxxx har stor erfarenhet inom teknologibaserad industri och har bistått några av Danmarks mest innovativa teknikföretag, såsom Milestone Systems, Podio och ZYB, som rådgivare i alla skeden från bildande till exit. Han har även arbetat med flera internationella företag i deras fusioner och förvärv som rör Danmark. Idag är Xxxxxxx Xxxxxxxxx delägare i Xxxxxxxx Xxxxxxx Advokatbyrå. Xxxxxxx Xxxxxxxxx äger inga aktier i IVISYS.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
IVISYS AB | Styrelseordförande | Pågående |
Milestone Systems A/S | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Agentor A/S | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 10 % de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | 1,75 | 1,75 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Xxxxx Xxxxx – VD och styrelseledamot
Xxxxx Xxxxx, född 1968, är styrelseledamot och VD i Bolaget sedan 2014. Xxxxx grundade, tillsammans med vice styrelseordförande Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, IVISYS ApS 2013. Kesje innehar en MBA/MBL från Copenhagen Business School och har varit VD för flera tillverkningsindustribolag, exempelvis FrontPac AB, Frontpac Tryck AB och Frontprint AB. Kesje har dessutom startat ett antal bolag som blivit framgångsrika och lönsamma, exempelvis Frontwell AB, Johannesson & Co. International AB samt Via Music International ApS. Kesje äger via Kesje Holding ApS 2 436 394 aktier i Bolaget.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
XXXXXX AB | VD och styrelseledamot | Pågående |
IVISYS ApS | VD och styrelseledamot | Pågående |
Via Music International ApS | Styrelseordförande | Pågående |
Trading & Co Nordic AB | Styrelseordförande | Pågående |
Johannesson & Co International AB | Styrelseordförande | Pågående |
Concurrent Vision ApS | VD och styrelseledamot | Pågående |
MalinK AB | Suppleant | Pågående |
Frontpac Holding AB | VD och styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Xxxxxxx Xxxxx AB* | VD och styrelseordförande | Under perioden avslutat |
FrontPrint AB* | VD och styrelseordförande | Under perioden avslutat |
FrontWell AB* | VD och styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Fronten AB* | VD och styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Fronten Technology AB* | VD och styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Frontpac Danmark ApS* | VD och styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Pac Invest AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Pac Invest Sarl | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Frontpac AB* | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Frontpac China* | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Jygy Inc | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Esswell AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Esswell International AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Winsarp fastigheter AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
* ägdes till 100 procent av FrontPac Holding AB.
Delägarskap över 10 % de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
IVISYS AB (via Kesje Holding ApS) | 48,6 | 48,6 | Pågående |
Kesje Holding ApS | 100 | 100 | Pågående |
Via Music International ApS | 100 | 100 | Pågående |
Trading & Co Nordic AB | 100 | 100 | Pågående |
Johannesson & Co International AB | 50 | 50 | Pågående |
Concurrent Vision ApS | 29,45 | 29,45 | Pågående |
PacInvest Sarl | 100 | 100 | Under perioden avslutat |
PacInvest AB (dotterbolag till PacInvest Sarl) | 100 | 100 | Under perioden avslutat |
FrontPac Holding | 33,3 | 33,3 | Under perioden avslutat |
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxx Xxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx – CTO och vice styrelseordförande
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, född 1964, är sedan bildandet vice styrelseordförande i Bolaget. Xxxxxxxxx grundade IVISYS ApS tillsammans med Xxxxx Xxxxx 2013. Chehaiber är CTO och står bakom Bolagets bildbehandlingsalgoritmer och patent. Chehaiber har en BS med inriktning mot elektronik från Danmarks Tekniska Universitet. Xxxxxxxxx har drygt 20 års erfarenhet inom utveckling av elektronisk utrustning och har bland annat varit senior designingenjör på Nokia. Chehaiber har djup kunskap inom matematik och erfarenhet inom utveckling av komplexa algoritmer inom signal- och bildbehandling.
Chehaiber är till exempel hjärnan bakom några av Nokias telefoner, bland andra Nokia 3310. Chehaiber var även ansvarig för kvalitetssäkring av displaykvaliteten med användning av automatiserad visionsinspektion i tillverkningen. Chehaiber äger via Chehaiber Holding ApS 2 104 336 aktier i IVISYS.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Concurrent Vision ApS | Styrelseordförande | Pågående |
IVISYS AB | Vice styrelseordförande | Pågående |
Chehaiber Holding | Styrelseordförande | Pågående |
Delägarskap över 10 % de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
IVISYS AB (via Chehaiber Holding ApS) | 42,08 | 42,08 | Pågående |
Concurrent Vision ApS | 70,55 | 70,55 | Pågående |
Chehaiber Holding ApS | 100 | 100 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs
Moatasem Chehaiber har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Xxxx Xxxxxxxxx – styrelseledamot
Xxxx Xxxxxxxxx, född 1946, är sedan 2014 styrelseledamot i IVISYS. Xxxxxxxxx har verkat inom fordonskomponentindustrin under många år och har bland annat varit VD för European Association for Automotive Suppliers (CLEPA), Fordonskomponentgruppen (FKG) och Henkel Sverige. Xxxxxxxxx har även varit den drivande kraften bakom utvecklingen av företaget Emissionsteknik. Xxxxxxxxx är idag aktiv i ett antal styrelser med relation till fordonsindustrin, såsom Eberspächer Exhaust Technology Sverige och AstraZero. Xxxxxxxxx äger inga aktier i IVISYS.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
ASTA ZERO AB | Styrelseledamot | Pågående |
Eberspächer Exhaust Technology Sweden AB | Styrelseledamot | Pågående |
IVISYS AB | Styrelseledamot | Pågående |
Bostadsrättsföreningen Mo 2 i Malmö | Styrelsesuppleant | Under perioden avslutat |
CLEPA Brussels | VD och styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Learn4auto AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
MSM Xxxxxxxxx Invest AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Swenox AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
UBD Group AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Quickfill Copenhagen | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxx Xxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Xxxxxx Xxxx – styrelseledamot
Xxxxxx Xxxx, född 1965, är styrelseledamot i IVISYS sedan 2014. Juul har en X.Xx. från Cranfield University och en MBA från Durham University. Juul har stor praktisk erfarenhet av ledarskap, B2B-försäljning och internationell försäljning och en lång bakgrund inom Alfa Laval där han idag arbetar som affärsenhetschef. Juul äger inga aktier i IVISYS.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Juul har inga bolagsengagemang utöver som styrelseledamot i IVISYS AB.
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxxx Xxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Ledande befattningshavare
Xxxxx Xxxxx – VD och styrelseledamot
Se ovanstående personbeskrivning.
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx – CTO och vice styrelseordförande
Se ovanstående personbeskrivning.
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR
Revisor
Xxxxx Xxxxxxxx
MAZARS SET Revisionsbyrå AB
Järnvägsgatan 7, 252 24 Helsingborg
Xxxxx Xxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer och rådgivare.
Medelantalet anställda i koncernen
2015 1,5 mån. | 2014 12 mån. | 2013 cirka 8 mån. | |
Kvinnor | 1 | 0 | 0 |
Män | 5 | 4,5 | 4 |
Totalt | 6 | 4,5 | 4 |
Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare under 2014
(SEK) | Lön och ersättning |
Moatasem Chehaiber, CTO och styrelseledamot | 750 000 |
Xxxx Xxxxxxxxx, styrelseledamot | 60 000 |
Xxxxxx Xxxx, styrelseledamot | 60 000 |
Xxxxx Xxxxx, VD och styrelseledamot | 750 000 |
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, styrelseordförande | 94 000 |
Styrelsens arbetsformer
• Samtliga ledamöter är valda till och med nästa årsstämma.
• Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse.
• Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse.
• Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.
Transaktioner med närstående
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxx har köpt och sålt andelar i IVISYS ApS i samband med bolagets finansiering och återköp av aktier från tidigare investerare (SEED Capital och DTU-Scion).
Vinstutdelning och rösträtt m.m.
Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstutdelning för värdepapper som nyemitteras i emissionen som beskrivs i detta memorandum ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription.
Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.
Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 procent av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars
aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Aktierna som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet.
Bolaget omfattas av Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler (”Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar”). Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda sig att förvärva alla övriga aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt passerar 30 procent.
Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.
Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Bolaget planerar inte att lämna någon utdelning under den närmaste tiden. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i IVISYS och därefter framläggas för beslut på årsstämma. Bolaget har ingen utdelningspolicy.
Finansiell rådgivare
Sedermera Fondkommission är en bifirma till ATS Finans AB. I samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är Sedermera Fondkommission finansiell rådgivare till IVISYS. Sedermera Fondkommission har biträtt IVISYS vid upprättandet av detta memorandum. Styrelsen i Bolaget är ansvarig för innehållet i memorandumet, varpå Sedermera Fondkommission och ATS Finans AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i IVISYS samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i memorandumet. Sedermera Fondkommission agerar även emissionsinstitut i samband med nyemissionen. Sedermera Fondkommission är även Bolagets Certified Adviser.
Intressen i Bolaget
Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Bolaget i samband med emissionen som beskrivs i detta memorandum. Sedermera äger inga aktier i Bolaget. Sedermera kommer i den nu förestående emissionen att agera teckningsåtagare för kunds räkning.
Bolagets huvudägare Xxxxx Xxxxx äger 100 procent av Kesje Holding ApS och 50 procent av Johannesson & Co., vilka lämnat teckningsförbindelser i den aktuella emissionen. Ejendomsselskabet Kesje ApS, som ägs av Kesjes far har även lämnat teckningsförbindelser i emissionen. Härutöver är Xxxxx Xxxxx, som lämnat teckningsförbindelser, Xxxxx Xxxxxx kusin. Lämnade teckningsförbindelser beskrivs närmare under avsnittet ”Teckningsförbindelser” i detta memorandum. Vidare äger styrelseledamöter i Bolaget aktier i IVISYS. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” i detta memorandum.
Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i IVISYS och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i nyemissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget.
Övrigt
• Det finns inga avtal mellan Xxxxxxx eller dess dotterbolag och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare”.
• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga
anklagelser eller sanktioner från myndigheter mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.
• Utöver licensavtalet med Concurrent Vision (se rubriken ”Väsentliga avtal”)förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår.
• Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.
• Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.
• Utöver de lock up-avtal som beskrivs under rubriken ”Utfästelse om lock up” har personer i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav inte beslutat att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.
• Styrelsen bedömer att Bolagets och dotterbolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamheternas art och omfattning.
AKTIEKAPITAL
• Aktiekapitalet ska utgöra lägst 900 000 kronor och högst 3 600 000 kronor.
• Antalet aktier ska vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000 stycken.
• Registrerat aktiekapital är 900 000 kronor.
• Kvotvärde är 0,18 kronor.
• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor.
• Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.
• Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.
• Emissionsinstitut och kontoförande institut är Sedermera Fondkommission med adress Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.
• Aktiens ISIN-kod är SE0006800439.
• Teckningsoptionens ISIN-kod är SE0006800447.
Aktiekapitalets utveckling
År | Händelse | Kvotvärde | Ökning/ minskning av antalet aktier | Ökning av aktiekapital | Totalt antal aktier | Totalt aktiekapital |
2014 | Bolagsbildning | 0,12 | 7 000 000 | 000 000,00 | 7 000 000 | 000 000,00 |
2015 | Sammanläggning 2:3 | 0,18 | 2 500 000 | - | 5 000 000 | 900 000,00 |
2015 | Emission* | 0,18 | 1 740 000 | 313 200,00 | 6 740 000 | 1 213 200,00 |
2016 | Teckningsoptioner TO 1** | 0,18 | 870 000 | 156 600,00 | 7 610 000 | 1 369 800,00 |
* Under förutsättning av fulltecknad emission.
** Under förutsättning av fulltecknad emission samt fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1.
Initial utspädning vid fulltecknad emission
Vid fulltecknad emission ökar antalet aktier med 1 740 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 25,8 procent för befintliga aktieägare.
Ytterligare utspädning vid fullt nyttjande av teckningsoptioner
Härutöver emitteras vidhängande teckningsoptioner av serie TO 1 som vid fullt nyttjande genererar en aktieökning om 870 000 aktier. Under förutsättning av fulltecknad emission och fullt nyttjande av teckningsoptioner motsvarar detta en utspädning om ytterligare cirka 11,4 procent.
Regelverk
Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är listade på First North. Utöver First North Nordic Rulebook gäller bland annat följande regelverk i relevanta delar:
• Aktiebolagslagen
• Lagen om handel med finansiella instrument
Tillgängliga handlingar
Bolaget håller följande handlingar tillgängliga under detta dokuments giltighetstid:
• Stiftelseurkund
• Bolagsordning
• Historisk finansiell information
• Årsredovisningar som via hänvisning har införlivats till detta memorandum
Handlingarna finns på Bolagets huvudkontor med adress Box 000, Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxx.
Övrigt
• Det finns inga nyemissioner under registrering.
• Det finns inga bemyndiganden för styrelsen att besluta om nyemissioner i Bolaget.
• Det finns inga utestående optionsprogram vid upprättandet av detta memorandum. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte heller några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare.
• Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud lagts av någon tredje part.
• Samtliga värdepapper som erbjuds i denna emission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder sig att sälja värdepapper i denna nyemission.
• Bolaget har i dagsläget inte utsett någon likviditetsgarant.
ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Ägarförteckning – ägare över fem procent per den 31 januari 2015
Xxxx | Xxxxx aktier | Andel av röster och kapital |
Kesje Holding ApS | 2 436 394 | 48,73 |
Chehaiber Holding ApS | 2 104 336 | 42,09 |
Övriga (cirka 7 stycken) | 459 270 | 9,18 |
Totalt | 5 000 000 | 100,00 |
Huvudägarna Kesje Holding Aps (som ägs till 100 procent av Xxxxx Xxxxx, VD och styrelseledamot i IVISYS) och Chehaiber Holding ApS (som ägs till 100 procent av Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, CTO och vice styrelseordförande i IVISYS) äger tillsammans cirka 90,82 procent av röster och kapital i IVISYS AB. Det finns inga avtal eller andra överenskommelser som reglerar att aktieägare inte kan slå sig samman och gemensamt påverka beslut i Bolaget. Därmed finns det inga garantier för att sådan eventuell uppkommen kontroll inte kan komma att missbrukas.
Utfästelse om lock-up
Inför den planerade listningen på First North har Kesje Holding ApS (som ägs till 100 procent av Xxxxx Xxxxx) och Chehaiber Holding ApS (som ägs till 100 procent av Moatasem Chehaiber) tecknat ett så kallat lock up-avtal, vilket innebär att de förbinder sig att behålla åtminstone 85 procent av sitt aktieinnehav i IVISYS under de närmaste 12 månaderna, räknat från första handelsdag på First North.
FINANSIELL ÖVERSIKT
Om den finansiella översikten
IVISYS ApS, som registrerades i april 2013, startade sin verksamhet i maj 2013. Den 16 december 2014 bildades koncernens moderbolag, IVISYS AB. Koncernförhållande uppstod således den 16 december 2014. Med anledning därav utgörs räkenskaperna i detta memorandum av dotterbolaget IVISYS ApS räkenskaper. Dessa räkenskaper har kompletterats med balansräkning per 2014-12-31 på koncernnivå. I den finansiella översikten ingår räkenskaper för perioderna 2013-05-01 – 2013-12-31 och 2014-01-01 – 2014-12-31.
Räkenskaperna har kompletterats med kassaflödesanalys för räkenskapsåren 2013-05-01 – 2013-12-31 och 2014-01-01 – 2014-12-31. Dessa tillkommande räkenskaper har upprättats i det specifika syftet att ingå i detta memorandum och har inte granskats av Bolagets revisor.
Omräknad valuta från DKK till SEK i den finansiella översikten
Notera särskilt att räkenskaperna i detta memorandum för perioden 2013-05-01 – 2013-12-31 och 2014-01-01 – 2014-12-31 är baserade på räkenskaperna i IVISYS ApS Årsredovisning för 2013 och 2014, vars rapporteringsvaluta är danska kronor (DKK). Notera även att räkenskaperna i detta memorandum, för att ge en så tydlig bild som möjligt, är omräknade från danska kronor (DKK) till svenska kronor (SEK). Dessa omräknade räkenskaper är inte granskade av Bolagets revisor. Av revisor reviderade räkenskaper finns att tillgå i IVISYS ApS Årsredovisning 2013 samt 2014.
Resultaträkning
Resultaträkningen i den finansiella översikten för 2013 och 2014 nedan är baserad på reviderade räkenskaper från IVISYS ApS årsredovisning för 2013 och 2014. För omräkning till SEK har den genomsnittliga växelkursen för helåren 2013 (120,1043) respektive 2014 (122,0332) använts. De omräknade räkenskaperna har inte granskats av Bolagets revisor.
Balansräkning
De siffror som ingår i balansräkningen för IVISYS ApS i den finansiella översikten per 2013-12-31 och 2014-12-31 i detta memorandum är baserade på reviderade räkenskaper från IVISYS ApS årsredovisning för 2013 och 2014. För omräkning till SEK har växelkursen för resultaträkningen för 2013 varit medelkursen för året (120,1043) och växelkursen för balansposterna per den 31 december 2013 varit balansdagens kurs (119,8625). För 2014 år resultaträkning har växelkursen för året använts (122,0332) och för balansposterna har kurs per den 31 december 2014 (127,8087) använts. De omräknade räkenskaperna har inte granskats av Bolagets revisor.
Nyckeltal och utvalda finansiella poster för dotterbolaget IVISYS ApS*
(KSEK) | 2014-01-01 | 2013-05-01 |
2014-12-31 | 2013-12-31 | |
12 mån. | 8 mån. | |
Nettoomsättning/Intäkter | 27 | 0 |
Rörelseresultat | -3 494 | -2 001 |
Resultat före skatt | -3 492 | -1 999 |
Omsättningstillgångar | 2 595 | 2 656 |
Justerat eget kapital | 2 266 | 2 548 |
Kortfristiga skulder | 330 | 108 |
Balansomslutning | 2 595 | 2656 |
Soliditet (%) | 87,3 % | 95,9 % |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -3 299 | -1 917 |
Kassaflöde | 1 490 | 2 135 |
Likvida medel | 1 490 | 2 135 |
* Tabellen är ej granskad av Bolagets revisor.
Definitioner
Rörelsemarginal: Rörelseresultat dividerat med nettoomsättning/intäkter. Justerat eget kapital: Eget kapital adderat med 78 procent av obeskattade reserver. Soliditet: Justerat eget kapital dividerat med balansomslutning.
N/A: Not applicable (ej tillämpligt).
Införlivade dokument avseende fullständig historisk finansiell information
Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. Bolagets årsredovisning är upprättad enligt Årsregnskabsloven.
Införlivade dokument ska läsas som en del av memorandumet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor Box 000, Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Alnarp och Bolagets hemsida (xxx.xxxxxx.xxx).
Införlivas via hänvisning
Årsredovisning IVISYS ApS 2013-04-24 – 2013-12-31
Årsredovisning IVISYS ApS 2014-01-01 – 2014-12-31
Resultaträkning i sammandrag – IVISYS ApS
(KSEK) | 2014-01-01 2014-12-31 12 mån. | 2013-05-01 0000-00-00 0 mån. |
Rörelseintäkter | ||
Nettoomsättning | 27 | 0 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 0 | 0 |
Övriga intäkter | 0 | 0 |
Rörelseintäkter | 27 | 0 |
Rörelsekostnader | ||
Övriga externa kostnader | -1 172 | -746 |
Personalkostnader | -2 321 | -1 255 |
Avskrivning på immateriella anläggningstillgångar | 0 | 0 |
Rörelseresultat | -3 494 | - 2 001 |
Finansiella poster | ||
Nedskrivning av andelar dotterföretag | 0 | 0 |
Ränteintäkter och liknande intäkter | 1 | 2 |
Räntekostnader och liknande kostnader | -0,15 | -0,4 |
Resultat före bokslutsdispositioner och skatt | -3 492 | -1 999 |
Bokslutsdispositioner | ||
Koncernbidrag | 0 | 0 |
Periodens resultat | -2 620 | -1 499 |
Balansräkning i sammandrag – IVISYS ApS | ||
(KSEK) | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
TILLGÅNGAR | ||
Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utvecklingskostnader | 0 | 0 |
Patent | 0 | 0 |
Summa immateriella anläggningstillgångar | 0 | 0 |
Finansiella anläggningstillgångar Aktier i dotterbolag | 0 | 0 |
Andra långfristiga fordringar | 0 | 0 |
Summa finansiella anläggningstillgångar | 0 | 0 |
Summa anläggningstillgångar | 0 | 0 |
Omsättningstillgångar Fordringar Kundfordringar | 0 | 0 |
Övriga fordringar | 1 034 | 525 |
Förutbetalda kostnader/Upplupna intäkter | 0 | 0 |
Kassa och bank | 1 561 | 2 131 |
Summa omsättningstillgångar | 2 595 | 2 656 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 2 595 | 2 656 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital | 144 | 135 |
Pågående nyemission | 0 | 0 |
Xxxxx eget kapital Överkursfond | 4 865 | 3 909 |
Periodens resultat | -2 744 | -1 496 |
Summa eget kapital | 2 266 | 2 548 |
Långfristiga skulder | ||
Utvecklingslån | 0 | 0 |
Xxx från dotterbolag | 0 | 0 |
Övriga låneskulder | 0 | 0 |
Summa långfristiga skulder | 0 | 0 |
Kortfristiga skulder | ||
Kortfristig del av långfristigt lån | 0 | 0 |
Övriga låneskulder | 0 | 0 |
Leverantörsskulder | 248 | 75 |
Skatteskuld | 0 | 0 |
Övriga skulder | 82 | 33 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 0 | 0 |
Summa kortfristiga skulder | 330 | 108 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 2 595 | 2 656 |
Ställda säkerheter till ALMI | 0 | 0 |
Ansvarsförbindelser | 0 | 0 |
Förändring eget kapital i sammandrag – IVISYS ApS
2013
(KSEK) | Aktiekapital | Pågående nyemission | Överkursfond | Ansamlad förlust |
Belopp vid årets ingång | 96 | 0 | 0 | 0 |
Beslut på bolagsstämma | 0 | 0 | 0 | 0 |
Nyemission | 39 | 0 | 3 909 | 0 |
Årets resultat | 0 | 0 | 0 | -1 496 |
Belopp vid årets utgång | 135 | 0 | 2 413 | -1 496 |
2014
(KSEK) | Aktiekapital | Pågående nyemission | Överkursfond | Ansamlad förlust |
Belopp vid årets ingång | 144 | 0 | 4 168 | -1 596 |
Beslut på bolagsstämma | 0 | 0 | 0 | 0 |
Nyemission | 0 | 0 | 2 292 | 0 |
Årets resultat | 0 | 0 | 0 | -2 744 |
Belopp vid årets utgång | 144 | 0 | 6 461 | -4 339 |
Kassaflödesanalys i sammandrag – IVISYS ApS
(KSEK) | 2014-01-01 2014-12-31 12 mån. | 2013-05-01 0000-00-00 0 mån. |
Den löpande verksamheten | ||
Resultat före finansiella poster | -3 494 | -2 001 |
Justering för poster som ej ingår i kassaflödet | ||
Avskrivningar | 0 | 0 |
Erhållen ränta | 1 | 2 |
Erlagd ränta | -0, 15 | -0,4 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring i rörelsekapital | ||
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital | ||
Ökning(-)/Minskning(+) rörelsefordringar | -11 | -26 |
Ökning(+)/Minskning(-) rörelseskulder | 205 | 108 |
Förändring rörelsekapital | ||
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -3 299 | -1 917 |
Investeringsverksamheten | ||
Aktivering utvecklingskostnader | 0 | 0 |
Aktivering patent | 0 | 0 |
Förvärv dotterbolag | 0 | 0 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | 0 | 0 |
Finansieringsverksamheten | ||
Förändring utvecklingslån | 0 | 0 |
Förändring lån från dotterbolag | 0 | 0 |
Förändring övriga lån | 0 | 0 |
Nyemission/nettotillgång | 2 170 | 2 135 |
Erhållna koncernbidrag | 0 | 0 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 2 170 | 2 135 |
Periodens kassaflöde | ||
Likvida medel vid periodens början | 2 170 | 0 |
Likvida medel vid periodens slut | 1 490 | 2 135 |
Balansräkning i sammandrag per 31 december 2014 – koncernen
(KSEK) | Moderbolaget IVISYS AB | Dotterbolaget IVISYS ApS | Koncern | Förvärvat resultat | Xxxx aktier i dotterbolag | S:a |
Tillgångar | ||||||
Anläggningstillgångar | ||||||
Andelar i koncernföretag | 900 | 0 | 900 | -900 | 0 | |
Uppskjuten skattefordran | 0 | 994 | 994 | 994 | ||
Omsättningstillgångar | ||||||
Övriga kortfristiga fordringar | 0 | 40 | 40 | 40 | ||
Kassa och bank | 0 | 1 561 | 1 562 | 1 562 | ||
Summa tillgångar | 900 | 2 595 | 3 496 | -900 | 2 596 | |
Eget kapital och skulder | ||||||
Eget kapital | ||||||
Aktiekapital | 900 | 144 | 1044 | -144 | 900 | |
Överkursfond | 0 | 6 461 | 6 461 | -4 339 | -756 | 1 366 |
Fria reserver | 0 | -4 339 | -4 339 | 4 339 | 0 | |
Eget kapital | 900 | 2 266 | 3 166 | 0 | -900 | 2 266 |
Kortfristiga skulder | ||||||
Skulder till kreditinstitut | 0 | 248 | 248 | 248 | ||
Övriga skulder | 0 | 82 | 82 | 82 | ||
Summa eget kapital och skulder | 900 | 2 595 | 3 496 | -900 | 2 596 |
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN
Intäkter och rörelseresultat
Då XXXXXX hittills varit i utvecklingsfas redovisar Bolaget ett negativt rörelseresultat för år 2014 och 2013. Bolagets resultat före skatt uppgick för år 2014 till cirka -3,5 miljoner kronor. Resultatet kan till stor del hänföras till personalkostnader om cirka 2,3 miljoner kronor och övriga rörelsekostnader om cirka 1,2 miljoner kronor. 2014 var IVISYS första hela räkenskapsår, varför kostnaderna i utgångspunkten är 50 procent högre än i 2013, därutöver har Bolaget utökat personalstyrkan och försäljningskostnaderna under 2014, vilka även i framtiden kommer vara Bolagets primära kostnadspunkter.
Balansräkning och soliditet
Bolagets balansräkning utgörs på tillgångssidan enbart av övriga fordringar och kassa och bank, vilket beror på att samtliga utvecklingskostnader och patentkostnader är kostnadsförda löpande och inte aktiverade. Anledningen till detta är skattemässiga fördelar för utvecklingsföretag i Danmark, där skattemässiga underskott som uppkommer från utvecklingsverksamhet utbetalas kontant. I framtiden kommer Bolaget att aktivera patentkostnader och relevanta utvecklingskostnader. Bolaget är uteslutande finansierat med eget kapital. Bolaget har inga lån. Bolaget har ambitionen att även framgent vara oberoende av lånefinansiering.
Finansiella resurser och finansiell struktur
Per 2014-12-31 uppgick soliditeten till 87,3 procent, motsvarande siffra för 2013 var 95,9 procent. De kortfristiga skulderna uppgick för 2014 till cirka 330 000 kronor. För 2013 uppgick de kortfristiga skulderna till cirka 108 000 kronor. Bolaget hade varken 2014 eller 2013 några långfristiga skulder.
Enligt styrelsens bedömning är IVISYS kortsiktiga (<12 mån) betalningsförmåga god (baserat på teckningsåtaganden i emissionen). Bolaget behöver tillföras kapital för att betalningsförmågan ska kunna betraktas som god på längre sikt (>12 mån) beaktat att IVISYS framtidsplaner är kapitalkrävande.
Rörelsekapital
Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum. Rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma i april 2015. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför IVISYS nu en emission om initialt cirka 12 miljoner kronor. För att IVISYS ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att Bolaget – efter finansiering av emissionskostnader – tillförs åtminstone 5,5 miljoner kronor genom emissionen som beskrivs i detta memorandum. IVISYS har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 7,7 miljoner kronor. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare inte skulle uppfylla sina åtaganden kan det hända att XXXXXX inte tillförs åtminstone cirka 5,5 miljoner kronor efter att emissionskostnader har finansierats. Då kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.
Förändring eget kapital
Bolagets överkursfond för 2014 uppgick till cirka 6 461 000 kronor och för 2013 till cirka 2 413 000 kronor. Den stora skillnaden åren emellan är hänförlig till valutakursvariationen (SEK) mellan åren. Bolagets ansamlade förlust för 2014 uppgick till cirka -4 339 000 kronor. Motsvarande siffra för år 2013 var cirka -1 496 000 kronor. Även denna markanta skillnad är delvis hänförlig till valutakursdifferensen mellan åren 2013 och 2014. För återgivelse av siffror i DKK hänvisas till IVISYS ApS årsredovisning för 2013 och 2014, vilka införlivas via hänvisning till detta memorandum.
Kassaflöde
Under 2013 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till cirka -1,9 miljoner kronor vilket främst påverkades av personalkostnader. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till 0 kronor då Bolaget inte har fört sina investeringar som tillgångar utan tagit kostnaderna löpande. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till cirka 2,1 miljoner kronor vilket är hänförligt till försäljning av andelar i Bolaget. Likvida medel vid årets slut uppgick till cirka 2,2 miljoner kronor.
För 2014 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till cirka -3,3 miljoner kronor, vilket kan hänföras till personalkostnader. För investeringsverksamheten uppgick kassaflödet till 0 kronor. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick för 2014 till cirka 2,2 miljoner kronor, vilket var ett resultat av försäljning av andelar i Bolaget.
Begränsning i användandet av kapital
Det finns inga begränsningar avseende användande av kapital.
Investeringar
Inga investeringar är upptagna i balansräkningen och utvecklingskostnader har utgiftsförts löpande. Framtida investeringar kommer huvudsakligen att bestå av lönekostnader till utvecklingsavdelningen. Även mindre komponentanskaffningar kommer att behövas men kommer inte att utgöra några större kostnadsposter.
Väsentliga förändringar
Det har inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 2014-12-31.
RISKFAKTORER
Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i IVISYS. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med de värdepapper som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
Bolaget
Kort historik
IVISYS bildades 2014. Bolagets kontakter med såväl kunder som leverantörer är relativt nyetablerade. Av denna anledning kan relationerna vara svårare att utvärdera och kan påverka de framtidsutsikter som Bolaget har.
Finansieringsbehov och kapital
IVISYS förväntade snabba expansion och offensiva marknadssatsningar innebär ökade kostnader för Bolaget. En försening av expansion kan innebära resultatförsämringar för Bolaget. Det kan inte uteslutas att Xxxxxxx i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital. Bolaget kan heller inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas.
Leverantörer/tillverkare
XXXXXX har samarbeten med leverantörer och tillverkare. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det kan inte heller garanteras att Bolagets leverantörer och tillverkare till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså kan en etablering av nya leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar.
Nyckelpersoner och medarbetare
IVISYS nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.
Konkurrenter
En del av Bolagets konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrad försäljning. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden.
Kunder
Då Bolaget har fått sitt marknadsgenombrott först under 2014 har rörelseintäkterna hittills genererats från ett begränsat antal kunder. Vissa kunder kan under begränsade tidsperioder stå för en stor andel av Bolagets totala rörelseintäkter. En förlust av en större kund skulle på kort sikt kunna påverka IVISYS omsättning negativt.
Konjunkturutveckling och valutarisk
Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. XXXXXX framtida intäkter och aktievärdering kan bli negativt påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan komma att inflyta i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras.
Politisk risk
XXXXXX är verksamt i och genom ett antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Bolaget kan också komma att påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.
Bolagets tillväxt
XXXXXX planerar att expandera kraftigt under de kommande åren, dels genom att öka marknadsandelarna i de länder och regioner man redan har etablerat sig i och dels genom att etablera sig i nya länder och regioner. En etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan även innebära att Bolaget gör förvärv av andra företag. Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete kan påverka såväl Bolagets verksamhet som resultatet på ett negativt sätt. En snabb tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet. Det kan vara svårt att rekrytera rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen.
Patent
XXXXXX har två godkända patent i Danmark. Patenten är ”Method and device for parallel processing of images” (patentnummer: DK177154) och “Method and device for finding nearest neighbor” (patentnummer: DK177161). Det förstnämnda är även godkänt i USA. Utöver de godkända patent IVISYS har, har Bolaget patentansökt processerna i Europa, USA (avseende det sistnämnda patentet), Kanada, Japan, Kina och Indien. Bolaget kan inte garantera att patentansökningarna kommer att godkännas och inte heller garantera att ett godkänt patent kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd i framtiden.
Utvecklingskostnader
IVISYS kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat.
Värdepapperna
Ingen tidigare offentlig handel med värdepapperna
Bolagets värdepapper har inte varit föremål för officiell handel tidigare. Det är därför svårt att förutse vilken handel och vilket intresse som Bolagets värdepapper kommer att få. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller blir varaktig så kan det medföra svårigheter för värdepappersinnehavare att sälja sina innehav. Det finns också en risk att marknadskursen avsevärt kan skilja sig från kursen i detta erbjudande.
Aktieförsäljning från större aktieägare, styrelse och ledande befattningshavare
De styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare som innehar aktier i Bolaget ser sina aktieinnehav som en långsiktig placering. Kesje Holding ApS (som ägs till 100 procent av Xxxxx Xxxxx) och Chehaiber Holding ApS (som ägs till 100 procent av Moatasem Chehaiber) har via utfästelse om lock up förbundit sig att inte avyttra mer än 15 procent av sitt ägande under de närmaste 12 månaderna, räknat från första handelsdag på First North. På längre sikt finns dock en risk för att styrelsemedlemmar, ledande befattningshavare och/eller nuvarande aktieägare avyttrar delar eller hela sina innehav i Bolaget.
Kursvariationer
Det finns en risk att aktiekursen genomgår stora variationer i samband med en introduktion på en noterad marknad. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt.
Psykologiska faktorer
Värdepappersmarknaden kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets värdepapper kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.
Aktiekursens utveckling under pågående nyemission
I det fall aktiekursen skulle vika och under teckningstiden väsentligt understiga prissättningen i detta erbjudande finns det en risk att teckningsgraden kan komma att påverkas negativt.
Ej säkerställda teckningsförbindelser
Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser med ett antal olika parter (se avsnittet ”Teckningsförbindelser”). Teckningsförbindelser har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande skulle det negativt kunna påverka emissionsutfallet.
Marknadsplats
Bolagets värdepapper planeras att tas upp för handel på First North. First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår I Nasdaq. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier är upptagna till handel på First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. Nasdaq Stockholm godkänner ansökan om upptagande till handel på First North. Sedermera Fondkommission är utsedd till Certified Adviser för IVISYS AB vid planerad listning på First North.
Kapital som kan tillföras genom vidhängande teckningsoptioner
I det fall aktiekursen inte utvecklas positivt och under teckningsoptionernas löptid väsentligt skulle understiga priset för att nyttja teckningsoptionerna (strike price) finns det en risk att nyttjandegraden, det vill säga hur stor andel av teckningsoptionerna som nyttjas, kan komma att påverkas negativt. Det föreligger en risk att nyttjandegraden blir otillräcklig och därmed föreligger en risk att Bolaget kan komma att tillföras mindre kapital än beräknat via teckningsoptionerna.
Aktiekursens påverkan på handeln med teckningsoptioner
Aktiens kursutveckling bör komma att påverka till vilket pris den löpande handeln med teckningsoptioner som nyemitteras i emissionen som beskrivs i detta memorandum kommer att ske. En negativ kursutveckling avseende handeln med aktier kan komma att medföra negativa effekter på kursutvecklingen avseende teckningsoptioner. Eventuella störande händelser på marknaden kan påverka aktien negativt och således medföra negativa följdeffekter på teckningsoptionerna. Det finns en risk att handeln med teckningsoptioner sker inom ett lågt prisintervall. En investerare kan förlora hela värdet av investeringen eller en del av detta beroende på omständigheterna.
Utdelning
Under den period som omfattas av den finansiella historiken i detta memorandum har ingen utdelning skett i IVISYS AB eller dess dotterbolag IVISYS ApS. Inga garantier kan lämnas för att bolagsstämma kommer att besluta om framtida utdelningar.
BOLAGSORDNING
Antagen 2015-01-21
§ 1 Firma
Bolagets firma är Ivisys AB. Bolaget är publikt (publ)
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Lomma kommun.
§ 3 Verksamhet
Bolaget ska direkt och indirekt genom dotterbolag bedriva verksamhet inom teknisk utveckling, produktion och marknadsföring av automatiserade kvalitets- och kontrollprodukter samt därmed förenlig verksamhet. Bolaget ska även kunna förvalta fast och lös egendom.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 900 000 kronor och högst 3 600 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 5 000 000 stycken och högst 20 000 000 stycken.
§ 6 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst två suppleanter.
§ 7 Revisorer
Bolaget ska ha 1-2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 8 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.
§ 9 Anmälan till stämma
Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 10 Öppnande av stämma
Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts.
§ 11 Årsstämma
Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma.
1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter;
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter;
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 12 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
§ 13 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
SKATTEFRÅGOR
Nedan följer en sammanfattning över vissa av nu gällande svenska skatteregler som kan komma att aktualiseras av erbjudandet att delta vid föreliggande emission i IVISYS. Sammanfattningen av skattekonsekvenser är en allmän vägledning för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige såvida inget annat anges. Beskrivningen nedan är baserad på nu gällande svenska skatteregler och känd rättspraxis, vilka kan komma att ändras. Eventuell skattskyldighet i utlandet till följd av aktieägares kopplingar till andra länder omfattas inte av denna sammanfattning. Informationen som presenteras nedan är inte en uttömmande beskrivning av samtliga skatteregler som kan vara relevanta i samband med emissionen i IVISYS. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes specifika situation, varför var och en rekommenderas att konsultera egen skatterådgivare för fullständig utredning av skattekonsekvenserna vid tecknande av aktier och optioner enligt detta erbjudande inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Andra skattekonsekvenser än de nedan beskrivna kan bli aktuella för särskilda kategorier av skattskyldiga. Redogörelsen omfattar exempelvis inte handelsbolag, investmentbolag, investeringsfonder och aktieägare vars aktier anses vara så kallade kvalificerade aktier i bolag som är eller tidigare varit fåmansföretag, eller där aktierna utgör omsättningstillgång i näringsverksamhet. Vidare berörs inte skattekonsekvenserna för de aktieägare som anses inneha så kallade näringsbetingade aktier i Bolaget3. Bolaget tar ej på sig ansvaret för att innehålla källskatt.
Beskattning vid avyttring av aktier m.m.
Aktier respektive teckningsoptioner beskattas var för sig. Detta gäller även om förvärv sker i en så kallad unit. Erlagt emissionspris bör fördelas mellan aktier och teckningsoptioner förvärvade genom denna inbjudan.
Generellt om avyttring av aktier m.m.
Kapitalvinsten eller kapitalförlusten vid avyttring av aktier beräknas som skillnaden mellan försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp. Omkostnadsbeloppet beräknas enligt den så kallade genomsnittsmetoden. Omkostnadsbeloppet för en aktie enligt denna metod är det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga innehavda aktier av samma slag och sort. För marknadsnoterade aktier kan omkostnadsbeloppet även beräknas till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter enligt den så kallade schablonmetoden.
Fysiska personer
För fysiska personer och dödsbon beskattas utdelning och kapitalvinster på marknadsnoterade delägarrätter, såsom aktier, teckningsrätter och teckningsoptioner, i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Om aktieägaren är bosatt i Sverige innehålls preliminärskatt på utdelningen. Preliminärskatten innehålls av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.
Kapitalförluster på aktier och marknadsnoterade delägarrätter, såsom teckningsrätter och teckningsoptioner, får kvittas i sin helhet mot skattepliktiga kapitalvinster under samma år på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i investeringsfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, så kallade svenska räntefonder. Till den del kvittning inte är möjlig ska 70 procent dras av mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Om det uppkommer ett underskott av kapital medges reduktion av kommunal och statlig inkomstskatt, statlig fastighetsskatt samt kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen är 30 procent av underskottet i kapital upp till 100 000 SEK och 21 procent för eventuell resterande del av underskottet. Underskott kan inte sparas till nästföljande beskattningsår.
Juridiska personer
Aktiebolag och andra juridiska personer förutom dödsbon beskattas för samtliga inkomster, inklusive skattepliktig kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter såsom teckningsrätter och teckningsoptioner, är enligt huvudregeln skattepliktiga. Kapitalförluster är endast avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter i den juridiska personen, eller under vissa förutsättningar hos andra bolag inom samma koncern om koncernbidragsrätt
3 Reglerna om beskattning vid utdelning och avyttring av näringsbetingade andelar i bolagssektorn. Huvudregeln är att utdelningar och kapitalvinster på onoterade aktier samt vissa noterade aktier (aktier som motsvarar 10 procent eller mer av rösterna i Bolaget, alternativt betingas av rörelsen, och som uppfyller de krav på innehavstid som ställs) som utgör kapitaltillgångar är skattefria. Kapitalförluster är inte avdragsgilla. Även teckningsrätter kan i vissa fall anses som näringsbetingade.
föreligger. Eventuell överskjutande förlust kan sparas för kvittning mot framtida kapitalvinster på delägarrätter utan tidsbegränsning.
Nyttjande av teckningsoption
Det sker ingen beskattning vid utnyttjande av teckningsoption för att förvärva aktier. Anskaffningsutgiften för aktierna motsvaras av teckningskursen med tillägg för teckningsoptionernas omkostnadsbelopp. Bolaget avser att ansöka om allmänna råd hos Skatteverket avseende fördelningen av förvärvspriset mellan aktier och teckningsoptioner förvärvade genom denna inbjudan. För teckningsoptioner som förvärvats separat på marknaden utgör vederlaget anskaffningsutgift för dessa.
Utländska aktieägare
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige kan i vissa fall bli föremål för kupongskatt på utdelning från svenska bolag. Kupongskattesatsen uppgår till 30 procent, men reduceras i allmänhet genom skatteavtal som Sverige har ingått med det aktuella landet. Euroclear Sweden AB eller förvaltaren, om aktierna är förvaltarregistrerade, innehåller normalt kupongskatten vid utdelningstillfället. Om kupongskatt har innehållits vid utbetalningen med ett för stort belopp finns möjlighet att före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen begära återbetalning hos Skatteverket. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet här från ett fast driftställe, beskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier och andra delägarrätter. Beskattning i hemviststaten kan emellertid bli aktuell. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av aktier om de någon gång under det kalenderår då avyttringen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Denna regel kan vara begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder.
FULLSTÄNDIGA VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER
§ 1 Definitioner
I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.
”bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;
”banken” av bolaget anlitat värdepappersinstitut, värderingsinstitut eller bank;
”bolaget” Ivisys AB (publ), 556998-4981;
”innehavare” innehavare av teckningsoption;
”teckningsoption” utfästelse av bolaget om rätt att teckna aktie i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor;
”teckning” sådan nyteckning av aktier i bolaget, som avses i 14 kap. aktiebolagslagen (2005:551);
”teckningskurs” den kurs till vilken teckning av nya aktier kan ske;
”Euroclear Sweden” Euroclear Sweden AB.
§ 2 Teckningsoptioner, registrering, kontoförande institut och utfästelse
Antalet teckningsoptioner uppgår till lägst 542 500 stycken och högst 870 000 stycken. Teckningsoptionerna skall antingen registreras av Euroclear Sweden i ett avstämningsregister enligt 4 kap. Lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, i vilket fall inga värdepapper kommer att utfärdas, eller, om bolagets styrelse så beslutar, representeras av optionsbevis ställda till innehavaren.
Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden skall registrering ske för innehavares räkning på konto i bolagets avstämningsregister, och registreringar avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt §§ 4, 5, 6, 7, 9 och 11 nedan ombesörjas av banken. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, företas av banken eller annat kontoförande institut.
Bolaget förbinder sig att gentemot varje innehavare svara för att innehavaren ges rätt att teckna aktier i bolaget mot kontant betalning på nedan angivna villkor.
§ 3 Rätt att teckna nya aktier, teckningskurs
Innehavaren skall äga rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i bolaget, till en teckningskurs uppgående till 8,95 kronor per aktie.
Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 7 nedan. Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, och, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, som är registrerade på visst avstämningskonto, som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja. Överskjutande teckningsoption eller överskjutande del därav som ej kan utnyttjas vid sådan teckning kommer, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, att genom bankens försorg om möjligt säljas för tecknarens räkning i samband med anmälan om teckning och utbetalning av kontantbelopp med avdrag för bankens kostnader kommer att ske snarast därefter.
§ 4 Teckning och betalning
Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under tiden från och med den 13 april 2016 till och med den 27 april 2016 eller till och med den tidigare dag som följer av § 7 nedan.
Teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.
Vid teckning skall betalning erläggas på en gång i pengar för det antal aktier som anmälan om teckning avser.
Om teckningsoptionerna inte skall registreras av Euroclear Sweden, skall, vid sådan teckning, optionsbevis inges till bolaget.
Om teckningsoptionerna skall registreras av Euroclear Sweden, skall teckning ske i enlighet med de rutiner som vid var tid tillämpas av banken.
§ 5 Införing i aktieboken med mera
Efter teckning och betalning verkställs tilldelning genom att de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonton slutgiltig. Som framgår av §§ 6 och 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.
§ 6 Utdelning på ny aktie
Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i aktieboken.
§ 7 Omräkning av teckningskurs
Beträffande den rätt, som skall tillkomma innehavare i de situationer som anges nedan, skall följande gälla:
A. Genomför bolaget en fondemission skall teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på sjuttonde kalenderdagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Senast tre veckor innan bolagsstämman beslutar om fondemission enligt ovan, och om kallelse till bolagsstämma då ännu inte utfärdats, skall innehavarna genom meddelande enligt 10 § nedan underrättas om att styrelsen avser att föreslå att bolagsstämman beslutar om fondemission. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i styrelsens förslag samt anges vilken dag som anmälan om teckning senast skall ha skett för att teckning skall verkställas före bolagsstämman enligt ovan.
Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:
föregående teckningskurs x antalet aktier före
omräknad teckningskurs = fondemissionen
antalet aktier efter fondemissionen
omräknat antal aktier föregående antal aktier som varje teckningsoption
som varje teckningsoption berättigar till teckning av x antalet aktier efter
berättigar till teckning av = fondemissionen
antalet aktier före fondemissionen
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission, men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.
B. Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna skall momentet A. ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos Euroclear Sweden.
C. Genomför bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption:
1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet om emissionen anges den senaste dag då teckning skall vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom teckning, skall medföra rätt att deltaga i emissionen.
2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall teckning – som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen
– verkställas först sedan bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken,
verkställt omräkning enligt detta moment C., näst sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.
Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda
omräknad teckningskurs = teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten
föregående antal aktier som varje teckningsoption
omräknat antal aktier som berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs
varje teckningsoption ökad med det på grundval därav framräknade
berättigar till teckning av = teoretiska värdet på teckningsrätten)
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:
det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs
teckningsrättens värde = minus teckningskursen för den nya aktien)
antalet aktier före emissionsbeslutet
Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje teckningsoption före omräkning berättigar till teckning av, upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller kontantbelopp enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.
D. Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner enligt 14 kap. aktiebolagslagen eller konvertibler enligt 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning – skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i moment C., första stycket, punkterna 1 och 2, äga motsvarande tillämpning.
Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda
omräknad teckningskurs = teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde
omräknat antal aktier som föregående antal aktier som varje teckningsoption varje
teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs
berättigar till teckning av = ökad med teckningsrättens värde)
aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits.
Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högst och lägst betalkurs. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i moment C. sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
E. Skulle bolaget i andra fall än som avses i moment A–D ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § aktiebolagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) skall vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna skall utföras enligt följande formler:
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i erbjudandet fastställda
omräknad teckningskurs = anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)
omräknat antal aktier som föregående antal aktier som varje teckningsoption
varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens
berättigar till teckning av = genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde)
aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits.
För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.
För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av teckningskurs och av antalet aktier ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges i detta moment E., varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under 25 börsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, skall vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden skall vid omräkning av teckningskurs och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 börsdagar.
Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt som möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och skall tillämpas vid teckning som verkställs efter det att sådant fastställande skett.
Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i moment C. sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
F. Genomför bolaget en nyemission eller emission enligt 14 eller 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning äger bolaget besluta att ge samtliga innehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje innehavare, oaktat sålunda att teckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som innehavarna skulle ha erhållit, om teckning på grund av teckningsoption verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission. Den omständigheten att innehavaren dessutom skulle ha kunnat erhålla ett kontant belopp enligt § 3 ovan skall ej medföra någon rätt såvitt nu är i fråga.
Skulle bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i moment X. xxxx, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning; dock att det antal aktier som innehavaren skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.
Om bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta moment F., skall någon omräkning enligt moment C., D. eller X. xxxx inte äga rum.
G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider tio (10) procent av aktiens genomsnittskurs
under en period om 25 börsdagar närmast före den dag, då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger tio (10) procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning).
Omräkningarna utföres enligt följande formler:
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under en period om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till
omräknad teckningskurs = extraordinär utdelning (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie
föregående antal aktier som varje teckningsoption
omräknat antal aktier som berättigar till teckning av x (aktiens
varje teckningsoption genomsnittskurs ökad med den extraordinära
berättigar till teckning av = utdelning som utbetalas per aktie)
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Har anmälan om teckning ägt rum men, på grund av bestämmelserna i § 6 ovan, slutlig registrering på avstämningskonto ej skett, skall särskilt noteras att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller ett kontantbelopp enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan omräkningarna fastställts, dock tidigast vid den tidpunkt som anges i § 6 ovan.
H. Om bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.
Omräkningarna utföres enligt följande formler:
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under en tid av 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktierna noteras utan rätt till
omräknad teckningskurs = återbetalning (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie
omräknat antal aktier som föregående antal aktier som varje teckningsoption
varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs
berättigar till teckning av = ökad med det belopp som återbetalas per aktie)
aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits.
Vid omräkning enligt ovan och där minskning sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
det faktiska belopp som återbetalas per aktie | ||
minskat med aktiens genomsnittliga börskurs under en | ||
period om 25 börsdagar närmast före den dag då | ||
beräknat återbetalnings- | aktien noteras utan rätt till deltagande i | |
belopp per aktie | = | minskningen (aktiens genomsnittskurs) |
det antal aktier i bolaget som ligger till grund för | ||
inlösen av en aktie minskat med talet 1 | ||
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment C. ovan.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 börsdagar och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Teckning verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet till och med den dag då den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts.
Om bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om bolaget – utan att fråga om minskning av aktiekapital – skulle genomföra återköp av egna aktier men där, enligt bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av utföras av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment H.
I. Genomför bolaget åtgärd som avses i denna § 7, eller annan liknande åtgärd med liknande och skulle, enligt bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, genomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.
J. Vid omräkningar enligt ovan skall teckningskursen avrundas till helt öre, och antalet aktier avrundas till två decimaler.
K. Beslutas att bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.
Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt
25 kap. 1 § aktiebolagslagen, skall innehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att anmälan om teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.
Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall innehavare – oavsett vad som i § 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fråga om bolagets likvidation skall behandlas.
L. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning därefter ej ske.
Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till frågan om fusion enligt ovan, skall innehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det
huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall innehavarna erinras om att teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.
Skulle bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, skall innehavare – oavsett vad som i § 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelande lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast fem veckor före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas.
M. Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, eller annan motsvarande associationsrättslig lagstiftning, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall följande gälla.
Äger ett moderbolag samtliga aktier i bolaget, och offentliggör bolagets styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt § 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen skall infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.
Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta moment M., skall – oavsett vad som i § 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt § 10 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får ske efter slutdagen.
N. Oavsett vad under moment K., L. och M. ovan sagts om att anmälan om teckning ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan eller utgången av ny slutdag vid fusion, skall rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen ej genomförs.
O. För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske.
P. Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan enligt 24 kap. 17 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall delas genom att en del av bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i bolaget, skall, förutsatt att delningen registreras vid Bolagsverket, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av delningsvederlag, av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna, så långt möjligt enligt principerna i punkt G ovan.
Om samtliga bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i bolaget skall så långt möjligt bestämmelserna i punkt K ovan äga motsvarande tillämpning, innebärande bl.a. att rätten att begära teckning upphör samtidigt med registrering enligt 24 kap 27 § aktiebolagslagen och att underrättelse till optionsinnehavare skall ske senast en månad innan den bolagsstämma som skall ta ställning till delningsplanen.
§ 8 Särskilt åtagande av bolaget
Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i § 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande akties vid var tid gällande kvotvärde.
§ 9 Förvaltare
Den som erhållit tillstånd enligt 5 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen att i stället för aktieägare införas i bolagets aktiebok, äger rätt att registreras på konto som innehavare. Sådan förvaltare skall betraktas som innehavare vid tillämpning av dessa villkor.
§ 10 Meddelanden
Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden skall meddelande rörande teckningsoptionerna tillställas varje registrerad innehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i bolagets avstämningsregister.
Om teckningsoptionerna inte registreras av Euroclear Sweden skall meddelanden rörande teckningsoptionerna ske genom brev med posten till varje innehavare under dennes för bolaget senast kända adress eller införas i minst en rikstäckande utkommande daglig tidning. Vidare är, om teckningsoptionerna inte registreras av Euroclear Sweden, innehavare skyldiga att anmäla namn och adress till bolaget.
§ 11 Ändring av villkor
Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden äger banken för innehavarnas räkning träffa överenskommelse med bolaget om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt – enligt bankens bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.
Innehavarna äger rätt att träffa överenskommelse med bolaget om ändring av dessa villkor.
Vid ändringar i den lagstiftning som det hänvisas till i dessa villkor skall villkoren i möjligaste mån tolkas, utan att bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken och bolaget skall behöva särskilt överenskomma om det, som att hänvisningen är till det lagrum som ersätter det lagrum som hänvisas till i dessa villkor, förutsatt att innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras. Vid terminologiska förändringar i lagstiftningen avseende termer som används i dessa villkor skall de termer som används i dessa villkor i möjligaste mån tolkas som om termen som används i den nya lagstiftningen även använts i dessa villkor, utan att bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken och bolaget skall behöva särskilt överenskomma om det, förutsatt att innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.
§ 12 Sekretess
Varken bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken eller Euroclear Sweden, får obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare.
Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden äger bolaget rätt att få följande uppgifter från Euroclear Sweden om innehavares konto i bolagets avstämningsregister.
1. innehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress,
2. antal teckningsoptioner.
§ 13 Begränsning av bolagets, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, bankens ansvar
I fråga om de på bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella instrument (1998:1479).
Bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer om bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, varit normalt aktsam. Bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, är i intet fall ansvarig för indirekt skada.
Föreligger hinder för bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
§ 14 Tillämplig lag och forum
Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan rörande villkoren skall väckas vid Malmö tingsrätt eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av bolaget.
Box 283, Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Alnarp | xxx.xxxxxx.xxx