AXOLOT SOLUTIONS HOLDING AB

AXOLOT SOLUTIONS HOLDING AB

INFORMATIONSMEMORANDUM FÖRETRÄDESEMISSION

MAJ 2022

VIKTIG INFORMATION

Syfte

Styrelsen i Axolot Solutions Holding AB (xxx.xx 559077-0722) har den 12 maj 2022, med stöd av bemyndigande av extra bolagsstämma den 5 maj 2022, beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Emissionen omfattar högst 53 797 369 aktier och kan inbringa ca. 20,4 MSEK till bolaget vid full teckning.

Nyemissionen omfattas av teckningsförbindelser och emissionsgarantier till ett belopp uppgående till 15 MSEK. Styrelsen har en överteckningsoption att utöka nyemissionen med upp till 7 500 000 aktier vilket kan tillföra bolaget upp till 2,85 MSEK.

Detta informationsmemorandum har upprättats av styrelsen i Axolot Solutions Holding AB med anledning av denna nyemission.

Definitioner

I detta informationsmemorandum gäller dessa definitioner om inte annat uppges: ’Axolot Solutions’, ’Axolot’ eller ’Bolaget’, avser Axolot Solutions Holding AB, med organisationsnummer 559077-0722, eller dess helägda dotterbolag. Med ’Euroclear’ avses Euroclear Sweden AB, med organisationsnummer 556112-8074. Med ´Eminova´ avses Eminova Fond- kommission AB, med organisationsnummer 556889-7887.

Upprättande av detta informationsmemorandum

Detta informationsmemorandum är inte ett prospekt, och har inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen enligt 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Eminova är emissionsinstitut till Bolaget i nyemissionen.

Tvist

Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i detta informationsmemorandum och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras endast av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på detta memo- randum inklusive till dokumentet hörande handlingar.

Områden för distribution

Erbjudandet att teckna aktier i Axolot Solutions i enlighet med villkoren i detta informationsmemorandum riktar sig enbart till allmänheten i Sverige och personer med hemvist i länder där deltagande i erbjudandet inte förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk lag eller strider mot regler i sådant land. Erbjudandet riktar sig således inte till personer med hemvist i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller i något annat land där deltagande i företrädesemissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk lag eller strider mot regler i sådant land.

Detta informationsmemorandum, anmälningssedlar och andra till företrädesemissionen hörande handlingar får följaktligen inte distribueras i eller till ovan nämnda länder eller annan jurisdiktion där sådan distribution eller deltagande i

företrädesemissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder. Inga betalda aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Axolot Solutions har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftning i någon delstat i USA eller någon provins-lag i Kanada. Därför får inga betalda aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Axolot Solutions överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

Framtidsinriktad information

Informationsmemorandumet innehåller uttalanden och antagande om framtiden såsom bland annat marknads- förhållanden, verksamhet och resultat. Ord som ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck antyder att detta tillhör sådana uttalanden. Andra framtidsinriktade uttalanden kan identifieras utifrån dess sammanhang. Händelseförlopp och resultatutfall kan komma att skilja sig mycket från vad som framgår av framtidsinriktade uttalande till följd av risker och andra faktorer som Axolot Solutions verksamhet påverkas av.

Memorandumet innehåller information från tredje part. Axolot Solutions har inte kontrollerat fakta eller annan information från dessa varför inte styrelsen eller bolaget tar på sig något ansvar för riktigheten i sådan information.

Tillgänglighet

Detta informationsmemorandum och de handlingar som införlivats genom hänvisning kommer under dokumentets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Handlingar införlivade genom hänvisning

Detta informationsmemorandum skall läsas tillsammans med resultat- och balansräkningar med tillhörande noter, kassaflödesanalyser och, i förekommande fall, revisions- berättelser ur följande av Xxxxxxx tidigare avlämnade rapporter, vilka införlivas genom hänvisning. De handlingar som införlivas genom hänvisning är:

• Delårsrapport januari – mars 2022, ej reviderad.

• Årsredovisning avseende verksamhetsåret 2021, reviderad.

• Årsredovisning avseende verksamhetsåret 2020, reviderad. Handlingarna finns tillgängliga på Bolagets hemsida:

xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

Mindre avvikelser beroende på avrundningar förekommer i vissa delar av de finansiella uppställningarna.

Revisorsgranskning

Utöver vad som framgår ovan avseende historisk finansiell information som införlivats genom hänvisning har ingen information i detta informationsmemorandum granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

2 AXOLOT SOLUTIONS HOLDING AB – INFORMATIONSMEMORANDUM – MAJ 2022

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Viktig information 2

Erbjudande i sammandrag 4

Riskfaktorer 5

Inbjudan att teckna aktier i Axolot Solutions 10

Bakgrund och motiv 11

VD-ord 12

Villkor och anvisningar 14

Verksamhetsbeskrivning 17

Marknadsöversikt 24

Styrelse, ledande befattningsinnehavare och revisor 26

Aktiekapital och ägarförhållanden 30

Finansiell översikt 32

Legala frågor och kompletterande information 37

Bolagsordning 38

Adresser 39

ERBJUDANDE I SAMMANDRAG

Totalt emissionsbelopp ca 20,4 MSEK

Xxxxx emitterade aktier högst 53 797 369 aktier

Teckningskurs 0,38 SEK

Avstämningsdag för deltagande i emissionen 19 maj 2022 Sista dag för handel inkl.teckningsrätt 17 maj 2022 Första dag för handel exkl. teckningsrätt 18 maj 2022

Företrädesrätt Den som på avstämningsdagen är registrerad aktieägare i Axolot Solutions Holding AB äger företrädesrätt att teckna aktier i bolaget. Varje aktie i bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

Teckningstid 24 maj – 8 juni 2022

Xxxxxx med teckningsrätter 24 maj – 2 juni 2022

Handel med BTA 24 maj 2022 fram till dess att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och BTA (betald tecknad aktie) omvandlats till aktier, vilket beräknas ske vecka 25, 2022 (20 – 24 juni).

Teckning och betalning med teckningsrätt Teckning sker under teckningstiden genom samtidig betalning

Teckning utan företrädesrätt Teckning sker under teckningsperioden på anmälningssedel

Betalning för aktier tecknade utan företrädesrätt Enligt utsänd avräkningsnota

Teckningsförbindelser och garantier Nyemissionen är garanterad genom teckningsförbindelser och

emissionsgarantier till 15 MSEK, d v s ca 73,4 procent.

ISIN-kod aktie SE0009414303 ISIN-kod teckningsrätt SE0017937030 ISIN-kod BTA SE0017937048

Aktiens kortnamn AXOLOT

RISKFAKTORER

Risk och riskhantering

En investering i aktier eller teckningsrätter är alltid förenat med risk. Ett flertal faktorer, både sådana Bolaget kan och inte kan påverka, kan komma att ha negativ inverkan på bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Detta kan medföra att värdet på Axolots aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Det är viktigt vid en bedömning av koncernen att ta hänsyn till möjlig positiv utveckling såväl som riskerna.

Samtliga risker kan inte tas upp i detta memorandum.

All affärsverksamhet är förenad med risker. Risker som hanteras väl kan innebära möjligheter och värdeskapande medan risker som inte hanteras väl kan medföra skador och förluster. Axolot verkar på en global marknad med att utveckla, marknadsföra och sälja tjänster och system för industriell vattenrening. Koncernen är genom denna verk- samhet exponerat för en mängd olika risker. Riskhantering är en viktig del av styrningen och kontrollen av Axolot. Riskerna kan delas in i marknadsrelaterade, verksamhetsrelaterade och finansiella. De mer övergripande strategiska riskerna hanteras främst på styrelse- och ledningsnivå. Risker relaterade till verksamheten tas främst om hand på lednings- nivå och inom respektive funktion. När det gäller finansiella risker hanteras övergripande frågor, såsom finansiering och internkontroll, på styrelse/ledningsnivå. Vid behov anlitas externa jurister och rådgivare. Beskrivningen nedan av riskerna gör inte anspråk på att vara komplett.

Marknad

Konjunkturpåverkan och andra makroekonomiska faktorer Axolots försäljning är till viss del beroende av den globala konjunkturen, framför allt via potentiella kunders invester ings- vilja. En utdragen konjunkturnedgång skulle kunna medföra en minskning av efterfrågan på Axolots teknologi/ produkt. En konjunkturnedgång skulle också kunna minska fokus på miljömedvetenhet i allmänhet, vilket skulle kunna påverka Axolots försäljning negativt. En faktor att beakta i detta sammanhang är oron i världsekonomin orsakad av Rysslands invasion av Ukraina, vilken kan inverka negativt på potentiella kunders kortsiktiga fokus på vattenrening, ekonomi och investeringsvilja.

Lagstiftning och reglering

Axolots förmåga att ta vara på sina möjligheter och verkställa sin strategi bygger på att det kan erbjuda och framgångsrikt implementera sina produkter hos nya krävande kunder, på nya och komplexa tillämpningsområden och i nya jurisdik- tioner. Förändringar i lagar och regler, som tullregleringar, exportregleringar och andra lagar och regler i länder där företaget är verksamt och där dess teknologi/ produkter säljs, kan påverka verksamheten. Förändringar i lagar och

regler för vattenhantering och vattenrening (exempelvis sänkta krav på rening i utsläppstillstånd och motsvarande) kan påverka företagets möjligheter att lansera ny vatten- reningsteknik negativt. Skulle Axolot misslyckas med att tillämpa lagar och regler korrekt skulle det kunna få negativa konsekvenser på företagets verksamhet, finansiella ställning och förmåga att verka på vissa marknader. Axolot tar del av debatter och opinionsbildning för att ligga i framkant av händelseutvecklingen och även för att främja samhällets utveckling i hållbar riktning.

Konkurrens

Axolots strategi syftar till att skapa recirkulering av process- vatten och en effektiv rening, på ett ekonomiskt och hållbart sätt. Det kan inte uteslutas att andra system och produkter kan utvecklas av konkurrenter, vilka i framtiden kan komma att konkurrera med Axolot. Idag bygger Axolots position delvis på att Axolots teknologi/produkt är unik och skyddad av patent. Koncernen arbetar aktivt med sin patentportfölj för att upprätthålla ett kommersiellt skydd, och tillämpar sekretessavtal i sina kundkontakter för att skydda sig mot obehörig spridning av kunskaper och information. Det finns alltjämt en risk att något företag lanserar en konkurrerande teknologi/produkt som är bättre och/eller billigare än Axolot eller att konkurrenter har starkare marknadsposition. Detta skulle potentiellt kunna förändra förutsättningarna för Axolots position.

Verksamhet

Tekniska risker

Axolots teknologi/produkt är relativt ny på marknaden och det finns en risk att svagheter eller problem med denna teknologi/ produkt hittills inte har upptäckts, och att dessa svagheter eller problem endast kan åtgärdas till en betydan- de kostnad. Marknaden för industriell vattenhantering i allmänhet och även specifikt marknaden för utrustning för elektrokoagulering och elektroflotation förväntas i framtiden genomgå teknikskiften och utsättas för föränderliga marknadstrender. Utvecklingen kan medföra tekniska problem som gör att det tar längre tid än planerat innan nya produkter når marknaden och att kostnaderna för koncernen kan bli högre än beräknat, både till följd av ökade kostnader under utvecklingsfasen och försenad marknadsintroduktion. Om Axolot skulle misslyckas med att utveckla och lansera produkter baserade på det forsknings- och utvecklingsarbete som bedrivs finns även en risk för att värdet på koncernens tillgångar behöver revideras. Genom provkörningar hos kunder och i Axolots lokaler byggs kontinuerligt en koncern- gemensam dokumenterad kunskaps- och erfarenhetsbank upp, som används i syfte att ständigt vidareutveckla produkter och processer

Produktutveckling

Utvecklingen av Axolots produkter är en komplicerad process förenad med risker. Sådana risker innefattar bland annat att produktutvecklingen försenas, kostnaderna blir högre än förväntat eller att produkterna inte har den önskade eller avsedda effekten. Förverkligandet av någon av dessa risker kan medföra att Axolot inte kan kommersialisera produkter och att de investeringar som gjorts i utvecklingen går förlorade, vilket kan ha en väsentlig negativ påverkan på koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Marknadsacceptans av nyutvecklade produkter

Axolot avser att löpande utveckla och lansera nya produkter på marknaden. Det finns alltid en risk att nya produkter inte mottas av marknaden på ett positivt sätt, eller att konkurre- rande produkter eller lösningar som lanseras av andra aktörer får bättre genomslag.

Reklamationer, återkallelser och produktansvar

Axolot säljer till största delen sin teknologi/sina produkter enligt specifikation och med ansvar både rörande funktion och tillgänglighet. Eventuella fel i koncernens teknologi / produkt skulle kunna föranleda ansvar och krav på skadestånd mot Axolot. Axolot kan därmed komma att bli ansvarigt för skador orsakade av dess teknologi / produkt. Detta täcks i normala fall av försäkringar men det kan inte uteslutas att ett sådant ansvar skulle kunna påverka koncernens resultat negativt. Det kan också leda till tvister med kunder där motparten har större resurser att driva process än Axolot. Man kan inte utesluta att ett sådant ansvar och eller tvist skulle kunna påverka koncernens verksamhet, finansiella ställning och varumärke negativt.

Leverantörer och kunder

För att Axolot ska kunna leverera teknologin/produkten är koncernen beroende av att råvaror, produkter och tjänster från tredje part uppfyller överenskomna krav avseende exempelvis mängd, kvalitet och leveranstid. Axolot är också beroende av externa parter för tillverkning av produkterna. Felaktiga eller uteblivna leveranser från leverantörer kan innebära att koncernens leverans av teknologi/produkt försenas, vilket i det korta perspektivet kan innebära minskad alternativt utebliven försäljning. Här är det av vikt att Axolot inte är helt beroende av enskilda leverantörer. Inte minst mot bakgrund av turbulensen på världsmarknaden i början av 2022 har det blivit viktigt med vissa förbehåll i kontrakts- skrivningen, exempelvis avseende kraftiga prisökningar på stål och annat.

Förmåga att hantera tillväxt

Axolot planerar att expandera genom att växa verksamheten, lansera nya kommersiella produkter och på sikt etablera sig

som leverantör till ett stort antal industrier i olika länder. Sådana lanseringar och etableringar kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. En snabb tillväxt kan innebära att Axolot gör förvärv av andra företag med uteblivna synergieffekter och mindre lyckosamt integrerings- arbete och det kan även medföra problem på det organisa- toriska planet, dels genom svårigheter att rekrytera rätt personal, dels genom problem att med framgång integrera personal i organisationen. Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. Även utan förvärv kan snabb tillväxt leda till att organisationen sätts under press så att det blir brister i kvalitet eller förmåga att leverera enligt överenskommen kvalitet och/eller tidplan. Nämnda faktorer kan komma att påverka Axolots verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Kvalitetsfrågor

Som alla företag som lanserar en produkt som bygger på en delvis ny teknologi och befinner sig i ett relativt tidigt skede kan Axolot få inkörnings- och kvalitetsproblem, exempelvis gällande tillförlitlighet och underhålls- och servicebehov. Det finns en risk att sådana problem kan påverka företagets försäljning och resultat negativt.

Beroende av nyckelpersoner och medarbetare

Axolot är ett litet företag där mycket av företagets strukturel- la intellektuella kapital (know-how) finns hos ett litet antal individer. Axolots framtida utveckling är beroende av dessa befintliga medarbetares kunskap, erfarenhet och kreativitet samt företagets förmåga att rekrytera och behålla nyckel- personer. Om Axolot inte lyckas rekrytera och behålla kvalificerad personal kan det bli svårt att fullfölja affärs- strategin.

Immateriella rättigheter

Axolots immateriella rättigheter skyddas främst genom patent, avtal och lagstiftning till skydd för företagshem- ligheter. Axolot har patent och inneliggande patentansöknin- gar inom fyra patentfamiljer riktade mot såväl produkter, deras användning som processer för tillverkning av produk- terna. Axolot har skyddat varumärket AxoPur® inom EU, USA, Indien och Kina. Varumärket Axolot är registrerat i EU och UK.

Intrång i företagets immateriella rättigheter, eller Axolots intrång i andra bolags immateriella rättigheter, skulle kunna försämra konkurrensförmågan eller på annat sätt skada koncernens verksamhet. Det kan visa sig nödvändigt

för Axolot att inleda rättsprocesser för att skydda sina immateriella rättigheter. Sådana rättsprocesser skulle kunna bli betungande och kostsamma och det finns ingen garanti för att Axolot vinner en sådan process.

Axolots tillväxt och framgång är till stor del beroende av Bolagets patent. Patent beviljas för en begränsad tidsperiod om 20 år. Det finns en risk att Axolots teknologi/produkt kopieras av tredje part efter det att patenttiden har löpt ut, vilket kan inverka på koncernens försäljning av sina egna produkter. Det kan inte uteslutas att sådana problem endast kan åtgärdas till betydande kostnad eller riskera koncernens framtid.

Utöver sin patenterade teknologi använder Axolot eget kunnande och företagshemligheter som inte skyddas av patent. Axolot strävar efter att skydda sådan information, bland annat genom sekretessavtal med anställda, konsulter och samarbetspartners. Det föreligger emellertid inte någon garanti att sådana avtal skyddar mot offentliggörande av konfidentiell information, rätten för anställda, konsulter och samarbetspartner till immateriella rättigheter eller att avtalen ger tillräcklig påföljd vid avtalsbrott. Dessutom kan Axolots affärshemligheter på annat sätt bli kända eller utvecklas självständigt av konkurrenter. Om Axolots interna informa- tion och kunskap inte skyddas, kan verksamheten påverkas negativt.

För att ta tillvara tillväxtmöjligheter utöver vad Axolots egen organisation kan leverera på kan företaget komma att ingå licensavtal med externa parter. Detta medför risker att know-how sprids utanför företaget och beroende av externa licenstagares förmåga att leverera produkter och tjänster med samma kvalitet och precision som Axolots. Om konfidentiell information röjs eller licenstagares kunder inte är nöjda med produkter eller tjänster som associeras med Axolot kan detta få negativa konsekvenser på företagets verksamhet, finansiella ställning och förmåga att verka på vissa marknader.

Miljörisker

Axolots strategi och affärsidé relaterar bland annat till kunders utmaningar med miljöfarliga vatten och avfall, som behövs renas och avskiljas, för att kundernas vatten ska kunna recirkuleras och/eller släppas ut i recipient. Framför allt i samband med provkörningar är det viktigt för Axolot att dels ha kunskap om vilka ämnen som ska hanteras, dels hur och var dessa måste hanteras för att följa regelverken.

Förändringar som sker i regleringar och tillståndpliktighet kan medföra merarbete och förändringar av lokalisering och rutiner, vilket kan få negativa finansiella konsekvenser för verksamheten. Den största risken skulle dock ligga i att inte ha koll på regelverken och därmed inte följa dem. Axolot arbetar aktivt för att ligga i framkant av utvecklingen inom regleringar och tillstånd, inte bara för sin egen del utan även som en del av affärsutvecklingen inom området för hållbarhet.

Tvister och rättsliga förfaranden

Axolot kan bli inblandat i tvister inom ramen för den normala affärsverksamheten och riskerar att bli föremål för anspråk i rättsliga processer. Vidare finns det en risk att tredje part avsiktligt, eller oavsiktligt, gör intrång i företagets patent, eller att Axolot avsiktligt eller oavsiktligt, gör intrång i tredje parts patent. Tvister, anspråk och processer av denna typ kan vara tidskrävande, störa den normala verksamheten, innefatta stora skadestånd och leda till betydande kostnader.

Dessutom kan det vara svårt att förutse utfallet av komplexa tvister, anspråk och processer. Tvister av större karaktär skulle kunna medföra en väsentlig negativ inverkan på Axolot verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.

Försäkringar

Det finns en risk att de försäkringar Axolot tecknat visar sig vara otillräckliga vid skada eller att Axolot inte får full ersättning för eventuella skador som kan uppkomma eller för anspråk som skulle kunna riktas mot företaget, vilket skulle kunna få negativa konsekvenser för Axolot verksamhet, resultat och finansiella ställning. Det görs en årlig genomgång av Axolots försäkringsskydd, samt vid specifika händelser som kan föranleda en förändring av detta skydd.

Finansiella

Skatterisker

Axolot har försäljning till marknader utanför Sverige. Bolagets verksamhet kräver därför goda rutiner avseende redovisning, uppföljning och inbetalning av skatter, tull och avgifter och bristande efterlevnad i dessa avseenden kan få negativa konsekvenser.

Risker avseende den finansiella rapporteringen

De väsentligaste riskerna för fel i den finansiella rapporterin- gen avser främst redovisat värde på immateriella anlägg- ningstillgångar. Om redovisat värde av dessa tillgångar visar sig avvika från verkligt värde kan detta medföra ned- skrivningsbehov, vilket skulle få negativa effekter på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Likviditetsrisker

Likviditetsrisk avser risken att inte kunna fullgöra betalnings- åtaganden då de förfaller. Skulle Bolaget misslyckas med att erhålla erforderlig finansiering och/eller likviditet påverkas bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Valutarisker

Vid handel och transaktioner med kunder uppstår en transaktionsrisk om betalning sker i utländsk valuta.

Valutakursförändringar kan ha en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Ränterisker

För närvarande föreligger låga räntor ur ett historiskt perspektiv. Hur räntan kommer att utvecklas över tiden går inte att förutsäga. Uppstår nya kapitalanskaffningsbehov och om dessa löses genom upplåning kommer Bolaget belastas av räntekostnader, som kan bli betydande i ett läge med högre marknadsräntor. Högre räntekostnader kan ha en negativ inverkan på Bolagets rörelseresultat och finansiella ställning.

Framtida kapitalbehov

Axolot har hittills inte redovisat positivt resultat eller kassa- flöde. Axolots möjlighet att tillgodose framtida kapitalbehov är i hög grad beroende av framgångar i kommersialiseringen av Bolagets produkter. Förseningar i de kommersiella framstegen kan komma att medföra att kassaflöde gener- eras senare än planerat. Det kan inte uteslutas att Xxxxxxx kan komma att behöva ytterligare kapitaltillskott fram till dess att verksamheten når positivt resultat och kassaflöde. Det kan inte heller garanteras att Bolaget kan skaffa nöd- vändigt kapital även om utvecklingen i Bolaget är positiv.

Givet den teknologiutveckling som skett under 2021 avser Axolot att under 2022 påbörja en utvidgning av sin verksamhet till ett bredare spektrum av applikations- områden där processindustriella vatten- flöden kommer att få ett större fokus.

AXOLOT SOLUTIONS HOLDING AB – INFORMATIONSMEMORANDUM – MAJ 2022 9

INBJUDAN ATT TECKNA AKTIER I AXOLOT SOLUTIONS

Styrelsen i Axolot Solutions Holding AB (xxx.xx 559077-0722) har den 12 maj 2022, med stöd av bemyndigande av den extra bolagsstämman den 5 maj 2022, beslutat att genom- föra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktie- ägare. Emissionen omfattar högst 53 797 369 aktier och kan inbringa bolaget ca. 20,4 MSEK vid full teckning.

Nyemissionen omfattas av teckningsförbindelser och emissionsgarantier till ett belopp uppgående till 15 MSEK. Dessa förbindelser och garantier är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang.

Utifrån villkoren i detta informationsmemorandum erbjuds ni att teckna aktier i Axolot Solutions Holding AB.

Erbjudandet

Erbjudandet avser teckning av nyemitterade aktier till en kurs om 0,38 SEK per aktie. Teckning av aktier med eller utan företrädesrätt sker under perioden 24 maj – 8 juni 2022.

Den som på avstämningsdagen den 19 maj 2022 är registre- rad som aktieägare i Axolot Solutions äger företrädesrätt att teckna aktier i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget. En (1) innehavd aktie berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

Överteckningsoption

Styrelsen har, i händelse av överteckning av nyemissionen, en överteckningsoption som ger möjlighet att emittera ytterligare högst 7 500 000 aktier motsvarande en emissions- likvid om högst 2,85 MSEK.

Utspädning

Vid full teckning av nyemissionen kommer bolagets aktieka- pital att öka med 2 689 868,45 SEK, till totalt 5 379 736,90 SEK, och antalet aktier och röster kommer att öka från 53 797 369 aktier och röster till totalt 107 594 738 aktier och röster. Alternativet med garantiersättning i form av aktier kan, om samtliga garanter väljer detta alternativ, innebära emission av 2 842 106 aktier och därmed en höjning av aktiekapitalet med 142 105,30 SEK. (Notera att vissa avrundningseffekter marginellt kan påverka antalet aktier som utbetalas som garantiersättning.) Om överteckningsop- tionen utnyttjas till fullo innebär detta emission av 7 500 000 aktier och höjning av aktiekapitalet med 375 000 SEK. Vid full teckning av nyemissionen, garantiersättning enbart i form av nyemitterade aktier samt fullt utnyttjande av övertecknings- optionen kommer antalet aktier i bolaget att uppgå till

117 936 844 och aktiekapitalet att uppgå till 5 896 842,20 SEK.

För aktieägare som inte tecknar i nyemissionen uppstår en utspädningseffekt. Vid full teckning av nyemissionen, garantiersättning enbart i aktier samt fullt utnyttjande av överteckningsoptionen uppgår utspädningseffekten till ca 119 procent av kapitalet och rösterna, beräknat som de tillkommande aktiernas andel av det totala antalet aktier i

bolaget. Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen har möjlighet att delvis kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten på grund av nyemissionen genom att sälja sina teckningsrätter.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om ca 6 MSEK från befintliga aktieägare, samt emissionsgarantier om cirka 9 MSEK avseende nyemissionen. Detta innebär att cirka 73,4 procent av nyemissionen är garanterad genom tecknings- förbindelser och emissionsgarantier. Emissionsgaranterna erhåller ersättning med antingen 10 procent av garanterat belopp i kontant arvode eller 12 procent av garanterat belopp i form av nyemitterade aktier till samma kurs som i nyemis- sionen, d v s 0,38 SEK. Arvode i form av kontant betalning kan uppgå till högst 900 000 SEK om samtliga garanter väljer detta alternativ. Arvode i form av nyemitterade aktier kan uppgå till högst 2 842 106 aktier om samtliga garanter väljer detta alternativ (antalet kan påverkas marginellt genom av- rundningseffekter). Styrelsen kommer att besluta om en riktad nyemission av aktier till de garanter som väljer alternativet med ersättning i form av aktier med stöd av samma bemyndi- gande som används för nyemissionen. Ingen ersättning utgå till de som lämnat teckningsförbindelser.

De som garanterat emissionen är Palmstierna Invest AB, Gryningskust Holding AB, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx AB, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Proceda AB, Xxxx Xxxxxxxxxx, och Blasieholmen Investment Group Equity AB. De som lämnat teckningsförbindelser är MLH Management AB, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx AB, Xxxxxxx Xxxx Development AB, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, SI Technology Investments AB samt Xxxxx Xxxxx.

Emissionskostnader

Kostnaderna för nyemissionen beräknas uppgå till cirka 2,5 MSEK. Kostnaderna rör garantiersättning, framtagande av dokumentation, administration runt företrädesemissionen och viss marknadsföring.

Styrelsen i Axolot Solutions Holding AB är ansvarig för informationen i det här memorandumet, som har upprättats för den företrädesemission som avses genomföras. Härmed försäkrar styrelsen, såvitt styrelsen känner till, att uppgifterna i det här memorandumet är korrekta och stämmer med faktiska förhållanden samt att inget är utelämnat som skulle kunna påverka innebörden av uppgifterna.

Helsingborg den 20 maj 2022

Styrelsen
Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx	Xxxxx Xxxxx

BAKGRUND OCH MOTIV

Axolot Solutions är ett svenskt teknikföretag som arbetar med industriell vattenhantering och rening. Bolaget erbjuder en egenutvecklad patenterad lösning som bygger på väl beprövade principer för elektrokoagulation och flotation.

Axolots vattenreningskoncept är kostnadseffektivt och förmår rena ett brett spektrum av föroreningar i vatten vilket även möjliggör recirkulation av vattnet. Detta innebär en minskad miljöbelastning. Axolots vision är att utvecklas till ett företag som blir en naturlig och föredragen partner för industriella spelare som är i behov av att förbättra eller utveckla befintliga eller nya vattenreningsanläggningar.

Vatten är en livsavgörande naturresurs och en i ökande grad kritisk bristvara, såväl lokalt som globalt. Av allt vatten på jorden är bara 2,5 % färskvatten, resten utgörs av saltvattnet i haven. Av den samlade mängden färskvatten är dessutom 99 % bundet som is runt våra poler och på Grönland eller i otillgängligt grundvatten. Det innebär att mindre än 0,5 %

av jordens samlade vattentillgångar är tillgängligt för människans och naturens behov, en ekvation som inte håller givet det sätt som vi idag överutnyttjar och förstör natur- resurserna. Vatten är en direkt eller indirekt gemensam nämnare i de 17 globala mål för en hållbar utveckling som Förenta Nationernas Generalförsamling antog 2015.

Axolot Solutions AB bildades 2014 och har sedan starten 2014 utvecklat och byggt sin tekniska plattform och inlett affärsutveckling och marknadsföring av sina produkter gentemot kunder, leverantörer och samarbetspartners.

Sedan sommaren 2018 är det operativa bolaget Axolot Solutions ett helägt dotterbolag till Axolot Solutions Holding AB som listades på Nasdaq Stockholm First North Growth Market i november 2018.Verksamheten bedrivs huvudsakli- gen i Sverige och Finland. Den finska delen av verksamheten bedrivs genom det av Axolot Solutions helägda dotterbolaget Axolot Solutions Finland Oy, vilket bildades i april 2016. I

båda dessa operativa bolag fortgår demonstrations- och testkörningsaktiviteter hos kunder, marknadsbearbetning och utveckling av anpassade lösningar för olika industrier. Dessutom bedrivs ett produktutvecklingsarbete som under 2022 resulterat i en supereffektiv ny produktgeneration som nu lanseras på marknaden.

Bolaget befinner sig nu i en ny och spännande fas där man efter ett antal års utveckling och utprovning av teknologin idag kan erbjuda marknaden mycket effektiva anläggningar och lösningar. Tyvärr innebar perioden under Corona pandemin att Axolot tappade mycket tid då det i princip var omöjligt att bedriva ett aktivt införsäljningsarbete med demonstrationer och provkörningar. Redan under 2020 lanserades ett bredare modellprogram och Axolot erhöll en första kommersiell order på en anläggning. Idag har bolaget 5 installerade anläggningar i drift på marknaden och ett flertal utvärderingsprocesser och offerter ute hos nya presumptiva kunder. I takt med att Corona pandemin klingat av så har intresset för Bolagets teknologi, AxoPur®, ökat i snabb takt varför bolaget förväntar sig order på flera fullstora system under 2022.

För närvarande pågår ett långtidstest hos Xxxxxxxx-Xxxxxxx Xxxx Bruk fokuserat på rening av fosfor i processvatten från blekeriet. I samarbete med kunden så har Axolot installerat en större demonstrationsanläggning som startade i slutet av april. De initiala resultaten är mycket lovande.

Det är styrelsens bedömning, givet den fas som bolaget nu går in i, att befintliga likvida medel inte är tillräckliga för att bedriva den löpande verksamheten och parallellt finansiera tillverkning och leverans av förväntade beställningar, samt önskade marknadssatsningar under kommande tolv- månadersperiod. Detta hanteras genom att tillföra nytt kapital genom den beslutade Nyemissionen.

Så fördelar sig världens vatten

Globala vattentillgångar

FÄRSKVATTEN

Annan is och snö 0,97% Sjöar 0,26%

Salt grundvatten 0,97%

Saltsjöar 0,047%

Grundvatten 30,1%

Oceaner 96,5%

Färskvatten 2,5%

Polarisar 68,6%

TOTALT VATTEN

Markfukt 0,047%

Atmosfäriskt vatten (moln etc.) 0,037% Våtmarker 0,33%

Floder 0,006%

Biologiskt vatten 0,003%

Källa: Alberta Environment, 2017

VD-ORD

Axolot är en god kraft som levererar verkligt hållbara lösningar för vatten i en alltmer utsatt värld

Xxxxxxx Xxxx, VD och koncernchef

Världen behöver verkligen fler goda krafter som inte bara kan leverera verkligt hållbara lösningar utan också visa på en väg framåt och ingjuta oss alla med en positiv framtidstro. Det känns oerhört spännande att få leda en verksamhet som verkar inom ett så livsavgörande område som rent vatten och där kunna erbjuda en av de mest hållbara teknikerna i världen. Att dessutom få vara med och lansera en helt ny och supereffektiv teknikgeneration gör ju inte saken sämre. Vi i Axolot Solutions vill med vår AxoPur® teknik vara en del av lösningen och därigenom bidra till en hållbar utveckling och en positiv framtid!

För Axolot innebar Corona-pandemin två förlorade år, detta ur en kommersiell synvinkel då vi inte alls kunde bearbeta nya kunder. Det är desto mer glädjande att intresset för våra lösningar och teknik nu tagit ordentlig fart trots all oro runtomkring i världen. Insikten att vi måste agera för att hushålla med vattenresurserna och sluta förorena våra vattenkällor ökar i snabb takt. Det gäller även oss i Norden. Axolot har under 2022 lanserat sin nya produktgeneration, AxoPur 2.0, ett riktigt stort tekniksprång. Naturligtvis har vi utmaningar att hantera, men på det stora hela så tycker jag att det idag ser bättre ut än någonsin tidigare för Axolot Solutions.

Marknaden för våra produkter är stor och växande, allt strängare lagkrav resulterar i behov av nya lösningar och tekniker, vilket är precis det som Axolot Solutions erbjuder. Vi fokuserar på industriella process- och avloppsvatten vilka står för runt 70 % av den samlade vattenförbrukningen i Sverige. Med AxoPur sparar man på vatten och pengar samtidigt som vattnet blir renare.

Med vår nya teknik, AxoPur 2.0, öppnas dörren upp för nya marknader och fler affärer. Jämfört med den tidigare generationen AxoPur så reduceras driftskostnaderna ytterligare samtidigt som kapaciteten ökar. Nu kan vi på allvar börja bearbeta större kunder inom processindustrin, vilket var målet redan när vi under 2014 drog igång verksamheten.

Som en del i vårt införsäljningsarbete genomför vi regelbundet demonstrations- och provkörningar ute hos kunder. Överlag brukar dessa gå bra och de utgör en viktig del i vårt införsäljningsarbete. Hastigheten med vilken vi förväntar oss att omsätta dessa aktiviteter till konkreta beställningar av kommersiella anläggningar varierar, en del kunder vill gå vidare direkt, andra avvaktar och funderar.

Fortfarande är det tyvärr så att vi tappar en del order till mer konventionella lösningar, trots att resultaten tydligt visar att vi presterat bättre än alternativen. Vi har ännu för få och för små anläggningar i drift ute hos kunder vilket skapar en viss osäkerhet. Få kunder vill gå före, man föredrar att gå i någon annans fotspår. Frustrerande, men ett välkänt problem för all nydanande teknik. Idag

har Axolot fem enheter i reguljär drift och ytterligare några demoanläggningar som används ute hos potentiella kunder. Vi kan konstatera att de fungerar väl och jag räknar med att vi redan under hösten kommer att ta i drift nya anläggningar varav några betydligt större och mer komplexa än de vi hittills installerat.

Vi är en liten organisation där våra begränsade resurser måste användas effektivt och på rätt aktiviteter. Därför lägger vi stor energi på några få nyckelkunder inom segment som är extra intressanta för oss. Avsikten är att göra ett riktigt bra jobb hos dessa i syfte att etablera de referensanläggningar som är så viktiga för att få snöbollen i rullning. En sådan nyckelkund är Xxxxxxxx-Xxxxxxx Xxxx Bruk där vi nyligen installerat och nu satt i drift vår största anläggning hittills. Till att börja med så kör vi under en tre månaders testperiod, men det är parternas förhoppning och avsikt att sedan fortsätta och expandera till att hantera ännu större vattenflöden. Målet är att reducera brukets utsläpp av bland annat fosfor till en nivå där man med bred marginal klarar kommande miljökrav. Det är ett spännande projekt som körs i nära samarbete med Aspa bruk, ett massabruk med ambitionen att förflytta sig mot en ännu mer hållbar verksamhet. Givet att vi lyckas väl så finns det enbart i Sverige ett antal potentiella kunder med likartade behov. Parallellt så fortsätter vi vårt arbete med vatten förorenade med exempelvis blandningar av fetter och metaller. Förutom processindustrin så utgör även livsmedelsindustrin och bolag som arbetar med miljösanering extra intressanta applikationsområden. Här kan vi erbjuda mycket starka koncept och i skrivande stund pågår flera lovande kundaktiviteter.

Styrelsen har beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt till nuvarande aktieägare för att finansiera fortsatt tillväxt. Tidpunkten är utmanande men för oss så är det inget alternativ att tappa tempo, tvärtom är det nu vi behövs mer än någonsin. Genom företrädesemissionen ges alla aktieägare som stöttat oss hittills en möjlighet att investera i bolaget precis vid ingången till vad jag tror kommer att bli en spännande tillväxtfas. Samtidigt bidrar vi som aktieägare till en mer hållbar värld. Det är inte riskfritt att investera i Axolot, men med det sagt så är uppsidan stor. Vi har visat att vi är uthålliga och vi har tagit enorma steg framåt under de senaste åren. Axolot kan idag erbjuda lösningar inom vattenrening och recirkulation som få kan matcha. Jag tecknar själv hela min tilldelning. Det är min förhoppning att du som redan är aktieägare eller som funderar på att bli det också vill följa med på vår resa framåt genom att investera i vår nyemission.

Helsingborg i maj 2022

Xxxxxxx Xxxx, VD och koncernchef

PÅ INSIDAN: Detaljbild på en AxoPur® -anläggning

Pilotutrustning redo för att fraktas till kund för provkörning

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Styrelsen i Axolot Solutions Holding AB (xxx.xx 559077-0722) har den 12 maj 2022 beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman 5 maj 2022. Emissionen omfattar högst 53 797 369 aktier och kan inbringa bolaget 20 443 000,22 kronor vid full teckning. Nyemissionen omfattas av teckningsförbindelser och emissionsgarantier till ett belopp uppgående till 15 MSEK. Dessa förbindelser och garantier är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter i emissionen är den 19 maj 2022. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 17 maj 2022. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 18 maj 2022.

Teckningstid

Teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 24 maj 2022 till och med den 8 juni 2022. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen äger inte rätt att avbryta emissionen efter det att teckningstiden har påbörjats.

Teckningskurs

Teckningskursen är 0,38 kronor per aktie. Inget courtage kommer att tas ut.

Teckningsrätter

Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje (1) innehavd aktie. Det krävs en (1) teckningsrätt för att teckna en (1) ny aktie. Teckningsrätter som ej sålts senast den 2 juni 2022 eller utnyttjats för teckning av aktier senast den 8 juni 2022, kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med 24 maj 2022 till och med 2 juni 2022. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter

aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen. Banker och värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter.

Xxxxxxx och tecknade aktier (”BTA”)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på VP-kontot.

Tecknade aktier benämns BTA till dess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Handel med BTA samt omvandling till aktier

Handel med BTA äger rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den 24 maj 2022 fram till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket och omvandlingen från BTA till aktier sker. Sista dag för handel kommer att kommuniceras ut genom ett marknadsmeddelande. Ingen särskild avisering skickas ut från Euroclear i samband med omvandlingen.

Handel med aktien

Aktierna i Bolaget handlas på Nasdaq First North Growth Market. Aktien handlas under kortnamnet XXXXXX och har ISIN SE0009414303. Efter det att emissionen blivit registre- rad hos Bolagsverket kommer även de nyemitterade aktierna att bli föremål för handel.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 19 maj 2022 är registre- rad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att för en (1) befintlig aktie, teckna en (1) ny aktie.

Direktregistrerade aktieägare, innehav på VP-konto De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi, särskild anmälningssedel samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. VP-avi avseende

registrering av teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut.

Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat.

Förvaltarregistrerade aktieägare, innehav på depå Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltar- registrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske enligt instruktioner från förvaltaren.

Teckning med stöd av teckningsrätter, direktregistrerade aktieägare

Teckning ska ske genom betalning till angivet bankgiro senast den 8 juni 2022 i enlighet med något av följande två alternativ.

1) Förtryckt bankgiroavi, Emissionsredovisning Används om samtliga erhållna teckningsrätter ska utnyttjas. Teckning sker genom inbetalning av den förtryckta bankgiroavin. Observera att ingen ytterligare

åtgärd krävs för teckning och att teckningen är bindande.

2) Särskild anmälningssedel

Används om ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas, t ex om teckningsrätter har köpts eller sålts. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission. Referens vid inbetalning är anmälningssedelns nummer. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln kan skickas med vanlig post (EJ REK), via mail eller fax. Observera att teckningen är bindande.

Särskild anmälningssedel kan erhållas från Eminova Fondkommission AB, tfn 00-000 000 00, fax 00-000 000 00, email xxxx@xxxxxxx.xx.

Aktieägare bosatta utanför Sverige

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin (emissionsredovisningen) kan betala i svenska kronor via SWIFT enligt nedan. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission.

Eminova Fondkommission AB

Bixxxxxxxxxxxxx 0, 0 xr

111 46 Stockholm, Sverige BIC/SWIFT: XXXXXXXX

IBAN: XX0000000000000000000000

Aktieägare bosatta i vissa oberättigade jurisdiktioner Aktieägare bosatta i annat land där deltagande i nyemis- sionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner äger ej rätt att deltaga i nyemissionen (exempelvis Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA, Schweiz, Ryssland, Vitryssland). Dessa aktieägare kommer inte att erhålla teckningsrätter, emis- sionsredovisning eller någon annan information om nyemis- sionen. Eminova förbehåller sig rätten att neka tecknare bosatta i länder där Eminova inte bedriver verksamhet.

Teckning utan stöd av teckningsrätter samt tilldelning

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier.

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på anmälningssedeln benämnd ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ned från xxxxxxx.xx. Om fler än en anmälningssedel insänds kommer endast den först erhållna att beaktas. Någon

inbetalning ska ej göras i samband med anmälan! Observera att anmälan är bindande. (Viktig information om ISK, IPS och kapitalförsäkring under ”Övrigt”)

Om anmälan avser teckning till ett belopp om 15 000 EUR eller mer, ska en ifylld KYC samt en vidimerad kopia på giltig legitimation medfölja anmälningssedeln. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver KYC och legitimation även ett giltigt registreringsbevis (ej äldre än tre månader) som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälningssedeln.

Besked om tilldelning av aktier lämnas genom översändande av en avräkningsnota. Betalning ska erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte betalning i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försälj- ningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Xxxxx meddelande skickas ut till de som ej erhållit tilldelning.

Tilldelning ska ske enligt följande:

I första hand ska tilldelning ske till de som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som på anmälnings- sedeln angivit detta, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning ske till andra som endast anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat. ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal anmälda aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I sista hand ska tilldelning ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för emissionsgarantin.

Övrigt

Teckning av aktier med eller utan teckningsrätter är oåter- kallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning.

Angående teckning till ISK, IPS eller kapitalförsäkring I det fall depån eller VP-kontot är kopplat till en kapi- talförsäkring, är en IPS eller ISK (investeringssparkonto)

gäller särskilda regler vid nyteckning av aktier. Xxxxxxxxx måste kontakta sin bank/förvaltare och följa dennes instruktioner för hur teckningen/betalningen ska gå till. I det fall teckningen inte sker på ett korrekt sätt kommer leverans av tilldelade aktier inte att kunna ske till dessa depåtyper.

Teckningen är bindande och insänd anmälningssedel kan inte återkallas. Det är tecknarens ansvar att se till att teckningen sker på sådant sätt att leverans kan ske till angiven depå.

Angående leverans av tecknade värdepapper

Felaktiga eller ofullständiga uppgifter i anmälningssedeln, registreringshandläggning vid Bolagsverket, sena inbetal- ningar från investerare, rutiner hos förvaltande bank eller depåinstitut eller andra för Eminova icke påverkbara faktorer, kan fördröja leverans av aktier till investerarens vp-konto eller depå. Eminova avsäger sig allt ansvar för förluster eller andra konsekvenser som kan drabba en investerare till följd av tidpunkten för leverans av aktier.

Offentliggörande av utfallet i emissionen Offentliggörande av utfallet i emissionen kommer att ske genom ett pressmeddelande från Bolaget så snart detta är möjligt efter teckningstidens utgång.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Aktiebok

Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida och dels av aktiebolagslagen (2005:551).

VERKSAMHETSBESKRIVNING

Behovet

I takt med att jordens vattenresurser blir allt mer ansträngda så växer kraven på en ökad vattenhushållning. Ökade krav kommer från såväl allmänhet som myndigheter, vi måste minska både vattenförbrukningen och utsläppen av miljö- skadliga substanser från industriella processer. Detta tar sig tydligast i uttryck genom en allt strängare lagstiftning med avseende på utsläpp till vatten. Till detta kommer allt högre kostnader för vatten vilket ger ett ekonomiskt incitament att reducera förbrukningen. I många delar av världen saknas ännu fungerande vattenrening och situationen har blivit ohållbar. Bristen på vatten gäller dock inte enbart utvecklings- länder utan i allt högre grad också mer utvecklade ekonomier som Europa, Nord Amerika och i ännu högre grad länder/ regioner som Japan, Kina och Mellanöstern. Den negativa spiralen drivs på av befolkningsökningen, strävan efter ökat välstånd och accelererande klimatförändringar. Något måste göras och Axolot kan bidra!

Vision

Visionen för Axolots verksamhet är att återskapa värdet på allt vatten som används vid industriell produktion. Det skall ske genom att för industrin utveckla och applicera effektiva reningsprocesser som möjliggör en hög reningsgrad av alla i vatten förekommande miljöpåverkande föroreningar. På så sätt kan nära nog allt vatten recirkuleras i processerna, därigenom minimeras såväl energi- som vattenförbrukning och därmed den sammanlagda miljöpåverkan. Ledstjärnan för Axolot är den mänskliga kroppen där blodet kontinuerligt renas i njurarna och 99,93 % av kroppens vatten återanvänds.

Affärsidé

Axolot Solutions affärsidé är att utveckla, designa och sälja anläggningar för rening av industriella avlopps- och process- vatten samt, genom ett licens- och servicekoncept, fortlöpande leverera expertis, service och fortlöpande ersättning av förbrukade elektroder. Bolagets kunder får som en del av helhetserbjudandet tillgång till Axolots expertis i syfte att kontinuerligt optimera och förbättra reningsproces- sen och anpassa den till förändrade och allt högre krav.

Axolot skapar värde genom kunskap och innovationskraft och arbetar i aktiva partnerskap med sina kunder. Bolagets huvudinkomstkälla ska utgöras dels av intäkter från försäl- jning av anläggningar, dels av löpande intäkter från regelbun- det utbyte av förbrukade elektroder samt servicetjänster och know-how (licensintäkter).

Här tas ett prov på vatten som är renat från bland annat bly.

AxoPur® - så här fungerar det

FÖRORENAT VATTEN

DESTABILISERING

KOUGULATION

FLOCKING

FLOTATION

FLOCCULANT CHARGE

H2

Me+

OH-

SUSPENDED SOLIDS DISSOLVED MATTER EMULSIFIED OILS/FATS

ELECTRODE

ELECTRODE

ELECTRODE

ELECTRODE

Strategi

Axolot Solutions strategi har vuxit fram gradvis under de år verksamheten bedrivits. Grundstrategin har hela tiden varit att fokusera på industriella process- och avloppsvatten där behoven av effektiva, driftssäkra och robusta anläggningar är stora samtidigt som reningsproblematiken ofta är komplex.

Initialt fokuserade Bolaget på några få utvalda industriverti- kaler med stora vattenflöden av relativt lågt förorenade processvatten, primärt med syftet att erbjuda en lösning för minskad förbrukning av processvatten och energi för uppvärmning av processvatten. Det visade sig att tröskeln för att få kunder att våga satsa på en oprövad teknologi utan referensanläggningar då var alltför hög.

Under de inledande åren har verksamheten dock byggt upp en omfattande erfarenhets- och kunskapsbank som möjlig- gjort en vidareutveckling av den initiala strategin. Under de senaste 2 åren så har fokus varit på rening av vatten från ett antal applikationsområden där reningsbehoven är påtagliga, flödena lägre och föroreningarna av sådant slag att Axlot erbjuder en lösning på reningsproblem som svårligen kan hanteras med andra teknologier. Bolagets AxoPur®teknologi har visat sig mycket effektiv och konkurrenskraftig på vatten där man önskar eliminera suspenderade ämnen inklusive kolloider, bakterier och mikroorganismer, joner av övergång- smetaller (tungmetaller), fosforinnehållande föreningar, emulgerade oljor och fetter samt merparten av alla större organiska föreningar som bidrar till BOD/COD /TOC, exem- pelvis PFAS, mikroplaster och många läkemedelsrester.

Bolaget tillämpar en arbetsmetodik där man aktivt analyserar olika industriella processer och deras respektive behov av vattenrening och recirkulation. Detta matchar man sedan dels mot legala krav och utsläppsvillkor, dels mot Axolots tekniska förmåga att eliminera relevanta föroreningar. På så sätt identifieras lämpliga potentiella kunder som efter en prioritering baserad på ett antal faktorer kontaktas och bearbetas. Denna marknadssegmentering möjliggör ett effektivt utnyttjande av Bolagets begränsade resurser och ökar sannolikheten för en lyckad införsäljning.

Under Corona pandemin så har möjligheterna att aktivt bearbeta marknaden och genomföra utvärderingar och installationer ut hos kunder kraftigt begränsats. Detta har helt klart fördröjt den kommersiella expansionen. En fördel har dock varit att detta möjliggjort för Axolot att parallellt utvärdera och vidareutveckla sin egen kärnteknologi.

Resultatet är nästa generations teknik, AxoPur 2.0, som nu lanserats på marknaden. Den nya generationen är betydligt mer effektiv och klarar större flöden än generation 1.0.

Härigenom har Xxxxxxx flyttat fram sina positioner betydligt varför man nu kan erbjuda ett mycket konkurrenskraftigt erbjudande. Axolot kan idag erbjuda anläggningar med en kapacitet baserat på upp till 250 m3 per timma mot tidigare maximalt 50 m3 per timma. På sikt finns det principiellt inget som hindrar att man bygger riktigt stora anläggningar för mycket stora flöden.

Själva teknologin och designen av anläggningarna står Axolot för men tillverkningen läggs ut på utvalda och kvalitetssäkrade legotillverkare.

Vid etablering av en ny anläggning hos kund så levererar alltid Bolaget själva kärnan i processen, d v s reaktorer och strömkällor, kritiska pumpar, flödesreglering och styrsystem inklusive egenutvecklad programvara. Om kunden så önskar kan Axolot också leverera all nödvändig kringliggande infrastruktur i form av tankar, pumpar, rör och anslutningar som ett nyckelfärdigt koncept. Själva reaktorn ägs av Axolot och hyrs ut till kunden så länge som anläggningen är i drift.

Axolot tar ansvar för uppstart och optimering av reningspro- cessen. Vidare etableras ett avtal där Axolot på regelbunden basis efter en förutbestämd driftstid ersätter den installerade reaktorn med en utbytesenhet. Den använda reaktorn tas tillbaka för service och uppgradering och kan sedan återan- vändas. Genom den kontinuerliga kontakt som därmed etableras mellan Axolot och kunden etableras ett partner- skap som säkrar en kontinuerlig utveckling av kundens vattenhantering.

Bolaget bedriver ett utvecklingsarbete som syftar såväl till att utveckla hårdvaran som förståelsen av den ofta komplexa vattenkemin som gäller i industriella processvatten. Axolot har etablerat en patentstrategi där man aktivt söker patent på utvalda utvecklingar, medan andra med avsikt inte patentsöks. Detta för att i möjligaste mån bygga upp och skydda bolagets intellektuella värden.

Beskrivning av bolagets teknologi och fokuserade applikationsområden

Axolot har utvecklat en teknologi som bygger på väl be- prövade principer för elektrokoagulation (EC). Rötterna till EC återfinns redan i slutet av 1800-talet då den första EC- anläggningen startades i London. Det första patentet som relaterar sig till EC godkändes i USA år 1906. Under många år användes dock inte elektrokoagulation för industriella applikationer i någon större omfattning. Vatten fanns i obegränsad mängd och var i princip gratis, dessutom fanns inte tillgång till pålitliga strömkällor, styr- och mätsystem eller analysmetoder som behövs för att säkra funktionaliteten.

Sedan millenieskiftet finns det dock ett antal industriella applikationer av olika EC-teknologier, primärt använda för rening av processvatten vid utvinning av skifferolja/-gas (fracking) i Nordamerika.

Vattenprover tas kontinuerligt ut under pilotförsök för att utvärdera uppnådd renhet genom kemiska analyser.

Ett stort antal provkörningar har gjorts under 2021, många av dem ute hos kund.

Helautomatiserat, PLC integrerat (F)

Halvautomatiserat, trådlöst (S)

Xxxxxxxx (M)

Styrning

Flotation

Större system (>100 m3/h) designas specifikt

från fall till fall

Reaktor- utrustning

1

2

5 – 6

10

50

kapacitet

250+ [m3/h]

AxoPur® Modellprogram översikt

Den förfinade teknologi som utvecklats av Axolot och som marknadsförs under namnet AxoPur® ger ett antal fördelar jämfört med andra reningsmetoder. Förutom att designen i sig är robust och anpassad för hög tillgänglighet i tuffa industriella miljöer så är dess unika fördelar:

■ Snabb och effektiv separation av vatten och föroreningar

– vilket möjliggör recirkulation av processvatten och därav följande besparingar av såväl vatten som energi

■ Koncentrerad restprodukt – föroreningen kommer ut som en massa med hög torrhalt vilket möjliggör en enkel och effektiv vidare upparbetning av (toxiska) föroreningar

■ Bredden och graden av de föroreningar som fångas

– ett stort antal typer av föroreningar kan elimineras, även sådana som är nära nog omöjliga att separera med konventionella teknologier

■ Ett kompakt fotavtryck – litet platsbehov vilket ofta är en fördel då kunden kan vara utrymmesbegränsad

Genom att utnyttja Axolots teknologi så kan ett stort antal föroreningar hanteras, dock inte små polära molekyler som alkoholer, karboxylsyror och socker. Likaså är effektiviteten med avseende på eliminering av t ex små kväveföreningar, sulfat och halogenerade organiska molekyler och florider begränsad. För att hantera dessa föroreningar måste AxoPur® kompletteras med ytterligare reningssteg. Detta är fullt möjligt och när så blir aktuellt så samarbetar Bolaget med andra aktörer för att åstadkomma en effektiv helhetslösning.

Under de senaste två åren så har Axolots fokuserade applikationsområden varit:

■ Utvalda industriella avloppsvatten

Processvatten och avloppsvatten från aktiva industrier inom utvalda segment

■ Dagvatten

Vatten från industriområden, lakvatten från upplag och avloppsvatten från infrastrukturprojekt

■ Miljösanering

Typiska mark- och grundvattenföroreningar som uppkommit vid tidigare industriell eller annan verksamhet (t.ex PFAS vid flygplatser, fiberbankar utanför gamla massa- och pappersbruk)

Givet den nyligen lanserade AxoPur 2.0 tekniken så utvidgar nu Axolot sin verksamhet till ett bredare spektrum av applikationsområden.

Axolot marknadsför idag ett modellprogram där AxoPur® anläggningar med olika kapacitet och automatiseringsgrad erbjuds marknaden. Idag klarar bolaget att leverera enheter med en kapacitet upp till 250 m3 per timme. Investerings- kostnaden för en kund ligger för en liten anläggning runt 0,5

– 1,5 miljoner kronor och för en större på 10 – 20 miljoner kronor, till detta kommer löpande kostnader per behandlad volym vatten, detta för förbrukningen av elektrodmaterial över tid samt tillkommande servicekostnader.

Hållbar vattenrening – Recirkulation

Linjär användning

■ Vatten är en värdefull resurs – inte något som finns oändligt av i tid och rum och som kan slösas bort. Ser man till hur vatten har använts och i många fall fortfarande används i industrin så betraktas vatten som något billigt och obegränsat som man konsumerar. I den industriella begynnelsen var vattenanvändningen vanligen linjär - man tog in rent vatten och tvättade det man behövde rengöra och släppte sedan ut det smutsiga vattnet rätt upp och ner. Så gör man ännu på många håll i världen.

Återanvändning

■ I den mer utvecklade delen av världen är den industriella vattenanvänd- ningen vanligen sådan att man till del återanvänder vattnet. Det smutsade vattnet är fortfarande relativt sett rent och kan då användas som tvättvätska för att tvätta något som är rejält smutsigt. En sådan vattenåteranvändning är ett steg i rätt riktning mot ett resurssnålare och vattensmartare samhälle – men alltjämt tar man in ett rent vatten i ena änden och släpper ut ett smutsigt vatten i den andra. I praktiken består den linjära processen alltså om än med en liten twist på mitten.

Recirkulation

■ I en värld med ökande befolkning och ökad industriell produktion är det nödvändigt att effektivisera vattenanvändningen i allmänhet och i industrin i synnerhet. Målet är då recirkulation av vattnet i industripro- cessen, något som Axolot Solutions teknik klarar av bättre än många andra teknologier tack vare den snabba reningsprocessen. Efter att det rena vattnet använts för att tvätta med och smutsats ner renas det och kan sedan skickas tillbaka till startpunkten.

Organisation

Axolot Solutions har för närvarande 7 anställda i bolaget. Xxxxxxx Xxxx verkar sedan hösten 2021 som bolagets VD och koncernchef, han är också en av bolagets grundare. I nära samarbete med Bolagets vice VD, Xxxxxx Xxxxxx, så lägger VD en stor del av sin arbetstid på marknadsbear- betning och kundkontakter på den svenska marknaden.

Såväl VD som vice VD har lång erfarenhet och besitter gedigen kunskap från såväl relevanta teknikområden som företagsledning och marknad. Xxxxx Xxxx är CFO; hon har tidigare innehaft motsvarande position i Bring Frigo samt verkat som ansvarig på koncernnivå för controlling och konsolidering av koncernredovisningen inom Perstorp- koncernen. I sin nuvarande roll hanterar Xxxxx alla frågor relaterade till ekonomi, administration, IT och corporate governance. I det svenska bolaget finns det idag förutom ovan nämnda personer ytterligare 2 anställda som arbetar med försäljning, anläggningsinstallation, provkörningar och

kundservice. Vidare är två erfarna konsulter engagerade på deltid. För verksamheten i Finland ansvarar Xxxxxx Xxxxx. I den finska verksamheten finns idag förutom Sirkku ytterlig- are 2 anställda som arbetar med försäljning, anläggningsin- stallation samt provkörningar och kundservice. Utöver detta är en av bolagets grundare, Xxxxxx Xxxxxx, engagerad som deltidskonsult.

Axolot köper tjänster som bokföring och lönehantering från extern leverantör.Kontrakterade konsulttjänster, främst inom strategi och marknad, konstruktion och vid behov testkörnin- gar, arvoderas genom tim- eller månadsarvode. Axolot Solutions har även god hjälp av styrelsemedlemmarna som inom ramen för sitt styrelseengagemang supportar Bolaget inom inom sina respektive specialområden. Bolaget avser att försöka behålla en liten fast organisation och vid behov fortsatt köpa in tjänster för temporära insatser.

KOUVOLAN MIXAM

En aktör som under 2021 beslutade sig för att välja ett AxoPur system såsom lösningen på sin vatten-

reningsproblematik är Kouvolan Mixam Oy i Finland. Här följer en beskrivning av detta kund-case, gjord av Xxxxxx Xxxxxx, Diplomingenjör Åbo Akademi och medgrundare av Axolot Solutions.

Vilken problematik stod kunden inför?

Kunden driver en rörelse där kemikaliebehållare rengörs och görs redo för återanvändning. Kunden önskade i första hand rena tvättvattnet för att kunna återanvända vattnet för förspolning av inkommande, smutsiga använda kärl. Som sekundärt krav fanns att det renade vattnet måste renas till en nivå, där det vid behov kan sändas till kommunala avloppet.

Avsikten från kundens sida var att få till en mer hållbar reningsprocess med ett slutet system. Recirkulation av vatten betyder minskat behov av rent vatten och att värmen i vattnet tillvaratas utan värmeväxlare. Resultatet blir dessutom en lägre koldioxidbelastning på miljön än vad som annars skulle vara fallet.

Hade kunden utvärderat andra alternativ, varför valde man Axolot?

När kunden tittade på olika alternativa tekniker så visade det sig att inga andra alternativ som uppfyllde behoven fanns på marknaden; Axolot kunde erbjuda en unik lösning.

Utmaningen ligger i att ungefär 100 olika kemikalierester förekommer i mycket varierande mängder i det inkommande tvättvattnet. AxoPur har visat sig vara den enda teknik som

Det renade vattnet i olika steg och, längst till höger, den självavvattnande flocken.

Axolots Xxxxxx Xxxxxx tillsammans med Xxxx Xxxxxxxxx, grundare och VD för Kouvolan Mixam Oy.

KORT BESKRIVNING

Mixam är ett bolag vars affärsidé är att tvätta använda kemikaliecontainers för återanvändning. Xxxxx vände sig till Axolot Solutions Finland med förfrågan om en teknisk lösning på utmaningen att rena tvättvattnet för återanvändning i sin tvättprocess.

De önskade bygga ett slutet vatten- kretslopp i sin process. Att föroren- ingarna blir en självtorkande flock som kan skickas till förbränning blev en positiv, oväntad fördel som kunden inte i första hand var medveten om, och följaktligen inte hade tagit i beaktande

i planeringsstadiet.

klarar av att xxxx alla dessa, i en kontinuerlig process som möjliggör återföring av processvattnet tillbaka till förtvätten.

Hur fungerar AxoPur systemet i kundens process? Inkommande vatten renas kontinuerligt i en elektrokemisk reaktor som separerar föroreningarna från vattnet. Processen

är nära momentan vilket ger en kompakt och kostnadseffektiv

anläggning. Det renade vattnet kan sedan återanvändas i tvättprocessen. Föroreningarna avskiljs i form av en lättav- vattnad flock som självtorkar genom en kemisk oxidation. När den kompakta flocken har uppnått tillräcklig torrhalt kan den skickas till förbränning i en certifierad förbränningsanläggning där alla farliga substanser destrueras.

Kunden tar tillvara det renade varma vattnet och använder det i förtvätten av inkommande kärl. Tvättvattnet leds kontinuerligt in i AxoPur anläggningen för rening, cirkulering och återan- vändning i tvättprocessen. AxoPur-installationen är detaljplan- erad i samarbete med kunden. Anläggningen som initialt är byggd för att hantera 2 m³/h är så kompakt att den får plats i en 20 fots container. Även om det inte är relevant i detta fall så innebär det att den om man så önskar är mobil och enkelt kan flyttas till andra platser där den kan behövas.

MARKNADSÖVERSIKT

INDUSTRIELLA VATTEN ÄR AXOLOTS MARKNAD

Vatten är vår mest värdefulla naturresurs

Vi kan konstatera att utan vatten finns inget liv, en realitet som blir alltmer uppenbar i stora delar av världen.

Färskvatten är en kritisk naturresurs som, förutom att spela en avgörande roll i alla ekosystem, för människan i huvudsak har tre användningsområden: Mänsklig konsumtion och hygien, livsmedelsproduktion/ bevattning i jordbruket samt industriell produktion av olika varor och produkter. Ju mer ekonomiskt utvecklad en region är, desto större andel av vattenförbrukningen går till industriella ändamål. På global basis står industrin för 25 % av den totala vattenförbruknin- gen, men inom EU utgör 70 % av förbrukningen vatten som används till industriproduktion. I en situation med en tilltagande vattenbrist är det otvivelaktigt så att industrins

Global marknad för industriell vattenrening

USD Miljarder 700

600

500

400

300

200

100

behov har lägst prioritet, vilket innebär att industrin som

2015

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

sektor har stor anledning att arbeta med frågor rörande vatten och vattenhantering.

Marknaden för vattenhushållning och vattenrening växer generellt sett snabbt, och då inte minst för industriella ända- mål. Detta beror på ett antal samverkande faktorer:

■ Vattenbrist globalt / regionalt / lokalt, trenden förstärks av klimatförändringar

■ Nedsmutsning av vattenkällor och allt striktare legala miljökrav

■ Ökad koncentration i industriella megakluster (i parallell med urbaniseringen) vilket resulterar i stora lokala miljöbelastningar

■ Lägre prioritering av industri relativt övriga användningsområden

Den globala marknaden för vatten och vattenrening uppskat- tas värd uppemot 600 miljarder USD med en förväntad tillväxt upp till 675 miljarder USD år 2025. En huvudsaklig drivkraft för denna tillväxt är den fortsatt snabba industriella expansionen. Av den samlade kostnaden för vattenrening så uppges 30% avse industriell vattenrening (Hexa Research, Water and Waste Water Treatment Market). I tillägg till den

STADIG TILLVÄXT: Totalmarknaden för rening av vatten och avlopps- vatten i industrin förväntas öka stadigt de närmaste åren.

Källa: Report – Water and Wastewater Treatment Hexa Research (2017).

generellt höga tillväxttakten inom vattenrening så växer marknaden för reningsteknik ännu snabbare, här visar olika marknadsstudier att det förväntas en årlig tillväxt på 7-9 % fram till år 2025.

De globala investeringarna i industriell vattenrening uppskat- tades tillsammans för år 2020 överstiga 30 miljarder USD per år (Global Water Intelligence, Industrial Water Technology Markets). De enskilt största segmenten utgörs av petrokem- isk industri samt livsmedels & dryckesindustrin. Investerings- kostnaden för en reningsanläggning styrs primärt av ett antal faktorer: kapacitet/flöde, inkommande vattenkvalitet, krav på utgående vattenkvalitet, val av konstruktionsmaterial.

Axolot har strategiskt valt ut industrin som sin målmarknad då angelägenhetsgraden och nödvändigheten av att agera här är hög. Dessutom är industriella processvatten ofta förorenade med höga halter av mer toxiska och komplexa föroreningar än vad som gäller för de andra användnings- områdena. Det är helt enkelt vatten där Axolot teknologi relativt alternativa reningsmetoder har högre konkurrenskraft.

Vattenbrist hotar industrin

PÅVERKANSFAKTORER

■ Befokningstillväxt

■ Klimatförändring

■ Ökad levnadsstandard

■ Urbanisering/storskalighet

EFFEKTER

■ Ökad lokal vattenbrist

■ Översvämningar/torka

■ Försämrad vattenkvalité

■ Vattenförorening

EFFEKTER PÅ FÖRETAGANDE

■ Nedlagd tillverkning

■ Störningar i driften

■ Störda tillverkningsflöden

■ Regulatoriska kostnader

■ Böter/viten

Fördelen med industriella processvatten sett ur Axolots perspektiv är också att lagkraven är tydligare och att utsläppsvillkoren skärps allt mer vilket gör att det går att sätta ett pris på vattnet. Industriella företag är också vana att upprätta ekonomiska kalkyler och fatta relativt sett snabba beslut baserade på dessa.

Inom industrin används vatten för en mängd olika ändamål såsom kylmedium, processmedium, tvättvätska, process- kemikalie och processprodukt. Det är inte bara process- industrier som är beroende av tillgång till vatten, vilket man kan tro, utan allt från kraftvärmeverk över gruvor, stålverk, metallbearbetande verksamheter, läkemedelstillverkare till livsmedelsproducenter och andra.

Tillgången till vatten kan oftast säkras via olika slags avtal, men vatten blir en allt mer begränsad och kostsam resurs. Det kostar både att ta in och släppa ut vatten och ju smutsig- are desto dyrare. Xxxxxx skärps alltmer och straffen för att bryta mot miljövillkoren blir allt hårdare. Detta driver på utvecklingen i två dimensioner; allt högre reningskrav innebär att industrin måste hitta nya och effektivare reningsmetoder parallellt som man söker vägar för att minska vattenförbruk- ningen där en ökad recirkulation av vatten är nyckeln.

Fortfarande baseras dock den absoluta merparten av de reningsanläggningar som används och byggs på gammal- modiga teknologier med låg teknisk höjd. De är stora, oflexibla och dyra anläggningar som baseras på kemisk fällning och biorening där olika avloppsflöden samlas ihop för central rening. Dessa anläggningar klarar i allt mindre utsträckning dagens krav på rening och någon recirkulation av processvatten är inte möjlig. I framtiden kommer vi att se nya koncept där reningen av industriella vatten decentral- iseras till mindre anläggningar som är mer specialiserade på att effektivt och med hög reningsgrad hantera specifika föroreningar. Denna utveckling gynnar i hög grad aktörer som utnyttjar den typ av teknologi som Axolot levererar.

Marknadsaktörerna inom vattenrening idag utgörs av ett begränsat antal stora vattenhanteringsbolag som agerar globalt/regionala aktörer, företag som Veolia, Suez eller Evoqua. De opererar i huvudsak vattenreningsanläggningar på uppdrag av kommuner och/eller större företag och är till mindre grad teknologidrivna. Till detta kommer anläggningar som opereras direkt av kommuner eller industrier. I den mån man använder sig av gamla välkända teknologier så byggs dessa typiskt av byggbolag, någor förenklat kan man säga att det som behövs är ett antal stora betongbassänger. När det gäller mer avancerade teknologier så är det – undantaget membranfilter – oftast mindre teknologibolag som står för produkterna. Det finns ett mycket stort antal små eller

medelstora sådana bolag runtomkring i världen och marknaden är fragmenterad.

På en så stor och växande marknad som den för vattenrening är och där kraven ökar - samtidigt som merparten av alla aktörer endast erbjuder lågteknologiska eller mycket dyra lösningar - så finns det inte bara plats för nya leverantörer utan också ett behov av nytänkande aktörer. Detta givet att de kan erbjuda konkurrenskraftiga produkter och lösningar som hanterar marknadens allt tuffare krav.

Axolot är ännu ett litet bolag med begränsade resurser. Bolaget fokuserar i dagsläget på sin nordiska hem- mamarknad som även om den är liten ur ett globalt perspek- tiv ändå är jättelik. Enbart inom de tre marknadssegment som bolaget hittills identifierat som fokusområden (utvalda industriella avloppsvatten, dagvatten och miljösanering) så uppgår marknadspotentialen i Norden enligt Bolagets bedömning till mellan 3.000 och 5.000 anläggningar av varierande storlek. Genom lanseringen av nästa generations anläggningar, AxoPur 2.0, så expanderar den relevanta marknaden ännu mer.

STYRELSE, LEDANDE

BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR

Bolagsstyrning

Aktieägarnas rätt att besluta om Axolot Solutions Holdings angelägenheter utövas vid bolagsstämman, som är det högsta beslutande organet i Axolot Solutions Holding AB. Vid bolagsstämman fattas beslut i en rad frågor som inte uttryckligen faller under ett annat bolagsorgans exklusiva kompetens, däribland ändring av bolagsordningen, fastställande av resultat- och balansräkning inklusive disposition av Axolot Solutions Holdings resultat, ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och VD gentemot bolaget, val av styrelseledamöter och revisor samt fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor.

Axolot Solutions Holding AB:s bolagsordning innehåller inga bestämmelser om tillsättande eller entledigande av styrelseledamöter. I enlighet med Nasdaq First North Growth Markets regelverk får som mest hälften av de stämmovalda ledamöterna vara medlemmar av företagsledningen. Minst en av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna ska vara oberoende i förhållande till såväl bolaget och bolagsledningen som större aktieägare. Vid utgången av 2021 bestod styrelsen för Axolot Solutions Holding AB av fem ledamöter, varav två är oberoende. Inga förändringar har skett under 2022.

I samband med årsstämman 2021 beslutades att en Valberedning ska tillsät- tas, i enlighet med vissa riktlinjer, inför årsstämman 2022. Valberedningens instruktion och arbetsordning fastställdes på Årsstämman 2021 och finns tillgänglig på Bolagets hemsida.

VD utses och får instruktioner av styrelsen. Axolot Solutions koncernchef och VD är sedan 1 oktober 2021 Xxxxxxx Xxxx. VD har utsett en ledningsgrupp som ansvarar för olika delar av verksamheten.

Revisor

Bolagets revisor är Revisionsbyrå Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB, med Xxxxx Xxxxxxxxxx som huvudansvarig revisor.

Födelseår: 1966

Invald: 2019

Innehav:

87 442 aktier

Xxxxx Xxxxxx, styrelseordförande

Egenföretagare & konsult

Utbildning & erfarenhet:

Kemiingenjör, har studerat på Chalmers samt Ledarskap vid Nijenrode University i Holland. Arbetat flera år inom Akzo Nobelkoncernen med bland annat miljöfrågor och ledarskap, samt under sju år som direktör på ett av Vinnovas kompetenscenter (Centre for Environmental Assessment of Product and Material Systems, CPM). Egenföretagare i företaget Sharing Insight AB sedan många år. Konsulterar för flera internationella bolag inom områden som rör strategi, ledarskap och tillväxt.

Andra uppdrag:

Ordförande i Promosoft AB.

Oberoende i förhållande till större aktieägare, Axolot Solutions Holding och dess ledande befattningshavare.

Födelseår: 1960

Invald: 2018

Innehav:

5 914 900 aktier

Xxxxxxx Xxxx, styrelseledamot och VD

Entreprenör

Utbildning & erfarenhet:

Civilingenjör Kemiteknik från Chalmers Tekniska Högskola. Mer är 35 års erfarenhet från ledande befattningar inom svensk och internationell processindustri, bland annat som VD och koncernchef för Perstorp och BillerudKorsnäs koncernerna. Har även varit partner i Frankrikes största riskkapitalbolag, PAI Partners, och där ansvarat för investeringar inom industrisektorn. De senaste 11 åren verkat som entreprenör och styrelseproffs med fokus på teknik och hållbart företagande. Grundare av Axolot Solutions.

Andra uppdrag:

Styrelseledamot och ordförande i Wellbo Fastighetsutveckling och Hamnkrogen i Helsingborg Holding AB. Styrelseledamot i Holm & Gross Holding AB och CarryGenes Therapeutics AB. Ledamot av Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademin (IVA).

Xxxx oberoende i förhållande till Axolot Solutions Holding och dess ledande befattningshavare. Xxxx oberoende i förhållande till större aktieägare.

Födelseår: 1955

Invald: 2018

Innehav:

4 300 579 aktier

Xxxxxx Xxxxxx, styrelseledamot

Konsult inom teknik

Utbildning & erfarenhet:

Diplomingenjör, Åbo Akademi, Kemisk Tekniska Fakulteten (KTF), mångårig erfarenhet kring kartong-, pappers- och cellulosaframställning, konvertering, främst inom området vätskekar- tong, processkemi samt vattenrening. Medgrundare av Axolot Solutions.

Andra uppdrag:

Styrelseordförande samt VD för egna bolag, MALE Industrial Solutions Oy, Indovinare Oy, M&M Sähkö ja Lämpö Oy, Somero Screen Oy, Styrelseordförande för New RTS Oy samt OXOcomp Oy.

Xxxx oberoende i förhållande till Axolot Solutions Holding och dess ledande befattningshavare. Xxxx oberoende i förhållande till större aktieägare.

Födelseår: 1974

Invald: 2018

Innehav: –

Xxxxx Xxxxx, styrelseledamot

Advokat (miljörätt) och partner Advokatfirman Delphi

Utbildning & erfarenhet:

Jur lic vid Helsingfors och Lunds universitet, jur kand vid Helsingfors universitet (erkännande av annan examen inom EU), jur kand vid Lunds universitet (varav EU-rätt och miljörätt vid Utrecht Universitet). 23 års erfarenhet av miljöjuridisk rådgivning varav de senaste 13 åren som delägare, advokat och ansvarig för den miljörättsliga avdelningen på en stor affärsjuridisk byrå. Erfarenhet från forskning avseende ansvarsfrågor samt relationen mellan offentlig rätt och civilrätt, t.ex. i samband med frågan om verksamhetsutövarens ansvar.

Andra uppdrag:

Ägare Advokatfirman Delphi i Malmö AB, Styrelseledamot i Advokatfirman Delphi i Malmö AB, Advokatfirman Delphi Holding AB och branschföreningen Sveriges Bergmaterialindustri.

Oberoende i förhållande till större aktieägare, Axolot Solutions Holding och dess ledande befattningshavare.

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR

Födelseår: 1959

Invald: 2018

Innehav:

2 382 552 aktier

Xxxx Xxxxxxxxxx, styrelseledamot

Entreprenör

Utbildning & erfarenhet:

Civilingenjör Väg- och Vattenteknik från Kungliga Tekniska Högskolan, MBA från Columbia Business School i New York. Mer än 21 års erfarenhet som managementkonsult i McKinsey & Company varav de sista 10 åren som direktör och ledare av en global industrivertikal inom processindustri. Har de senaste 10 åren varit verksam som entreprenör och rådgivare till flera internationella private equity-firmor samt som styrelseproffs.

Andra uppdrag:

Styrelseordförande i Frill Holding AB, FRISQ Holding AB, Styrelseledamot och VD i BMC Advisory AB, X. Xxxxxxxxxx Investment AB, X. Xxxxxxxxxx Holding AB, Styrelseledamot i Transportation Insights Inc, Xxxx Xxxxxxxxx Gruppen AB, FRISQ AB, XELMAL AB och Excellence of Cotnari AB.

Oberoende i förhållande till större aktieägare, Axolot Solutions Holding och dess ledande befattningshavare.

Födelseår: 1972

Tillträde: 2017

Innehav: 59 710

aktier samt 44 250 teckningsoptioner

Xxxxxx Xxxxxx, Vice VD

Utbildning & erfarenhet:

Civilingenjör Kemiteknik Kungliga Tekniska Högskolan (KTH), Teknologie doktor i Pappers- och massateknik, Docent i Träkemi KTH. 20 år som chef inom forskning och utveckling inom processutveckling, kommunal utvecklingsplanering, forskningsadministration, energiteknik samt vattenteknik, varav fyra år som VD för Svenskt Gastekniskt Center AB och senast som forskningschef för Energiforsk AB och två år som adjungerad professor på KTH. Entreprenör och författare.

Andra uppdrag:

Enskild firma Xxxxxx Xxxxxx med varumärkena Teoretikertjänst, Gäddsax förlag och Ragnar Design.

Styrelseledamot i Rundfisk AB.

Födelseår: 1965

Tillträde: 2018

Innehav: 75 225 teckningsoptioner

Xxxxx Xxxx, CFO

Utbildning & erfarenhet:

Civilekonom från Lunds Universitet med inriktning operativ control & analys. CFO hos Bring Frigo, del av ledningsgruppen och sekreterare i styrelsen. Ansvarat för koncernredovisning,

-rapportering och controlling i Perstorpkoncernen. Hanterat delårsrapporter och årsredovisning, implementerat IFRS och intern kontroll-process.

Innehav och engagemang i andra bolag

Styrelseledamöternas och ledningens angivna innehav av värdepapper i Axolot Solutions avser både privata äganden och äganden genom närstående eller bolag som kontrolleras av personen.

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

Ersättning till styrelsen utgår med 175 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter, utöver detta - om så påkallas och skriftligen godkänns av en enig styrelse - skall ledamöterna ha möjlighet till en ersättning med marknadsmässig tariff för att utföra konsult- tjänster åt Bolaget, vilka ligger utanför styrelsens normala uppgifter enligt arbetsordningen.

AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Axolot Solutions aktie är noterad på Nasdaq Stockholm First North Growth Market sedan november 2018. Aktien går under handelsbeteckningen AXOLOT.

Aktiekapitalets utveckling Axolot Solutions Holding AB

Registrerat	Händelse	Förändring antal aktier	Totalt antal aktier	Kvotvärde kronor	Förändring aktiekapital SEK	Ackumulerat aktiekapital SEK
2016	Nybildning	1 000 000	1 000 000	0,05	50 000	50 000
2018	Apportemission	18 120 000	19 120 000	0,05	906 000	956 000
2018	Nyemissioner	7 383 948	26 503 948	0,05	369 197	1 325 197
2021 (Xxx)	Xxxxxxxxxxxx	27 293 421	53 797 369	0,05	1 364 671	2 689 868

Aktiekapital

Bolagets aktiekapital uppgick vid ingången av år 2022 till

2 689 868 kr, fördelat på 53 797 369 aktier, vardera med ett kvotvärde på 0,05 kr. Inga förändringar har skett under de första fyra månaderna av 2022. Bolaget har endast ett aktieslag och samtliga aktier har lika rätt till utdelning.

Bemyndigande

Vid extra bolagsstämma 5 maj 2022 bemyndigades styrels- en att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa bolagets framtida finansiering eller attrahera nya ägare till bolaget. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av den bolagsordning som beslutades av samma extra bolagsstämma, 5 maj 2022. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor och omfatta en utspädningseffekt om högst 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Styrelsen bemyndi- gades också att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissioner enligt ovan.

Teckningsoptionsprogram

Det finns ett utestående teckningsoptionsprogram. Vid årsstämman 2019 fattades beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Programmet avser emission av högst 1 060 000 teckningsoptioner, med ursprunglig rätt till teckning av samma antal nya aktier i bolaget. Dessa teckningsoptioner kan överlåtas till ledande befattnings- havare och nyckelpersoner inom Axolot-koncernen. Totalt har 722 925 teckningsoptioner tecknats av åtta nyckel- personer i bolaget. Resterande optioner reserverades för tilldelning vid framtida rekryteringar av nya medarbetare.

Efter omräkning för nyemissioner som genomfördes runt årsskiftet 2020/21 ger varje teckningsoption rätt att teckna 1,27 aktier till priset 5,03 kronor per aktie. Priset för tecknings- optionen beräknades till marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och uppgick till 0,38 kronor per option. Om alla utestående teckningsoptioner i detta optionsprogram utnyttjas kommer den sammantagna utspädningen att kunna bli maximalt 2 procent av det totala antalet aktier (före nyemissionen som avses i detta doku- ment). Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden

3-17 september 2022. För incitamentsprogrammets fullständiga villkor se den aktuella årsstämmans beslut.

Uppgifter om aktierna

ISIN kod för Axolot Solutions Holding AB är SE0009414303. Det finns endast ett aktieslag, stamaktier med röstvärde 1. Aktierna är utgivna i SEK. Aktierna är utgivna enligt svensk lagstiftning.

Aktierna är anslutna till Euroclear Sweden

Axolot Solutions är ett avstämningsbolag och bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Bolagets aktier är anslutna till VP-systemet genom Euroclear Sweden som central värdepappersförvarare och clearing- organisation. Aktieägarna erhåller inte några fysiska aktie- brev. Transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg.

Inskränkningar i aktien

Aktien är inte föremål för några överlåtelsebegränsningar såsom t ex hembuds-, förköps- eller samtyckesförbehåll. Det har inte lagts något bud om övertagande på Bolaget under det senaste räkenskapsåret. Bolaget känner inte till några överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över bolaget förändras.

Axolot Solutions största aktieägare per 31 mars 2022

Aktieägare	Antal aktier	Procentandel
Xxxxxxx Xxxx *	5 914 900	11,0%
Banque Pictet&Cie (Europe) SA	4 483 382	8,3%
Xxxxxx Xxxxxx *	4 300 579	8,0%
X Xxxxxxxxxx Investment AB **	2 382 552	4,4%
Weseba AB c/o Xxx Xxxxxxxx	2 105 263	3,9%
Summa	19 186 676	35,7%
Övriga	34 610 693	64,3%
Totalt	53 797 369	100,0%

* Avser eget samt närstående fysiska och juridiska personers innehav.

** Xxxx Xxxxxxxxxx är huvudman för M Lindstrand Investment AB.

Utdelningspolicy

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear, eller för förvaltarregi- strerade innehav, av förvaltaren. Utdelning får endast ske med ett sådant belopp att det efter utdelningen finns full täckning för Axolot Solutions Holdings bundna egna kapital och endast om utdelningen framstår som försvarlig med hänsyn till (i) de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt (ii) Axolot Solutions Holdings och Koncernens konsoliderings- behov, likviditet och ställning i övrigt (den så kallade försiktig- hetsregeln). Som huvudregel får aktieägarna inte besluta om utdelning av ett större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning.

Rätt till utdelning tillkommer den som på fastställd avstäm- ningsdag är införd i aktieboken och antecknad i avstäm- ningsregistret. Avstämningsdag för utdelning och den dag utbetalning ska ske fastställs av bolagsstämman eller styrelsen efter bemyndigande från bolagsstämman.

Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie men kan också avse annat än kontant betalning. Om aktieägare ej kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Axolot Solutions Holding och begränsas endast genom allmänna regler för preskription.

Vid preskription tillfaller hela beloppet Axolot Solutions Holding. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden för utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- eller clearing-system i berörda jurisdik- tioner, sker utbetalning till sådana aktieägare på samma sätt som till aktieägare med hemvist i Sverige. För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.

FINANSIELL ÖVERSIKT

Årsredovisningar för 2020 och 2021 samt delårsrapport för perioden 1 januari till 31 mars 2022 är införlivade i detta memorandum genom hänvisning och ska läsas som delar därav. Dessa handlingar kan även laddas ner från bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Axolots koncern- och moderbolagsredovisning upprättas i enlighet med årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 (K3). Samma beräkningsmetoder har använts i samtliga re- dovisade rapporter.

Nyckeltal

Axolot Solutions Koncern

tkr	jan-mar 2022	jan-mar 2021	jan-dec 2021	jan-dec 2020
Nettoomsättning	528	483	2 534	3 683
Övriga rörelseintäkter inkl. aktiverat eget arbete	145	190	791	1 040
Rörelseresultat före avskrivningar	-2 737	-3 122	-12 907	-14 738
Rörelseresultat	-4 104	-4 445	-18 300	-19 855
Nettoresultat	-4 104	-4 445	-18 303	-19 856
Nettoresultat per aktie (kronor) *	-0,08	-0,10	-0,36	-0,75
Kassaflöde från löpande verksamhet och investeringar	-4 095	-3 134	-13 611	-16 658
Likvida medel vid periodens slut	8 773	23 337	12 868	23 472
Nettoskuld vid periodens slut **)	-8 773	-23 337	-12 868	-23 472
Eget kapital vid periodens slut	17 366	35 339	21 448	39 783
Antal anställda vid periodens slut	7	8	7	7
Antal aktier vid periodens slut	53 797 369	53 797 369	53 797 369	26 503 948

*) Räknat på genomsnittligt antal aktier

**) Nettoskulden är densamma som de likvida medlen eftersom det inte finns någon finansiell skuld.

Resultaträkning

Axolot Solutions koncern

tkr	jan-mar 2022	jan-mar 2021	jan-dec 2021	jan-dec 2020
Nettoomsättning	528	483	2 534	3 683
Aktiverat eget arbete	144	0	424	300
Övriga rörelseintäkter	1	190	367	740
Rörelseintäkter	673	673	3 325	4 723
Xxxxxxx och förnödenheter	-203	-215	-873	-1 624
Övriga externa kostnader	-1 699	-1 655	-7 599	-9 192
Personalkostnader	-1 503	-1 917	-7 724	-8 613
Av- och nedskrivningar	-1 367	-1 323	-5 393	-5 117
Övriga rörelsekostnader	-5	-8	-36	-32
Rörelseresultat	-4 104	-4 445	-18 300	-19 855
Finansnetto	0	0	-3	-1
Resultat efter finansnetto	-4 104	-4 445	-18 303	-19 856
Skatt på årets resultat	-	-	-	-
Nettoresultat	-4 104	-4 445	-18 303	-19 856

Rörelseresultat före avskrivningar -2 737 -3 122 -12 907 -14 738

Balansräkning

Axolot Solutions koncern

tkr	31 mars 2022	31 mars 2021	31 dec 2021	31 dec 2020
Tecknat men ännu ej inbetalt kapital Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utvecklingskostnader Patent, licenser och liknande rättigheter	- 3 620 598	- 4 943 1 854	- 3 960 912	5 179 5 405 2 081
Summa immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar	4 218 5 524	6 797 6 202	4 872 5 019	7 486 6 683
Summa materiella anläggningstillgångar	5 524	6 202	5 019	6 683
Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Varulager Kundfordringar Övriga kortfristiga fordringar	9 742 67 266 1 255	12 999 6 578 985	9 891 67 372 750	14 169 6 726 996
Summa omsättningstillgångar exkl. likvida medel Likvida medel	1 588 8 773	1 569 23 337	1 189 12 868	1 728 23 472
SUMMA TILLGÅNGAR	20 103	37 905	23 948	44 548

tkr
	31 mars 2022	31 mars 2021	31 dec 2021	31 dec 2020
Eget kapital Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Övriga kortfristiga skulder	17 366 1 097 1 640	35 339 838 1 728	21 448 819 1 681	39 783 2 385 2 380
Summa kortfristiga skulder	2 737	2 566	2 500	4 765
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	20 103	37 905	23 948	44 548

Kassaflöde

Axolot Solutions koncern

tkr	jan-mar 2022	jan-mar 2021	jan-dec 2021	jan-dec 2020
Kassaflöde från löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster Avskrivningar och andra icke kassaflödespåverkande poster Betald inkomstskatt Förändring varulager Förändring rörelsefordringar Förändring rörelseskulder	-4 104 1 367 - 0 -000 000	-4 445 1 323 - 0 153 -20	-18 303 5 393 - -61 600 -133	-19 856 5 312 - -6 492 -1 336
Kassaflöde från löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Förvärv av materiella anläggningstillgångar Investeringar i patent Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	-2 882 -1 069 0 -144	-2 989 -61 -84 0	-12 504 -599 -84 -424	-15 394 -725 -178 -361
Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Nyemission Emissionskostnader	-1 213 - -	-145 5 179 -2 180	-1 107 5 179 -2 180	-1 264 20 000 -62
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-	2 999	2 999	19 938
PERIODENS KASSAFLÖDE	-4 095	-135	-10 612	3 280
Likvida medel vid periodens början Kursdifferens	12 868 0	23 472 0	23 472 8	20 194 -2
Likvida medel vid periodens slut	8 773	23 337	12 868	23 472

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

Jämförelse kvartal 1 2022 med kvartal 1 2021

Nedan framgår värden och kommentarer som lämnades i samband med kommuniké för kvartal 1, som publicerades den 29 april 2022.

Resultaträkning

Det första kvartalets rörelseintäkter 2022 uppgick till 673 tkr (673 tkr även för motsvarande period 2021). Nettoomsätt- ningen utgjorde 528 tkr av detta (483), vilket avser prov- körningar och studier. Aktiverat eget arbete var 144 tkr under det första kvartalet 2022 (0). Detta avser utvecklingen av AxoPur-system som hanterar större flöden, med en reducerad energiförbrukning. Övriga rörelseintäkter var 1 tkr (190) där beloppet i jämförelseperioden främst hänför sig till offentliga forskningsbidrag och ersättningar i projekt.

Resultatet efter finansnetto för det första kvartalet 2022 var

-4 104 tkr (-4 445). I huvudsak är det personalkostnaderna som har varit lägre än motsvarande period i fjol. Finansnettot var i det närmaste noll eftersom Axolot inte har någon extern upplåning.

Kassaflöde och likviditet

Kassaflödet från löpande verksamhet och investeringar var

-4 095 tkr för det första kvartalet 2022 (-3 134 tkr för motsvarande period 2021). Under kvartalet var resultatet före avskrivningar justerat för icke kassaflödes-påverkande poster -2 737 tkr (-3 122), förändringen i rörelsekapital och

lager -145 tkr (+133) och investeringarna -1 213 tkr (-145).

Investeringar gjordes dels i konceptuell utveckling av

AxoPur-systemet för att hantera större flöden, dels i materiel- la komponenter till och konstruktion/installation av ett större system. Detta system har redan börjat användas i de avtalade provkörningarna hos Aspa Bruk, och kan i förläng- ningen också bli föremål för en kommersiell försäljning.

Kassaflödet från finansieringsverksamhet var 0 tkr (+2 999) under det första kvartalet 2022. I jämförelseperioden

2021 inkom sista delen i nyemissionen som gjordes kring årsskiftet 2020/21, netto från kostnaderna för densamma.

Likvida medel vid utgången av första kvartalet 2022 var 8 773 tkr.

Jämförelse helåret 2021 med helåret 2020 Nedan framgår värden och kommentarer som lämnades i årsredovisningen för verksamhetsåret 2021.

Resultaträkning

Rörelseintäkterna uppgick under 2021 till 3 325 tkr (4 723 tkr

för 2020). Nettoomsättningen var 2 534 tkr (3 683). Under

året fakturerades framför allt Axolots andra kommersiella AxoPur®-system och ett stort antal provkörningar och studier. Övriga rörelseintäkter 367 tkr (740 tkr) avser i huvudsak offentliga forskningsbidrag och ersättningar i projekt. Aktiverat eget arbete uppgick till 424 tkr (300) som avser utveckling av konstruktionsunderlag.

Årets resultat efter finansnetto uppgick till -18 303 tkr

(-19 856), vilket innebär en förbättring om 1 553 tkr. Trots en fortsatt Covid-pandemi har Axolot upprätthållit en hög provkörningsaktivitet och genomfört många kundprojekt, vilket är ett avgörande led i kommersialiseringen. Många av provkörningarna utfördes i bolagets egna lokaler, eller på Corona-säkrat vis ute hos kunder. Åtgärdsprogrammet som genomfördes under 2020, som ett svar på den första Covidvågen, har lett till att personalkostnader och övriga externa kostnader (i huvudsak konsulttimmar) minskade under helåret 2021 jämfört med 2020. Även kostnader för råvaror och andra förnödenheter reducerades.

Avskrivningarna var under året -5 393 tkr (-5 117). Investeringarna under året var i och för sig på en låg nivå men i princip inga tillgångar blev färdigavskrivna under 2021 eftersom bolaget ju inte är så gammalt och de flesta tillgångar skrivs av på fem år. Det fanns inga upplånings- kostnader under året.

Kassaflöde, likviditet och finansiell ställning

Under år 2021 var kassaflödet från löpande verksamhet

-12 504 tkr (-15 394). I denna post ingår förändring av

rörelsekapital med +406 tkr (-851).

Investeringarna uppgick till -1 107 tkr (-1 264), varav materiel- la anläggningstillgångar svarar för -599 tkr. De materiella investeringarna hänför sig framför allt till olika delar som

har behövts till provkörningssystemen. Investeringar i immateriella tillgångar var -508 tkr, varav aktiverat eget arbete -424 tkr som avser utveckling av konstruktionsunder- lag för att inkorporera olika identifierade optimeringsmöjlig- heter. Investeringar i patent var -84 tkr under året.

Under kassaflöde från finansieringsverksamhet finns under 2021 sluteffekten från nyemissionerna kring årsskiftet 2020/21. Nettoeffekten på kassaflödet var +2 999 tkr vilket innehåller den slutliga inbetalningen från emissionsinstitutet samt betalning av huvuddelen av emissionskostnaderna.

Koncernen hade vid årets utgång ingen extern upplåning. Nettoskulden uppgick därmed till -12 868 tkr (-23 472), vilket utgörs av de likvida medlen.

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

Allmänt om Axolot Solutions

Axolot Solutions Holding AB har organisationsnummer 559077-0722. Bolaget är ett publikt aktiebolag och bildades 2016. Koncernen bildades i juni 2018 genom ett omvänt förvärv. Verksamheten startades 2014 i Axolot Solutions AB. Axolot Solutions AB ägs till 100% av Axolot Solutions Holding AB. Axolot Solutions AB äger i sin tur 100% av Axolot Solutions Finland Oy (registrerat i Finland). Den dagliga verksamheten bedrivs främst i Axolot Solutions AB samt Axolot Solutions Finland Oy. Axolot Solutions AB och Axolot Solutions Holding AB har sitt säte i Helsingborgs kommun.

Bolagsstyrning

Axolots bolagsstyrning är baserad på svensk lagstiftning, Axolot Solutions Holdings bolagsordning och Nasdaq First North Growth Markets regelverk samt andra tillämpliga regler och rekommendationer.

Transaktioner med närstående

Axolot Solutions har inte beviljat några lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för någon av Axolot Solutions Holdings styrelseledamöter eller ledande befatt- ningshavare. De affärstransaktioner som finns med närstående (hyres- och konsultavtal) har ingåtts på marknadsmässiga villkor. Transaktioner med närstående redovisas i årsredovisningen.

Informationstext om

Nasdaq First North Growth Market

Axolot Solutions aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market som är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på Nasdaq First North Growth Market regleras av Nasdaq First North Growth Market regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North Growth Market är mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag. Alla bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. Nasdaq Stockholm AB godkänner ansökan om upptagande till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Försäkringar

Bolaget har ett försäkringsprogram som styrelsen har bedömt vara anpassat för Bolagets verksamhet.

Försäkringsskyddet är föremål för löpande översyn.

Tvister

Axolot Solutions Holding AB eller dotterbolag har inte varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande av väsentlig betydelse sedan bolaget bildades.

Införlivat genom hänvisning

Följande dokument är införlivade i detta memorandum genom hänvisning:

- Årsredovisning 2021 inkl revisionsberättelse

- Årsredovisning 2020 inkl revisionsberättelse

- Delårsrapport januari – mars 2022, ej reviderad

Dessa handlingar kan erhållas från bolaget samt finns tillgängliga på bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

BILAGA:

BOLAGSORDNING

ANTAGEN VID EXTRA BOLAGSSTÄMMA DEN 5 MAJ 2022

§1

Bolagets firma är Axolot Solutions Holding AB (publ).

§2

Styrelsen skall ha sitt säte i Helsingborgs kommun.

§3

Föremålet för bolagets verksamhet är att, direkt eller indirekt genom hel- eller delägda bolag, bedriva utveckling inom miljöteknik och kommersialisering inom området samt därmed förenlig verksamhet.

§4

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 650 000 och högst

10 600 000 kronor.

§5

Antalet aktier skall vara lägst 53 000 000 och högst 212 000 000. Alla aktier är av samma slag.

§6

Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst åtta (8) ledamöter utan suppleanter.

§7

Bolaget skall ha en till två revisorer med eller utan revisors- suppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.

§8

Kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex (6) och senast fyra (4) veckor före stämman.

Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex (6) och senast två (2) veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare, som vill deltaga i förhandlingarna på bolags- stämma, skall göra anmälan till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägare gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

§9

Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår.

§10

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämnings- register enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

ADRESSER

Axolot Solutions Holding AB

Xxxxxxxxxx 0

254 66 Helsingborg xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

Eminova Fondkommission AB

Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr

111 46 Stockholm xxx.xxxxxxx.xx

Euroclear Sweden AB

Box 191

101 23 Stockholm xxx.xxxxxxxxx.xxx

xxxxxxxxxxxxxxx.xxx