EMISSION AV UNITS

QuickCool AB ⎢556639-3913

EMISSION AV UNITS

Årligen drabbas miljontals människor av hjärnskador till följd av akuta sjukdomstillstånd såsom hjärtstopp eller stroke. QuickCool AB har utvecklat en kylmetod som nyttjar näsans värmeväxlande egenskaper för att reducera skadeverkningar i hjärnan vid akuta sjukdomstillstånd. Bolaget har en CE-märkt och kliniskt testad produkt som nu utvecklas till en kommersiell produkt – The QuickCool® System – vilken kyler ner kroppen till 36°C och därigenom ökar sannolikheten för patienten att överleva exempelvis tillfälligt hjärtstopp och reducerar risken för långvariga skador.

Nu genomför QuickCool AB en emission om cirka 10,7 MSEK med vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner om ytterligare högst cirka 10,3 MSEK. Med hjälp av emissionslikviden avser bolaget att lansera den kommersiella produkten The QuickCool® System samt genomföra kliniska studier med densamma för att bredda sin portfölj med fler indikationer. Bolaget har genom emissionslikviden även för avsikt att bygga upp en försäljningsorganisation samt påbörja sin marknadspenetration.

OM DETTA MEMORANDUM

Definitioner

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “QuickCool” avses QuickCool AB (publ) med organisationsnummer 556639-3913.

Finansiell rådgivare

Sedermera Fondkommission är en bifirma till ATS Finans AB. I samband med emissionen som beskrivs i detta memorandum är Sedermera Fondkommission finansiell rådgivare till QuickCool. Sedermera Fondkommission har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta memorandum. Styrelsen i QuickCool är ansvarig för innehållet, varpå Sedermera Fondkommission och ATS Finans AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i memorandumet.

Emissionsinstitut

Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med emissionen av units.

Undantag från prospektskyldighet

Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen och är undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap. 4 § Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument beaktat att det sammanlagda beloppet som erläggs under en 12-månadersperiod motsvarar högst 2,5 miljoner euro.

Memorandumets distributionsområde

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Memorandumet tillgängligt

Memorandumet finns tillgängligt på QuickCools kontor, på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx) och på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx). Memorandumet kan härutöver nås via Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx).

Uttalanden om omvärld och framtid

Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta dokument återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende

framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtids- bedömningar, är förenade med osäkerhet.

Revisorns granskning

Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapporter införlivade genom hänvisning har ingen information i memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Referenser och källhänvisningar

Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part – inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

AktieTorget

Bolag som är noterade på AktieTorget har förbundit sig att följa AktieTorgets noteringsavtal som syftar till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. Noteringsavtalet återfinns på AktieTorgets hemsida, se:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/XxxxxXxxxxx/XxxxxXxxxx ts%20noteringsavtal%2020160703.pdf

Härutöver är Bolaget även skyldigt att följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på AktieTorget.

AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en så kallad MTF-plattform. I lagar och författningar ställs lägre krav på bolag som är noterade på MTF- plattform än på bolag som är noterade på en så kallad reglerad marknad. En stor del av de regler som lagstiftaren ställer endast på reglerad marknad har AktieTorget dock infört genom sitt noteringsavtal. AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nasdaq Stockholm AB. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på AktieTorget kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag noterade på AktieTorget går att följa på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx), hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa i dagstidningar.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

VD XXXX XXXXXXXX INLEDER 4

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG 6

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER I SAMMANDRAG 6

INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS 7

MOTIV FÖR EMISSION 8

TECKNINGSFÖRBINDELSER 9

MÅLSÄTTNINGAR OCH UTVECKLINGSPLAN 10

QUICKCOOL AB 11

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 17

KOMPLETTERANDE INFORMATION 23

AKTIEKAPITAL 26

ÄGARFÖRHÅLLANDEN 28

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 29

FINANSIELL ÖVERSIKT 33

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 39

RISKFAKTORER 41

BOLAGSORDNING 44

FULLSTÄNDIGA VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 46

Bolagsinformation

Firmanamn	QuickCool AB
Handelsbeteckning	QUICK
Säte och hemvist	Lund, Skåne län
Organisationsnummer	556639-3913
Datum för bolagsbildning	2002-09-02
Datum när bolag startade sin verksamhet	2003
Land för bolagsbildning	Sverige
Juridisk form	Publikt aktiebolag
Lagstiftning	Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen
Adress	Beta 0, Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx
Telefon	000-000 00 00
Hemsida	xxx.xxxxxxxxx.xx

Tidpunkter för ekonomisk information

Innevarande räkenskapsperiod:	2016-01-01 – 2016-12-31
Bokslutskommuniké för 2016: Tid för årsstämma:	2017-02-17 2017-05-12

VD XXXX XXXXXXXX INLEDER

QuickCool har utvecklat en metod för kylning av hjärna och kropp. Genom en portabel kylapparat som cirkulerar kall saltlösning i ett slutet engångs-set, bestående av patenterade ballongkatetrar och slangar, kyls patienten ned till 36°C. Slangarna placeras i patientens näshåla och den kalla saltlösningen kyler patienten via kroppens integrerade värmeväxlare i näshålan. QuickCools system tar enbart näshålan i anspråk vilket gör att sjukvårdspersonal obehindrat kan behandla patienten. Etablerade metoder för kylbehandling är nedkylning genom kyltäcken, -katetrar, -pads, dräkter eller

-mössor. Dessa metoder försvårar eventuella andra ingrepp eftersom de – till skillnad från QuickCools kylmetod – tar kropp eller huvud i anspråk och är i vägen för läkare under behandling. Ytterligare en unik skillnad är att QuickCools system är portabelt och

batteridrivet vilket gör att det enkelt kan hängas på en sänggavel vid transport mellan avdelningar på sjukhus och hålla patienten nedkyld även vid förflyttning.

”I samband med noteringen presenterade vi en utvecklingsplan som vi följer, innebärande att vi nu närmar oss marknadslansering.”

I december 2015 noterades QuickCool på AktieTorget och Bolagets huvudägare skrev vid tidpunkten under lock up-avtal – avtal som nu förlängts av samtliga parter i ytterligare 12 månader. Lock up-avtal säkerställer ett stabilt ägarskap och det är glädjande att samtliga huvudägare har ett starkt förtroende för Bolagets utveckling. I samband med noteringen presenterades en utvecklingsplan som vi följer, innebärande att vi nu närmar oss marknadslansering. Närmast planerar QuickCool att ta fram en funktionell systemprototyp som sedan ska CE- märkas och produktcertifieras. Målsättningen är att slutföra dessa aktiviteter under innevarande år. I februari 2016 inleddes ett samarbete med Xxxx Xxxxxxx som är docent vid Lunds universitet inom anestesiologi och intensivvård och en ledande Key Opinion Leader på kylbehandlingsområdet. Friberg är idag ordförande i vårt Scientific Advisory Board och bidrar med unik kompetens inom intensivvård men även med de senaste rönen inom kylbehandling. Vi har även ett User Advisory Board som består av läkare, industridesigners, ingenjörer och projektledare med mångårig erfarenhet av inom Targeted Temperature Management (TTM) och produktutveckling. Vårt User Advisory Board hjälper till med att säkerställa att slutanvändarnas behov och önskemål tas tillvara. Våra två Advisory Boards utgör viktig support till utvecklingsorganisationen och är ett strategiskt stöd inför den marknadslansering vi har för avsikt att påbörja under 2017.

”Vi bedömer att den underpenetrerade marknaden globalt har ett värde om cirka en miljard SEK årligen medan marknadspotentialen uppgår till flera miljarder SEK globalt.”

Marknadspotentialen för kylbehandling är omfattande och underpenetrerad då ett stort antal länder ännu inte har börjat använda kylbehandling vid indikationerna hjärtstopp eller svårbehandlad feber. Vi ser emellertid en tendens att fler och fler sjukhus väljer att använda kylbehandling till 36°C som metod sedan publiceringen av TTM-studien 2013, vilken påvisade att lika många överlevde vid nedkylning till 36°C som vid tidigare praxis som var 32-34°C. Årligen överlever endast cirka 10 % av de som drabbas av hjärtstopp, men med kylbehandling kan oddsen förbättras markant. Vi bedömer att den underpenetrerade marknaden globalt har ett värde om cirka en miljard SEK årligen medan marknadspotentialen uppgår till flera miljarder SEK globalt. Vår förhoppning är att QuickCools potentiella marknad i framtiden även kommer inkludera indikationerna stroke, feber och sepsis då detta – trots att marknadspotentialen redan idag är omfattande – skulle innebära mycket stora möjligheter. I dagsläget genomför vi en EU-finansierad klinisk kylstudie, Cool Stroke 2, vars syfte är att undersöka huruvida kylbehandling har en god hjärnskyddande effekt vid stroke. Studien är en del av EU-projektet EuroHYP-1. Vår förhoppning är att de kliniska kylstudierna ska rendera i globala rekommendationer i stil med dem för indikationen hjärtstopp. Indikationen stroke bedömer vi ha en marknadspotential större än 20 miljarder SEK.

När Bolaget noterades kommunicerades att ytterligare kapitalbehov skulle uppstå i samband med att vi närmade oss kommersialiseringsfas. Vi har nu nått den punkt där vi står i stånd till att bygga upp en stabil produktion av den kommersiella produkten The QuickCool® System inför produktlansering 2017 samt bygga upp en försäljningsorganisation och genomföra kliniska studier med den kommersiella produkten. Därav planerar vi nu att genomföra en emission av units, bestående av aktier och vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner. Genom emissionen kan QuickCool initialt högst tillföras cirka 10,7 MSEK och cirka ett år senare ytterligare högst cirka 10,3 MSEK genom nyttjande av teckningsoptioner. På kort sikt avser vi att lansera The QuickCool® System i Skandinavien och etablera referenskunder. Målsättningen är att under 2017 leverera The QuickCool® System till de skandinaviska marknaderna. Vi har även som ambition att undersöka distributörer inför Bolagets framtida marknadsexpansion. Emissionslikviden planeras härutöver att finansiera en klinisk studie avseende effekten av att behålla patienter nedkylda under uppvaknandet. Det är idag vanligt att patienten vid uppvaknandet drabbas av feber som en bieffekt av sedering och kylbehandling, något som är förknippat med sämre utfall. Om studien ger positivt utfall kommer vår kylbehandling att vara ensam i sitt slag i branschen att erbjuda funktionen feberskydd vid uppvaknandet efter kylbehandling. Utöver ovanstående är förhoppningen även att Bolaget genom emissionen erhåller en breddad ägarbild.

QuickCool står inför en spännande produktlansering av en unik hjärnskyddande metod och jag vill önska både dig som befintlig och dig som ny ägare varmt välkommen att genom aktuell emission teckna units i ett bolag med en innovativ lösning inom ett tillväxtområde.

Xxxx Xxxxxxxx, VD, QuickCool AB

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

Teckningstid:	17 november – 1 december 2016.
Teckningskurs:	13,40 SEK per unit, motsvarande 3,35 SEK per aktie. Teckningsoptioner av serie TO 1 erhålls vederlagsfritt.
Avstämningsdag:	Avstämningsdag är den 11 november 2016. Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 9 november 2016 och första dag exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 10 november 2016.
Uniträtter:	För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. Sex (6) uniträtter berättigar till teckning av en (1) ny unit. En unit består av fyra (4) aktier och tre (3) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 1.
Emissionsvolym:	Erbjudandet omfattar högst 3 188 000 aktier och högst 2 391 000 teckningsoptioner av serie TO 1, motsvarande 10 679 800 SEK respektive 10 281 300 SEK. I det fall emissionen blir fulltecknad och samtliga vidhängande teckningsoptioner nyttjas tillförs QuickCool cirka 21 MSEK före emissionskostnader.
Betalning:	Kontant likvid ska erläggas den 12 december 2016.
Antal aktier innan emission:	4 782 000 aktier.
Värdering (pre-money):	Cirka 16 MSEK.
Teckningsförbindelser	Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 6 MSEK, totalt motsvarande cirka 56 procent av emissionsvolymen.
Notering på AktieTorget:	QuickCools aktie är noterad på Aktietorget.
ISIN-kod:	SE0007604160

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER I SAMMANDRAG

• De nyemitterade teckningsoptionerna av serie TO1 (ISIN-kod: SE0009267990) är planerade att bli föremål för handel på AktieTorget i slutet av januari 2017.

• Innehav av en (1) teckningsoption av serie TO 1 berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie till en kurs om 3,35-4,30 SEK. Teckningskursen uppgår (inom intervallet) till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt AktieTorgets officiella kursstatistik under den period på 20 handelsdagar som slutar två bankdagar innan nyttjandeperioden påbörjas. Teckningskursen kommer att offentliggöras dagen innan den första dagen i nyttjandeperioden.

6

• Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum från och med den 11 januari 2018 till och med den 1 februari 2018.

Härmed inbjuder QuickCool, i enlighet med villkoren i detta memorandum, att teckna units i Bolaget till en kurs om 13,40 SEK per unit.

Emissionsbeslut

Vid extra bolagsstämma i QuickCool AB den 2 november 2016 beslutades att godkänna styrelsens beslut att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en riktad emission av högst 3 188 000 aktier, motsvarande högst cirka 10,7 MSEK, med högst 2 391 000 vidhängande vederlagsfria optioner om högst cirka 10,3 MSEK. Vid fulltecknad emission kommer aktiekapitalet initialt att öka med 2 550 400 SEK, från 3 825 600 SEK till 6 376 000

SEK och antalet aktier kommer att öka med 3 188 000 aktier från 4 782 000 aktier till 7 970 000 aktier. Vid fullt

nyttjade teckningsoptioner av serie TO 1 kommer aktiekapitalet öka med 1 912 800 SEK från 6 376 000 SEK till

8 288 800 och antalet aktier kommer att öka med 2 391 000 aktier, från 7 970 000 aktier till 10 361 000 aktier.

Emissionsvolym och emissionskostnader

Fulltecknad emission tillför Bolaget initialt cirka 10,7 SEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 0,9 SEK. Emissionen ska genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Nyttjandeperioden för de vidhängande teckningsoptionerna äger rum under perioden 11 januari – 1 februari 2018 och vid fullt nyttjande till högsta lösenkurs tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 10,3 MSEK.

Ansvar

Styrelsen för QuickCool AB är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting utelämnats som kan påverka bedömningen av Bolaget.

Lund den 4 november 2016 Styrelsen i QuickCool AB

Xxxxx Xxxxxxxx Styrelseordförande Xxxxxxx XxxxxxxxXxxxxxxxxxxxxxx

Xxxx xxx Xxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxxxx Xxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxxxx Xxxxxxx Styrelseledamot

Emission

Mot bakgrund av kommande produktlansering samt uppbyggnad av produktions- och försäljningsorganisation genomför QuickCool nu en företrädesemission av units om initialt cirka 10,7 MSEK med vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner om ytterligare högst cirka 10,3 MSEK. Ytterligare en målsättning med emissionen är att uppnå en bredare ägarbild. De vidhängande teckningsoptionerna kommer att ha en nyttjandeperiod som infaller 11 januari – 1 februari 2018. I det fall initial emission eller teckningsoptioner inte nyttjas kommer Bolaget att utvärdera alternativa finansieringsalternativ.

Med emissionslikviden avser QuickCool att bygga upp en stabil produktion av The QuickCool® System samt bygga upp en försäljningsorganisation. Bolaget har som målsättning att påbörja marknadslansering av The QuickCool® System i Skandinavien under 2017 och genom emissionslikviden avser Bolaget att stärka organisationen genom ytterligare rekryteringar. Bolaget avser även att genomföra kliniska studier med den kommersiella produkten för att undersöka ytterligare potentiella indikationer och därigenom förstärka Bolagets portfölj. Potentiella indikationer Bolaget avser att undersöka är exempelvis stroke, en indikation Bolaget idag undersöker genom Cool Stroke 2-studien, samt traumatiska skallskador, hjärnskakning, hjärtinfarkt och sepsis. QuickCool avser även genom emissionslikviden att finansiera en klinisk studie avseende effekten av att hålla patienter nedkylda under uppvaknande, eftersom det idag är vanligt att patienter vid uppvaknade drabbas av feber som en bieffekt av nedsövning och kylbehandling.

Aktivitet	Andel av emissionslikvid (%)
Uppbyggnad av produktions- och försäljningsorganisation	60
Genomförande av kliniska studier	10
Marknadsaktiviteter	5
Löpande drift av Bolaget	25

Framtida kapitalbehov

Total emissionslikvid som erhålles genom nu aktuell emission av units är avsedd att tillföra Bolaget kapital för att finansiera verksamheten till dess att positivt kassaflöde nås, vilket beräknas att ske cirka 3-4 år efter marknadslansering. Notera dock att Bolaget bedriver utveckling av medicinteknik, varpå ökade kostnader och diverse förseningar kan uppstå, vilket eventuellt kan påverka Bolagets framtida kapitalbehov.

Aktiens prissättning

Emissionskursen är grundad på QuickCools akties genomsnittliga omsättningsviktade kurs under de inför emissionen senaste 5-10 handelsdagarna med en procentuell rabatt om cirka 35 %.

Teckningskursen för teckningsoptioner av serie TO 1 uppgår (inom intervallet 3,35 – 4,30 SEK) till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt AktieTorgets officiella kursstatistik under den period på 20 handelsdagar som slutar två bankdagar innan nyttjandeperioden påbörjas. Teckningskursen kommer att offentliggöras dagen innan den första dagen i nyttjandeperioden.

Marknadsplats

QuickCool är noterat på AktieTorget sedan december 2015.

QuickCool genomför härmed en emission av units, bestående av aktier och vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner i vilken även allmänheten erbjuds teckna aktier. Fulltecknad emission tillför Bolaget initialt cirka 10,7 MSEK före emissionskostnader samt ytterligare cirka 10,3 MSEK vid fullt nyttjande av teckningsoptioner till högsta lösenpris. Totalt kan Bolaget därigenom (via aktier och teckningsoptioner) tillföras cirka 21,0 MSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna i förestående emission uppskattas uppgå till cirka 0,9 MSEK. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 6 MSEK, vilket motsvarar cirka 56 % av den totala, initiala, emissionsvolymen.

Teckningsförbindelser

I tabellen nedan presenteras samtliga teckningsförbindelser, vilka skriftligen har avtalats. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 6 MSEK. Dessa har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Ingen premieersättning utgår för dessa åtaganden. Tilldelning av aktier till teckningsåtagare säkerställs genom överlåtelse av teckningsrätter från huvudägare. Avtal om teckningsförbindelser tecknades den 10 oktober 2016.

Namn	Belopp (SEK)
Sedermera Fondkommission för underliggande kunders räkning1	4 120 000
Parkallen Invest AB2	1 500 000
Xxxxxxx Xxxxxxx0	100 000
Xxxxxxx Xxxxxxxx0	100 000
Xxxx Xxxxxxxx0	100 000
Xxxxx Xxxxxxxx0	150 000
Totalt	6 070 000

1 Sedermera Fondkommission för underliggande kunders räkning. Ingen av de underliggande parterna lämnar teckningsförbindelser som överstiger fem (5) % av den totala emissionslikviden.

2 Parkallen Invest ägs till 41 % styrelseledamot Xxxxxxx Xxxxxxx och 59 % av närstående. Parkallen Invest AB har inga underliggande parter.

Parkallen Invest överlåter vederlagsfritt teckningsrätter till Sedermera Fondkommission för att åtagandet ska kunna fullföljas, motsvarande åtagandets omfattning.

3 Xxxxxxx Xxxxxxx är styrelseledamot i QuickCool. Wieloch överlåter vederlagsfritt teckningsrätter till Sedermera Fondkommission för att åtagandet ska kunna fullföljas, motsvarande åtagandets omfattning.

4 Xxxxxxx Xxxxxxxx är styrelseledamot i QuickCool. Xxxxxxxx överlåter vederlagsfritt teckningsrätter till Sedermera Fondkommission för att åtagandet ska kunna fullföljas, motsvarande åtagandets omfattning.

5 Xxxx Xxxxxxxx är VD i QuickCool. Wennborg överlåter vederlagsfritt teckningsrätter till Sedermera Fondkommission för att åtagandet ska kunna fullföljas, motsvarande åtagandets omfattning.

6 Xxxxx Xxxxxxxx är styrelseledamot i QuickCool.

MÅLSÄTTNINGAR OCH UTVECKLINGSPLAN

QuickCool har sedan noteringen på AktieTorget 2015 följt en uppsatt utvecklingsplan och uppnått målsättningar på denna, vilket illustreras nedan. Bolaget avser med initial emissionslikvid från kommande emission att utföra nedan uppstaplade målsättningar, vilka förväntas genomföras enligt tidsplan.

2015

✓ Produktspecifikationen för The QuickCool® System klar

✓ Utvecklingsorganisation byggs upp

2016

✓ Re-certifiering av ISO 13485

✓ Forskningsråd (SAB) bildat

• Första patient rekryterad till Cool Stroke 2 (EuroHYP-1)*

• Funktionell The QuickCool® System-prototyp

• Produktcertifiering och CE-märkning av The QuickCool® System under 2016/2017

2017

• Start av klinisk studie med The QuickCool® System (36°C) med målsättningen att inkludera ytterligare indikationer

• Uppbyggnad av försäljningsorganisation

• Produktionsstart

• Start av marknadsbearbetning

• Lansering av The QuickCool® System i Sverige och Skandinavien

• Säljstart av The QuickCool® System

* På rekommendation av klinikledningen i Tübingen kommer studieprotokoll att justeras för att underlätta patientrekrytering, vilket har skapat en försening. Patientrekrytering förväntas att återupptas under första halvåret 2017.

Långsiktiga målsättningar

QuickCool har efter uppsatt utvecklingsplan ett antal långsiktiga målsättningar vilka Bolaget ämnar sträva mot att uppnå. Målsättningarna, vilka listas nedan, är förutsatta en framgångsrik marknadsetablering.

• Utbyggnad av egen försäljningsorganisation i Skandinavien

• Marknadsintroduktion i Europa och delar av Asien

• Regulatoriska förberedelser och godkännande för amerikanska marknaden

10

• Etablera ett globalt distributionsnätverk

QUICKCOOL AB

Bakgrund

QuickCool grundades 2003 med ambitionen att erbjuda ett portabelt kylsystem för selektiv hjärnkylning till 32- 34°C. QuickCools grundare Xxxxxxx Xxxxxxx, Prof. Xxxxxxx Xxxxxxx, Prof. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, överläkare Xxxxxxx Xxxxx-Xxxxxx och perfusionist Xxxx Xxxxxx såg fördelen med ett system för snabb kylning via näshålans blodkärl, jämfört med de etablerade kylsystemen där patientens kropp täcks av en kyldräkt, kylplädar eller där kylningen sker invasivt via vensystemet. QuickCools system kunde fördelaktigt kyla hjärnan genom att via näshålan cirkulera kall saltlösning i ett slutet system via ballongkatetrar. Prekliniska försök med näskylningsmetoden visade på snabb och selektiv kylning av hjärnan.

Under tiden för QuickCools grundande var måltemperaturen vid hjärtstopp 32-34°C och fokus var att snabbt uppnå denna temperatur. QuickCools prekliniska försök visade på effektiv hjärnkylning och ledde till stora investeringar i Bolaget. Under åren 2007-2011 genomförde QuickCool produktutveckling av ett CE-märkt system och utförde kliniska försök med hjälp av finansiering från riskkapitalbolag. Bolaget genomförde kliniska studier i Skandinavien som visade att QuickCool-systemet var mycket uppskattat av användarna, men samtidigt att systemet inte hade förmågan att uppnå måltemperaturen (32-34°C) tillräckligt fort. Det var emellertid inga problem att kyla patienterna till 36°C och ej heller att precist bibehålla måltemperaturen under flera dygn. QuickCool gjorde diverse vidareutvecklingar av systemet, men efter en tid visade det sig att marknadens förväntningar om en snabb hjärnkylning till (32-34°C) inte gick att åstadkomma via näshålan utan initial hjälp av kall lösning eller liknande – riskkapitalbolagen drog sig ur och QuickCool lades vilande.

Grundarna Xxxxxxx och Xxxxxxx beslöt tillsammans med den tredje huvudägaren Xxxxxxx Xxxxxxxx (VD 2004- 2010) att avvakta resultaten från den hittills största studien inom kylområdet – TTM-studien ”Targeted Temperature Management at 33°C versus 36°C after Cardiac Arrest” – som just då pågick och som förväntades visa likvärdiga överlevnadsresultat mellan 33°C och 36°C. Studien visade mycket riktigt utöver att 33°C och 36°C hade samma överlevnadsstatistik, även att fokus bör vara att hålla en stabil temperatur. Den publicerade studien, vilken betraktades som årets viktigaste nyhet på intensivvårdsområdet 2013, ändrade radikalt framtidsutsikterna för QuickCool vars produkt är idealisk för de nya kraven på kylbehandling (TTM), då produkten kyler hjärnan till 36°C och sedan kan bibehålla jämn temperatur under lång tid. Sedan publiceringen av den kliniska studien har allt fler sjukhus övergått till att kyla till 36°C och att bibehålla den förutbestämda temperaturen – en utveckling som gynnar QuickCool.

QuickCools styrelse gör bedömningen att framtida behandling kommer att fortsätta att förändras från äldre behandling genom aggressiv induktion av kyla med otympliga kylaggregat till enklare och mer portabla kylsystem för modern kylning med noggrann temperaturreglering. QuickCools metod motsvarar väl denna utveckling.

Historik

Tidpunkt	Händelse
2002	QuickCool bildas.
2003	Verksamheten i QuickCool upptas.
2004	Patentansökan avseende grundteknologin lämnas in.
2004	Bolaget fokuserar på näskylning.
2004	Patentansökan godkänns i Europa, Australien, Kina och Japan.
2005	Bolaget vinner BalticSea Venture Cup-final.
2007	Patentansökan godkänns i USA.
2007	Första kliniska pilotförsöket genomförs.
2006/2007	SEB Venture Capital & Capman nya delägare.
2010/2011	Multicenterstudie startas i Skandinavien.
2011	Riskkapitalbolagen säljer sina andelar till Xxxxxxx Xxxxxxx.
2013	TTM-studien publiceras.
2015	Bolaget noteras på AktieTorget och genomför en nyemission om cirka 8,5 MSEK
2016	QuickCool re-certifieras mot ISO 13485.
2016	Bolaget driver ett omfattande utvecklingsarbete i syfte att färdigställa Bolagets kommersiella produkt – The QuickCool® System.

2016	QuickCools Scientific Advisory Board och användarpanel bildas.
2016	QuickCool erhåller bidrag av EU-kommissionens ramprogram för genomförande av klinisk studie på medvetna strokepatienter. Bolaget presenterar på EuroHYPs presskonferens i Bryssel.
2016	QuickCool lämnar in ny patentansökan.

Verksamhet

QuickCool AB grundades 2003 och har sitt säte i Lund. Bolaget grundades av en grupp uppfinnare och läkare med koppling till Universitetssjukhuset och Universitet i Lund, Xxxxxxx Xxxxxxx (företagsledare samt tidigare bland annat VD för Jostra AB och Jolife AB), och Xxxxxxx Xxxxxxx (professor i Neurobiologi vid Wallenberg Neurocentrum). Av grundarna är Xxxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxx verksamma som styrelseledamöter i Bolaget. QuickCool utvecklar kylsystem med snabb intranasal applicering för säker kroppstemperatursreglering av intensivvårdspatienter. Bolaget har en CE-märkt och kliniskt testad produkt, samt utvecklar en uppdaterad kommersiell version, The QuickCool® System, för framtidens kylbehandling.

Vision

QuickCool har en vision om att genom sin kylmetod utveckla framtidens kylbehandling.

Affärsmodell

QuickCool arbetar med den så kallade Razor/Razorblade-modellen. Bolaget avser att sälja in kylapparater till konkurrenskraftiga priser samt sälja tillhörande kateterset för engångsbruk. Bolaget gör bedömningen att försäljningen av engångssetet, vilken genererar återkommande intäkter, kommer att stå för cirka 70 % av försäljningen. QuickCool avser inledningsvis att sälja Bolagets produkt, The QuickCool® System, i egen regi i Sverige och Skandinavien. Målsättningen är att produkten sedan kommer att säljas genom distributionsnätverk, med partners som är etablerade på kylmarknaden. På kylmarknaden finns globala medtech-bolag med miljardomsättning. Koncerner som Asahi Kasei, Stryker och Bard har under de senaste åren köpt mindre aktörer på marknaden och marknaden är i förändring som ett resultat av TTM-studien som publicerades 2013. QuickCool avser genom sitt Scientific Advisory Board positionera Bolagets produkt The QuickCool® System som ett innovativt, användarvänligt och modernt alternativ till existerande traditionella kylsystem.

Produkt och produktbeskrivning

QuickCool har en CE-märkt och kliniskt testad produkt framtagen för kliniska studier och Bolaget utvecklar i dagsläget en uppdaterad kommersiell version, The QuickCool® System. Den kommersiella produkten The QuickCool® System kommer att ha egenskaper optimerade för framtida kylbehandlingar med enkel hantering, oavbruten kylbehandling och precis temperaturreglering. Produkten består av en kylapparat med tillhörande engångsset, bestående av två slangar och två ballongkatetrar, vilka placeras i patientens näshålor. Systemet har två kretsar, en krets per näshåla, vilket gör att effektuttaget automatiskt optimeras mellan näshålorna. Genom engångssetet cirkulerar en kall saltlösning, vilken kyler ner patienten via kroppens integrerade värmeväxlare i näshålan. Att cirkulera den kalla saltlösningen minskar kroppens ämnesomsättning och syrebehov, vilket dämpar många skadliga biokemiska processer som sätts igång när syretillförsel upphört och därefter återkommer.

Produktens storlek och ballongernas placering ger sjukvårdspersonalen möjlighet att i samband med kylningen ha fortsatt tillgång till patienten, då patienten med QuickCools produkt kyls ner utan att kroppen täcks med exempelvis kyltäcken eller - pads eller dylikt som annars kan vara i vägen för annan vård. QuickCools system är portabelt och kan till exempel hängas på sjukhussängen vid transport. Detta garanterar en oavbruten kylning under vårdkedjan eller vid patienttransport.

QuickCool har som målsättning att Bolagets kommersialiserade produkt, The QuickCool® System, ska produktcertifieras och CE-märkas under årsskiftet 2016/2017, varpå en klinisk studie med den nya utrustningen genomförs och parallellt med detta inleds marknadsföring och försäljning av The QuickCool® System i Skandinavien.

Kundnyttan

The QuickCool® System är ett portabelt kylsystem som kan bibehålla en patient nedkyld till <36°C under en längre tid. Genom The QuickCool® System kan således en patients långvariga skador vid exempelvis plötsligt hjärtstopp minskas, då kylmetoden minskar kroppens ämnesomsättning och syrebehov. Tidigare genomfördes nedkylning aggressivt till lägre temperaturer än 36°C. Forskning har emellertid visat att nedkylning till 36°C ger lika bra resultat som tidigare praxis 32-34°C, vilket medfört att denna praxis sedan oktober 2015 justerats till 32-36°C 7. 8. Ballongernas placering i näshålan tillåter att patienten kyls ner utan att kroppen täcks med annan utrustning och övriga kroppen lämnas tillgänglig för annan vård eller intervention så som t ex defibrillering, mekanisk hjärtmassage eller hudvård. Eftersom The QuickCool® System är portabelt kan systemet hängas på exempelvis sjukhussängen och hålla patienten nedkyld även vid transport. Detta gynnar patienten då en obruten kylkedja reducerar risken för febertoppar och bestående hjärnskador.

Forskning och utveckling

Nedan presenteras en lista över QuickCools avslutade och pågående prekliniska och kliniska studier. Samtliga studier är av väsentlig betydelse för framtida marknadslansering då de stärker attraktiviteten för QuickCool och dess produkt, The QuickCool® System. Bland annat har QuickCool deltagit i två EU-finansierade strokeprojekt, varav det ena (ARISE) är avslutat och det andra (EuroHYP-1) fortlöper i dagsläget. Som en del av ARISE- projektet utfördes 2009 en volontärstudie i Malmö med QuickCools system. En strokestudie har initierats i Tyskland som en del av EuroHYP-1 projektet.

Studietyp	Indikation	Ort	Enheter	År	Status
Preklinik	Effektstudie	Uppsala	12	2005	Avslutad
Preklinik	Effektstudie	Uppsala	20	2006	Avslutad
Preklinik	Effektstudie	Uppsala	6	2007	Avslutad
QuickCools prekliniska studier utfördes på forskningsklinik med syfte att utvärdera teorin gällande selektiv hjärnkylning via näshålan. Dessa tester utfördes på sövda grisar. Resultaten gav att Xxxxxxx fortsatte med kliniska försök med selektiv hjärnkylning som mål.
Klinik	Volontär*	Houston	10	2007	Avslutad
Studien genomfördes på friska volontärer, vid Univeristy of Texas Health Science Center, och var en acceptansstudie (ballongkateter i näsan). Resultatet visade på god acceptans förutsatt att rätt tryck på vätska användes.
Klinik	Hjärtstopp	Köpenhamn	6	2008	Avslutad
Studien (pilot) genomfördes på Köpenhamns Universitetssjukhus med QuickCools ballongkatetrar på medvetslösa hjärtstoppspatienter för att utvärdera om QuickCools ballongkatetrar kunde kyla patienter. Resultatet påvisade god kylförmåga till mellan 33 och 34°C under en period av 3-24 timmar för merparten av patienterna.

Klinik	Volontär*	Uppsala	10	2008	Avslutad
Studien utfördes på Akademiska sjukhuset i Uppsala på friska volontärer som kyls med QuickCools intranasala system och syftade till att via MRSI, mäta temperaturen i hjärnan och påvisa selektiv hjärnkylning. Resultatet var positivt med tydligt mätbar selektiv kylning av hjärntemperaturen. Studien resulterade i en publicerad artikel.
Klinik	Volontär*	Lund	10	2008	Avslutad
Klinik	Volontär*	Köpenhamn	6	2008	Avslutad
Studierna, som genomfördes på prövningsenheten vid Lunds Universitetssjukhus samt universitetssjukhuset i Köpenhamn, utfördes på friska volontärer med syfte att utvärdera olika ballongkatetertyper och former.

7 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XXX-Xxxxxxxxxx-0000-xxxxxxx-0-xxxx.xxx

8 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XXX-Xxxxxxxxxx-0000-xxxxxxx-0-xxxx.xxx

Dessa studier resulterade i utformningen av dagens fastställda ballongkateterform.
Klinik	Volontär* (ARISE)	Malmö	10	2009	Avslutad
Studien var en europeisk studie (Affording Recovery In Stroke) där QuickCools system med ballongkatetrar och kylsystem användes för att utvärdera olika metoder för att behandla effekterna utav stroke och som går att använda på vakna patienter. Studien utfördes på volontärer. ARISE resulterade i många lärdomar för medverkande läkare, ytterligare studier har initierats inom många områden som kan tänkas minska effekterna av stroke, bland annat inom kylning. Resultatet gjorde bland annat att QuickCool är med i ytterligare en europeisk studie, EuroHYP-1.
Klinik	Trauma	Köpenhamn	9	2011	Avslutad
Studien utfördes på Rigshospitalet i Köpenhamn på TBI patienter med hypertermia för att utröna möjligeter att behandla feber (ner till normotermi) på dessa patienter, samt utvärdera eventuella slemhinneförändringar vid långvarig användning av ballongkatetrar. Studien resulterade i att flertalet patienter gick att sänka och bibehålla vid normotermi, dock tog det lång tid (24h). Inga slemhinneförändringar kunde påvisas.
Klinik	Hjärtstopp	Skandinavisk multicenterstudie	6	2011	Avslutad
Studien genomfördes på tre kliniker i Skandinavien. Syftet var att utvärdera QuickCools systems kylkapacitet i kombination med kall intravenös vätska på medvetslösa hjärtstoppspatienter. Resultatet visade på god kylförmåga i samband med kall intravenös vätska.
Klinik	Stroke (EuroHYP-1)	Tübingen	20	2015	Initierad
Denna studie är pågående och utförs på milt sövda men medvetna strokepatienter på universitetssjukhuset i Tübingen i Tyskland med EuroHYPs att undersöka huruvida nedkylning till 32-34°C minskar de långvariga skadorna av en stroke. I studien används QuickCools system som komplement till kall infusionslösning för kontinuerlig kylbehandling under ett antal timmar. Kylmetoden utvärderas parallellt med en normotermi- behandling, det vill säga traditionell strokevård utan kyla. Protokollet omarbetas för närvarande, vilket gjort att rekrytering av patienter har försenats och patientrekrytering förväntas att återupptas första halvåret 2017.

* fullt friska personer som frivilligt deltar i studier för att testa funktion, komfort, effekt och liknande.

Patent

QuickCools grundteknologi är globalt skyddad med beviljade patent i Europa, USA, Australien, Kina och Japan. Bolaget har även en patentansökan under behandling i Indien. Patentet hindrar andra aktörer att temperaturreglera hjärnan/kroppen genom näshålan via en vätskefylld kateter. Bolaget ämnar ytterligare stärka sin patentportfölj inför framtida kommersialisering. Under oktober har Xxxxxxx lämnat in ytterligare en patentansökan för att stärka sin portfölj.

Land	Patentnummer	Löper till	Status
USA	7189253	Maj 2024	Godkänt
Europa	1729702*	Mars 2025	Godkänt
Australien	2005221602	Mars 2025	Godkänt
Kina	ZL200580013232	Mars 2025	Godkänt
Indien	3352/CHENP/2006	Mars 2025	Under behandling
Japan	4871256	Mars 2025	Godkänt
Sverige	TBD		Under behandling

Marknad och målgrupp

Kylbehandlingsmarknaden omfattar för närvarande indikationerna hjärtstopp, intensivvårdspatienter med svårbehandlad feber och för tidigt födda barn med syrebrist. Det pågår även forskning kring de potentiella indikationerna stroke, traumatiska skallskador, hjärnskakning, hjärtinfarkt och sepsis.

QuickCools primära indikationer är hjärtstopp och feberbehandling. Årligen drabbas cirka 10 000 svenskar respektive cirka 360 000 amerikaner av hjärtstopp utanför sjukhus och färre än 10 procent av dessa överlever. Oddsen för överlevnad förbättras markant med kylbehandling och den nuvarande underpenetrerade globala marknaden för hjärtstopp uppskattas av styrelsen till cirka en miljard SEK. Den globala marknadspotentialen uppskattas av QuickCools styrelse till flera miljarder SEK. Den svenska sjukvården är pionjärer inom kylbehandling medan andra marknader, såsom exempelvis USA, traditionellt inte i lika stor utsträckning använt kyla som standardbehandling, trots rekommendationer från American Heart Association (AHA) sedan över tio år tillbaka.

Det finns i Sverige cirka 84 intensivvårdsavdelningar vilka ingår i QuickCools målgrupp. Styrelsens bedömning är att varje intensivvårdsavdelning bör ha cirka två till fyra kylapparater. Årligen drabbas cirka 10 000 människor i Sverige av hjärtstopp och styrelsen bedömer att strax under hälften av dessa är kandidater för kylbehandling.

Det genomförs för närvarande studier för att visa om kylbehandling är säkert och effektivt på strokepatienter. Stroke är en vanligare indikation än hjärtstopp. Årligen drabbas cirka 30 000 svenskar och cirka 800 000 amerikaner av stroke och eftersom cirka 80 % av de drabbade överlever en akut stroke är antalet behandlingsbara patienter många. I dagsläget innefattar behandlingsalternativ enbart läkemedelsbehandling för ischemisk stroke med propplösare (trombolys). QuickCool har stora förhoppningar på Bolagets produkt avseende strokeindikationen då QuickCools system bedöms fungera väl för behandling av medvetna patienter då kylaggregatet är portabelt och slangarna enbart tar näshålorna i anspråk. Det finns således goda möjligheter för marknadsexpansion för QuickCool.

Konkurrenter

Kylbehandling vid hjärtstopp är en etablerad behandlingsmetod sedan mer än ett decennium och det finns ett antal aktörer på marknaden. Det har de senaste åren skett en konsolidering på marknaden och globala medicinteknikbolag har förvärvat kylprodukter för att utöka sina produktportföljer. Marknaden består idag av

ytkylningsprodukter såsom kyltäcken, -dräkter, -madrasser och -pads samt invasiv kylning med katetrar som kyler kroppen inifrån och ut genom vätskecirkulation inne i vensystemet. Dessa system är emellertid inte portabla som QuickCools utan är beroende av ström från eluttag och dessutom i vägen för läkare vid behandling. Asahi Kasei dominerar den invasiva marknaden med produkterna Innercool och Alsius, Bard med produkten Arctic Sun men även av CSZ, Emcools, MTRE och Stryker som saluför produkten Gaymar.

Kylbehandling kan även genomföras genom skalpkylning med kylmössa/-hjälm, vilket Olympus och BrainCool erbjuder eller genom intranasal kylning, vilket är vad QuickCool och BeneChill gör. BeneChill har ett system kallat Rhinochill Intranasal Cooling System som snabbt kyler genom att injicera kall gas i näsan. Likt QuickCool använder således BeneChill näshålan för att kyla. BeneChill är dock anpassad för snabb initial kylning och systemet klarar till skillnad från QuickCools system inte av att underhållskyla kroppen.

Tendenser

QuickCool har hittills bedrivit utvecklingsverksamhet varför det inte finns några kända tendenser avseende produktion, lager eller försäljning. Det finns såvitt styrelsen känner till inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret.

Väsentliga avtal

QuickCool har tecknat nedanstående samarbetsavtal av väsentlig karaktär.

• Universitetssjukhuset i Tübingen i Tyskland gällande studien Cool Stroke 2, som är en klinisk studie på medvetna akuta strokepatienter i Tyskland (en del utav EuroHYP-1). Avtalet, som löper med sedvanlig uppsägningstid om en månad från respektive part, innebär att universitetet i Tübingen ska utvärdera QuickCools intranasala kylsystem i en pilotstudie som komplement till normotermi av patienter som drabbats av ischemisk stroke.

• Avtal med TÜV Süd, i egenskap av Notified Body, gällande certifiering xxxx Xxxxxxxx kvalitetsledningssystem (avtalet förnyades 2014 och löper under tre år). Avtalet är ett löpande avtal som innebär att TÜV Süd inte bara certifierar Bolaget utan dessutom granskar QuickCools kvalitetsledningssystem varje år.

• Avtal med Triotech gällande ingenjörsresurser i Bolagets utvecklingsprojekt (löper med uppsägningstid om en månad från respektive part). Villkoren för avtalet innebär att QuickCool har tillgång till ingenjörsresurser och projektledning, med lång erfarenhet inom medtech, som kan utökas helt efter behov.

• Avtal med Xxxx Xxxxxxx gällande rådgivande- och ordföranderoll i Bolagets Scientific Advisory Board.

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ingen av styrelseledamöterna i QuickCool har under de senaste fem åren varit inblandade i bolag som försatts i konkurs, tvångslikvidation eller tvångsförvaltning. Det finns heller inga familjeband mellan styrelseledamöterna.

Xxxxx Xxxxxxxx – styrelseordförande sedan 2015

Xxxxx Xxxxxxxx, född 1952, har civilekonomutbildning från Göteborgs Universitet. Xxxxxxxx har lång erfarenhet av ledande positioner inom bolag verksamma inom medtech, industriell elektronik, verkstad- och processindustri. Xxxxxxxx var tidigare VD för Elos Medtech AB som är noterat på Nasdaq OMX Nordic Small Cap och har flera styrelseuppdrag inom medtech-sektorn, bland annat i Stille AB, Biovica International AB samt Art Clinic AB.

Innehav i QuickCool: 45 500 aktier privat. Brorsson agerar även teckningsåtagare i nu förestående emission.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Addbutment Dental AB	Styrelseordförande	Pågående
Xxxxx Xxxxxx AB	Styrelseledamot	Pågående
Art Clinic AB	Styrelseledamot	Pågående
Biovica International AB	Styrelseordförande	Pågående
Biovica Services AB	Styrelseledamot	Pågående
Csense AB	Styrelseledamot	Pågående
Gents Wear Aktiebolag	Styrelseordförande	Pågående
Xxxxx Xxxxxxxx & Partners AB	Styrelseledamot	Pågående
Götene Ufo AB	Styrelseordförande	Pågående
P.M. Paris-Milan Fashion AB	Styrelseordförande	Pågående
Perago Ortopedklinik AB	Styrelseledamot	Pågående
Prismatic Sensors AB	Styrelseordförande	Pågående
QuickCool AB	Styrelseordförande	Pågående
Stille AB	Styrelseledamot	Pågående
Umeå Försäljning AB	Styrelseordförande	Pågående
Aktiebolaget Westment	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Art Clinic Spine AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Elos AB	Styrelseledamot, VD	Under perioden avslutat
Elos Fixturlaser AB	Styrelselordförande	Under perioden avslutat
Elos Medtech AB	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Elos Medtech Microplast AB	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Elos Medtech Pinol AS AB	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Elos Medtech Tianjin Ltd	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Elos Medtech Timmersdala AB	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Elos Precision AB	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
EM Group Aktiebolag	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Förvaltnings AB Westibulen	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
TiOTec Aktiebolag	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Clean Tech East Holding AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutet
Eastern Bio Holding AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutet
SystemSeparation Sweden Aktiebolag	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Ystad Pellets AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat

Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Xxxxx Xxxxxxxx & Partners AB	100	100	Pågående

Xxxxxxx Xxxxxxx – styrelseledamot sedan 2015

Xxxxxxx Xxxxxxx, född 1949, har civilekonomutbildning från Lunds universitet och är en av QuickCools grundare. Xxxxxxx var tidigare styrelseordförande i Bolaget. Xxxxxxx har lång erfarenhet av ledande positioner inom bolag verksamma inom byggnadsmaterial, livsmedelsförpackningar, bryggeri och medtechindustrin. Xxxxxxx var tidigare VD för medtechbolagen Jostra AB och Jolife AB och har flera styrelseuppdrag, bland annat i Lagercrantz Group.

Innehav i QuickCool: Sjölund är huvudägare i QuickCool, med ett innehav på 44,27 procent (2 117 167 aktier) genom Parkallen Invest AB som ägs till 100 procent av

Xxxxxxx Xxxxxxx och närstående. Av Parkallen Invest AB:s ägarandel (före nu aktuell emission) i QuickCool utgörs viss del av aktier som förvärvades från riskkapitalbolagen 2012, med överenskommelsen att för det fall Xxxxxxx avyttrar aktier eller erhåller värdeöverföringar före maj 2019, ska viss del av försäljningssumman tillfalla säljarna av aktierna. Observera att denna överenskommelse inte påverkar övriga befintliga eller nya aktieägares ägande i Bolaget. Sjölund agerar även teckningsåtagare, via Parkallen Invest AB, i nu förestående emission.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Argmed Kommanditbolag	Komplementär	Pågående
Elinvest Xxxxxx Xxxxxxx AB	Styrelseledamot	Pågående
ErySave Aktiebolag	Styrelseordförande	Pågående
El-Gruppen i Borås AB	Styrelseledamot	Pågående
Fässbergs Elektriska Aktiebolag	Styrelseledamot	Pågående
Godiva AB	Styrelseledamot	Pågående
Husbåtskompaniet i Junsele AB	Styrelseordförande	Pågående
Innovationskonsult Lundholm AB	Styrelseledamot	Pågående
Kinna El & Tele AB	Styrelseordförande	Pågående
Lagercrantz Group Aktiebolag	Styrelseledamot	Pågående
New Nordic Healthbrands AB	Styrelseledamot	Pågående
Nomvula AB	Styrelsesuppleant	Pågående
Parkallen Group AB	Styrelseledamot	Pågående
Parkallen Invest AB	Styrelseordförande	Pågående
QuickCool AB	Styrelseledamot	Pågående
Teamification AB	Styrelsesuppleant	Pågående
Utmaningarnas Hus i Malmö AB	Styrelseledamot	Pågående
Zarismo Aktiebolag	Styrelseordförande	Pågående
Östanbäck Timmerhus AB	Styrelseordförande	Pågående

Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Argmed Kommanditbolag	100	100	Pågående
Elinväst Xxxxxx Xxxxxxx AB (via Parkallen Invest AB)	80	80	Pågående
Erysafe Aktiebolag (via Parkallen Invest AB)	25	25	Pågående
Fässbergs Elektriska Aktiebolag (via Parkallen Invest AB)	90	90	Pågående
Godiva AB (via Parkallen Invest AB)	98	98	Pågående
Husbåtskompaniet i Junsele AB (via Parkallen Invest AB)	35	35	Pågående
Kinna El & Tele AB (via Parkallen Invest AB)	100	100	Pågående
Nomvula AB (via Parkallen Invest AB)	100	100	Pågående
Parkallen Group AB (via Parkallen Invest AB)	80	80	Pågående
Parkallen Invest AB	41	41	Pågående
QuickCool AB (via Parkallen Invest AB)	44	44	Pågående
Utmaningarnas Hus i Malmö AB (via Parkallen Invest AB)	25	25	Pågående
Zarismo Aktiebolag (via Parkeallén Invest AB)	55	55	Pågående
Östanbäck Timmerhus AB (xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx XX)	00	00	Xxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxx – styrelseledamot sedan 2012

Xxxxxxx Xxxxxxxx, född 1967, är civilekonom, civilingenjör och har en bakgrund inom marknadsföring och affärsutveckling med fokus på tidiga stadier i forsknings- och utvecklingsbolag. Xxxxxxxx var VD för QuickCool mellan 2004 och 2010. Tidigare har Xxxxxxxx bland annat arbetat som internationell marknadschef på Jostra AB. Xxxxxxxx arbetar idag som VD på BioActive Polymers och sitter i fem bolagsstyrelser.

Innehav i QuickCool: Lindblad är en av huvudägarna i QuickCool, med ett innehav på cirka 13,5 procent (643 125 stycken aktier privat). Av Lindblads ägarandel (före nu aktuell emission) utgörs 97 procent av aktier som köptes av Parkallen Invest AB under

2013. I samband med överlåtelsen gjordes överenskommelsen som innebär att för det fall att Xxxxxxxx skulle avyttra aktier eller erhålla värdeöverföringar före maj 2019, skall Lindblad utge viss del till Parkallen Invest AB för att Parkallen Invest AB ska kunna fullgöra sitt åtagande gentemot riskkapitalbolagen som beskrivs under Xxxxxxx Xxxxxxxx innehav i QuickCool. Observera att denna överenskommelse inte påverkar övriga befintliga eller nya aktieägares ägande i Bolaget. Lindblad agerar även teckningsåtagare i nu förestående emission.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
BibbInstruments AB	Extern VD	Pågående
Billmate AB	Styrelseordförande	Pågående
BioActive Polymers in Lund AB	Extern VD	Pågående
Invoice Finance AB	Styrelseledamot	Pågående
QuickCool AB	Styrelseledamot	Pågående
Tjörröd Fastigheter AB	Styrelseordförande	Pågående
Aktiebolaget Optiol	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Enzymatica AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Optiol Holding AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
QuickCool AB	Extern VD	Under perioden avslutat

Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Tjörröd Fastigheter AB	50	50	Pågående
Invoice Finance AB	13	13	Pågående
QuickCool AB	13	13	Pågående

Xxxxxxx Xxxxxxx – styrelseledamot sedan 2010

Xxxxxxx Xxxxxxx, född 1950, är professor i neurovetenskap vid Lunds Universitet och en av grundarna bakom QuickCool. Professor Xxxxxxxx forskningsområde är hjärnskademekanismer efter syrgasbrist i hjärnan efter hjärtstopp och stroke, samt mekanismer för hur hjärnans struktur omformas efter skada för att förbättra hjärnfunktion. Forskningen bedrivs experimentellt och translationellt, det vill säga med sikte på att utveckla nya behandlingar för att hindra hjärnskada och förbättra hjärnfunktion efter stroke. Xxxxxxx har sedan 1981 publicerat över 200 vetenskapliga artiklar i området.

Innehav i QuickCool: Wieloch är en av huvudägarna i QuickCool, med ett innehav på cirka 14,3 procent (682 750 aktier privat). Av Wielochs ägarandel (före nu aktuell emission) utgörs 90 procent av aktier som köptes av Parkallen Invest AB under 2013. I samband med överlåtelsen gjordes överenskommelsen som innebär att för det fall att Xxxxxxx skulle avyttra aktier eller erhålla värdeöverföringar före maj 2019, skall Wieloch utge viss del till Parkallen Invest AB för att Parkallen Invest AB ska kunna fullgöra sitt åtagande gentemot riskkapitalbolagen som beskrivs under Xxxxxxx Xxxxxxxx innehav i QuickCool. Observera att denna överenskommelse inte påverkar övriga befintliga eller nya aktieägares ägande i Bolaget. Wieloch agerar även teckningsåtagare i nu förestående emission.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
QuickCool AB	Styrelseledamot	Pågående
Sinnaps AB	Styrelseledamot	Pågående
LU Innovation System AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat

Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
QuickCool AB	14	14	Pågående

Xxxx xxx Xxxxxxx – styrelseledamot sedan 2015

Xxxx xxx Xxxxxxx, född 1964, har mer än 20 års erfarenhet av stora och mindre internationella medicintekniska bolag. Han har innehaft ledande positioner som VD för Jolife AB, VD för Jostra AB och divisionschef på Gambro. Xxx Xxxxxxx har en civilingenjörsexamen vid tekniska högskolan i Lund och en Executive MBA vid EFL. Xxx Xxxxxxx är idag verksam som vice VD på Physio-Control Inc som är marknadsledande på professionella defibrillatorer och mekanisk HLR. Von Schenck är också styrelseordförande i Avidicare AB samt styrelseledamot i flera bolag.

Innehav i QuickCool: Xxx Xxxxxxx äger inga aktier i QuickCool

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Avidicare AB	Styrelseordförande	Pågående
Avidicare Holding AB	Styrelseordförande	Pågående
BioActive Polymers in Lund AB	Styrelseledamot	Pågående
Captera Medtech AB	Styrelseledamot	Pågående
Dignitana AB	Styrelseledamot	Pågående
Jolife AB	Styrelseledamot och VD	Pågående
P.C. Sweden Holding AB	Styrelseledamot	Pågående
QuickCool AB	Styrelseledamot	Pågående
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx AB	Styrelseledamot	Pågående
SensoDetect AB	Styrelseledamot	Pågående
XVIVO Perfusion AB	Styrelseledamot	Pågående
Jolife Intressenter AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat

Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
CMT Captera MedTech AB	20	20	Pågående
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx AB	100	100	Pågående

Xxxx Xxxxxxxx – VD

Xxxx Xxxxxxxx, född 1970, anställdes som VD i QuickCool i april 2015 och kommer senast från ArjoHuntleigh AB i Getinge-koncernen. Wennborg har en bakgrund som inkluderar produkt-, eftermarknads-, kvalitet/regulatorisk- och produktvårdschef. Wennborg har en gedigen bakgrund inom life science-området, med fokus på medicintekniska produkter.

Innehav i QuickCool: 107 142 stycken privat. Wennborg agerar även teckningsåtagare i nu förestående emission.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
QuickCool AB	VD	Pågående

Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren

Inga delägarskap över 10 procent de senaste fem åren.

KOMPLETTERANDE INFORMATION

Revisor

Xxxx-Xxx Xxxxxxxxx Mazars SET

Bantorget 2, 220 02 Lund

Xxxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer och rådgivare.

Anställda

I tabellen nedan presenteras medelantalet anställda i QuickCool under 2014, 2015 och under perioden januari till och med september 2016.

	2016 (jan-sep)	2015	2014
Män	1	1	0
Kvinnor	1	0	1
Totalt	2	1	1

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare under 2015

Historiskt har aktiva i QuickCool arbetat på konsultbasis eller varit aktiva i styrelseposition.

(SEK)	Lön och pension	Arvode	Totalt
Xxxxx Xxxxxxxx	0	23 645	23 645
Xxxxxxx Xxxxxxx	0	0	0
Xxxxxxx Xxxxxxxx	0	0	0
Xxxxxxx Xxxxxxx	0	0	0
Xxxx xxx Xxxxxxx	0	0	0
Xxxx Xxxxxxxx	134 815	0	134 815

Transaktioner med närstående

(SEK) Närstående	Via bolag	Karaktär	2016-01-01 2016-09-30	2015-01-01 2015-12-31	2014-01-01 2014-12-31
Xxxxxxx Xxxxxxx	Parkallen Invest AB	Lån till QuickCool på marknadsmässiga grunder.	0	440 000	210 000
Summa			0	440 000	210 000

Styrelsens arbetsformer

• Samtliga ledamöter är valda till och med nästa årsstämma.

• Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse.

• Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse.

• Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.

Tillgängliga handlingar

Bolaget håller följande handlingar tillgängliga under detta dokuments giltighetstid:

• Stiftelseurkund

• Bolagsordning

• Historisk finansiell information

• Årsredovisningar (2014, 2015) som via hänvisning har införlivats till detta memorandum Handlingarna finns på Bolagets huvudkontor med adress Beta 0, Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx.

Vinstutdelning och rösträtt m.m.

Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i emissionen som beskrivs i detta memorandum ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription.

Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.

Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 % av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Aktierna som nyemitteras i emissionen som beskrivs i detta memorandum är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet.

Bolaget omfattas av Kollegiets take over-regler. Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda sig att förvärva alla övriga aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt uppnår 30 %.

Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Bolaget planerar inte att lämna någon utdelning under den närmaste tiden. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i QuickCool och därefter framläggas för beslut på årsstämma. Bolaget har ingen utdelningspolicy.

Intressen i QuickCool

Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med emissionen som beskrivs i detta memorandum. Sedermera äger – utöver sitt åtagande som likviditetsgarant – inga aktier i Bolaget men har rätt att teckna aktier i emissionen som beskrivs i detta memorandum på samma villkor som övriga tecknare. Sedermera och AktieTorget ingår sedan 15 december 2013 som separata och oberoende bifirmor i ATS Finans AB (tidigare, sedan mars 2010, var Sedermera och AktieTorget systerbolag i samma koncern). ATS Finans AB är ett värdepappersbolag och står under Finansinspektionens tillsyn. Närståendeförhållandet mellan AktieTorget och Sedermera medför en potentiell intressekonflikt. AktieTorget har särskilt att beakta detta i sin marknadsövervakning.

Bolagets huvudägare och styrelseledamot Xxxxxxx Xxxxxxx (genom Parkallen Invest AB) samt styrelseledamöterna Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, styrelseordförande Xxxxx Xxxxxxxx och VD Xxxx Xxxxxxxx har i den aktuella emissionen lämnat teckningsförbindelser. Lämnade teckningsförbindelser beskrivs närmare under avsnittet ”Teckningsförbindelser” i detta memorandum. Vidare äger styrelseledamöter i Bolaget aktier i QuickCool. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” i detta memorandum.

Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i QuickCool och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i emissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget.

Övrigt

• Det finns inga avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare”.

• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har någonsin varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från myndigheter mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.

• Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår.

• Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

• Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.

• Personer i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav har inte beslutat att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier. Utöver lock up-avtal föreligger inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktien.

• Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamheternas art och omfattning.

• Observera att transaktioner i Bolagets värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall.

AKTIEKAPITAL

• Aktiekapitalet ska utgöra lägst 2 849 600 SEK och högst 11 398 400 SEK.

• Antalet aktier ska vara lägst 3 562 000 och högst 14 248 000.

• Registrerat aktiekapital är 2 849 600 SEK.

• Kvotvärde är 0,80 SEK.

• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda.

• Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.

• Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.

• Emissionsinstitut och kontoförande institut är Aqurat Fondkommission AB med adress Box 0000, 000 00 Xxxxxxxxx

• Aktiens ISIN-kod är SE0007604160.

• Teckningsoptioner av serie TO 1s ISIN-kod är SE0009267990

Aktiekapitalets utveckling

År	Händelse	Kvot- värde	Ökning/ minskning av antalet aktier	Ökning/ minskning av aktiekapital	Totalt antal aktier	Totalt aktiekapital
2003	Nybildning	100	1 000	100 000,00	1 000	100 000,00
2004	Nyemission	100	88	8 800,00	1 088	108 800,00
2004	Nyemission	100	656	65 600,00	1 744	174 400,00
2006	Nyemission	100	450	45 000,00	2 194	219 400,00
2007	Nyemission	100	731	73 100,00	2 925	292 500,00
2007	Nyemission	100	410	41 000,00	3 335	333 500,00
2008	Nyemission	100	1 167	116 700,00	4 502	450 200,00
2010	Nyemission	100	3 376	337 600,00	7 000	000 000,00
2010	Nyemission	100	6 667	666 700,00	14 545	1 454 500,00
2012	Nyemission	100	13 951	1 395 100,00	28 496	2 849 600,00
2015	Aktieuppdelning (125:1)	0,80	3 533 504	-	3 562 000	2 849 600,00
2015	Listningsemission	0,80	1 000 000	000 000	4 782 000	3 825 600,00
2016	Emission av units*	0,80	3 188 000	2 550 400	7 970 000	6 376 000,00
2018	Teckningsoptioner (TO 1)**	0,80	2 391 000	1 912 800	10 361 000	8 288 800,00

* under förutsättning att emissionen fulltecknas.

** under förutsättning att emissionen fulltecknas samt fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1.

Regelverk

Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är noterade på AktieTorget. Utöver AktieTorgets noteringsavtal gäller bland annat följande regelverk i relevanta delar:

• Aktiebolagslagen

• Lagen om handel med finansiella instrument

Bemyndigande

Vid årsstämma den 12 maj 2016 bemyndigades styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. I den mån bemyndigandet utnyttjas för nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska antalet aktier som ska kunna emitteras högst uppgå till ett antal motsvarande 35 procent av totalt antal aktier i Bolaget vid

tidpunkten för årsstämman samt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall). Syftet med bemyndigandet är att kunna säkerställa Bolagets kapitalbehov för kommersialisering av Bolagets produkter, att i övrigt kunna anskaffa rörelsekapital, att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.

Utspädning

Initial utspädning vid fulltecknad emission

Vid fulltecknad initial emission ökar antalet aktier med 3 188 000 stycken. Det medför en procentuell utspädning om 40 procent för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i emissionen som beskrivs i detta memorandum.

Ytterligare utspädning vid fullt nyttjande av teckningsoptioner

Härutöver emitteras vidhängande teckningsoptioner av serie TO 1 som vid fullt nyttjande ökar antalet aktier i Bolaget med 2 391 000 stycken. Under förutsättning av fulltecknad emission, fullt nyttjande av teckningsoptioner och att det inte sker några andra förändringar avseende aktiekapitalet innan nyttjande av teckningsoptioner kommer detta motsvara en utspädning om cirka 54 procent för de som inte tecknar i emissionen.

Övrigt

• Det finns inga nyemissioner under registrering

• Utöver aktuellt beslut om emission av units finns inga rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet.

• Utöver de vidhängande teckningsoptioner som beskrivs i detta dokument finns inga utestående optioner vid upprättandet av detta memorandum. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte heller några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare.

• Samtliga aktier som erbjuds i denna emission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder sig att sälja värdepapper i denna emission.

• Sedermera Fondkommission är Bolagets likviditetsgarant.

Likviditetsgarant

Bolaget har utsett Sedermera Fondkommission som likviditetsgarant (market maker) för sin aktie. Syftet är att främja en god likviditet i aktien samt säkerställa en låg spread mellan köp- och säljkurs i den löpande handeln. Enligt avtalet ska Sedermera Fondkommission säkerställa en spread mellan köp- och säljkurs om maximalt sex

(6) procent. På köp- och säljsidan ska Sedermera Fondkommission säkerställa en volym motsvarande cirka 5 000 SEK. Åtagandet innebär att Sedermera Fondkommission ska upprätthålla en löpande kvotering av Bolagets aktie under AktieTorgets öppettider. Kvotering ska ske minst 85 procent av handelsdagen.

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Ägarförteckning per den 30 september 2016

Xxxx	Xxxxx aktier	Andel av röster och kapital
Parkallen Invest AB*	2 117 167	44,27 %
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx**	682 750	14,28 %
Xxxxxxx Xxxxxxxx***	643 125	13,45 %
Xxxx Xxxxxxxx****	107 142	2,24 %
Xxxxx Xxxxxxxx*****	45 500	0,95 %
Övriga (cirka 350 stycken)	1 186 316	24,81 %
Totalt	4 782 000	100,00 %

* Styrelseledamot Xxxxxxx Xxxxxxx med närstående äger 100 % i Parkallen Invest AB.

** Xxxxxxx Xxxxxxx är styrelseledamot i QuickCool.

*** Xxxxxxx Xxxxxxxx är styrelseledamot i QuickCool.

**** Xxxx Xxxxxxxx är VD i QuickCool.

***** Xxxxx Xxxxxxxx är styrelseledamot i QuickCool.

Huvudägarna Parkallen Invest AB, Xxxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx äger tillsammans cirka 71 % av andelar röster och kapital i QuickCool. Styrelseledamot Xxxxxxx Xxxxxxx med närstående äger 100 % av aktierna i Parkallen Invest AB. Det finns inga avtal eller andra överenskommelser som reglerar att aktieägare inte kan slå sig samman och gemensamt påverka beslut i Bolaget. Därmed finns det inga garantier för att sådan eventuell uppkommen kontroll inte kan komma att missbrukas.

Ägarförteckning efter avslutad emission (förutsatt fulltecknad emission)

Notera att nedanstående ägarförteckning är förutsatt fullteckning samt att nedanstående namngivna teckningsåtagare inte tecknar till större belopp än tidigare angivna teckningsförbindelser.

Xxxx	Xxxxx aktier	Andel av röster och kapital
Parkallen Invest AB*	2 564 931	32,18 %
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx**	712 602	8,94 %
Xxxxxxx Xxxxxxxx***	672 977	8,44 %
Xxxx Xxxxxxxx****	136 994	1,72 %
Xxxxx Xxxxxxxx*****	75 500	0,95 %
Övriga	3 806 996	47,77 %
Totalt	7 970 000	100,00 %

* Styrelseledamot Xxxxxxx Xxxxxxx med närstående äger 100 % i Parkallen Invest AB.

** Xxxxxxx Xxxxxxx är styrelseledamot i QuickCool.

*** Xxxxxxx Xxxxxxxx är styrelseledamot i QuickCool.

**** Xxxx Xxxxxxxx är VD i QuickCool.

***** Xxxxx Xxxxxxxx är styrelseledamot i QuickCool.

Utfästelse om lock-up

Huvudägarna Parkallen Invest AB, Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxx tecknade inför noteringen på AktieTorget i december 2015 lock up-avtal som innebar att de förband sig att behålla åtminstone 90 procent av sina respektive aktieinnehav under de närmaste 12 månaderna, räknat från första handelsdag på AktieTorget, vilken var den 18 december 2016. Lock up-avtalen har förlängts av samtliga parter i ytterligare 12 månader. Även VD Xxxx Xxxxxxxx och styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxx har tecknat lock up-avtal till samma villkor som ovan, avseende sina innehav i QuickCool i 12 månader (efter genomförd emission av units) från och med det datum då beslut om tilldelning fattas. Utan hinder av ovanstående får dock aktier avyttras enligt villkoren i ett offentligt erbjudande om köp av aktier. Om det finns synnerliga skäl får AktieTorget medge ytterligare undantag.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Erbjudandet

Extra bolagsstämma i Xxxxxxxxx AB beslutade den 2 november 2016 att godkänna styrelsens beslut från den 14 oktober 2016 att genom företrädesemission öka Quickcool AB:s aktiekapital med högst 2 550 400 SEK genom nyemission av högst 3 188 000 aktier envar med ett kvotvärde om 0,80 SEK till en teckningskurs om 3,35 SEK per aktie. Även allmänheten ges rätt att teckna i företrädesemissionen. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 10 679 800 SEK.

Det beslutades även att genom företrädesemission emittera högst 2 391 000 teckningsoptioner av serie TO 1 berättigande till teckning av vardera en ny aktie i bolaget. Genom nyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO 1 kan aktiekapitalet komma att öka med högst 1 912 800 SEK.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 11 november 2016 var aktieägare i Quickcool AB äger företrädesrätt att teckna units i företrädesemissionen i relation till tidigare innehav varvid sex (6) gamla aktier ger rätt till teckning av en (1) unit. Varje unit består av fyra (4) nya aktier samt tre (3) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 1. En (1) teckningsoption av serie TO 1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Quickcool. För information om TO 1, se nedan.

Uniträtter (”UR”)

Aktieägares företrädesrätt utövas med stöd av uniträtter. För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. Sex (6) sådana uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit bestående av fyra (4) nya aktier och tre (3) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 1.

Teckningskurs

Teckningskursen är 13,40 SEK per unit dvs 3,35 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (nedan ”Euroclear”) för rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 11 november 2016. Sista dag för handel i Quickcool AB:s aktie med rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 9 november 2016. Första dag för handel i Quickcool AB:s aktie utan rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 10 november 2016.

Teckningstid

Teckning av units skall ske under tiden från och med den 17 november 2016 till och med kl. 15:00 den 1 december 2016. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade uniträtter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan särskild avisering från Euroclear.

Handel med uniträtter

Xxxxxx med uniträtter äger rum på AktieTorget under perioden 17 november 2016 till och med den 29 november 2016. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Uniträtter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna units som de uniträtter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Quickcool AB på avstämningsdagen. Erhållna uniträtter måste antingen användas för teckning senast den 1 december 2016 eller säljas senast den 29 november 2016 för att inte förfalla värdelösa.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 11 november 2016 var registrerade i den av Euroclear för Quickcool AB:s räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel, anmälningssedel för teckning utan företräde samt folder innehållande en sammanfattning av villkor för företrädesemissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Information kommer att finnas tillgänglig på Sedermera Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx, Quickcool AB:s hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx samt Aqurat Fondkommission AB:s hemsida xxx.xxxxxx.xx för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till

aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av uniträtter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast kl. 15:00 den 1 december 2016. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emissionsredovisningen, eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande två alternativ:

1) Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna uniträtter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas.

2) Särskild anmälningssedel

I det fall ett annat antal uniträtter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t.ex. genom att uniträtter förvärvas eller avyttras, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på anmälningssedeln uppge det antal uniträtter som utnyttjas, antal units som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Om betalning sker på annat sätt än med den vidhängande inbetalningsavin skall VP-konto anges som referens. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Aqurat Fondkommission AB på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller faxas enligt nedan och vara Aqurat Fondkommission AB tillhanda senast klockan 15.00 den 1 december 2016. Anmälan är bindande.

Aqurat Fondkommission AB Ärende: Quickcool

Box 7461

103 92 Stockholm

Fax: 00-000 00 000

Tfn: 00-000 00 000

E-mail: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Quickcool AB är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller anmälningssedel, dock utsändes folder innehållande en sammanfattning av villkor för företrädesemissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare.

Teckning utan företrädesrätt

Anmälan om att teckna units utan företrädesrätt skall göras på anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av uniträtter” som finns att ladda ner från Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx), Quickcool AB:s hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx), Aqurat Fondkommission AB:s hemsida (xxx.xxxxxx.xx) eller AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).

För förvaltarregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning av units utan företrädesrätt göras till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. Observera att den som har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank eller förvaltare som för kontot, om förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan skall i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.

Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel ”Teckning utan stöd av uniträtter”, i det fall fler än en sådan anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas, och övriga sådana anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln skall vara Aqurat Fondkommission AB tillhanda senast klockan 15.00 den 1 december 2016. Anmälan är bindande.

Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till annan som tecknat units utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske.

I första hand skall tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även tecknat nya units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av nya units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand skall tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Besked om eventuell tilldelning av units, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningsperiod och likvid skall erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan senast fyra bankdagar därefter. Notera att det ej finns någon möjlighet att dra beloppet från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan dessa units komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt) och vilka äger rätt att teckna units i företrädesemissionen, kan vända sig till Aqurat Fondkommission AB på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, kommer inga uniträtter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna units i Quickcool AB till aktieägare i dessa länder.

Betalda och tecknade units (”BTU”)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade units (BTU) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade units är bokförda som BTU på VP-kontot tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Aktieägare vilka har sitt innehav på depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.

Handel i BTU

Xxxxxx med BTU äger rum på AktieTorget från och med den 17 november 2016 fram till dess att företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Tecknade units är bokförda som BTU på VP-kontot tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 2, 2017.

Leverans av aktier och teckningsoptioner

Så snart företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 2, 2017, ombokas BTU till aktier samt teckningsoptioner utan särskild avisering från Euroclear.

Offentliggörande av utfallet i företrädesemissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Quickcool AB att offentliggöra utfallet av företrädesemissionen genom ett pressmeddelande.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket. Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO 1 medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.

Aktiebok

Bolaget är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sverige.

Aktieägares rättigheter

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Quickcool AB:s bolagsordning som finns tillgänglig via Quickcool AB:s hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Övrigt

Styrelsen i Quickcool AB förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning. Teckning av nya units, med eller utan stöd av uniträtter, är bindande.

För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för dessa nya units kommer Quickcool AB att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas, belopp understigande 100 SEK återbetalas ej.

Handel i aktien samt teckningsoptionen

Aktierna i Quickcool AB är noterade på AktieTorget. Aktierna handlas under kortnamnet XXXXX och har ISIN- kod SE0007604160. Xxxxxx i teckningsoption TO 1 kommer ske på AktieTorget under kortnamn QUICK TO 1 med ISIN-kod SE0009267990. De nya aktierna samt teckningsoptionerna tas upp till handel i samband med att omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner sker.

Teckningsoption TO 1

En (1) teckningsoption av serie TO 1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Quickcool AB. Teckningskursen uppgår till sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt AktieTorgets officiella kursstatistik under den period om 20 handelsdagar som slutar två bankdagar innan utnyttjandeperioden börjar. Quickcool AB kommer att offentliggöra teckningskursen dagen innan den första dagen i utnyttjandeperioden. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Teckningskursen ska inte överstiga 4,30 kronor per aktie. Teckningskursen ska inte understiga 3,35 kronor per aktie.

Teckning av aktier i Quickcool AB med stöd av teckningsoptioner av serie TO 1 kan äga rum under perioden från och med 11 januari 2018 till och med den 1 februari 2018.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 1 finns i memorandumet.

FINANSIELL ÖVERSIKT

Inledning

Fullständig historik finansiell information, inklusive redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar samt revisionsberättelser har via hänvisning till årsredovisningar för räkenskapsåren 2015 och 2014 införlivats i detta memorandum. Den historiska finansiella informationen har reviderats av QuickCools revisor Xxxx-Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx SET. Årsredovisning för räkenskapsåren 2015 och 2014 har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och genom tillämpning av Bokföringsnämndens Allmänna Råd. Sedan den 1 januari 2014 tillämpar Bolaget Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).

Nedanstående finansiella information har hämtats från införlivat material och kompletterats med kassaflödesanalys samt delårsräkenskaper för januari till och med september 2016 samt motsvarande delårsperiod 2015. Delårsrapporten för perioden januari - september 2016 har inte granskats av Bolagets revisor.

Införlivade dokument avseende fullständig historisk finansiell information

Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. Bolagets årsredovisningar är upprättade i enlighet med Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).

Införlivade dokument ska läsas som en del av memorandumet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor (Beta 0, Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Lund) och hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx).

Införlivas via hänvisning

Årsredovisning QuickCool AB (publ) 2014-01-01 – 2014-12-31 Årsredovisning QuickCool AB (publ) 2015-01-01 – 2015-12-31 Delårsrapport QuickCool AB (publ) 2016-01-01 – 2016-09-30

Nyckeltal*

(KSEK)	2016-01-01	2015-01-01	2015-01-01	2014-01-01
	2016-09-30	2015-09-30	2015-12-31	2014-12-31
	9 mån	9 mån	12 mån	12 mån
Nettoomsättning	0	0	555	181
Rörelsens kostnader	-5132	-525	-1 478	-440
Rörelseresultat	-1767	-159	-923	-259
Resultat före skatt	-1767	-173	-943	-263
Immateriella anläggningstillgångar	12644	9500	9 689	9 500
Materiella anläggningstillgångar	-	-	-	-
Omsättningstillgångar	2628	189	6 762	31
Långfristiga skulder	-	-	-	-
Kortfristiga skulder	1141	631	554	300
Balansomslutning	15272	9689	16 451	9 531
Soliditet (%)	93	93	97	97
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-1197	64	-1 157	-139
Kassaflöde	-4152	64	6 263	-139
Likvida medel	2112	65	6 265	1
Utdelning	-	-	-	-

* Tabellen är ej granskad av Bolagets revisor.

Definitioner

Rörelsemarginal: Rörelseresultat dividerat med nettoomsättning

Soliditet: Justerat eget kapital dividerat med balansomslutning.

Resultaträkning

(SEK)			2016-01-01 2016-09-30 9 mån.**	2015-01-01 2015-09-30 9 mån.**	2015-01-01 2015-12-31 12 mån.	2014-01-01 2014-12-31 12 mån.
Rörelseintäkter, lagerförändring m.m.
Nettoomsättning			2 879 641*	-	188 742*	-
Övriga rörelseintäkter			485 785	365 920	365 964	180 581
Summa rörelseintäkter, lagerförändringar m.m.			3 365 426	365 920	554 706	180 581
Rörelsekostnader
Övriga externa kostnader			-4 161 240	-450 369	-1 285 435	-428 881
Personalkostnader			-970 868	-74 693	-192 658	-10 963
Avskrivningar			-	-	-	-
Summa rörelsekostnader			-5 132 108	-525 062	-1 478 093	-439 844
Rörelseresultat			-1 766 682	-159 142	-923 387	-259 263
Finansiella poster
Övriga ränteintäkter resultatposter	och	liknande	105	3	11	50
Resultatkostnader resultatposter	och	liknande	-	-14 076	-19 146	-4 038
Summa finansiella poster			105	-14 073	-19 135	-3 988
Resultat efter finansiella poster			-1 766 577	-173 215	-942 522	-263 251
Resultat före skatt			-1 766 577	-173 205	-942 522	-263 251
Årets resultat			-1 766 577	-173 215	-942 522	-263 251

*Aktiverat arbete för egen räkning.

** Delårsräkenskaperna har inte granskats av Bolagets revisor.

Balansräkning

(SEK)
	2016-09-30*	2015-12-31	2014-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten	11 935 093	9 055 450	8 866 708
Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter	709 112	000 000	000 000
Summa immateriella anläggningstillgångar	12 644 205	9 688 742	9 500 000
Summa anläggningstillgångar	12 644 205	9 688 742	9 500 000
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Övriga fordringar	357 028	438 578	20 597
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	158 407	58 982	9 172
Summa kortfristiga fordringar	515 435	497 560	29 769
Kassa och bank
Kassa och bank	2 112 253	6 264 792	1 364
Summa kassa och bank	2 112 253	6 264 792	1 364
Summa omsättningstillgångar	2 627 688	6 762 352	31 133
Summa tillgångar	15 271 893	16 451 094	9 531 133

* Delårsräkenskaperna har inte granskats av Bolagets revisor.

(SEK)
	2016-09-30*	2015-12-31	2014-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital Fond för utvecklingsavgifter	3 825 600 2 879 643	3 825 600 -	2 849 600 -
Reservfond	5 597 197	5 597 197	5 597 197
Summa bundet eget kapital	12 302 440	9 422 797	8 446 797
Fritt eget kapital
Överkursfond	-	6 632 943	-
Balanserat resultat	3 594 786	784 008	1 047 259
Årets resultat	-1 766 577	-942 522	-263 251
Summa fritt eget kapital	1 828 209	6 000 000	000 008
Summa eget kapital	14 130 649	15 897 226	9 230 805
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	449 157	261 967	41 289
Aktuella skatteskulder	-	2 381	-
Övriga skulder	59 177	54 075	210 001
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	632 910	235 445	49 038
Summa kortfristiga skulder	1 141 244	553 868	300 328
Summa eget kapital och skulder	15 271 893	16 451 094	9 531 133

* Delårsräkenskaperna har inte granskats av Bolagets revisor.

Kassaflödesanalys

(SEK)	2016-01-01 2016-09-30 9 mån.*	2015-01-01 2015-09-30 9 mån.*	2015-01-01 2015-12-31 12 mån.	2014-01-01 2014-12-31 12 mån.
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat efter finansiella poster	-1 766 577	-173 215	-923 387	-263 251
Avskrivningar/nedskrivningar	-	-	-	-
Förändring i rörelsekapital
Förändring kortfristiga fordringar	175 630	-93 896	-467 791	3 229
Förändring kortfristiga skulder	393 871	331 046	253 540	120 830
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-1 197 076	63 935	-1 156 773	-139 192
Investeringsverksamheten
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	-2 955 463	-	-188 742	-
Förvärv av materiella anläggningstillgångar	-	-	-	-
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-2 955 463	-	-188 742	-
Finansieringsverksamheten
Långfristiga skulder	-	-	-	-
Nyemission/optionslikvider/ aktieägartillskott	-	-	7 608 943	-
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-	-	7 608 943	-
Periodens kassaflöde	-4 152 539	63 935	6 263 428	-139 192
Likvida medel vid periodens början	6 264 792	1 364	1 364	140 556
Likvida medel vid periodens slut	2 112 253	65 299	6 264 792	1 364

* Delårsräkenskaperna har inte granskats av Bolagets revisor.

Förändring eget kapital

(SEK)	2016-01-01	2015-01-01	2014-01-01
	2016-09-30	2015-12-31	2014-12-31
	9 mån.*	12 mån.	12 mån.
Bundet eget kapital
Aktiekapital IB	3 825 600	3 825 600	2 849 600
Reservfond	5 597 197	5 597 197	5 597 197
Fond för utvecklingsutgifter	2 879 643	-	-
Aktiekapital UB	12 302 440	9 422 797	8 446 797
Balanserat resultat	3 594 786	784 008	1 047 259
Överkursfond	-	6 632 943	-
Periodens resultat	-1 766 577	-942 522	-263 251
Summa	1 828 209	6 000 000	000 008
Summa eget kapital	14 130 649	15 897 226	9 230 805

* Delårsräkenskaperna har inte granskats av Bolagets revisor.

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

Intäkter och rörelseresultat

Intäkter under 2015 (554 706 SEK) och 2014 (180 581 SEK) utgörs av övriga rörelseintäkter. Bolaget har genom EU-kommissionen erhållit bidrag för genomförande av kliniska studier. Motsvarande belopp för första 9 månaderna 2016 är 3 365 426 SEK. Motsvarande belopp för jämförande period 2015 är 365 920 SEK. Cirka 2,9 MSEK av beloppet för första 9 månaderna 2016 utgörs av aktiverat arbete för egen räkning.

QuickCools rörelseresultat uppgick för 2015 till -923 387 SEK och -259 263 SEK under 2014. Kostnaderna för 2015 utgjordes av övriga externa kostnader (konsultarvoden, lokalkostnader samt övriga kostnader) om

-1 285 435 SEK för 2015 och -428 881 för 2014. Personalkostnaderna för 2015 uppgick till -192 658 SEK och personalkostnaderna för 2014 uppgick till -10 963 SEK. Rörelseresultat för perioden januari – september 2016 uppgick till -1 766 682 SEK jämfört med -159 142 för motsvarande period 2015. Övriga externa kostnader

uppgick för januari – september 2016 till -4 161 240 SEK jämfört med -450 369 SEK under motsvarande period 2015. De ökade kostnaderna beror på utveckling av Bolagets kommersiella produkt The QuickCool® System.

Balansräkning och soliditet

Poster som påverkat Bolagets balansräkning under 2015 och 2014 utgör på tillgångssidan huvudsakligen immateriella anläggningstillgångar genom balanserade utgifter för utvecklingsarbeten samt patent och dylikt. Det egna kapitalet för 2015 och 2014 utgjordes till stor del av bundet eget kapital bestående av bland annat reservfond. Per 2015-12-31 och 2014-12-31 uppgick soliditeten till cirka 97 %.

Per 2016-09-30 uppgick Bolagets tillgångar till 15 271 893 SEK. Tillgångar utgjordes till största del av immateriella anläggningstillgångar genom balanserade utgifter för utvecklingsarbeten samt patent och dylikt. Eget kapital uppgick per 2016-09-30 till 14 130 649 SEK och bestod av bundet kapital om 12 302 440 SEK och

fritt eget kapital om 1 828 209 SEK.

Finansiella resurser och finansiell struktur

Per 2016-09-30 uppgick soliditeten till 93 %. De kortfristiga skulderna bestod av leverantörsskulder om 449 157 SEK, övriga skulder om 59 177 SEK samt upplupna kostnader om 632 910 SEK. Totalt uppgick de kortfristiga skulderna till 1 141 KSEK. Bolaget har inga långfristiga skulder.

Enligt styrelsens bedömning är QuickCools kortsiktiga (<12 mån) betalningsförmåga ansträngd. Bolaget behöver tillföras kapital för att betalningsförmågan ska kunna betraktas som god på både kortare och längre sikt (>12 mån) beaktat att Bolagets framtidsplaner är kapitalkrävande.

Rörelsekapital

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum. Underskottet uppgår till cirka 9 MSEK. Rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma i januari 2017. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför QuickCool nu en emission av units, bestående av aktier och vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner, om initialt högst cirka 10,7 MSEK. Om teckningsoptionerna blir fullt nyttjade till högsta lösenpris cirka 12 månader efter initial emission tillförs Bolaget ytterligare cirka 10,3 MSEK. För att Bolaget ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att QuickCool ska kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att Bolaget – efter finansiering av emissionskostnader – tillförs åtminstone 10 MSEK genom emissionen som beskrivs i detta memorandum. QuickCool har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 6 MSEK. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare inte skulle uppfylla sina åtaganden kan det hända att Xxxxxxx inte tillförs åtminstone 9 MSEK efter att emissionskostnader har finansierats. Då kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.

Kassaflöde

QuickCools kassaflöde var under verksamhetsåret 2015 positivt och uppgick till cirka 6,3 MSEK. Det positiva rörelseresultat är hänförligt till att Bolaget under 2015 genomförde en nyemission vilken tillförde Bolaget cirka

8,5 MSEK före emissionskostnader. Kassaflödet under 2014 var negativt (cirka –140 KSEK) med anledning av det negativa rörelseresultatet samt förändringar i de kortfristiga skulderna. För perioden 2016-01-01 till 2016- 09-30 har QuickCool ett negativt kassaflöde då rörelseresultatet var negativt och Bolaget investerat i utveckling av den kommersiella produkten, The QuickCool® System.

Begränsning i användandet av kapital

Det finns inga begränsningar avseende användande av kapital.

Investeringar

I tabellen nedan redovisas bokförda värden avseende QuickCools anläggningstillgångar. Bolaget har inga materiella anläggningstillgångar och ej heller några finansiella anläggningstillgångar. De immateriella anläggningstillgångarna utgörs av balanserade utvecklingskostnader om 8 866 708 SEK för 2014, 9 055 450 för

2015 och 11 935 093 SEK per 2016-09-30. Patent uppgick 2014 och 2015 till 633 292 SEK och till 709 112 SEK per 2016-09-30. Historiska investeringar i forskning och utveckling har finansierats genom nyemissioner och bidrag.

(SEK)	2016-09-30	2015-12-31	2014-12-31
Immateriella anläggningstillgångar	12 644 205	9 688 742	9 500 000
Materiella anläggningstillgångar	-	-	-
Finansiella anläggningstillgångar	-	-
Summa anläggningstillgångar	12 644 205	9 688 742	9 500 000

Materiella anläggningstillgångar

QuickCool innehar inga befintliga och/eller planerade materiella anläggningstillgångar eller leasade tillgångar av väsentlig betydelse.

Väsentliga finansiella förändringar

Det har inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 2016-09-30 (senaste räkenskaper).

RISKFAKTORER

Det finns ett antal riskfaktorer som kan ha negativ inverkan på verksamheten i QuickCool. Det är således av stor vikt att potentiella investerare beaktar relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Även Bolagets värdepapper är förenade med risker. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Bolaget och branschen Kliniska studier

Kliniska studier är förknippade med stor osäkerhet och risker avseende förseningar och resultat i studierna. Resultat från tidiga kliniska studier överensstämmer inte alltid med resultat i mer omfattande studier. Det kan inte garanteras att QuickCools planerade kliniska studier kommer att indikera tillräcklig säkerhet och effekt för att Bolaget ska kunna erhålla nödvändiga myndighetstillstånd eller marknadsacceptans för att möjliggöra försäljning av produkter.

Myndighetstillstånd och registrering

För att kunna marknadsföra och sälja medicintekniska produkter måste tillstånd erhållas och registrering ske hos berörd myndighet på respektive marknad. I det fall QuickCool inte lyckas erhålla nödvändiga tillstånd och registreringar från myndigheter kan Xxxxxxx komma att påverkas negativt i form av reducerade eller uteblivna intäkter. De regler och tolkningar som gäller i dagsläget kan komma att ändras framöver, vilket kan komma att påverka Bolagets möjligheter att uppfylla olika myndigheters krav. Tillstånd och registreringar kan dras tillbaka efter att QuickCool eller dess samarbetspartners har erhållit dessa. Således kan även förändringar i regler och tolkningar samt indragna tillstånd och registreringar utgöra framtida riskfaktorer. Sammanfattningsvis kan myndighetsbeslut negativt komma att påverka Bolagets möjligheter till intäkter och Bolagets finansiella ställning.

Finansieringsbehov och kapital

Det kliniska arbetet och marknadssatsningarna innebär ökade kostnader för QuickCool. En försening av kliniska studier eller marknadsgenombrott på nya marknader kan innebära resultatförsämringar för Bolaget. Bolaget kan inte garantera att ytterligare kapital inte behöver anskaffas. Bolaget kan inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas. Detta kan medföra att QuickCool tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat vilket kan leda till försenade eller uteblivna intäkter.

Nyckelpersoner

QuickCools nyckelpersoner har omfattande kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Det är inte möjligt att till fullo skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket medför risk för att konkurrenter får del av och kan dra nytta av den know-how som utvecklats av Bolaget till skada för Bolaget. QuickCools framtidsplaner kan medföra utökning av Bolagets personal. Det kan vara svårt att rekrytera rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen.

Konkurrenter

Inom QuickCools bransch finns multinationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrad försäljning. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för QuickCool i framtiden.

Konjunkturutveckling och valutarisk

Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. QuickCools framtida intäkter och aktievärdering kan bli negativt påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan komma att inflyta i internationella valutor och valutakurser kan väsentligen förändras.

Politisk risk

QuickCool planerar att bli verksamt i och genom olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget kan även komma att påverkas av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Bolaget kan även komma att påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet, kostnadsmassa, intjäningsförmåga och finansiella ställning.

Marknadstillväxt

QuickCool planerar på sikt att i egen regi (Sverige och Skandinavien) expandera i samarbete med partners. En etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan samarbeten och distribution försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet. Det kan vara svårt att rekrytera rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen.

Patent och andra immateriella rättigheter

Patent och andra immateriella rättigheter har en begränsad livslängd. QuickCools grundpatent löper ut 2024/2025. Det finns risk att befintlig och/eller framtida patentportfölj och övriga immateriella rättigheter som innehas av QuickCool inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd. Om Bolaget tvingas försvara sina patenträttigheter mot en konkurrent kan detta medföra betydande kostnader, vilket kan komma att påverka verksamheten, resultatet och den finansiella ställningen negativt. Vidare är det alltid en risk i denna typ av verksamhet att QuickCool kan komma att göra eller påstås göra intrång i patent innehavda av tredje part. Andra aktörers patent kan även komma att begränsa möjligheterna för en eller flera av Bolagets eventuella framtida samarbetspartners att fritt använda QuickCools produkt eller produktionsmetod. Den osäkerhet som är förenad med patentskydd medför att utfallet av sådana tvister är svåra att förutse. Negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter kan leda till förlorat skydd, förbud att fortsätta nyttja aktuell rättighet eller skyldighet att utge skadestånd. Dessutom kan kostnaderna för en tvist, även vid ett för Bolaget fördelaktigt utfall, bli betydande, vilket skulle kunna påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. Ovanstående skulle kunna innebära svårigheter och/eller förseningar vid framtida lansering eller eventuell utlicensiering/försäljning.

Aktien Marknadsplats

QuickCools aktie är noterad på AktieTorget. AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB som är ett

värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handelsplattform (MTF). Värdepapper som är noterade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de värdepapper som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i värdepapper som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på reglerad marknad.

Kursvariationer

QuickCool är noterat på AktieTorget. Det finns risk att aktiekursen genomgår stora variationer. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. I det fall aktiekursen inte längre skulle överstiga teckningskursen i detta erbjudande finns det risk att teckningsgraden såväl med som utan stöd av företrädesrätt kan komma att påverkas negativt.

Psykologiska faktorer

Värdepappersmarknaden kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets aktier kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.

Utdelning

QuickCool har hittills inte lämnat någon utdelning. Bolaget befinner sig i klinisk fas och eventuella överskott är planerade att investeras i Bolagets utveckling. Det finns risk att det inte kommer att beslutas om några framtida utdelningar.

Aktieförsäljning från nuvarande ägare

Det finns risk att befintliga ägare kan komma att avyttra aktier i Bolaget. Bolagets styrelsemedlemmar, ledande befattningshavare och större aktieägare Parkallen Invest AB, Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxx har via utfästelse om lock up förbundit sig att inte avyttra mer än tio (10) procent av sitt ägande under de närmaste tolv (12) månaderna. På längre sikt finns en risk att dessa parter avyttrar delar eller hela sina innehav i Bolaget. Detta kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.

Ej säkerställda teckningsförbindelser

Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser med ett antal olika parter (se avsnittet ”Teckningsförbindelser”). Teckningsförbindelser har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande skulle det eventuellt kunna påverka emissionsutfallet negativt.

Kapital som kan tillföras genom vidhängande teckningsoptioner

I det fall aktiekursen inte utvecklas positivt och under teckningsoptionernas löptid väsentligt skulle understiga priset för att nyttja teckningsoptionerna (strike price) finns det risk att nyttjandegraden, det vill säga hur stor andel av teckningsoptionerna som nyttjas, kan komma att påverkas negativt. Det föreligger risk att nyttjandegraden blir otillräcklig och därmed föreligger risk att Bolaget kan komma att tillföras mindre kapital än beräknat via teckningsoptionerna.

Aktiekursens påverkan på handeln med teckningsoptioner

Aktiens kursutveckling bör komma att påverka till vilket pris den löpande handeln med teckningsoptioner som nyemitteras i emissionen som beskrivs i detta memorandum kommer att ske. En negativ kursutveckling avseende handeln med aktier kan komma att medföra negativa effekter på kursutvecklingen avseende teckningsoptioner. Eventuella störande händelser på marknaden kan påverka aktien negativt och således medföra negativa följdeffekter på teckningsoptionerna. Det finns risk att handeln med teckningsoptioner sker inom ett lågt prisintervall. Det finns risk att investerare kan förlora hela värdet av investeringen eller en del av detta beroende på omständigheterna.

BOLAGSORDNING

Antagen 2015-09-28

§ 1 Firma

Bolagets firma är QuickCool AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Lunds kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska bedriva utveckling, produktion och försäljning av medicinsk utrustning, samt idka annan härmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 849 600 kronor och högst 11 398 400 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 3 562 000 och högst 14 248 000.

§ 6 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med lägst noll och högst två suppleanter.

§ 7 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer (eller registrerade revisionsbolag) med lägst noll och högst två revisorssuppleanter utses.

§ 8 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.

§ 9 Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.

§ 10 Årsstämma

Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter,

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna,

10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.

11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

FULLSTÄNDIGA VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER

Villkor för teckningsoptioner av serie TO 1 avseende nyteckning av aktier i QuickCool AB (publ)

§ 1 Definitioner

I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.

”bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;

”banken” av bolaget anlitat värdepappersinstitut, värderingsinstitut eller bank;

”bolaget” QuickCool AB (publ), 556639-3913;

”innehavare” innehavare av teckningsoption;

”teckningsoption” utfästelse av bolaget om rätt att teckna aktie i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor;

”teckning” sådan nyteckning av aktier i bolaget, som avses i 14 kap. aktiebolagslagen (2005:551);

”teckningskurs” den kurs till vilken teckning av nya aktier kan ske;

”Euroclear Sweden” Euroclear Sweden AB.

§ 2 Teckningsoptioner, registrering, kontoförande institut och utfästelse

Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 2 391 000 stycken. Teckningsoptionerna skall antingen registreras av Euroclear Sweden i ett avstämningsregister enligt 4 kap. Lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, i vilket fall inga värdepapper kommer att utfärdas, eller, om bolagets styrelse så beslutar, representeras av optionsbevis ställda till innehavaren.

Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden skall registrering ske för innehavares räkning på konto i bolagets avstämningsregister, och registreringar avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt §§ 4, 5, 6, 7, 9, 11 och 14 nedan ombesörjas av banken. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, företas av banken eller annat kontoförande institut.

Bolaget förbinder sig att gentemot varje innehavare svara för att innehavaren ges rätt att teckna aktier i bolaget mot kontant betalning på nedan angivna villkor.

§ 3 Rätt att teckna nya aktier, teckningskurs

Innehavaren skall äga rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i bolaget. Teckningskursen uppgår till sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt AktieTorgets officiella kursstatistik under den period på 20 handelsdagar som slutar två bankdagar innan utnyttjandeperioden börjar. Bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen dagen innan den första dagen i utnyttjandeperioden. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Teckningskursen ska inte överstiga 4,30 kronor per aktie. Teckningskursen ska inte understiga 3,35 kronor per aktie.

Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 7 och 14 nedan. Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, och, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, som är registrerade på visst avstämningskonto, som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja. Överskjutande teckningsoption eller överskjutande del därav som ej kan utnyttjas vid sådan teckning kommer, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, att genom bankens försorg om möjligt säljas för tecknarens räkning i samband med anmälan om teckning och utbetalning av kontantbelopp med avdrag för bankens kostnader kommer att ske snarast därefter.

§ 4 Teckning och betalning

Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under tiden från och med den 11 januari 2018 till och med den 1 februari 2018 eller till och med den tidigare dag som följer av § 7 nedan.

Teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.

Vid teckning skall betalning erläggas på en gång i pengar för det antal aktier som anmälan om teckning avser.

Om teckningsoptionerna inte skall registreras av Euroclear Sweden, skall, vid sådan teckning, optionsbevis inges till bolaget.

Om teckningsoptionerna skall registreras av Euroclear Sweden, skall teckning ske i enlighet med de rutiner som vid var tid tillämpas av banken.

§ 5 Införing i aktieboken med mera

Efter teckning och betalning verkställs tilldelning genom att de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonton slutgiltig. Som framgår av §§ 6 och 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.

§ 6 Utdelning på ny aktie

Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.

§ 7 Omräkning av teckningskurs

Beträffande den rätt, som skall tillkomma innehavare i de situationer som anges nedan, skall följande gälla:

A. Genomför bolaget en fondemission skall teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på sjuttonde kalenderdagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Senast tre veckor innan bolagsstämman beslutar om fondemission enligt ovan, och om kallelse till bolagsstämma då ännu inte utfärdats, skall innehavarna genom meddelande enligt 10 § nedan underrättas om att styrelsen avser att föreslå att bolagsstämman beslutar om fondemission. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i styrelsens förslag samt anges vilken dag som anmälan om teckning senast skall ha skett för att teckning skall verkställas före bolagsstämman enligt ovan.

Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av
= föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x antalet aktier efter fondemissionen antalet aktier före fondemissionen

Enligt ovan omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission, men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.

B. Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna skall momentet A. ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos Euroclear Sweden.

C. Genomför bolaget åtgärd och skulle, enligt bolagets bedömning, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, åtgärden leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, genomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.

D. Vid omräkningar enligt ovan skall teckningskursen avrundas till helt öre, och antalet aktier avrundas till två decimaler.

E. Beslutas att bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.

Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen, skall innehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att anmälan om teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall innehavare – oavsett vad som i § 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fråga om bolagets likvidation skall behandlas.

F. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning därefter ej ske.

Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till frågan om fusion enligt ovan, skall innehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall innehavarna erinras om att teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.

Skulle bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, skall innehavare – oavsett vad som i

§ 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelande lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast fem veckor före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas.

G. Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, eller annan motsvarande associationsrättslig lagstiftning, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall följande gälla.

Äger ett moderbolag samtliga aktier i bolaget, och offentliggör bolagets styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt § 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen skall infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.

Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta moment M., skall – oavsett vad som i § 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt § 10 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får ske efter slutdagen.

H. Oavsett vad under moment K., L. och M. ovan sagts om att anmälan om teckning ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan eller utgången av ny slutdag vid fusion, skall rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen ej genomförs.

I. För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske.

J. Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan enligt 24 kap. 17 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall delas genom att en del av bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i bolaget, skall, förutsatt att delningen registreras vid Bolagsverket, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av delningsvederlag, av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna, så långt möjligt enligt principerna i punkt G ovan.

Om samtliga bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i bolaget skall så långt möjligt bestämmelserna i punkt K ovan äga motsvarande tillämpning, innebärande bl.a. att rätten att begära teckning upphör samtidigt med registrering enligt 24 kap 27 § aktiebolagslagen och att underrättelse till optionsinnehavare skall ske senast en månad innan den bolagsstämma som skall ta ställning till delningsplanen.

§ 8 Särskilt åtagande av bolaget

Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i § 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande akties vid var tid gällande kvotvärde.

§ 9 Förvaltare

Den som erhållit tillstånd enligt 5 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen att i stället för aktieägare införas i bolagets aktiebok, äger rätt att registreras på konto som innehavare. Sådan förvaltare skall betraktas som innehavare vid tillämpning av dessa villkor.

§ 10 Meddelanden

Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden skall meddelande rörande teckningsoptionerna tillställas varje registrerad innehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i bolagets avstämningsregister.

Om teckningsoptionerna inte registreras av Euroclear Sweden skall meddelanden rörande teckningsoptionerna ske genom brev med posten till varje innehavare under dennes för bolaget senast kända adress eller införas i minst en rikstäckande utkommande daglig tidning. Vidare är, om teckningsoptionerna inte registreras av Euroclear Sweden, innehavare skyldiga att anmäla namn och adress till bolaget.

§ 11 Ändring av villkor

Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden äger banken för innehavarnas räkning träffa överenskommelse med bolaget om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt – enligt bankens bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

Innehavarna äger rätt att träffa överenskommelse med bolaget om ändring av dessa villkor.

Vid ändringar i den lagstiftning som det hänvisas till i dessa villkor skall villkoren i möjligaste mån tolkas, utan att bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken och bolaget skall behöva särskilt överenskomma om det, som att hänvisningen är till det lagrum som ersätter det lagrum som hänvisas till i dessa villkor, förutsatt att innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras. Vid terminologiska förändringar i lagstiftningen avseende termer som används i dessa villkor skall de termer som används i dessa villkor i möjligaste mån tolkas som om termen som används i den nya lagstiftningen även använts i dessa villkor, utan att bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken och bolaget skall behöva särskilt överenskomma om det, förutsatt att innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

§ 12 Sekretess

Varken bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken eller Euroclear Sweden, får obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare.

Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden äger bolaget rätt att få följande uppgifter från Euroclear Sweden om innehavares konto i bolagets avstämningsregister.

1. innehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress,

2. antal teckningsoptioner.

§ 13 Begränsning av bolagets, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, bankens ansvar

I fråga om de på bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella instrument (1998:1479).

Bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer om bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, varit normalt aktsam. Bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, är i intet fall ansvarig för indirekt skada.

Föreligger hinder för bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

§ 14 Omräkning av teckningskurs efter att teckningskursen fastställts

Beträffande den rätt, som skall tillkomma innehavare i de situationer som anges nedan, skall följande gälla i stället för §7a-c ovan efter att teckningskursen fastställts enligt § 3 ovan:

A. Genomför bolaget en fondemission skall teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på sjuttonde kalenderdagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Senast tre veckor innan bolagsstämman beslutar om fondemission enligt ovan, och om kallelse till bolagsstämma då ännu inte utfärdats, skall innehavarna genom meddelande enligt 10 § nedan underrättas om att styrelsen avser att föreslå att bolagsstämman beslutar om fondemission. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i styrelsens förslag samt anges vilken dag som anmälan om teckning senast skall ha skett för att teckning skall verkställas före bolagsstämman enligt ovan.

Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknad teckningskurs			=	föregående teckningskurs x antalet aktier före fondemissionen antalet aktier efter fondemissionen
				föregående antal aktier som varje
omräknat antal	aktier som	varje		teckningsoption berättigar till teckning av x
teckningsoption	berättigar	till	=	antalet aktier efter fondemissionen
teckning av				antalet aktier före fondemissionen

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission, men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.

B. Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna skall momentet A. ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos Euroclear Sweden.

C. Genomför bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption:

1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet om emissionen anges den senaste dag då teckning skall vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom teckning, skall medföra rätt att deltaga i emissionen.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall teckning – som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, verkställt omräkning enligt detta moment C., näst sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknad teckningskurs
= föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs) antalet aktier efter fondemissionen

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av
= föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. I

avsaknad av notering av betalkurs skall istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde
= det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs minus teckningskursen för den nya aktien) antalet aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje teckningsoption före omräkning berättigar till teckning av, upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller kontantbelopp enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.

D. Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner enligt 14 kap. aktiebolagslagen eller konvertibler enligt 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning – skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i moment C., första stycket, punkterna 1 och 2, äga motsvarande tillämpning.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknad teckningskurs
= föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med tecknings- rättens värde

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av
= föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde) aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits.

Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högst och lägst betalkurs. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i moment C. sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

E. Skulle bolaget i andra fall än som avses i moment A–D ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § aktiebolagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) skall vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna skall utföras enligt följande formler:

omräknad teckningskurs
= föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

omräknat antal aktier som varje tecknings- option berättigar till teckning av
= föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde) aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av teckningskurs och av antalet aktier ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges i detta moment E., varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under 25 börsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, skall vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden skall vid omräkning av teckningskurs och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 börsdagar.

Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt som möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och skall tillämpas vid teckning som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i moment C. sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

F. Genomför bolaget en nyemission eller emission enligt 14 eller 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning äger bolaget besluta att ge samtliga innehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje innehavare, oaktat sålunda att teckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som innehavarna skulle ha erhållit, om teckning på grund av teckningsoption verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission. Den omständigheten att innehavaren dessutom skulle ha kunnat erhålla ett kontant belopp enligt § 3 ovan skall ej medföra någon rätt såvitt nu är i fråga.

Skulle bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i moment X. xxxx, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning; dock att det antal aktier som innehavaren skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta moment F., skall någon omräkning enligt moment C., D. eller X. xxxx inte äga rum.

G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider tio (10) procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag, då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger tio (10) procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning).

Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknad teckningskurs
= föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under en period om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av
= föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie) aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Har anmälan om teckning ägt rum men, på grund av bestämmelserna i § 6 ovan, slutlig registrering på avstämningskonto ej skett, skall särskilt noteras att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller ett kontantbelopp enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan omräkningarna fastställts, dock tidigast vid den tidpunkt som anges i § 6 ovan.

H. Om bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.

Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknad teckningskurs
= föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under en tid om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av
= föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie) aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits.

Vid omräkning enligt ovan och där minskning sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

beräknat återbetalnings- belopp per aktie
= det faktiska belopp som återbetalas per aktie minskat med aktiens genomsnittliga börskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (aktiens genomsnittskurs) det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment C. ovan.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 börsdagar och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Teckning verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet till och med den dag då den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts.

Om bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om bolaget – utan att fråga om minskning av aktiekapital – skulle genomföra återköp av egna aktier men där, enligt bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje teckningsoption berättigar

till teckning av utföras av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment H.

I. Genomför bolaget åtgärd som avses i denna § 7, eller annan liknande åtgärd med liknande och skulle, enligt bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, genomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.

§ 15 Tillämplig lag och forum

Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan rörande villkoren skall väckas vid Lunds tingsrätt eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av bolaget.

QuickCool AB ⎢556639-3913

QuickCool AB (publ) Ideon Science Park, Beta 0 Xxxxxxxxxxxx 00

223 70 Lund

För mer information: Telefon: +46 (0) 00-000 00 00

E-post: xxxx@xxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxx.xx