业绩承诺及补偿. 根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》，宁欣作为补偿义务人，承诺如下： 本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度。宁欣承诺标 的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的经审计的净利润（扣除非经常性损 益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者）累计不低于 24,000 万元。 业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所于当年度财务报告出具时，对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并在出具年度财务报告时出具《专项审核报告》，宁欣应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务（如有）并按照协议约定的补偿方式向锦富技术进行补偿。《专项审核报告》的出具日不得晚于 2022 年度审计报告出具日。 业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，宁欣应按照下列方式进行补偿：
1、 宁欣应当优先以其所持锦富技术股份进行补偿，计算公式如下：
（1） 应补偿股份数量=①交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）÷标的股份发行价格与②宁欣实际取得的全部标的股份数量孰低。
业绩承诺及补偿. 4.1 转让方做出如下承诺：
4.1.1 标的公司 2020 年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的实际业绩不低于 8,250 万元；标的公司 2021 年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的实际业绩不低于 8,710 万元；或上述两年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的合计实际业绩不低于 16,960 万元；
4.1.2 标的公司 2022 年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的实际业绩不低于 7,780 万元；
4.1.3 若 2020 年、2021 年、2022 年任一年度的标的公司实现的经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的实际业绩低于前述承诺金额的，承诺年度总计经审计后的实际业绩达到承诺年度总计承诺业绩的 95%，即人民币 23,503 万元;
4.2 作为业绩承诺的重要保障，转让方同时承诺：
4.2.1 转让方及标的公司承诺在工商变更登记完成后的 8 年内协助标的公司持续取得危险固废的焚烧处置许可证；
4.2.2 标的公司核心管理层在承诺期内不得离职，且已与标的公司签署竞业禁止协议；但转让方不得招引或者试图诱使标的公司其他高管离开标的公司，但其主动从标的公司离职的情形除外；
4.2.3 转让方沈祖达在收到交易价款后将其应收的扣除税收部分全部交易价款的 20%（即人民币 3,231.2 万元）购买雪浪环境股票（购买股票的起始时间为收到第一期转让价款之后，购买股票最终时间为受让方支付第三期转让价款之前）； 自转让方沈祖达购足前述交易价款对应的股票后，至标的公司完成业绩承诺（以专项审核报告为准）或转让方对雪浪环境完成业绩补偿期间，转让方不得卖出前述股票（相关法律法规、规章制度及相关规范性文件有更为严格规定的，按相应规定执行）；且未经雪浪环境书面同意不得将股票用于向其他方进行质押、担保或进行其他处置；若转让方沈祖达持有的雪浪环境股票被查封、冻结的，转让方沈祖达应当立即通知雪浪环境，并在 3 个工作日内由转让方提供等额的其他 担保物或现金。 业绩承诺期内，如有转让方沈祖达将增持的股票违反上述承诺进行质押、担保或进行其他处置，视为转让方违约并承担相应持股的等额违约金。
4.3 若标的公司和转让方无法实现 4.1 条约定的承诺业绩，则受让方有权按照下述先后顺序要求转让方对雪浪环境进行补偿（仅在前一补偿方式不足以足额补偿雪浪环境时，转让方才有权要求采用下一补偿方式）：
4.3.1 受让方从当期应支付的股权价款中进行扣减，扣减方式如下：
（1） 若 2020 年、2021 年未完成业绩承诺，利润补偿计算公式如下： 利润补偿金额＝（2020 年和 2021 年合计承诺业绩－2020 年和 2021 年合计实际业绩）÷2020 年和 2021 年合计承诺业绩×本次交易对价×2／3；
（2） 若 2020 年、2021 年未完成业绩承诺，且承诺年度内总计未完成业绩承诺，2022 年利润补偿计算公式如下： 利润补偿金额＝（2022 年承诺业绩－2022 年实际业绩）÷2022 年承诺业绩 ×本次交易对价／3；
（3） 若 2020 年、2021 年已完成业绩承诺，承诺年度总计未完成业绩承诺， 2022 年利润补偿公式如下： 利润补偿金额=（承诺年度内合计承诺业绩－承诺年度内合计实际业绩）÷承诺年度内合计承诺业绩×本次交易对价
4.3.2 受让方有权要求转让方沈祖达以持有的雪浪环境股票进行补偿，或者要求转让方不可撤销的承担连带现金补偿责任。转让方沈祖达向雪浪环境承担了超过其持股比例的补偿责任后，有权向其他转让方追索。
4.4 若标的公司承诺年度内实际完成业绩超过承诺业绩的 105%（25,977 万元），受让方雪浪环境将超出 25,977 万元部分的 50%，但不得超过 10,656 万元奖励给转让方，转让方按其转让比例享有。
4.5 标的公司如因 2022 年以前年度存在其他工商、税务、环保、安全、土地、社保、劳动用工等违法违规行为被行政主管机关要求补缴款项、滞纳金、罚款和处罚等，转让方对标的公司补缴的款项、滞纳金、罚款和处罚等全部款项向标的公司承担相应补偿责任（补偿金额＝上述承担责任总额×0.72／（1-企业所得税税率））。
业绩承诺及补偿. 本次交易中，资产评估机构采取收益现值法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。为保障利德曼及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇、力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼经友好协商，就标的公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足利润预测数部分的补偿事宜签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》。 本次交易盈利预测补偿期间为 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度，由德国德赛作为本次交易的业绩补偿方。德国德赛承诺：德赛系统和德赛产品 2014 年~2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于 5,516 万元、6,342 万元、6,977 万元和 7,674 万元。 利润补偿期间内每一会计年度结束之日至利德曼披露该年度年报期间内，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇与利德曼应共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行专项审核。若标的公司逐年累计实际盈利数（德赛系统和德赛产品实际盈利数之和，以合并报表口径，扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）高于或等于逐年累计承诺盈利数，则德国德赛无需对利德曼进行补偿；若标的公司逐年累计实际盈利数低于逐年累计承诺盈利数，德国德赛应根据相关约定，就专项审核意见核定的逐年累计实际盈利数与逐 年累计承诺盈利数之间差额对利德曼以现金形式进行补偿，且已补偿的金额不予返还。 利德曼每一测算年度按前述方式计算确定的该测算年度货币补偿金额后，德国德赛应在利德曼年度报告披露后的 30 个交易日内向利德曼支付相应货币补偿金额的资金。
业绩承诺及补偿. 根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲承诺，东方亿圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 75,161.07 万元、91,747.08 万元、111,781.49 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行补偿。关于利润补偿的具体方式，请详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”的相关内容。
业绩承诺及补偿. 交易对方承诺：珠海祥乐 2015 年度实现的扣除除珠海祥乐同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 4,000 万元，2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,200 万元、6,760 万元。珠海祥乐应在 2015 年度、2016 年度、2017 年度各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。 根据冠昊生物与寇冰、胡承华、珠海祥乐签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，本次交易不存在顺延业绩补偿期限和金额的安排。原因如下：
1、 符合《重组管理办法》第三十五条第三款规定 本次交易冠昊生物向非关联方购买资产，承诺的安排符合《重组管理办法》第三十五条第三款的规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
2、 滚存未分配利润已约定归属于上市公司 冠昊生物与寇冰、胡承华、珠海祥乐签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定“各方同意，祥乐医药截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有”。因此只要本次交易成功，珠海祥乐本次交易前实现的滚存未分配利润归属于上市公司所有。 如在承诺期内，珠海祥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。 如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为： 补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量 交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
业绩承诺及补偿. 3.1 控股股东向甲方承诺，2016 年度、2017 年度经甲方认可的会计师事务所审计的花火文化合计净利润不低于 2500 万。
3.2 若花火文化在业绩承诺期到期时实际实现的经审计的净利润低于承诺净利润，控股股东须于公司 2017 年年度审计报告出具后 30 日内以现金形式向甲方进行补偿： 补偿的金额=（花火文化 2016、2017 年合计承诺净利润—花火文化 2016 年度、2017 年度合计实现的实际净利润数）/花火文化 2016、2017 年合计承诺净利润*本次交易价格。
3.3 在本次增资完成后，如花火文化股东、董事、监事、高级管理人员等在经营活动中存在违法违规、舞弊或欺诈、同业竞争或未经授权的关联交易等行为，或者承诺期结束时实际实现的净利润低于承诺净利润的，甲方有权要求花火文化控股股东、实际控制人孙小泉先生回购增资方所持有的全部或部分公司股份，回购的价格需确保增资方的年复合投资收益率达到 10%。……” 上述《增资协议》中涉及的“公司”、“花火文化”系指厦门花火，“增资方”为秀强股份，“乙方”指厦门花火于增资前的全部股东（即孙小泉、王慧、郭焕芬、朱晓燕、皮莉雅、嘉兴君诚一期投资管理合伙企业（有限合伙）），“控股股东、实际控制人”系指孙小泉。 根据厦门花火 2017 年年度报告、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 24 日出具的《审计报告》（中汇会审[2018]2255 号），厦门花火 2016 年度、 2017 年度分别实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 1,106.02 万元、855.07 万元，合计金额 1,961.09 万元，低于上述承诺净利润数 2500 万元。 届时，秀强股份可以按照《增资协议》的约定，要求孙小泉于厦门花火 2017 年 年度审计报告出具后 30 日内（截至 2018 年 5 月 24 日）进行现金补偿，或者要求孙小泉进行股权回购。
业绩承诺及补偿. 根据双林股份与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。 2017 年，双林投资已实现营业收入 241,810.07 万元，扣除非经常性损益及加 回实施募投项目的成本后归属于母公司所有者的净利润 18,096.60 万元，覆盖全年净利润承诺数（17,000 万元）的 106.45%，2017 年度的业绩承诺已经完成。 根据中通诚评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中，预测现金流量时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交易中交易对方做出的标的公司业绩承诺期内每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额应不应包括因实施募投项目而发生的相关成本费用。
业绩承诺及补偿. 在收购整合终端资产时，快马财税与下属控制的终端资产的原控股股东签订了盈利补偿协议（即《协议一》），对终端资产 2017-2019 年度实现的经审计的扣非净利润作出承诺。快马财税控制的终端资产 2017-2019 年承诺扣非净利润合计金额为 2.44 亿元、2.93 亿元、3.52 亿元，三年累计承诺利润金额为 8.90 亿元。 本次交易方案中，交易对方与公司签订了《盈利补偿协议》（即《协议二》），交易对方针对终端资产原控股股东的承诺业绩与实际业绩差额承担补足义务，需要履行补偿义务时，交易对方首先直接向公司进行现金补偿。
业绩承诺及补偿. 本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年三个会计年度。 本次交易的业绩补偿义务人为凯旋门控股和白宜平。业绩补偿义务人承诺业绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 8,640 万元、10,400 万元及 12,400 万元。上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。若交易对方对《专项审核报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请 符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况。 业绩承诺期满后，上市公司应根据业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数一次性计算交易对方应支付的业绩补偿总额。如业绩承诺期间标的公司未实现该等业绩承诺，交易对方应以股份及/或现金形式进行补偿。具体补偿金额计算公式如下： 业绩补偿总额=[业绩承诺期内累积承诺净利润数额－业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额×交易对价。 务。
业绩承诺及补偿. 1.3.1 甲方承诺目标公司2014、2015、2016年度（以下简称“业绩补偿期”）经由受让方聘请的经甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计（该等审计费用由聘请方承担）的净利润分别不低于人民币1,200万元、1,350万元及 1,600万元。上述净利润数额不含受让方对目标公司2014年、2015年、2016年贡献的净利润。
1.3.2 如目标公司经由受让方聘请的经甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的净利润低于上述承诺的净利润，甲方承诺以现金方式对受让方进行补偿。承诺净利润的补偿为逐年补偿，补偿金额为目标公司当年承诺净利润与实际净利润的差额的3倍，即，补偿金额=（承诺净利润─实际净利润）*3。
1.3.3 收购完成后，受让方同意投入资源，帮助目标公司实现快速增长。受让方承诺2014、2015、2016年公司在全国范围内协助目标公司拓展业务，实现销售收入的增长，该等拓展业务实现经营性利润（税后）2014年不低于200万元、 2015年不低于300万元、2016年不低于400万元。达不到上述目标，受让方应向目标公司补足差额金额。