公司的设立. 公司的设立条件与方式
公司的设立. 公司系经江苏省人民政府苏政复【2001】45号《省政府关于同意苏州德威实业有限公司变更为江苏德威新材料股份有限公司的批复》批准，以周建明、王忠昌等十六方作为发起人，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2001年4月17日，公司取得江苏省工商局核发的股份有限公司的《企业法人营业执照》。
公司的设立. 公司系由盛利维尔有限按其经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。公司的设立履行了以下程序：
1、 2016 年 7 月 14 日，天职国际出具天职业字[2016]12234 号《审计报告》， 确认截止 2016 年 3 月 31 日，盛利维尔有限经审计的净资产为人民币 766,547,561.61 元。
2、 2016 年 6 月 30 日，沃克森出具沃克森评报字【2016】第 0686 号《盛利维尔(中国)新材料技术有限公司变更设立股份有限公司项目涉及的净资产评估报告》，确认截止 2016 年 3 月 31 日，盛利维尔有限经评估的净资产值为人民币 85368.91 万元。
3、 2016 年 7 月 15 日，盛利维尔有限召开董事会并形成决议，同意盛利维 尔有限整体变更为股份有限公司，并确认依据天职国际于 2016 年 7 月 14 日出具 的《审计报告》所确定的盛利维尔有限截至 2016 年 3 月 31 日经审计的净资产值 人民币 766,547,561.61 元，同意以审计后的公司净资产中的 36942.0973 万元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份公司的注册资本（即发起人股本），分为 36942.0973 万股，每股 1 元，净资产中多余的人民币 397,126,588.61 元列入股份 公司的资本公积。盛利维尔有限全体 6 名股东作为发起人，按照各自原有股权比例对应的经审计的公司净资产认购公司的股份。
4、 2016 年 8 月 1 日，盛利维尔有限 6 名股东 Sunnywell（HK）、金坛咨询、金坛合信、上海明辉、Amplewood、Bravo 作为发起人共同签署了《关于变更设立盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司之发起人协议书》。
5、 2016 年 8 月 1 日，盛利维尔股份召开创立大会，审议通过了《关于发起设立盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司的议案》、《盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司章程（草案）》等议案，选举了公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事，并审议通过了《盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司股东大会议事规则》、《盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司董事会议事规则》、《盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司监事会议事规则》等内部制度文件。
6、 常州市商务局于 2016 年 8 月 16 日下发《关于同意盛利维尔（中国）新材料技术有限公司变更为股份有限公司的批复》（编号：常商资批[2016]30 号），同意盛利维尔有限变更为股份有限公司并更名为“盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司”；股份公司采用发起设立的方式，由公司原有全体股东（6 名）作为发起人，并按照原有出资比例以其拥有的公司的净资产认购股份有限公司的全部股份，各方的出资比例不变；公司的经营范围为新型高硬度复合耐磨切割材料、钢帘线和钢丝产品的研发、生产，销售自产产品；从事化工原料及产品（不含危险化学品）、硅料硅片的国内采购、批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理）；公司的注册地址为常州市金坛区南环二路 268 号；公司不约定经营期限；公司变更为股份有限公司后，公司原有债权、债务由变更后的股份有限公司承继；原则同意投资各方于 2016 年 8 月 1 日签订的章程。
7、 常州市人民政府于 2016 年 8 月 17 日向公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：商外资苏府资字[2010]88936 号），企业类型为外商投资股份制，经营年限为不约定，注册资本为人民币 369,420,973.00 元，经营范围为新型高硬度复合耐磨切割材料、钢帘线和钢丝产品的研发、生产，销售自产产品；从事化工原料及产品（不含危险化学品）、硅料硅片的国内采购、批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申请）。
8、 2016 年 7 月 31 日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2016]13935 号）。经审验，截至 2016 年 7 月 31 日止，全体股东已将盛利维尔有限经审计的 净资产人民币 766,547,561.61 元折合为公司股本人民币 369,420,973.00 元，余额 397,126,588.61 元计入资本公积。
9、 2016 年 9 月 5 日，公司取得常州市工商局核发的变更为股份有限公司后的《营业执照》。公司的基本信息为： 盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司 常州市金坛区南环二路 268 号 股份有限公司（中外合资、未上市） 36942.0973 万元人民币 新型高硬度复合耐磨切割材料、钢帘线和钢丝产品的 研发、生产，销售自产产品；从事化工原料及产品（不含危险化学品）、硅料硅片的国内采购、批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2010 年 11 月 3 日 2010 年 11 月 3 日至 常州市工商局 经核查，本所律师认为，公司设立已经履行了《公司法》所规定的法定程序，发起人设立公司时签署的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致公司设立存在潜在纠纷；创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；公司设立过程中履行了有关审计、评估、验资等必要程序，根据公司设立时的验资报告，公司注册资本已经缴足，不存在出资不实的情况；公司的章程以及发起设立的方式已经得到了常州市商务局的批准，并在公司登记机关办理了工商登记手续。
公司的设立. 公司全体发起人于 2006 年 5 月 24 日签署了发起人协议，并于 2006 年 6 月
1 日签署了《广汇汽车服务股份公司章程》，2006 年 6 月 1 日，公司召开创立大会。 根据深圳大华天诚会计师事务所于 2006 年 6 月 1 日出具的《验资报告》(深 华(2006)验字 030 号)，截至 2006 年 6 月 1 日止，公司(筹)已收到股东广汇集团 实缴货币出资 9,193 万元。 2006 年 6 月 2 日，桂林市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执 照》(注册号(企)4503001106658)，注册资本为 65,134.03 万元，实收资本为 9,193.00万元。公司设立时，新疆机电、广西机电和河南裕华三家公司的评估价值合计为 48,902.61 万元，合计作价 55,941.03 万元计入公司的股权出资。
表 3-1 公司设立时的股权结构 单位：万元、% 序号 股东名称或姓名 认购出资额及比例 实缴出资额 货币出资 股权出资 出资合计 出资比例 货币出资 股权 出资 出资合计
公司的设立. 公司的设立指有限公司整体变更设立为股份公司。 2010 年 6 月 28 日，有限公司临时股东会作出决议，同意委托立信大华会计师事务所有限责任公司对公司进行净资产的审计并出具审计报告；同意委托北京 中天华资产评估有限公司（以下简称“中天华资产评估公司”）对公司进行资产评估并出具评估报告；同意委托立信大华会计师事务所有限责任公司对公司整体变更设立股份公司进行验资并出具验资报告。 值为人民币 12,607,165.80 元。 2010 年 10 月 27 日，中天华资产评估公司出具中天华评报字[2010]1215 号 《资产评估报告》，截止 2010 年 6 月 30 日，公司净资产评估值为 28,402,900.00元。 2010 年 12 月 30 日，发起人张佩琢、段春晓、杨丽、邱奇峰、段戈、陈丽琳、郑报春、杨大永、张佩珩、于雪平、李萱、钱蔚云、李清国、黄璐、段力、王久全和法人股东中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”）、苏州工业园区融风投资管理有限公司，以下简称“融风投资”）共同签署了《关于苏州吉玛基因药物科技有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书》。 2010 年 12 月 30 日，有限公司召开职工代表大会，会议选举石立立为职工代表监事。 2010 年 12 月 30 日，发起人张佩琢、段春晓、杨丽、邱奇峰、段戈、陈丽琳、郑报春、杨大永、张佩珩、于雪平、李萱、钱蔚云、李清国、黄璐、段力、王久全和法人股东中新创投、融风投资召开公司创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《苏州吉玛基因股份有限公司章程》及有限公司整体变更设立股份公司的相关议案；选举张佩琢、段春晓、杨丽、邱东旭、叶翔、刘毓文、殷光霞 0名董事组成公司第一届董事会；选举于雪平、段戈为公司监事与职工代表监事石立立组成公司第一届监事会。 2010 年 12 月 30 日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举张佩琢为公司董事长；聘任段春晓为公司总经理兼任董事会秘书；聘任杨丽为公司财务 负责人。 2010 年 12 月 30 日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举于雪平为公司第一届监事会主席。 2010 年 12 月 30 日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字 [2010]第 221 号《验资报告》，审验公司已经收到全体股东缴纳的注册资本 1000万元，净资产折股后剩余部分记入资本公积。 2011 年 1 月 27 日，公司办理了相关工商变更登记手续，取得了江苏省工商
1 张佩琢 375.5790 37.56
2 段春晓 306.5263 30.65
公司的设立. 公司系根据《公司法》及其相关法律、法规规定，由小护士有限于 2019 年 7 月 30 日整体变更设立的股份有限公司，其相关事宜如下： 2019 年 4 月 17 日，小护士有限召开股东会，审议通过《关于公司确定改制基准日并聘请审计机构和评估机构的提案》，公司拟由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以 2019 年 4 月 30 日为改制基准日，聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)和同致信德（北京）资产评估有限公司作为公司进行改制的审计机构和评估机构。 2019 年 7 月 12 日，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为 中兴财光华审会字（2019）第 303015 号《审计报告》，审验确认截至 2019 年 4 月 30 日，小护士有限经审计的净资产总额为 54,298,201.16 元。 2019 年 7 月 15 日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具了编号为同致 信德评报字（2019）第 060011 号《小护士（天津）实业科技有限公司拟整体变 更为股份有限公司项目评估报告》，确认截至 2019 年 4 月 30 日，小护士有限的 净资产评估价值为 5,769.06 万元。 2019 年 7 月 15 日，小护士有限召开股东会，决议公司由有限责任公司变更为股份有限公司；即原有限责任公司股东为变更后的股份有限公司的发起人，发起人的持股比例不变；公司名称由“小护士（天津）实业科技有限公司”变更为
公司的设立. 1、 2008 年 12 月 5 日，经国务院同意，国务院国资委作出国资改革[2008]1312号《关于新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市的批复》，原则同意铸管集团军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市的方案。
2、 际华轻工变更设立为股份公司，已履行了相关的内部及股东决策程序，变更设立股份公司的方案已经职工大会审议通过。公司变更设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项已履行了必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、 公司创立大会的程序及会议决议符合法律、法规和规范性文件的规定。
4、 公司于 2009 年 6 月 26 日领取了国家工商局核发的注册号为 100000000040426 的《企业法人营业执照》。公司已取得为公司设立而需取得的有权部门的适当批准，设立程序、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、 际华轻工与铸管集团签订的《重组协议》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
公司的设立. 德凌迅系由自然人施磊、孙玮和何永苗及法人常熟珂讯和常熟珂凌于 2018 年 4 月 28 日共同出资设立的，法定代表人为施磊。 2018 年 4 月 28 日，常熟市市场监督管理局核发《公司准予设立登记通知书》，核准苏州德凌迅动力科技有限公司设立并取得了由常熟市市场监督管理局颁发的 《营业执照》（统一社会信用代码：91320581MA1WFM3254），企业类型为有限责任公司，注册资本为 900.00 万元。 德凌迅设立时，各股东的出资额及出资比例如下：
1 施磊 378.00 42.00%
2 孙玮 54.00 6.00% 3 何永苗 189.00 21.00%
公司的设立.
4.1 至尊园有限的设立 经核查，至尊园有限于 2004 年 9 月 16 日成立，并经上海工商局注册登记。 根据青浦工商局于 2015 年 10 月 19 日下发的《营业执照》（注册号： 310229000931627），股份有限公司设立之前，至尊园有限的注册资本为 7,150万元。根据至尊园有限全体股东当时签署的公司章程，股份有限公司设立之前，至尊园有限共有 5 位自然人股东和 1 位合伙企业股东，分别为倪根宝、梅神峰、郑善志、陈冠维、刘永芳、上海窑兴，分别持有至尊园有限 28.8%、 20.8%、16%、12.8%、1.6%、20%的股权（本法律意见书中，除非特别指明，有关持股比例均指直接持股比例）。 根据至尊园有限设立时的《企业法人营业执照》及其公司章程，本所律师认为，至尊园有限系一家依法设立的有限责任公司。
公司的设立. 公司设立的基本情况