关联法人. (1) 直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织,及其直接或间接控制的法人或其他组织;
(2) 持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织;
(3) 基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织;
(4) 同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品,同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品;
(5) 由本基金的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(6) 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系,可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。 以上涉及投资者持有的基金份额的界定,包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。
关联法人. 本基金的关联法人包括:
1、 直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织,及其直接或间接控制的法人或其他组织;
2、 持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织;
3、 基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织;
4、 同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品,同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品;
5、 由本基金的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织;
6、 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系,可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。
关联法人. 直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织,及其直接或间接控制的法人或其他组织;
关联法人. A、 控股股东 发行人控股股东为天珺投资。
B、 持有发行人 5%以上股份的其他股东 除天珺投资、郑承烈及叶丽榕外,其他持有发行人 5%以上股份的股东为华睿泰信及科发创投、科发海鼎、科发资本(科发资本为科发创投及科发海鼎的普通合伙人,合并计算其持股比例)。华睿泰信直接持有发行人 13.89%的股份,科发创投、科发海鼎、科发资本合计直接持有发行人 5.88%的股份。
C、 发行人下属子公司 发行人共拥有 5 家全资子公司,分别为浙江双枪、千束家居、双枪新能源、杭州漫轩、双枪进出口,无其他控股及参股子公司。
D、 发行人控股股东和实际控制人控制、共同控制或者担任董事和高级管理人员的其他企业 发行人实际控制人叶丽榕除持有发行人及天珺投资股份外,目前为叶丽榕咨询的经营者。 发行人实际控制人郑承烈担任天珺投资的执行董事,除此之外,发行人的实际控制人未在其他企业担任董事、高级管理人员。
E、 发行人控股股东和实际控制人关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事和高级管理人员的其他企业 根据关联方提供的资料、本所律师对实际控制人访谈记录、调查表并经本所律师核查主要关联方的工商档案、以及检索全国企业信用信息公示系统、天眼查等系统所获得的资料,发行人控股股东和实际控制人关系密切的家庭成员控制、共同控制或者担任董事和高级管理人员的其他企业如下:
a、 发行人实际控制人的主要近亲属投资的与发行人从事相似业务的企业
1. 浙江节洁雅 郑承烈的二姐郑凤花持股 20%;二姐夫吴惟道持股 60%并担任执行董事兼总经理; 吴惟道之女吴君君持股 20% 棉签的生产销售,其他办公用品、厨房用品、日用品、 小百货、竹木制品的销售
2. 庆元夏天 郑承烈的二姐夫吴惟道担任监事;吴惟道之女吴君君持股 100%并担任执行董事兼总经理 办公用品、厨房用品、日用品、小百货、竹木制小家居用品的线上销售,未实际开 展经营
3. 广州爱尚 郑承烈妹妹郑晓兰的配偶丁海红的弟媳李大丫持股 100%并担任执行董事兼总经 理;丁海红的弟弟丁小红担任监事 砧板的生产销售
4. 庆元优品 郑承烈的三姐夫吴应东的儿媳蓝沈玲持 股 100%并担任执行董事兼经理 竹木制品的线上销售
5. 嘉德家居 叶丽榕妹妹叶丽娟的配偶徐贞明持股 95%并担任监事 各类产品的批发、网上销售, 未实际开展经营
6. 艾米家居 叶丽榕妹妹叶丽娟的配偶徐贞明的兄弟 徐贞亮持股 25% 家居用品,厨房用品如筷子、 砧板、铲勺的生产销售
b、 发行人实际控制人的主要近亲属控制或施加重大影响的其他主要企业
1. 庆元极野 郑承烈的嫂子吴兰娇持股 20%;姐姐郑凤花持股 20%、郑新花 持股 20%;妹妹郑小花持股 20%
2. 虎兴居民宿 郑承烈的二姐夫吴惟道持股 100%
3. 庆元新天地 郑承烈的妹妹郑小花持股 100%
4. 庆元优艺 郑承烈的妹妹郑小花持股 100%
5. 凯润家居 郑承烈的侄子郑立夫持股 50%并担任执行董事兼总经理;郑承 烈的妹夫袁成法持股 50%并担任监事
6. 安缦美妆 叶丽榕的妹妹叶丽娟持股 95%并担任监事
7. 一品居科技 叶丽榕的妹妹叶丽娟持股 95%并担任董事,叶丽娟配偶徐贞明 担任董事
8. 浙江茗悦 叶丽榕的妹妹叶丽娟持股 45%并担任董事,叶丽榕的妹夫徐贞 明兄弟徐贞亮持股 14%并担任董事
9. 庆元明悦 浙江茗悦的全资子公司,叶丽榕的妹妹叶丽娟间接持股 45%
10. 天地物流 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 40%并担任监事
11. 拾全拾买 叶丽榕的妹妹叶丽娟持股 40%,其配偶徐贞明持股 55%并担任 监事
12. 惠谷森活 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 60%并担任监事
13. 希艺欧家居 叶丽榕的妹妹叶丽娟持股 40%并担任监事,其配偶徐贞明持股 60%并担任执行董事兼总经理
14. 希艺欧塑料 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 100%
15. 希艺日用品 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 100%
16. 欧贞日用品 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 100%
17. 森田家居 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 95%并担任监事
18. 简道商业 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 80%
19. 康希科技 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 20%
20. 明悦餐饮 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 47%
21. 明悦大酒店 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 65%并担任监事
22. 华居安装 叶丽榕的弟弟叶小勤持股 51%并担任执行董事兼总经理,其配 偶林丽持股 49%并担任监事
23. 广州庄之蝶 叶丽榕的弟弟叶小勤持股 50%并担任执行董事兼总经理,其配 偶林丽持股 30%并担任监事 注:浙江茗悦置业股份有限公司更名为浙江茗悦商业股份有限公司。
F、 发行人和控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事和高级管理人员的其他主要企业
1. 杭州特扬网络科技有限公司 公司的董事吴玉鼎担任董事
2. 江苏美时医疗技术有限公司 公司的董事吴玉鼎担任董事
3. 苏州玉森新药开发有限公司 公司的董事吴玉鼎担任董事
4. 浙江珍诚医药在线股份有限 公司 公司的董事吴玉鼎担任董事
5. 杭州联川生物技术股份有限 公司 公司的董事吴玉鼎担任董事
6. 厦门冬日暖阳网络科技有限 公司 公司的董事吴玉鼎担任董事
7. 和元生物技术(上海)股份 有限公司 公司的董事吴玉鼎担任董事
8. 浙江青云在线教育科技有限 公司 公司的董事吴玉鼎担任董事
9. 浙江诺尔康神经电子科技股 份有限公司 公司的董事吴玉鼎担任董事
10. 杭州汇健科技有限公司 公司的董事吴玉鼎担任董事
11. 地芯科技 公司的董事吴玉鼎持股 0.32%并担任董事
12. 兰溪市兰江街道排岭村经济 合作社 公司的董事吴玉鼎的父亲吴瑞康担任负责人
关联法人. (1) 持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织 截至 2023 年 12 月 29 日,持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织为金程源,持有发行人 5.51%股份,具体情况详见《律师工作报告》第二节之“六、发起人、股东和实际控制人”部分所述。
(2) 控股股东、实际控制人控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织 根据发行人、控股股东和实际控制人的确认,发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织如下:
1 嘉敏利 李虎持有 46.79%的股权并担任执行董事,发行 人董事叶柏林担任总经理
2 嘉敏利信息 李虎担任执行董事,嘉敏利全资子公司,发行 人董事叶柏林担任总经理
3 华坤德凯 李虎担任董事,发行人控股子公司迅凯通持股 44.00%
(3) 其他持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织 根据发行人的确认、持有发行人 5%以上股份的自然人股东填写的调查表,持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织主要如下:
1 深圳德亚伦资本管理有限公司 发行人持股 5%以上股东魏宏章持有 51% 的股权并担任执行董事
2 湖南东方天润农业科技有限公司 发行人持股 5%以上股东魏宏章持有 38% 的股权并担任董事长 3 深圳市思慧园企业形象策划有限公司 (吊销) 发行人持股 5%以上股东魏宏章持有 50% 的股权
关联法人. 法人名称 法人机构代表 统一社会信用代码/其他 关联关系 其他说明 备注 (首次/变更)
关联法人. (1) 直接或间接持有发行人 5%以上股份的主体 截至本补充法律意见书出具日,除宋川外,其他持股 5%以上的股东为安克创新,其持有发行人 3,307.75 万股股份,占发行人总股本的 9.15%。
(2) 发行人的控股子公司 截至本补充法律意见书出具日,发行人的控股子公司包括领未科技、东莞致欧、东莞致欧供应链、致欧国际、FURNOLIC、EUZIEL 、AMEZIEL、ZIELJP。
(3) 控股股东、实际控制人及其一致行动人控制、共同控制或具有重大影响的其他企业 截至本补充法律意见书出具日,除发行人及其子公司外,控股股东、实际控制人宋川及其一致行动人张秀荣控制、共同控制或有重大影响的其他企业为 Songmics GmbH,宋川持有其 100.00%的股权。 根据德国 GRÜNECKER PATENT- UND RECHTSANWÄLTE 于 2022 年 2 月 25 日出具的法律意见书,Songmics GmbH 需完成清算并在商业登记处登记注销后才能最终实现法人主体的注销。Songmics GmbH 已于 2020 年 11 月 5 日完成营业资格注销,根据德国的税法规定,德国税务局需对 Songmics GmbH 完成各财政年度的税务审计后,Songmics GmbH 才能完成清算义务。2020 年 11 月,德国税局已对 Songmics GmbH 于 2015-2017 年期间的纳税情况进行了税务审计, Songmics GmbH 需完成 2018-2020 年期间税务审计后才能进行清算,但受新冠肺炎疫情的影响,德国税务局尚未开展 2018-2020 年度的税务审计工作。 根据德国北莱茵-威斯特法伦州(Nordrhein-Westfalen)税务局于 2021 年 8月 9 日出具的书面回函,Songmics GmbH 已登记在 2022 年度的审计计划中,预计审计将在 2023 年进行。因此,Songmics GmbH 将在 2023 年完成税务审计后,依照德国相关规定,办理清算注销手续。 根据德国 GRÜNECKER PATENT-UND RECHTSANWÄLTE 于 2022 年 2 月 25 日出具的法律意见书,Songmics GmbH 的清算程序符合德国法律法规,其清算不存在任何法律障碍。
(4) 关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,或可能实施重大影响的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
关联法人. (1) 发行人的控股股东及实际控制人 截至 2023 年 6 月 30 日,发行人的控股股东为四川省生态环保集团,间接控股股东为四川发展,实际控制人为四川省国资委。
(2) 持有发行人 5%以上股份的主要股东 截至 2023 年 6 月 30 日,除控股股东外,持有发行人 5%以上股份的股东为世纪地和。
(3) 控股股东控制的其他企业
关联法人. (1) 控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制、担任董事、高级管理人员或者持股 20%以上能够施加重大影响的其他企业
(2) 持有发行人 5%以上股份的其他股东
(3) 持有发行人 5%以上股份的自然人股东(除袁永刚以外)及其关系密切家 庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。
(4) 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
(5) 发行人的全资、控股子公司 具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。
关联法人. (1) 南通天启 南通天启为公司与公司实际控制人徐征远共同出资设立的有限公司。根据南通市工商局核发的注册号为 320691000056858 的《企业法人营业执照》所载,南通天启的注册资本为 3,000 万元,实收资本为 600 万元,法定代表人为徐征远, 成立日期为 2010 年 5 月 10 日,住所为南通开发区广州路 42 号 608 室,公司类 型为有限公司(自然人控股),营业期限自 2010 年 5 月 10 日至 2030 年 5 月 9日,经营范围包括:光电建筑应用工程、建筑工程管理、机电工程管理、建筑设计、市政设计顾问;计算机网络工程(除专项审批)、建筑材料与设备的销售及租赁。 根据南通天启的《公司章程》所载,截至本法律意见书出具之日,其股本与股权结构为: 序号 股东名称 认缴出资 (万元) 出资时间 出资比例
1 公司 2,400 0 2,400 80%
2 徐征远 600 600 0 20% 合计: 3,000 600 2,400 100%
(2) 应呼网络 应呼网络系公司实际控制人徐征远 100%持股的一人有限公司。根据上海市工商局闵行分局核发的注册号为 3101122101254 的《企业法人营业执照》所载, 应呼网络的注册资本为 1,100 万元,实收资本为 1,100 万元,法定代表人为徐征 远,成立日期为 2005 年 11 月 22 日,住所为上海市闵行区北松路 3589 号 1624 座,公司类型为一人有限责任公司(自然人独资),营业期限自 2005 年 11 月 22 日至 2015 年 11 月 21 日,经营范围包括:在计算机、集成系统及网络工程专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,计算机系统服务,计算机软硬件开发及销售,计算机及配件、电子产品、电气产品、通讯器材的销售,电脑、网络通讯设备及辅助设备租赁。