Common use of 业绩补偿安排 Clause in Contracts

业绩补偿安排. 根据交易对方嘉兴海大、上海数珑与上市公司签订的《盈利承诺及补偿协议》，在本次交易完成后，匠芯知本实际盈利额未达到承诺盈利额时，由嘉兴海大、上海数珑根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。 根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，交易对方嘉兴海大、上海数珑的利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。利润补偿期内交易对方嘉兴海大、上海数珑对于标的公司的净利润承诺数为：2018 年 13,000 万元、2019 年 26,700 万元、 2020 年 37,200 万元。 《盈利承诺及补偿协议》中所指净利润，包括但不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考虑： （1） 根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响； （2） 匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响； （3） 硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，嘉兴海大、上海数珑应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对万盛股份进行补偿。利润补偿方式具体如下： 补偿义务人当期补偿对价总额=（匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额） /匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额×匠芯知本 100%股权交易价格-已补偿对价额 各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和×补偿义务人当期补偿对价总额 各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/万盛股份本次发行股份购买资产股票发行价格 如万盛股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如万盛股份在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向万盛股份返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为：各补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。 若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向万盛股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过万盛股份购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

业绩补偿安排. 根据交易对方嘉兴海大、上海数珑与上市公司签订的《盈利承诺及补偿协议》，在本次交易完成后，匠芯知本实际盈利额未达到承诺盈利额时，由嘉兴海大、上海数珑根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业： 业绩承诺当期所需补偿金额＝（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。 根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，交易对方嘉兴海大、上海数珑的利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。利润补偿期内交易对方嘉兴海大、上海数珑对于标的公司的净利润承诺数为：2018 年 13,000 万元、2019 年 26,700 万元、 2020 年 37,200 万元东浩实业接到书面通知后，东浩实业优先以其因本次发行股份购买资产获得 的强生控股股份进行补偿。当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额 ÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，东浩实业可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖东浩实业应补偿的全部金额。 《盈利承诺及补偿协议》中所指净利润，包括但不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考虑若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给强生控股。补偿按以下公式计算： （1） 根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；如强生控股实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。 （2） 匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响； （3） 硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响如强生控股实施分红派息，东浩实业取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给强生控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，嘉兴海大、上海数珑应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对万盛股份进行补偿。利润补偿方式具体如下： 补偿义务人当期补偿对价总额=（匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额） /匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额×匠芯知本 100%股权交易价格-已补偿对价额 各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和×补偿义务人当期补偿对价总额 各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/万盛股份本次发行股份购买资产股票发行价格 如万盛股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）如东浩实业届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。 如万盛股份在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向万盛股份返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为：各补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。 若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向万盛股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过万盛股份购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整在任何情况下，东浩实业对强生控股进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。

业绩补偿安排. 根据交易对方嘉兴海大、上海数珑与上市公司签订的《盈利承诺及补偿协议》，在本次交易完成后，匠芯知本实际盈利额未达到承诺盈利额时，由嘉兴海大、上海数珑根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟 注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。 根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，交易对方嘉兴海大、上海数珑的利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。利润补偿期内交易对方嘉兴海大、上海数珑对于标的公司的净利润承诺数为：2018 年 13,000 万元、2019 年 26,700 万元、 2020 年 37,200 万元为保证本次重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺在本次重组实施完毕当年及其后三年江苏院实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对江苏院进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。神雾集团承诺江苏院2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别为15,000万元、30,000万元、40,000万元、50,000万元。 《盈利承诺及补偿协议》中所指净利润，包括但不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考虑： （1） 根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响； （2） 匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响； （3） 硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响未来，如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对金城股份进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。应补偿股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持金城股份的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。“每股发行价格”指金城股份在本次发行中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，嘉兴海大、上海数珑应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对万盛股份进行补偿。利润补偿方式具体如下： 补偿义务人当期补偿对价总额=（匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额） /匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额×匠芯知本 100%股权交易价格-已补偿对价额 各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和×补偿义务人当期补偿对价总额 各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/万盛股份本次发行股份购买资产股票发行价格 如万盛股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如万盛股份在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向万盛股份返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为：各补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。 若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向万盛股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过万盛股份购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整盈利预测补偿具体事宜由金城股份与神雾集团另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。具体补偿协议在上市公司审议本次重组事宜的董事会召开前签订。

业绩补偿安排. 根据交易对方嘉兴海大、上海数珑与上市公司签订的《盈利承诺及补偿协议》，在本次交易完成后，匠芯知本实际盈利额未达到承诺盈利额时，由嘉兴海大、上海数珑根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。 根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，交易对方嘉兴海大、上海数珑的利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。利润补偿期内交易对方嘉兴海大、上海数珑对于标的公司的净利润承诺数为：2018 年 13,000 万元、2019 年 26,700 万元、 2020 年 37,200 万元为保证本次重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺在本次重组实施完毕当年及其后三年江苏院实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对江苏院进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。神雾集团承诺江苏院2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别为15,000万元、30,000万元、40,000万元、50,000万元。 《盈利承诺及补偿协议》中所指净利润，包括但不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考虑： （1） 根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响； （2） 匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响； （3） 硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响未来，如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对金城股份进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。应补偿股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持金城股份的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。“每股发行价格”指金城股份在本次发行中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，嘉兴海大、上海数珑应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对万盛股份进行补偿。利润补偿方式具体如下： 补偿义务人当期补偿对价总额=（匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额） /匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额×匠芯知本 100%股权交易价格-已补偿对价额 各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和×补偿义务人当期补偿对价总额 各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/万盛股份本次发行股份购买资产股票发行价格 如万盛股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如万盛股份在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向万盛股份返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为：各补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。 若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向万盛股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过万盛股份购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整盈利预测补偿具体事宜由金城股份与神雾集团另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。具体补偿协议在上市公司审议本次重组事宜的董事会召开前签订。

业绩补偿安排. 根据交易对方嘉兴海大、上海数珑与上市公司签订的《盈利承诺及补偿协议》，在本次交易完成后，匠芯知本实际盈利额未达到承诺盈利额时，由嘉兴海大、上海数珑根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。 根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，交易对方嘉兴海大、上海数珑的利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。利润补偿期内交易对方嘉兴海大、上海数珑对于标的公司的净利润承诺数为：2018 年 13,000 万元、2019 年 26,700 万元、 2020 年 37,200 万元。 《盈利承诺及补偿协议》中所指净利润，包括但不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考虑鉴于本协议签署时，晶能生物审计、评估相关工作尚未完成，乙方同意对本次交易涉及的晶能生物业绩承诺补偿的原则约定如下： （15.2.1 乙方同意对晶能生物经营业绩按照本协议第 5.1 款约定的承诺数值进行承诺（以下简称“承诺净利润”）。本次交易完成后，在上述第 5.1 款约定的各年度结束时应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项审核报告。 5.2.2 业绩承诺期间内，如晶能生物当年度期末累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则乙方应以所持有的甲方股票向甲方进行业绩补偿，每年须补偿的股份数量的具体计算公式如下： 当年补偿的股份数量=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格÷本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额÷本次甲方发行股票的每股价格） 根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；乙方应按本次交易前所持晶能生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。 如在业绩承诺期间，乙方没有足够的甲方股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则乙方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下： 当年应补偿现金数=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格－（已补偿股份数量×本次甲方发行股票的每股价格）－已补偿现金数量 乙方应按本次交易前所持晶能生物股权相互之间的相对比例计算各自应当承担的补偿现金数。 （2） 匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响； （3） 硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，嘉兴海大、上海数珑应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对万盛股份进行补偿。利润补偿方式具体如下： 补偿义务人当期补偿对价总额=（匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额） /匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额×匠芯知本 100%股权交易价格-已补偿对价额 各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和×补偿义务人当期补偿对价总额 各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/万盛股份本次发行股份购买资产股票发行价格 如万盛股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例5.2.3 如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述第 5.2.2 项所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 如万盛股份在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向万盛股份返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为：各补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量乙方应按本次交易前所持晶能生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。 5.2.4 如甲方在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由乙方向甲方作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。 若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向万盛股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿乙方应按本次交易前所持晶能生物股权相互之间的相对比例计算各自应当返还的现金数。 5.2.5 业绩承诺期间届满时，甲方应对晶能生物进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对晶能生物进行减值测试并出具专项审核意见。如果晶能生物期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次甲方发行股票的每股价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则乙方应另行补偿股份。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过万盛股份购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 乙方另需补偿的股份数量为：（期末减值额－补偿期内已经补偿的现金总额） ÷本次甲方发行股票的每股价格－补偿期限内已补偿股份总数。 乙方应按本次交易前所持晶能生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。 若乙方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分乙方应当以现金方式予以补足。 乙方另需补偿的现金数量为：（期末减值额－本次甲方发行股票的每股价格 ×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次甲方发行股票的每股价格）。 乙方应按本次交易前所持晶能生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的现金数量。 5.2.6 以上乙方所补偿的股份由甲方以 1 元总价回购。若上述应补偿股份回 购并注销事宜因未获得甲方股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照当次补偿的股权登记日在册的甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。 5.2.7 乙方现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产交易总价。在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整取值，即已经补偿的股份或现金金额不冲回。

业绩补偿安排. 根据交易对方嘉兴海大、上海数珑与上市公司签订的《盈利承诺及补偿协议》，在本次交易完成后，匠芯知本实际盈利额未达到承诺盈利额时，由嘉兴海大、上海数珑根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业： 业绩承诺当期所需补偿金额＝（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。 根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，交易对方嘉兴海大、上海数珑的利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。利润补偿期内交易对方嘉兴海大、上海数珑对于标的公司的净利润承诺数为：2018 年 13,000 万元、2019 年 26,700 万元、 2020 年 37,200 万元东浩实业接到书面通知后，东浩实业优先以其因本次发行股份购买资产获得的强生控股股份进行补偿。当期应补偿股份数量＝因业绩承诺当期所需补偿金额 ÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90％后仍需进行补偿的，东浩实业可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖东浩实业应补偿的全部金额。 《盈利承诺及补偿协议》中所指净利润，包括但不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考虑若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给强生控股。补偿按以下公式计算： （1） 根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响； （2） 匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响； （3） 硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，嘉兴海大、上海数珑应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对万盛股份进行补偿。利润补偿方式具体如下： 补偿义务人当期补偿对价总额=（匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额） /匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额×匠芯知本 100%股权交易价格-已补偿对价额 各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和×补偿义务人当期补偿对价总额 各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/万盛股份本次发行股份购买资产股票发行价格 如万盛股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如万盛股份在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向万盛股份返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为：各补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。 若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向万盛股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过万盛股份购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

业绩补偿安排. 根据交易对方嘉兴海大、上海数珑与上市公司签订的《盈利承诺及补偿协议》，在本次交易完成后，匠芯知本实际盈利额未达到承诺盈利额时，由嘉兴海大、上海数珑根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业： 业绩承诺当期所需补偿金额＝（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。 根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，交易对方嘉兴海大、上海数珑的利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。利润补偿期内交易对方嘉兴海大、上海数珑对于标的公司的净利润承诺数为：2018 年 13,000 万元、2019 年 26,700 万元、 2020 年 37,200 万元东浩实业接到书面通知后，东浩实业优先以其因本次发行股份购买资产获得的强生控股股份进行补偿。当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算 的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，东浩实业可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖东浩实业应补偿的全部金额。 《盈利承诺及补偿协议》中所指净利润，包括但不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考虑若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给强生控股。补偿按以下公式计算： （1） 根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响； （2） 匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响； （3） 硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，嘉兴海大、上海数珑应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对万盛股份进行补偿。利润补偿方式具体如下： 补偿义务人当期补偿对价总额=（匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额） /匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额×匠芯知本 100%股权交易价格-已补偿对价额 各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和×补偿义务人当期补偿对价总额 各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/万盛股份本次发行股份购买资产股票发行价格 如万盛股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如万盛股份在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向万盛股份返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为：各补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。 若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向万盛股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过万盛股份购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

业绩补偿安排. 根据交易对方嘉兴海大、上海数珑与上市公司签订的《盈利承诺及补偿协议》，在本次交易完成后，匠芯知本实际盈利额未达到承诺盈利额时，由嘉兴海大、上海数珑根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。 根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，交易对方嘉兴海大、上海数珑的利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。利润补偿期内交易对方嘉兴海大、上海数珑对于标的公司的净利润承诺数为：2018 年 13,000 万元、2019 年 26,700 万元1、 2020 年 37,200 万元。 《盈利承诺及补偿协议》中所指净利润，包括但不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考虑在前款约定的三年业绩承诺期内，如果三年经审计累计实际净利润低于三年累计预测净利润数，北大众志需进行补偿。 2、 北大众志补偿股份数及现金补偿的计算方法如下： （1） 根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响在三年业绩承诺期内（即 2016 年度、2017 年度和 2018 年度），如果经审计累计实际净利润数未达到累计预测净利润数，北大众志需进行股份补偿；应补偿的股份总数＝（补偿期限内累计预测净利润数－三年累计实际净利润数） ÷补偿期限内累计预测净利润数×认购股份总数。 （2） 北大众志股份补偿不足时，由北大众志以现金补偿。现金补偿金额= （应补偿股份的总数-认购股份总数）×补偿股份的单价。补偿股份的单价按照本次重大资产重组的股票发行价格（以下简称“本次发行价格”）计算；如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。若甲方在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至三毛派神指定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税前数额为准）×应补偿的股份数量。 3、 上述公式中词语具有下述含义： （1） 补偿期限内累计预测净利润数总和为：众志芯科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测利润数的合计值，即 16,575.00 万元； （2） 匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；认购股份总数为：《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议》及《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》中约定的北大众志取得的发行股份数，即 45,223,313 股。 （3） 硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，嘉兴海大、上海数珑应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对万盛股份进行补偿。利润补偿方式具体如下： 补偿义务人当期补偿对价总额=（匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额） /匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额×匠芯知本 100%股权交易价格-已补偿对价额 各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和×补偿义务人当期补偿对价总额 各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/万盛股份本次发行股份购买资产股票发行价格 如万盛股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如万盛股份在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向万盛股份返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为：各补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。 若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向万盛股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过万盛股份购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整如通过前款公式计算出的应补偿股份的总数超过认购股份总数，则北大众志须以现金方式补偿超出部分。 4、 如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述认购股份总数应包括补偿股份实施前全部资产转让方通过本次发行获得的股份及其在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。 5、 补偿的股份采取上市公司回购方式，上市公司将以总价

业绩补偿安排. 根据交易对方嘉兴海大、上海数珑与上市公司签订的《盈利承诺及补偿协议》，在本次交易完成后，匠芯知本实际盈利额未达到承诺盈利额时，由嘉兴海大、上海数珑根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。 根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，交易对方嘉兴海大、上海数珑的利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。利润补偿期内交易对方嘉兴海大、上海数珑对于标的公司的净利润承诺数为：2018 年 13,000 万元、2019 年 26,700 万元根据审计机构出具的《专项审核报告》，若虎哥环境在承诺期内截至任一期 期末的累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应 在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书 面通知应包含当年的应补偿金额及补偿股份数量），业绩承诺方在收到上市公司 的书面通知后的 10 个工作日内，向上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以 其在本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，股份数量不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下： 业绩承诺方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳应按本次交易中取得上市公司的股份数量占上市公司本次发行股份购买资产的发股总数的相应比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。 1、 2020 年 37,200 万元。 《盈利承诺及补偿协议》中所指净利润，包括但不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考虑：当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有） 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格 如果在承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。现金补偿计算方式如下： 当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×标的股份发行价格 （1） 根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 （2） 匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、 上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应作相应返还，计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。 （3） 硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，嘉兴海大、上海数珑应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对万盛股份进行补偿。利润补偿方式具体如下： 补偿义务人当期补偿对价总额=（匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额） /匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额×匠芯知本 100%股权交易价格-已补偿对价额 各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和×补偿义务人当期补偿对价总额 各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/万盛股份本次发行股份购买资产股票发行价格 如万盛股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如万盛股份在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向万盛股份返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为：各补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。 若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向万盛股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过万盛股份购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 4、 以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。 5、 无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过其在本次交易中取得标的资产的对价且补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。 6、 若按上述约定确定的应补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。 7、 业绩承诺方之间就上述补偿义务互相承担连带责任。

业绩补偿安排. 根据交易对方嘉兴海大、上海数珑与上市公司签订的《盈利承诺及补偿协议》，在本次交易完成后，匠芯知本实际盈利额未达到承诺盈利额时，由嘉兴海大、上海数珑根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。 根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，交易对方嘉兴海大、上海数珑的利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。利润补偿期内交易对方嘉兴海大、上海数珑对于标的公司的净利润承诺数为：2018 年 13,000 万元、2019 年 26,700 万元、 2020 年 37,200 万元。 《盈利承诺及补偿协议》中所指净利润，包括但不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考虑鉴于本协议签署时，呵尔医疗审计、评估相关工作尚未完成，乙方同意对本次交易涉及的呵尔医疗业绩承诺补偿的原则约定如下： （15.2.1 乙方同意对呵尔医疗经营业绩按照本协议第 5.1 款约定的承诺数值进行承诺（以下简称“承诺净利润”）。本次交易完成后，在上述第 5.1 款约定的各年度结束时应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项审核报告。 5.2.2 业绩承诺期间内，如呵尔医疗当年度期末累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则乙方应以所持有的甲方股票向甲方进行业绩补偿，每年须补偿的股份数量的具体计算公式如下： 当年补偿的股份数量=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格÷本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额÷本次甲方发行股票的每股价格） 根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；乙方应按本次交易前所持呵尔医疗股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。 如在业绩承诺期间，乙方没有足够的甲方股票用于补偿其在任一年度的承诺 利润，则乙方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下： 当年应补偿现金数=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格－（已补偿股份数量×本次甲方发行股票的每股价格）－已补偿现金数量 乙方应按本次交易前所持呵尔医疗股权相互之间的相对比例计算各自应当承担的补偿现金数。 （2） 匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响； （3） 硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，嘉兴海大、上海数珑应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对万盛股份进行补偿。利润补偿方式具体如下： 补偿义务人当期补偿对价总额=（匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额） /匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额×匠芯知本 100%股权交易价格-已补偿对价额 各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和×补偿义务人当期补偿对价总额 各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/万盛股份本次发行股份购买资产股票发行价格 如万盛股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例5.2.3 如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述第 5.2.2 项所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 如万盛股份在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向万盛股份返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为：各补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量乙方应按本次交易前所持呵尔医疗股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。 5.2.4 如甲方在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由乙方向甲方作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。 若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向万盛股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿乙方应按本次交易前所持呵尔医疗股权相互之间的相对比例计算各自应当返还的现金数。 5.2.5 业绩承诺期间届满时，甲方应对呵尔医疗进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对呵尔医疗进行减值测试并出具专项审核意见。如果呵尔医疗期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次甲方发行股票的每股价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则乙方应另行补偿股份。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过万盛股份购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 乙方另需补偿的股份数量为：（期末减值额－补偿期内已经补偿的现金总额） ÷本次甲方发行股票的每股价格－补偿期限内已补偿股份总数。 乙方应按本次交易前所持呵尔医疗股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。 若乙方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分乙方应当以现金方式予以补足。 乙方另需补偿的现金数量为：（期末减值额－本次甲方发行股票的每股价格 ×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际 补偿的股份数量×本次甲方发行股票的每股价格）。 乙方应按本次交易前所持呵尔医疗股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的现金数量。 5.2.6 以上乙方所补偿的股份由甲方以 1 元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得甲方股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照当次补偿的股权登记日在册的甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。 5.2.7 乙方现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产交易总价。在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整取值，即已经补偿的股份或现金金额不冲回。

业绩补偿安排. 根据交易对方嘉兴海大、上海数珑与上市公司签订的《盈利承诺及补偿协议》，在本次交易完成后，匠芯知本实际盈利额未达到承诺盈利额时，由嘉兴海大、上海数珑根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿根据《专项审核报告》，若宜昌人福在承诺期内截至任一期期末的累积实现的净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的金额及股份数量），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后，配合上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以其在本次交易中获得的上市公司 股份进行补偿，股份不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下： 业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。 根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，交易对方嘉兴海大、上海数珑的利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。利润补偿期内交易对方嘉兴海大、上海数珑对于标的公司的净利润承诺数为：2018 年 13,000 万元、2019 年 26,700 万元、 2020 年 37,200 万元。 《盈利承诺及补偿协议》中所指净利润，包括但不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考虑： （1当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有） 根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响； （2） 匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响； （3） 硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，嘉兴海大、上海数珑应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对万盛股份进行补偿。利润补偿方式具体如下当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格 如果在业绩承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，则业绩承诺方应使用现金进行补足。现金补偿计算方式如下： 补偿义务人当期补偿对价总额=（匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额） /匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额×匠芯知本 100%股权交易价格-已补偿对价额 各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和×补偿义务人当期补偿对价总额 各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/万盛股份本次发行股份购买资产股票发行价格 如万盛股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×标的股份发行价格 同时： 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 如万盛股份在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向万盛股份返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为：各补偿义务人返还股利金额上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算公式为：业绩承诺方中当期应返还金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。 若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向万盛股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过万盛股份购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不应超过标的资产的总对价。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。

业绩补偿安排. 根据交易对方嘉兴海大、上海数珑与上市公司签订的《盈利承诺及补偿协议》，在本次交易完成后，匠芯知本实际盈利额未达到承诺盈利额时，由嘉兴海大、上海数珑根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿根据《专项审核报告》，若宜昌人福在承诺期内截至任一期期末的累积实现的净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的金额及股份数量），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后， 配合上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下： 业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。 根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，交易对方嘉兴海大、上海数珑的利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。利润补偿期内交易对方嘉兴海大、上海数珑对于标的公司的净利润承诺数为：2018 年 13,000 万元、2019 年 26,700 万元、 2020 年 37,200 万元。 《盈利承诺及补偿协议》中所指净利润，包括但不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考虑： （1当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有） 根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响； （2） 匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响； （3） 硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，嘉兴海大、上海数珑应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对万盛股份进行补偿。利润补偿方式具体如下当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格 如果在业绩承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，则业绩承诺方应使用现金进行补足。现金补偿计算方式如下： 补偿义务人当期补偿对价总额=（匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额） /匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额×匠芯知本 100%股权交易价格-已补偿对价额 各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和×补偿义务人当期补偿对价总额 各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/万盛股份本次发行股份购买资产股票发行价格 如万盛股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×标的股份发行价格 同时： 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 如万盛股份在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向万盛股份返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为：各补偿义务人返还股利金额上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算公式为：业绩承诺方中当期应返还金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。 若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向万盛股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过万盛股份购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不应超过标的资产的总对价。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。

业绩补偿安排. 根据交易对方嘉兴海大、上海数珑与上市公司签订的《盈利承诺及补偿协议》，在本次交易完成后，匠芯知本实际盈利额未达到承诺盈利额时，由嘉兴海大、上海数珑根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。 根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，交易对方嘉兴海大、上海数珑的利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。利润补偿期内交易对方嘉兴海大、上海数珑对于标的公司的净利润承诺数为：2018 年 13,000 万元、2019 年 26,700 万元根据审计机构出具的《专项审核报告》，若虎哥环境在承诺期内截至任一期期末的累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的应补偿金额及补偿股份数量），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后的 10 个工作日内，向上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以 其在本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，股份数量不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下： 业绩承诺方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳应按本次交易中取得上市公司的股份数量占上市公司本次发行股份购买资产的发股总数的相应比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。 1、 2020 年 37,200 万元。 《盈利承诺及补偿协议》中所指净利润，包括但不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考虑：当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有） 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格 如果在承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。现金补偿计算方式如下： 当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×标的股份发行价格 （1） 根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 （2） 匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、 上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应作相应返还，计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。 （3） 硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，嘉兴海大、上海数珑应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对万盛股份进行补偿。利润补偿方式具体如下： 补偿义务人当期补偿对价总额=（匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额） /匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额×匠芯知本 100%股权交易价格-已补偿对价额 各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和×补偿义务人当期补偿对价总额 各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/万盛股份本次发行股份购买资产股票发行价格 如万盛股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如万盛股份在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向万盛股份返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为：各补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。 若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向万盛股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过万盛股份购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 4、 以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。 5、 无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过其在本次交易中取得标的资产的对价且补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。 6、 若按上述约定确定的应补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上 进位至整数。 7、 业绩承诺方之间就上述补偿义务互相承担连带责任。

业绩补偿安排. 根据交易对方嘉兴海大、上海数珑与上市公司签订的《盈利承诺及补偿协议》，在本次交易完成后，匠芯知本实际盈利额未达到承诺盈利额时，由嘉兴海大、上海数珑根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。 根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，交易对方嘉兴海大、上海数珑的利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。利润补偿期内交易对方嘉兴海大、上海数珑对于标的公司的净利润承诺数为：2018 年 13,000 万元、2019 年 26,700 万元1、 2020 年 37,200 万元。 《盈利承诺及补偿协议》中所指净利润，包括但不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考虑若标的资产 2015 年和 2016 年合计、2017 年、2018 年中任一会计年度的实际税后利润金额未达到上述乙方承诺的相关年度的税后利润金额，乙方将于旋极信息年度审计报告及盈利专项审核意见出具后 30 日内，依照下述公式计算出当期应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由旋极信息以一元的总价格向乙方进行回购，每年应予补偿的股份数量计算公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺税后利润金额－截至当期期末的累计实际税后利润金额）÷截至当期期末的累计承诺税后利润金额×标的资产交易作价－累计已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 2、 在运用上述公式时，应遵循以下原则： （1） 根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；截至当期期末的累计承诺税后利润金额，为目标公司在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺税后利润金额的累计值；截至当期期末的累计实际税后利润金额，为目标公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实现的实际税后利润金额的累计值。 （2） 匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；若当期应当补偿股份数量按照上述公式计算后小于零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回。 （3） 硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，嘉兴海大、上海数珑应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对万盛股份进行补偿。利润补偿方式具体如下如果旋极信息在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年有现金分红，且乙方按本协议规定应向甲方补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还，其计算公式为： 补偿义务人当期补偿对价总额=（匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额返还金额=每股已分配的分红收益×当期应当补偿股份数量 如果旋极信息在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实施送股或公积金转增股本，则当期应当补偿的股份数量应当调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋送股或转增比例）。 （4） /匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额×匠芯知本 100%股权交易价格-已补偿对价额 各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和×补偿义务人当期补偿对价总额 各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/万盛股份本次发行股份购买资产股票发行价格 如万盛股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如万盛股份在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向万盛股份返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为：各补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。 若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向万盛股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过万盛股份购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整如甲方依照上述约定向乙方回购并注销补偿股份的相关事宜因未获甲方相关债权人认可或未经甲方股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺于旋极信息年度审计报告及盈利专项审核意见出具后 2 个月内，将等额于应当补偿股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指旋极信息赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的全部旋极信息的股份持有者），其他股东按其持有旋极信息的股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后旋极信息的股份数量的比例享有获赠股份。

业绩补偿安排. 根据交易对方嘉兴海大、上海数珑与上市公司签订的《盈利承诺及补偿协议》，在本次交易完成后，匠芯知本实际盈利额未达到承诺盈利额时，由嘉兴海大、上海数珑根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿1、 在业绩承诺期间内，如标的公司每年实现净利润数不低于当年承诺净利润数，而且业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则长江连锁与罗明、张莉无须承担补偿责任，否则应以现金方式向上市公司 承担补偿责任，上市公司可以在剩余应支付股份转让价款中予以抵扣。标的公司业绩承诺期间内当期超额实现的净利润部分可以顺延计入至下一年度的实现净利润计算指标，但该年度实现净利润不得用于弥补以前年度的业绩承诺指标，长江连锁、罗明及张莉不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求上市公司退还过去年度发生或支付的补偿金。 根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，交易对方嘉兴海大、上海数珑的利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。利润补偿期内交易对方嘉兴海大、上海数珑对于标的公司的净利润承诺数为：2018 年 13,000 万元、2019 年 26,700 万元上述实现净利润为各年度实际实现的经符合《证券法》相关规定的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 2、 2020 年 37,200 万元。 《盈利承诺及补偿协议》中所指净利润，包括但不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考虑：本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期限内标的公司实际实现的净利润。 3、 如标的公司在业绩承诺期每一业绩承诺年度均达到承诺利润数的 90%，可暂不实施补偿，待业绩承诺期结束再根据审计情况实施补偿。如标的公司在业绩承诺期的任一业绩承诺年度实现的净利润未能达到该年度承诺净利润的 90%，则上市公司应在该年度专项审计报告披露后的 30 个工作日内，依据下述公式计算并确定应补偿的金额，并以书面形式通知长江连锁： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 上市公司有权将应付长江连锁剩余交易金额进行抵扣当期补偿金额，已抵扣补偿金的款项不再另行支付；应付长江连锁剩余交易金额不足以抵扣当期补偿金额的，上市公司有权要求长江连锁、罗明及张莉进行现金补足。 （1） 根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；长江连锁、罗明及张莉以其届时持有的标的公司股份（包括但不限于，如在业绩承诺期届满前及依据《业绩补偿协议》第五条的约定向上市公司足额补偿前，长江连锁、罗明及张莉因标的公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项取 （2） 匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响； （3） 硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响长江连锁、罗明及张莉届时持有的其他资产。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，嘉兴海大、上海数珑应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对万盛股份进行补偿。利润补偿方式具体如下： 补偿义务人当期补偿对价总额=（匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额） /匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额×匠芯知本 100%股权交易价格-已补偿对价额 各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和×补偿义务人当期补偿对价总额 各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/万盛股份本次发行股份购买资产股票发行价格 如万盛股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如万盛股份在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向万盛股份返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为：各补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。 若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向万盛股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过万盛股份购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。如上市公司选择上述第（1）种补偿方式的（为免疑义，本条款适用于上市公司仅选择第（1）种方式的情形，亦包括上市公司同时选择第（1）种方式及第

业绩补偿安排. 根据交易对方嘉兴海大、上海数珑与上市公司签订的《盈利承诺及补偿协议》，在本次交易完成后，匠芯知本实际盈利额未达到承诺盈利额时，由嘉兴海大、上海数珑根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。 根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，交易对方嘉兴海大、上海数珑的利润补偿期为 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在 2018 年、2019 年、2020 年。利润补偿期内交易对方嘉兴海大、上海数珑对于标的公司的净利润承诺数为：2018 年 13,000 万元、2019 年 26,700 万元、 年以及 2020 年 37,200 万元。 《盈利承诺及补偿协议》中所指净利润，包括但不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考虑年的任一会计年度的实际净利润数低于净利润预测数，幸星传媒将依据盈利预测补偿协议补偿该等差额。当年的补偿金额按照如下方式计算： 当年应补偿金额=标的资产的交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额 如幸星传媒当年需向希努尔支付补偿的，则先以幸星传媒因本次交易取得的新增股份进行补偿，具体补偿方式如下： （1） 根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；幸星传媒以本次交易取得的新增股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格 （2） 匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；希努尔在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例） （3） 硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，嘉兴海大、上海数珑应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对万盛股份进行补偿。利润补偿方式具体如下： 补偿义务人当期补偿对价总额=（匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额幸星传媒取得的希努尔业绩承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量 （4） /匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额×匠芯知本 100%股权交易价格-已补偿对价额 各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和×补偿义务人当期补偿对价总额 各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/万盛股份本次发行股份购买资产股票发行价格 如万盛股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如万盛股份在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向万盛股份返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为：各补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。 若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向万盛股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。 在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过万盛股份购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 以上所补偿的股份数由希努尔以 1 元总价回购并注销。若希努尔应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则幸星传媒承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的希努尔其他股东各自所持希努尔股份占希努尔其他股东所持全部希努尔股份的比例赠送给希努尔其他股东。 （5） 幸星传媒向希努尔支付的股份补偿总计不超过标的资产的交易价格。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整取值，即已经补偿的金额不冲回。 如本次交易未能于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，届时本协议各方可以共同协商调整利润承诺期。