关联交易的公允性 样本条款
关联交易的公允性. 本次交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定协议价款，定价原则理、公允，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
关联交易的公允性. 发行人于 2020 年 3 月 4 日召开的第一届董事会第四次会议以及于 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过《关于<上海合晶硅材料股份有限公司 2020 年 度日常关联交易预计>的议案》；发行人于 2021 年 5 月 11 日召开的第一届董事会第十 六次会议以及于 2021 年 5 月 31 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》；发行人于 2022 年 6 月 8 日召开的第一届董事会第二 十二次会议以及于 2022 年 6 月 28 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过《关于<上 海合晶硅材料股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计>的议案》；上述议案审议过程中，关联董事和关联股东已回避表决，独立董事已发表事前认可意见及独立意见，决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》及发行人内部规章制度的规定。 发行人于 2022 年 11 月 4 日召开的第二届董事会第二次会议以及于 2022 年 11 月 7 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于上海合晶硅材料股份有限公司 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日发生的关联交易的议案》，对发行人在报告期内关联交易的公允性进行了确认，关联董事和关联股东已回避表决。 就报告期内发生的关联交易，根据发行人独立董事于 2022 年 11 月 4 日出具的 《关于关联交易事项的事前认可意见》，独立董事认为，公司 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日发生的关联交易是为了满足公司日常正常业务开展的需要，并遵循了公平、 公正、自愿、诚信的原则。公司 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日发生的关联交易，
（1） 本次关联交易审议程序和表决程序合法、合规，公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了表决；
（2） 本次关联交易是为了满足公司日常正常业务开展的需要，符合公司和全体股东的利益；
（3） 本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项乃按一般商业条款达成，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形”。 发行人于 2019 年 12 月 31 日召开的第一届董事会第二次会议以及于 2020 年 3 月 4 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于<委托加工框架协议>的议案》，同时授权董事会及其转授权人士（在股东大会审议通过的前提下，转授权人士包括公司董事长、焦平海董事、总经理）根据法律、法规、规范性文件及相关政策的变化情况、监管机构的意见和实际履行情况对协议具体条款作出相应调整。发行人于 2020 年 11 月 24 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过《关于<委托加工框架协议之补 充协议>的议案》，于 2021 年 3 月 3 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过 《关于<委托加工框架协议之补充协议（二）>的议案》，于 2021 年 12 月 31 日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过《关于与合晶科技股份有限公司签署<关于《委托加工框架协议》及补充协议之终止协议>的议案》，在前述会议中，关联董事或关联股东已回避表决，发行人与关联方之间关联交易合同的签订和决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》及发行人内部规章制度的规定。 发行人于 2020 年 3 月 4 日召开的第一届董事会第四次会议以及于 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过《关于<合晶科技股份有限公司与上海合晶硅 材料股份有限公司之关联交易框架协议>的议案》，关联董事和关联股东已回避表决， 独立董事已发表事前认可意见及独立意见，发行人与关联方之间关联交易合同的签订 和决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》及发行人内部规章制度的规定。 发行人于 2020 年 4 月 15 日召开的第一届董事会第六次会议以及于 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过《关于<合晶科技股份有限公司与上海合晶硅材料股份有限公司之专利转让合同>的议案》，关联董事和关联股东已回避表决，独立董事已发表事前认可意见及独立意见，发行人与关联方之间关联交易合同的签订和决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》及发行人内部规章制度的规定。 基于上述，根据《审计报告》、发行人前述会议资料、发行人的书面说明，并经本所律师核查，上述报告期内发行人关联方与发行人所发生的关联交易，交易价格及条件均符合公允原则，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
关联交易的公允性. 根据发行人提供的关联交易合同、会议文件、公告文件以及发行人独立董事就关联交易发表的意见并经本所律师核查，发行人已就报告期内相关重大关联交易履行了关联交易决策的相关程序，相关重大关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
关联交易的公允性. 报告期内，按照发行人《关联交易管理办法》规定应当经过董事会和/或股东大会审议的关联交易，董事会和/或股东大会均按照相应规定审议通过。 发行人独立董事对报告期内关联交易的必要性和公允性发表了如下意见： 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间，发行人与关联方之间发生的关联交易按照公司《关联交易管理办法》规定需要经过董事会、股东大会审议的，均已经过董事会、股东大会审议确认，报告期内的关联交易均遵循了平等、自愿的原则，关联交易事项符合发行人当时经营业务的发展需要，相关事项经过公司内部程序审议，审议及表决程序符合法律、法规及当时有效的公司章程等相关制度规定。 发行人控股股东基思瑞投资出具《避免、减少和规范关联交易承诺函》，承诺:“
一、 本公司、本公司控股、参股或实际控制或施加重大影响的公司、企业或其他机构、组织将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的 原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
关联交易的公允性. 1. 报告期内，发行人向关联方销售商品、采购商品、采购外协加工服务、接受关联方的商务服务、租赁关联方房屋等主要经常性关联交易参考市场定价或按照成本加成原则协商一致确定价格，价格公允；就上述关联方资金拆借，双方以同期中国人民银行贷款基准利率计息，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；报告期内，威高集团无偿许可发行人使用商标，属于发行人单方受益事项，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；就上述收购股权事项，交易定价与第三方出具的资产评估报告的评估结果一致，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；报告期内，发行人向关联方购买技术、固定资产、工程物资的交易金额较小；就威高集团与威高资产管理资产互换事项，交易定价与第三方出具的资产评估报告的评估结果一致，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2. 根据发行人独立董事于 2020 年 5 月 19 日出具的《关于公司近三年的关联交易的独立意见》，发行人独立董事对公司近三年发生的关联交易以及公司关于关联交易决策的各项规定进行了审议和审核，并发表了如下独立意见：“2017年 1 月 1 日至本独立意见出具之日，公司主要关联交易事项遵循了市场公正、公开、公平的原则，关联交易定价公允，关联方按照相关规定享有其权利、履行其义务。公司不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。” 综上，本所认为，发行人与关联方的上述主要关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
关联交易的公允性. 经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易遵循了一般市场公平原则，交易内容公允、合理；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护；发行人报告期内的关联交易合法，不存在损害发行人及发行人股东利益的情况。
关联交易的公允性. 经核查，本所认为，发行人报告期内的关联交易根据发行人实际需要进行，具备必要性和合理性，定价公允，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
关联交易的公允性. 根据发行人第二届董事会第十三次会议决议、2019 年第三次临时股东大会决议，发行人董事会、监事会及股东大会分别就发行人于报告期内发生的关联交易进行审议，确认发行人在报告期内的关联交易为公司正常经营所需，由交易双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，价格均按照公开、公平、公正的原则，依据公司竞标价格或市场公允价格确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；关联董事及关联股东回避表决。 就报告期内的上述关联交易，发行人独立董事发表了独立意见，认为：“公司于 2016 年度、2017 年度及 2018 年度发生的各项关联交易均根据自愿、平等、公平、合理的原则进行，符合公司经营发展需要；上述关联交易均按照当时有效的法律法规及公司章程的有关规定履行了必要的审议程序；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及非关联股东利益的情形。” 综上，本所认为，报告期内发行人关联交易公平、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
关联交易的公允性. 发行人于 2020 年 9 月 6 日召开的第一届董事会第十一次会议及于 2020 年 9 月 21 日召开的 2020 年第三次临时股东大会对发行人 2017 年至 2020 年 6 月 30 日存在的关联交易进行审议并追加确认，关联董事及关联股东均回避表决相关议案。 发行人全体独立董事就发行人 2017 年至 2020 年 6 月 30 日存在的关联交易进行审议及追加确认，先后出具了独立董事事先认可函、独立董事意见，认为公司在 2017 年至 2020 年 6 月 30 日期间的关联交易事项符合公司经营业务的发展需要，价格公允，符合法律、法规的规定以及公司制度的规定且有利于公司的长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。报告期 内的关联交易符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。 发行人的控股股东及实际控制人雍正、实际控制人之一致行动人丁江伟、公司全体董事、监事及高级管理人员、公司全体核心技术人员、公司持股 5%以上的主要股东已向发行人出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，内容如下：“
1. 本人/本企业将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立， 以避免、减少不必要的关联交易；本人/本企业将严格控制与发行人及 其控股子公司之间发生的关联交易；
2. 本人/本企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用发行人及其控股子公司资金，也不要求发行人及其控股子公司为本人/本企业进行违规担保；
3. 如果发行人在今后的经营活动中与本人/本企业发生不可避免的关联交易，本人/本企业将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行发行人公司章程和关联交易决策制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本人/本企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保护发行人其他股东和公司利益不受损害；
4. 本人/本企业自愿遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等届时有效的法律、法规，若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人/本企业承担的义务和责任有不同规定，本人/本企业自愿无条件地遵从该等规定。” 基于上述，本所律师认为，发行人与关联方遵循公允合理的定价原则协商确定关联交易价格，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
关联交易的公允性. 1. 根据发行人提供的会议文件，发行人于 2021 年 3 月 19 日召开的第一届董事会第二十四次会议以及于 2021 年 4 月 6 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，同意发行人与天津三六零安服科技有限公司、鸿腾智能及鸿腾智能直接、间接控制的企业 2021年度预计交易金额累计不超过 4,500 万元。
2. 根据发行人独立董事于 2021 年 3 月 19 日出具的《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为：“公司预计 2021 年度与三六零相关方（三六零相关方指天津三六零安服科技有限公司、北京鸿腾智能科技有限公司及北京鸿腾智能科技有限公司直接、间接控制的企业）发生的日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益；该等日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。该等日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对交易对手方形成依赖。”
3. 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》第 7.2.3 条规定，“上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：