收购整合的风险. 本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
收购整合的风险. 本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后 上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司 的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中 进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
收购整合的风险. 本次交易完成后，汇元通将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来汇元通仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和汇元通仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，从而可能会对汇元通原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
收购整合的风险. 本次交易完成后，虎哥环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司相对独立运营的基础上，推进双方在业务、技术、人员、文化等方面进行整合，激发本次交易的协同效应。虽然，本次交易前后上市公司和标的公司的实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，但是上市公司与标的公司过往各自独立运营，能否顺利实现整合以及整合进度、协同效果能否达到预期存在一定的不确定性。若整合过程和结果不及预期，则会影响重组后上市公司的经营与发展。
收购整合的风险. 星河生物目前的主营业务为食用菌产品的生产和销售，本次交易的标的资产玛西普自 1997 年成立以来的主营业务均为伽玛刀的研发、生产和销售，两者主营业务的相关程度低。本次交易完成后，玛西普将成为星河生物的全资子公司。由于对医疗器械行业的经营管理缺乏经验，星河生物现有业务与新注入资产的业务在财务管理、客户管理、人员管理、业务管理等方面的整合存在一定风险。因此，星河生物如不能按预期对本次收购的业务完成整合，可能会对上市公司和玛西普原有业务的正常运营产生不利影响。 立体定向放射外科设备综合供应商项目投资总额67,252.00 万元，其中60,000 万元来源于本次交易配套募集资金，用于为下游 12 家医院提供立体定向放射外科诊疗设备整体解决方案。该项目已在深圳市南山区发展和改革局完成备案，并取得了《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发改备案（2015）0291 号），符合国家的行业政策。根据公司测算，本项目的税后内部收益率为 16.53%，税后净现值为 7,950.74 万元，税后投资回收期为 5.26 年，具有实施的必要性和可行性。 该项目为标的公司玛西普在现有的肿瘤设备研发及生产业务的基础上，向细 分行业产业链上的纵向拓展，项目投资规模较大，对未来上市公司的管理能力有 着较高的要求。如果上市公司未来无法快速适应综合性医疗服务项目的管理工作，或未来国家关于医疗行业及社会办医相关的政策发生变化，都将为项目的正常经 营带来影响，从而造成该项目可能无法达到预期收益的风险。
收购整合的风险. 本次交易完成后，汉风科技、都乐制冷将成为维尔利的全资子公司，汉风科技、都乐制冷与维尔利在经营战略、管理风格、企业文化等方面存在一定差异，为了提高重组效益，上市公司将在本次交易完成后对标的公司实施一系列整合。 不同企业之间的资源整合，尤其是企业文化的融合难度较大，本次交易完成后上市公司与标的公司之间的整合进度及整合效果存在较大的不确定性，如未能达到预定整合效果，将影响交易双方业务协同效应的发挥，从而给公司及股东利益造成一定的影响。公司提请投资者关注本次交易完成后业务整合的风险。
收购整合的风险. 本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，上市公司的资产规模和业务规模将大幅增长。尽管上市公司已建立起规范的运作体系，但随上市公司的规模扩大，上市公司经营决策和风险控制难度将相应上升。同时，上市公司与标的公司间亦需要在企业文化、管理体系、财务统筹等方面进行整合。因此，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。 截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额为 529,741.40 万元，负债总额为 353,636.87 万元，合并口径的资产负债率为 66.76%。上市公司将采用现金方式分期支付本次交易对价，根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易完 成后，上市公司资产负债率将由 66.76%上升至 73.41%。虽然，截至 2020 年末，上市公司的有息债务占比不高，且本次交易安排为分期支付现金，但是资产负债率的提升将不可避免地增加上市公司短期的财务风险，提请投资者注意相关风险。 根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2020 年和 2019 年归属于母公司所有者的净利润分别为-28,815.65 万元和-44,581.61 万元，交易完成后的备考净利润和每股收益为负，且较交易前出现大幅下降，其主要系标的公司在报告期内受破产重整的影响，生产经营处于非正常状态，亏损金额较大造成所导致。截至本报告书签署日，上市公司的经营管理团队已进驻标的公司，全力推动标的公司的统筹购销、降本增效、产能恢复等各项工作。待双方整合完成后，标的公司的生产经营将恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈利水平亦将稳步增长。但是，若整合效果或时间不及预期，或者经营状况受宏观环境、行业政策及竞争环境等影响出现不利变动，则标的公司的亏损状态可能会延续，将导致上市公司的经营效益不及预期，上市公司存在盈利能力下降以及每股收益被摊薄的风险。 本次交易是上市公司扩大产能、提升市场地位和综合竞争力的重要举措，交易价格是交易双方在公平自愿的基础上经过充分协商后确定，亦未设置业绩承诺和补偿措施。因此，若外部宏观环境、市场环境的变化等因素导致标的公司出现亏损，则上市公司需自行承担该亏损，交易对方无义务对上市公司进行补偿，提请投资者注意相关风险。
收购整合的风险. 本次交易完成后，阿尔法药业将成为精华制药的全资子公司，精华制药如果不能如期整合阿尔法药业的营销网络并与精华制药现有原料药及医药中间体产品销售体系、生产体系、研发体系形成互补与协同，可能会给收购后的公司带来整合风险。 同时，上市公司与阿尔法药业需在企业文化、经营管理、业务拓展战略等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现管理整合具有不确定性，整合工作如进展不佳可能会对阿尔法药业的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
收购整合的风险. 本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。 本次交易完成后，公司的股本和净资产规模均有不同程度的提升。从上市公司长期发展前景出发，本次交易预期将给上市公司带来新的利润增长点，标的公司预期可提高上市公司盈利能力，增厚上市公司业绩，有利于维护上市公司股东的利益。根据目前假设测算，本次交易未摊薄上市公司即期回报，但鉴于本次交易完成后，上市公司与标的公司需要一定时间进行资源整合及内部协同，不排除标的公司短期盈利能力不达预期的可能。未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。 此外，考虑到本次募集配套资金采取询价方式，届时发行价格和发行数量存 在不确定性，本次交易可能因为募集配套资金事项导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 公司本次交易拟向不超过 35 名特定合格投资者发行股份募集配套资金，本 次募集配套资金总额不超过 27,670 万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。 受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集乃至募集失败的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自有资金或银行贷款来解决项目资金及流动资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。因此，特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。