Common use of 核查意见 Clause in Contracts

核查意见. 经核查，发行人会计师认为： （1） 截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人罗卫国、史东伟的股权质押融资出于其正常的融资需求，股票质押未涉及以公司股份转让或控制权转让为目的的情形，质押所得资金用途均合法合规，具有合理性； （2） 截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人罗卫国、史东伟不存在因资金高度紧张或个人资信问题而无法向银行、证券公司等金融机构融资的情形，其向小额贷款公司、个人质押股票符合市场实际情况，具有商业合理性；罗卫国、史东伟不存在逾期大额债务及违规担保，其持有的发行人股票不存在已质押但未披露的情形； （3） 天域元、罗卫国有能力通过自有及自筹资金取得足额资金用于认购本次非公开发行股票。若罗卫国通过质押发行人股票方式筹集认购资金的，质押完成后，其所持发行人股票的累计质押比例将不超过 70%； （4） 截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人信用状况及财务状况良好，具备偿还股票质押主债务的能力，不存在较大的平仓风险； （5） 天域元用于认购发行人本次非公开发行股票的资金来源为天域元及罗卫国的自有资金或自筹资金，其中罗卫国自有资金约 2 亿元，罗卫国及天域元将优先通过其他担保融资方式自筹资金，仅在其他担保融资方式无法满足认购资金 需要时，才会进一步质押发行人股票，且承诺其所持发行人股票的累计质押比例不超过 70%。发行人存在因控股股东及实际控制人股票质押平仓等原因导致控制权发生变更的风险，但公司控股股东、实际控制人，可采取提供保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免质押股份的平仓，防止发行人控制权变更；

核查意见. 经核查，发行人会计师认为经核查，保荐人和会计师认为： （1） 截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人罗卫国、史东伟的股权质押融资出于其正常的融资需求，股票质押未涉及以公司股份转让或控制权转让为目的的情形，质押所得资金用途均合法合规，具有合理性、 发行人是一家从事互联网数据中心（Internet Data Center，IDC）运营的互联网综合服务提供商，自建数据中心属于相对重资产投入型业务，对于资金的需求量较大。同时，发行人本期新增收购上海永丽及固安聚龙两家公司也占用了发行人较多的自有资金，且在收购上海永丽及固安聚龙之前，发行人尚无较多的房产土地等可用于长期融资的抵押物。因此，为了满足相关资金需求，发行人本期新增较多短期借款。发行人经营性现金流情况良好，最近三年经营性现金流量净额不断增加，伴随短期借款占比的降低，公司经营性现金流能够有效抵消短期偿债压力，进一步降低流动性风险； （2） 截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人罗卫国、史东伟不存在因资金高度紧张或个人资信问题而无法向银行、证券公司等金融机构融资的情形，其向小额贷款公司、个人质押股票符合市场实际情况，具有商业合理性；罗卫国、史东伟不存在逾期大额债务及违规担保，其持有的发行人股票不存在已质押但未披露的情形、 发行人自 2018 年以来不存在延迟支付本息的情况； （3） 天域元、罗卫国有能力通过自有及自筹资金取得足额资金用于认购本次非公开发行股票。若罗卫国通过质押发行人股票方式筹集认购资金的，质押完成后，其所持发行人股票的累计质押比例将不超过 70%、 本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，公司有足够的现金流来支付公司债券的本息，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二十一条的规定； （4） 截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人信用状况及财务状况良好，具备偿还股票质押主债务的能力，不存在较大的平仓风险、 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （5） 天域元用于认购发行人本次非公开发行股票的资金来源为天域元及罗卫国的自有资金或自筹资金，其中罗卫国自有资金约 2 亿元，罗卫国及天域元将优先通过其他担保融资方式自筹资金，仅在其他担保融资方式无法满足认购资金 需要时，才会进一步质押发行人股票，且承诺其所持发行人股票的累计质押比例不超过 70%。发行人存在因控股股东及实际控制人股票质押平仓等原因导致控制权发生变更的风险，但公司控股股东、实际控制人，可采取提供保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免质押股份的平仓，防止发行人控制权变更；、 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年 的利息，可动用货币资金较为充盈、经营性现金流情况较为良好、资产变现能力 相对较强，并与多家银行保持良好的融资合作关系，偿债风险较低，对发行人日 常经营及本次发行不构成重大不利影响。公司已积极制定及落实可行的偿债措施，并已充分揭示披露相关风险。 经核查，发行人律师认为： 1、 截至本回复出具日，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，公司有足够的现金流来支付公司债券的本息，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二十一条的规定。

核查意见. 经核查，发行人会计师认为经核查，本所经办律师认为： （1） 截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人罗卫国、史东伟的股权质押融资出于其正常的融资需求，股票质押未涉及以公司股份转让或控制权转让为目的的情形，质押所得资金用途均合法合规，具有合理性截至本补充法律意见出具日，发行人实际控制人罗卫国、史东伟的股权质押融资出于其正常的融资需求，股票质押未涉及以公司股份转让或控制权转让为目的的情形，质押所得资金用途均合法合规，具有合理性； （2） 截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人罗卫国、史东伟不存在因资金高度紧张或个人资信问题而无法向银行、证券公司等金融机构融资的情形，其向小额贷款公司、个人质押股票符合市场实际情况，具有商业合理性；罗卫国、史东伟不存在逾期大额债务及违规担保，其持有的发行人股票不存在已质押但未披露的情形截至本补充法律意见出具日，发行人实际控制人罗卫国、史东伟不存在因资金高度紧张或个人资信问题而无法向银行、证券公司等金融机构融资的情形，其向小额贷款公司、个人质押股票符合市场实际情况，具有商业合理性；罗卫国、史东伟不存在逾期大额债务及违规担保，其持有的发行人股票不存在已质押但未披露的情形； （3） 天域元、罗卫国有能力通过自有及自筹资金取得足额资金用于认购本次非公开发行股票。若罗卫国通过质押发行人股票方式筹集认购资金的，质押完成后，其所持发行人股票的累计质押比例将不超过 天域元、罗卫国有能力通过自有及自筹资金取得足额资金用于认购本 次非公开发行股票。若罗卫国通过质押发行人股票方式筹集认购资金的，质押完成后，其所持发行人股票的累计质押比例将不超过 70%； （4） 截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人信用状况及财务状况良好，具备偿还股票质押主债务的能力，不存在较大的平仓风险截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人信用状况及财务状况良好，具备偿还股票质押主债务的能力，不存在较大的平仓风险； （5） 天域元用于认购发行人本次非公开发行股票的资金来源为天域元及罗卫国的自有资金或自筹资金，其中罗卫国自有资金约 2 亿元，罗卫国及天域元将优先通过其他担保融资方式自筹资金，仅在其他担保融资方式无法满足认购资金 需要时，才会进一步质押发行人股票，且承诺其所持发行人股票的累计质押比例不超过 亿元，罗卫国及天域元将优先通过其他担保融资方式自筹资金，仅在其他担保融资方式无法满足认购资金需要时，才会进一步质押发行人股票，且承诺其所持发行人股票的累计质押比例不超过 70%。发行人存在因控股股东及实际控制人股票质押平仓等原因导致控制权发生变更的风险，但公司控股股东、实际控制人，可采取提供保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免质押股份的平仓，防止发行人控制权变更；

核查意见. 经核查，发行人会计师认为经核查，本所律师认为： （1） 截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人罗卫国、史东伟的股权质押融资出于其正常的融资需求，股票质押未涉及以公司股份转让或控制权转让为目的的情形，质押所得资金用途均合法合规，具有合理性、 发行人历次股权转让及增资价格、公司估值的确定依据合理，时间相近的增资或股权转让价格存在差异具备合理性，股权转让及增资价款均已支付，股东出资来源合法，不存在其他未披露的代持、利益输送或利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷； 发行人国有股东君鼎协立入股后未就其所持发行人股权被动稀释履行国有资产评估及备案程序，该等情形未导致国有资产流失，不构成本次发行的实质性法律障碍。除前述情形外，发行人历次股权转让及增资已履行必要的法律程序； （2） 截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人罗卫国、史东伟不存在因资金高度紧张或个人资信问题而无法向银行、证券公司等金融机构融资的情形，其向小额贷款公司、个人质押股票符合市场实际情况，具有商业合理性；罗卫国、史东伟不存在逾期大额债务及违规担保，其持有的发行人股票不存在已质押但未披露的情形、 发行人 2020 年 6 月第一次股权转让为发行人股权架构调整及部分自然人股东基 于资金需求寻求股权变现。该次股权转让价格为各方平等协商的结果，与 2020 年 9 月第二次股权变动及增资价格存在较大差异但具有合理性，不构成股份支付，不存在侵害 2020 年 6 月股份转让方利益的情况，不存在纠纷或潜在纠纷； （3） 天域元、罗卫国有能力通过自有及自筹资金取得足额资金用于认购本次非公开发行股票。若罗卫国通过质押发行人股票方式筹集认购资金的，质押完成后，其所持发行人股票的累计质押比例将不超过 70%、 就发行人整体变更及资本公积金转增过程中涉及的所得税，就以未分配利润转增注册资本部分，发行人法人股东无需缴纳企业所得税；发行人自然人股东及持股平台股东已履行缴税义务或代扣代缴义务。就以股本溢价形成的资本公积金转增注册资本部分，发行人法人股东无需缴纳企业所得税；发行人合伙企业股东本身无需缴纳所得税；根据国税发[1997]198 号文、国税函[1998]289 号文，发行人自然人股东不涉及缴纳个人所得税、合伙企业的上层自然人合伙人及法人合伙人亦不涉及缴纳个人所得税或确认企业所得，且发行人对合伙企业股东的合伙人也不涉及所得税代扣代缴义务。发行人自然人股东、公司持股平台股东上层合伙人及部分外部合伙企业股东已就发行人整体变更及资本公积金转增涉及的所得税出具了承诺； 除前述情况外，发行人历次出资、股权转让、整体变更等过程中各股东均依法履行纳税义务，符合税收管理、外汇管理等法律法规。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及相关纳税义务人不存在因违反税收法律法规受到税务机关行政处罚的情形；发行人不涉及外资股东入股的情况，不适用于外汇管理相关规定，不存在违反外汇管理或因此受到行政处罚的情形； （4） 截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人信用状况及财务状况良好，具备偿还股票质押主债务的能力，不存在较大的平仓风险； （5） 天域元用于认购发行人本次非公开发行股票的资金来源为天域元及罗卫国的自有资金或自筹资金，其中罗卫国自有资金约 2 亿元，罗卫国及天域元将优先通过其他担保融资方式自筹资金，仅在其他担保融资方式无法满足认购资金 需要时，才会进一步质押发行人股票，且承诺其所持发行人股票的累计质押比例不超过 70%。发行人存在因控股股东及实际控制人股票质押平仓等原因导致控制权发生变更的风险，但公司控股股东、实际控制人，可采取提供保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免质押股份的平仓，防止发行人控制权变更；、 截至本补充法律意见书出具之日，除已披露情形外，发行人历史中及当前存在的直接自然人股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员，发行人客户、供应商不存在亲属关系、关联关系或者其他利益输送安排。

核查意见. 经核查，发行人会计师认为经核查，本所律师认为： （1） 截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人罗卫国、史东伟的股权质押融资出于其正常的融资需求，股票质押未涉及以公司股份转让或控制权转让为目的的情形，质押所得资金用途均合法合规，具有合理性；2016 年 1 月股权转让价格系为满足公司长期稳定发展及股权结构调整，并综合考虑四名骨干员工贡献程度等因素而确定为 1.48 元每出资额，因此与 2016 年 2 月为解决业务规模扩大所产生资金需求而引进外部投资者的增资价格 存在差异；此次股权转让已进行股份支付处理，且有利于公司长期稳定发展，具备合理性。 （2） 截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人罗卫国、史东伟不存在因资金高度紧张或个人资信问题而无法向银行、证券公司等金融机构融资的情形，其向小额贷款公司、个人质押股票符合市场实际情况，具有商业合理性；罗卫国、史东伟不存在逾期大额债务及违规担保，其持有的发行人股票不存在已质押但未披露的情形；姚斌、马坤、龚扣华、王水银四人分别与陈凌签订的借款协议目前仍然存续，不需要支付利息，主要系考虑四人系公司骨干员工及其贡献程度等因素；四人有能力以多年工作积累偿还相关借款，因此四人均将优先通过自有资金偿还全部借款，自有资金不足部分，拟通过在锁定期届满后减持少部分股份予以补足，以保证在还款期限内偿还全部借款。本次股权转让所涉股权均系四人真实持有，不存在代持或其他利益安排；四人均已出具承诺，将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规进行股份锁定及减持，不存在规避锁定的情形。 （3） 天域元、罗卫国有能力通过自有及自筹资金取得足额资金用于认购本次非公开发行股票。若罗卫国通过质押发行人股票方式筹集认购资金的，质押完成后，其所持发行人股票的累计质押比例将不超过 70%； （4） 截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人信用状况及财务状况良好，具备偿还股票质押主债务的能力，不存在较大的平仓风险； （5） 天域元用于认购发行人本次非公开发行股票的资金来源为天域元及罗卫国的自有资金或自筹资金，其中罗卫国自有资金约 2 亿元，罗卫国及天域元将优先通过其他担保融资方式自筹资金，仅在其他担保融资方式无法满足认购资金 需要时，才会进一步质押发行人股票，且承诺其所持发行人股票的累计质押比例不超过 70%。发行人存在因控股股东及实际控制人股票质押平仓等原因导致控制权发生变更的风险，但公司控股股东、实际控制人，可采取提供保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免质押股份的平仓，防止发行人控制权变更；杨庆勇系公司为筹备上市于 2014 年 12 月引入的专业人员，后因与公 司发展出现分歧于 2016 年 6 月辞职并转让其持有股份。梅坦、杨庆勇为避免影 响公司股改进度，约定于公司股改完成之日起满一年后的 90 日内完成本次股份转让的交割，因此协议签订与款项交割、工商登记变更存在时间差异；双方此约定系为保证公司股改进度，且符合发起人所持股份自股份有限公司成立之日起一年内不得转让的规定，具备合理性；本次股份转让交割完成时间虽为 2017 年 9 月 23 日，但双方已于 2016 年 6 月就本次转让数量、转让价格等事项达成一致并 签订了股权转让协议，因此与 2017 年 11 月股份转让价格存在差异，股权转让协议签署时间与杨庆勇从公司离职时间相符合，价格与前次股东入股价格一致、与后续其他股东之间股份转让的差异具备合理性、定价公允；本次股份转让价款已全部支付且相关交割手续均已完成，股权转让行为真实，双方就所涉股份及价款不存在纠纷或潜在纠纷，所涉股份亦不存在代持或其他利益安排。

核查意见. 经核查，发行人会计师认为经核查，本所认为： （1） 截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人罗卫国、史东伟的股权质押融资出于其正常的融资需求，股票质押未涉及以公司股份转让或控制权转让为目的的情形，质押所得资金用途均合法合规，具有合理性；. 就发行人于 2019 年 6 月至 2019 年 11 月发生的三次股权转让，整体系于 2019 年 5 至 6 月期间已商定确认了转让价格，该时间早于发行人获得华为大额订单的时间，《发行人及保荐机构回复意见》中的相关表述准确。由于不同投资人进行投资决策及筹措资金的时间不同，股权转让陆续在不同时间完成协议签署。 （2） 截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人罗卫国、史东伟不存在因资金高度紧张或个人资信问题而无法向银行、证券公司等金融机构融资的情形，其向小额贷款公司、个人质押股票符合市场实际情况，具有商业合理性；罗卫国、史东伟不存在逾期大额债务及违规担保，其持有的发行人股票不存在已质押但未披露的情形；. 宁波泓璟入股与 2019 年 6 月至 2019 年 11 月发行人股权转让相比，两者交易背景及商业诉求不同、定价标准不同，两次交易定价时公司的业务情况已发生实质性变化，且宁波泓璟通过本次增资享有的股东权利均优先于前次股权转让的受让方，两次入股价格存在差异亦具有商业合理性，不存在利益输送的情形。 （3） 天域元、罗卫国有能力通过自有及自筹资金取得足额资金用于认购本次非公开发行股票。若罗卫国通过质押发行人股票方式筹集认购资金的，质押完成后，其所持发行人股票的累计质押比例将不超过 70%；. 除西藏精彩与重庆唯纯之间、西藏骏恒与广州航承之间存在上述披露的关联关系外，2019 年 6 月至 11 月三次股权转让的转受让双方不存在关联关系；该等存在关联关系的主体之间转让发行人股权具有合理理由，不存在利益输送的情形。 （4） 截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人信用状况及财务状况良好，具备偿还股票质押主债务的能力，不存在较大的平仓风险； （5） 天域元用于认购发行人本次非公开发行股票的资金来源为天域元及罗卫国的自有资金或自筹资金，其中罗卫国自有资金约 2 亿元，罗卫国及天域元将优先通过其他担保融资方式自筹资金，仅在其他担保融资方式无法满足认购资金 需要时，才会进一步质押发行人股票，且承诺其所持发行人股票的累计质押比例不超过 70%。发行人存在因控股股东及实际控制人股票质押平仓等原因导致控制权发生变更的风险，但公司控股股东、实际控制人，可采取提供保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免质押股份的平仓，防止发行人控制权变更；. 受让方李小虎、李伟华、西藏青杉、西藏骏恒、重庆唯纯、广州航承及该等机构股东穿透后的最终持有人未在发行人客户、供应商中持有权益，受让方科宇盛达虽作为发行人的经销商客户，但科宇盛达取得发行人股权的价格公允，发行人对科宇盛达及其关联方的销售量占比较小且销售定价与其他可比客户不存在重大差异。发行人于 2019 年 6 月至 11 月期间发生的三次股权转让不存在公司或公司股东以股权进行利益输送的情形。 本补充法律意见正本一式五份。

核查意见. 经核查，发行人会计师认为经核查，本所律师认为： （1） 截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人罗卫国、史东伟的股权质押融资出于其正常的融资需求，股票质押未涉及以公司股份转让或控制权转让为目的的情形，质押所得资金用途均合法合规，具有合理性、 截至本报告期期末，张顼先生拟以借款作为本次认购资金的最终具体来源，借款方为银行和张顼先生朋友张虹、阮泽云；张顼先生已取得民生银行所出具的《融资意向函》，已与自然人资金出借方就借款事项签订了具有法律效力的《借款合作意向协议》； （2） 截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人罗卫国、史东伟不存在因资金高度紧张或个人资信问题而无法向银行、证券公司等金融机构融资的情形，其向小额贷款公司、个人质押股票符合市场实际情况，具有商业合理性；罗卫国、史东伟不存在逾期大额债务及违规担保，其持有的发行人股票不存在已质押但未披露的情形、 张顼与资金出借方张虹、阮泽云不存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，《借款合作意向协议》为借款合作事项签署的唯一协议及唯一约定，张顼与资金出借方张虹、阮泽云均承诺本次借款资金确实为借款；除根据《借款合作意向协议》所需另行签署正式借款协议外，双方及其关联方之间不存在任何其他关于借款合作事项的约定、合同或协议，不存在明债实股、委托代持、超额收益分配等情形，不存在任何其他利益安排； （3） 天域元、罗卫国有能力通过自有及自筹资金取得足额资金用于认购本次非公开发行股票。若罗卫国通过质押发行人股票方式筹集认购资金的，质押完成后，其所持发行人股票的累计质押比例将不超过 70%、 张顼以借款认购发行人本次发行股票具备商业合理性，本次借款不会对发行人控制权及经营稳定性产生重大不利影响，潜在风险较低； （4） 截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人信用状况及财务状况良好，具备偿还股票质押主债务的能力，不存在较大的平仓风险、 张顼本次认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象及其资金出借方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； （5） 天域元用于认购发行人本次非公开发行股票的资金来源为天域元及罗卫国的自有资金或自筹资金，其中罗卫国自有资金约 2 亿元，罗卫国及天域元将优先通过其他担保融资方式自筹资金，仅在其他担保融资方式无法满足认购资金 需要时，才会进一步质押发行人股票，且承诺其所持发行人股票的累计质押比例不超过 70%。发行人存在因控股股东及实际控制人股票质押平仓等原因导致控制权发生变更的风险，但公司控股股东、实际控制人，可采取提供保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免质押股份的平仓，防止发行人控制权变更、 张顼已就本次发行认购的股份作出发行结束后 18 个月内限售锁定的承诺，承诺从本次发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，同时其进一步承诺在本次发行股份认购完成后，持有股份的转让将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上市公司收购相关规则等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的监管要求，认购对象张顼关于股份的锁定期限符合相关规定； 6、 发行人已经就本次认购资金最终具体来源的事项及所涉风险进行补充披露，发行人关于发行对象资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》《上市公司证券发行注册管理办法》 等相关规定。

核查意见. 经核查，发行人会计师认为综上所述，经本所律师核查，本所认为： （1） 截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人罗卫国、史东伟的股权质押融资出于其正常的融资需求，股票质押未涉及以公司股份转让或控制权转让为目的的情形，质押所得资金用途均合法合规，具有合理性；. 2019 年 11 月的股权转让作价与 12 月增资价格存在较大差异，系前次股权转让价格商定的时点到增资价格确定期间，发行人取得大客户的订单，当年度的销售收入预计发生重大变化所致，且宁波泓璟通过本次增资享有的各项股东权利均优先于前次股权转让的受让方，因此价格差异具有商业合理性。 （2） 截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人罗卫国、史东伟不存在因资金高度紧张或个人资信问题而无法向银行、证券公司等金融机构融资的情形，其向小额贷款公司、个人质押股票符合市场实际情况，具有商业合理性；罗卫国、史东伟不存在逾期大额债务及违规担保，其持有的发行人股票不存在已质押但未披露的情形；. 深圳辰芯系国有控股的私募股权投资基金，其因看好半导体行业前景以及认可发行人的经营情况而入股，入股价格综合考虑发行人所处行业、成长性因素所确定，定价依据合理；2020 年 9 月深圳辰芯从其他股东处受让股权的价格低于同期增资价格，系原股东出于提前实现部分持股变现的实际需求，由转受让方按照增资价格的一定折扣比例最终协商确定，较投资成本该等股东已可获得较大收益；深蓝致诚仅为发行人提供融资中介服务，除深圳辰芯因投资入股发行人并持有发行人 5.7407%股份而成为发行人关联方之外，本次入股的融资方与发行人及深蓝致诚均不存在关联关系，上述股东本次取得的股权，价格公允，且均为其实益拥有，不存在股权代持或其他利益安排。 （3） 天域元、罗卫国有能力通过自有及自筹资金取得足额资金用于认购本次非公开发行股票。若罗卫国通过质押发行人股票方式筹集认购资金的，质押完成后，其所持发行人股票的累计质押比例将不超过 70%； （4） 截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人信用状况及财务状况良好，具备偿还股票质押主债务的能力，不存在较大的平仓风险； （5） 天域元用于认购发行人本次非公开发行股票的资金来源为天域元及罗卫国的自有资金或自筹资金，其中罗卫国自有资金约 2 亿元，罗卫国及天域元将优先通过其他担保融资方式自筹资金，仅在其他担保融资方式无法满足认购资金 需要时，才会进一步质押发行人股票，且承诺其所持发行人股票的累计质押比例不超过 70%。发行人存在因控股股东及实际控制人股票质押平仓等原因导致控制权发生变更的风险，但公司控股股东、实际控制人，可采取提供保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免质押股份的平仓，防止发行人控制权变更；. 向丽娜及其配偶 2019 年 6 月进行婚内财产分割系出于对家庭财产的重新分配，以优先保障向丽娜及其子女未来的生活；向丽娜委托周纯美、张小春代为持有重庆唯纯的股权，系基于三人为亲属关系，向丽娜较为信任被委托方，代持股权不违反相关法律法规规定；向丽娜及其配偶均不存在不能直接持股的法律障碍，所涉发行人股份亦不存在权属争议或纠纷。

核查意见. 经核查，发行人会计师认为： （1） 截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人罗卫国、史东伟的股权质押融资出于其正常的融资需求，股票质押未涉及以公司股份转让或控制权转让为目的的情形，质押所得资金用途均合法合规，具有合理性；发行人历次股权收购财务数据经审计/审阅，无需履行评估及备案程序；股权收购交易作价由交易双方协商一致确定，定价合理；股权收购价款已支付完毕，不存在争议、纠纷的情况。 （2） 截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人罗卫国、史东伟不存在因资金高度紧张或个人资信问题而无法向银行、证券公司等金融机构融资的情形，其向小额贷款公司、个人质押股票符合市场实际情况，具有商业合理性；罗卫国、史东伟不存在逾期大额债务及违规担保，其持有的发行人股票不存在已质押但未披露的情形；被收购以前标的公司与发行人客户、供应商存在交叉重叠的情形具备商业合理性，双方销售、采购渠道相互独立，不存在共用销售、采购渠道的情形，不存在利益输送的情形；被收购前标的公司的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工不存在关联关系，不存在利益输送或其他利益安排。 （3） 天域元、罗卫国有能力通过自有及自筹资金取得足额资金用于认购本次非公开发行股票。若罗卫国通过质押发行人股票方式筹集认购资金的，质押完成后，其所持发行人股票的累计质押比例将不超过 70%；非同一控制下企业合并合法合规，相关处理符合企业会计准则的规定。 （4） 截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人信用状况及财务状况良好，具备偿还股票质押主债务的能力，不存在较大的平仓风险；发行人历次股权收购涉及税务事项合法合规，不存在涉税风险。 （5） 天域元用于认购发行人本次非公开发行股票的资金来源为天域元及罗卫国的自有资金或自筹资金，其中罗卫国自有资金约 2 亿元，罗卫国及天域元将优先通过其他担保融资方式自筹资金，仅在其他担保融资方式无法满足认购资金 需要时，才会进一步质押发行人股票，且承诺其所持发行人股票的累计质押比例不超过 70%。发行人存在因控股股东及实际控制人股票质押平仓等原因导致控制权发生变更的风险，但公司控股股东、实际控制人，可采取提供保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免质押股份的平仓，防止发行人控制权变更；发行人已转让新疆兰博卫和福建兰博卫的股权，上海英飞、重庆兰博卫和江西洪卫的业绩承诺已完成，云南兰睿未完成业绩承诺，补偿措施已履行完毕，相关补偿计入营业外收入，未影响发行人股权结构。 （6） 上海英飞和武汉珈源为股权收购，不涉及业务资质及经营许可的承接或转移。重庆兰博卫、江西洪卫、云南兰睿、新疆兰博卫、福建兰博卫相关业 务资质及经营许可的承接及转移已完成；恩施珈源病理已于 2020 年 9 月 24 日注销，杭州兰卫、江西兰卫和红河兰卫尚未取得《医疗机构执业许可证》且目前尚未实际经营，由于上述子公司所处地区仍处于前期市场开拓阶段，待时机成熟将申请设立第三方实验室，亦不排除注销上述子公司的可能性。 （7） 重庆格罗瑞、南昌民生、云南博幻股权代持真实，相关方签订了代持协议，不存在违反相关法律法规的规定的情形。截至本补充法律意见书出具日，上述代持尚在存续中，未作清理，代持方和被代持方不存在争议、纠纷或者潜在的法律纠纷；根据林捷与代持方徐素琴、陈俊毅签订的《股权代持协议》，福建富尔康股权代持真实；截至本补充法律意见书出具日，由于发行人已转让福建兰博卫的股权，与交易对方林捷已不再合作，交易对方林捷未向发行人提供上述代持原因、代持流水、代持是否违反法律法规规定的声明或其他资料。林捷与代持方均为亲属关系，在发行人持有福建兰博卫股权期间，上述股权代持未发生法律纠纷。 （8） 相关出售选择权的约定是交易双方真实的意思表示，出售选择权的行使不存在争议、纠纷等情况。 （9） 发行人通过制度及组织架构的合理设计与有效执行，在人员、业务、技术、财务、研发、采购、销售以及质量控制和内部控制等方面对下属公司进行了有效的管理与控制。

核查意见. 经核查，发行人会计师认为综上所述，经本所律师核查，本所认为： 1. 微勤电机主营业务为发电、输电、配电机械制造业，电子零组件制造业，其他电机及电子机械器材制造业（自动提款机、游戏机、硬币选别器），其他机械制造业（自动贩卖机）；根据《微勤电机法律报告》，微勤电机历史沿革与发行人及其控股股东、实际控制人无涉； 2. 发行人出售东莞微勤后开展的生产环节不涉及需申领排污许可证的情形，发行人报告期内不存在缺乏环保资质运营的违法违规情形。 3. 根据发行人说明，发行人在2018 年对东莞微勤未收到投资回报的部分全额计提投资损失的原因考虑主要是： （1） 截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人罗卫国、史东伟的股权质押融资出于其正常的融资需求，股票质押未涉及以公司股份转让或控制权转让为目的的情形，质押所得资金用途均合法合规，具有合理性发行人的减资行为与股权转让行为系一揽子方案； （2） 截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人罗卫国、史东伟不存在因资金高度紧张或个人资信问题而无法向银行、证券公司等金融机构融资的情形，其向小额贷款公司、个人质押股票符合市场实际情况，具有商业合理性；罗卫国、史东伟不存在逾期大额债务及违规担保，其持有的发行人股票不存在已质押但未披露的情形；结合发行人在对东莞微勤作出减资决议以及减资公告时的东莞微勤账面货币资金情况、可收回的款项，发行人对东莞微勤的投资损失已经可以合理预计，遂出于谨慎性的考虑于2018 年计提投资损失。 （3） 天域元、罗卫国有能力通过自有及自筹资金取得足额资金用于认购本次非公开发行股票。若罗卫国通过质押发行人股票方式筹集认购资金的，质押完成后，其所持发行人股票的累计质押比例将不超过 70%；4. 发行人选择先减资再出售的转让方式具备商业合理性；2018 年 12 月 31 日，公司计提预计无法收回部分减资款项；截至2019 年3 月，发行人分2 次收到减资款共计356.16 万元；截至2019 年 7 月，发行人收讫股权转让款共计276 万元；发行人未收到的减资款部分主要系东莞微勤的固定资产部分无法变现造成；发行人向龙旺实业 转让东莞微勤100%股权的交易真实，龙旺实业不存在为发行人股东代持东莞微勤股份的情形。 （4） 截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人信用状况及财务状况良好，具备偿还股票质押主债务的能力，不存在较大的平仓风险； （5） 天域元用于认购发行人本次非公开发行股票的资金来源为天域元及罗卫国的自有资金或自筹资金，其中罗卫国自有资金约 2 亿元，罗卫国及天域元将优先通过其他担保融资方式自筹资金，仅在其他担保融资方式无法满足认购资金 需要时，才会进一步质押发行人股票，且承诺其所持发行人股票的累计质押比例不超过 70%。发行人存在因控股股东及实际控制人股票质押平仓等原因导致控制权发生变更的风险，但公司控股股东、实际控制人，可采取提供保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免质押股份的平仓，防止发行人控制权变更；. 东莞微勤目前的主营业务与游戏游艺设备钣金件的生产设备和制造工艺不存在相关性，未来发行人与东莞微勤开展业务的可能性较小。