Common use of 核查意见 Clause in Contracts

核查意见. 根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。 根据《募集说明书（申报稿）》《晶科能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转 债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。 根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。 综上所述，经核查，本所律师认为本次发行符合《可转债办法》第九条、第十七条、第十九条的规定。

核查意见. 根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定1、 约定上述优先采购条款的原因及合理性，是否对转让股权的定价公允性产生重大影响，采购金额和同类产品中采购比例是否会逐年上升，是否会对发行人采购业务的独立性产生重大不利影响 （1） 约定上述优先采购条款的原因及合理性 根据发行人的说明并经本所律师核查，上海中兴新先进材料成立于 2010 年 10 月 11 日，至 2016 年该公司还处于发展期。而当时发行人资源有限，无力继续投入上海中兴新先进材料，出于集中主要资源用于电芯、储能的研发、生产和销售的考虑，发行人拟将其出售。由于看好新能源行业的发展、认可中兴新先进 材料的技术，发行人董事何中林希望收购上海中兴新先进材料。2016 年 12 月 15 日，发行人与融通高科先进材料签订《股权转让协议书》，其中第 6.4 款约定： “同等产品和商务条件下，甲方应优先采购标的公司或乙方产出的磷酸铁锂正极材料。” 因此，该优先采购条款是协议双方基于自主协商和商务谈判方式确定，具备商业合理性。 根据《募集说明书（申报稿）》《晶科能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转 债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定2020 年 10 月 29 日，发行人与融通高科先进材料签署《<股权转让协议书> 之补充协议》，约定自补充协议签署之日起，《股权转让协议书》第 6.4 款优先采购权条款的约定不再执行，且双方确认履行《股权转让协议书》不存在任何纠纷或潜在纠纷。 （2） 是否对转让股权的定价公允性产生重大影响，采购金额和同类产品中采购比例是否会逐年上升，是否会对发行人采购业务的独立性产生重大不利影响 根据发行人的说明并经本所律师核查，本次转让定价以万隆（上海）资产评估有限公司评估值为参考，评估价格基准日为 2016 年 6 月 30 日，评估价格为 1,480 万元，股权转让定价具备公允性。上述优先采购条款的约定未对本次转让股权的定价公允性产生重大影响。 根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定发行人综合考虑不同供应商的产品质量、价格、供货及时性、服务、付款方式等因素，择优确定合格供应商进行磷酸铁锂采购。未来发行人将综合考虑前述因素确定对融通高科先进材料和其他供应商的采购金额和比例。 综上所述，经核查，本所律师认为本次发行符合《可转债办法》第九条、第十七条、第十九条的规定报告期内，发行人向融通高科先进材料的采购均通过参考同期市场价格水平的基础上确定，定价公允；发行人拥有独立完整的采购体系，且磷酸铁锂作为锂离子电池的生产原料，市场供应充足，上述优先采购条款的约定不会对发行人采购业务的独立性产生重大不利影响。 2、 对于优先采购条款，是否具有强制执行条款或追责条款，发行人报告期内向其他方采购单价高于融通高科先进材料是否违反上述优先采购条款，是否存在引发纠纷的风险

核查意见. 根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定经核查，本所律师认为： （1） 发行人存在于回购条款触发时点未按协议要求厦门花火控股股东/实际控制人及时履行回购义务情况，但发行人未采取诉讼方式要求孙小泉履行股份赎回义务，也是充分考虑到孙小泉目前诉累及资金状况、诉讼成本和诉后执行的可行性等因素综合判断而采取的策略；发行人已于 2020 年末对厦门花火的投资进行了全额减值处理，该等处置方案已通过发行人内部决策，并及时履行了信息披露义务。 （2） 发行人原持有的厦门花火股份实际价值较低，发行人转让时寻求合适的受让方难度大，由新星投资以 1 元转让价格方式承接发行人所持有的厦门花火 10%股权，并由发行人继续保留对孙小泉未来具备资金实力后给付股权回购款项的债权，本次交易标的股份的转让定价公允合理。标的股份交割完成后，为了保障发行人、孙小泉之间股权回购约定的孙小泉给付现金补偿或股份赎回义务继续合法有效，并为发行人持续拥有对孙小泉主张给付现金补偿或股份赎回对价款项提供协议依据或证据支撑，各方之间选择以三方签订股权转让协议的形式对标的股份转让事宜作出详细安排，具有商业合理性。 （3） 由于孙小泉暂时不具备履行股权回购的能力，且发行人保留了对孙小 泉主张给付股份赎回对价款项的权利，为保障本次股权转让的顺利进行，发行人未以最终收到赎回款项时刻为股权转让时点依据合理。股份转让协议签署各方已在协议中明确了标的股份的交割时点，符合《公司法》等法律法规及厦门花火章程的规定；新星投资已按照协议约定及时支付本次股权转让价款，且协议的签署及履行未产生纠纷或潜在争议，本次股权转让交易真实。 根据《募集说明书（申报稿）》《晶科能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转 债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。 根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。 综上所述，经核查，本所律师认为本次发行符合《可转债办法》第九条、第十七条、第十九条的规定。（本页以下无正文，接签署页）

核查意见. 根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。 根据《募集说明书（申报稿）》《晶科能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转 债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。 根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。 综上所述，经核查，本所律师认为本次发行符合《可转债办法》第九条、第十七条、第十九条的规定保荐机构、申报会计师和发行人律师经核查后认为： （1） 发行人已在招股说明书及申请文件中对销售模式和相关销售费用的名 称表述进行规范，修改主要为便于投资者阅读和理解，对销售费用下设二级科目、三级科目进行重分类调整，对发行人报告期内资产状况及盈利情况均不构成影响。 （2） 发行人通过外部销售服务人员提供销售服务，具有商业合理性，符合行业惯例。 （3） 报告期内，发行人建立了较为完善的业务提成管理制度，相关内控制度运行有效，业务提成及结算差异的确认和计量准确，符合销售政策的约定，发行人销售佣金政策和业务提成会计处理方式保持一致，发行人不存在通过业务提成或结算差异调节利润的情形；业务提成的支付对象为销售服务人员，支付方式为银行转账，支付情况符合公司相关销售政策的约定；发行人提前支付给销售服务人员的业务提成，均具有真实的业务背景，相关费用已计入佣金政策以外的业务提成进行核算，由于相关费用已于销售服务人员前期的项目中进行了计提，故发行人在资产负债表日对该等销售服务人员业务提成的计提金额进行了冲减，具有合理性，调整金额准确。报告期内，发行人业务提成的确定标准、计算方式、 支付方式未发生变化，支付对象基本保持稳定。 （4） 发行人业务提成的相关会计处理主要基于权责发生制原则、及时性原则、谨慎性原则以及公司实际情况等，符合《企业会计准则》的相关规定，能够真实、准确地反映发行人经营业绩及业务提成情况，相关会计估计合理、谨慎。 （5） 发行人将销售服务人员提供销售服务对应的营业收入分为三类，主要是基于获客方式的差异。在获客环节，三种方式存在一定差异；在后续环节的内部管理与实际执行中，三种方式不存在显著差异。此外，除签署集中采购协议的客户减半结算业务提成外，其他模式下业务提成的结算政策及确认金额均保持一致。 （6） 发行人向销售服务人员支付业务提成具有真实的业务背景，相应的客户/项目订单获取过程合规，相关业务提成的支付不涉及商业贿赂等不正当竞争情况。 （7） 销售服务人员中与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高及上述人员的近亲属，以及与发行人主要客户、供应商及其实际控制人及近亲属之间存在的关联关系或其他利益安排、资金、业务往来情况，发行人已于招股说明书“第六节 业务和技术”之“

核查意见. 根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定1、 经核查，保荐机构认为陈崇军 2020 年 2 月向董事会申请豁免承诺时的理 由真实反映了其个人资产负债情况，公司董事会在前述承诺豁免过程中勤勉尽责、履行了必要的核查程序，做出同意其申请的决议审慎。 2、 经核查，保荐机构认为陈崇军的股权质押主要用于其控制的其他企业生产经营，当前质押率已显著降低，信用及负债状况良好。实际控制人已对截至 2021 年 12 月 31 日前的减持行为作出承诺，且当前其股票质押平仓风险较低，能够在一定期间内维持控制权稳定。 3、 经核查，保荐机构及律师认为陈崇军目前个人资产负债情况，与其前次申请豁免自愿性承诺时披露的个人资产负债情况相比发生实质性变化，前期信息披露真实准确。 4、 经核查，保荐机构及会计师认为陈崇军本次认购的资金来源途径明确；根据陈崇军 2020 年 12 月 7 日出具的《认购资金来源承诺函》，陈崇军未来根据 自身资金需求、投资规划不排除使用本次发行股份进行质押融资，相关资金将用于合法用途，但截至目前不存在针对本次发行股份的具体质押融资计划；其不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司外的其他公司除外）资金用于本次认购的情形；对通过部分或全部股份质押来认购本次发行股份所可能产生的股份质押平仓风险以及公司控制权不稳定的风险，陈崇军已制订了维持公司控制权稳定性的相关措施。 5、 经核查，保荐机构认为公司董事会对陈崇军的履约能力、认购资金来源等进行了必要的核查，针对如因陈崇军履约能力不足导致本次发行失败或募集资金不足，以及控制权不稳定的风险等，公司董事会已采取了有效措施有效保护公司利益。 6、 经核查，保荐机构认为发行人已规范了本次发行对象认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。 7、 经核查，陈崇军已确认定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。 8、 经核查，保荐机构认为，公司本次向特定对象发行股票募集资金的方案，是基于公司业务发展需要，并结合公司长期战略规划提出的，有利于优化公司资本结构，降低财务风险；加快公司实现战略转型，创造新的业绩增长点。公司提升盈利能力、降低财务风险，有助于维护股东的长期利益，本次融资具有必要性；发行人以资本公积向全体股东每10 股转增8 股该事项已履行了必要的审批程序。 根据《募集说明书（申报稿）》《晶科能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转 债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。 根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。 综上所述，经核查，本所律师认为本次发行符合《可转债办法》第九条、第十七条、第十九条的规定经核查，会计师认为，基于目前发行人所处的行业发展趋势及方向，发行人本次融资存在必要性；发行人以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股该事项已履行了必要的审批程序。

核查意见. 根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发 行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。 根据《募集说明书（申报稿）》《晶科能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转 债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定根据《募集说明书（申报稿）》《晶科能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。 根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。 综上所述，经核查，本所律师认为本次发行符合《可转债办法》第九条、第十七条、第十九条的规定。

核查意见. 根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定经核查，本所律师认为： （1） 发行人存在于回购条款触发时点未按协议要求厦门花火控股股东/实际控制人及时履行回购义务情况，但发行人未采取诉讼方式要求孙小泉履行股份赎回义务，也是充分考虑到孙小泉目前诉累及资金状况、诉讼成本和诉后执行的可行性等因素综合判断而采取的策略；发行人已于 2020 年末对厦门花火的投资进行了全额减值处理，该等处置方案已通过发行人内部决策，并及时履行了信息披露义务。 （2） 发行人原持有的厦门花火股份实际价值较低，发行人转让时寻求合适的受让方难度大，由新星投资以 1 元转让价格方式承接原发行人所持有的厦门花火 10%股权，并由发行人继续保留对孙小泉未来具备资金实力后给付股权回购款项的债权，本次交易标的股份的转让定价公允合理。标的股份交割完成后，为了保障发行人、孙小泉之间股权回购约定的孙小泉给付现金补偿或股份赎回义务继续合法有效，并为发行人持续拥有对孙小泉主张给付现金补偿或股份赎回对价款项提供协议依据或证据支撑，各方之间选择以三方签订股权转让协议的形式对标的股份转让事宜作出详细安排，具有商业合理性。 （3） 由于孙小泉暂时不具备履行股权回购的能力，且发行人保留了对孙小泉主张给付股份赎回对价款项的权利，为保障本次股权转让的顺利进行，发行人未以最终收到赎回款项时刻为股权转让时点依据合理。股份转让协议签署各方已在协议中明确了标的股份的交割时点，符合《公司法》等法律法规及厦门花火章程的规定；新星投资已按照协议约定及时支付本次股权转让价款，且协议的签署及履行未产生纠纷或潜在争议，本次股权转让交易真实。 根据《募集说明书（申报稿）》《晶科能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转 债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。 根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。 综上所述，经核查，本所律师认为本次发行符合《可转债办法》第九条、第十七条、第十九条的规定。（本页以下无正文，接签署页）

核查意见. 根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定本所律师认为：发行人糖业板块均为买断式销售，发行人向贸易商客户销售具有合理性、必要性，并符合行业惯例。 根据《募集说明书（申报稿）》《晶科能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转 债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定发行人前五大客户的业务规模与发行人向其销售规模相匹配；报告期各期主要客户变化、销售金额变化具有合理性；客户间的销售价格存在差异，主要原因为不同客户在合同签订时间、定价模式、点价模式、点价时点、付款方式、交易数量等方面存在差异所致，具有合理性；主要客户毛利率的受销售单价与单位成本的共同影响存在一定差异，具有合理性。 根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。 综上所述，经核查，本所律师认为本次发行符合《可转债办法》第九条、第十七条、第十九条的规定2020 年杭实善成向发行人增资，系双方通过白砂糖业务合作的进一步深化，体现了互利共赢的原则，具有合理性；增资资金来源于股东的自有资金，新增股东以不低于经审计的净资产的价格认购新增股权，定价公允，具有合理性；报告期内，发行人与杭实善成交易定价主要采用远期交易卖方点价方式，且杭实善成同付款条件较好，有效的缓解了公司资金压力，拓展了发行人白砂糖产品的销路，交易具有必要性及合理性；发行人自身已经建立起完整的销售渠道，且发行人采用公开、公平的手段方式独立获取杭实善成业务，相关交易定价以白砂糖在郑州商品交易所的价格为基础，具有公允性，白砂糖作为大宗商品，市场需求及价格相对透明，发行人业务获取方式不影响独立性，具备独立面向市场获取业务的能力，故发行人糖业板块业务对杭实善成不存在重大依赖；入股前后发行人与杭实善成交易商品的销售定价方式没有发生变化，符合行业惯例，销售单价的变化主要受合同签订时点、定价模式、点价时点、付款方式、交易数量等因素的影响，各期平均销售单价总体上与白砂糖市场价格变动趋势相匹配；报告期关联方与非关联方的交易价格存在差异，主要系合同签订时间、定价模式、点价模式、点价时点、付款方式、交易数量等存在差异所致，报告期公司对关联方与可比非关联方的定价原则不存在差异，符合市场化原则和行业惯例，关联交易定价公允、合理。

核查意见. 根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定经核查，保荐机构认为： 1、 发行人已充分说明 2021 年末诉讼、仲裁或其他纠纷、争议的进展情况。 2、 截至本回复报告出具日，发行人不存在因涉及浙商资管存在过错或违约导致被起诉的情形；浙商资管涉诉案件涉及的资产管理计划相关资产管理合同及相关文件约定，非因资产管理人、资产托管人过错，资产管理计划投资项目的损失和风险由委托人自行承担，浙商资管作为涉诉资产管理计划的管理人，不存在过错及违反资产管理合同及相关文件约定情形；浙商资管作为资产管理人与涉诉资管计划委托人的沟通不存在资管计划投资人/委托人要求浙商资管作出保本保收益承诺或补偿，主张浙商资管过错或违约而要求浙商资管承担违约责任，赔偿损失的情况。 根据《募集说明书（申报稿）》《晶科能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转 债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定浙商资管涉诉的资产管理计划诉讼结果由相应资管计划投资人/委托人承担符合法律法规和司法判例，依据充分且具有合理性；浙商资管涉诉案件不涉及发行人赔付金额，不涉及发行人需要承担现时义务，因此不存在发行人需要计提预计负债的情形。 根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定截至本回复报告出具日，发行人不存在因涉及浙商证券存在过错或违约导致被起诉的情形；债券受托管理涉诉案件涉及的债券项目对应的债券受托管理协议、募集说明书和相关文件约定，因债券发行人违约而导致的投资损失和风险由投资人即债券持有人自行承担，浙商证券作为债券受托管理涉诉案件的受托管理人，不存在未履职尽责的违规情况，与涉诉债券项目债券持有人的沟通中亦不存在债券持有人要求浙商证券作出补偿，主张浙商证券过错或违约而要求浙商证券承担违约责任，赔偿损失的情况。 综上所述，经核查，本所律师认为本次发行符合《可转债办法》第九条、第十七条、第十九条的规定浙商证券涉诉的债券受托管理案件结果由债券持有人承担符合目前的法律法规和司法判例，依据充分且具有合理性。债券受托管理涉诉案件不涉及发行人赔付金额，不涉及发行人需要承担现时义务，因此不存在发行人需要计提预计负债的情形。 3、 截至本回复报告出具日，发行人不存在由发行人进行信用增级、支持或兜底约定的表外业务项目，亦不存在可能产生大额损失的合同或协议；发行人不 存在因存在信用增级、支持或兜底约定的表外业务项目的涉诉事项和潜在兑付风险或违约风险，不存在因此需要计提预计负债或计提资产减值情形。 4、 截至本回复报告出具日，发行人表外业务发生的尚未了结的标的金额在 1,000 万元以上的诉讼事项为浙商资管涉诉案件，对应的表外业务为子公司浙商资管作为资产管理计划管理人开展的资产管理业务，浙商资管针对资产管理业务风险建立了有效的应对措施，能够防范和化解风险，资产管理业务内部控制健全且有效执行。