Common use of 核查意见 Clause in Contracts

核查意见. 经核查，发行人律师认为： 1、 2002 年 7 月之前，浙大海纳体系内从事自动化控制业务的相关主体为中控事业部和海纳中控，但海纳中控将该业务自转移至中控技术后即终止； 2、 发行人的实际控制人为褚健； 3、 2002 年 7 月之前，发行人的部分业务、资产、人员来自于上市公司，在上市公司中的占比均较小，对上市公司未产生重大不利影响；发行人应用全新技术、自行独立研发产品并独立开展生产经营，对上市公司未产生依赖作用； 4、 发行人取得上市公司的资产已经履行了决策程序、审批程序与信息披露情况，符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在争议或潜在纠纷； 5、 发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况未违反竞业禁止义务；发行人的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系；上述资产转让时，关联自然人未履行回避表决程序不会影响相关决议的有效性，不存在利用关联关系损害海纳中控利益的情形，不会对发行人取得上述资产的合法性、有效性和完整性造成实质性影响； 6、 资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间未就上述资产转让存在纠纷或诉讼。 7、 发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。 1.2 请发行人说明： （1） 中控有限收购杭州中控等主体股权，中控科技集团历次股权变更是否适用国有资产转让的相关规定，如适用是否已履行相关程序； （2） 浙江浙大海纳中控自动化有限公司、浙江大学工业自动化工程研究中心退出发行人时，转让价格确定的依据，是否已按当时有效的法律法规履行国有资产评估、审批或备案等程序； （3） 除上述情形外，发行人及其控股股东（曾）、实际控制人是否存在其他适用国有资产转让相关规定的情形； （4） 结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答

核查意见. 经核查，发行人律师认为： 1、 2002 年 7 月之前，浙大海纳体系内从事自动化控制业务的相关主体为中控事业部和海纳中控，但海纳中控将该业务自转移至中控技术后即终止；. 陶龙忠、范磊对发行人历次出资的资金来源于家庭财产积累、创业经营所得、借款及转让股权所得，借款背景合理，资金来源清晰且已归还完毕，陶龙忠、范磊对发行人历次出资来源清晰、合规，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人不存在应披露而未披露的关联关系、委托持股、信托持股、对赌协议或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷；陶龙忠、范磊在对发行人重大事项的表决过程中不存在一致行动安排，不构成一致行动或共同控制关系。 2、 发行人的实际控制人为褚健；. 发行人报告期内历次股份变动具有合理的原因、定价公允；发行人报告期内历次股份变动中，2019 年 11 月，润阳有限第五次增资（即员工持股平台上海富桦、深圳润徽向发行人增资）涉及股权激励；发行人已经按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》等相关规定，进行 股份支付处理，相关处理符合《企业会计准则》的规定。 3、 2002 . 邢秋贵于 1965 年出生，自 1993 年起一直从事国际货运业务，为了向其个人经营的产业投入资金并进行其他多元化投资，并为了避免发行人后续发展及上市过程中存在的不确定性，邢秋贵于 2020 年 7 月之前，发行人的部分业务、资产、人员来自于上市公司，在上市公司中的占比均较小，对上市公司未产生重大不利影响；发行人应用全新技术、自行独立研发产品并独立开展生产经营，对上市公司未产生依赖作用；9 月转让润阳有限股权，其目前投资并任职于上海天朗国际货运代理有限公司、上海擎天货运代理有限公司。 4、 发行人取得上市公司的资产已经履行了决策程序、审批程序与信息披露情况，符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在争议或潜在纠纷；. 发行人员工持股平台所涉代持安排中，被代持人为员工的，相关份额已还原至员工名下；被代持人为非员工的，已彻底清退，所涉持股平台份额已被重新授予发行人其他员工，授予价格与发行人层面其他员工激励的价格一致，且已经确认了股份支付费用。 5、 发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况未违反竞业禁止义务；发行人的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系；上述资产转让时，关联自然人未履行回避表决程序不会影响相关决议的有效性，不存在利用关联关系损害海纳中控利益的情形，不会对发行人取得上述资产的合法性、有效性和完整性造成实质性影响；. 报告期内，发行人在子公司润阳硅材料层面实施员工股权激励无需确认相关的股份支付费用，期后已经确认相关股份支付费用，发行人子公司层面的员工股权激励以及预留权益安排符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定。 6、 资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间未就上述资产转让存在纠纷或诉讼. 招股说明书已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协议的相关规定，完善相关信息披露。 7、 发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。 1.2 请发行人说明： （1） 中控有限收购杭州中控等主体股权，中控科技集团历次股权变更是否适用国有资产转让的相关规定，如适用是否已履行相关程序； （2） 浙江浙大海纳中控自动化有限公司、浙江大学工业自动化工程研究中心退出发行人时，转让价格确定的依据，是否已按当时有效的法律法规履行国有资产评估、审批或备案等程序； （3） 除上述情形外，发行人及其控股股东（曾）、实际控制人是否存在其他适用国有资产转让相关规定的情形； （4） 结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答

核查意见. 经核查，发行人律师认为： 1、 2002 年 7 月之前，浙大海纳体系内从事自动化控制业务的相关主体为中控事业部和海纳中控，但海纳中控将该业务自转移至中控技术后即终止； 2、 发行人的实际控制人为褚健； 3、 2002 年 7 月之前，发行人的部分业务、资产、人员来自于上市公司，在上市公司中的占比均较小，对上市公司未产生重大不利影响；发行人应用全新技术、自行独立研发产品并独立开展生产经营，对上市公司未产生依赖作用； 4、 发行人取得上市公司的资产已经履行了决策程序、审批程序与信息披露情况，符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在争议或潜在纠纷； 5、 发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况未违反竞业禁止义务；发行人的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系；上述资产转让时，关联自然人未履行回避表决程序不会影响相关决议的有效性，不存在利用关联关系损害海纳中控利益的情形，不会对发行人取得上述资产的合法性、有效性和完整性造成实质性影响； 6、 资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间未就上述资产转让存在纠纷或诉讼。 7、 发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。 1.2 请发行人说明经核查，主办券商、会计师认为： （1） 中控有限收购杭州中控等主体股权，中控科技集团历次股权变更是否适用国有资产转让的相关规定，如适用是否已履行相关程序公司各季度收入分布较平均，不存在明显的季节性特征，与同行业公司收入分布情况基本一致； （2） 浙江浙大海纳中控自动化有限公司、浙江大学工业自动化工程研究中心退出发行人时，转让价格确定的依据，是否已按当时有效的法律法规履行国有资产评估、审批或备案等程序；报告期内，公司各销售模式下收入确认的具体依据及时点合理；其他业务收入的具体核算内容及变动具有合理性，与公司实际经营情况相符合。 （3） 除上述情形外，发行人及其控股股东（曾）、实际控制人是否存在其他适用国有资产转让相关规定的情形；报告期内，公司各产品收入波动具有合理的原因，与公司业务发展情况一致，公司在手订单充足，期后经营的内外部环境未发生重大不利变化，期后经营数据良好，公司的持续经营能力和业绩增长的可持续性良好。 （4） 结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答报告期内，公司外销收入已按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》相关要求进行信息披露；境外收入与出口佣金、保费、退税相匹配；外销业务真实，公司与主要外销客户的合作稳定性良好。 （5） 公司存在非关联方股东会在客户或供应商持有权益的情形，相关交易公允、真实，具有商业合理性。不存在利益输送等情形，相关交易条款与其他交易方不存在重大差异。 （6） 实缴注册资本较低、参保人数较少的客户资产规模和员工人数与其经营特征相符，具有商业合理性，上述客户期后回款、终端销售情况良好，收入真实、准确、完整。 （7） 报告期内，公司较少发生退换货情况，所有退换货情况均已与客户沟通并妥善解决，不存在因退换货与客户发生诉讼、纠纷，从而影响客户关系，对公司经营、收入稳定性产生重大不利影响的情形； （8） 公司严格遵守产品质量生产规定，产品在检验合格后方能向客户发货。报告期内，公司退换货金额占营业收入的比例极低，产品质量的控制措施有效执行，退换货相关会计处理恰当。

核查意见. 经核查，发行人律师认为经核查，本所律师认为： 1、 2002 年 7 月之前，浙大海纳体系内从事自动化控制业务的相关主体为中控事业部和海纳中控，但海纳中控将该业务自转移至中控技术后即终止报告期内，发行人关联采购及关联销售具有合理的商业背景、具有必要性； 2、 发行人的实际控制人为褚健报告期内，发行人关联销售定价、毛利率与第三方相比不存在异常；关联采购单价与第三方相比不存在异常，报告期内，关联交易价格具有公允性； 3、 2002 年 7 月之前，发行人的部分业务、资产、人员来自于上市公司，在上市公司中的占比均较小，对上市公司未产生重大不利影响；发行人应用全新技术、自行独立研发产品并独立开展生产经营，对上市公司未产生依赖作用报告期内，发行人向同一关联方既采购又销售具有合理的商业背景，具有合理性； 4、 发行人取得上市公司的资产已经履行了决策程序、审批程序与信息披露情况，符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在争议或潜在纠纷报告期内，基于节约资本性投入、保证租赁稳定性的原因，发行人向关联方租赁仓储、办公、门店用房，具有必要性； 5、 发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况未违反竞业禁止义务；发行人的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系；上述资产转让时，关联自然人未履行回避表决程序不会影响相关决议的有效性，不存在利用关联关系损害海纳中控利益的情形，不会对发行人取得上述资产的合法性、有效性和完整性造成实质性影响发行人向关联方租赁的房产中，部分用于线下门店经营，对应的门店实现收入和毛利占发行人营业收入和毛利的比例极低，该部分关联租赁对发行人生产经营的重要性较低；部分用于仓储、办公，系对应子公司主要使用的仓储、办公用房，对相应子公司的生产经营具有重要性，因相关房产仅用于仓储、办公，可替代性较高，发行人子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，故发行人对于上述关联租赁不存在重大依赖； 6、 资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间未就上述资产转让存在纠纷或诉讼。报告期内，发行人存在向王长福、一号中心出借资金的情形，构成对发 行人资金占用；上述借款具有合理理由，用途合法，且已及时偿还； 7、 发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。 1.2 请发行人说明： （1） 中控有限收购杭州中控等主体股权，中控科技集团历次股权变更是否适用国有资产转让的相关规定，如适用是否已履行相关程序公司已就报告期内的资金拆借事项进行了整改，建立健全防范资金占用风险管理制度并有效执行； （2） 浙江浙大海纳中控自动化有限公司、浙江大学工业自动化工程研究中心退出发行人时，转让价格确定的依据，是否已按当时有效的法律法规履行国有资产评估、审批或备案等程序8、 报告期内，发行人关联方注销及对外转让均为依据自身经营、业务规划做出的合理决策，不存在异常情形；上述注销或转让关联方存续期间不存在重大违法违规行为或重大行政处罚； （3） 除上述情形外，发行人及其控股股东（曾）、实际控制人是否存在其他适用国有资产转让相关规定的情形9、 报告期初至注销或转让前，上述关联方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在资金、业务往来，与发行人不存在异常资金、业务往来，与发行人主要客户、供应商之间不存在业务往来及异常资金往来，不存在关联交易非关联化，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形； （4） 结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答10、 四川欧菲斯历史沿革与发行人独立，主要从事办公家具的生产及销售，存在与发行人从事相同或近似业务的情形； 11、 为解决潜在的同业竞争问题，四川欧菲斯原股东将其持有的四川欧菲斯股权转让给谢勇、杨艳，股权转让价款已支付，转让真实，不存在代持或其他利益安排； 12、 发行人持有的“欧菲斯”商标及商号权属清晰；发行人不存在与四川欧菲斯共用商标的情形；四川欧菲斯与发行人共用商号存在合理性，对发行人资产完整和独立性不构成重大不利影响； 13、 报告期内，发行人不存在商标、商号等方面的重大诉讼或纠纷； 14、 发行人及其子公司向实际控制人或实际控制人控制的企业租赁房屋主要用于办公、仓储，不属于不可替代性资产；向实际控制人或实际控制人控制的企业租赁房屋与发行人采用的轻资产运营战略相匹配；上述关联租赁价格公允且实际控制人及相关出租方已出具承诺可确保发行人长期使用，在价格公允情况下，发行人将考虑继续租赁前述房产。发行人向实际控制人或其控制的企业租赁房产不会对发行人资产完整性和独立性产生重大不利影响。

核查意见. 经核查，发行人律师认为： 1、 2002 年 7 月之前，浙大海纳体系内从事自动化控制业务的相关主体为中控事业部和海纳中控，但海纳中控将该业务自转移至中控技术后即终止； 2、 发行人的实际控制人为褚健； 3、 2002 年 7 月之前，发行人的部分业务、资产、人员来自于上市公司，在上市公司中的占比均较小，对上市公司未产生重大不利影响；发行人应用全新技术、自行独立研发产品并独立开展生产经营，对上市公司未产生依赖作用； 4、 发行人取得上市公司的资产已经履行了决策程序、审批程序与信息披露情况，符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在争议或潜在纠纷； 5、 发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况未违反竞业禁止义务；发行人的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系；上述资产转让时，关联自然人未履行回避表决程序不会影响相关决议的有效性，不存在利用关联关系损害海纳中控利益的情形，不会对发行人取得上述资产的合法性、有效性和完整性造成实质性影响； 6、 资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间未就上述资产转让存在纠纷或诉讼。 7、 发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。 1.2 请发行人说明经核查，本所律师认为： （1） 中控有限收购杭州中控等主体股权，中控科技集团历次股权变更是否适用国有资产转让的相关规定，如适用是否已履行相关程序根据康秀娟入股时适用的相关监管规定，其不符合 2016 年发行人非公开发行认购资格，林海音、康秀娟历史上存在的代持涉嫌违反相关监管规定，鉴于林海音目前持股不足 5%，康秀娟目前并非发行人股东，二人均非发行人控股股东、实际控制人，亦未担任发行人董事、监事及高级管理人员职务，林海音、康秀娟之间的代持行为已经依法规范，未受到行政处罚，不会构成本次发行的实质性障碍。截至本补充法律意见出具之日，林海音不存在仍代康秀娟或他人持有发行人股份的情况，发行人股权结构清晰； （2） 浙江浙大海纳中控自动化有限公司、浙江大学工业自动化工程研究中心退出发行人时，转让价格确定的依据，是否已按当时有效的法律法规履行国有资产评估、审批或备案等程序林海音向发行人董事、监事、高级管理人员及其他人员转让股份价格差异具有合理性，不存在法律纠纷，发行人股票二级市场同时期不存在除本次股权转让外的其他交易，本次股权转让不存在代熊科持有发行人股份的情况； （3） 除上述情形外，发行人及其控股股东（曾）、实际控制人是否存在其他适用国有资产转让相关规定的情形；通过借款入股发行人股东归还借款的资金来源系其自有或自筹资金，不存在代他人持有发行人股份的情况；根据未来发展需要，提高发行人资信，内部优化发行人股权控制结构，为增加注册资本，2015 年，发行人实际控制人通过其控制的圣雄科健、金诺新成、创富新成分别向发行人增资，获得发行人分红后归还借款，本次借款时间较短，不存在发行人股权质押及法律纠纷的情形；发 （4） 结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答李大伟向李瑞强转让股份背景及原因合理，转让价格系综合发行人业绩、成长性并经双方协商确定，定价公允；张松岩与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系。

核查意见. 经核查，发行人律师认为： 1、 2002 年 7 月之前，浙大海纳体系内从事自动化控制业务的相关主体为中控事业部和海纳中控，但海纳中控将该业务自转移至中控技术后即终止； 2、 发行人的实际控制人为褚健； 3、 2002 年 7 月之前，发行人的部分业务、资产、人员来自于上市公司，在上市公司中的占比均较小，对上市公司未产生重大不利影响；发行人应用全新技术、自行独立研发产品并独立开展生产经营，对上市公司未产生依赖作用； 4、 发行人取得上市公司的资产已经履行了决策程序、审批程序与信息披露情况，符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在争议或潜在纠纷； 5、 发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况未违反竞业禁止义务；发行人的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系；上述资产转让时，关联自然人未履行回避表决程序不会影响相关决议的有效性，不存在利用关联关系损害海纳中控利益的情形，不会对发行人取得上述资产的合法性、有效性和完整性造成实质性影响； 6、 资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间未就上述资产转让存在纠纷或诉讼。 7、 发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。 1.2 请发行人说明经核查，保荐机构认为： （1） 中控有限收购杭州中控等主体股权，中控科技集团历次股权变更是否适用国有资产转让的相关规定，如适用是否已履行相关程序报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍；本次发行符合《注册办法》的规定； （2） 浙江浙大海纳中控自动化有限公司、浙江大学工业自动化工程研究中心退出发行人时，转让价格确定的依据，是否已按当时有效的法律法规履行国有资产评估、审批或备案等程序发行人安全生产制度已经完善，相关制度得到有效执行； （3） 除上述情形外，发行人及其控股股东（曾）、实际控制人是否存在其他适用国有资产转让相关规定的情形本次募投项目涉及采用新工艺、新技术，相关安全防护措施、安全教育培训充分； （4） 结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配； （5） 报告期内发行人存在劳务派遣情形，劳务派遣人员主要从事辅助性工作；于 2021 年末，发行人在劳务派遣用工范围、占比情况等方面均未违反《劳务派遣暂行规定》的相关要求；发行人已经取得当地人力资源和社会保障部门的合规证明，证明发行人不存在被处罚的情形；发行人已针对募投项目制定员工补充及管控方案，主要采用直接建立用工关系，签订劳动合同的方式招聘员工，预计本次募投项目实施后不会出现上述劳务派遣问题，不会受到行政处罚的情形； （6） 报告期内发行人存在与供应商宿迁市宝俊包装有限公司非生产性经营资金往来的情形，主要是供应商宿迁市宝俊包装有限公司配合发行人通过转贷的形式解决资金需求，供应商宿迁市宝俊包装有限公司与发行人之间不存在关联关系，不存在财务资助或资金占用的情形，发行人关于资金安全的内部控制健全有效。 2、 经核查，发行人律师认为： （1） 报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍；本次发行符合《注册办法》的规定； （2） 报告期内发行人存在劳务派遣情形，劳务派遣人员主要从事辅助性工作；于 2021 年末，发行人在劳务派遣用工范围、占比情况等方面均未违反《劳务派遣暂行规定》的相关要求；发行人已经取得当地人力资源和社会保障部门的合规证明，证明发行人不存在被处罚的情形；发行人已针对募投项目制定员工补充及管控方案，主要采用直接建立用工关系，签订劳动合同的方式招聘员工，预

核查意见. 经核查，发行人律师认为经上述核查，本所认为： 1、 2002 公司已就报告期内发生的关联方资金拆借事项及员工借款履行了必要的内部审议程序，公司已建立完善的资金拆借内部控制制度并得到有效执行；公司与关联方之间的资金拆借和员工借款主要系满足个人资金周转等需求，具备合理性。报告期内，公司内部控制规范意识逐渐增强，并于 2021 年末前结清关联方资金拆借款项，具有合理性；公司与关联方间的资金拆借利率参照同期一年期贷款市场报价利率由双方协商确定，关联交易价格公允性已经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表明确同意意见，交易 价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情况；自 2021 年 7 月之前，浙大海纳体系内从事自动化控制业务的相关主体为中控事业部和海纳中控，但海纳中控将该业务自转移至中控技术后即终止1 月 1 日起，公司 不再向员工提供借款，截至 2021 年末，公司与关联方和员工之间的资金拆借本息已结清。相关制度运行良好且持续有效； 2、 发行人的实际控制人为褚健； 3、 2002 年 7 月之前，发行人的部分业务、资产、人员来自于上市公司，在上市公司中的占比均较小，对上市公司未产生重大不利影响；发行人应用全新技术、自行独立研发产品并独立开展生产经营，对上市公司未产生依赖作用； 4、 发行人取得上市公司的资产已经履行了决策程序、审批程序与信息披露情况，符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在争议或潜在纠纷； 5、 发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况未违反竞业禁止义务；发行人的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系；上述资产转让时，关联自然人未履行回避表决程序不会影响相关决议的有效性，不存在利用关联关系损害海纳中控利益的情形，不会对发行人取得上述资产的合法性、有效性和完整性造成实质性影响； 6、 资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间未就上述资产转让存在纠纷或诉讼。 7、 发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。 1.2 请发行人说明报告期内，公司不存在转贷、向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据、通过票据贴现后获取银行融资、出借公司账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等其他未披露的《审核问答》问题 25 所列的财务内控不规范的情形。 《问询函》第7题：关于经营合法合规性‌ 根据申报材料： （1） 中控有限收购杭州中控等主体股权，中控科技集团历次股权变更是否适用国有资产转让的相关规定，如适用是否已履行相关程序；发行人为外商投资企业，主营业务为应用软件产品及运维等。 （2） 浙江浙大海纳中控自动化有限公司、浙江大学工业自动化工程研究中心退出发行人时，转让价格确定的依据，是否已按当时有效的法律法规履行国有资产评估、审批或备案等程序；发行人子公司杭州取道获得增值电信业务经营许可证。 （3） 除上述情形外，发行人及其控股股东（曾）、实际控制人是否存在其他适用国有资产转让相关规定的情形；发行人的软件企业证书即将于 2022 年 11 月到期。 （4） 结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答根据中国证监会发布的《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》，发行人作为信息技术系统服务机构需在中国证监会进行备案。根据中国证监会于 2022 年 1 月 12 日在中国证监会网站发布的公告，发行人已完成相关备案手续。 请发行人： （1） 逐一比对并说明公司业务是否属于《市场准入负面清单（2021 年版）》 《外商投资准入特别管理措施》等文件列示的内容。 （2） 说明子公司获得增值电信业务经营许可证的原因、背景，开展业务的具体情况。 （3） 说明即将到期的业务经营资质证书的续期情况，不能续期的风险及对发行人生产经营的影响；已列示的许可及资格认证是否完整覆盖发行人主营业务及所有产品类型、范围及经营时间，是否存在无资质经营或超越资质范围经营的情况、及所存在的（潜在）行政处罚。 （4） 说明发行人在银行、基金等其他业务领域是否需要取得信息技术系统服务机构相关的备案。 （5） 说明发行人控制和运营的 APP、小程序、公众号、网站及其运营模式，获取的个人数据数量及类型，对个人信息的储存及使用情况，是否存在信息泄露、侵犯用户隐私及数据的情况，是否存在法律风险、纠纷或潜在纠纷，关于信息安全与数据保护的相关内部控制制度及执行情况。 （6） 说明国内金融机构信创业务对参与方资质、股权架构等的相关要求， 信创业务相关趋势对发行人获取业务订单、开展业务的影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

核查意见. 经核查，发行人律师认为： 1、 2002 年 7 月之前，浙大海纳体系内从事自动化控制业务的相关主体为中控事业部和海纳中控，但海纳中控将该业务自转移至中控技术后即终止； 2、 发行人的实际控制人为褚健； 3、 2002 年 7 月之前，发行人的部分业务、资产、人员来自于上市公司，在上市公司中的占比均较小，对上市公司未产生重大不利影响；发行人应用全新技术、自行独立研发产品并独立开展生产经营，对上市公司未产生依赖作用； 4、 发行人取得上市公司的资产已经履行了决策程序、审批程序与信息披露情况，符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在争议或潜在纠纷； 5、 发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况未违反竞业禁止义务；发行人的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系；上述资产转让时，关联自然人未履行回避表决程序不会影响相关决议的有效性，不存在利用关联关系损害海纳中控利益的情形，不会对发行人取得上述资产的合法性、有效性和完整性造成实质性影响； 6、 资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间未就上述资产转让存在纠纷或诉讼。 7、 发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。 1.2 请发行人说明经核查，本所律师认为： （1） 中控有限收购杭州中控等主体股权，中控科技集团历次股权变更是否适用国有资产转让的相关规定，如适用是否已履行相关程序；鉴于公司当时已存在进行股改且后续引进外部投资者的计划，陈凌及其家族企业常州天禄为公司创立股东，考虑创立股东对公司设立的特别贡献，为保证公司股改后股权变动不会影响陈凌第一大股东的绝对地位以及二人对公司共同控制权的稳定性，因此二人协商一致自愿对其各自所持股权比例进行调整，具备合理性；除此次股权转让外，发行人两名实际控制人之间不存在其他无偿转让股权的情形；双方已出具确认函，确认对此次股权转让无异议，其各自所持股权不存在代持或其他利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。 （2） 浙江浙大海纳中控自动化有限公司、浙江大学工业自动化工程研究中心退出发行人时，转让价格确定的依据，是否已按当时有效的法律法规履行国有资产评估、审批或备案等程序；梅坦自 2010 年 11 月入职发行人以来，一直担任发行人总经理职务，具体负责发行人日常经营、技术研发、业务拓展等方面的工作，对发行人的发展经营具有重大影响。同时，导光板行业具有定制化程度高、技术门槛高的特点，梅坦深耕于导光板行业多年，主导了发行人核心技术的研发创新工作，前瞻性的把握了导光板技术的发展方向。因此，综合考虑上述情况，尤其是梅坦的专业背景、行业经验以及对发行人日常管理、发展经营等方面的职责和影响，二人最终在《一致行动协议》中约定意见不一致时以梅坦意见为准，因此产生争议时以梅坦意见为准与此次股权无偿转让无关。 （3） 除上述情形外，发行人及其控股股东（曾）、实际控制人是否存在其他适用国有资产转让相关规定的情形； （4） 结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答认定陈凌、梅坦为共同实际控制人符合《审核问答》、《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，认定依据充分，最近 2 年发行人的实际控制人不存在变更，且符合公司实际情况，具备合理性。