Common use of 结论意见 Clause in Contracts

结论意见. 综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日： 1、 本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关 法律、行政法规、规范性文件的规定； 2、 本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件； 3、 招商蛇口已完成本次交易涉及的标的资产过户手续、新增注册资本验资手续、发行股份购买资产的新增股份登记手续以及募集配套资金的申购、配售、缴款、验资、新增股份登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易不涉及债权债务处理事项； 4、 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况； 5、 自本次交易《重组报告书（草案）》首次披露日起至本《法律意见书》出具日，南油集团存在董事、监事、高级管理人员的调整情况，该调整已履行必要的程序，不会对南油集团的经营管理产生重大不利影响；除前述调整情况外，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的调整情况； 6、 在本次交易实施过程中，不存在招商蛇口的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在招商蛇口为实际控制人或其他关联人提供担保的情形； 7、 本次交易相关交易协议均已生效；本次交易各方已经或正在按照协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形； 8、 本次交易各方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情形； 9、 本次交易尚需实施的后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 本《法律意见书》正本二份。

结论意见. 综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日‌ 综上所述，本所律师认为： 1、 本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关 法律、行政法规、规范性文件的规定本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格； 2、 本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易； 3、 招商蛇口已完成本次交易涉及的标的资产过户手续、新增注册资本验资手续、发行股份购买资产的新增股份登记手续以及募集配套资金的申购、配售、缴款、验资、新增股份登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易不涉及债权债务处理事项晨鸣纸业董事会已审议通过本次交易并履行信息披露义务，交易对方、标的企业已履行关于本次交易相关的内部决策程序，有权国有资产监督管理机构已对标的企业的评估结果予以备案，本次交易已取得有权国有资产监督管理机构的批准、晨鸣纸业股东大会的批准，本次交易尚需通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的决定后方可实施； 4、 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况本次交易相关协议符合法律、法规、规章及规范性法律文件的规定，内容合法、有效；本次重组相关协议均为附生效条件的协议，经协议各方签署后业已成立，待约定的生效条件成就后生效； 5、 自本次交易《重组报告书（草案）》首次披露日起至本《法律意见书》出具日，南油集团存在董事、监事、高级管理人员的调整情况，该调整已履行必要的程序，不会对南油集团的经营管理产生重大不利影响；除前述调整情况外，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的调整情况本次交易的标的资产为交易对手持有的标的企业股权/合伙份额，本次交易所涉标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的事项外，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形； 6、 在本次交易实施过程中，不存在招商蛇口的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在招商蛇口为实际控制人或其他关联人提供担保的情形本次交易不涉及债权债务的转移，也不涉及员工安置问题； 7、 本次交易相关交易协议均已生效；本次交易各方已经或正在按照协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 8、 本次交易各方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情形本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件； 9、 本次交易尚需实施的后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍为本次交易提供服务的财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构已履行《证券法》规定的备案程序，具有为本次交易提供相关服务的资格； 10、 本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍。 本《法律意见书》正本二份。本法律意见书一式叁份，经本所盖章、负责人及经办律师签字后生效。 北京雍行律师事务所 负 责 人 经办律师 2023 年 03 月 06 日 1 晨鸣纸业 寿国用（2005）第 02012 号 寿光市西环路以西，建新西街以南，原老海关占地 寿光美伦化学浆厂部分用地 每亩每年 1.45 万元， 总计 134.85 万元/年 62,000 平方米，约 93 亩 2017/1/1- 2026/12/31 2 晨鸣纸业 寿光市西环路以西，建新西街以南 寿光美伦助剂厂用地 每亩每年 1.45 万元， 总计 95.70 万元/年 43,909 平方米，约 66 亩 2017/1/1- 2026/12/31 3 晨鸣纸业 寿光市西环路以西，建新西街以南 寿光美伦八厂部分用地 每亩每年 1.45 万元， 总计 294.50 万元/年 135,383 平 方 米 ， 约 203.07 亩 2017/1/1- 2026/12/31

结论意见. 综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日：‌ 1、 本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关 法律、行政法规、规范性文件的规定；本次交易涉及的各方均依法有效存续，具备进行并完成本次交易的主体资格。 2、 本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件；本次交易已经取得截至目前所必需的批准或授权，该等批准或授权合法有效；本次交易尚待获得万达信息股东大会的批准和中国证监会的核准。 3、 招商蛇口已完成本次交易涉及的标的资产过户手续、新增注册资本验资手续、发行股份购买资产的新增股份登记手续以及募集配套资金的申购、配售、缴款、验资、新增股份登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易不涉及债权债务处理事项；为本次交易目的而签署的交易协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，生效后对相关协议的签署方具有法律约束力。 4、 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》规定的原则和 实质性条件。 5、 自本次交易《重组报告书（草案）》首次披露日起至本《法律意见书》出具日，南油集团存在董事、监事、高级管理人员的调整情况，该调整已履行必要的程序，不会对南油集团的经营管理产生重大不利影响；除前述调整情况外，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的调整情况；本次交易标的资产的权属清晰，除本法律意见书第六节中所披露事项外，标的资产（包括所涉及标的企业的主要资产）权属证书完备有效；标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本法律意见书第六节中所披露事项外，标的资产 （包括所涉及标的企业的主要资产）不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，当前存在的抵押对本次交易不存在不利影响。 6、 在本次交易实施过程中，不存在招商蛇口的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在招商蛇口为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；本次交易不涉及标的资产债权债务的转移，对债权债务的处理符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 7、 本次交易相关交易协议均已生效；本次交易各方已经或正在按照协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；截至本法律意见书出具日，万达信息、交易对方和其他相关各方就本次交易进行的信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 8、 本次交易各方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情形；本次交易方案的内容符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。 9、 本次交易尚需实施的后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 本《法律意见书》正本二份为万达信息本次交易提供服务的各中介机构及其经办人员均具有为本次交易提供服务的适当资质。 10、 本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。 11、 本次交易不构成关联交易，万达信息控股股东万豪投资、实际控制人史一兵就规范关联交易出具的承诺及就避免同业竞争出具的承诺合法、有效。 12、 除本法律意见书已披露外，本次交易相关主体于核查期间内没有买卖万达信息股票的情形。在自查期间发生买卖万达信息股票的本次交易相关主体均未事先获知本次交易的内幕信息，没有利用内幕信息进行交易，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。

结论意见. 综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日综上，本所认为： 1、 本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关 法律、行政法规、规范性文件的规定；. 本次重大资产出售方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在损害国旅联合及其股东合法权益的情形。 2、 本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件；. 本次重大资产出售的交易双方均具备实施本次重大资产出售的主体资格。 3、 招商蛇口已完成本次交易涉及的标的资产过户手续、新增注册资本验资手续、发行股份购买资产的新增股份登记手续以及募集配套资金的申购、配售、缴款、验资、新增股份登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易不涉及债权债务处理事项；. 本次重大资产出售相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。 4、 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；. 本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。 5、 自本次交易《重组报告书（草案）》首次披露日起至本《法律意见书》出具日，南油集团存在董事、监事、高级管理人员的调整情况，该调整已履行必要的程序，不会对南油集团的经营管理产生重大不利影响；除前述调整情况外，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的调整情况；. 除本法律意见书已披露事项外，本次重大资产出售的标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他抵押、质押、查封、冻结等权利受到限制的情况。 6、 在本次交易实施过程中，不存在招商蛇口的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在招商蛇口为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；. 本次重大资产出售的标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重大资产出售构成实质性法律障碍的情形。 7、 本次交易相关交易协议均已生效；本次交易各方已经或正在按照协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；. 本次重大资产出售不涉及标的公司债权债务的转移，对标的公司债权债务的处理符合相关中国法律法规的规定。 8、 本次交易各方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情形；. 本次重大资产出售不涉及标的公司员工劳动关系的变更，对员工劳动关系的处理符合相关中国法律法规的规定。 9、 本次交易尚需实施的后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 本《法律意见书》正本二份. 本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的实质条件。 10. 本次重大资产出售不构成关联交易。国旅联合的实际控制人、控股股东及其一致行动人均已出具合法有效并具有约束力的承诺，能够有效减少及规范上市公司与关联方之间的关联交易。 11. 本次重大资产出售完成后，上市公司不会产生新的同业竞争情况。国旅联合的实际控制人、控股股东及其一致行动人均已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺将采取措施避免与上市公司产生同业竞争。 12. 截至本法律意见书出具之日，国旅联合已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次重大资产出售不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。 13. 为本次重大资产出售提供服务的证券服务机构均具备为本次重大资产出售提供服务的资格。

结论意见. 综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日综上所述，本所律师认为： 1、 本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关 法律、行政法规、规范性文件的规定本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格； 2、 本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易； 3、 招商蛇口已完成本次交易涉及的标的资产过户手续、新增注册资本验资手续、发行股份购买资产的新增股份登记手续以及募集配套资金的申购、配售、缴款、验资、新增股份登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易不涉及债权债务处理事项晨鸣纸业董事会已审议通过本次交易并履行信息披露义务，交易对方、标的企业已履行关于本次交易相关的内部决策程序，有权国有资产监督管理机构已对标的企业的评估结果予以备案，本次交易尚待取得有权国有资产监督管理机构的批准、晨鸣纸业股东大会的批准以及中国证监会的核准； 4、 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况本次交易相关协议符合法律、法规、规章及规范性法律文件的规定，内容合法、有效；本次重组相关协议均为附生效条件的协议，经协议各方签署后业已成立，待约定的生效条件成就后生效； 5、 自本次交易《重组报告书（草案）》首次披露日起至本《法律意见书》出具日，南油集团存在董事、监事、高级管理人员的调整情况，该调整已履行必要的程序，不会对南油集团的经营管理产生重大不利影响；除前述调整情况外，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的调整情况本次交易的标的资产为交易对手持有的标的企业股权/合伙份额，本次交易所涉标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的事项外，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形； 6、 在本次交易实施过程中，不存在招商蛇口的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在招商蛇口为实际控制人或其他关联人提供担保的情形本次交易不涉及债权债务的转移，也不涉及员工安置问题； 7、 本次交易相关交易协议均已生效；本次交易各方已经或正在按照协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 8、 本次交易各方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情形本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件； 9、 本次交易尚需实施的后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍为本次交易提供服务的财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构均具备有关部门规定的从业资格和条件，具有为本次交易提供相关服务的资格； 10、 本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍。 本《法律意见书》正本二份。本法律意见书一式叁份，经本所盖章、负责人及经办律师签字后生效。 北京雍行律师事务所 负 责 人 经办律师 年 月 日

结论意见. 综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日：综上所述，本所律师认为， 1、 本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关 法律、行政法规、规范性文件的规定；本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形。 2、 本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件；本次交易的各参与方均依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格。 3、 招商蛇口已完成本次交易涉及的标的资产过户手续、新增注册资本验资手续、发行股份购买资产的新增股份登记手续以及募集配套资金的申购、配售、缴款、验资、新增股份登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易不涉及债权债务处理事项；本次交易各项重组协议已经相关各方签署，其内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将自其生效条件满足之日起生效。 4、 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；本次交易已取得现阶段所需的相关批准和授权，该等批准和授权合法有效。本次交易构成关联交易，风神股份已就本次关联交易依法履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。本次交易尚需取得风神股份股东大会的批准和授权，以及国务院国资委、国家发改委、商务部和中国证监会等政府部门的批准、核准或备案。 5、 自本次交易《重组报告书（草案）》首次披露日起至本《法律意见书》出具日，南油集团存在董事、监事、高级管理人员的调整情况，该调整已履行必要的程序，不会对南油集团的经营管理产生重大不利影响；除前述调整情况外，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的调整情况；本次交易符合《发行管理办法》规定的关于上市公司非公开发行股票的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准或备案后，其实施不存在实质性法律障碍。 6、 在本次交易实施过程中，不存在招商蛇口的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在招商蛇口为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情况。 7、 本次交易相关交易协议均已生效；本次交易各方已经或正在按照协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；本次交易所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。 8、 本次交易各方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情形；风神股份已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。 9、 本次交易尚需实施的后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。 本《法律意见书》正本二份本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。