实达集团、公司、本公司、上市公司 指 福建实达集团股份有限公司 昂展置业 指 北京昂展置业有限公司，实达集团的控股股东 深圳兴飞 指 深圳市兴飞科技有限公司，实达集团的全资子公司 标的公司、东方拓宇 指 深圳市东方拓宇科技有限公司 交易标的、标的资产 指 东方拓宇 100%股权 交易对方、补偿义务人、业绩承诺人 指 邢亮 本次交易、本次重组、本次重大资产购买、本次重大资产重组 指 实达集团全资子公司深圳兴飞拟向邢亮支付现金购买其持有的东方拓宇 100%的股权 《资产购买协议》 指...

股票简称：实达集团 股票代码：600734 上市地点：上海证券交易所

福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

交易类型	交易对方
重大资产购买	邢亮

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年八月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会和股东大会的审议通过并通过商务主管部门的经营者集中反垄断审查。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方邢亮已经出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。

修订说明

根据上海证券交易所下发的《关于对福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0962 号），公司在重组预案修订稿中对相关内容进行了修订、补充和完善。补充修改情况如下：

1、补充披露了前次重组上市公司募投项目的最新进展及本次交易资金不存在来源于前次重组募集资金的说明；深圳兴飞的财务状况及本次交易深圳兴飞资金来源和相关安排；前次重组与本次交易业绩承诺之间的关系，收购完成后东方拓宇实现的净利润计入深圳兴飞业绩承诺范围的原因及合理性。详见“第九节 其他事项/三、本次交易资金来源相关安排及业绩承诺纳入深圳兴飞前次重组业绩承诺范围”；

2、补充披露了东方拓宇所处生产经营环境未发生重大变化；东方拓宇 2016年、2017 年及 2018 年业绩承诺的可实现性。详见“第五节 标的资产的预估值情况/一、预估值情况/（七）标的公司所处经营环境及 2016 年、2017 年及 2018年业绩承诺的可实现性”；

3、补充披露了本次交易业绩补偿金额确定依据；如东方拓宇未完成业绩承诺，上市公司所采取的相应措施。详见“第一节 本次交易概况/六、《盈利预测补偿协议》的主要内容/（三）盈利预测补偿的确定”；同时补充披露“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）无法完成盈利补偿的风险”及“第七节 本次交易的风险提示/（四）无法完成盈利补偿的风险”。

4、补充披露了采用收益法对东方拓宇进行预估时使用的盈利预测和主要参数假设；补充并更新披露购买资产采用的评估方法。详见“第五节 标的资产的预估值情况/一、预估值情况/（六）收益法预估的盈利预测和主要参数假设”和 “第五节 标的资产的预估值情况/一、预估值情况/（二）预估方法”；

5、补充披露了深圳兴飞和东方拓宇之前的业务往来情况；本次交易后，深圳兴飞对于东方拓宇在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险、业务管理模式以及相应管理控制措施，特别在保持核心团队稳定、避免核心人员流失方面的计划和措施。详见“第四节 标的公司基本情况/十二、其他情

况/（四）标的公司与深圳兴飞之间的业务往来情况”和“第六节 本次交易对上市公司的影响/六、本次交易完成后，深圳兴飞对于东方拓宇的整合计划及相应管理控制措施”；

6、补充披露了支付业绩奖励的合理性和必要性；本次交易业绩奖励的会计处理方式及对本次交易估值作价和标的资产未来业绩的影响。详见“第一节 本次交易概况/六、《盈利预测补偿协议》的主要内容/（五）业绩奖励”；

7、补充披露了东方拓宇报告期各期经营活动产生的现金流均为负值的原因。详见“第四节 标的公司基本情况/六、东方拓宇报告期内的主要财务数据/（三）合并现金流量表主要数据”；

8、补充披露了标的公司资产和负债的主要构成及负债率较高的原因；标的公司应收账款、应付账款、预收账款前五名的交易对手、金额、账龄及形成原因；收购完成后，上市公司向标的公司提供流动性计划的说明。详见“第四节 标的公司基本情况/六、东方拓宇报告期内的主要财务数据/（一）合并资产负债表主要数据”和“第九节 其他事项/四、收购完成后，上市公司向标的公司提供流动性计划的说明”；

9、补充披露了标的公司各类业务的收入确认和成本结算政策；各项业务收入、成本、毛利及毛利率；标的公司报告期内主板类产品和终端整机产品的销量、平均销售价格情况。详见“第四节 标的公司基本情况/十二、其他情况/（五）标的公司各类业务的收入确认和成本结算政策”和“第四节 标的公司基本情况/十一、主营业务发展情况/（六）主要产品的生产、销售情况”；同时补充披露“重大风险提示”/“二、标的公司的相关风险”/“十一、资产负债率较高的风险”和“第七节 本次交易的风险提示”/“二、标的公司的相关风险”/“十一、资产负债率较高的风险”。

10、补充披露了东方拓宇报告期内各期前五大客户情况；东方拓宇报告期内境内外销售情况；东方拓宇报告期内不同销售模式下的收入情况。详见“第四节标的公司基本情况/十一、主营业务发展情况/（六）主要产品的生产、销售情况”；

11、补充披露了东方拓宇报告期各期前五大供应商情况；东东方拓宇报告期

主要原材料的采购情况及报告期境外采购主要原材料采购情况。详见“第四节 标的公司基本情况/十一、主营业务发展情况/（五）主要产品的采购及供应情况”；

12、补充披露了标的公司第三方专利相关风险的说明。详见“第四节 标的公司基本情况/十二、其他情况/（六）标的公司第三方专利相关风险的说明”；

13、补充及更正披露了标的公司租赁房产的相关信息；补充并更正披露关于东方拓宇不存在自主生产情形的说明。详见“第四节 标的公司基本情况/十、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产权属/2、租赁房产”和“重大风险提示/二、标的公司的相关风险/（三）外协加工风险”及 “第七节 本次交易的风险提示/二、标的公司的相关风险/（三）外协加工风险”及 “第四节 标的公司基本情况/十一、主营业务发展情况/（四）主要经营模式

/4、生产模式”；

14、补充披露了标的公司日常生产原材料及储备原料的仓储管理地点和相关风险管理措施；标的公司已储备的原材料情况。详见“第四节 标的公司基本情况/十一、主营业务发展情况/（五）主要产品的采购及供应情况”；

15、补充披露了报告期内东方信仪的主营业务、业绩情况和简要财务数据；标的公司和东方信义报告期内的交易情况；关于 1 元转让东方信仪 60%股权情况的说明。详见“第四节 标的公司基本情况/八、基准日后相关下属公司股权的变动情况”；

16、补充披露了东方拓宇 2016 年 1-3 月净利润为负但归属于母公司所有者净利润为正的原因；东方拓宇下属企业香港东方拓宇、东宇科技、香港星海的简要历史沿革、经营情况及财务情况。详见“第四节 标的公司基本情况/六、东方拓宇报告期内的主要财务数据/（二）合并利润表主要数据”及“第四节 标的公司基本情况/七、东方拓宇下属企业情况”；

17、补充披露了关于预案中披露的一切前瞻性陈述内容的说明，详见“第九节 其他事项/五、关于本预案中披露的一切前瞻性陈述内容的说明”。同时，删除了“重大风险提示/四、其他风险因素/（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险”及“第七节 本次交易的风险提示/四、其他风险因素/（三）前瞻性陈述具有不

确定性的风险”；

18、更新披露了报告期内标的公司经调整后的未经审计的主要财务数据。详见“第四节 标的公司基本情况/六 东方拓宇报告期内的主要财务数据”。

目 录

释义 12

一、一般释义 12

二、专业释义 13

重大事项提示 15

一、本次交易概述 15

二、标的资产的预估和作价情况 15

三、本次交易构成重大资产重组 15

四、本次交易不构成关联交易 16

五、本次交易不构成借壳上市 16

六、本次交易对价的支付方式 16

七、业绩承诺补偿和业绩奖励 16

八、本次交易的资金来源 18

九、本次交易对上市公司的影响 18

十、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 18

十一、本次重组相关方所作出的重要承诺 19

十二、公司股票停复牌安排 23

十三、待补充披露的信息提示 23

重大风险提示 25

一、与本次交易相关的风险 25

二、标的公司的相关风险 26

三、交易后对上市公司的风险 30

四、其他风险因素 31

第一节 本次交易概况 32

一、本次交易的背景 32

二、本次交易的目的 34

三、本次交易的决策过程 35

四、本次交易的具体方案 35

五、《资产购买协议》的主要内容 37

六、《盈利预测补偿协议》的主要内容 40

七、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求 48

八、本次交易不构成借壳上市 51

第二节 上市公司基本情况 52

一、上市公司基本信息 52

二、公司设立及股权变动情况 52

三、最近三年控制权变动情况 54

四、最近三年重大资产重组情况 55

五、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 55

六、控股股东及实际控制人概况 56

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 57

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 58

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 58

第三节 交易对方基本情况 59

一、交易对方情况 59

二、交易对方关于相关事项的说明 60

第四节 标的公司基本情况 61

一、东方拓宇基本信息 61

二、东方拓宇历史沿革 61

三、东方拓宇的股东出资及合法存续情况 63

四、东方拓宇最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性 63

五、东方拓宇股权控制关系 64

六、东方拓宇报告期内的主要财务数据 65

七、东方拓宇下属企业情况 74

八、基准日后相关下属公司股权的变动情况 80

九、董监高及核心技术人员情况 82

十、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 84

十一、主营业务发展情况 89

十二、其他情况 117

第五节 标的资产的预估值情况 122

一、预估值情况 122

二、预估作价的合理性 140

第六节 本次交易对上市公司的影响 142

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 142

二、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响 142

三、本次交易对上市公司关联交易的影响 143

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 144

五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 146

六、本次交易完成后，深圳兴飞对于东方拓宇的整合计划及相应管理控制措施 146

第七节 本次交易的风险提示 152

一、与本次交易相关的风险 152

二、标的公司的相关风险 153

三、交易后对上市公司的风险 157

四、其他风险因素 158

第八节 保护投资者合法权益的相关安排 159

一、严格履行上市公司信息披露义务 159

二、提供股东大会网络投票平台 159

三、确保拟购买资产定价公平、公允 159

四、严格履行相关审批要求 160

五、利润承诺补偿安排 160

六、其他保护投资者权益的措施 160

第九节 其他事项 161

一、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 161

二、本次交易各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况161

三、 本次交易资金来源相关安排及业绩承诺纳入深圳兴飞前次重组业绩承诺范围 163

四、收购完成后，上市公司向标的公司提供流动性计划的说明 168

五、关于本预案中披露的一切前瞻性陈述内容的说明 169

六、独立董事意见 171

七、独立财务顾问意见 172

全体董事声明 173

释义

除非本预案文义载明，下列简称在本预案中具有如下含义：

一、一般释义

实达集团、公司、本公司、 上市公司	指	福建实达集团股份有限公司
昂展置业	指	北京昂展置业有限公司，实达集团的控股股东
深圳兴飞	指	深圳市兴飞科技有限公司，实达集团的全资子公司
标的公司、东方拓宇	指	深圳市东方拓宇科技有限公司
交易标的、标的资产	指	东方拓宇 100%股权
交易对方、补偿义务人、业绩承诺人	指	邢亮
本次交易、本次重组、本次重大资产购买、本次重 大资产重组	指	实达集团全资子公司深圳兴飞拟向邢亮支付现金购买其持有的东方拓宇 100%的股权
《资产购买协议》	指	《深圳市兴飞科技有限公司与邢亮之资产购买协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《深圳市兴飞科技有限公司与邢亮之盈利预测补偿协议》
报告期、最近两年一期	指	2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月
评估基准日	指	2016 年 3 月 31 日
交割日	指	交易对方将持有的标的资产过户至实达集团全资子公司深 圳兴飞名下并完成工商变更登记之日
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间；为确定过渡期损益之目 的，指自评估基准日至交割日当月月末的期间
本预案、预案、预案修订稿	指	《福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》
香港东方拓宇	指	香港东方拓宇科技有限公司（ HONGKONG ESTAEON TECHNOLOGY CO.,LIMITED），东方拓宇的全资子公司
东宇科技	指	深圳市东宇科技有限公司，东方拓宇的控股子公司
香港星海	指	香 港 星 海 科 技 有 限 公 司 （ HONG KONG STARSEA TECHNOLOGY CO.,LIMITED），东宇科技的全资子公司
东方信仪	指	深圳市东方信仪电子科技有限公司
国际东方信仪	指	东方信仪国际有限公司（EAST XINYI INTERNATIONAL CO.,LIMITED）
宇讯通	指	香港宇讯通科技有限公司（HONG KONG SEVEN STAR

		TECHNOLOGY CO.,LIMITED）
合加越	指	深圳市合加越节能科技有限公司
拓卓电子	指	东莞市拓卓电子有限公司
盈运投资	指	深圳市盈运投资有限公司
中兴通讯、ZTE	指	中兴通讯股份有限公司
努比亚	指	努比亚技术有限公司，中兴通讯子公司
桑菲通信、桑菲	指	深圳桑菲消费通信有限公司
酷派	指	酷派集团有限公司
MTK、联发科技	指	台湾联发科技股份有限公司（MediaTek.Inc）
万利达	指	万利达集团，及其下属移动通讯设备相关子公司（包括深圳 万利达移动通信设备有限公司等）
奥克斯	指	东莞奥克斯通讯设备有限公司
康佳	指	深圳康佳通信科技有限公司
朵唯	指	深圳市朵唯志远科技有限公司
BRONDI	指	BRONDI 是意大利知名通信设备公司所有的手机品牌
Fly	指	Fly 是 NF Technology 公司所有的手机品牌，该公司的其他手机品牌还有 KAZAM、WILYFOX。以上品牌在以俄罗斯 为代表的欧洲市场具有较高知名度和市场占有率
天风证券、独立财务顾问	指	天风证券股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

二、专业释义

PCB	指	Printed Circuit Board，印制电路板，一种重要的电子部件，是电子元件的支撑体，是电子元器件线路连接的提供者
PCBA	指	Printed Circuit Board +Assembly，印制电路板，是PCB经过 加工后的一种印制电路板
ODM	指	Original Design Manufacturer，原始设计制造商，指由采购方委托制造方，由制造方从设计到生产一手包办，而最终产 品贴上采购方的品牌且由采购方负责销售的生产方式
OEM	指	Original Equipment Manufacture，指一种“代工生产”方式，其含义是生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键

		核心技术，负责设计和开发、控制销售渠道，具体的加工任务交给别的企业去做的方式
BSI	指	British Standard Institution，英国标准协会
SMT	指	Surface Mounting Technolegy，表面贴装技术，是一种无需对印制板钻插装孔，直接将表面组装元器件贴、焊到印制板 表面规定位置上的装联技术
PCN	指	Personnel Certificate of NDT，是一项包括对无损检测人员资 格鉴定的国际方案，符合欧洲和国际标准的要求
MES	指	一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统
PDCA	指	按照Plan(计划)、Do(执行)、Check(检查)和 Action(行动) 的顺序进行质量管理，并且循环不止地进行下去的科学程序
CQDS	指	制造企业对供应商进行考核的指标，包括 Cost（成本）、 Quality（品质）、Delivery（交货期）、Service（服务）
PQE	指	质量工程师
PQA	指	出货检查员
IPQC	指	质量在线稽查员
OQC	指	出货品质稽核
EDA	指	Electronic Design Automation，电子设计自动化。EDA 技术是指以计算机为工作平台，融合了应用电子技术、计算机技术、信息处理及智能化技术的最新成果，进行电子产品的自 动设计。
ECN	指	Eginneering change notice，工程变更通知

注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。

重大事项提示

一、本次交易概述

本次交易为实达集团的全资子公司深圳兴飞向自然人邢亮支付现金购买其所持有的东方拓宇 100%股权。

本次交易前，实达集团及其全资子公司深圳兴飞未持有东方拓宇股权；本次交易完成后，实达集团通过其全资子公司深圳兴飞持有东方拓宇 100%股权，东方拓宇将成为实达集团的二级子公司。

二、标的资产的预估和作价情况

本次交易的标的资产为东方拓宇 100%股权。截至 2016 年 3 月 31 日，东方

拓宇未经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值为 0.51 亿元，经初步

估算，东方拓宇 100%股权的预估值约为 3.02 亿元，预估增值额为 2.51 亿元，预估增值率为 492.16%。以预估值为基础，经交易双方协商，初步确定标的资产的交易价格为 3 亿元。

截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

三、本次交易构成重大资产重组

东方拓宇未经审计的合并报表财务数据及预估作价情况与上市公司 2015 年度相关财务数据比较如下：

单位：元

项目	基准日前一年度/基准日东方拓宇合并报 表未经审计数据（a）	2015 年度上市公司合并报表审计数据 （b）	比例 （c=a/b）
资产总额与交易金额孰高	300,000,000.00	367,359,769.48	81.66%
营业收入	1,103,425,202.42	310,337,979.54	355.56%
资产净额（合并报表中归属于母 公司股东权益）与交易金额孰高	300,000,000.00	271,962,444.83	110.31%

根据《重组管理办法》的相关规定以及上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方邢亮与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化且不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，不构成《重组管理办法》第十三条所述的借壳上市。

六、本次交易对价的支付方式

本次交易对价的支付方式为现金，资金来源为深圳兴飞自筹资金，包括但不限于自有资金、股东借款、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。

根据《资产购买协议》的约定，深圳兴飞应于《资产购买协议》生效之日起十（10）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付首付款叁仟万元，邢亮收到首付款之后应于十（10）个工作日内办理完毕东方拓宇过户至深圳兴飞的工商变更手续，深圳兴飞应在前述工商变更完成后四十五（45）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付其余对价。

七、业绩承诺补偿和业绩奖励

（一）业绩承诺补偿

1、盈利预测补偿

根据深圳兴飞与交易对方邢亮签署的《盈利预测补偿协议》，邢亮承诺：东方拓宇 2016 年、2017 年及 2018 年（以下简称“补偿期限”）合并财务报表口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于 3,500 万元、4,200 万元和 5,000 万元。最终的承诺净利润，待东方拓宇的资

产评估报告最终确定后由双方协商并签订补充协议予以明确。

若东方拓宇在补偿期限内任一年度的当期累计实现净利润数低于当期累计净利润承诺数，补偿义务人需对该等差额进行现金补偿。

补偿义务人补偿金额的具体计算公式为：

当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数—截至本年度末累计实现的净利润数）*2 倍—补偿义务人已补偿金额。

如按上述“当期补偿金额”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿金额小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

2、资产减值额的补偿

在补偿期限届满时，将由深圳兴飞认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对东方拓宇进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额>补偿期限内已补偿金额（如未实际补偿，则应按 0 取值），则补偿义务人应另行向深圳兴飞补偿期末减值额。

期末减值补偿金额=期末减值额—补偿义务人已补偿金额（如未实际补偿，则应按 0 取值）。

无论如何，补偿义务人总计承担的补偿金额（包括盈利预测补偿及期末减值额补偿）不超过其通过本次交易取得的对价总额。

（二）业绩奖励

根据深圳兴飞与交易对方邢亮签署的《盈利预测补偿协议》，在补偿期限结束后，且会计师事务所出具东方拓宇业绩补偿期限最后一个会计年度的专项审核报告后，将东方拓宇业绩补偿期限的累计实现净利润和累计净利润承诺数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现净利润数与累计净利润承诺数的差额），补偿义务人有权要求将其中 30%的金额（税前），由东方拓宇以现金方式向届时在东方拓宇任职的补偿义务人或由补偿义务人指定并由东方拓宇确认的东方拓宇员工进行奖励，具体奖励方案由东方拓宇履行内部决策程序后经深圳兴飞同意方可实施。前述奖励金额为税前金额，无论如何，奖励金额最高

不超过本次交易目标资产最终作价的 20%，由东方拓宇依法代扣代缴相关税费后相应支付。

自《盈利预测补偿协议》签署后至前述业绩奖励实际实施之前，补偿义务人应持续担任东方拓宇总经理的职务，且能适当履行其作为总经理对东方拓宇应负的忠实、勤勉义务，否则其无权获得业绩奖励。

八、本次交易的资金来源

深圳兴飞本次收购东方拓宇的资金来源于自有资金、银行贷款和股东借款。其中，对于深圳兴飞本次收购所需银行贷款，上市公司将不会提供抵押或担保等增信措施；对于拟向深圳兴飞提供的股东借款，上市公司将按照有偿、合理的原则收取利息，利率不低于银行同期贷款基准利率且不低于本次深圳兴飞向有关银行申请并购贷款的利率水平，除此以外，深圳兴飞不存在利用上市公司相关资源进行收购的情况。本次交易系深圳兴飞作为上市公司全资子公司利用自有及自筹资金所独立进行的市场化收购，收购完成后东方拓宇将纳入深圳兴飞合并报表范围，东方拓宇实现的净利润将计入深圳兴飞的业绩承诺范围。

九、本次交易对上市公司的影响

实达集团全资子公司深圳兴飞通过本次收购东方拓宇 100%股权，一方面能够进一步增强自身产品的研发设计能力；另一方面，通过两家公司核心资源（客户资源、采购渠道）的共享和整合，能够充分发挥规模效应，增强与客户的议价能力，进一步提升综合竞争（服务）实力。

综上，本次交易完成后，上市公司以深圳兴飞为主体的移动通讯智能终端

ODM 业务将会得到进一步的加强，服务客户的能力将得到全面提升。

十、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次已履行的程序

1、2016 年 8 月 4 日，东方拓宇唯一股东邢亮作出股东决定，同意实达集团全资子公司深圳兴飞以现金方式购买东方拓宇 100%股权。

2、2016 年 8 月 4 日，实达集团第八届第二十五次董事会审议通过本次交易的重组预案等相关议案。

（二）本次尚需履行的程序

1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，实达集团再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、实达集团股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、本次交易通过商务主管部门的经营者集中反垄断审查。

十一、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺内容
		本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函	实达集团全体董事、监事、高级管理人员	息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
		让本人在上市公司拥有权益的股份。
		本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信
		息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
关于所提供信		陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依
息真实、准确、	邢亮	法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
完整的承诺函		虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
		中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
		本人在上市公司拥有权益的股份。
关于持有东方拓宇 100%股权之权利完整性的承诺	邢亮	1、本人合法持有东方拓宇 100%的股权，对该等股权拥有完整的股东权益；本人确认已经依法对东方拓宇履行法定出资义务，所持东方拓宇股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
		2、本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、 收益及处分权；本人所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权

承诺事项	承诺方	承诺内容
		属纠纷及其他法律纠纷，不存在委托持股、信托、权益调整协议、回购协议或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排。作为该等股权的所有者，本人有权将该等股权转让给上市公司。 3、本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益或限制情形，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制。在本次交易完成之前，本人亦保证不就该等股权设置质押等任何限制性权利。 4、本次交易不存在法律法规或东方拓宇公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本人持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
关于与实达集团减少并规范关联交易的承诺函	昂展置业、景百孚	1、本企业/本人确认：在本次交易前，本企业/本人控制的其他公司与实达集团控股的公司之间存在日常关联交易。 2、在本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人的其他控股、参股公司将尽量减少并规范与实达集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/ 本人及本企业/本人其他控股、参股公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东/实际控制人地位损害实达集团的利益。 3、作为实达集团的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害实达集团及其他中小股东的合法权益。 4、本企业/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本企业/本人作为实达集团控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业/本人承担因此给实达集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
关于与实达集团避免同业竞争的承诺函	昂展置业、景百孚	1、在本次交易完成后，本企业/本人作为实达集团控股股东/实际控制人期间，本企业/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与实达集团（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。 2、将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人的其他控股、参股公司不从事与实达集团相同或相似的业务，如果有同时适用于实达集团和本企业/本人其他控股、参股公司进行商业开发的机会，实达集团在同等条件下享有优先选择权。 3、本企业/本人承诺给予实达集团与本企业/本人其他控股、参股公司同等待遇，避免损害实达集团及实达集团中小股东的利益。

承诺事项	承诺方	承诺内容
		4、对于实达集团的正常生产、经营活动，本企业/本人保证不利用其控股股东/实际控制人地位损害实达集团及实达集团中小股东的利益。 5、本企业/本人保证上述承诺在本企业/本人作为实达集团控股股东/实际控制人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业/本人司承担因此给实达集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
关于保证上市公司独立性的承诺函	昂展置业、景百孚	1、保证人员独立 （1）保证实达集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业领薪；保证实达集团的财务人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中兼职、领薪。 （2）保证实达集团拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。 2、保证资产独立完整 （1）保证实达集团具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 （2）保证实达集团具有独立完整的资产，且资产全部处于实达集团的控制之下，并为实达集团独立拥有和运营。 （3）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用实达集团的资金、资产；不以实达集团的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的债务提供担保。 3、保证财务独立 （1）保证实达集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证实达集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 （3）保证实达集团独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业共用一个银行账户。 （4）保证实达集团能够作出独立的财务决策，本企业/本人不违法干预实达集团的资金使用调度。 （5）不干涉实达集团依法独立纳税。

承诺事项	承诺方	承诺内容
		4、保证机构独立 （1）保证实达集团建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证实达集团内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与实达集团之间不产生机构混同的情形。 5、保证业务独立 （1）保证实达集团的业务独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。 （2）保证实达集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （3）保证本企业/本人除通过行使股东权利之外，不干涉实达集团的业务活动。
关于东方拓宇租赁物业相关事宜的承诺函	邢亮	1、截至本承诺函签署之日，东方拓宇及其下属公司均正常使用相应的租赁物业，相关租赁物业存在的出租方权属手续不完备等情形不会对东方拓宇及其下属公司的业务经营活动产生不利影响； 2、在租赁合同期内，如因出租方对租赁物业的权属瑕疵导致租赁合同无法继续履行，本人将积极寻找其他合适的物业作为东方拓宇及其下属公司的经营场所，保障其经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的 30 个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20个工作日内，以现金方式向东方拓宇及其下属公司予以补偿，保障其经济利益不受损失。
关于东方拓宇经营业务所涉知识产权相关事宜的承诺函	邢亮	1、东方拓宇或其子公司就其业务经营所需取得的所有知识产权等许可均已适当、合法取得并已支付所有相关费用，该等许可使用不存在任何法律瑕疵；除前述外，不存在东方拓宇或其子公司就任何知识产权所授予或被授予的重大许可。 2、截至本承诺函签署之日，东方拓宇及其下属公司未因任何专利侵权事项受到第三方的起诉或与第三方发生纠纷，亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。 3、因本次交易交割日前东方拓宇或其下属公司的任何侵权行为 （无论是因知识产权侵权行为还是其他侵权行为）、违规行为或其

承诺事项	承诺方	承诺内容
		他事项、或交割日前存在的原因而导致交割日后由东方拓宇或其下属公司承担的负债、遭受的处罚或损失，本人将全额承担东方拓宇或其下属公司因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使东方拓宇及其下属公司免受损害。

十二、公司股票停复牌安排

本公司股票自 2016 年 4 月 20 日起因筹划重大事项停牌，经与有关各方论证

和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，本公司股票自 2016 年 5 月 5 日起因筹划重大资产重组继续停牌。

2016 年 8 月 4 日，本公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案。根据上海证券交易所出具的《关于对福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函［2016］0962号），公司对函件所涉问题进行回复，并对《福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要进行了修订。详见公司于 2016 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于 2016 年 8 月 30 日（星期二）开市起恢复交易。

十三、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券业务资格的审计机构及资产评估机构出具的审计报告以及资产评估报告为准。

本次交易的标的资产经审计的财务数据以及资产评估结果等信息将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易，上市公司按照相关规定制定并严格执行保密措施。截至本预案出具日，上市公司未发现与本次交易相关的机构或个人利用内幕信息买卖股票的情形。但是在本次交易过程中，仍然可能存在因上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易并致使本次交易存在被暂停、中止或取消的情形。同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能会被终止。本公司提请投资者关注本次交易可能会被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易已经上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，尚需满足多 项条件后方可实施，包括但不限于实达集团董事会审议通过本次交易的正式方案、实达集团股东大会审议通过本次交易的正式方案、本次交易通过商务主管部门的 经营者集中反垄断审查等。上述批准和核准事宜均为本次交易的前提条件，本次 交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产的估值风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前本公司只能根据标的资产现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的资产经营未发生重大变化前提下，对标的资产的估值进行初步测算。本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。本公司提请广大投资者注意本次交易的估值风险。

（四）无法完成盈利补偿的风险

以预估值为基础，经深圳兴飞与邢亮协商，初步确定本次交易标的资产的交易价格为 30,000 万元，考虑取得交易对价所需支付的相关税费，补偿义务人邢

亮通过本次交易将取得的现金对价净额约为 24,000 万元，基本足以覆盖极端情形下补偿义务人所需进行业绩补偿的净额。鉴于补偿义务人取得本次交易现金对价与未来可能发生的业绩补偿将会存在一定的时间间隔，因此仍无法排除东方拓宇未完成业绩承诺时补偿义务人无法完成盈利补偿的风险，提请投资者关注。

二、标的公司的相关风险

（一）政策风险

东方拓宇所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获得了跨越式的快速发展。

若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致移动通讯智能终端制造行业的需求放缓，则对东方拓宇产品的需求增长也可能相应放缓，从而对东方拓宇的销售带来不利影响。因此，公司提请广大投资者注意标的公司所在行业的政策风险。

（二）市场竞争风险

移动通信设备制造领域是个竞争激烈的市场，相关OEM 与ODM 厂商众多。报告期内东方拓宇凭借出色的研发设计能力、成本控制能力、质量保障能力，在移动通讯智能终端 ODM 领域，特别是产品设计领域占有了一席之地。未来，不排除竞争对手为扩大市场规模采取大幅降低售价等恶性竞争行为，可能会给东方拓宇的生产经营造成一定影响。

此外，如果未来东方拓宇在技术和产品研发、成本控制及品质管理等方面不能适应市场竞争的快速变化，无法保持核心竞争力，不能满足核心客户的需求，势必将会面临订单减少，客户逐步流失的经营风险。因此，公司提请广大投资者注意标的公司所在行业的市场竞争风险。

（三）外协加工的风险

东方拓宇从设立至今一直专注于移动通讯智能终端产品的设计和研发，其产品（主板和整机）的生产加工环节均是通过委托外协加工厂完成。经过多年发展，东方拓宇建立了完善的外协生产体系，在外协厂商的选择、评价与考核、外协生

产与技术、产品质量等方面具有完善的管理机制，能够在保证外协厂商生产和加

工产品的质量及批次稳定性的前提下，确保按期保质保量地完成订单需求和加工 任务。随着移动通讯智能终端产品技术的不断更新，在不改变东方拓宇现有生产 模式的情况下，若外协工厂的生产能力及生产质量不能满足东方拓宇的订单需要，则会给东方拓宇的经营和业务发展带来重大不利影响。因此，公司提请广大投资 者注意标的公司外协加工的风险。

（四）核心人员流失的风险

东方拓宇是一家以移动通讯智能终端产品的设计、生产（委外加工）和销售为主营业务的 ODM 公司，拥有一批在产品设计、应用技术研发、供应链整合和产品销售等方面的高素质专业人才队伍，保证了东方拓宇在细分行业近年来的领先优势地位。若东方拓宇未来的业务发展及激励机制不能满足员工的需要，将可能导致部分核心人员流失，从而对东方拓宇的生产经营及保持市场领先地位产生不利影响。因此，公司提请广大投资者注意标的公司核心人员流失的风险。

（五）核心电子元器件供应渠道单一的风险

东方拓宇自成立以来，一直专注于 MTK 芯片平台产品的研发和设计，与联发科技之间建立了长期稳定的战略合作关系。MTK 平台是主流手机平台之一，在手机市场的份额占比稳居全球第二位。东方拓宇作为 MTK 的长期战略客户，在货源供应、应用技术研发、设备检测等方面都获得了 MTK 较大的支持。同时，由于东方拓宇从成立以来所销售产品的主芯片均采用 MTK 产品，一旦上游供

应商出现供货不足或者经营不善的情况，将有可能影响到标的公司的生产销售，进而对标的公司的经营业绩产生较大影响。因此，公司提请广大投资者注意标的公司核心电子元器件供应渠道单一的风险。

（六）汇率波动风险

东方拓宇对境外客户的销售以及核心电子元器件的采购均是通过香港子公司以美元进行结算，目前我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，因此，人民币与美元之间的汇率变动会对东方拓宇的经营成果存在一定的影响。若东方拓宇未来仍存在境外销售和境外采购业务，则其可能会持续面临汇率波动而产生汇兑损失的风险。因此，公司提请广大投资者注意标的公司外汇结算相关的风险。

（七）专利风险

移动通信行业技术复杂、更新换代频繁、专利众多。由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括东方拓宇在内的绝大多数国内手机设计厂商未从事手机底层软件技术的研发，而主要从事应用性技术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的研发。

移动通信产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在芯片厂商手中。东方拓宇研发所涉及到的 MTK 平台及芯片组，均已获得 MTK 授权，但由于通信行业技术和专利的复杂性导致 MTK 等芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利，所以仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的可能性。

截至本预案出具日，东方拓宇未因任何专利侵权事项受到第三方的起诉，亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。同时，本次交易的交易对方邢亮已作出承诺，因本次交易交割日前东方拓宇或其下属公司的任何侵权行为（无论是因知识产权侵权行为还是其他侵权行为）、违规行为或其他事项、或交割日前存在的原因而导致交割日后由东方拓宇或其下属公司承担的负债、遭受的处罚或损失，邢亮将全额承担东方拓宇或其下属公司因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使东方拓宇及其下属公司免受损害。

虽然，东方拓宇原股东作出承诺，因东方拓宇在交割日前专利侵权导致的经济损失由东方拓宇原股东承担；但是，标的资产交割后理论上仍然存在专利侵权的风险。因此，公司提请广大投资者注意标的公司专利的相关风险。

（八）存货跌价风险

东方拓宇主要采取以销定购的模式进行采购，根据订单情况准备原材料；但对于部分预期紧缺或即将停产的原材料也会根据需求预测提前备货，若提前备货的原材料价格出现大幅下降情况，则东方拓宇将会面临存货跌价损失的风险。因此，公司提请广大投资者注意标的公司存货跌价的风险。

（九）房屋租赁风险

截至本预案出具日，东方拓宇租赁的房屋均签署了租赁合同，但存在未取得房屋产权证明、房屋租赁合同无法办理租赁备案登记等瑕疵的情况。根据《商品房屋租赁管理办法》等法律法规的相关规定，房屋租赁合同备案并非租赁合同生效条件，东方拓宇租赁房屋合同未办理租赁备案登记不会影响到该等合同的法律效力。同时，由于东方拓宇轻资产运营，无大型机器设备、生产车间，所租赁房产均为普通办公用房，即使发生因房屋租赁事项存在瑕疵导致东方拓宇无法继续使用的情况，东方拓宇也可另行租赁其他房产，不存在搬迁困难，亦不会发生大额搬迁费用。

因此，东方拓宇租赁的房屋存在未取得房屋产权证明、租赁合同未办理备案登记等情形不会对东方拓宇的生产经营产生重大影响，但仍提请广大投资者注意东方拓宇房屋租赁瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。

（十）高新技术企业税收优惠风险

东方拓宇于 2014 年 7 月 24 日通过了高新技术企业资格的认定，并取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200476），有效期为三年。东方拓宇根据高新技术企业的有关规定每年享受 15%企业所得税税率的税收优惠。

如果东方拓宇未来不能持续满足高新技术企业的认定（复审）要求，将面临无法继续享受税收优惠，进而对经营业绩产生不利影响的风险，公司特此提请广大投资者注意相关风险。

（十一）资产负债率较高的风险

2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，东方拓宇的资产负债率分别为

94.82%、82.21%、82.10%，资产负债率较高主要与东方拓宇预收货款及采购付款条件有关。虽然东方拓宇经营稳定，盈利能力较强，客户多为信誉较好的大中型企业，历史年度货款均能按时收回，但是若因宏观经济或其他因素变化导致客户的经营周转困难，不能按期支付款项，将会使得东方拓宇面临较大的财务风险。”

三、交易后对上市公司的风险

（一）业务整合风险

实达集团全资子公司深圳兴飞与本次拟收购的标的公司东方拓宇同属于移动通讯智能终端产品的 ODM 企业，所服务的客户群体基本相同，二者具备良好的协同发展空间。本次交易完成后，东方拓宇将成为深圳兴飞的全资子公司。深圳兴飞将在保持东方拓宇独立运营的基础上与其实现强强联合、优势互补，双方将在研发、生产、客户及供应商资源方面进行全面合作和资源整合；同时，在业务规划、团队建设、管理体系及财务统筹方面，东方拓宇会遵循深圳兴飞及上市公司的统一管理和经营筹划，以便更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易完成后，两家公司的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。

（二）商誉减值风险

根据《企业会计准则》的规定，实达集团全资子公司深圳兴飞收购东方拓宇 100%股权属于非同一控制下的企业合并，在实达集团和深圳兴飞合并资产负债表层面将形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来

每年年度终了时做减值测试。如果东方拓宇未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。公司提请广大投资者注意相关风险。

四、其他风险因素

（一）股票市场波动的风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）缔约风险

本次交易，实达集团董事会及管理层履行了勤勉尽职义务，委托中介机构对交易对方的的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力进行了尽职调查。在此基础上，上市公司与交易对方进行了多轮谈判和磋商，最终确定了与本次交易相关的重组协议各项条款。在此过程中，上市公司认为交易对方诚信记录良好，具备履行重组协议各项义务的能力。尽管如此，仍不能排除交易对方因其他因素而未能履约，因此导致本次交易终止或失败的风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）随着国家“互联网+”战略的深入实施，移动互联网、物联网相关产业迎来巨大的发展机遇

全球互联网自上世纪九十年代进入商用以来发展迅速，已经成为当今世界推动经济发展和社会进步的重要信息基础设施。新世纪以来，伴随着移动通信技术的进步，移动互联网得到了巨大的发展，移动互联网应用已深入到社会生活的各个方面。随着互联网与社会融合的深入，互联网对社会的影响已从简单的生活消费逐步延伸到营销、物流，再到制造业和金融，互联网的广泛应用已掀起了新一轮的产业革命。借助互联网实现进一步发展，是传统行业实现产业升级、创新发展的关键动力。

国务院总理李克强在 2015 年政府工作报告中提出国家要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。这是我国第一次将互联网发展纳入国家经济的顶层设计，国务院充分肯定了互联网对传统经济的支撑和促进作用。

随着国家“互联网+”战略的深入实施，移动通信智能终端作为移动互联网、物联网信息采集、识别、传输的重要接口和功能集成的平台，在当前移动互联网、物联网产业高速发展的背景下，将迎来巨大的发展机遇。

（二）上市公司响应国家“互联网+”战略，积极布局相关产业

2016 年初，实达集团通过剥离有色金属贸易业务、房地产业务和打印机制造业务，同时收购深圳兴飞 100%股权，将主营业务变更为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售，完成了上市公司向移动互联网、物联网领域战略转型的的第一步。上市公司在实现经营战略初步转型后，将充分依托

深圳兴飞现有的移动通讯智能终端 ODM 业务，通过外延式并购的方式进行横向的产业整合以及纵向的产业链延伸，在做大做强移动通讯智能终端 ODM 业务的同时，积极向以行业应用、智能可穿戴设备、智慧城市、智能家居、智能安防等为代表的移动互联网、大数据、云计算、物联网等相关领域进行拓展，逐步完成集智能硬件终端研发和制造，软件开发和系统集成、大数据运营为一体的产业链布局，推动上市公司“移动互联+物联”战略的实施，使公司成为移动互联网、物联网产业经济的深度参与者。

（三）本次交易符合上市公司的发展战略，也是东方拓宇业务发展的需要

标的公司东方拓宇从成立至今一直专注于移动通讯智能终端产品的研发和设计，积累了丰富的产品开发经验，能在研发设计环节增强上市公司现有移动通讯智能终端 ODM 业务的实力，符合上市公司目前做大做强移动通讯智能终端 ODM 业务的战略规划。同时，东方拓宇主营业务历经“贸易+研发服务”、“PCBA主板交付”、“整机交付”三个阶段，自身业务复杂程度日益提高，整机业务、大客户业务、海外业务不断增加，迫切需求具备较强综合实力的合作伙伴来为自身的业务发展提供助力。

（四）国内政策和资本市场不断成熟，为并购重组进行资源整合创造了有利条件

近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发

〔2010〕27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发

〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

〔2014〕17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用；强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

中国证监会于 2014 年 10 月修订发布了《重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并

购基金等投资机构参与上市公司并购重组，有利于发挥证券市场发现价格、优化资源配置的功能，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。

二、本次交易的目的

（一）外延式并购有利于上市公司实现快速发展

外延式并购是当今企业快速发展的主要方式之一，实达集团在成功实现业务转型后，将充分发挥上市公司资源整合的优势，通过产业整合的方式对行业内具备一定业务优势和竞争实力的知名企业进行横向并购，迅速做大做强上市公司现有的移动通信智能终端ODM 业务，为实现上市公司整体战略构想奠定坚实基础。

（二）深圳兴飞与东方拓宇之间具有较强的协同效应

1、优势互补

深圳兴飞与东方拓宇虽然同属于移动通讯智能终端的 ODM 企业，但其各自在 ODM 产业链中的比较优势不同。深圳兴飞相对于东方拓宇而言，其在生产环节、后端供应链整合能力和资金实力方面拥有比较优势；而东方拓宇相对于深圳兴飞而言，其在产品的研发、设计和定义能力上更胜一筹。

因此，通过本次交易，深圳兴飞能够进一步增强自身的研发实力；而东方拓宇则可以借助深圳兴飞实现生产环节和后端供应链资源的共享。整体而言，本次交易显著提升了上市公司对客户的综合服务能力。

2、资源共享

经过多年发展，深圳兴飞和东方拓宇均积累了大量移动通讯智能终端领域的优质供应商和客户资源。本次交易完成后，双方可以对各自的供应商和客户资源进行梳理，并根据各自的比较优势进行有效整合，充分发挥双方资源共享、规模化的协同效应。

在供应商资源整合方面，双方拥有了更大的供应商选择空间，同时，通过采取联合采购的方式，可以极大的提升原材料的采购规模，增强与供应商之间的议价能力。在客户资源整合方面，双方可以采取交叉营销的方式，实现更大范围的

客户覆盖，同时，通过客户资源的合理分配，能够极大的提升双方经营效率。

综上，通过本次交易，可以显著降低采购成本，提升客户质量，增强上市公司在行业中的竞争力。

（三）强强联合，有利于进一步提升上市公司盈利能力

本次上市公司全资子公司深圳兴飞拟收购的标的公司东方拓宇拥有较强的盈利能力，具备较好的发展前景。根据深圳兴飞与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺东方拓宇 2016 年度、2017 年度和 2018 年度合并财务

报表口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润分别不低于 3,500 万元、4,200 万元、5,000 万元。本次交易完成后，如果东方拓宇的业绩承诺能够得到履行，深圳兴飞乃至上市公司整体盈利水平将得到进一步提升；同时，随着本次交易双方产业协同效应的显现，将给深圳兴飞、上市公司后续发展注入强劲动力，预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。

三、本次交易的决策过程

（一）本次已履行的程序

1、2016 年 8 月 4 日，东方拓宇唯一股东邢亮作出股东决定，同意实达集团全资子公司深圳兴飞以现金方式购买东方拓宇 100%股权。

2、2016 年 8 月 4 日，实达集团第八届第二十五次董事会审议通过本次交易的重组预案等相关议案。

（二）本次尚需履行的程序

1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，实达集团再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、实达集团股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、本次交易通过商务主管部门的经营者集中反垄断审查。

四、本次交易的具体方案

（一）交易对方

本次交易的交易对方为自然人邢亮。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为东方拓宇 100%的股权。

（三）交易方式

本次交易为实达集团全资子公司深圳兴飞向自然人邢亮支付现金购买其持有的东方拓宇 100%的股权。本次交易的收购资金来源为深圳兴飞自筹资金，包括但不限于自有资金、股东借款、金融机构借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。

（四）定价依据及交易金额

本次交易标的资产为东方拓宇 100%股权。截至 2016 年 3 月 31 日，东方拓

宇未经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值为 0.51 亿元，经初步估

算，东方拓宇 100%股权的预估值约为 3.02 亿元，预估增值额为 2.51 亿元，预估增值率为 492.16%。以预估值为基础，经交易双方协商，初步确定标的资产的交易价格为 3 亿元。

截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

（五）过渡期损益

为确定过渡期损益之目的，过渡期特指自评估基准日至交割日当月月末的期间。过渡期内，目标资产所产生的盈利由深圳兴飞享有，目标资产所产生的亏损由邢亮承担，并由邢亮于本次交易完成后以现金形式对深圳兴飞予以补偿，邢亮应于过渡期审计报告出具后十（10）个工作日内完成补偿支付。过渡期内损益的确定以深圳兴飞指定的会计师事务所出具的审计报告为准。

（六）标的资产过户及对价支付安排

根据《资产购买协议》的约定，深圳兴飞应于《资产购买协议》生效之日起十（10）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付首付款叁仟万元，邢亮收到首付款之后应于十（10）个工作日内办理完毕东方拓宇过户至深圳兴飞的工商变更手续，深圳兴飞应在前述工商变更完成后四十五（45）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付其余对价。

五、《资产购买协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

合同主体为深圳兴飞与邢亮，签订时间为 2016 年 8 月 4 日。

（二）目标资产

《资产购买协议》项下的目标资产为邢亮拥有的东方拓宇 100%的股权。

（三）交易方式、交易价格和对价支付方式

双方同意根据《资产购买协议》规定的条件和条款，由深圳兴飞向邢亮收购目标资产。

以 2016 年 3 月 31 日为基准日，目标资产的预估值为 3.02 亿元。以预估值

为基础，经双方协商一致，目标资产的交易价格暂定为 3 亿元。深圳兴飞购买目标资产的最终交易价格将由双方共同参考《评估报告》的评估结果经协商后另行签署补充协议予以明确。

双方同意，深圳兴飞向邢亮支付本次交易的收购对价的方式为现金。

双方同意，邢亮根据《资产购买协议》向深圳兴飞转让东方拓宇 100%的股权后（以完成工商变更登记为准）即视为向深圳兴飞履行了本次交易的对价支付义务；深圳兴飞根据《资产购买协议》向邢亮支付现金对价后即视为向邢亮履行了本次交易的收购对价支付义务，无需再就本次交易向邢亮支付任何对价款项。

（四）交易的实施

双方同意于交割日进行交割。于交割日，深圳兴飞成为持有东方拓宇 100%

股权的股东，合法享有和承担相应股东权利和义务。

深圳兴飞应于《资产购买协议》生效之日起十（10）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付首付款叁仟万元，邢亮收到首付款之后应于十（10）个工作日内办理完毕东方拓宇过户至深圳兴飞的工商变更手续，深圳兴飞应在前述工商变更完成后四十五（45）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付其余对价贰亿柒仟万元（以下简称“尾款”）。鉴于目标资产的最终对价将由双方共同参考《评估报告》的评估结果另行签署补充协议予以明确，因此尾款的最终金额亦将于补充协议中相应确定。为避免疑问，双方在此确认，深圳兴飞根据《资产购买协议》应向邢亮支付的对价中包含深圳兴飞根据相关规定应当代扣代缴的邢亮应当缴纳的个人所得税，因此深圳兴飞实际支付给邢亮的金额应为交易对价减去代扣代缴个人所得税之后的余额。在代扣代缴个人所得税后，深圳兴飞应在获得相应完税证明之日起五（5）个工作日内将该等完税证明交付给邢亮。

（五）过渡期损益

为确定过渡期损益之目的，过渡期特指自评估基准日至交割日当月月末的期间。过渡期内，目标资产所产生的盈利由深圳兴飞享有，目标资产所产生的亏损由邢亮承担，并由邢亮于本次交易完成后以现金形式对深圳兴飞予以补偿，邢亮应于过渡期审计报告出具后十（10）个工作日内完成补偿支付。过渡期内损益的确定以深圳兴飞指定的会计师事务所出具的审计报告为准。

（六）债权债务处理、员工安置及相关安排

除《资产购买协议》另有约定外，本次交易为收购东方拓宇的股权，不涉及债权债务处理及职工安置问题，原由东方拓宇及其子公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由东方拓宇及其子公司享有和承担，原由东方拓宇及其子公司聘任的员工在交割日后仍然由东方拓宇及其子公司继续聘任。

除非经深圳兴飞事先书面同意，邢亮应促使东方拓宇的核心管理人员于交割日前与东方拓宇签署深圳兴飞和东方拓宇共同确认版本的聘用合同，以确保该等人员自交割日起于东方拓宇的任职期限不少于三年，且该等人员于其任职期间及离职后四年内不得以任何形式直接或间接拥有、管理或控制与东方拓宇及其子公

司（如有，以下同）主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或任何实体（“竞争对手”），不得到竞争对手任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务，不得以深圳兴飞、东方拓宇及其子公司以外的名义为东方拓宇及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。邢亮应促使相关核心管理人员将其因违反前述承诺的所得支付给深圳兴飞或东方拓宇。

（七）协议的生效

《资产购买协议》自双方适当签署之日起成立。

《资产购买协议》的声明、保证和承诺条款（第五条、第六条）、过渡期条款（第七条）、违约责任条款（第十条）、法律适用及争议解决条款（第十五条）和保密条款（第十七条）在《资产购买协议》签署后即生效，《资产购买协议》其他条款自下述条件全部成就之日起生效：

1、本次重大资产重组获得实达集团董事会的有效批准；

2、本次重大资产重组获得实达集团股东大会的有效批准；

3、本次重大资产重组通过商务主管部门的经营者集中反垄断审查。

（八）协议的终止

《资产购买协议》可依据下列情况之一而终止：

1、经双方一致书面同意；

2、如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次重大资产重组的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止《资产购买协议》；

3、根据第 14.2 条的规定终止；

4、如果因为任何一方严重违反《资产购买协议》规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《资产购买协议》；

5、如《资产购买协议》未能在签署日后十二（12）个月内生效，则自动终止。如双方协商一致书面确认继续履行《资产购买协议》的，《资产购买协议》可继续履行；

6、在交割日前，如果《资产购买协议》第五条的任何声明或保证不真实、不准确或不完整，或者邢亮违反、或声称将违反、或有确切证据表明即将违反《资产购买协议》第五条的任何约定，深圳兴飞有权单方以书面通知方式终止《资产购买协议》。

（九）违约责任

如果《资产购买协议》一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《资产购买协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施或给予赔偿。

非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。

六、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

合同主体为深圳兴飞与邢亮，签订时间为 2016 年 8 月 4 日。

（二）净利润

双方一致同意，《盈利预测补偿协议》项下进行补偿测算的对象为东方拓宇的净利润。为《盈利预测补偿协议》之目的，东方拓宇的净利润特指东方拓宇合并财务报表口径，扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润。

（三）盈利预测补偿的确定

（1）盈利预测补偿约定

双方一致确认，鉴于东方拓宇的资产评估报告尚未出具，参照东方拓宇收益法预估数，补偿义务人承诺：东方拓宇 2016 年、2017 年及 2018 年（“补偿期限”）的净利润分别不低于 3,500 万元、4,200 万元和 5,000 万元。最终的承诺净利润，

待东方拓宇的资产评估报告最终确定后由双方协商并签订补充协议予以明确。

深圳兴飞应当在补偿期限内每一会计年度审计时对东方拓宇当年实现的实际净利润数与净利润承诺数的差异进行审核，并由深圳兴飞认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的东方拓宇合并财务报告，“专项审核意见”）。净利润差额将按照净利润承诺数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。

若东方拓宇在《盈利预测补偿协议》第 2.2 条规定的补偿期限内任一年度的当期累计实际净利润数低于当期累计净利润承诺数，补偿义务人将依据《盈利预测补偿协议》第 3 条补偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补偿。

（2）本次交易业绩补偿金额确定依据

截至 2016 年 3 月 31 日，东方拓宇未经审计的合并报表归属于母公司所有者

权益账面值为 0.51 亿元，经初步估算，东方拓宇 100%股权的预估值约为 3.02亿元。以上述预估值为基础，经深圳兴飞与本次交易对方邢亮协商，初步确定标的资产的交易价格为 3 亿元。根据深圳兴飞与补偿义务人邢亮签订的《盈利预测

补偿协议》，补偿义务人邢亮承诺东方拓宇 2016 年、2017 年及 2018 年（“补偿

期限”）的净利润分别不低于 3,500 万元、4,200 万元和 5,000 万元；补偿义务人需对补偿期限内标的公司实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行现金补偿，当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净利润数）*2 倍-补偿义务人已补偿金额。

本次交易方案中，假定不考虑补偿义务人邢亮取得现金交易对价所需支付的相关税费，以补偿义务人本次交易中取得的全部交易对价为基础计算当期补偿金额，则当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净利润数）*本次交易总对价/承诺期内各年的承诺净利润数总和-补偿义务

人已补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净利润数）*30,000 万元/12,700 万元-补偿义务人已补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净利润数）*2.36 倍-补偿义务人已补偿金额。

如考虑补偿义务人邢亮取得交易对价需由深圳兴飞代扣代缴个人所得税（由于初始投资成本较低，此处忽略补偿义务人对标的资产初始投资成本的影响），以补偿义务人本次交易中实际取得的对价为基础计算当期补偿金额，则当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净利润数）

*1.89 倍-补偿义务人已补偿金额。

基于上述情况，综合考虑上市公司利益及交易对方实际取得的现金交易对价，交易双方协商确定了上述业绩补偿方式。于上述业绩补偿中，补偿义务人极端情 形下所需补偿的金额超出其通过本次交易实际取得的现金对价（考虑补偿义务人 取得交易对价所需代扣代缴的个人所得税），上述业绩补偿方式相对合理，较好 的保障了上市公司全体股东利益，不会导致损害上市公司中小投资者的利益的情

形。

（3）如东方拓宇未完成业绩承诺，上市公司所采取的相应措施

补偿义务人邢亮通过本次交易将取得的现金对价净额约为 2.4 亿元，如东方拓宇未能完成业绩承诺，补偿义务人通过本次交易获得的现金对价为补偿义务人完成盈利补偿提供了一定保障。

补偿义务人邢亮创业多年，自身具备一定的财富积累。补偿义务人邢亮最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。同时，补偿义务人邢亮针对

盈利补偿出具相关承诺，“本次交易，本人对东方拓宇盈利预测补偿期间的承诺净利润承担全部补偿义务，本人具备承担全部补偿义务的能力。若届时本人持有的从本次交易中获得的对价不足以承担补偿义务，本人承诺届时将以本人名下所有合法的资产按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方案承担补偿义务。”

此外，本次交易《盈利预测补偿协议》对补偿义务人未按约定及时、足额向深圳兴飞进行补偿约定了明确的违约责任。根据《盈利预测补偿协议》的规定，如补偿义务人未按约定及时、足额向深圳兴飞进行补偿，深圳兴飞有权要求补偿义务人履行义务，且补偿义务人应向深圳兴飞按照未足额支付的补偿额年化 9%计算的金额支付违约金，直至完全支付。

综上，考虑到补偿义务人于本次交易中所获得的交易对价、交易对方的自身积累、诚信状况及债务情况，结合《盈利预测补偿协议》对补偿义务人未按约定及时、足额进行补偿已约定的明确的违约责任，上市公司已采取相应措施确保补偿义务人完成可能承担的盈利补偿责任。

虽然如前所述，上市公司已采取相应措施确保补偿义务人完成可能承担的盈利补偿责任，但鉴于补偿义务人取得本次交易现金对价与未来可能发生的业绩补偿将会存在一定的时间间隔，因此，仍无法完全排除东方拓宇未完成业绩承诺时补偿义务人无法完成盈利补偿的风险。为充分提示风险，公司补充披露“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险” 补充披露了之“（四）无法完成盈利补偿的风险”如下：“以预估值为基础，经深圳兴飞与邢亮协商，初步确定本次交易标的资产的交易价格为 30,000 万元，考虑取得交易对价所需支付的相关税费，

补偿义务人邢亮通过本次交易将取得的现金对价净额约为 24,000 万元，基本足以覆盖极端情形下补偿义务人所需进行业绩补偿的净额。鉴于补偿义务人取得本

次交易现金对价与未来可能发生的业绩补偿将会存在一定的时间间隔，因此仍无法排除东方拓宇未完成业绩承诺时补偿义务人无法完成盈利补偿的风险，提请投资者关注。”

（四）盈利预测补偿的实施及期末减值额的补偿

1、盈利预测补偿方式

双方一致同意，若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则补偿义务人应以现金补偿。

2、盈利预测补偿的实施

补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度专项审核意见出具后 10 个工作日

内按照《盈利预测补偿协议》第 3.3 条的规定计算该会计年度的应补偿金额，并

于每一会计年度专项审核意见出具后 15 个工作日内将应补偿金额以现金形式支付至深圳兴飞指定的银行账户。

3、补偿金额

（1）补偿义务人补偿金额的具体计算公式为：

当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数—截至本年度末累计实现的净利润数）*2 倍—补偿义务人已补偿金额。

（2）如按上述“当期补偿金额”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿金额小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

4、期末减值额的补偿

在补偿期限届满时，将由深圳兴飞认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构将对东方拓宇进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额>补偿期限内已补偿金额（如未实际补偿，则应按 0 取值），则补偿义务

人应另行向深圳兴飞补偿期末减值额。具体程序参考第 3.2 条和 3.3 条的约定。补偿义务人期末减值补偿金额的计算公式为：

期末减值补偿金额=期末减值额—补偿义务人已补偿金额（如未实际补偿，则应按 0 取值）。

无论如何，补偿义务人总计承担的补偿金额（包括盈利预测补偿和期末减值额补偿）不超过其通过本次交易取得的对价总额。

（五）业绩奖励

（1）业绩奖励约定

深圳兴飞同意，在《盈利预测补偿协议》2.2 条所述补偿期限结束后，且前 述会计师事务所出具东方拓宇业绩补偿期限最后一个会计年度的专项审核报告 后，将东方拓宇业绩补偿期限的累计实际净利润和累计净利润承诺数进行对比考 核（均指合并财务报表口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润），对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现净利润数与累计净利润承诺数的 差额），补偿义务人有权要求将其中 30%的金额（税前），由东方拓宇以现金方式 向届时在东方拓宇任职的补偿义务人或由补偿义务人指定并由东方拓宇确认的 东方拓宇员工进行奖励，具体奖励方案由东方拓宇履行内部决策程序后经深圳兴 飞同意方可实施。前述奖励金额为税前金额，无论如何，奖励金额最高不超过本 次交易目标资产最终作价的 20%，由东方拓宇依法代扣代缴相关税费后相应支付。

自《盈利预测补偿协议》签署后至前述业绩奖励实际实施之前，补偿义务人应持续担任东方拓宇总经理的职务，且能适当履行其作为总经理对东方拓宇应负的忠实、勤勉义务，否则其无权获得业绩奖励。

（2）支付业绩奖励的合理性和必要性

① 向补偿义务人支付业绩奖励的合理性和必要性

为维持东方拓宇核心管理团队的稳定性，调动东方拓宇管理团队的积极性，进一步提高东方拓宇的盈利能力，上市公司与本次交易补偿义务人协商确定了本次交易的超额业绩奖励安排，并通过《盈利预测补偿协议》进行了明确约定。

《盈利预测补偿协议》约定：深圳兴飞同意，在《盈利预测补偿协议》所述补偿期限结束后，且经会计师事务所出具东方拓宇业绩补偿期限最后一个会计年

度的专项审核报告后，将东方拓宇业绩补偿期限的累计实际净利润和累计净利润承诺数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分，补偿义务人有权要求将其中不超过 30%的金额，由东方拓宇以现金方式向届时在东方拓宇任职的补偿义务人或由补偿义务人指定并由东方拓宇确认的东方拓宇员工进行奖励，具体奖励方案由东方拓宇履行内部决策程序后经深圳兴飞同意方可实施。前述奖励金额为税前金额，金额最高不超过本次交易目标资产最终作价的 20%，且不超过超额业绩部分的 30%，由东方拓宇依法代扣代缴相关税费后相应支付。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，参照资本市场类似并购重组案例，在充分权衡上市公司全体股东利益与标的公司经营管理团队对超额业绩的贡献的基础上，经交易双方平等协商后确定，超额业绩奖励的安排具备商业合理性。同时，上述业绩奖励安排的奖励总额未超过超额业绩部分总额的 100%，且不超过本次交易作价的 20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》及其相关规定。

② 本次业绩奖励安排是否损害上市公司利益

本次交易业绩奖励安排有利于维持东方拓宇以及核心管理团队的稳定性，调动东方拓宇管理团队的积极性，进一步提高东方拓宇的盈利能力，更好地实现东方拓宇与上市公司的融合。

超额业绩奖励实施的前提为东方拓宇完成承诺净利润数，如实现超过承诺净利润的业绩，东方拓宇届时在任的补偿义务人或由补偿义务人确认的东方拓宇员工将分享该超额收益。根据本次交易的超额业绩奖励安排，超额业绩奖励金额为实现超额业绩的 30%，且超额业绩奖励金额最高不超过本次交易总对价的 20%

（即不超过 6,000 万元），剩余超额收益均归上市公司所有，超额业绩奖励安排

符合相关法律法规规定，不会损害上市公司利益。

（3）本次交易业绩奖励安排的会计处理方式及对本次交易估值作价和标的资产未来业绩的影响

① 相关业绩奖励不构成或有对价

根据《盈利预测补偿协议》约定，本次交易业绩奖励将由东方拓宇以现金方式向届时在东方拓宇任职的补偿义务人或由补偿义务人指定并由东方拓宇确认的东方拓宇员工进行奖励，具体奖励方案由东方拓宇履行内部决策程序后经深圳兴飞同意方可实施。上述超额奖励的性质为向补偿义务人或由补偿义务人指定并由东方拓宇确认的东方拓宇员工发放的奖金，不构成本次交易的或有对价。

② 相关业绩奖励的会计处理方式及对标的资产未来业绩的影响

根据上市公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》约定，对于超额完成业绩承诺指标的部分，各补偿义务人有权要求将其中 30%的金额，由东方拓宇以现金方式向届时在东方拓宇任职的补偿义务人或由补偿义务人确认的东方拓宇员工进行奖励，应当支付的业绩奖励由标的公司东方拓宇以奖金的形式确认和发放。

《盈利预测补偿协议》所约定的业绩奖励的实现及支付需要在业绩承诺期届满后才能确定，承诺期内东方拓宇是否承担支付义务具有不确定性，且未来支付奖金金额无法可靠计量。东方拓宇将在业绩承诺期届满后，根据业绩实现情况计算需支付的奖励金额，依据企业会计准则的相关规定，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入当期的管理费用。具体会计处理为业绩承诺期满专项审核后，东方拓宇按应发放奖励金额，借记：管理费用，贷记：应付职工薪酬；待发放时，借记：应付职工薪酬，贷记：银行存款。

上述超额业绩奖励将增加东方拓宇管理费用，相应减少东方拓宇当期的净利

润，并计入上市公司合并报表范围。

③ 相关业绩奖励对本次交易估值作价的影响

本次交易标的资产估值将以标的公司未来盈利预测为基础，若出现超额业绩且其他经营风险不变的前提下，标的公司估值将会在本次收益法评估结果基础上有所提升。鉴于标的公司未来是否能够实现超额业绩及实现超额业绩的具体金额均具有一定的不确定性，因此本次标的资产估值不考虑超额业绩以及超额业绩奖励的影响。

（六）成立与生效

《盈利预测补偿协议》经双方签署即成立。

《盈利预测补偿协议》于《资产购买协议》全部条款生效之日同时生效；若

《资产购买协议》被解除或终止的，《盈利预测补偿协议》应自动解除或终止。

（七）违约责任

如补偿义务人未根据《盈利预测补偿协议》的约定及时、足额向深圳兴飞进行补偿，深圳兴飞有权要求补偿义务人履行义务，且补偿义务人应向深圳兴飞按照未足额支付的补偿额年化 9%计算的金额支付违约金，直至完全支付。

七、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次拟收购的东方拓宇主营业务所在行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，是国家发改委《产业结构调整指导目录》和《外商投资产业指导目录》等产业目录中的鼓励类产业，符合国家相关产业政策。

东方拓宇所在行业不属于重污染行业，且产品生产环节由外协加工厂负责，最近两年不存在因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情形。

截至本预案出具日，东方拓宇的办公场所及仓库均为租赁方式取得，最近两年不存在因违反土地管理相关法律法规而受到处罚的情形。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计

年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币，需要进行经营者集中的反垄断申

报。本次交易中，由于深圳兴飞及东方拓宇 2015 年度各自在中国境内的营业收

入均超过4 亿元人民币且两家公司在中国境内的营业收入合计超过20 亿人民币。因此，深圳兴飞将依据有关规定，及时向商务主管部门申请履行经营者集中反垄断审查程序。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。深圳兴飞将依据有关规定，及时向商务主管部门申请履行经营者集中反垄断申报审查程序。

（二）本次交易完成后，公司仍具备上市条件

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。

因此，本次交易的标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移

不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为东方拓宇 100%股权，不涉及相关债权债务的处理，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司全资子公司深圳兴飞与东方拓宇同属于移动通讯智能终端产品的 ODM 企业，具备较强的协同效应。本次交易完成后，东方拓宇将成为深圳兴飞的全资子公司，上市公司以深圳兴飞为主体的移动通讯智能终端制造产业链的各个环节将得到进一步的增强，综合服务客户的能力将得到显著提升。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易不涉及上市公司控制权变更。本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并且公司控股股东、实际控制人出具了保持上市公司独立性的承诺函。

综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，保障中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化，且不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，不构成《重组管理办法》第十三条所述的借壳上市。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

企业名称	福建实达集团股份有限公司
英文名称	Fujian Start Group Co.,Ltd
股票上市地	上海证券交易所
证券代码	600734
证券简称	实达集团
企业性质	股份有限公司（上市）
注册地址	福建省福州市经济技术开发科技工业区A 小区C 号标准厂房
办公地址	福建省福州市鼓楼区洪山园路 67 号实达大厦 12、13 楼
注册资本	590,243,598 元
法定代表人	景百孚
成立日期	1988 年 5 月 30 日
营业期限	1988 年 5 月 30 日至 2038 年 5 月 29 日
统一社会信用代码	913500001581425518
联系电话	0591-83725878，0591-83709680
传真	0591-83708128
公司网站	www.start.com.cn
经营范围	电子计算机及其外部设备、仪器仪表及电传、办公设备、电子计算机及配件，通信设备，家用电器及视频产品、音响设备的制造、批发、零售；电子计算机技术咨询、技术服务，信息服务；从事本公司生产、经营产品及配套设备的租赁业务；房地产信息咨询服务；房地产开发及商品房销售；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准可后方可开展经营活动）

二、公司设立及股权变动情况

（一）公司设立及上市

实达集团曾用名为福建实达电脑股份有限公司，于 1988 年 5 月 18 日经福建

省福州市经济技术开发区管委会批准，于 1988 年 5 月 30 日在福建省工商局登记

成立，公司设立时的注册资本 25 万元。

1991 年 10 月，公司以历年未分配利润转增股本，股本增至 76 万元，并经福建省工商局批准变更注册登记。

1994 年 3 月，根据福建省人民政府经济体制改革委员会《关于确认福建实

达股份有限公司为规范化股份制企业的批复》（闽体改委闽体改（1994）019 号），公司以历年未分配利润转增股本，转增后公司注册资本增至人民币 5,000 万元。

1995 年 5 月，在国家电子工业部和福建省人民政府的倡导下，经福建省国

资局和省体改委批准，公司以接受福建计算机外部设备厂的经营性净资产 4,500

万元（折合 2,700 万股）入股的方式增资扩股，并在原 5,000 万元的基础上按 1：

0.46 送股，增资和送股后，公司注册资本增至 10,000 万元。同年，公司名称变更为“福建实达电脑集团股份有限公司”。

1996 年 7 月，经中国证监会证监发字（1996）111 号、112 号文批准，上交

所审核同意，公司股票（A 股）于 1996 年 8 月 8 日在上交所挂牌交易，向社会公开发行新股（A 股）3,000 万股，发行价每股 7.35 元，实募资金 2.0486 亿元人民币，总股本增至 13,000 万股。

（二）公司历次股权变动情况

1、1996 年转增资本

1996 年 10 月 26 日，经公司第二届第二次临时股东大会批准，公司以公积

金转增股本，每 10 股转增 5 股，并于 1996 年 11 月 15 日实施了转增方案。本次

转增后，公司总股本由 13,000 万股增至 19,500 万股。

2、1997 年转增资本

1997 年 2 月 26 日，经公司第二届第三次股东大会批准，公司以资本公积转

增股本，每 10 股转增 5 股，并于 1997 年 3 月 10 日实施了转增方案。本次转增

后，公司总股本由 19,500 万股增至 29,250 万股。

3、1997 年配股

1997 年 7 月 25 日，公司召开第二届第四次股东大会审议通过了配股方案。

1997 年 12 月，经福建省证券管理办公室闽证委办（1997）61 号批文批准并经中国证监会证监上字[1997]98 号文复审，公司向全体股东进行配股，配股比例为 10:1.333，配股总额为 3,900 万股，配售价为 6 元/股，实际配售总股数 3,262.9440

万股。本次配股完成后，公司总股本增至 32,512.9440 万股。

4、1999 年配股

1999 年 4 月 15 日，公司召开 1998 年度股东大会（第二届第七次股东大会） 审议通过了配股方案。1999 年 9 月，经中国证监会福州特派员办事处闽证监（1999） 84 号文同意及中国证监会证监公司字（1999）82 号文批准，公司以 1998 年末总

股本 32,512.9440 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配售，配股总额为

9,753.8832 万股，配售价为 8 元/股，实际配售总股数 2,642.8954 万股。本次配股

完成后，公司股本总数增加到 35,155.8394 万股。

5、2015 年重大资产资产重组并募集配套资金

2015 年 12 月 30 日，公司发行股份及支付现金购买深圳兴飞 100%股权获得

中国证监会的核准。2016 年 5 月 9 日，公司完成发行股份购买资产并募集配套

资金暨新增股份登记，新增股份 238,685,204 股；公司注册资本金由 351,558,394

序号	持股人	持股数量（股）	持股比例
1	北京昂展置业有限公司	226,404,507	38.36%
2	萍乡市腾兴旺达企业管理有限公司	62,416,313	10.57%
3	北京中兴鸿基科技有限公司	20,303,564	3.44%
4	中兴通讯股份有限公司	9,482,218	1.61%
5	陈峰	9,424,984	1.60%
6	福州开发区国有资产运营有限公司	7,875,000	1.33%
7	中国建设银行股份有限公司-富国城镇发 展股票型证券投资基金	6,000,000	1.02%
8	萍乡市隆兴茂达投资管理有限合伙企业 （有限合伙）	5,654,990	0.96%
9	中国银行股份有限公司-上投摩根整合驱 动灵活配置混合型证券投资基金	5,180,633	0.88%
10	天风证券-恒丰银行-天风证券天利 2 号集 合资产管理计划	4,424,778	0.75%
合计		357,166,987	60.52%

元增加至 590,243,598 元，公司总股本由 351,558,394 股增加至 590,243,598 股。截至本预案出具日，公司的前十大股东持股情况如下：

三、最近三年控制权变动情况

最近三年，上市公司控股股东一直为昂展置业，实际控制人一直为景百孚先生，未发生变化。

四、最近三年重大资产重组情况

经 2015 年 8 月公司第八届董事会第十五次会议和 2015 年 9 月公司 2015 年度第四次临时股东大会审议批准，实达集团向昂展置业或其指定的第三方出售福建实达信息技术有限公司 100%的股权、长春融创置地有限公司 23.50%的股权、福建实达电脑设备有限公司 17%的股权；向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞 100%的股权；向昂展置业、天风证券天利 2 号集合资产管理计划非公开发行股票募集配套资金 12 亿元（以下简称“前次重组”）。前次重组于

2015 年 12 月 30 日获得中国证监会“证监许可【2015】3173 号”文件核准。截至目前，前次重组除长春融创置地有限公司 23.50%股权尚未交割外，其他交易事项均已实施完毕。

2016 年 7 月 25 日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的中科融通物联科技无锡股份有限公司 91.11%的股权，并向北京百善仁和科技有限责任公司、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花非公开发行股票募集配套资金 19,500 万元的相关议案。截至本预案出具日，上述重大资产重组事项尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。

五、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标

（一）主营业务发展情况

2015 年 12 月，公司前次重组获得中国证监会的核准，前次重组实施完毕后，公司不再持有福建实达信息技术有限公司、长春融创置地有限公司、福建实达电脑设备有限公司的股权；同时，深圳兴飞成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务由有色金属贸易业务、房地产业务和打印机制造业务变更为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售。

（二）主要财务指标

上市公司最近两年一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2016 年 3 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	40,934.65	36,735.98	157,569.15
负债总额	10,151.75	10,891.99	146,455.85
归属于母公司所有者权益	30,782.90	27,196.24	11,714.33
资产负债率	24.80%	29.65%	92.94%
项目	2016 年 1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	309.62	31,033.80	19,503.47
利润总额	3,585.63	14,429.23	-7,003.35
净利润	3,585.63	13,990.15	-7,129.11
归属于母公司所有者净利润	3,586.66	15,481.91	-3,957.15
经营活动产生的现金流量净额	-490.53	10,435.17	-28,297.72
毛利率	66.12%	24.39%	37.65%
基本每股收益（元/股）	0.1020	0.4404	-0.1126
稀释每股收益（元/股）	0.1020	0.4404	-0.1126

注：2014 年度、2015 年度数据已审计，2015 年 1-3 月数据未经审计。

六、控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本预案出具日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

90%

100%

38.36%

福建实达集团股份有限公司

北京昂展置业有限公司

昂展投资咨询有限公司

景百孚

（二）控股股东情况

截至本预案出具日，昂展置业持有上市公司 226,404,507 股股份，占上市公司总股本的 38.36%，系上市公司控股股东。昂展置业的基本情况如下：

企业名称	北京昂展置业有限公司
住所	北京市朝阳区东三环中路 24 号楼八层五号
法定代表人	景百孚
成立日期	2003 年 7 月 31 日
企业性质	有限责任公司
统一社会信用代码	9111010575334350XT
注册资本	40,000,000 元
经营范围	房地产开发；销售自行开发后的商品房；物业管理；销售五金交电、 机械电器设备、建筑材料、装饰材料；技术开发、技术转让；信息咨询（不含中介服务）。

昂展置业的股东昂展投资咨询有限公司（以下简称“昂展投资”）成立于 2002

年 9 月 27 日，目前注册资本为 12,000 万元，公司类型为有限责任公司（台港澳

与境内合资），法定代表人为景百孚先生，住所为北京市朝阳区东三环中路 24

号 8 层 05 单元，经营范围为：一般经营项目：投资咨询；批发化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、机械设备、电器设备、消防设备、电梯设备、建筑材料、装饰材料、金属材料、塑料制品、橡胶制品、五金交电、百货、电子计算机（需国家专项审批的按规定办理）。昂展投资除持有昂展置业之外，未从事其他具体的业务经营。

（三）实际控制人情况

景百孚先生持有昂展投资 90%的股权，并通过昂展投资控制昂展置业 100%

的股权，为公司的实际控制人。景百孚先生的基本情况如下：

姓名	景百孚
国籍	中国香港
是否取得其他国 家或地区居留权	否
最近 5 年内的职业及职务	历任昂展投资董事长兼总经理；昂展置业董事长；北京百顺达房地产开发公司董事长；海上嘉年华（青岛）置业有限公司董事长、嘉华年国际控股有限公司主席兼执行董事、香港企展控股有限公司主席兼执行董事。2012 年 12 月起担任实达集团董事长。
控股的其他境内外上市公司情况	嘉年华国际控股有限公司（00996）、仁天科技控股有限公司（00885）和香港企展控股有限公司（01808）。

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明

截至本预案出具日，实达集团及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本预案出具日，实达集团及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明

截至本预案出具日，实达集团及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方情况

本次交易的交易对方为东方拓宇的唯一股东邢亮，邢亮的具体情况如下：

（一）基本情况

姓名	邢亮
性别	男
国籍	中国
身份证号	230521197508******
住所	广东省深圳市南山区高新南四道**
通讯地址	广东省深圳市南山区科技园科技南十二路 2 号金蝶软件 园 B 座 4 楼
是否取得其他国家或地区居留权	否

（二）最近三年职务及与任职单位产权关系

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位存在产权关 系
宇讯通	2008.07 至今	董事	直接持股 100%
东方拓宇	2009.09 至今	执行董事、总经理	直接持股 100%
合加越	2011.03 至今	执行董事	直接持股 35%
拓卓电子	2013.04-2015.03	监事	直接持股 70%、通过东方拓 宇间接持股 30%
东方信仪	2015.01-2016.04	执行董事	通过东方拓宇间接持股 60%
香港东方拓宇	2015.03 至今	董事	通过东方拓宇间接持股100%
东宇科技	2016.01 至今	执行董事	通过东方拓宇间接持股 51%

注：拓卓电子已注销；东方信仪已对外转让；宇讯通、合加越正在履行公司注销程序。

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，邢亮先生其他对外投资及关联企业的情况如下：

公司名称	注册资本	持股比例	主营业务	备注
香港宇讯通科技有 限公司	10,000 港币	100%	通讯电子及周边产品的销售	正在履行 注销程序

深圳市合加越节能 科技有限公司	2,000 万元	35%	未实际开展业务	正在履行 注销程序
深圳市优益智能设备有限公司	500 万元	35%	自动化电子机械设备及软件、电子产品、元器件及配件、电子耗材的研发与销售；国内贸易；经营进出口业务。自动化电子机械设备及软件、电子产品、元器件及配 件、电子耗材的生产	正在履行注销程序

二、交易对方关于相关事项的说明

（一）交易对方与上市公司及关联方之间关联关系的说明

截至本预案出具日，本次重组的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案出具日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本预案出具日，交易对方邢亮最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案出具日，交易对方邢亮最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 标的公司基本情况

上市公司本次拟购买的标的资产为东方拓宇 100%的股权，东方拓宇的基本情况如下：

一、东方拓宇基本信息

公司名称	深圳市东方拓宇科技有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
公司住所	深圳市南山区高新技术产业园南区科技南十二路 2 号金蝶软件园B 栋 4 层南座
法定代表人	邢亮
注册资本	255 万元
统一社会信用代码	91440300695598386C
经营范围	一般经营项目：手机、通讯终端产品、电子产品的技术开发，手机软件的技术开发及销售，经营进出口业务，其它国内贸易；劳务派遣（法律、行政法规及国务院决定另有规定的按相关规定经营，不含外派劳务）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 许可经营项目：劳务派遣。
成立日期	2009 年 10 月 12 日
营业期限	自 2009 年 10 月 12 日起至 2019 年 10 月 12 日止

二、东方拓宇历史沿革

（一）公司设立

东方拓宇系自然人邢亮于 2009 年 9 月以现金 50 万元出资设立的有限责任公

司。根据深圳中茂会计师事务所于 2009 年 9 月 30 日出具的中茂验资报字【2009】

第 2634 号《验资报告》，上述出资已经审验。2009 年 10 月 12 日，深圳市工商

行政管理局向东方拓宇核发了注册号为 440301104307392 的《企业法人营业执照》。

东方拓宇设立时的股东出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	邢亮	50.00	100.00%
合计		50.00	100.00%

（二）历次增资及股权转让情况

1、2010 年 8 月，第一次增资

2010 年 8 月 3 日，东方拓宇股东作出决议，同意东方拓宇增加注册资本，

由 50 万元增加至 200 万元，邢亮以货币资金全额认缴。根据深圳中兴信会计师

事务所于 2010 年 8 月 3 日出具的中兴信验字【2010】751 号《验资报告》，上述

出资已经审验。2010 年 8 月 7 日，深圳市工商行政管理局向东方拓宇核发了信

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	邢亮	200.00	100.00%
合计		200.00	100.00%

息更新后注册号为 440301104307392 的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，东方拓宇的股权结构如下：

2、2011 年 7 月，第一次股权转让和第二次增资

（1）第一次股权转让

2011 年 7 月 1 日，东方拓宇股东作出股东决议，同意股东邢亮将其持有的

东方拓宇 47%的股权以人民币 1 元的对价转让给盈运投资。2011 年 7 月 6 日，邢亮与盈运投资签署了《股权转让协议书》；同日，深圳联合产权交易所出具了编号为 JZ2010706080 号《股权转让见证书》，对上述《股权转让协议书》进行了见证。

本次股权转让完成后，东方拓宇的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	邢亮	106.00	53.00%
2	深圳市盈运投资有限公司	94.00	47.00%
合计		200.00	100.00%

（2）第二次增资

2011 年 7 月 1 日，东方拓宇股东会作出决议，同意东方拓宇增加注册资本，

由 200 万元增加至 255 万元，其中，邢亮认缴新增注册资本 29.15 万元、盈运投

资认缴新增注册资本 25.85 万元。根据深圳中联岳华会计师事务（普通合伙）所

于 2011 年 7 月 19 日出具的深中岳验字【2011】第 120 号《验资报告》，上述出

资已经审验。2011 年 7 月 26 日，深圳市市场监督管理局向东方拓宇核发了信息

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	邢亮	135.15	53.00%
2	深圳市盈运投资有限公司	119.85	47.00%
合计		255.00	100.00%

更新后注册号为 440301104307392 的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，东方拓宇的股权结构如下：

3、2013 年 6 月，第二次股权转让

2013 年 6 月 24 日，东方拓宇股东会作出决议，同意股东盈运投资将其持有的东方拓宇 47%的股权以人民币 1 元的对价转让给邢亮，其他股东放弃优先购买权。2013 年 6 月 24 日，盈运投资与邢亮签署了《股权转让协议书》；同日，深圳联合产权交易所出具了编号为 JZ20130624134 号《股权转让见证书》，对上述

《股权转让协议书》进行了见证。2013 年 7 月 18 日，深圳市市场监督管理局向东方拓宇核发了信息更新后注册号为 440301104307392 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东方拓宇的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	邢亮	255.00	100.00%
合计		255.00	100.00%

三、东方拓宇的股东出资及合法存续情况

东方拓宇历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况。交易对方合法持有东方拓宇 100%的股权，东方拓宇 100%股权权属清晰，不存在抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权属纠纷，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。东方拓宇现行《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的特殊限制条款，亦不存在影响东方拓宇独立性的协议或其他安排。

四、东方拓宇最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

截至本预案出具日，东方拓宇最近三年增资、股权转让及其作价依据如下表

所示：

序号	时间	转让具体情况	转让原因及作价依据
1	2013 年 7 月	盈运投资将其持有东方拓宇的 47%股权以 1 元的对价转让给原股东邢亮。	由于盈运投资作为东方拓宇 2011 年引入的战略股东，入股以来并未遵守当初与股东邢亮达成的约定：“参与公司运营，为公司发展提供必要的资源”，因此，在 2013 年 7 月，经双方 友好协商，盈运投资同意将所持股份参照 2011 年 7 月股权交易时的对价，以 1 元对价退回给 原股东邢亮，自愿承担 25.85 万元损失。

该次股权转让价格与本次交易标的资产作价存在差异的主要原因为：

1、两次股权转让的性质不同

2013 年7 月盈运投资将其持有的东方拓宇47%股权以1 元对价转让给邢亮，

是由于盈运投资在 2011 年 7 月成为东方拓宇股东后，并未履行受让邢亮所持有的东方拓宇股权时双方达成的相关约定，因此，本次盈运投资将股权转让给邢亮的商业实质是盈运投资将之前获得的股权退回给邢亮，该次股权转让并非市场化交易；而本次邢亮将其持有的东方拓宇 100%股权转让给深圳兴飞则是以评估机构出具的评估结果为基础，交易双方通过谈判形成交易价格，为市场化的交易。

2、两次股权转让的定价方式不同

2013 年 7 月盈运投资将其持有的东方拓宇 47%股权转让给邢亮的价格是基于双方前次（2011 年 7 月）上述股权交易时的对价（1 元），由双方协商确定；而本次邢亮将其持有的东方拓宇 100%股权转让给实达集团的价格则是以评估机构出具的评估结果为基础，由双方协商确定，同时，邢亮与深圳兴飞签署了《盈利预测补偿协议》，对东方拓宇 2016 年、2017 年和 2018 年的净利润进行了承诺。

五、东方拓宇股权控制关系

（一）东方拓宇的股权控制关系

截至本预案出具日，东方拓宇的股权控制关系情况如下：

（二）东方拓宇控股股东及实际控制人

截至本预案出具日，邢亮持有东方拓宇 100%的股权，为东方拓宇的控股股东及实际控制人。

六、东方拓宇报告期内的主要财务数据

东方拓宇最近两年一期合并口径（未经审计）的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

（1）合并资产负债表简要数据

单位：万元

流动资产	27,811.20	27,403.44	38,167.13
非流动资产	799.82	618.15	757.80
资产合计	28,611.02	28,021.59	38,924.92
流动负债	23,489.44	23,035.52	36,908.53
非流动负债	-	-	-
负债合计	23,489.44	23,035.52	36,908.53
所有者权益合计	5,121.58	4,986.07	2,016.40
归属于母公司所有者权益合计	4,989.93	4,960.59	2,016.40
资产负债率	82.10%	82.21%	94.82%

（2）资产负债构成及资产负债率情况

① 东方拓宇资产和负债的主要构成

报告期内，东方拓宇资产的主要构成如下：

单位：万元

项目	2016 年 3 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
货币资金	3,710.36	1,728.88	3,232.40
应收票据	2,434.95	3,488.31	5,948.05
应收账款	4,310.85	5,960.02	17,253.92
预付款项	4,819.92	4,682.27	729.46
其他应收款	276.23	319.96	223.25
存货	11,996.37	11,223.99	10,780.04
其他流动资产	262.53	-	-
流动资产合计	27,811.20	27,403.44	38,167.13
固定资产	323.50	326.79	351.06
无形资产	79.49	76.15	74.78
递延所得税资产	396.83	215.21	331.96
非流动资产合计	799.82	618.15	757.80
资产总计	28,611.02	28,021.59	38,924.92

报告期内，东方拓宇负债的主要构成如下：

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

短期借款	1,782.60	-	967.39
应付票据	-	-	426.11
应付账款	13,038.77	13,162.49	26,400.97
预收款项	4,837.11	5,352.16	5,296.52
应付职工薪酬	885.70	932.75	1,382.63
应交税费	2,895.88	3,538.73	2,408.38
其他应付款	49.37	49.39	26.52
流动负债合计	23,489.44	23,035.52	36,908.53
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	23,489.44	23,035.52	36,908.53

② 同行业可比公司的资产负债率

序号	公司简称	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
1	闻泰通讯	67.52%	68.93%
2	智慧海派	未取得数据	82.49%
3	深圳兴飞	83.40%	87.83%
4	平均值	75.46%	79.75%
5	东方拓宇	82.21%	94.82%

与同行业可比公司相比，2014 年 12 月 31 日，东方拓宇的资产负债率相对

较高；2015 年 12 月 31 日，东方拓宇资产负债率较上年末有所下降，略高于同行业可比公司资产负债率平均水平。

③ 东方拓宇负债率较高的原因

东方拓宇资产负债率较高主要有以下两个方面的原因：一方面，东方拓宇与

客户签订合同后，会预收占合同金额 20%-30%的款项，导形形成金额较大的预收账款；另一方面，东方拓宇市场信誉良好，在采购物料时从供应商获得一定的信用账期，形成金额较大的应付账款。

（3）应收账款、应付账款、预收账款前五名的交易对手、金额、账龄及形成原因

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，东方拓宇应收账款，应付账款、预收账款前五名情况如下：

① 应收账款前五名情况如下：

单位：万元

序号 客户名称 金额 账龄 形成原因

2014 年度

1	深圳市年富实业发展有限公司	11,370.84	1 年以内	未到结算期
2	高先电子（深圳）有限公司	5,151.84	1 年以内	未到结算期
3	深圳市兴飞科技有限公司	606.60	1 年以内	未到结算期
4	深圳市金亿通科技有限公司	87.56	1 年以内	未到结算期
5	中兴通讯股份有限公司	35.30	1 年以内	未到结算期
小计		17,252.15

2015 年度

1	深圳市年富实业发展有限公司	2,437.71	1 年以内	未到结算期
2	中兴通讯（杭州）有限责任公司	1,495.74	1 年以内	未到结算期
3	深圳市中兴供应链有限公司	1,278.75	1 年以内	未到结算期
4	东方信仪国际有限公司	426.55	1 年以内	未到结算期

5	努比亚技术有限公司	89.32	1 年以内	未到结算期
小计		5,728.06
2016 年 1-3 月
1	深圳市年富实业发展有限公司	2,062.96	1 年以内	未到结算期
2	深圳市中兴供应链有限公司	1,278.75	1 年以内	未到结算期
3	中兴通讯（杭州）有限责任公司	397.89	1 年以内	未到结算期
4	努比亚技术有限公司	190.24	1 年以内	未到结算期
5	今华智通信息技术有限公司	92.27	1 年以内	未到结算期
小计		4,022.11

② 预收账款前五名情况如下：

单位：万元

	序号	客户名称	金额	账龄	形成原因
2014 年度
1		中兴通讯（杭州）有限责任公司	2,261.69	1 年以内	预收货款，未 到发货期
2		深圳桑菲消费通信有限公司	1,182.37	1 年以内	预收货款，未 到发货期
3		深圳华强激光电子有限公司	456.01	1 年以内	预收货款，未 到发货期
4		深圳金通威科技股份有限公司	211.38	1 年以内	预收货款，未 到发货期

5	中国振华电子集团欧比通信有限公 司	202.82	1 年以内	预收货款，未 到发货期
小计		4,314.27

2015 年度

1	深圳桑菲消费通信有限公司	1,181.57	1 年以内	预收货款， 未到发货期
2	深圳市蓝魔数码科技有限公司	1,135.08	1 年以内	预收货款， 未到发货期
3	万利达集团（香港）有限公司	608.21	1 年以内	预收货款， 未到发货期
4	深圳市双平泰科技有限公司	322.75	1 年以内	预收货款， 未到发货期
5	深圳万利达移动通信有限公司	276.01	1 年以内	预收货款， 未到发货期
小计		3,523.61

2016 年 1-3 月

1	深圳市蓝魔数码科技有限公司	928.89	1 年以内	预收货款， 未到发货期
2	深圳桑菲消费通信有限公司	419.92	1 年以内	预收货款， 未到发货期
3	深圳金通威科技股份有限公司	208.32	1 年以内	预收货款， 未到发货期

4	深圳市双平泰科技有限公司	153.34	1 年以内	预收货款， 未到发货期
5	深圳万利达移动通信有限公司	150.40	1 年以内	预收货款， 未到发货期
小计		1,860.86

③ 应付账款前五名情况如下：

单位：万元

序号 供应商名称 金额 账龄 形成原因

2014 年度

1	深圳市年富实业发展有限公司	12,901.58	1 年以内	未到结算期
2	深圳市中兴供应链有限公司	1,276.02	1 年以内	未到结算期
3	柏承科技(昆山)股份有限公司	1,165.70	1 年以内	未到结算期
4	悦虎电路（苏州）有限公司	1,137.47	1 年以内	未到结算期
5	深圳市艾卓尔泰科技开发有限 公司	999.18	1 年以内	未到结算期
小计		17,479.95

2015 年度

1	深圳市年富实业发展有限公司	3,338.51	1 年以内	未到结算期
2	深圳市立德通讯器材有限公司	1,161.53	1 年以内	未到结算期
3	湖北三赢兴电子科技有限公司	948.30	1 年以内	未到结算期
4	悦虎电路（苏州）有限公司	710.15	1 年以内	未到结算期

	5	深圳市恒昌盛科技有限公司	526.32	1 年以内	未到结算期
	小计		6,684.82
2016 年 1-3 月
1		深圳市立德通讯器材有限公司	2,770.87	1 年以内	未到结算期
2		DRAGON POWER ELECTRONIC CO., LIMITED	1,222.62	1 年以内	未到结算期
3		深圳市恒昌盛科技有限公司	817.71	1 年以内	未到结算期
4		RichpowerElectronicDevicesCo., Ltd	604.86	1 年以内	未到结算期
5		湖北三赢兴电子科技有限公司	573.50	1 年以内	未到结算期
小计			5,989.56

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

营业收入	17,767.64	110,342.52	73,683.36
营业利润	-271.79	2,990.93	1,491.77
利润总额	-271.11	2,994.37	1,519.67
净利润	-111.03	2,877.63	1,578.79
归属于母公司所有者净利润	27.25	2,952.15	1,578.79
扣除非经常性损益后归属于母	26.67	2,949.22	1,555.08
毛利率	15.78%	12.46%	14.27%

东方拓宇 2016 年 1-3 月净利润为负但归属于母公司所有者净利润为正的原

因系：2016 年 1-3 月，东方拓宇控股子公司东方信仪、东宇科技分别亏损 63.35

万元和 249.89 万元(合并口径)，控股子公司东方信仪、东宇科技亏损由少数股

东承担的亏损部分为 138.28 万元。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

经营活动产生的现金流量净额	-6.00	-246.18	-312.19
其中：销售商品、提供劳务收到的现金	24,976.49	104,629.38	54,497.86
投资活动产生的现金流量净额	-22.01	-176.89	-327.65
筹资活动产生的现金流量净额	2,009.49	-867.39	944.68
现金及现金等价物净增加额	1,981.48	-1,290.46	304.85

报告期内，东方拓宇各期经营活动现金流量为负数的原因如下：

2014 年，东方拓宇由于业务量的高速增长增加了备货，2014 年末存货原值

11,506.14 万元，占用了较多营运资金，导致 2014 年经营活动现金流量净额为负数。

2015 年，东方拓宇业务规模持续扩大，应收账款、预付账款等经营性应收项目的减少金额小于应付账款、预收款项等经营性应付项目的减少金额，保持较高的水平的存货储备也占用了较多的流动资金，同时为满足日益发展的需求招聘了更多的员工，支付了更多的职工薪酬，上述因素系导致 2015 年经营活动现金流量净额为负数的主要原因。

2016 年 1-3 月，东方拓宇为确保后续订单顺利完成，进一步增加了存货采

购，2016 年 3 月末存货原值 12,912.02 万元，较 2015 年末增加了 769.76 万元，

存货的进一步增加系导致 2016 年 1-3 月经营活动现金流量净额为负数的主要原因。

（四）非经常性损益情况

单位：万元

项 目	2016 年 1-3 月	2015 年度	2014 年度
政府补助	-	1.40	22.60
取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资是应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	0.72

项 目	2016 年 1-3 月	2015 年度	2014 年度
其他符合非经常性损益定义的损益项目	0.68	2.05	4.57
非经常性损益总额	0.68	3.45	27.89
减：非经常性损益的所得税影响数	0.10	0.52	4.18
非经常性损益净额	0.58	2.93	23.71
减：归属于少数股东的非经常性损益净影 响数	-	-	-
归属于公司普通股股东的非经常性损益	0.58	2.93	23.71

根据上述主要财务数据，东方拓宇 2015 年度营业收入及净利润较上年同比变动超过 30%。营业收入的增加主要是因为主板类产品销售收入增加。东方拓宇主板类产品销售主要由 PCB 和 PCBA 构成，其中 PCB 单价相对较低，PCBA 单价相对较高。2015 年随着东方拓宇资金实力和供应链管理能力的提高，东方拓宇 PCBA 产品销量占主板类产品整体销量的比例明显增加，从而导致主板类产品销售收入增幅较大。由于主板类产品是东方拓宇的主要利润来源，其销售收入的增加在一定程度上导致了 2015 年度净利润较 2014 年度增幅较大。

七、东方拓宇下属企业情况

截至本预案出具日，东方拓宇拥有 1 家全资子公司、1 家控股子公司、1 家孙公司，具体情况如下：

（一）香港东方拓宇

① 基本情况

公司名称	香港东方拓宇科技有限公司
英文名称	HONGKONG ESTAEON TECHNOLOGY CO., LIMITED
设立日期	2015 年 3 月 23 日
注册资本	50,000 港元
公司类型	私人公司

董事	邢亮
注册号	2214918
住所	RM 1117, HOLLYWOOD PLAZA 610, NATHAN RD, MONGKOK KLN, HONG KONG
经营范围	手机、通讯终端产品、电子产品、手机软件、进出口业务和一般贸 易

② 历史沿革

香港东方拓宇系东方拓宇根据香港法例第 32 章公司条例在香港投资设立的

境外子公司。2015 年 3 月 8 日，香港东方拓宇提交法团成立申请，公司总股本

为 5 万元港币（普通股 5 万股，每股 1 元港币），唯一股东为东方拓宇。

2015 年 3 月 23 日，香港东方拓宇取得香港公司注册处颁发的编号为 2214918

的《公司注册证书》，2016 年 3 月 23 日，香港东方拓宇完成年检并换取新证。

2016 年 5 月 20 日，东方拓宇取得了获得中华人民共和国商务部办法的编号为境外投资证第 N4403201600541 号《企业境外投资证书》，对香港东方拓宇投资总额为 4.227105 万元人民币，实缴币种和金额为 5 万元港币。

③ 经营情况

A、简要财务数据

香港东方拓宇最近一年一期的简要财务数据如下：

单位：万港币

项目	2016 年 3 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
总资产	11,402.11	5,941.44
总负债	11,746.16	5,947.92

股东权益	-344.05	-6.48
项目	2016 年 1-3 月	2015 年度
营业收入	22,537.72	38,022.27
利润总额	-404.28	-6.48
净利润	-337.57	-6.48

B、收入情况分析

香港东方拓宇是东方拓宇产品境外销售和境外原材料采购的平台，主要从事手机整机及手机 PCBA 主板的境外销售业务，以及主要电子原材料境外采购业务。2016 年 1-3 月，香港东方拓宇收入拆分情况如下：

单位：万元

香港东方拓宇收入拆分	2016 年 1-3 月
总收入（万港元）	22,537.72
总收入折算成人民币金额	18,925.73
内部销售收入
——向香港星海销售产品收入	2,054.36
——向东方拓宇销售境外采购原材料收入	8,923.42
境外产品销售收入	7,947.95

香港东方拓宇 2016 年 1-3 月收入总额为 18,925.73 万元，其中作为境外材料

采购平台，向东方拓宇销售境外采购原材料 8,923.42 万元；作为东方拓宇产品境

外销售平台，向香港星海销售产品 2,054.36 万元，向境外集团外部其他客户销售

产品收入 7,947.95 万元。

（二）东宇科技

① 基本情况

公司名称	深圳市东宇科技有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	深圳市南山区南山街道高新技术产业园南区科技南十二路 2 号金蝶 软件园 B 栋 4 层北座
法定代表人	罗凌
注册资本	500 万元
统一社会信用代 码	914403003594697292
经营范围	手机、通讯终端产品、电子产品的技术开发；手机软件的技术开发及销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。劳务派遣。
成立日期	2015 年 12 月 11 日

② 历史沿革

东宇科技系由东方拓宇、罗凌、黄雯静、张伟涛于 2015 年 12 月共同出资设

立的有限责任公司，注册资本人民币 500 万元，其中东方拓宇以现金认缴出资

255 万元，罗凌以现金认缴出资 110 万元，黄雯静以现金认缴出资 75 万元，张

伟涛以现金认缴出资 60 万元。

2015 年 12 月 11 日，深圳市市场监督管理局向东宇科技核发了统一社会信

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
深圳市东方拓宇科技有限公司	225.00	51.00%
罗凌	110.00	22.00%
黄雯静	75.00	15.00%
张伟涛	60.00	12.00%
合计	500.00	100.00%

用代码为 914403003594697292 的《营业执照》。东宇科技设立时的股东及出资情况如下：

③ 经营情况

东宇科技及其子公司主要承接了东方拓宇原有中小 PCBA 主板客户的相关业务，其最近一期的简要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2016 年 3 月 31 日
总资产	1,497.04
总负债	1,248.03
股东权益	249.01
归属于母公司所有者权益	249.01
项目	2016 年 1-3 月
营业收入	2,332.52
利润总额	-347.98
净利润	-249.89

归属于母公司所有者净利润 -249.89

（三）香港星海

① 基本情况

公司名称	香港星海科技有限公司
英文名称	Hong Kong Starsea Technology Co., Limited
设立日期	2015 年 12 月 28 日
注册资本	50,000 港元
公司类型	私人公司
董事	罗凌
注册号	232479
住所	UNIT 5, 27/F RICHMOND COMM BLDG 109 ARGYLE ST MONGKOK KLN, HONG KONG
经营范围	手机、通讯终端产品、电子产品的技术开发，手机软件的技术开发 及销售，货物及技术进出口；劳务派遣。

② 历史沿革

香港星海系东宇科技根据香港法例第 32 章公司条例在香港投资设立的境外

子公司。2015 年 12 月 17 日，香港星海提交法团成立申请，公司总股本为 5 万

元港币（普通股 5 万股，每股 1 元港币），唯一股东为东宇科技。

2015 年 12 月 28 日，香港星海取得香港公司注册处颁发的编号为 2324279

的《公司注册证书》。2016 年 5 月 20 日，东宇科技取得了获得中华人民共和国商务部办法的编号为境外投资证第 N4403201600542 号《企业境外投资证书》，对香港星海投资总额为 4.227105 万元人民币，实缴币种和金额为 5 万元港币。

③ 经营情况

香港星海是东宇科技在香港设立的销售平台，主要从事 PCBA 主板境外客户的销售业务。香港星海最近一期简要财务数据如下：

单位：万港币

项目	2016 年 3 月 31 日
总资产	1,253.44
总负债	1,123.90
股东权益	129.54
项目	2016 年 1-3 月
营业收入	2,593.43
利润总额	155.14
净利润	129.54

八、基准日后相关下属公司股权的变动情况

（1）基准日后相关下属公司股权变动

东方信仪系东方拓宇与自然人吴清曙于 2014 年 12 月 30 日合资成立的有限责任公司，其中，东方拓宇持股 60%，吴清曙持股 40%。东方拓宇与吴清曙合资成立东方信仪，是为了实现资源整合，快速开拓海外市场，加强标的公司海外业务。但是，东方信仪成立以来实际运营业绩明显低于预期。经双方协商，东方拓宇决定终止与吴清曙之间就东方信仪的合作关系。2016 年 4 月 18 日，东方拓宇与吴清曙签署股权转让协议，东方拓宇将其所持有的东方信仪 60%股权以 1 元的价格转让给吴清曙。2016 年 4 月 21 日，深圳市市场监督管理局核准了东方信仪的工商变更登记申请。

（2）报告期内东方信仪的主营业务、业绩情况和简要财务数据

为进一步开拓海外市场，扩大东方拓宇境外业务，东方拓宇与自然人吴清曙于 2014 年 12 月 30 日合资成立东方信仪。东方信仪经营范围为“通讯产品、数码产品、电子产品的技术开发及销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务”，拟主要从事在东南亚、俄罗斯、欧洲等市场进行海外手机整机推广业务。自成立以来，东方信仪实际运营业绩明显低于预期，经双方友好协商，东方拓宇决定终止与吴清曙之间就东方信仪的合作关系。

报告期内，东方信仪简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年 3 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
总资产	48.53	111.37
总负债	9.96	9.46
股东权益	38.57	101.91
归属于母公司所有者权益	38.57	101.91
项目	2016 年 1-3 月	2015 年度
营业收入	-	1.38
利润总额	-63.35	-298.09
净利润	-63.35	-298.09
归属于母公司所有者净利润	-63.35	-298.09

（3）标的公司和东方信义报告期内的交易情况

报告期内，东方拓宇向东方信仪提供了少量样机及小批量物料一批，交易双方以成本价作为结算基础，不含税结算价合计 4.30 万元，上述交易金额较小，

对东方拓宇报告期内净利润影响较小。除前述交易外，东方拓宇与东方信仪之间不存在其他交易。

（4）关于 1 元转让东方信仪 60%股权情况的说明

截至 2016 年 3 月 31 日，东方信仪净资产为 38.57 万元，2016 年 1-3 月无主营业务收入来源。考虑到东方信仪的实际资产及经营情况，经股东之间友好协商确定，东方拓宇将其所持有的东方信仪 60%股权以 1 元的价格转让给吴清曙。

为进一步开拓海外市场，扩大东方拓宇境外业务，东方拓宇与自然人吴清曙于 2014 年 12 月 30 日合资成立东方信仪。除商业合作关系之外，吴清曙与标的资产股东之间不存在关联关系。

东方信仪资产负债规模较小、自成立以来主营业务较少，本次股权转让对东方拓宇业务、财务和估值不会产生重大影响。

九、董监高及核心技术人员情况

（一）董事、监事及高级管理人员的情况

截至本预案出具日，东方拓宇的董事、监事及高级管理人员情况如下：

邢亮先生，执行董事兼总经理，男，40 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学。2000 年至 2003 年，任中国科健股份有限公司客服山东分公司经理；2003 年至 2006 年，历任中兴通讯客服区域总经理、客服部部长；2006 年至 2009 年，历任宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司客服中心总监、区域销售总监；2008 年 7 月至今，任宇讯通（正在注销中）执行董事；2009 年 10 月至今，任东方拓宇执行董事兼总经理；2014 年至今，任合加越（正在注销中）执行董事；2014 年 12 月至 2016 年 4 月，任东方信仪执行董事；2015 年 12 月至今，任东宇科技执行董事。

胡芹女士，监事，女，31 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留

权，毕业于湖北工业大学。2007 年至 2008 年，任广东德豪润达电气股份有限公司设计师；2008 年至 2009 年，任深圳 G2 设计有限公司设计师；2009 年至今，任东方拓宇监事；2014 年至今，任深圳市米朵佳商贸有限公司监事；2014 年至今，任合加越（正在注销中）监事。

邵春先生，副总经理，男，41 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，毕业于浙江大学。1998 年至 2011 年，历任南京中兴软件有限公司软件工程师、产品部部长；2011 年 4 月至今，担任东方拓宇副总经理。

蔡雪峰先生，副总经理，男，45 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，毕业于河北大学。1995 年至 1996 年，任深圳市中兴维先通责任有限公司工程师；1996 年至 2011 年，历任中兴通讯售后工程师、售后科长、售后部长、客服部部长；2011 年至 2015 年，任深圳市迈讯威科技有限公司总经理；2011年至 2015 年，任鼎兴电子有限公司总经理；2012 年至 2015 年，任深圳市牧马投资咨询有限公司执行董事和总经理；2013 年至 2015 年，任铭宇电子有限公司总经理；2015 年 11 月至今，任东方拓宇副总经理。

蓝波先生，副总经理，男，36 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，毕业于电子科技大学。2003 年至 2007 年，任华宇科技（南京）有限公司硬件工程师；2007 年至 2011 年，任南京中兴软件有限公司项目经理；2011 年 7 月至今，历任东方拓宇经营二部总监、第七事业部总经理（后更名为海外事业部）、东方拓宇副总经理。

黄秀兰女士，财务总监，35 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，毕业于北京大学。2003 年至 2006 年，任深圳市普诺玛商业安全设备有限公司财务主管；2006 年至 2010 年，任大唐电信科技股份有限公司深圳分公司财务负责人；2010 年至 2014 年，任盈烨发展集团有限公司财务总监；2014 年至 2015 年，任深圳市排队网络技术有限公司财务总监；2015 年 7 月至今，任东方拓宇财务总监。

（二）核心技术人员情况

截至本预案出具日，东方拓宇的核心技术人员情况如下：

张连红先生，软件平台支撑部副总监，男，36 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，毕业于南京工业大学。2007 年至 2009 年，任国电南京自动化股份有限公司软件研发主管；2009 年至 2013 年，任南京中兴软件有限公司系统工程师；2013 年 1 月至今，历任东方拓宇软件总工、软件平台支撑部副总监。

赵瑞先生，EDA 科科长，男，33 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，毕业于长沙航空职业技术学院。2007 年至 2011 年，任比亚迪股份有限公司 EDA 工程师；2011 年 5 月至今，历任东方拓宇 EDA 高级工程师、EDA科科长。

刘国森先生，射频系统工程师，男，41 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，毕业于南昌飞机制造公司工学院。2000 年至 2013 年，先后供职于王氏华高（中国）有限公司、深圳市大显数字通讯有限公司、深圳市隆宇世纪科技有限公司，历任电子工程师、射频工程师、射频经理；2013 年 11 月至今，任东方拓宇射频系统工程师。

杜天波先生，射频总工，男，37 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，2006 年毕业于西北工业大学。2006 年至 2014 年，任南京中兴软件有限公司硬件工程师；2014 年 6 月至今，任东方拓宇射频总工。

白云飞先生，基带科科长，男，29 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，毕业于昆明理工大学。2009 年至 2010 年，任比亚迪股份有限公司基带工程师；2010 年 11 月至今，历任东方拓宇基带工程师、基带科科长。

江文根先生，软件一科科长，男，38 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，毕业于江苏大学。2005 年至 2011 年，先后供职于夏新电子股份有限公司、南京中兴软件有限公司，历任软件驱动工程师、软件开发经理；2011年 8 月至今，历任东方拓宇高级软件工程师、软件一科科长。

十、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产权属状况

1、固定资产

东方拓宇的固定资产主要为测试所需设备及车辆等，测试所需设备包括无线通信测试仪、综合测试仪等。

2、租赁房产

截至本预案出具日，东方拓宇及其子公司无自有房产。

序 号	承租方	出租方	租赁房屋地址	用途	房产面积	租赁期限	租金金额
			深圳市高新技术
		金蝶软件	产业园南区科技
1	东 方 拓 宇	（ 中国）	南十二路 2 号金	办公	3,265 M2	2016.7.1-2 019.6.30	391,800 元/月
		有限公司	蝶软件园 B 栋 4
			层
			深圳市光明新区	仓储	1,770 M2		28,320 元/月
		深圳市宏	公明办事处上村
2	东 方 拓 宇	恒泰投资 发展有限	社区冠城低碳产 业园 E 栋 7 楼A			2015.3.3-2 018.3.2
				宿舍	23 M2		1,500 元/月
		公司	区厂房和 B 栋 7
			楼 2 间宿舍

截至本预案出具日，东方拓宇因生产经营需要对外承租的经营办公场所具体情况如下：

3
东 方 拓宇
南京软件谷资产管理有限公司
南京市雨花台区丁墙村郁金香软件创业中心 6 楼 602 室
商务办
公
570.08 M2
2014.5.1-2 017.4.30 第一年：
307,843.20 元；
第二年：
323,235.36 元；
第三年：
339,380.03 元

截至本预案出具日，东方拓宇及其子公司租赁的房屋均签署了租赁合同，但存在租赁房屋未取得房屋产权证明、房屋租赁合同未办理租赁备案登记等瑕疵的情况。针对上述房屋租赁瑕疵事项，东方拓宇的股东邢亮已出具书面说明，确认并承诺：（1）截至目前，东方拓宇及其子公司均正常使用相应的租赁物业，相关租赁物业存在的出租方权属手续不完备等情形未对上述公司的业务经营活动产生不利影响；（2）在租赁合同期内，如因出租方对租赁物业的权属瑕疵导致租赁合同无法继续履行，邢亮将积极寻找其他合适的物业作为东方拓宇及其子公司的经营场所，保障其经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的 30 个

工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20 个工作日内，以现金方式向东方拓宇及其子公司予以补偿，保障其经济利益不受损失。

3、无形资产

东方拓宇的无形资产主要包括专利、软件著作权等，具体情况如下：

（1）专利

截至本预案出具日，东方拓宇及其子公司拥有专利 1 项，具体情况如下：

序 号	专利名称	专利权人	专利类型	专利号	授权公告日	取得方式
1	手机	东方拓宇	外观设计	ZL201530064812.8	2015.9.16	自主研发

截至本预案出具日，东方拓宇及其子公司正在申请的专利共 18 项，均为发

明专利，具体情况如下：

序 号	申请号	申请人	专利名称	专利类型	申请日
1	201510349029.5	东方拓宇	一种浮动面板显示方法以及移 动终端	发明专利	2015.6.23
2	201510222544.7	东方拓宇	一种移动终端之间实现数据共 享的方法以及移动终端	发明专利	2015.5.5
3	201510216709.X	东方拓宇	一种实时情绪演示方法、系统、 装置和智能终端	发明专利	2015.4.30
4	201510119786.3	东方拓宇	一种触控屏的控制方法及对应 的移动终端	发明专利	2015.3.18
5	201510007453.1	东方拓宇	一种智能终端	发明专利	2015.1.7
6	201410719613.0	东方拓宇	一种智能终端的未读消息显示 方法及对应的智能终端	发明专利	2014.12.1
7	201410718036.3	东方拓宇	一种智能终端的未读消息显示 方法及对应的智能终端	发明专利	2014.12.1
8	201410629724.2	东方拓宇	一种终端的应用程序的属性快 速设置方法和对应终端	发明专利	2014.11.10
9	201410547919.2	东方拓宇	一种调整天线辐射体工作频率 的方法及对应的移动终端	发明专利	2014.10.6
10	201410530462.4	东方拓宇	一种终端的快捷启动应用程序 的方法及该终端	发明专利	2014.10.10
11	201410255864.8	东方拓宇	一种图像获取方法、对应装置及 含该装置的电子移动终端	发明专利	2014.6.11
12	201410206412.0	东方拓宇	一种照片的拍摄和查看方法及 其终端	发明专利	2014.5.16
13	201410130746.4	东方拓宇	一种电子产品的触控终端的图 标显示方法及该电子产品	发明专利	2014.4.2
14	201410128280.4	东方拓宇	一种触控屏的锁屏方法、该触控 屏及含该触控屏的终端	发明专利	2014.4.1
15	201410108266.8	东方拓宇	一种终端之间发送和共享内容 的方法及对应终端	发明专利	2014.3.21
16	201410097330.7	东方拓宇	一种生成和播放音乐的方法及 其对应终端	发明专利	2014.3.14
17	201410106994.5	东方拓宇	一种电子设备分屏控制方法和 系统	发明专利	2014.3.21
18	201310206064.2	东方拓宇	一种数据处理装置及其启动特 定功能的方法	发明专利	2013.5.29

（2）软件著作权

截至本预案出具日，东方拓宇及其子公司共拥有软件著作权 14 项，具体情

况如下：

序 号	著作权人	软件名称	证书号	登记日期	权利范围
1	东方拓宇	霍尔皮套模式软件V1.0	软著登字第 1161839 号	2015.12.23	全部权利
2	东方拓宇	手机锁屏软件V1.0	软著登字第 1160466 号	2015.12.23	全部权利
3	东方拓宇	悬浮小应用软件【简称：悬浮小 应用】V1.0	软著登字第 1163786 号	2015.12.24	全部权利
4	东方拓宇	协同讯通软件V1.0	软著登字第 0298317 号	2011.6.4	全部权利
5	东方拓宇	东方拓宇Android 智能手机通讯录软件【简称：智能手机通讯录 软件】V1.0	软著登字第 0564410 号	2013.6.17	全部权利
6	东方拓宇	东方拓宇Android 智能手机天气 预报软件【简称：天气预报】V1.0	软著登字第 0564781 号	2013.6.18	全部权利
7	东方拓宇	东方拓宇Android 智能手机模拟光感功能软件【简称：手机模拟 光感软件】V1.0	软著登字第 0564783 号	2013.6.18	全部权利
8	东方拓宇	东方拓宇Android 智能手机短信 软件【简称：短信软件】V1.0	软著登字第 0564782 号	2013.6.18	全部权利
9	东方拓宇	东方拓宇Android 智能手机锁屏界面软件【简称：锁屏界面软件】 V1.0	软著登字第 0564787 号	2013.6.18	全部权利
10	东方拓宇	东方拓宇Android 智能手机翻转静音软件【简称：翻转静音软件】 V1.0	软著登字第 0564931 号	2013.6.19	全部权利
11	东方拓宇	东方拓宇Android 智能手机系统启动器软件【简称：启动器软件】 V1.0	软著登字第 0564909 号	2013.6.19	全部权利
12	东方拓宇	东方拓宇Android 智能手机工厂 测试软件V1.0	软著登字第 0564928 号	2013.6.19	全部权利
13	东方拓宇	东方拓宇Android 智能手机 OTA 升级软件【OTA 升级软件】	软著登字第 0565607 号	2013.6.21	全部权利
14	东方拓宇	东方拓宇Android 智能手机水平 仪软件【简称：水平仪软件】V1.0	软著登字第 0565699 号	2013.6.21	全部权利

（3）域名

网站地址	域名类型	注册时间	有效期	权属人
eastaeon.com	英文域名	2009/11/20	2017/11/20	东方拓宇

截至本预案出具日，东方拓宇及其子公司共拥有 1 项互联网域名，具体情况如下：

（二）主要负债状况

截至 2016 年 3 月 31 日，东方拓宇（合并口径）的负债主要为尚未支付的材料款和预收货款。

（三）对外担保情况

截至本预案出具日，东方拓宇及其控股子公司不存在对外担保的情况。

十一、主营业务发展情况

（一）主营业务及产品

1、主营业务

东方拓宇从成立至今一直专注于移动通讯智能终端产品的研发和设计，拥有丰富的产品开发经验，具备行业领先的产品定义和产品实现能力，能够为客户提供从工业设计（ID）、结构设计（MD）、硬件设计（HW）、软件设计（SW）、系统测试（TE）到产品集成、整机交付、售后服务的全产业链、一站式服务的整体解决方案。

截至目前，东方拓宇凭借其优质的服务能力，赢得了诸如中兴、桑菲、康佳、海尔、万利达、俄罗斯Fly、意大利 Brondi 等在内的多家国内外知名移动终端品牌商及移动通讯网络运营商的信赖，成为其主要的 ODM 供应商之一。

与此同时，随着移动互联网、物联网等新技术的兴起，以手持终端为代表的多功能智能终端产品（可穿戴设备、行业终端、物联网设备、智能硬件）将是东方拓宇未来产品研发和业务拓展的主要方向。截至目前，东方拓宇已成功开发多款可穿戴设备及行业终端产品并形成销售。

2、主要产品（服务）

截至目前，东方拓宇为客户提供的产品（服务）主要分为三类，分别为：第一类，为客户提供纯技术研发服务；第二类，为客户提供移动通讯终端主板类产品；第三类，为客户提供终端整机类产品。

报告期内，上述三类产品（服务）的主要代表作品如下：

（1）技术研发服务

上市时间	客户名称	产品对应终 端的名称	对应产品图例	主要特点
2014 年	深圳兴飞	ZTE R259		2.0 寸全键盘手机入门级功能手机，外观时尚，带 WIFI上 网 功 能 ， 支 持 FACEBOOK、TWITTER、 等。主推海外运营商市场。
	ZTE（努比亚）	努比亚红牛 V5 海外版 （V993W）		5.0 寸 HD 3G 性价比智能机，电池容量 2400mAh,前摄像头 5M,后摄像头 13M.支持 ATV/DTV 功能。主推 海外南美及亚太市场。
2015 年	ZTE（努比亚）	努比亚威武 3 海外版 （A580）		大屏 5.5 寸 FHD 4G 高端智 能 机 ， 电 池 容 量 3000mAh,前摄像头 5M,后摄像头 13M. 支持指纹识别.主推海外土耳其.澳洲 及南美市场。
	ZTE（努比亚）	努比亚 A476		5.0 寸 HD 4G 性价比智能机，电池容量 2150mAh,前摄像头 5M,后摄像头 8M.支持指纹识别.主推亚太及 澳洲市场。

（2）主板类产品

上市时间	客户名称	产品对应终 端的名称	对应产品图例	主要特点
2014 年	万利达	达达X6		采用 MT6582 平台设计，国内首款 3G 支持屏幕发声设计。

上市时间	客户名称	产品对应终 端的名称	对应产品图例	主要特点
	康佳	I125		4.0 寸 3G 入门经典主板，采用 MT6572 平台，该主板累计发货 7KK。
	奥克斯	AUXI6L		4.5 寸~5 寸 MT6732 4G 主板，支持红外，NFC。
2015 年	ZTE	BladeV6		双 4G 超薄金属机型主板，采用MTK6735/MT6753 平 台，整机厚度 6.9mm。
	万利达	V511		5.0 寸 MT6735 四核 4G主板，主板设计充分考虑整机造型。在多款机型上 实现批量发货。
	桑菲	I928		6 寸 3G 8 核主板，采用 MT6592 平台，支持 HIFI音效打造极致影音效果。
2016 年 1-3 月	桑菲	V787		4G 长待机主板，MT6753八核方案。支持 5000mAH电池及 2A 快冲。
	万利达	L521		4G 超薄机型主板，采用 MT6735 平台，低成本金属机型方案。

（3）终端整机产品

上市时 间
客户名称 产品对应终 端的名称
对应产品图例
主要特点

上市时 间	客户名称	产品对应终 端的名称	对应产品图例	主要特点
2014 年	桑菲	PhilipsS308		4 寸入门级 3G 手机，支持重力加速度，光接近传感器，销售区域包括欧洲，俄罗斯，南美，亚太等区域。
	桑菲	PhilipsW355 0		5.5 寸 HD 大屏 3G 产品，采用四核 MT6582方案，支持重力及光/距离传感器。
	朵唯	懂小姐 C9		国内首款上市的 4G 整机产品，5 寸HD，前置广角自拍，支持双 4G，天线采用先进 LDS 镭雕工艺。
2015 年	桑菲	PhilipsS616		八核 4G 产品， 采用 MTK6753 方案，5.5 寸 FHD 防蓝光屏，13M 高清 Camera。
	桑菲	PhilipsV526		5 寸HD 4G 产品，四核 MTK6735 平台，前 2M后 13M 拍照，5000mah超大容量电池，支持快速充电及省电技术。
	桑菲	PhilipsS396		5 寸精品 4G 产品，采用 MT6735 平台。 前置 8.0M 的配置提升了拍照体验，赢得年轻用户群体的认可。

上市时 间	客户名称	产品对应终 端的名称	对应产品图例	主要特点
	Brondi	Brondi530		5 寸入门级 4G 产品，采用 MT6735 平台后置 8.0M 摄像头。完美的造型及较高性价比赢得海外客户青睐。
2016 年 1-3 月	Fly	Spark/Spark+		Fly 线上品牌 wileyfox定制产品， 5 寸 HD oncell，2.5D 盖板设计，采用三星芯片的 13M后摄， 植入 Cyanogen 系统。
	酷派	小 Q		智能手表项目， 采用 MTK6261 平台，支持服务器定位、通话功能。 轻巧、可变换吊坠。

（二）行业监管体制及主要法规政策

1、行业分类

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），东方拓宇所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

2、行业监管体制

东方拓宇所属的通讯设备制造行业由工业和信息化部电子信息司负责管理，其主要管理职能：承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用。

通讯设备制造业主要行业协会为中国通信工业协会和中国通信企业协会。中国通信工业协会成立于 1991 年，由国内从事通信设备、系统及相关配套设备、专用零部件的研究、生产、开发单位自愿联合组成的非营利的全国性社会团体，其主要职责包括：行业管理、信息交流、业务培训、国际合作、咨询服务等。中国通信企业协会成立于 1990 年，其主要职责包括：为通信企业服务，沟通企业与政府、企业与企业、企业与社会的联系，发挥桥梁和纽带作用；履行自律、协

调、监督和维护企业合法权益，协助政府部门加强行业管理和为企业服务的职能。

3、主要政策法规

国家无线电管理相关法律法规对移动通信终端产品的生产、销售起到了主要监管和约束作用，其中重要的法律法规包括：

序号	名称	颁布时间	颁布机构
1	中华人民共和国无线电管理条例	1993 年 9 月	国务院
2	生产无线电发射设备管理规定	1997 年10 月	原国家无线电管理委员会、国家 技术监督局
3	中华人民共和国电信条例	2000 年 9 月	国务院
4	电信设备进网管理办法	2001 年 5 月	原国家信息产业部
5	中华人民共和国无线电管制规定	2010 年 9 月	国务院
6	强制性产品认证管理规定	2009 年 7 月	国家质量监督检验检疫总局

此外，国家还陆续颁布了一系列鼓励移动通信产业发展的政策，具体如下：

序 号	名称	颁布时间	主要内容
1	中国高新技术产品出口目录	2006 年 5 月	目录中高新技术产品包括 GSM 手持式无线电话机整套散件，GSM 手持式无线电话机，CDMA 手持式无线电话机整套散件，CDMA 手持式无线电话机。
2	中国高新技术产 品目录	2006 年 12 月	目录中高新技术产品包括双频双模移动通信手机。
3	国家重点支持的高新技术领域	2008 年 4 月	科技部、财政部、国家税务总局联合发布《国家重点 支持的高新技术领域》，其中包括了电子信息技术领域中的通信技术。
4	电子信息产业调整与振兴规划	2009 年 4 月	明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点。
5	当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 （2011 年度）	2011 年 10 月	确定了当前应优先发展的信息、生物、航空航天、新材料、先进能源、现代农业、先进制造、节能环保和资源综合利用、海洋、高技术服务十大产业中的 137 项高技术产业化重点领域。
6	外商投资产业指导目录（2011 修 订）	2011 年 12 月	第三代及后续移动通信系统手机、基站、核心网设备以及网络检测设备开发与制造列为鼓励类。
7	电子信息制造业 “十二五”发展规划	2012 年 2 月	将通信设备作为十一个发展重点之一，指出“加速推动移动互联网相关技术产品和业务应用的研发与产业化进程，重点支持新型移动互联网终端、终端核心芯片、操作系统和中间件等关键技术和产品。

8	产业结构调整指导目录（2013 年 修正）	2013 年 2 月	将信息产业作为鼓励发展类产业。
9	战略性新兴产业重点产品和服务指导目录	2013 年 2 月	新一代移动终端设备，包括智能手机，指配备操作系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商店及 Web 应用等多种模式、支持多传感器和增强现实等功能的智能手机。
10	工业和信息化部关于加快我国手机行业品牌建设的指导意见	2014 年 2 月	充分利用运营商和行业用户等市场资源，加快手机品牌发展。支持运营商强化与自主品牌手机企业的合作，加强对优势品牌和高端机型的宣传推广，在 4G 发展中做好与产业的衔接互动，支持手机企业做好产品规 划布局。
11	国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见	2015 年 07 月	依托互联网平台提供人工智能公共创新服务，加快人工智能核心技术突破，促进人工智能在智能家居、智能终端、智能汽车、机器人等领域的推广应用，培育若干引领全球人工智能发展的骨干企业和创新团队， 形成创新活跃、开放合作、协同发展的产业生态。
12	贯彻落实《国务院关于积 极推进“互联网＋”行动的指导意见》行动计划（2015 －2018 年）的 通知	2015 年 12 月	按照规划，到 2018 年高性能计算、海量存储系统、网络通信设备、安全防护产品、智能终端、集成电路、平板显示、软件和信息技术服务等领域取得重大突破，涌现出一批具有自主创新能力的国际领先企业，安全可靠的产业生态体系初步建成。 要加快安全可靠服务器、存储系统、桌面计算机及外 部设备、网络设备、智能终端等终端产品、基础软件和信息系统的研发与推广。

（三）主要产品工艺流程

1、技术研发服务流程图

开始

不通过

不通过

通过

结束 需求测评测 需求预评测

通过

集成测试

不通过

成品鉴定评审

通过

不通过

设计定型评审

通过

小批量验证

通过批量验证

结束

客户验收

客户测试

系统测试

系统设计

详细设计

方案设计

产品定义

2、主板类产品工艺流程图

开始

不合格

首五件确认

预检

不合格

合格

不合格

复检

不合格

不合格

最终质量控制检测

不合格

出货质量控制检测

不合格

客户检测

结束

充电测试

入库

数据整理

打单

包装

附件扫描

不良返工

写号

耦合

综合测试

失效分析

组装

维修

投入站（不良维修复投点）

下载

校准综测

首五件制作

开线准备

备料

3、整机类产品工艺流程图

开始

首样检测

不合格

不良返工

合

格

不合格

合格

二次出货质量检测

出货检测

成品入库

打栈板

装箱称重

装箱

彩盒称重

盒标称重

检查彩盒

打印彩盒

贴易碎标

写入

检查

整机包装

外观检查

产前准备

备料

（四）主要经营模式

报告期内，东方拓宇主要通过ODM 模式为客户提供移动通信智能终端主板、移动通信智能终端整机等产品的定制化服务。

1、盈利模式

报告期内，东方拓宇盈利模式主要分为两种类型：

第一种类型：向客户收取研发费用。东方拓宇经过多年的发展，建立了完善的研发体系，积累了业界领先的技术能力和丰富的产品开发经验。针对客户的研发设计需求，东方拓宇会根据所设计开发产品涉及技术的难易程度或产品市场销量向客户收取研发费用。

第二种类型：向客户销售产品获得收入。东方拓宇经过多年的发展，从成立之初以设计研发为主的业务模式逐步发展到目前集研发、供应链管理和委外制造为一体的全业务链模式，具备为终端客户提供主板类产品和整机的能力。

2、研发模式