本次交易的背景及目的 样本条款

本次交易的背景及目的. （一） 本次交易的背景 1、 国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强 2、 污染防治推动我国生态文明建设，产业快速发展为环保企业带来更多机 遇

本次交易的背景及目的. 本次交易与整合是海尔智家落实物联网智慧家庭生态品牌战略的关键举措，旨在通过优化股权及管理架构，开展业务深度整合，在全球范围内进一步优化配置资源。海尔智家将通过资源共享与发挥协同放大竞争优势，实现场景引领与生态引领。 1、 落地物联网智慧家庭生态品牌战略，进一步深化跨品类的整合协同，放大平台价值 随着用户对美好生活需求的不断提升以及物联网、大数据、云计算、人工智能等技术的发展，家电消费呈现家电家居一体化、套系化、智能化、场景化的发展趋势。行业逐步呈现出“电器→网器→场景→生态”的演变趋势，最终，产品被场景替代，行业被生态覆盖。 目前海尔已进入第六个战略发展阶段——物联网智慧家庭生态品牌战略阶段。海尔智家及海尔电器在各自经营品类中已实现电器/网器级的单品引领，正在实现智慧家庭解决方案的成套引领，并将进一步实现场景引领，最终实现生态引领，从而为用户提供各品类一致的、全流程、可持续并不断迭代的智慧家庭体验。 通过本次交易，海尔智家及海尔电器将进一步深化跨品类、全流程的整合协同，共享智慧家庭业务发展平台，放大战略价值。一方面，整合产品品类发展智慧家庭解决方案，提升智慧家庭解决方案竞争力和用户体验。另一方面，共建共享智慧家庭体验云，进一步深化线上线下融合，为用户提供全生命周期的定制服务最佳体验。 2、 提高全流程运营效率，提升全球协同能力 随着国内大家电产业步入成熟发展阶段，行业集中度持续提升，份额提升与结构升级成为龙头公司成长的主要驱动因素。渠道生态日益多元化，电商渠道下沉冲击传统销售模式，驱动企业提升全流程效率与组织转型，实现从分销到零售的变革。随着生活水平持续提升，新的品类持续涌现，公司需要集中资源抓住新产业增长机会，培育新的业务增长点。 随着公司全球布局完成与运营体系的日臻完善，公司在全球市场的产品引领、规模化本土生产、品牌集群、运营效率优势持续展现，近年来在全球主要市场持续实现高于行业的增长、市场份额不断提升，海外市场已经成为公司未来业绩增长的重要来源。 面对市场挑战和发展机遇，公司需通过主动加强内部整合与协同：一方面，提升全流程运营效率和竞争能力，包括“全品类一体化”的内部深度整合，建立基于智慧家庭解决方案下的统一的企划、研发、营销、服务体系，以及“全产业链数字化”的业务系统变革。另一方面，提升全球化业务布局的竞争优势，在全球范围优化资源配置（研发、采购、制造、渠道、服务能力，品牌、用户及生态伙伴资源），利用已经积累的成功市场经验，放大全流程的平台价值；并加速海外市场拓展。

本次交易的背景及目的. （一） 本次交易的背景 1、 全球集成电路行业稳定发展，中国集成电路行业高速发展 2、 国家政策大力支持集成电路产业发展 3、 集成电路产业集中度提高，收购兼并频发

本次交易的背景及目的. 本次交易的背景 2016 年 12 月 5 日，海航科技收购英迈国际股权交易完成交割，合计支付总价款约

本次交易的背景及目的. （一） 本次交易的背景 1、 防城港钢铁基地项目背景 2、 防城港钢铁基地项目具有重要的战略意义 （1） 落实国家关于钢铁行业供给侧改革的要求 为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作报告关于供给侧结构性改革的决策部署。钢铁行业过去两年通过供给侧改革，解决了多年的产能严重过剩问题，实现行业脱困并快速发展。未来仍会继续坚持供给侧改革，通过扩大有效供给、调整产品结构等来提高供给质量，保障钢铁行业高质量发展的良好基础。 （2） 响应广西冶金行业二次创业的安排，优化产业布局 广西冶金产业存在有效供给不足的问题，在产品结构优化、产业链延伸、多元发展、智能制造等方面，与全国先进省区市和企业尚有较大差距，仍不能对广西及周边区域的高端装备制造业和战略性新兴产业发展形成有效支撑。防城港钢铁基地项目是我国钢铁工业布局战略性调整和转型升级的重大项目，也是推动广西冶金产业二次创业“一核三带九基地”总体布局中“一核”的重大项目，自治区党委、政府 2018 年将该项目纳入广西工业项目建设的“一号工程”。 3、 柳钢集团主导防城港钢铁基地建设，柳钢股份逐步参与

本次交易的背景及目的. （一） 本次交易的背景

本次交易的背景及目的. 新大洲是一家以摩托车和煤炭产业为业务基础的上市公司。近年来，受全球经济低迷影响，传统制造业及能源产业下行压力巨大，为了改善公司经营状况、实现公司更好的发展，公司提出了转型发展战略。随着公司第一大股东的变动，公司提出将牛肉食品产业作为公司未来发展的主营业务之一，并积极推进新产业的发展。本次出售摩托车产业资产，是公司突出主营业务发展、进行产业结构调整的需要。 在中国，公司合营企业新大洲本田当前所在行业景气度下滑，竞争激烈。近年来，随着我国经济及国民收入的快速增长，汽车、电动车消费迅速增加，消费者交通工具的选择呈现多样化，摩托车作为人们出行代步工具的地位在下降，摩托车市场呈现萎缩趋势。据中国汽车工业协会统计，2015 年我国摩托车行业完成产销 1,883.22 万辆和 1,882.30 万辆，比上年分别下滑 11.57%和 11.71%，降幅比上年扩大 4.49 和 4.12 个百分点，产销量已连续四年下降，为 10 年来新低；2016 年 1-9 月，全行业累计产销 1,229.27 万辆和 1,229.62 万辆，同比下降 13.77%和 13.83%。 在“禁限摩”政策解禁未取得实质性进展的情况下，预计在较长时期内，国内摩托车市场需求仍将呈下降趋势。 公司持有新大洲本田 50%的股权，不具有控制权。本次交易旨在通过重大资产出售方式处置与公司主营业务关联度较低的摩托车资产，突出主产业发展。公司可以通过本次资产出售获得资金，支持主营业务做大做强、缓解公司资金压力、实现业务转型及未来可持续发展。

本次交易的背景及目的. （一） 本次交易的背景 1、 上市公司亟待做大做强智能计量业务 公司是上海市高新技术企业、全国高新技术百强企业和国家规划布局内重点集成电路设计企业，拥有国家级企业技术中心，专注于集成电路（IC）设计和应用方案开发，是国内集成电路产品主要供应商之一。 公司集成电路产品主要分为智能计量、通用模拟、电源管理三大类产品业务，主要目标市场为电表、手机、液晶电视、机顶盒及其它各类消费电子产品。公司重点在智能电网SoC芯片、高速高精度ADC、中高端电源管理等产品领域持续加大研发投入，致力于成为国内模拟集成电路及解决方案的一流供应商。从 1992年起，公司就开始涉足智能计量业务。2015年初，公司对原有业务构架进行整合，成立了智能计量事业部，目前提供包括普通单相/防窃电/普通三相计量芯片、单相/三相多功能计量芯片、单相SoC芯片、电力线载波通讯（PLC）芯片、液晶驱动（LCD）芯片、485接口芯片、DC/DC电源芯片、MBUS芯片、低温漂实时时钟芯片、非挥发存储芯片等多种通用和专用产品，覆盖了目前国家智能电网单相和三相典型方案中的核心芯片及主要周边集成电路器件。 相对于通用模拟及电源管理业务，公司智能计量业务规模占比较小。2015年度，公司智能计量产品销售收入60,469,052.24元，较上年下降24.79%，占2015年度公司集成电路产品的总销售额的比例为19.92%，出现了一定程度的下滑。 2015年公司电表客户在国家电网的技术评分低于竞争对手，导致公司单相多功能计量芯片在国家电网、南方电网招标电表市场的市场份额下降。目前公司计量芯片业务的主要市场维持在非招标的普通单相/三相电表市场。另外，公司电表周边配套芯片产品发展稳定。

本次交易的背景及目的. （一） 本次交易的背景 1、 天然气成为“碳达峰”和“碳中和”远景目标下的“压舱石”和“稳定器”，未来对传统高碳化石能源实现存量替代，并与新能源融合发展 2、 2021年以来全球化石能源价格高企，能源短期供应紧张，天然气需求进一步提升，作为一次能源的主体地位未来将更加稳固 3、 在我国天然气保持高对外依存度的背景下，LNG进口量提升，LNG接收站在稳定天然气能源供应方面的作用愈加突出

本次交易的背景及目的. （一） 本次交易的背景 1、 资本市场为国有企业并购重组提供良好环境 2、 海南自贸港建设政策落地和双循环的新发展格局提供发展契机