本次交易的背景及目的. 本次交易与整合是海尔智家落实物联网智慧家庭生态品牌战略的关键举措，旨在通过优化股权及管理架构，开展业务深度整合，在全球范围内进一步优化配置资源。海尔智家将通过资源共享与发挥协同放大竞争优势，实现场景引领与生态引领。
本次交易的背景及目的. （一）本次交易的背景 2016 年 12 月 5 日，海航科技收购英迈国际股权交易完成交割，合计支付总价款约
本次交易的背景及目的. （一）本次交易的背景 当前，随着城乡居民收入增加，我国旅游需求快速增长，旅游业发展呈现出消费大众化、需求品质化、竞争国际化趋势，已成为发展经济、增加就业和满足人民日益增长美好生活需要的支柱产业。2017 年，我国人均出游次数 3.7 次，与世界发达国家人均出游 7 次相比，仍有很大的增长空间。2015 年 8 月，为进一步发挥旅游业在转方式、调结构、惠民生中的作用，实现旅游业与其他行业产业的深度融合，国家旅游局下发了《关于开展国家全域旅游示范区创建工作的通知》（旅发[2015]182 号），有力推动了我国旅游产业从景点旅游向全域旅游转型升级，有利于推进旅游业供给侧结构性改革和高质量发展，形成旅游业供给结构优化和总需求稳步扩大的良性循环。 南京市是国家首批优秀旅游城市，南京及周边区域的文化旅游资源丰富，拥有众多风景名胜、世界文化遗产以及全国、省市重点文物保护单位，近年来，依托丰富的资源条件，南京市文化旅游产业发展迅速。自 2015 年 8 月《关于开展国家全域旅游示范区创建工作的通知》出台以来，南京市作为国内外知名的旅游城市，积极开展全域旅游的创建工作，先后出台了《南京全域旅游发展规划》《关于推进南京市全域旅游发展的实施意见》《关于推进南京全域旅游体系建设发展的建议》，明确了南京市创建工作的指导思想、发展目标和主要任务，并落实了相关分工及南京市全域旅游项目的建设工作。2016 年 2 月，南京市秦淮区、江宁区分别入选首批“国家全域旅游示范区”创建单位名单；2016 年 8 月，南京以市政府名义向省和国家旅游局申报作为第二批“国家全域旅游示范区”创建单位，经过相关审核，国家旅游局于 2016 年 11 月批复同意南京市创建国家全域旅游示范城市。 为进一步促进南京市旅游产业的发展，2017 年 11 月，南京市委、市政府发布《关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》（宁委 2017[414]号）（以下简称决定）：为整合全市范围内的旅游资产资源，进一步提升南京市旅游业发展的质量和效益，将南京打造成国家全域旅游示范市、国内一流的文化休闲旅游胜地和国际重要旅游目的地，市委、市政府决定组建南京旅游集团有限责任公司。根据决定，南京市以南纺股份控股股东南京商贸旅游发展集团 有限责任公司为主体组建了南京旅游集团有限责任公司，并进行部分市内旅游资产资源的初步整合。
本次交易的背景及目的. （一）本次交易的背景 2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。 2020 年 10 月 9 日，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发 〔2020〕14 号）正式印发。提出“上市公司是资本市场的基石，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。”近年来，我国上市公司数量显著增长、质量持续提升，在促进国民经济发展中的作用日益凸显。未来我国将促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。 近期，党的二十大胜利召开，习近平总书记在报告中指出“必须牢固树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，站在人与自然和谐共生的高度谋划发展”，并将“人与自然和谐共生的现代化”上升到“中国式现代化”的内涵之一。作为习近平生态文明思想的坚定践行者，中国环保持续多年秉承绿色发展理念，立足城镇生活垃圾处置行业主责主业，融入国家生态文明建设之中。 然而，随着工农业发展以及城镇化进程的加快，我国垃圾处理问题已成为生态文明建设的重要挑战。垃圾焚烧由于减量化、资源化、无害化等优势，正不断替代垃圾填埋作为各地处理垃圾的重要方式。同时，随着垃圾处理行业相关政策法规相继出台，尤其是垃圾无害化处理设施的投资建设落地和垃圾分类政策的快速推行，我国垃圾无害化处理能力将进一步提升，其对垃圾焚烧发电行业的发展，以及行业的技术水平和收入规模的提高具有重要影响。 总体来看，推动垃圾焚烧发电行业的持续发展，是解决我国垃圾问题，充分实现垃圾无害化处理及废物资源化，建设美丽中国的重要手段之一。我国垃圾焚烧发电行业发展预期未来持续景气，市场空间良好。
本次交易的背景及目的. 本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的背景及目的. （一）本次交易的背景 2008 年 11 月 IBM 首次提出“智慧城市”概念，智慧城市开始被广泛接受认可，成为全球城市发展关注的热点，也成为许多国家政府施政的愿景和目标。“智慧城市”概念 2011 年引入我国，历经概念引入、政策推进和规划设计几个阶段。 2012 年，住建部下发《国家智慧城市试点暂行办法》并公布首批试点城市 90 个， 2013 年，住建部公布第二批试点城市 103 个，两批共有 193 个试点城市。2014 年 8 月，住建部、科技部启动第三批国家智慧城市试点申报。目前，智慧城市在我国已经进入真正建设实施和高速发展阶段。 根据市场研究公司 MarketsandMarkets 发布的一项研究报告显示，我国智慧城市 2011-2016 年的年复合增长率将达到 14.2%。“十二五”期间用于建设智慧城市的投资总规模可能高达 5,000 亿元，各地智慧城市建设将带来 2 万亿元的产业机会。
本次交易的背景及目的. （一）本次交易的背景 根据国家钢铁产业发展政策和有利于企业进一步发展的总体要求，经国务院国资委和广西壮族自治区人民政府批准，2005 年 12 月 19 日，武汉钢铁（集团）公司与广西自治区国资委签署了《武钢与柳钢联合重组协议书》，共同出资组建武柳联合，在防城港市企沙临海工业园区内联合建设防城港钢铁基地项目。 2012 年 5 月，国家发展和改革委员会以《国家发展改革委关于广西防城港钢铁基地项目核准的批复》（发改产业[2012]1508 号）批复建设 1000 万吨规模的防城港钢铁基地项目。 2016 年 6 月，国务院批准宝钢集团和武钢集团战略重组。宝钢集团已在湛江投资建设湛江钢铁基地项目，且与防城港钢铁基地项目产品规划类同。在此背景下，广西自治区人民政府已与宝武钢铁达成一致意见，防城港钢铁基地项目由广西主导建设，由自治区国资委授权并指导柳钢集团与宝武钢铁进行重组广西钢铁。 2018 年 2 月，武钢集团与柳钢集团签署《重组协议》，对广西钢铁进行股权重组。经对广西钢铁战略重组及后续增资扩股后，柳钢集团取得广西钢铁的控制权，并全面接手防城港钢铁基地项目后续的建设。 2018 年 4 月，广西自治区国资委向柳钢集团下发《关于重组广西钢铁集团有限公司的批复》（桂国资复[2018]31 号），同意柳钢集团在广西钢铁注册资本减少至 20.62 亿元后，投资不低于 109.38 亿元增资扩股广西钢铁。 2018 年 6 月，国务院国资委向宝武钢铁作出《关于广西钢铁集团有限公司采取非公开协议方式增资有关问题的批复》（国资产权[2018]352 号），同意广西钢铁采取非公开协议方式增资引入柳钢集团的方案。
本次交易的背景及目的. （一）本次交易的背景 近年来上市公司原有智慧城市业务和物业管理业务收入增长缓慢，公司积极寻求业务转型。鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的社交网络广告资产。上述交易完成后，上市公司将转型为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。 天下秀是国内较早进入社交网络广告行业的企业之一，最早意识到中国媒体的去中心化趋势，提出媒体“去中心化”理论，并秉承媒体“去中心化”的理论指导，围绕新媒体价值这一核心，构建了一个由新媒体营销、网红经济投资、新媒体价值排行及版权经济管理构成的，助力电商及新媒体成长的完整体系。 天下秀多年来深耕社交网络广告行业，赢得广大客户的信赖和认可，主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等耐用消费品等行业。客户包括新浪、招商银行、中国银行、可口可乐、贝因美、京东、天猫国际、福特汽车、奔驰、蒙牛集团、中粮集团等。这些客户在行业内实力较强，注重社交网络广告营销，营销预算每年持续增长，为公司在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。
本次交易的背景及目的. 新大洲是一家以摩托车和煤炭产业为业务基础的上市公司。近年来，受全球经济低迷影响，传统制造业及能源产业下行压力巨大，为了改善公司经营状况、实现公司更好的发展，公司提出了转型发展战略。随着公司第一大股东的变动，公司提出将牛肉食品产业作为公司未来发展的主营业务之一，并积极推进新产业的发展。本次出售摩托车产业资产，是公司突出主营业务发展、进行产业结构调整的需要。 在中国，公司合营企业新大洲本田当前所在行业景气度下滑，竞争激烈。近年来，随着我国经济及国民收入的快速增长，汽车、电动车消费迅速增加，消费者交通工具的选择呈现多样化，摩托车作为人们出行代步工具的地位在下降，摩托车市场呈现萎缩趋势。据中国汽车工业协会统计，2015 年我国摩托车行业完成产销 1,883.22 万辆和 1,882.30 万辆，比上年分别下滑 11.57%和 11.71%，降幅比上年扩大 4.49 和 4.12 个百分点，产销量已连续四年下降，为 10 年来新低；2016 年 1-9 月，全行业累计产销 1,229.27 万辆和 1,229.62 万辆，同比下降 13.77%和 13.83%。 在“禁限摩”政策解禁未取得实质性进展的情况下，预计在较长时期内，国内摩托车市场需求仍将呈下降趋势。 公司持有新大洲本田 50%的股权，不具有控制权。本次交易旨在通过重大资产出售方式处置与公司主营业务关联度较低的摩托车资产，突出主产业发展。公司可以通过本次资产出售获得资金，支持主营业务做大做强、缓解公司资金压力、实现业务转型及未来可持续发展。 新大洲本田为中外合资企业，由上市公司和日本本田技研工业株式会社共同经营，其中上市公司持有其 50%股权，日本本田及其全资子公司合计持有新大洲本田 50%股权，因此新大洲本田为共同控制企业，上市公司没有实际控制权，将其作为长期股权投资核算，并未纳入合并财务报表。 在进军牛肉食品行业的过程中，上市公司将收购国外加工厂，加工厂收购牛肉后屠宰分割出口至国内，随后进行分切或分切后继续进行深加工，最后在国内进行销售。上述项目的实施，需要大量现金的支持，本次交易完成后，上市公司将收到现金 89,222.115 万元，可以支持后续产业转型。 国内摩托车产销量持续下滑，行业竞争激烈，利润率下降，国内涉及摩托车行业的上市公司如中国嘉陵、建设摩托等纷纷谋求业务转型。在此背景下，上市公司选择此时将新大洲本田 50%股权出售，能获得较多现金，以支持后续产业转型。 上市公司的物流业务发展良好，公司食品产业的发展需要物流支持，公司将继续扩大物流产业的投入，包括拟对恒阳牛业冷链食品物流的整合。游艇及电动车业务规模较小，但已在公司整合计划之内。目前通过现有资产的整合，这些产业在 2016 年 1-9 月经营状况较往年都有大幅好转，公司将在推进现有整合计划的基础上，有计划地作出资产处置安排，以实现公司利益的最大化。 综上，上市公司出售新大洲本田 50%股权而非其他资产具有合理性，且此次重大资产出售有利于公司回收现金，支持产业转型，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于保护上市公司及中小股东利益。
本次交易的背景及目的. （一）积极收购整合海外优质铜钴矿资产