Auftrag und Auftragsdurchführung Musterklauseln

Auftrag und Auftragsdurchführung. Von der Geschäftsführung der sowie dem Vorstand der (im Folgenden auch „PVT AG“, Gesellschaft oder Unternehmen), wurden wir gemeinsam beauftragt, den Unternehmenswert der zum 2. Mai 2023 zur Ableitung einer angemessenen Abfindung bzw. eines angemessenen Aus- gleichs im Rahmen des beabsichtigten Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabfüh- rungsvertrags zu ermitteln. Gegenstand der Unternehmensbewertung ist die Pfeiffer Vacuum Technology AG (PVT AG) ein- schließlich ihrer Tochtergesellschaften. Wir bezeichnen daher im weiteren Verlauf auch die Pfeiffer Vacuum Technology AG einschließlich ihrer Tochtergesellschaften als „PVT-Gruppe“. Die Arbeiten haben wir mit Unterbrechungen in der Zeit vom 5. Dezember 2022 bis zum 13. Xxxx 2023 in den Räumen der Gesellschaft sowie in unseren Geschäftsräumen durchgeführt. Der Auftragsdurchführung liegen die „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewer- tungen“ (IDW S 1 i.d.F. 2008) des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (IDW) in der Fassung vom 2. April 2008 zugrunde. Den IDW Praxishinweis 2/2017 „Beurteilung einer Unterneh- mensplanung bei Bewertung, Restrukturierungen, Due Diligence und Fairness Opinion“ haben wir beachtet. Auftragsgemäß ermitteln wir in der Funktion des neutralen Gutachters einen objekti- vierten Wert für die Gesellschaft. Sollten sich in der Zeit zwischen dem Abschluss unserer Bewertungsarbeiten und der voraussicht- lichen Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung der PVT AG über den Beherr- schungs- und Gewinnabführungsvertrag am 2. Mai 2023 wesentliche Änderungen der Vermö- gens-, Finanz- und Ertragslage oder sonstiger Grundlagen der Bewertung des Unternehmens er- geben, sind diese bei der Bewertung noch zu berücksichtigen. Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass sich unsere Bewertungstätigkeit nicht auf die Beurteilung der Buchführung, der (Konzern-)Jahresabschlüsse sowie der zusammengefassten Lageberichte oder der Geschäftsführung des zu bewertenden Unternehmens bezogen hat. Eine solche Beurtei- lung ist nicht Gegenstand der Unternehmensbewertung. Die Übereinstimmung der (Konzern-) Jahresabschlüsse sowie der zusammengefassten Lageberichte mit den jeweiligen gesetzlichen Vorschriften ist von dem bestellten Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers bestätigt worden. Auskünfte haben uns seitens der PVT AG der Vorstand und seitens der Pangea GmbH der Vor- stand der Busch SE sowie die jeweils von ihnen benannten Auskunftspersonen bereitwillig erteilt. Die berufsübliche...
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Auftrag und Auftragsdurchführung. 1. Auftrag 1 2. Auftragsdurchführung 2 3. Aufklärungen und Nachweise 3 4. Auftragsbedingungen 3
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Auftrag und Auftragsdurchführung. Die Schaeffler AG, Herzogenaurach,1 als übernehmender Rechtsträger und die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg,2 als übertragender Rechtsträger beabsichtigen, einen Verschmelzungsvertrag3 abzuschließen, nach dem Vitesco Technologies unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Aufnahme durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes gegen die Gewährung von Anteilen an Schaeffler auf Schaeffler verschmolzen wird („Verschmelzung durch Aufnahme“).4 Am 11. Xxxx 2024 wurde uns der finale Entwurf des Verschmel- zungsvertrags5 vorgelegt, den wir unserer Prüfung zugrunde gelegt haben. Ein Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn die Anteilsinhaber der beteiligten Rechtsträger ihm durch Beschluss in einer Versammlung zustimmen.6 Im vorliegenden Fall sollen die Beschlüsse in den jeweiligen ordentlichen Hauptversammlungen gefasst werden, wobei die Hauptversammlung von Vitesco Technologies am 24. April 2024 und die von Schaeffler am 25. April 2024 abgehalten werden soll. Ein Verschmelzungsvertrag muss insbesondere das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung enthalten.7 Das Umtauschverhältnis bei einer Verschmelzung durch Auf- nahme drückt aus, in welchem Verhältnis die untergehenden Anteile an einer übertragenden Gesellschaft gegen neue Anteile der übernehmenden Gesellschaft umzutauschen sind. Dieses Verhältnis muss ange- messen sein.8 Der Wert der Anteile am übertragenden Rechtsträger muss also dem Wert der neuen An- teile entsprechen.9 Der Wert eines Anteils an einem Unternehmen wird im Allgemeinen aus einer Ge- samtbewertung des Unternehmens abgeleitet. Bei einer Verschmelzung sind somit mindestens zwei Un- ternehmensbewertungen durchzuführen. Unter den in § 29 UmwG genannten Voraussetzungen hat der übernehmende Rechtsträger darüber hin- aus ein Angebot zu unterbreiten, die Anteile an dem übertragenden Rechtsträger gegen eine angemes- sene Barabfindung zu erwerben. Diese Voraussetzungen liegen im vorliegenden Fall nicht vor, so dass eine Barabfindung nicht anzubieten ist. Die Vertretungsorgane jedes der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger haben einen ausführli- chen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Verschmelzung, der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf im Einzelnen und insbesondere das Umtauschverhältnis der Anteile nebst einer etwaigen baren 1 „Schaeffler“, „Bewertungsobjekt“ (im jeweiligen Zusammenhang) oder „übernehmender Rechtsträger“; gemeinsam mit den von ihr nach § 17 Ak...
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Auftrag und Auftragsdurchführung 
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Related to Auftrag und Auftragsdurchführung

  • Auftragserteilung Der Teilnehmer muss einem Auftrag (zum Beispiel Überweisung) zu dessen Wirksamkeit zustimmen (Autorisierung). Auf Anforderung hat er hierzu Authentifizierungselemente (zum Beispiel Eingabe einer TAN als Nach- weis des Besitzelements) zu verwenden. Die Bank bestätigt mittels Online Banking den Eingang des Auftrags.

  • Auftrag Der Leistungserbringer kann über den Datenaustausch durch die KKH beauftragt werden, auf Grundlage einer Verordnung einen Kostenvoranschlag/Angebot zu erstellen, eine Anpas- sung/Reparatur/Sicherheitstechnische Kontrolle oder Wartung vorzunehmen.

  • Auftragsausführung bei Fremdwährungskonten Fremdwährungskonten des Kunden dienen dazu, Zahlungen an den Kunden und Verfügungen des Kunden in fremder Währung bargeldlos abzuwickeln. Verfügungen über Guthaben auf Fremdwährungskonten (zum Beispiel durch Überweisungen zu Lasten des Fremdwährungsguthabens) werden unter Einschaltung von Banken im Heimatland der Währung abgewickelt, wenn sie die Bank nicht vollständig innerhalb des eigenen Hauses ausführt.

  • Vorzeitige Vertragsauflösung (1) Bei Umzug des Auftraggebers sowie bei Verkauf oder sonstiger Aufgabe des Vertragsobjektes oder –gegenstandes kann das Vertragsverhältnis von jeder Vertragspartei mit einer Frist von einem Monat gekündigt werden. (2) Gibt das Unternehmen das Revier auf, so ist es ebenfalls zu einer vorzeitigen Lösung des Vertrages unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat berechtigt.

  • Auftragsbestätigung Über die Annahme des Angebotes entschei- det die Messe Berlin durch eine schriftliche Auftragsbestätigung (Zulassung des Aus- stellers und der angemeldeten Ausstellungs- güter).

  • Vorzeitige Auflösung 7.1 Die Agentur ist berechtigt, den Vertrag aus wichtigen Gründen mit sofortiger Wirkung aufzulösen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn a) die Ausführung der Leistung aus Gründen, die der Kunde zu vertreten hat, unmöglich wird oder trotz Setzung einer Nachfrist von 14 Tagen weiter verzögert wird; b) der Kunde fortgesetzt, trotz schriftlicher Abmahnung mit einer Nachfristsetzung von 14 Tagen, gegen wesentliche Verpflichtungen aus diesem Vertrag, wie z.B. Zahlung eines fällig gestellten Betrages oder Mitwirkungspflichten, verstößt. c) berechtigte Bedenken hinsichtlich der Bonität des Kunden bestehen und dieser auf Begehren der Agentur weder Vorauszahlungen leistet noch vor Leistung der Agentur eine taugliche Sicherheit leistet; 7.2 Der Kunde ist berechtigt, den Vertrag aus wichtigen Gründen ohne Nachfristsetzung aufzulösen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn die Agentur fortgesetzt, trotz schriftlicher Abmahnung mit einer angemessenen Nachfrist von zumindest 14 Tagen zur Behebung des Vertragsverstoßes gegen wesentliche Bestimmungen aus diesem Vertrag verstößt.

  • Außergerichtliche Streitschlichtung und sonstige Beschwerdemöglichkeit Für die Beilegung von Streitigkeiten mit der Bank kann sich der Kunde an die im „Preis- und Leistungsverzeichnis” näher bezeichneten Streitschlich- tungs- oder Beschwerdestellen wenden.

  • Unmöglichkeit; Vertragsanpassung 1. Soweit die Lieferung unmöglich ist, ist der Besteller berechtigt, Schadensersatz zu verlangen, es sei denn, dass der Lieferer die Unmöglichkeit nicht zu vertreten hat. Jedoch beschränkt sich der Schadensersatzanspruch des Bestellers auf 10 % des Wertes desjenigen Teils der Lieferung, der wegen der Unmöglichkeit nicht in zweckdienlichen Betrieb genommen werden kann. Diese Beschränkung gilt nicht, soweit in Fällen des Vorsatzes, der groben Fahrlässigkeit oder wegen der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit zwingend gehaftet wird; eine Änderung der Beweislast zum Nachteil des Bestellers ist hiermit nicht verbunden. Das Recht des Bestellers zum Rücktritt vom Vertrag bleibt unberührt. 2. Sofern unvorhersehbare Ereignisse im Sinne von Art. IV Nr. 2 die wirtschaftliche Bedeutung oder den Inhalt der Lieferung erheblich verändern oder auf den Betrieb des Lieferers erheblich einwirken, wird der Vertrag unter Beachtung von Treu und Glauben angemessen angepasst. Soweit dies wirtschaftlich nicht vertretbar ist, steht dem Lieferer das Recht zu, vom Vertrag zurückzutreten. Will er von diesem Rücktrittsrecht Gebrauch machen, so hat er dies nach Erkenntnis der Tragweite des Ereignisses unverzüglich dem Besteller mitzuteilen und zwar auch dann, wenn zunächst mit dem Besteller eine Verlängerung der Lieferzeit vereinbart war.

  • Beitrag bei vorzeitiger Vertragsbeendigung Bei vorzeitiger Beendigung des Vertrages hat der Versicherer, soweit durch Gesetz nicht etwas anderes bestimmt ist, nur Anspruch auf den Teil des Beitrages, der dem Zeitraum entspricht, in dem Versicherungsschutz bestanden hat.

  • Leistungsumfang, Auftragsabwicklung und Mitwirkungspflichten des Kunden 4.1 Der Umfang der zu erbringenden Leistungen ergibt sich aus der Leistungsbeschreibung im Agenturvertrag oder einer allfälligen Auftragsbestätigung durch die Agentur, sowie dem allfälligen Briefingprotokoll („Angebotsunterlagen“). Nachträgliche Änderungen des Leistungsinhaltes bedürfen der schriftlichen Bestätigung durch die Agentur. Innerhalb des vom Kunden vorgegeben Rahmens besteht bei der Erfüllung des Auftrages Gestaltungsfreiheit der Agentur. 4.2 Alle Leistungen der Agentur (insbesondere alle Vorentwürfe, Skizzen, Reinzeichnungen, Bürstenabzüge, Blaupausen, Kopien, Farbabdrucke und elektronische Dateien) sind vom Kunden zu überprüfen und von ihm binnen drei Werktagen ab Eingang beim Kunden freizugeben. Nach Verstreichen dieser Frist ohne Rückmeldung des Kunden gelten sie als vom Kunden genehmigt. 4.3 Der Kunde wird der Agentur zeitgerecht und vollständig alle Informationen und Unterlagen zugänglich machen, die für die Erbringung der Leistung erforderlich sind. Er wird sie von allen Umständen informieren, die für die Durchführung des Auftrages von Bedeutung sind, auch wenn diese erst während der Durchführung des Auftrages bekannt werden. Der Kunde trägt den Aufwand, der dadurch entsteht, dass Arbeiten infolge seiner unrichtigen, unvollständigen oder nachträglich geänderten Angaben von der Agentur wiederholt werden müssen oder verzögert werden. 4.4 Der Kunde ist weiters verpflichtet, die für die Durchführung des Auftrages zur Verfügung gestellten Unterlagen (Fotos, Logos etc.) auf allfällige Urheber-, Marken-, Kennzeichenrechte oder sonstige Rechte Dritter zu prüfen (Rechteclearing) und garantiert, dass die Unterlagen frei von Rechten Dritter sind und daher für den angestrebten Zweck eingesetzt werden können. Die Agentur haftet im Falle bloß leichter Fahrlässigkeit oder nach Erfüllung ihrer Warnpflicht – jedenfalls im Innenverhältnis zum Kunden - nicht wegen einer Verletzung derartiger Rechte Dritter durch zur Verfügung gestellte Unterlagen. Wird die Agentur wegen einer solchen Rechtsverletzung von einem Dritten in Anspruch genommen, so hält der Kunde die Agentur schad- und klaglos; er hat ihr sämtliche Nachteile zu ersetzen, die ihr durch eine Inanspruchnahme Dritter entstehen, insbesondere die Kosten einer angemessenen rechtlichen Vertretung. Der Kunde verpflichtet sich, die Agentur bei der Abwehr von allfälligen Ansprüchen Dritter zu unterstützen. Der Kunde stellt der Agentur hierfür unaufgefordert sämtliche Unterlagen zur Verfügung.