Auftrag und Auftragsdurchführung. Die Schaeffler AG, Herzogenaurach,1 als übernehmender Rechtsträger und die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg,2 als übertragender Rechtsträger beabsichtigen, einen Verschmelzungsvertrag3 abzuschließen, nach dem Vitesco Technologies unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Aufnahme durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes gegen die Gewährung von Anteilen an Schaeffler auf Schaeffler verschmolzen wird („Verschmelzung durch Aufnahme“).4 Am 11. Xxxx 2024 wurde uns der finale Entwurf des Verschmel- zungsvertrags5 vorgelegt, den wir unserer Prüfung zugrunde gelegt haben. Ein Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn die Anteilsinhaber der beteiligten Rechtsträger ihm durch Beschluss in einer Versammlung zustimmen.6 Im vorliegenden Fall sollen die Beschlüsse in den jeweiligen ordentlichen Hauptversammlungen gefasst werden, wobei die Hauptversammlung von Vitesco Technologies am 24. April 2024 und die von Schaeffler am 25. April 2024 abgehalten werden soll. Ein Verschmelzungsvertrag muss insbesondere das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung enthalten.7 Das Umtauschverhältnis bei einer Verschmelzung durch Auf- nahme drückt aus, in welchem Verhältnis die untergehenden Anteile an einer übertragenden Gesellschaft gegen neue Anteile der übernehmenden Gesellschaft umzutauschen sind. Dieses Verhältnis muss ange- messen sein.8 Der Wert der Anteile am übertragenden Rechtsträger muss also dem Wert der neuen An- teile entsprechen.9 Der Wert eines Anteils an einem Unternehmen wird im Allgemeinen aus einer Ge- samtbewertung des Unternehmens abgeleitet. Bei einer Verschmelzung sind somit mindestens zwei Un- ternehmensbewertungen durchzuführen. Unter den in § 29 UmwG genannten Voraussetzungen hat der übernehmende Rechtsträger darüber hin- aus ein Angebot zu unterbreiten, die Anteile an dem übertragenden Rechtsträger gegen eine angemes- sene Barabfindung zu erwerben. Diese Voraussetzungen liegen im vorliegenden Fall nicht vor, so dass eine Barabfindung nicht anzubieten ist. Die Vertretungsorgane jedes der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger haben einen ausführli- chen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Verschmelzung, der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf im Einzelnen und insbesondere das Umtauschverhältnis der Anteile nebst einer etwaigen baren 1 „Schaeffler“, „Bewertungsobjekt“ (im jeweiligen Zusammenhang) oder „übernehmender Rechtsträger“; gemeinsam mit den von ihr nach § 17 Ak...
Auftrag und Auftragsdurchführung. 1. Auftrag 1 2. Auftragsdurchführung 2
3. Aufklärungen und Nachweise 3
4. Auftragsbedingungen 3
Auftrag und Auftragsdurchführung. 1. Der Vorstand der INTERSEROH SE, Köln („INTERSEROH SE“ oder „die Gesellschaft“), und der Vorstand der ALBA Group plc & Co. KG, Berlin („ALBA Group KG“), vormals Isabell Finance Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, Berlin („Isabell Finance KG“), haben uns, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main („PwC“), mit Schreiben vom 17. Januar 2011 und 27. Dezember 2010 beauftragt, eine gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der INTERSEROH SE sowie zur Höhe des angemessenen Ausgleichs gemäß § 304 AktG und der angemessenen Abfindung nach § 305 AktG zu erstatten.
Auftrag und Auftragsdurchführung. Von der Geschäftsführung der sowie dem Vorstand der (im Folgenden auch „PVT AG“, Gesellschaft oder Unternehmen), wurden wir gemeinsam beauftragt, den Unternehmenswert der zum 2. Mai 2023 zur Ableitung einer angemessenen Abfindung bzw. eines angemessenen Aus- gleichs im Rahmen des beabsichtigten Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabfüh- rungsvertrags zu ermitteln. Gegenstand der Unternehmensbewertung ist die Pfeiffer Vacuum Technology AG (PVT AG) ein- schließlich ihrer Tochtergesellschaften. Wir bezeichnen daher im weiteren Verlauf auch die Pfeiffer Vacuum Technology AG einschließlich ihrer Tochtergesellschaften als „PVT-Gruppe“. Die Arbeiten haben wir mit Unterbrechungen in der Zeit vom 5. Dezember 2022 bis zum 13. Xxxx 2023 in den Räumen der Gesellschaft sowie in unseren Geschäftsräumen durchgeführt. Der Auftragsdurchführung liegen die „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewer- tungen“ (IDW S 1 i.d.F. 2008) des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (IDW) in der Fassung vom 2. April 2008 zugrunde. Den IDW Praxishinweis 2/2017 „Beurteilung einer Unterneh- mensplanung bei Bewertung, Restrukturierungen, Due Diligence und Fairness Opinion“ haben wir beachtet. Auftragsgemäß ermitteln wir in der Funktion des neutralen Gutachters einen objekti- vierten Wert für die Gesellschaft. Sollten sich in der Zeit zwischen dem Abschluss unserer Bewertungsarbeiten und der voraussicht- lichen Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung der PVT AG über den Beherr- schungs- und Gewinnabführungsvertrag am 2. Mai 2023 wesentliche Änderungen der Vermö- gens-, Finanz- und Ertragslage oder sonstiger Grundlagen der Bewertung des Unternehmens er- geben, sind diese bei der Bewertung noch zu berücksichtigen. Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass sich unsere Bewertungstätigkeit nicht auf die Beurteilung der Buchführung, der (Konzern-)Jahresabschlüsse sowie der zusammengefassten Lageberichte oder der Geschäftsführung des zu bewertenden Unternehmens bezogen hat. Eine solche Beurtei- lung ist nicht Gegenstand der Unternehmensbewertung. Die Übereinstimmung der (Konzern-) Jahresabschlüsse sowie der zusammengefassten Lageberichte mit den jeweiligen gesetzlichen Vorschriften ist von dem bestellten Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers bestätigt worden. Auskünfte haben uns seitens der PVT AG der Vorstand und seitens der Pangea GmbH der Vor- stand der Busch SE sowie die jeweils von ihnen benannten Auskunftspersonen bereitwillig erteilt. Die berufsübliche...
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