Common use of Negativverpflichtung Clause in Contracts

Negativverpflichtung. Die Emittentin verpflichtet sich und hat dafür Sorge zu tragen, dass ihre Tochtergesellschaften (wie nachstehend definiert), solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Hauptzahlstelle zur Verfügung gestellt worden sind, keine Grundpfandrechte, Pfandrechte, Belastungen oder sonstigen Sicherungsrechte (jedes solches Sicherungsrecht eine „Sicherheit“) in Bezug auf ihren gesamten oder Teil ihres (b) Negative Pledge. The Issuer undertakes, so long as any of the Notes are outstanding, but only up to the time all amounts of principal and interest have been placed at the disposal of the Principal Paying Agent, not to create or permit to subsist, and to procure that none of its Subsidiaries (as defined below) will create or permit to subsist, any mortgage, lien, pledge, charge or other security interest (each such right a “Security”) over the whole or any part of its undertakings, Geschäftsbetriebes, Vermögen oder Einkünfte, jeweils gegenwärtig oder zukünftig, zur Sicherung von anderen Kapitalmarktverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert) oder zur Sicherung einer von der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährten Garantie oder Freistellung bezüglich einer Kapitalmarktverbindlichkeiten einer anderen Person zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, ohne gleichzeitig oder zuvor alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge in gleicher Weise und in gleichem Rang Sicherheiten zu bestellen oder für alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge solch eine andere Sicherheit zu bestellen, die von einer unabhängigen, international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gleichwertig anerkannt wird. Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht: assets or revenues, present or future, to secure any Capital Market Indebtedness (as defined below) or to secure any guarantee or indemnity given by the Issuer or any of its subsidiaries in respect of any Capital Market Indebtedness of any other person, without, at the same time or prior thereto, securing all amounts payable under the Notes either with equal and rateable Security or providing all amounts payable under the Notes such other Security as shall be approved by an independent accounting firm of internationally recognized standing as being equivalent security, provided, however, that this undertaking shall not apply with respect to: (i) für Sicherheiten, die gesetzlich vorgeschrieben sind, oder die als Voraussetzung für staatliche Genehmigungen verlangt werden; (i) any Security which is provided for by law or which has been required as a condition precedent for public permissions; (ii) für zum Zeitpunkt des Erwerbs von Vermögenswerten durch die Emittentin bereits an solchen Vermögenswerten bestehende Sicherheiten, soweit solche Sicherheiten nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb oder in Erwartung des Erwerbs des jeweiligen Vermögenswerts bestellt wurden und der durch die Sicherheit besicherte Betrag nicht nach Erwerb des betreffenden Vermögenswertes erhöht wird; (ii) any Security existing on assets at the time of the acquisition thereof by the Issuer, provided that such Security was not created in connection with or in contemplation of such acquisition and that the amount secured by such Security is not increased subsequently to the acquisition of the relevant assets; (iii) Sicherheiten, die von einer Tochtergesellschaft der Emittentin an Forderungen bestellt werden, die ihr aufgrund der Weiterleitung von aus dem Verkauf von Kapitalmarktverbindlichkeiten erzielten Erlösen gegen die Emittentin zustehen, sofern solche Sicherheiten der Besicherung von Verpflichtungen aus den jeweiligen Kapitalmarktverbindlichkeiten der betreffenden Tochtergesellschaft dienen. (iii) any Security which is provided by any subsidiary of the Issuer with respect to any receivables of such subsidiary against the Issuer which receivables exist as a result of the transfer of the proceeds from the sale by the subsidiary of any Capital Market Indebtedness, provided that any such security serves to secure obligations under such Capital Market Indebtedness of the relevant subsidiary. Im Sinne dieser Anleihebedingungen bedeutet „Kapitalmarktverbindlichkeit“ jede gegenwärtige oder zukünftige Verbindlichkeit hinsichtlich der Rückzahlung geliehener Geldbeträge, die durch besicherte For the purposes of these Terms and Conditions, “Capital Market Indebtedness” shall mean any present or future obligation for the repayment of borrowed monies which is in the form of, oder unbesicherte Schuldverschreibungen, Anleihen oder sonstige Wertpapiere, die an einer Börse oder in einem anderen anerkannten Wertpapier- oder außerbörslichen Markt zugelassen sind, notiert oder gehandelt werden oder zugelassen, notiert oder gehandelt werden können. or represented or evidenced by bonds, notes, debentures, loan stock or other securities which are, or are capable of being, quoted, listed, dealt in or traded on any stock exchange, or other recognised over-the-counter or securities market.

Negativverpflichtung. Die Emittentin verpflichtet sich und hat dafür Sorge zu tragen, dass ihre Tochtergesellschaften (wie nachstehend definiert)sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Hauptzahlstelle Zahlstelle (wie in § 7 (1) definiert) zur Verfügung gestellt worden sindwurden, keine Grundpfandrechte, Pfandrechte, Belastungen oder sonstigen dinglichen Sicherungsrechte (jedes solches Sicherungsrecht eine „Sicherheit“mit Ausnahme der nach § 3 bestellten Sicherheiten) in Bezug auf an ihrem gegenwärtigen oder künftigen Geschäft, Unternehmen oder Vermögen oder an ihren gesamten gegenwärtigen oder Teil ihres künftigen Einnahmen zur Besicherung von Finanzverbindlichkeiten zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, oder zur Sicherung einer von der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährten Garantie oder Freistellung bezüglich einer Finanzverbindlichkeit einer anderen Person zu bestellen oder fortbestehen (b1) Negative Pledge. The Issuer undertakes, so long as any of the Notes are outstanding, but only up to the time all amounts of principal and interest have been placed at the disposal of the Principal Paying AgentAgent (as defined in § 7 (1)), not to create or permit to subsist, and to procure that none any Security in rem (except for any Security granted in accordance with § 3) upon, or with respect to, any of its Subsidiaries (as defined below) will create present or permit to subsistfuture business, any mortgageundertaking, lien, pledge, charge or other security interest (each such right a “Security”) over the whole or any part of its undertakings, Geschäftsbetriebes, Vermögen oder Einkünfte, jeweils gegenwärtig oder zukünftig, zur Sicherung von anderen Kapitalmarktverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert) oder zur Sicherung einer von der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährten Garantie oder Freistellung bezüglich einer Kapitalmarktverbindlichkeiten einer anderen Person zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, ohne gleichzeitig oder zuvor alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge in gleicher Weise und in gleichem Rang Sicherheiten zu bestellen oder für alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge solch eine andere Sicherheit zu bestellen, die von einer unabhängigen, international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gleichwertig anerkannt wird. Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht: assets or revenues, present or future, revenues to secure any Capital Market Indebtedness (as defined below) Financial Indebtedness, or to secure any guarantee or indemnity given by the Issuer or any of its subsidiaries Subsidiaries in respect of any Capital Market Financial Indebtedness of any other personPerson, without, at the same time or prior thereto, securing all amounts payable under the Notes either with equal equally and rateable rateably therewith (taking into account the existing Security or providing all amounts payable under zu lassen, ohne gleichzeitig oder zuvor sämtliche unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge im gleichen Rang und anteilig zu besichern (unter Berücksichtigung der bestehenden Besicherung der Schuldverschreibungen). Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht: of the Notes such other Security as shall be approved by an independent accounting firm of internationally recognized standing as being equivalent securityNotes). However, provided, however, that this undertaking shall not apply with respect to: (i) für Sicherheiten, die gesetzlich vorgeschrieben sind, oder die als Voraussetzung für staatliche Genehmigungen verlangt werden; ; (i) any Security which is provided for by law or which has been required as a condition precedent for public permissions; (ii) für zum Zeitpunkt des Erwerbs von Vermögenswerten durch die Emittentin bereits an solchen Vermögenswerten bestehende Sicherheiten, soweit solche Sicherheiten nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb oder in Erwartung des Erwerbs des jeweiligen Vermögenswerts bestellt wurden und der durch die Sicherheit besicherte Betrag nicht nach Erwerb des betreffenden Vermögenswertes erhöht wird; und (ii) any Security existing on assets at the time of the acquisition thereof by the Issuer, provided that such Security was not created in connection with or in contemplation of such acquisition and that the amount secured by such Security is not increased subsequently to the acquisition of the relevant assets; (iii) für Sicherheiten, die von einer Tochtergesellschaft Refinanzierungs- verbindlichkeiten mit denselben Vermögenswerten besichert, durch welche die jeweils refinanzierte Finanzverbindlichkeit vor der Emittentin an Forderungen bestellt werden, die ihr aufgrund der Weiterleitung von aus dem Verkauf von Kapitalmarktverbindlichkeiten erzielten Erlösen gegen die Emittentin zustehen, sofern solche Sicherheiten der Besicherung von Verpflichtungen aus den jeweiligen Kapitalmarktverbindlichkeiten der betreffenden Tochtergesellschaft dienen. (iii) any Security which is provided by any subsidiary of the Issuer with respect to any receivables of such subsidiary against the Issuer which receivables exist as a result of the transfer of the proceeds from the sale by the subsidiary of any Capital Market Indebtedness, provided that any such security serves to secure obligations under such Capital Market Indebtedness of the relevant subsidiary. Im Sinne dieser Anleihebedingungen bedeutet „Kapitalmarktverbindlichkeit“ jede gegenwärtige oder zukünftige Verbindlichkeit hinsichtlich der Rückzahlung geliehener Geldbeträge, die durch besicherte For the purposes of these Terms and Conditions, “Capital Market Indebtedness” shall mean any present or future obligation for the repayment of borrowed monies which is in the form of, oder unbesicherte Schuldverschreibungen, Anleihen oder sonstige Wertpapiere, die an einer Börse oder in einem anderen anerkannten Wertpapier- oder außerbörslichen Markt zugelassen sind, notiert oder gehandelt werden oder zugelassen, notiert oder gehandelt werden können. or represented or evidenced by bonds, notes, debentures, loan stock or other securities which are, or are capable of being, quoted, listed, dealt in or traded on any stock exchange, or other recognised over-the-counter or securities marketRefinanzierung besichert war.

Negativverpflichtung. Die Emittentin verpflichtet sich und hat dafür Sorge zu tragen, dass ihre Tochtergesellschaften (wie nachstehend definiert)sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Hauptzahlstelle Zahlstelle (wie in § 7 (1) definiert) zur Verfügung gestellt worden sindwurden, keine Grundpfandrechte, Pfandrechte, Belastungen oder sonstigen dinglichen Sicherungsrechte (jedes solches Sicherungsrecht eine mit Ausnahme der nach § 3 bestellten Sicherheiten) an ihrem gegenwärtigen oder künftigen Geschäft, Unternehmen oder Vermögen oder an ihren gegenwärtigen oder künftigen Einnahmen zur Besicherung Relevanter Finanzverbindlichkeiten zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, oder zur Sicherung einer von der Emittentin gewährten Garantie oder Freistellung bezüglich einer Relevanten Finanzverbindlichkeit einer anderen Person zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, ohne gleichzeitig oder zuvor sämtliche unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge im gleichen Rang und anteilig zu besichern (unter Berücksichtigung der bestehenden Besicherung der Schuldverschreibungen). Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht für die nachfolgend in (i) bis (iii) aufgeführten „SicherheitErlaubten Sicherheiten“) in Bezug auf ihren gesamten oder Teil ihres : (b1) Negative Pledge. The Issuer undertakes, so long as any of the Notes are outstanding, but only up to the time all amounts of principal and interest have been placed at the disposal of the Principal Paying AgentAgent (as defined in § 7 (1)), not to create or permit to subsistsubsist any Security in rem (except for any Security granted in accordance with § 3) upon, and to procure that none or with respect to, any of its Subsidiaries (as defined below) will create present or permit to subsistfuture business, any mortgageundertaking, lien, pledge, charge or other security interest (each such right a “Security”) over the whole or any part of its undertakings, Geschäftsbetriebes, Vermögen oder Einkünfte, jeweils gegenwärtig oder zukünftig, zur Sicherung von anderen Kapitalmarktverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert) oder zur Sicherung einer von der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährten Garantie oder Freistellung bezüglich einer Kapitalmarktverbindlichkeiten einer anderen Person zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, ohne gleichzeitig oder zuvor alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge in gleicher Weise und in gleichem Rang Sicherheiten zu bestellen oder für alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge solch eine andere Sicherheit zu bestellen, die von einer unabhängigen, international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gleichwertig anerkannt wird. Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht: assets or revenues, present or future, revenues to secure any Capital Market Indebtedness (as defined below) Relevant Financial Indebtedness, or to secure any guarantee or indemnity given by the Issuer or any of its subsidiaries in respect of any Capital Market Relevant Financial Indebtedness of any other personPerson, without, at the same time or prior thereto, securing all amounts payable under the Notes either with equal equally and rateable rateably therewith (taking into account the existing Security or providing all amounts payable under of the Notes such other Security as shall be approved by an independent accounting firm of internationally recognized standing as being equivalent security, provided, howeverNotes). However, that this undertaking shall not apply with respect to:to the “Permitted Securities” as listed below in (i) to (iii): (i) für Sicherheiten, die gesetzlich vorgeschrieben sind, oder die als Voraussetzung für staatliche Genehmigungen verlangt werden; (i) any Security which is provided for by law or which has been required as a condition precedent for public permissions; (ii) für zum Zeitpunkt des Erwerbs von Vermögenswerten durch die Emittentin bereits an solchen Vermögenswerten bestehende Sicherheiten, soweit solche Sicherheiten nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb oder in Erwartung des Erwerbs des jeweiligen Vermögenswerts bestellt wurden und der durch die Sicherheit besicherte Betrag nicht nach Erwerb des betreffenden Vermögenswertes erhöht wird; (ii) any Security existing on assets at the time of the acquisition thereof by the Issuer, provided that such Security was not created in connection with or in contemplation of such mit dem Erwerb oder in Erwartung des Erwerbs des jeweiligen Vermögenswerts bestellt wurden und der durch die Sicherheit besicherte Betrag nicht nach Erwerb des betreffenden Vermögenswertes erhöht wird; acquisition and that the amount secured by such Security is not increased subsequently to the acquisition of the relevant assets; (iii) für Sicherheiten, die von einer Tochtergesellschaft der Emittentin an Forderungen bestellt werden, die ihr aufgrund der Weiterleitung von aus dem Verkauf von Kapitalmarktverbindlichkeiten Relevante Finanzverbindlichkeiten erzielten Erlösen Xxxxxxx gegen die Emittentin zustehen, sofern solche Sicherheiten der Besicherung von Verpflichtungen aus den jeweiligen Kapitalmarktverbindlichkeiten Relevante Finanzverbindlichkeiten der betreffenden Tochtergesellschaft dienen. (iii) any Security which is provided by any subsidiary of the Issuer with respect to any receivables of such subsidiary against the Issuer which receivables exist as a result of the transfer of the proceeds from the sale by the subsidiary of any Capital Market Relevant Financial Indebtedness, provided that any such security serves to secure obligations under such Capital Market Relevant Financial Indebtedness of the relevant subsidiary. Im Sinne dieser Anleihebedingungen bedeutet „Kapitalmarktverbindlichkeit“ jede gegenwärtige oder zukünftige Verbindlichkeit hinsichtlich der Rückzahlung geliehener Geldbeträge, die durch besicherte For the purposes of these Terms and Conditions, “Capital Market Indebtedness” shall mean any present or future obligation for the repayment of borrowed monies which is in the form of, oder unbesicherte Schuldverschreibungen, Anleihen oder sonstige Wertpapiere, die an einer Börse oder in einem anderen anerkannten Wertpapier- oder außerbörslichen Markt zugelassen sind, notiert oder gehandelt werden oder zugelassen, notiert oder gehandelt werden können. or represented or evidenced by bonds, notes, debentures, loan stock or other securities which are, or are capable of being, quoted, listed, dealt in or traded on any stock exchange, or other recognised over-the-counter or securities market.

Negativverpflichtung. Die Emittentin verpflichtet sich und hat dafür Sorge zu tragen, dass ihre Tochtergesellschaften (wie nachstehend definiert), solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Hauptzahlstelle zur Verfügung gestellt worden sind, keine Grundpfandrechte, Pfandrechte, Belastungen oder sonstigen Sicherungsrechte (jedes solches Sicherungsrecht eine „Sicherheit“) in Bezug auf ihren gesamten oder Teil ihres ver- (b) Negative Pledge. The Issuer undertakes, so pflichtet sich und hat dafür Sorge zu tragen, long as any of the Notes are outstanding, dass sie und ihre Tochtergesellschaften, so- but only up to the time all amounts of principal prin- lange Schuldverschreibungen ausstehen, je- cipal and interest have been placed at the doch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle disposal of the Principal Paying Agent, not Beträge an Kapital und Zinsen der Haupt- to create or permit to subsist, and to procure pro- zahlstelle zur Verfügung gestellt worden cure that none neither the issuer nor any of its sind, keine Grundpfandrechte, Pfandrechte, Subsidiaries (as defined below) will create or permit to subsist, Belastungen oder sonstigen Sicherungsrechte any mortgage, lien, pledge, charge or other einschließlich Sicherungsrechten an immate- riellen Vermögenswerten (jedes solches Si- cherungsrecht eine „Sicherheit”) in Bezug security interest including security interests in intangible assets (each such right a “SecuritySe- curity”) over the whole or any part of its auf ihren gesamten oder Teil ihres Ge- undertakings, Geschäftsbetriebesassets or revenues, present or schäftsbetriebes, Vermögen oder Einkünfte, future, to secure any Capital Market In- jeweils gegenwärtig oder zukünftig, zur Sicherung Si- debtedness (as defined below) or to secure cherung von anderen Kapitalmarktverbindlichkeiten any guarantee or indemnity given by the Is- (wie nachstehend definiert) oder zur Sicherung Siche- suer or any of its subsidiaries in respect of rung einer von der Emittentin oder einer ihrer any Financial Indebtedness of any other Tochtergesellschaften gewährten Garantie person, without, at the same time or prior oder Freistellung bezüglich einer Kapitalmarktverbindlichkeiten Finanzver- bindlichkeit einer anderen Person zu bestellen bestel- len oder fortbestehen zu lassen, ohne gleichzeitig gleich- zeitig oder zuvor alle unter den Schuldverschreibungen Schuldver- schreibungen zahlbaren Beträge in gleicher Weise und in gleichem Rang Sicherheiten zu bestellen oder für alle unter den Schuldverschreibungen Schuldver- schreibungen zahlbaren Beträge solch eine andere Sicherheit zu bestellen, die von einer unabhängigen, international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gleichwertig gleich- wertig anerkannt wird. Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht: assets or revenues, present or future, to secure any Capital Market Indebtedness (as defined below) or to secure any guarantee or indemnity given by the Issuer or any of its subsidiaries in respect of any Capital Market Indebtedness of any other person, without, at the same time or prior thereto, securing all amounts payable under the Notes either with equal and rateable Security or providing all amounts payable under the Notes such other Security as shall be approved by an independent accounting firm of internationally recognized standing as being equivalent security, provided, however, that this undertaking shall not apply with respect to: (i) für Sicherheiten, die gesetzlich vorgeschrieben vor- geschrieben sind, oder die als Voraussetzung Vo- raussetzung für staatliche Genehmigungen Genehmi- gungen verlangt werden; ; (i) any Security which is provided for by law or which has been required as a condition precedent for public permissionsper- missions; (ii) für zum Zeitpunkt des Erwerbs von Vermögenswerten durch die Emittentin Emit- tentin bereits an solchen Vermögenswerten Vermö- genswerten bestehende Sicherheiten, soweit solche Sicherheiten nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb oder o- der in Erwartung des Erwerbs des jeweiligen Vermögenswerts bestellt wurden und der durch die Sicherheit besicherte Betrag nicht nach Erwerb des betreffenden Vermögenswertes erhöht wird; ; (ii) any Security existing on assets at the time of the acquisition thereof by the Issuer, provided that such Security was not created in connection with or in contemplation of such acquisition and that the amount secured by such Security is not increased subsequently subsequent- ly to the acquisition of the relevant assets; (iii) Sicherheiten, die von einer Tochtergesellschaft Tochterge- sellschaft der Emittentin an Forderungen Forderun- gen bestellt werden, die ihr aufgrund der Weiterleitung von aus dem Verkauf Ver- kauf von Kapitalmarktverbindlichkeiten Kapitalmarktverbindlichkei- ten erzielten Erlösen gegen die Emittentin Emit- tentin zustehen, sofern solche Sicherheiten Sicher- heiten der Besicherung von Verpflichtungen Verpflich- tungen aus den jeweiligen Kapitalmarktverbindlichkeiten Kapital- marktverbindlichkeiten der betreffenden betreffen- den Tochtergesellschaft dienen. (iii) any Security which is provided by any subsidiary of the Issuer with respect to any receivables of such subsidiary against the Issuer which receivables exist as a result of the transfer of the proceeds from the sale by the subsidiary of any Capital Market Indebtedness, provided that any such security serves to secure obligations under such Capital Market Indebtedness of the relevant subsidiary. Im Sinne dieser Anleihebedingungen bedeutet „Kapitalmarktverbindlichkeit“ jede gegenwärtige oder zukünftige Verbindlichkeit hinsichtlich der Rückzahlung geliehener Geldbeträge, die durch besicherte For the purposes of these Terms and Conditions, “Capital Market Indebtedness” shall mean any present or future obligation for the repayment of borrowed monies which is in the form of, oder unbesicherte Schuldverschreibungen, Anleihen oder sonstige Wertpapiere, die an einer Börse oder in einem anderen anerkannten Wertpapier- oder außerbörslichen Markt zugelassen sind, notiert oder gehandelt werden oder zugelassen, notiert oder gehandelt werden können. or represented or evidenced by bonds, notes, debentures, loan stock or other securities which are, or are capable of being, quoted, listed, dealt in or traded on any stock exchange, or other recognised over-the-counter or securities market.

Negativverpflichtung. Die Emittentin verpflichtet sich und hat dafür Sorge zu tragen, dass ihre Tochtergesellschaften (wie nachstehend definiert)Tochtergesellschaften, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Hauptzahlstelle (wie nachfolgend definiert) zur Verfügung gestellt worden sind, keine Grundpfandrechte, Pfandrechte, Belastungen oder sonstigen Sicherungsrechte (jedes solches Sicherungsrecht eine „Sicherheit“) in Bezug auf ihren gesamten oder Teil ihres (b) Negative Pledge. The Issuer undertakes, so long as any of the Notes are outstanding, but only up to the time all amounts of principal and interest have been placed at the disposal of the Principal Paying AgentAgent (as defined below), not to create or permit to subsist, and to procure that none of its Subsidiaries (as defined below) will create or permit to subsist, any mortgage, lien, pledgePfandrechte, charge or other security interest Belastungen oder sonstigen Sicherungsrechte (each such right a “Securityjedes solches Sicherungsrecht eine „Sicherheit”) over the whole or any part of its undertakings, in Bezug auf ihren gesamten oder Teil ihres Geschäftsbetriebes, Vermögen oder Einkünfte, jeweils gegenwärtig oder zukünftig, zur Sicherung von anderen Kapitalmarktverbindlichkeiten (wie nachstehend nachfolgend definiert) oder zur Sicherung einer von der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährten Garantie oder Freistellung bezüglich einer Kapitalmarktverbindlichkeiten Kapitalmarktverbindlichkeit einer anderen Person zu bestellen oder fortbestehen zu lassenbestellen, ohne gleichzeitig oder zuvor für alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge in gleicher Weise und in gleichem Rang Sicherheiten zu bestellen oder für alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge solch eine andere Sicherheit zu bestellen, die von einer unabhängigen, international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gleichwertig anerkannt wird. Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht: pledge, charge or other security interest (each such right a “Security”) over the whole or any part of its undertakings, assets or revenues, present or future, to secure any Capital Market Indebtedness (as defined below) or to secure any guarantee or indemnity given by the Issuer or any of its subsidiaries in respect of any Capital Market Indebtedness of any other person, without, at the same time or prior thereto, securing all amounts payable under the Notes either with equal and rateable Security or providing all amounts payable under the Notes such other Security as shall be approved by an independent accounting firm of internationally recognized standing as being equivalent security, provided, however, that this undertaking shall not apply with respect to: (i) für bereits existierende Sicherheiten sowie für Sicherheiten, die gesetzlich vorgeschrieben sind, oder die als Voraussetzung für staatliche Genehmigungen verlangt werden; (i) any existing Security as well as any Security which is provided for by law or which has been required as a condition precedent for public permissions; (ii) für zum Zeitpunkt des Erwerbs von Vermögenswerten durch die Emittentin bereits an solchen Vermögenswerten bestehende Sicherheiten, soweit solche Sicherheiten nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb oder in Erwartung des Erwerbs des jeweiligen Vermögenswerts bestellt wurden und der durch die Sicherheit besicherte Betrag nicht nach Erwerb des betreffenden Vermögenswertes erhöht wird; (ii) any Security existing on assets at the time of the acquisition thereof by the Issuer, provided that such Security was not created in connection with or in contemplation of such acquisition and that the amount secured by such Security is not increased subsequently to the acquisition of the relevant assets; (iii) für Sicherheiten, die von einer Tochtergesellschaft der Emittentin an Forderungen bestellt werdenfür weitere Kapitalmarktverbindlichkeiten, die ihr aufgrund der Weiterleitung von aus dem Verkauf von Kapitalmarktverbindlichkeiten erzielten Erlösen gegen Rückzahlung der Schuldverschreibungen, die Emittentin zustehenGegenstand dieser Anleihebedingungen sind (§ 1 (a)), sofern solche Sicherheiten der Besicherung von Verpflichtungen aus den jeweiligen Kapitalmarktverbindlichkeiten der betreffenden Tochtergesellschaft dienen. ; (iii) any Security which is provided by any subsidiary of the Issuer with respect to any receivables of such subsidiary against the Issuer which receivables exist as a result of the transfer of the proceeds from the sale by the subsidiary of for any Capital Market Indebtedness, provided that any such security serves to secure obligations under such Capital Market Indebtedness for purposes of redemption of the relevant subsidiaryNotes that are the subject-matter of these Terms and Conditions (§ 1 (a)); (iv) für zukünftig zu erwerbende Vermögensgegenstände, die im Rahmen der Finanzierung des Erwerbs dieser Vermögensgegenstände als Sicherheit gewährt werden. (iv) assets to be acquired in the future, which are provided as security for purposes of financing of their respective acquisition. Im Sinne dieser Anleihebedingungen bedeutet „Kapitalmarktverbindlichkeit“ jede gegenwärtige oder zukünftige Verbindlichkeit hinsichtlich der Rückzahlung geliehener Geldbeträge, die durch besicherte oder unbesicherte For the purposes of these Terms and Conditions, “Capital Market Indebtedness” shall mean any present or future obligation for the repayment of borrowed monies which is in the form of, oder unbesicherte or represented or evidenced by Schuldverschreibungen, Anleihen oder sonstige Wertpapiere, die an einer Börse oder in einem anderen anerkannten Wertpapier- oder außerbörslichen Markt zugelassen sind, notiert oder gehandelt werden oder zugelassen, notiert oder gehandelt werden können. or represented or evidenced by bonds, notes, debentures, loan stock or other securities which are, or are capable of being, quoted, listed, dealt in or traded on any stock exchange, or other recognised over-the-counter or securities market.

Negativverpflichtung. Die Der Parent Guarantor und die Emittentin verpflichtet sich und hat dafür Sorge zu tragen, dass ihre Tochtergesellschaften (wie nachstehend definiert)sind verpflichtet, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge Be- träge an Kapital und Zinsen der Hauptzahlstelle Zahlstelle zur Verfügung gestellt worden sindwurden, keine Grundpfandrechtedinglichen Sicherheiten an ihren jeweiligen Vermögens- werten zur Besicherung von Finanzverbind- lichkeiten zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, Pfandrechteund zu gewährleisten, Belastungen dass keine ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften die zuvor genannten Sicherheiten bestellt oder sonstigen Sicherungsrechte fortbe- stehen lässt, es sei denn, die Verbindlichkei- ten der Emittentin aus den Schuldverschrei- bungen werden, vorbehaltlich Absatz (jedes solches Sicherungsrecht 3), durch die betreffende Sicherheit gleichrangig und anteilig mit der jeweiligen Finanzver- bindlichkeit (oder, sofern es sich dabei um eine „Sicherheit“nachrangige Verbindlichkeit handelt, im Vergleich dazu vorrangig) in Bezug auf ihren gesamten oder Teil ihres besichert. (b1) Negative Pledge. The Parent Guar- antor and the Issuer undertakesshall not, so long as any of the Notes are outstanding, but only up to the time all amounts of principal and interest have been placed at the disposal of the Principal Paying Agent, not to create or permit to subsistsub- sist, and to procure that none of its their respective Subsidiaries (as defined below) will create or permit to subsist, any mortgage, lien, pledge, charge or other security interest inter- est in rem (each such right a “Security”dingliche Sicherheii’) over the whole or any part of its undertakings, Geschäftsbetriebes, Vermögen oder Einkünfte, jeweils gegenwärtig oder zukünftig, zur Sicherung von anderen Kapitalmarktverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert) oder zur Sicherung einer von der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährten Garantie oder Freistellung bezüglich einer Kapitalmarktverbindlichkeiten einer anderen Person zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, ohne gleichzeitig oder zuvor alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge in gleicher Weise und in gleichem Rang Sicherheiten zu bestellen oder für alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge solch eine andere Sicherheit zu bestellen, die von einer unabhängigen, international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gleichwertig anerkannt wird. Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht: assets or revenues, present or future, to secure any Capital Market Finan- cial Indebtedness unless, subject to paragraph (as defined below) or to secure any guarantee or indemnity given by 3), the Issuer or any of its subsidiaries in respect of any Capital Market Indebtedness of any other person, without, at the same time or prior thereto, securing all amounts payable Issuer’s obliga- tions under the Notes either are secured equally and rateably with equal and rateable Security or providing all amounts payable under (or, in case such Financial Indebtedness is sub- ordinated debt, senior in priority to) the Notes such other Security as shall be approved by an independent accounting firm of internationally recognized standing as being equivalent security, provided, however, that this undertaking shall not apply with respect to: (i) für Sicherheiten, die gesetzlich vorgeschrieben sind, oder die als Voraussetzung für staatliche Genehmigungen verlangt werden; (i) any Security which is provided for by law or which has been required as a condition precedent for public permissions; (ii) für zum Zeitpunkt des Erwerbs von Vermögenswerten durch die Emittentin bereits an solchen Vermögenswerten bestehende Sicherheiten, soweit solche Sicherheiten nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb oder in Erwartung des Erwerbs des jeweiligen Vermögenswerts bestellt wurden und der durch die Sicherheit besicherte Betrag nicht nach Erwerb des betreffenden Vermögenswertes erhöht wird; (ii) any Security existing on assets at the time of the acquisition thereof by the Issuer, provided that such Security was not created in connection with or in contemplation of such acquisition and that the amount Financial Indebtedness secured by such Security is not increased subsequently to the acquisition of the relevant assets; (iii) Sicherheiten, die von einer Tochtergesellschaft der Emittentin an Forderungen bestellt werden, die ihr aufgrund der Weiterleitung von aus dem Verkauf von Kapitalmarktverbindlichkeiten erzielten Erlösen gegen die Emittentin zustehen, sofern solche Sicherheiten der Besicherung von Verpflichtungen aus den jeweiligen Kapitalmarktverbindlichkeiten der betreffenden Tochtergesellschaft dienen. (iii) any Security which is provided by any subsidiary of the Issuer with respect to any receivables of such subsidiary against the Issuer which receivables exist as a result of the transfer of the proceeds from the sale by the subsidiary of any Capital Market Indebtedness, provided that any such security serves to secure obligations under such Capital Market Indebtedness of the relevant subsidiary. Im Sinne dieser Anleihebedingungen bedeutet „Kapitalmarktverbindlichkeit“ jede gegenwärtige oder zukünftige Verbindlichkeit hinsichtlich der Rückzahlung geliehener Geldbeträge, die durch besicherte For the purposes of these Terms and Conditions, “Capital Market Indebtedness” shall mean any present or future obligation for the repayment of borrowed monies which is in the form of, oder unbesicherte Schuldverschreibungen, Anleihen oder sonstige Wertpapiere, die an einer Börse oder in einem anderen anerkannten Wertpapier- oder außerbörslichen Markt zugelassen sind, notiert oder gehandelt werden oder zugelassen, notiert oder gehandelt werden können. or represented or evidenced by bonds, notes, debentures, loan stock or other securities which are, or are capable of being, quoted, listed, dealt in or traded on any stock exchange, or other recognised over-the-counter or securities marketinterest.

Negativverpflichtung. Die Emittentin verpflichtet sich und hat dafür Sorge zu tragen, dass ihre Tochtergesellschaften (wie nachstehend definiert)sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Hauptzahlstelle Zahlstelle (wie in § 7 (1) definiert) zur Verfügung gestellt worden sindwurden, keine Grundpfandrechte, Pfandrechte, Belastungen oder sonstigen dinglichen Sicherungsrechte (jedes solches Sicherungsrecht eine „Sicherheit“mit Ausnahme der nach § 3 bestellten Sicherheiten) in Bezug auf an ihrem gegenwärtigen oder künftigen Geschäft, Unternehmen oder Vermögen oder an ihren gesamten gegenwärtigen oder Teil ihres künftigen Einnahmen zur Besicherung von Finanzverbindlichkeiten zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, oder zur Sicherung einer von der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährten Garantie oder Freistellung bezüglich einer Finanzverbindlichkeit einer anderen Person zu bestellen oder fortbestehen (b1) Negative Pledge. The Issuer undertakes, so long as any of the Notes are outstanding, but only up to the time all amounts of principal and interest have been placed at the disposal of the Principal Paying AgentAgent (as defined in § 7 (1)), not to create or permit to subsist, and to procure that none any Security in rem (except for any Security granted in accordance with § 3) upon, or with respect to, any of its Subsidiaries (as defined below) will create present or permit to subsistfuture business, any mortgageundertaking, lien, pledge, charge or other security interest (each such right a “Security”) over the whole or any part of its undertakings, Geschäftsbetriebes, Vermögen oder Einkünfte, jeweils gegenwärtig oder zukünftig, zur Sicherung von anderen Kapitalmarktverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert) oder zur Sicherung einer von der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährten Garantie oder Freistellung bezüglich einer Kapitalmarktverbindlichkeiten einer anderen Person zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, ohne gleichzeitig oder zuvor alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge in gleicher Weise und in gleichem Rang Sicherheiten zu bestellen oder für alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge solch eine andere Sicherheit zu bestellen, die von einer unabhängigen, international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gleichwertig anerkannt wird. Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht: assets or revenues, present or future, revenues to secure any Capital Market Indebtedness (as defined below) Financial Indebtedness, or to secure any guarantee or indemnity given by the Issuer or any of its subsidiaries Subsidiaries in respect of any Capital Market Financial Indebtedness of any other personPerson, without, at the same time or prior thereto, securing all amounts payable under the Notes either with equal equally and rateable rateably therewith (taking into account the existing Security or providing all amounts payable under zu lassen, ohne gleichzeitig oder zuvor sämtliche unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge im gleichen Rang und anteilig zu besichern (unter Berücksichtigung der bestehenden Besicherung der Schuldverschreibungen). Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht: of the Notes such other Security as shall be approved by an independent accounting firm of internationally recognized standing as being equivalent securityNotes). However, provided, however, that this undertaking shall not apply with respect to: (i) für Sicherheiten, die gesetzlich vorgeschrieben sind, oder die als Voraussetzung für staatliche Genehmigungen verlangt werden; (i) any Security which is provided for by law or which has been required as a condition precedent for public permissions; (ii) für zum Zeitpunkt des Erwerbs von Vermögenswerten durch die Emittentin bereits an solchen Vermögenswerten bestehende Sicherheiten, soweit solche Sicherheiten nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb oder in Erwartung des Erwerbs des jeweiligen Vermögenswerts bestellt wurden und der durch die Sicherheit besicherte Betrag nicht nach Erwerb des betreffenden Vermögenswertes erhöht wird; und (ii) any Security existing on assets at the time of the acquisition thereof by the Issuer, provided that such Security was not created in connection with or in contemplation of such acquisition and that the amount secured by such Security is not increased subsequently to the acquisition of the relevant assets; (iii) für Sicherheiten, die von einer Tochtergesellschaft Refinanzierungs- verbindlichkeiten mit denselben Vermögenswerten besichert, durch welche die jeweils refinanzierte Finanzverbindlichkeit vor der Emittentin an Forderungen bestellt werden, die ihr aufgrund der Weiterleitung von aus dem Verkauf von Kapitalmarktverbindlichkeiten erzielten Erlösen gegen die Emittentin zustehen, sofern solche Sicherheiten der Besicherung von Verpflichtungen aus den jeweiligen Kapitalmarktverbindlichkeiten der betreffenden Tochtergesellschaft dienenRefinanzierung besichert war. (iii) any Security granted for Refinancing Indebtedness with the same assets by which is provided by any subsidiary of the Issuer with respect respective refinanced financial liability was secured prior to any receivables of such subsidiary against the Issuer which receivables exist as a result of the transfer of the proceeds from the sale by the subsidiary of any Capital Market Indebtedness, provided that any such security serves to secure obligations under such Capital Market Indebtedness of the relevant subsidiary. Im Sinne dieser Anleihebedingungen bedeutet „Kapitalmarktverbindlichkeit“ jede gegenwärtige oder zukünftige Verbindlichkeit hinsichtlich der Rückzahlung geliehener Geldbeträge, die durch besicherte For the purposes of these Terms and Conditions, “Capital Market Indebtedness” shall mean any present or future obligation for the repayment of borrowed monies which is in the form of, oder unbesicherte Schuldverschreibungen, Anleihen oder sonstige Wertpapiere, die an einer Börse oder in einem anderen anerkannten Wertpapier- oder außerbörslichen Markt zugelassen sind, notiert oder gehandelt werden oder zugelassen, notiert oder gehandelt werden können. or represented or evidenced by bonds, notes, debentures, loan stock or other securities which are, or are capable of being, quoted, listed, dealt in or traded on any stock exchange, or other recognised over-the-counter or securities marketrefinancing.

Negativverpflichtung. Die Emittentin verpflichtet sich und hat dafür Sorge zu tragen, dass ihre Tochtergesellschaften (wie nachstehend definiert), solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Hauptzahlstelle (wie in § 9 definiert) zur Verfügung gestellt worden sind, keine Grundpfandrechte, Pfandrechte, Belastungen oder sonstigen Sicherungsrechte (jedes solches Sicherungsrecht eine „“Sicherheit“”) in Bezug auf ihren gesamten oder Teil ihres (b) Negative Pledge. The Issuer undertakes, so long as any of the Notes are outstanding, but only up to the time all amounts of principal and interest have been placed at the disposal of the Principal Paying Agent, not to create or permit to subsist, and to procure that none of its Subsidiaries (as defined below) will create or permit to subsist, any mortgage, lien, pledge, charge or other security interest (each such right a “Security”) over the whole or any part of its undertakings, Geschäftsbetriebes, Vermögen oder Einkünfte, jeweils gegenwärtig oder zukünftig, zur Sicherung von anderen Kapitalmarktverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert) oder zur Sicherung einer von der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährten Garantie oder Freistellung bezüglich einer Kapitalmarktverbindlichkeiten einer anderen Person zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, ohne gleichzeitig oder zuvor alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge in gleicher Weise und in gleichem Rang Sicherheiten zu bestellen oder für alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge solch eine andere Sicherheit zu bestellen, die von einer unabhängigen, international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gleichwertig anerkannt wird. Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht: : (a) Negative Pledge. The Issuer undertakes, so long as any of the Notes are outstanding, but only up to the time all amounts of principal and interest have been placed at the disposal of the Principal Paying Agent (as defined in § 9), not to create or permit to subsist, and to procure that none of its Subsidiaries (as defined below) will create or permit to subsist, any mortgage, lien, pledge, charge or other security interest (each such right a “Security”) over the whole or any part of its undertakings, assets or revenues, present or future, to secure any Capital Market Indebtedness (as defined below) or to secure any guarantee or indemnity given by the Issuer or any of its subsidiaries in respect of any Capital Market Indebtedness of any other person, without, at the same time or prior thereto, securing all amounts payable under the Notes either with equal and rateable Security or providing all amounts payable under the Notes such other Security as shall be approved by an independent accounting firm of internationally recognized standing as being equivalent security, provided, however, that this undertaking shall not apply with respect to: (i) für Sicherheiten, die gesetzlich vorgeschrieben sind, oder die als Voraussetzung für staatliche Genehmigungen verlangt werden; ; (i) any Security which is provided for by law or which has been required as a condition precedent for public permissions; (ii) für zum Zeitpunkt des Erwerbs von Vermögenswerten durch die Emittentin bereits an solchen Vermögenswerten bestehende Sicherheiten, soweit solche Sicherheiten nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb oder in Erwartung des Erwerbs des jeweiligen Vermögenswerts bestellt wurden und der durch die Sicherheit besicherte Betrag nicht nach Erwerb des betreffenden Vermögenswertes erhöht wird; Erwerb (ii) any Security existing on assets at the time of the acquisition thereof by the Issuer, provided that such Security was not created in connection with or in contemplation of such acquisition and that the amount oder in Erwartung des Erwerbs des jeweiligen Vermögenswerts bestellt wurden und der durch die Sicherheit besicherte Betrag nicht nach Erwerb des betreffenden Vermögenswertes erhöht wird; secured by such Security is not increased subsequently to the acquisition of the relevant assets; (iii) Sicherheiten, die von einer Tochtergesellschaft (wie nachstehend definiert) der Emittentin an Forderungen bestellt werden, die ihr aufgrund der Weiterleitung von aus dem Verkauf von Kapitalmarktverbindlichkeiten Kapitalmarktver- bindlichkeiten erzielten Erlösen gegen die Emittentin zustehen, sofern solche Sicherheiten der Besicherung von Verpflichtungen aus den jeweiligen Kapitalmarktverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert) der betreffenden Tochtergesellschaft dienen. . (iii) any Security which is provided by any subsidiary (as defined below) of the Issuer with respect to any receivables of such subsidiary against the Issuer which receivables exist as a result of the transfer of the proceeds from the sale by the subsidiary of any Capital Market Indebtedness, provided that any such security Security serves to secure obligations under such Capital Market Indebtedness (as defined below) of the relevant subsidiary. Im Sinne dieser Anleihebedingungen bedeutet „Kapitalmarktverbindlichkeit“ jede gegenwärtige oder zukünftige Verbindlichkeit hinsichtlich der Rückzahlung geliehener Geldbeträge, die durch besicherte For the purposes of these Terms and Conditions, “Capital Market Indebtedness” shall mean any present or future obligation for the repayment of borrowed monies which is in the form of, oder unbesicherte Schuldverschreibungen, Anleihen oder sonstige Wertpapiere, die an einer Börse oder in einem anderen anerkannten Wertpapier- oder außerbörslichen Markt zugelassen sind, notiert oder gehandelt werden oder zugelassen, notiert oder gehandelt werden können. For the purposes of these Terms and Conditions, “Capital Market Indebtedness” shall mean any present or future obligation for the repayment of borrowed monies which is in the form of, or represented or evidenced by bonds, notes, debentures, loan stock or other securities which are, or are capable of being, quoted, listed, dealt in or traded on any stock exchange, or other recognised over-the-counter or securities market.

Negativverpflichtung. Die Emittentin verpflichtet sich und hat dafür Sorge zu tragen, dass ihre Tochtergesellschaften (wie nachstehend definiert)sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Hauptzahlstelle zur Verfügung gestellt worden sind, keine Grundpfandrechte, Pfandrechte, Belastungen oder sonstigen Sicherungsrechte (jedes solches Sicherungsrecht eine „Sicherheit“) in Bezug auf ihren gesamten oder Teil ihres (b) Negative Pledge. The Issuer undertakes, so long as any of the Notes are outstanding, but only up to the time all amounts of principal dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Zahlstelle (wie in § 9(a)definiert) zur Verfügung gestellt worden sind, and interest have been placed at the disposal of the Principal Paying Agent, not to create or permit to subsist, and to procure that none of its Subsidiaries Agent (as defined in § 9(a) below), (i) will create or permit to subsistkeine Grundpfandrechte, any mortgagePfandrechte, lien, pledge, charge or other security interest Belastungen oder sonstigen dinglichen Sicherungsrechte (each such right a jedes solches Sicherungsrecht eine „Sicherheit“Security”) over the whole or any part of its undertakings, Geschäftsbetriebesin Bezug auf ihren gesamten oder teilweisen Geschäftsbetrieb, Vermögen oder Einkünfte, jeweils gegenwärtig oder zukünftig, zur Sicherung von anderen Kapitalmarktverbindlichkeiten Kapitalmarktverbindlichkeit en (wie nachstehend definiert) oder zur Sicherung einer von der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährten Garantie oder Freistellung bezüglich einer Kapitalmarktverbindlichkeiten Kapitalmarktverbindlichkeit einer anderen Person zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, und (i) not to create or permit to subsist any mortgage, lien, pledge, charge or other in rem security interest (each such right a “Security”) over the whole or any part of its undertakings, assets or revenues, present or future, to secure any Capital Market Indebtedness (as defined below) given by the Issuer or any of its Subsidiaries or to secure any guarantee or indemnity given by the Issuer or any of its Subsidiaries in respect of any Capital Market Indebtedness of any other person, (ii) soweit rechtlich möglich ihre Tochtergesellschaften (wie nachfolgend definiert) zu veranlassen, keine solchen Sicherheiten zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, (ii) to the extent legally possible, to procure that none of its Subsidiaries (as defined below) will create or permit to subsist, any such Security, ohne gleichzeitig oder zuvor für alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge in gleicher Weise und in gleichem Rang Sicherheiten zu bestellen oder für alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge solch eine andere Sicherheit zu bestellen, die von einer unabhängigen, international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gleichwertig anerkannt wird. Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht: assets or revenues, present or future, to secure any Capital Market Indebtedness (as defined below) or to secure any guarantee or indemnity given by the Issuer or any of its subsidiaries in respect of any Capital Market Indebtedness of any other person, without, at the same time or prior thereto, securing all amounts payable under the Notes either with equal and rateable Security or providing all amounts payable under the Notes such other Security as shall be approved by an independent accounting firm of internationally recognized standing as being equivalent security, provided, however, that this undertaking . Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht: These obligations shall not apply with respect to: (i) für Sicherheiten, die gesetzlich vorgeschrieben sind, oder die als Voraussetzung für staatliche Genehmigungen verlangt werden; (i) any Security which is provided for by law or which has been required as a condition precedent for public permissions; (ii) für zum Zeitpunkt des Erwerbs von Vermögenswerten (einschließlich der Vermögenswerte neu erworbener Gesellschaften) durch die Emittentin oder eine oder mehrere ihrer Tochtergesellschaften bereits an solchen Vermögenswerten bestehende Sicherheiten, soweit solche Sicherheiten nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb oder in Erwartung des Erwerbs des jeweiligen Vermögenswerts bestellt wurden und der durch die Sicherheit besicherte Betrag nicht nach Erwerb des betreffenden Vermögenswertes erhöht wird; . (ii) any Security existing on assets (including the assets of a newly acquired company) at the time of the acquisition thereof by the IssuerIssuer or one or several of its Subsidiaries, provided that such Security was not created in connection with or in contemplation of such acquisition and that the amount secured by such Security is not increased subsequently to the acquisition of the relevant assets; (iii) Sicherheiten, die von einer Tochtergesellschaft der Emittentin an Forderungen bestellt werden, die ihr aufgrund der Weiterleitung von aus dem Verkauf von Kapitalmarktverbindlichkeiten erzielten Erlösen gegen die Emittentin zustehen, sofern solche Sicherheiten der Besicherung von Verpflichtungen aus den jeweiligen Kapitalmarktverbindlichkeiten der betreffenden Tochtergesellschaft dienen. (iii) any Security which is provided by any subsidiary of the Issuer with respect to any receivables of such subsidiary against the Issuer which receivables exist as a result of the transfer of the proceeds from the sale by the subsidiary of any Capital Market Indebtedness, provided that any such security serves to secure obligations under such Capital Market Indebtedness of the relevant subsidiary. Im Sinne dieser Anleihebedingungen bedeutet „Kapitalmarktverbindlichkeit“ jede gegenwärtige oder zukünftige Verbindlichkeit hinsichtlich der Rückzahlung geliehener Geldbeträge, die durch besicherte For the purposes of these Terms and Conditions, “Capital Market Indebtedness” shall mean any present or future obligation for the repayment of borrowed monies which is in the form of, oder unbesicherte Schuldverschreibungen, Anleihen oder sonstige Wertpapiere, die an einer Börse oder in einem anderen anerkannten Wertpapier- oder außerbörslichen Markt zugelassen sind, notiert oder gehandelt werden oder zugelassen, notiert oder gehandelt werden können. Keine Kapitalmarktverbindlichkeit stellen For the purposes of these Terms and Conditions, “Capital Market Indebtedness” shall mean any present or future obligation for the repayment of borrowed monies, which is in the form of, or represented or evidenced by by, secured or unsecured bonds, notes, debentures, loan stock or other securities which are, or are capable of being, quoted, listed, dealt in or traded on any stock exchange, or other recognised over-the-counter or securities market. Obligations created under German law and certified in a document of proof (in particular promissory note loans) or nach deutschem Recht begründete und in einer Beweisurkunde verkörperte Verbindlichkeiten dar (insbesondere Schuldscheindarlehen) oder vergleichbare Instrumente nach anderem Recht. comparable instruments governed by another jurisdiction shall not qualify as Capital Market Indebtedness.

Negativverpflichtung. Die Emittentin verpflichtet verpflich- tet sich und hat dafür Sorge zu tragen, dass ihre Tochtergesellschaften (wie nachstehend definiert)Tochtergesellschaften, solange Schuldverschreibungen Schuldverschrei- bungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem ZeitpunktZeit- punkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen Zin- sen der Hauptzahlstelle zur Verfügung gestellt worden sind, keine Grundpfandrechte, PfandrechtePfand- rechte, Belastungen oder sonstigen Sicherungsrechte Sicherungs- rechte (jedes solches Sicherungsrecht eine „Sicherheit“Si- cherheit”) in Bezug auf ihren gesamten oder Teil ihres Geschäftsbetriebes, Vermögen oder Einkünfte, jeweils gegenwärtig oder zukünftig, zur Sicherung von anderen Kapitalmarktverbind- lichkeiten (bwie nachstehend definiert) oder zur Sicherung einer von der Emittentin oder einer ih- rer Tochtergesellschaften gewährten Garantie oder Freistellung bezüglich einer Kapitalmarkt- verbindlichkeiten einer anderen Person zu bestel- (a) Negative Pledge. The Issuer undertakes, so long as any of the Notes are outstanding, but only up to the time all amounts of principal and interest have been placed at the disposal of the Principal Paying Agent, not to create or permit to subsist, and to procure that none of its Subsidiaries (as defined below) will create or permit to subsist, any mortgage, lien, pledge, charge or other security interest (each such right a “Security”) over the whole or any part of its undertakings, Geschäftsbetriebes, Vermögen oder Einkünfte, jeweils gegenwärtig oder zukünftig, zur Sicherung von anderen Kapitalmarktverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert) oder zur Sicherung einer von der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährten Garantie oder Freistellung bezüglich einer Kapitalmarktverbindlichkeiten einer anderen Person zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, ohne gleichzeitig oder zuvor alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge in gleicher Weise und in gleichem Rang Sicherheiten zu bestellen oder für alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge solch eine andere Sicherheit zu bestellen, die von einer unabhängigen, international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gleichwertig anerkannt wird. Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht: assets or revenues, present pre- sent or future, to secure any Capital Market Indebtedness In- debtedness (as defined below) or to secure any guarantee or indemnity given by the Issuer or any of its subsidiaries in respect of any Capital Market Indebtedness of any other person, withoutwith- out, at the same time or prior thereto, securing all amounts payable under the Notes either with equal and rateable Security or providing all len oder fortbestehen zu lassen, ohne gleichzeitig oder zuvor alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge in gleicher Weise und in glei- chem Rang Sicherheiten zu bestellen oder für al- le unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge solch eine andere Sicherheit zu bestel- len, die von einer unabhängigen, international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gleichwertig anerkannt wird. Diese Verpflich- tung gilt jedoch nicht: amounts payable under the Notes such other Security Se- curity as shall be approved by an independent accounting firm of internationally recognized standing as being equivalent security, provided, however, that this undertaking shall not apply with respect to: (i) für Sicherheiten, die gesetzlich vorgeschrieben vorge- schrieben sind, oder die als Voraussetzung Vorausset- zung für staatliche Genehmigungen verlangt ver- langt werden; ; (ii) für zum Zeitpunkt des Erwerbs von Ver- mögenswerten durch die Emittentin be- reits an solchen Vermögenswerten beste- hende Sicherheiten, soweit solche Sicher- heiten nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb oder in Erwartung des Erwerbs des jeweiligen Vermögenswerts bestellt wurden und der durch die Sicherheit besi- cherte Betrag nicht nach Erwerb des betreffenden Vermögenswertes erhöht wird; (iii) Sicherheiten, die von einer Tochtergesellschaft der Emittentin an Forderungen bestellt werden, die ihr aufgrund der Weiterleitung von aus dem Verkauf von Kapitalmarktver- bindlichkeiten erzielten Xxxxxxx gegen die Emittentin zustehen, sofern solche Sicherheiten der Besicherung von Verpflichtungen aus den jeweiligen Kapitalmarktverbindlichkeiten der betreffenden Tochtergesellschaft dienen. (i) any Security which is provided for by law or which has been required as a condition precedent for public permissions; (ii) für zum Zeitpunkt des Erwerbs von Vermögenswerten durch die Emittentin bereits an solchen Vermögenswerten bestehende Sicherheiten, soweit solche Sicherheiten nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb oder in Erwartung des Erwerbs des jeweiligen Vermögenswerts bestellt wurden und der durch die Sicherheit besicherte Betrag nicht nach Erwerb des betreffenden Vermögenswertes erhöht wird; (ii) any Security existing on assets at the time of the acquisition thereof by the Issuer, provided that such Security was not created cre- ated in connection with or in contemplation contempla- tion of such acquisition and that the amount secured by such Security is not increased subsequently to the acquisition of the relevant assets; (iii) Sicherheiten, die von einer Tochtergesellschaft der Emittentin an Forderungen bestellt werden, die ihr aufgrund der Weiterleitung von aus dem Verkauf von Kapitalmarktverbindlichkeiten erzielten Erlösen gegen die Emittentin zustehen, sofern solche Sicherheiten der Besicherung von Verpflichtungen aus den jeweiligen Kapitalmarktverbindlichkeiten der betreffenden Tochtergesellschaft dienen. (iii) any Security which is provided by any subsidiary of the Issuer with respect to any receivables of such subsidiary against the Issuer which receivables exist as a result of the transfer of the proceeds from the sale by the subsidiary of any Capital Market Indebtedness, provided that any such security serves to secure obligations under such Capital Market Indebtedness of the relevant subsidiary. Im Sinne dieser Anleihebedingungen bedeutet „“Kapitalmarktverbindlichkeit“ „ jede gegenwärtige gegenwär- tige oder zukünftige Verbindlichkeit hinsichtlich der Rückzahlung geliehener Geldbeträge, die durch (i) besicherte oder unbesicherte Schuldver- schreibungen, Anleihen oder sonstige Wertpapie- re, die an einer Börse oder in einem anderen an- erkannten Wertpapier- oder außerbörslichen Markt zugelassen sind, notiert oder gehandelt werden oder zugelassen, notiert oder gehandelt werden können, oder durch (ii) einen deutschem Recht unterliegenden Schuldschein verbrieft, verkörpert oder dokumentiert sind. For the purposes of these Terms and Conditions, “Capital Market Indebtedness” shall mean any present or future obligation for the repayment of borrowed monies which is in the form of, oder unbesicherte Schuldverschreibungen, Anleihen oder sonstige Wertpapiere, die an einer Börse oder in einem anderen anerkannten Wertpapier- oder außerbörslichen Markt zugelassen sind, notiert oder gehandelt werden oder zugelassen, notiert oder gehandelt werden können. or represented rep- resented or evidenced by by, either (i) bonds, notes, debentures, loan stock or other securities which are, or are capable of being, quoted, listed, dealt in or traded on any stock exchange, or other recognised rec- ognised over-the-counter or securities marketmarket or by (ii) a certificate of indebtedness governed by German law.

Negativverpflichtung. Die Emittentin verpflichtet sich und hat dafür Sorge zu tragenwird sicherstellen, dass ihre jede ihrer We- sentlichen Tochtergesellschaften (wie nachstehend nachste- hend in § 9 definiert)) sich verpflichten wird, solange solan- ge Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Hauptzahlstelle zur Verfügung Verfü- gung gestellt worden sind, keine GrundpfandrechteGrund- und Mobi- liarpfandrechte, Pfandrechte, Belastungen sonstige Pfandrechte oder sonstigen dingli- che Sicherheiten oder sonstige Sicherungsrechte (jedes solches Sicherungsrecht eine „Sicherheit“ein "Sicherungsrecht") in Bezug auf ihren gesamten oder Teil ihres ihr (b2) Negative Pledge. The Issuer undertakesundertakes and will ensure that each of its Material Subsidiaries (as defined in § 9 below) will undertake, so long as any of the Notes are outstanding, but only up to the time all amounts of principal and interest have been placed at the disposal of the Principal Paying Agent, not to create or permit to subsist, and to procure that none of its Subsidiaries (as defined below) will create or permit to subsist, provide any mortgage, liencharge, pledge, charge lien or other form of encum- brance or security interest (each such right a “Security”"Security Interest") over the whole or any part of its undertakings, Geschäftsbetriebes, Vermögen oder Einkünfte, jeweils gegenwärtig oder zukünftig, zur Sicherung von anderen Kapitalmarktverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert) oder zur Sicherung einer von der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährten Garantie oder Freistellung bezüglich einer Kapitalmarktverbindlichkeiten einer anderen Person zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, ohne gleichzeitig oder zuvor alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge in gleicher Weise und in gleichem Rang Sicherheiten zu bestellen oder für alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge solch eine andere Sicherheit zu bestellen, die von einer unabhängigen, international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gleichwertig anerkannt wird. Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht: assets or revenues, present or future, to secure any Capital Market Indebtedness (as defined below) or to secure any guarantee or indemnity given by the Issuer or any of its subsidiaries with- gesamtes Vermögen oder Teile davon zur Siche- rung von anderen Kapitalmarktverbindlichkeiten zu gewähren, ohne gleichzeitig die Gläubiger gleich- rangig an einem solchen Sicherungsrecht zu be- teiligen oder ihnen ein gleichwertiges Sicherungs- recht zu gewähren; diese Verpflichtung gilt jedoch nicht für zum Zeitpunkt des Erwerbs von Vermö- genswerten durch die Emittentin bereits an sol- chen Vermögenswerten bestehende Sicherungs- rechte, soweit solche Sicherungsrechte nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb oder in respect of any Capital Market Indebtedness of any other person, without, Erwar- tung des Erwerbs des jeweiligen Vermögenswerts bestellt wurden und der durch das Sicherungs- recht besicherte Betrag nicht nach Erwerb des betreffenden Vermögenswertes erhöht wird. out at the same time letting the Holders share pari passu in such Security Interest or prior theretogiving to the Holders an equivalent Security Interest, securing all amounts payable under the Notes either with equal and rateable Security or providing all amounts payable under the Notes such other Security as shall be approved by an independent accounting firm of internationally recognized standing as being equivalent security, providedpro- vided, however, that this undertaking shall not apply with respect to: (i) für Sicherheiten, die gesetzlich vorgeschrieben sind, oder die als Voraussetzung für staatliche Genehmigungen verlangt werden; (i) to any Security which is provided for by law or which has been required as a condition precedent for public permissions; (ii) für zum Zeitpunkt des Erwerbs von Vermögenswerten durch die Emittentin bereits an solchen Vermögenswerten bestehende Sicherheiten, soweit solche Sicherheiten nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb oder in Erwartung des Erwerbs des jeweiligen Vermögenswerts bestellt wurden und der durch die Sicherheit besicherte Betrag nicht nach Erwerb des betreffenden Vermögenswertes erhöht wird; (ii) any Security existing Interest exist- ing on assets property at the time of the acquisition thereof by the Issuer, provided that such Security Interest was not created in connection with or in contemplation of such acquisition and that the amount secured by such Security Interest is not increased subsequently to the acquisition of the relevant assetsproperty. (1) Sämtliche Forderungen aus den Schuldver- schreibungen sind wie folgt besichert: (i) erstrangige Sicherheiten über alle wesentlichen Vermögensgegenstände der Emittentin (ein- schließlich der Verpfändung der Geschäftsanteile der Emittentin an ihren Tochtergesellschaften und der Solarworld AG & Solarworld Holding GmbH in GbR Auermühle Bonn), jedoch mit Ausnahme der Gesellschaftsanteile an der Qatar Solar Techno- logies Q.S.C., insbesondere die in der Anlage 2a- 1 aufgelisteten Sicherheiten; (ii) erstrangige Sicherheiten über im wesentlichen alle Vermögensgegenstände der Tochtergesell- schaften der Emittentin (mit Ausnahme der Quatar Solar Technologies Q.S.C.) jeweils soweit dies jeweils rechtlich zulässig ist und unter Verwen- dung verkehrsüblicher Verwertungsbeschränkun- gen im Vollstreckungsfall, insbesondere die in der Anlage 2a-2 aufgelisteten Sicherheiten; § 2a Security (1) All claims under the Notes shall be secured as follows: (i) first-ranking security over all essential assets of the Issuer (including the pledge of shares held by the Issuer in its subsidiaries and the shares in Solarworld AG & Solarworld Holding GmbH in GbR Auermühle Bonn), but not including the shares of Quatar Solar Technologies Q.S.C., in particular, the security listed in Exhibit 2a-1; (ii) first-ranking security over essentially all of the assets of the Issuer’s subsidiaries (with the ex- ception of Quatar Solar Technologies Q.S.C.) and by guarantees of the subsidiaries respective- ly to the extent legally permissible and subject to market-standard restrictions in case of enforce- ment of the security, in particular the security listed in Exhibit 2a-2; (iii) SicherheitenGarantien der Tochtergesellschaften Deut- sche Solar GmbH, Deutsche Cell GmbH, Solar Factory GmbH, SolarWorld Innovations GmbH und die Solarparc Ziegelscheune GmbH & Co. KG, jeweils soweit dies jeweils rechtlich zulässig ist und unter Verwendung verkehrsüblicher Ver- wertungsbeschränkungen im Vollstreckungsfall. (iv) In Bezug auf das Vermögen der SolarWorld Industries-Thüringen GmbH, Bonn sowie der Ge- schäftsanteile an dieser Gesellschaft erfolgt eine Besicherung nach Maßgabe dieses § 2a, wenn, soweit und sobald eine Besicherung nach den Bestimmungen des zwischen u.a. der Emittentin und der Bosch Solar Energy, AG am 26. Novem- ber 2013 geschlossenen Kaufvertrages [UR-Nr. 852/2013 des Notariats Xx. Xxx Xxxxxx und Xx. Xxxx Xxxxxxx, Bonn zulässig ist, voraussichtlich 30 Monate nach dem Vollzug des vorgenannten Kaufvertrags. (v) In Bezug auf die Garantie und wesentliche Vermögensgegenstände der Solarparc AG, erfolgt eine Besicherung nach Maßgabe dieses § 2a (1) (ii) und (iii), sobald dieses rechtlich zulässig ist. Die Emittentin stellt sicher, dass die Solarparc AG durch eine Umwandlung in die Lage versetzt wird dieser Verpflichtung unverzüglich, voraussichtlich zum 31.12.2014 nachzukommen. Die Bestellung von erstrangigen Sicherheiten an Gesellschafts- anteilen der Solarparc AG regelt sich nach § 2a (1) (i). Die unter (i), (ii), (iii), (iv) und (v) aufgeführten Si- cherheiten sind zusammen die „Transaktionssi- cherheiten“. „Tochtergesellschaft“ ist „eine Gesellschaft, die von einer Tochtergesellschaft dem Schuldner unmittelbar oder mittelbar beherrscht wird oder an der Emittentin an Forderungen bestellt werdender Schuldner unmit- telbar oder mittelbar mehr als 50 % des stimmbe- rechtigten Kapitals oder ähnlicher Eigentumsrech- te hält, wobei beherrschen in diesem Zusammen- hang die Befugnis bezeichnet, die ihr Führung der Geschäfte sowie die Richtlinien der Gesellschaft zu bestimmen, sei es aufgrund des Status des Schuldners als Eigentümer des stimmberechtigten Kapitals, aufgrund einer vertraglichen Vereinba- rung oder auf sonstiger Grundlage.“ (2) Die Transaktionssicherheiten sind zugunsten eines Sicherheitentreuhänders bestellt. Die Trans- aktionssicherheiten besichern zugleich die An- sprüche anderer Gläubiger von Finanzverbindlich- keiten der Weiterleitung von aus dem Verkauf von Kapitalmarktverbindlichkeiten erzielten Erlösen gegen die Emittentin zustehenEmittentin, sofern solche Sicherheiten der Besicherung von Verpflichtungen aus den jeweiligen Kapitalmarktverbindlichkeiten der betreffenden Tochtergesellschaft dienen. und zwar pro rata und pari passu (Gleichrang aller Finanzverbindlichkeiten), einschließlich des gleichrangigen Debt (wie im (iii) guarantees of the subsidiaries Deutsche Solar GmbH, Deutsche Cell GmbH, Solar Facto- ry GmbH, SolarWorld Innovations GmbH and Solarparc Ziegelscheune GmbH & Co. KG, re- spectively to the extent legally permissible and subject to market-standard restrictions in case of enforcement of the security (iv) With respect to the assets of SolarWorld In- dustries-Thüringen GmbH, Bonn and its shares, security rights following the requirements of this § 2a will be granted, if, to the extent and at the point in time such granting of security rights is allowed under the provisions of the Asset Pur- chase Agreements between, inter alia, the Issuer and Bosch Solar Enegery AG, of 26 November 2013 [Roll of deeds no. 852/2013 of the notaries Xx. Xxx Xxxxxx and Xx. Xxxx Xxxxxxx, Bonn, pre- sumably 30 months after the consummation of the aforesaid purchase agreement. (v) With respect to the guarantee by and the essential assets of Solarparc AG, Bonn, securi- ty rights as provided in § 2a (1) (ii) and (iii) will be granted as soon as legally permitted. The Issuer will ensure that Solarparc AG will be by way of transformation, brought in the position, to fulfil such obligation presumably by 31.12.2014. The granting of first-ranking securi- ty rightson shares in SolarParc AG is governed by § 2a (1) (i). The security set out in (i), (ii), (iii), (iv) and (v) shall be referred to as the “Transaction Securi- ty”. “Subsidiary” means any Security company which is provided controlled, directly or indirectly, by any subsidiary the Debtor, or of which the Debtor holds, directly or indirectly, more than 50 % of the voting equity or similar title rights, whereby “controlled” in this context means the authority to determine the manage- ment of the business and the company’s policies, either due to the status of the Debtor as the holder of the voting equity, on the basis of a con- tractual agreement or on another basis. (2) The Transaction Security shall be granted in favour of a security trustee. The Transaction Security do also secure the claims of the creditor of other financial indebtedness of the Issuer on a (3) Die Emittentin ist zur Veräußerung der in der Anlage 2a-3 genannten Vermögensgegenstände befugt, sofern die Veräußerung zur Bedingungen erfolgt, die unter fremden Dritten üblich sind und zum vollen Marktwert erfolgt. Es handelt sich da- bei um Vermögensgegenstände im Sinne von § 5 Abs. 3 Satz 3. pro rata and pari passu basis (all financial in- debtedness having the same rank), including the pari-passu debt (as defined in the Intercreditor- Agreement) with the exception of the Super- Senior Facility (as defined in the Intercreditor- Agreement and notwithstanding already existing security rights). The security trustee is WIL- MINGTON TRUST SP Services (Frankfurt) GmbH. The rights and duties of the security trus- tee and the relationship of the creditors of finan- cials indebtedness of the Issuer with respect regard to any receivables of such subsidiary against the Issuer which receivables exist as Transaction Security are governed by a result sep- arate Intercreditor-Agreement to wich the Notes Representative is a party. The voting rights of the transfer of Creditors under the proceeds from the sale Intercreditor-Agreement are exercised by the subsidiary of any Capital Market Indebtedness, provided that any such security serves to secure obligations under such Capital Market Indebtedness of the relevant subsidiary. Im Sinne dieser Anleihebedingungen bedeutet „Kapitalmarktverbindlichkeit“ jede gegenwärtige oder zukünftige Verbindlichkeit hinsichtlich der Rückzahlung geliehener Geldbeträge, die durch besicherte For the purposes of these Terms joint representative with effect for and Conditions, “Capital Market Indebtedness” shall mean any present or future obligation for the repayment of borrowed monies which is in the form of, oder unbesicherte Schuldverschreibungen, Anleihen oder sonstige Wertpapiere, die an einer Börse oder in einem anderen anerkannten Wertpapier- oder außerbörslichen Markt zugelassen sind, notiert oder gehandelt werden oder zugelassen, notiert oder gehandelt werden können. or represented or evidenced by bonds, notes, debentures, loan stock or other securities which are, or are capable of being, quoted, listed, dealt in or traded on any stock exchange, or other recognised over-the-counter or securities marketagainst all Creditors.

Negativverpflichtung. Die Emittentin verpflichtet sich und hat dafür Sorge zu tragen, dass ihre Tochtergesellschaften (wie nachstehend definiert)sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Hauptzahlstelle Zahlstelle zur Verfügung gestellt worden sindwurden, keine Grundpfandrechtedinglichen Sicherheiten an ihren Vermögenswerten zur Besicherung von KapitalmarktFinanzverbindlichkeiten mit Ausnahme Verbriefter Kapitalmarktverbindlichkeiten und Projekt-Kapitalmarktverbindlichkeiten zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, Pfandrechteund zu gewährleisten, Belastungen dass keine ihrer Wesentlichen Tochtergesellschaften die zuvor genannten Sicherheiten bestellt oder sonstigen Sicherungsrechte fortbestehen lässt, es sei denn, die Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen werden, vorbehaltlich Absatz (jedes solches Sicherungsrecht 3), durch die betreffende Sicherheit gleichrangig und anteilig mit der jeweiligen KapitalmarktFinanzverbindlichkeit (oder, sofern es sich dabei um eine „Sicherheit“nachrangige Verbindlichkeit handelt, im Vergleich dazu vorrangig) in Bezug auf ihren gesamten oder Teil ihres besichert. (b1) Negative Pledge. The Issuer undertakes, so long as any of the Notes are outstanding, but only up to the time all amounts of principal and interest have been placed at the disposal of the Principal Paying Agent, not to create or permit to subsist, and to procure that none of its Material Subsidiaries (as defined below) will create or permit to subsist, any mortgage, lien, pledge, charge or other security interest in rem (each such right a “Security”dingliche Sicherheit) over the whole or any part of its undertakings, Geschäftsbetriebes, Vermögen oder Einkünfte, jeweils gegenwärtig oder zukünftig, zur Sicherung von anderen Kapitalmarktverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert) oder zur Sicherung einer von der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährten Garantie oder Freistellung bezüglich einer Kapitalmarktverbindlichkeiten einer anderen Person zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, ohne gleichzeitig oder zuvor alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge in gleicher Weise und in gleichem Rang Sicherheiten zu bestellen oder für alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge solch eine andere Sicherheit zu bestellen, die von einer unabhängigen, international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gleichwertig anerkannt wird. Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht: assets or revenues, present or future, to secure any Capital Market MarketFinancial Indebtedness (as defined below) or to secure any guarantee or indemnity given by the Issuer or any of its subsidiaries in respect of any other than Securitized Capital Market Indebtedness of any other personand Project Capital Market Indebtedness unless, withoutsubject to paragraph (3), at the same time or prior thereto, securing all amounts payable Issuer’s obligations under the Notes either are secured equally and rateably with equal and rateable Security or providing all amounts payable under (or, in case such Capital MarketFinancial Indebtedness is subordinated debt, senior in priority to) the Notes such other Security as shall be approved by an independent accounting firm of internationally recognized standing as being equivalent security, provided, however, that this undertaking shall not apply with respect to: (i) für Sicherheiten, die gesetzlich vorgeschrieben sind, oder die als Voraussetzung für staatliche Genehmigungen verlangt werden; (i) any Security which is provided for by law or which has been required as a condition precedent for public permissions; (ii) für zum Zeitpunkt des Erwerbs von Vermögenswerten durch die Emittentin bereits an solchen Vermögenswerten bestehende Sicherheiten, soweit solche Sicherheiten nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb oder in Erwartung des Erwerbs des jeweiligen Vermögenswerts bestellt wurden und der durch die Sicherheit besicherte Betrag nicht nach Erwerb des betreffenden Vermögenswertes erhöht wird; (ii) any Security existing on assets at the time of the acquisition thereof by the Issuer, provided that such Security was not created in connection with or in contemplation of such acquisition and that the amount Financial Indebtedness secured by such Security is not increased subsequently to the acquisition of the relevant assets; (iii) Sicherheiten, die von einer Tochtergesellschaft der Emittentin an Forderungen bestellt werden, die ihr aufgrund der Weiterleitung von aus dem Verkauf von Kapitalmarktverbindlichkeiten erzielten Erlösen gegen die Emittentin zustehen, sofern solche Sicherheiten der Besicherung von Verpflichtungen aus den jeweiligen Kapitalmarktverbindlichkeiten der betreffenden Tochtergesellschaft dienen. (iii) any Security which is provided by any subsidiary of the Issuer with respect to any receivables of such subsidiary against the Issuer which receivables exist as a result of the transfer of the proceeds from the sale by the subsidiary of any Capital Market Indebtedness, provided that any such security serves to secure obligations under such Capital Market Indebtedness of the relevant subsidiary. Im Sinne dieser Anleihebedingungen bedeutet „Kapitalmarktverbindlichkeit“ jede gegenwärtige oder zukünftige Verbindlichkeit hinsichtlich der Rückzahlung geliehener Geldbeträge, die durch besicherte For the purposes of these Terms and Conditions, “Capital Market Indebtedness” shall mean any present or future obligation for the repayment of borrowed monies which is in the form of, oder unbesicherte Schuldverschreibungen, Anleihen oder sonstige Wertpapiere, die an einer Börse oder in einem anderen anerkannten Wertpapier- oder außerbörslichen Markt zugelassen sind, notiert oder gehandelt werden oder zugelassen, notiert oder gehandelt werden können. or represented or evidenced by bonds, notes, debentures, loan stock or other securities which are, or are capable of being, quoted, listed, dealt in or traded on any stock exchange, or other recognised over-the-counter or securities marketinterest.