Common use of Variable Vergütungsbestandteile Clause in Contracts

Variable Vergütungsbestandteile. Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen sowohl kurzfristige als auch langfris- tige Komponenten. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente in Form des jähr- lichen Bonus und die langfristige variable Vergütungskomponente in Form von Aktien- optionen und/oder einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus un- terscheiden sich in ihrem zugrunde gelegten Leistungszeitraum und der für die Bemes- sung der Auszahlung herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nicht-finan- ziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie der PAION AG und ist an dem Wachstum, der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit orientiert. Die kurzfristige variable Vergütung (oder auch Short-Term-Incentive, „STI“) in Form des Bonus soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkre- ten Geschäftsjahr honorieren. Dabei werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskri- terien zugrunde gelegt, welche die kollektive und/oder individuelle Leistung der Vor- standsmitglieder berücksichtigen. Der Betrag des Bonus wird in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag des Bonus auf 100 % des STI-Zielbetrags Finanzielle Leistungskriterien Die Höhe des auszuzahlenden Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied für eine oder meh- rere der folgenden finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt: - Umsatzerlöse sowie damit zusammenhängende Umsatzratios, EBIT (Earnings Before Interest and Taxes), EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreci- ation and Amortisation), Free-Cashflow und andere Cashflow-Größen, Eigen- kapital- und Fremdkapitalkennzahlen (wie z.B. Debt-to-Equity –Ratio), - Aktienkursentwicklung der Aktie der PAION AG und/oder Ergebnis je Aktie und Total Shareholder Return, - Zielvorgaben im Hinblick auf die Sicherstellung, Aufrechterhaltung und/oder Er- weiterung der Finanzierung der PAION AG und PAION-Gruppe. Für die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat jeweils nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt. Neben den finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder auch nicht-finanzielle Leis- tungskriterien, insbesondere auch persönliche Leistungskriterien, aus den nachfolgen- den Bereichen festlegen: - Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich Mergers & Acquisitions, strategische Partnerschaf- ten), die Erschließung neuer Märkte, die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat oder die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmens- entwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben, Meilensteine im Bereich Marktzugang (einschließlich Pricing & Reimbursement) und/oder Kooperationen mit Pharmaunternehmen, - Durchführung und Abschluss klinischer Studien, - Erreichung anderer operativer Meilensteine, z.B. im Bereich Supply Chain, - ESG-Ziele (Environment, Social, Governance) wie Arbeitssicherheit und Ge- sundheit, Compliance, Energie und Umwelt (wie etwa Entwicklung einer Nach- haltigkeits-Roadmap für das Unternehmen und die Gruppe, Optimierung des Ressourceneinsatzes, Reduzierung von Abfällen/Emissionen), Kundenzufrie- denheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleich- heit), - Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Förderung der Unternehmenswerte, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung). Mit der Berücksichtigung auch nicht-finanzieller Leistungskriterien soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit gegeben werden, auch die individuelle oder kollektive Leistung des Vor- stands zu berücksichtigen, auch im Hinblick auf die sogenannten ESG-Ziele. Die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch „LTI“) soll das langfristige Engagement der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen und sein nach- haltiges Wachstum fördern. Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus und einem Aktien- optionsplan oder einer Kombination von beiden.

Variable Vergütungsbestandteile. Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen sowohl kurzfristige als auch langfris- tige langfristige Komponenten. Die kurzfristige kurzfris- tige variable Vergütungskomponente in Form des jähr- lichen jährlichen Bonus und die langfristige variable Vergütungskomponente Vergütungskompo- nente in Form von Aktien- optionen und/oder einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus un- terscheiden des Performance Share Plans unterscheiden sich in ihrem zugrunde gelegten Leistungszeitraum und der für die Bemes- sung Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nicht-finan- ziellen Leistungskriterienfinanziellen Leis- tungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie der PAION AG Gesell- schaft und ist an dem Wachstum, der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit orientiert. Ferner werden auch nicht- finanzielle Leistungsparameter berücksichtigt. Die kurzfristige variable Vergütung (oder auch Short-Term-Incentive, „STI“) in Form des Bonus soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkre- ten konkreten Geschäftsjahr honorieren. Dabei werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskri- terien finanzi- elle Leistungskriterien zugrunde gelegt, welche die die kollektive und/oder individuelle Leistung der Vor- standsmitglieder berücksichtigenVorstandsmitglieder oder die Erreichung anderer nicht-finanzieller Ziele, z.B. durch die erfolgreiche Umsetzung von strategischen Unter- nehmenszielen bzw. aus den Bereichen Organisationsentwicklung und guter Unternehmensführung, berücksichti- gen. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Ziele für die variable Vergütung auf anspruchsvollen und strategischen Erfolgsparametern der Gesellschaft basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt. Die Zielsetzung hinsichtlich der finanziellen Erfolgsparameter beruht auf der Planung, die der Vorstand auf- stellt und der der Aufsichtsrat zustimmt. Bei der Auswahl der Erfolgsparameter für die variable Vergütungsbestand- teile achtet der Aufsichtsrat darauf, dass sie klar messbar und strategierelevant sind. Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung wird wie folgt ermittelt: Im jeweiligen Anstellungsvertrag mit dem Vorstandmitglied vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Bonus ("STI-Zielbetrag"), der bei 100 % der Zielerreichung für das konkrete Geschäftsjahr gewährt wird. Die Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien sowie die jährlichen Ziele der nicht-finanziel- len Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat im Voraus für das jeweilige Geschäfts- jahr festgelegt und dem Vorstandsmitglied mitgeteilt. Für die finanziellen Leistungskriterien werden Kennzahlen herangezogen, die jeweils aus dem Konzernabschluss der Gesellschaft abgeleitet werden können. Der Betrag des Bonus wird in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag des Bonus auf 100 150 % des STI-Zielbetrags Finanzielle begrenzt ist ("STI-Cap") und ein Bonus erst dann gezahlt wird, wenn eine Zielerreichung von 80 % erreicht wird (Ziel- korridor von 80 % bis 150 %). Dabei werden bei der Festlegung des STI-Zielbetrags und Ermittlung der Zielerreichung die finanziellen Leistungskriterien Die Höhe mit einem Anteil von 75 % und die nicht-finanziellen Leistungskriterien mit einem Anteil von 25 % gewichtet. Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahrs kann die kurzfristige variable Vergütung auf Basis einer pflichtgemäßen Ermessensentscheidung des auszuzahlenden Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die Aufsichtsrats pro rata temporis entsprechend der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied für eine oder meh- rere der folgenden finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien Dauer des Anstellungsvertrages im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt: - Umsatzerlöse sowie damit zusammenhängende Umsatzratios, EBIT (Earnings Before Interest and Taxes), EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreci- ation and Amortisation), Free-Cashflow und andere Cashflow-Größen, Eigen- kapital- und Fremdkapitalkennzahlen (wie z.B. Debt-to-Equity –Ratio), - Aktienkursentwicklung der Aktie der PAION AG und/oder Ergebnis je Aktie und Total Shareholder Return, - Zielvorgaben im Hinblick auf die Sicherstellung, Aufrechterhaltung und/oder Er- weiterung der Finanzierung der PAION AG und PAION-Gruppe. Für die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat jeweils nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt. Neben den finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder auch nicht-finanzielle Leis- tungskriterien, insbesondere auch persönliche Leistungskriterien, aus den nachfolgen- den Bereichen festlegen: - Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich Mergers & Acquisitions, strategische Partnerschaf- ten), die Erschließung neuer Märkte, die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat oder die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmens- entwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben, Meilensteine im Bereich Marktzugang (einschließlich Pricing & Reimbursement) und/oder Kooperationen mit Pharmaunternehmen, - Durchführung und Abschluss klinischer Studien, - Erreichung anderer operativer Meilensteine, z.B. im Bereich Supply Chain, - ESG-Ziele (Environment, Social, Governance) wie Arbeitssicherheit und Ge- sundheit, Compliance, Energie und Umwelt (wie etwa Entwicklung einer Nach- haltigkeits-Roadmap für das Unternehmen und die Gruppe, Optimierung des Ressourceneinsatzes, Reduzierung von Abfällen/Emissionen), Kundenzufrie- denheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleich- heit), - Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Förderung der Unternehmenswerte, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung). Mit der Berücksichtigung auch nicht-finanzieller Leistungskriterien soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit gegeben relevanten Geschäftsjahr gezahlt werden, auch die individuelle oder kollektive Leistung des Vor- stands zu berücksichtigen, auch im Hinblick auf die sogenannten ESG-Ziele. Die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch „LTI“) soll das langfristige Engagement der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen und sein nach- haltiges Wachstum fördern. Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus und einem Aktien- optionsplan oder einer Kombination von beiden.

Variable Vergütungsbestandteile. Die Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile umfassen sowohl kurzfristige als auch langfris- tige Komponentenbeschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können. Modifier (0,8 - 1,2) Individuelle Leistung, kollektive Leistung des Gesamtvorstands Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der STI hängt im ersten Schritt von finanziel- len Leistungskriterien und der Erreichung von ESG-Zielen ab. Im zweiten Schritt berücksichtigt der Aufsichtsrat über einen sogenann- ten Modifier die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung von Stakeholder-Zielen. EBIT (30 %) Umsat (20 %) Free Cashflow (20 %) ESG (20 %) Qualität (10 %) Die vier finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem STI sind EBIT mit einer Gewichtung von 30 %, Umsatz und Free Cashflow, welche jeweils mit 20 % gewichtet sind, und das Leistungskriterium Qualität mit einer Gewichtung von 10 %. Daneben hängt die Zielerreichung von ESG-Zielen ab, die mit 20 % gewichtet werden. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente in Form des jähr- lichen Bonus und direkte Anbindung an die langfristige variable Vergütungskomponente in Form von Aktien- optionen und/oder einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus un- terscheiden sich in ihrem zugrunde gelegten Leistungszeitraum und der für die Bemes- sung der Auszahlung herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nichtdie ESG-finan- ziellen LeistungskriterienZiele sichert die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung. Die Auswahl finanziellen Leistungskriterien werden nicht nur auf Konzernebene genutzt, sondern dienen auch in den einzelnen Unterneh- mensbereichen zur strategischen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit. • Das EBIT bezeichnet den im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Gewinn nach Abschrei- bungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände. Das EBIT spiegelt die Ertragskraft des Unternehmens und das Wertversprechen wider, kontinuierlich eine erstklassige Marge zu erzielen. • Der Umsatz ist der im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Umsatz. Er ist zentrales Ele- ment zur Umsetzung der profitablen Wachstumsstrategie und des Wertversprechens der Knorr-Bremse AG, stärker als der Markt zu wachsen. • Der Free Cashflow wird berechnet, indem Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte vom Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit abgezogen sowie erhaltene Einzahlungen aus dem Verkauf von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten hinzugerechnet werden. • Das finanzielle Leistungskriterium Qualität legt den Fokus auf das operative Handeln in den Geschäftsbereichen, wie z.B. „Cost of Poor Quality“. Für die Leistungskriterien orientiert sich dabei an EBIT, Umsatz sowie Free Cashflow werden jeweils die im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Unternehmensstrategie Knorr-Bremse AG ausgewiesenen Werte bei der PAION AG und ist an dem Wachstum, Ermittlung der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit orientiertZielerreichung zu Grunde gelegt. Die kurzfristige variable Vergütung (oder auch Short-Term-Incentive, „STI“) in Form des Bonus soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkre- ten Geschäftsjahr honorieren. Dabei werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskri- terien zugrunde gelegt, welche die kollektive und/oder individuelle Leistung der Vor- standsmitglieder berücksichtigen. Der Betrag des Bonus wird können in Abhängigkeit von den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausschließlich bezo- gen auf den Gesamtkonzern (z.B. Vorstandsvorsitzender und Finanzvorstand) oder bezogen sowohl zu 50 % auf den Gesamtkonzern als auch zu 50 % auf das Segment, für welches das jeweilige Vorstandsmitglied verantwortlich ist (Systeme für Schienenfahrzeuge bzw. Systeme für Nutzfahrzeuge), festgelegt werden. Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert der Zielerreichung festgelegtAufsichtsrat Zielvorgaben für die einzelnen Leistungskriterien Umsatz, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag des Bonus auf 100 % des STI-Zielbetrags Finanzielle Leistungskriterien Die Höhe des auszuzahlenden Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreichtEBIT und Free Cashflow, die aus der Budgetplanung abgeleitet werden. Für das Leistungskriterium Qualität legt der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied jedes Geschäftsjahr für eine oder meh- rere die jeweiligen Teilziele einen Zielwert fest, der folgenden finanziellen Kennzahlen als einer Zielerreichung von 100 % entspricht. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen Leistungskriterien im Sinne berechnet. Zur Ermittlung der Zielerreichung für die vier Leistungskriterien vergleicht der Aufsichtsrat für jedes Leistungskriterium den Ist-Wert mit den Zielvorgaben (Budget-Wert bzw. festgelegtem Zielwert) des § 87a Absjeweiligen Geschäftsjahrs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt: - Umsatzerlöse sowie damit zusammenhängende Umsatzratios, EBIT (Earnings Before Interest and Taxes), EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreci- ation and Amortisation), FreeHierbei spiegelt der Quotient des erreichten Ist-Cashflow und andere Cashflow-Größen, Eigen- kapital- und Fremdkapitalkennzahlen (wie z.B. Debt-to-Equity –Ratio), - Aktienkursentwicklung der Aktie der PAION AG und/oder Ergebnis je Aktie und Total Shareholder Return, - Zielvorgaben im Hinblick auf die Sicherstellung, Aufrechterhaltung und/oder Er- weiterung der Finanzierung der PAION AG und PAION-Gruppe. Für die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird Xxxxx zu dem vom Aufsichtsrat jeweils nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der definierten Budget-Wert bzw. festgelegten Zielwert (in Prozent) die jeweilige Zielerfüllung wider und ergibt – für die finanziellen Leistungskriterien Umsatz, EBIT, Free Cashflow und Qualität – die folgende Zielerreichung, ausgedrückt wobei Werte zwischen den genannten Punkten linear interpoliert werden: Abweichend davon ist der Aufsichtsrat berechtigt, für einzelne künftige Geschäftsjahre für einzelne oder alle finanziellen Leistungs- kriterien einen Minimalwert, der einer Zielerreichung von 0 % entspricht, einen Zielwert, der eine Zielerreichung von 100 % ent- spricht, sowie einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht, festzulegen, wenn dies aus Sicht des Aufsichtsrats besser geeignet ist, diese Teilziele abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren. Als wesentliches nichtfinanzielles Leistungskriterium werden ESG-Ziele berücksichtigt. Diese werden zu 50 % aus internen ESG- Teilzielen („ESG-Teilziel intern“) und zu 50 % aus externen ESG-Teilzielen („ESG-Teilziel extern“) gebildet. Das ESG-Teilziel intern besteht zu 50 % aus der Berücksichtigung des Eigenbeitrags zur CO2-Neutralität bestehend aus der Summe von Energieeffizienzsteigerungen und selbst erzeugtem Photovoltaik-Strom gegenüber dem Gesamtenergiebedarf des Konzerns und zu 50 % aus der Entwicklung der Arbeitsunfälle pro 200.000 Arbeitsstunden. Das ESG-Teilziel extern bildet die Positionierung der Gesellschaft in Prozentden ESG-Ratings der Agenturen ISS (ESG-Rating in der Vergleichs- gruppe Machinery), ermitteltSAM (Corporate Sustainability Assessment in der Vergleichsgruppe Machinery and Electrical Equipment) und Sustainalytics (CSA-Rating in der Vergleichsgruppe Machinery) ab. Neben Gemessen wird die Erreichung des durchschnittlichen Perzentil- rangs als arithmetisches Mittel der drei Einzelratings. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Zielkriterien des ESG-Teilziels intern für künftige Geschäftsjahre vollständig oder teilweise auszu- tauschen, zu streichen oder neue Kriterien hinzuzufügen, wenn dies nach seinem pflichtgemäßen Ermessen besser geeignet ist, die Entwicklung im Bereich ESG abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren. Dabei kann der Aufsichtsrat ins- besondere aus folgenden Kategorien wählen: Energieeffizienz; Mitarbeiterzufriedenheit; Kundenzufriedenheit; Diversität; Steigerung des Anteils nachhaltigkeitsneutraler Produkte. Für das ESG-Teilziels extern ist der Aufsichtsrat berechtigt, die herangezogenen Ratings vollständig oder teilweise auszutauschen oder die Ratings anders zu gewichten. Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für jedes Kriterium des ESG-Teilziels intern sowie für das ESG-Teilziel extern einen Minimalwert, der einer Zielerreichung von 0 % entspricht, einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, und einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht, fest. Erreicht der Istwert den Minimalwert oder weniger, so beträgt die jeweilige Zielerreichung 0 %. Zwischen dem Minimalwert und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 0 % und 100 % und zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert zwischen 100 % und 200 % linear interpoliert. Übersteigt der Istwert den Maximalwert, beträgt die Zielerreichung 200 %. Die Zielerreichung wird kaufmännisch auf ganze Prozentwerte gerundet. Der Aufsichtsrat ist bei der Ermittlung der Zielerreichung der Istwerte der Teilziele EBIT, Umsatz, Free Cashflow und ESG nach billigem Ermessen berechtigt, mit dem Ziel eines möglichst operativen Budget-Ist-Vergleichs nicht-budgetierte Sondereinflüsse herauszurech- nen, wenn sie eine Bewertung der Leistung des Vorstands in einem dieser Teilziele unzutreffend beeinflussen. Aus den finanziellen Leistungskriterien kann und der Zielerreichung bei den ESG-Zielen errechnet sich die Gesamtzielerreichung nach folgender Formel: Gesamtzielerreichung = Zielerreichung EBIT x 30 % + Zielerreichung Umsatz x 20 % + Zielerreichung Free Cashflow x 20 % + Zielerreichung Qualität x 10 % + Zielerreichung ESG-Ziele x 20 % Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien und den ESG-Zielen legt der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder auch des Geschäftsjahrs weitere nicht-finanzielle Leis- tungskriterienLeistungskriterien und deren Gewichtung fest, insbesondere auch persönliche um die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds und die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung von Stakeholder-Zielen zu beurteilen. • Leistungskriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds können z.B. wichtige strategische Leistungen hinsichtlich des Verantwortungsbereichs oder individuelle Beiträge zu bedeutenden bereichsübergreifenden Projekten sein. • Leistungskriterien, aus den nachfolgen- den Bereichen festlegen: - Strategische Unternehmensziele wie um die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich Mergers & Acquisitionskollektive Leistung des Vorstands zu beurteilen, strategische Partnerschaf- ten), die Erschließung neuer Märkte, können z.B. die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat innerhalb des Vorstands oder die eine nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmens- entwicklungUnternehmensentwicklung sein. Im Bereich der Stakeholder-Ziele kann der Aufsichtsrat z.B. Leistungskriterien in den Bereichen „Safety and Health“, Umwelt oder Diversity festsetzen. Der individuelle Modifier wird durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig von dem Grad der Erfüllung der nicht-finanziellen Leistungskriterien für die Umsetzung etwaiger TransformationsvorhabenBeurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds, Meilensteine für die Beurteilung der Leistung des Gesamtvorstands und für die Beurteilung der Erreichung von Stakeholder-Zielen bestimmt. Er kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Die Ziele und die Beurteilung, inwieweit die Ziele erreicht wurden, werden im Bereich Marktzugang Nachgang im Vergütungs- bericht für das jeweilige Geschäftsjahr erläutert. Die aus den finanziellen Leistungskriterien und den ESG-Zielen errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier (einschließlich Pricing & Reimbursement0,8 bis 1,2) und/und dem festgelegten Zielbetrag in Euro multipliziert und ergibt den Auszahlungsbetrag. Der jährliche Auszahlungsbetrag des STI ist bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern auf maximal 200 % des Zielbetrags und beim Vorstandsvorsitzenden auf maximal 180 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Knorr-Bremse AG für das Geschäftsjahr, das für den STI maßgeblich ist, zur Zahlung fällig. Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist berech- tigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Kooperationen mit Pharmaunternehmen, - Durchführung und Abschluss klinischer Studien, - Erreichung anderer operativer MeilensteineEntwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unterneh- mensteils, die Planbedingungen des STI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Beginnt oder endet die Bestellung im Bereich Supply Chainlaufenden Geschäftsjahr, - ESG-Ziele (Environmentwird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gekürzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, Socialwird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Endes der Auslauffrist gekürzt. Endet der Dienstvertrag, Governance) wie Arbeitssicherheit und Ge- sundheit, Compliance, Energie und Umwelt (wie etwa Entwicklung einer Nach- haltigkeits-Roadmap wird der STI für das Unternehmen laufende Geschäftsjahr gemäß den allge- meinen Regelungen über den STI berechnet und die Gruppe, Optimierung des Ressourceneinsatzes, Reduzierung von Abfällen/Emissionen), Kundenzufrie- denheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleich- heit), - Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Förderung der Unternehmenswerte, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung). Mit der Berücksichtigung auch nicht-finanzieller Leistungskriterien soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit gegeben werden, auch die individuelle oder kollektive Leistung des Vor- stands zu berücksichtigen, auch im Hinblick auf die sogenannten ESG-Ziele. Die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch „LTI“) soll das langfristige Engagement der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen und sein nach- haltiges Wachstum fördern. Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus und einem Aktien- optionsplan oder einer Kombination von beidenzum regulären Zeitpunkt ausbezahlt.

Variable Vergütungsbestandteile. Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen sowohl kurzfristige XXX-Xxxxxxxxxx: Den Vorstandsmitgliedern wird die STI-Komponente als auch langfris- tige Komponentenerfolgsabhängige Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum gewährt. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente in Form Leistungskriterium ist hierbei einerseits das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) nach IFRS-Grundsätzen erhöht um darin als Aufwand etwa enthaltene Vorstandstantiemen und sonstige Boni. Das Vorstands- mitglied erhält eine direkte prozentuale Beteiligung. Zahlungen aus der STI-Komponente setzen dem Grunde nach die Erreichung eines Schwellenwertes des jähr- lichen Bonus und die langfristige variable Vergütungskomponente in Form von Aktien- optionen und/oder einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus un- terscheiden sich in ihrem zugrunde gelegten Leistungszeitraum Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) nach IFRS-Grundsätzen im jeweiligen Ge- schäftsjahr voraus (nachfolgend "STI-Schwellenwert"). Der prozentuale Beteiligungswert und der STI-Schwellenwert werden entweder bereits im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags geregelt oder für das jeweils bevorstehende Ge- schäftsjahr vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Weiteres Leistungskriterium der STI- Komponente ist die Bemes- sung der Auszahlung herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nicht-finan- ziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie der PAION AG und ist an dem Wachstumindividuelle Performance des Vorstandsmitglieds, der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit orientiert. Die kurzfristige variable Vergütung (oder auch Short-Term-Incentive, „STI“) in Form des Bonus soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkre- ten Geschäftsjahr honorieren. Dabei werden neben finanziellen Leistungskriterien welche grundsätzlich auch nicht-finanzielle Leistungskri- terien zugrunde gelegt, welche die kollektive und/oder individuelle Leistung der Vor- standsmitglieder berücksichtigenKenn- zahlen erfasst. Der Betrag des Bonus wird Anerkennungsprämie: Für ganz außergewöhnliche Leistungen in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag des Bonus auf 100 % des STI-Zielbetrags Finanzielle Leistungskriterien Die Höhe des auszuzahlenden Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied für eine oder meh- rere der folgenden finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt: - Umsatzerlöse sowie damit zusammenhängende Umsatzratios, EBIT (Earnings Before Interest and Taxes), EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreci- ation and Amortisation), Free-Cashflow und andere Cashflow-Größen, Eigen- kapital- und Fremdkapitalkennzahlen (wie z.B. Debt-to-Equity –Ratio), - Aktienkursentwicklung der Aktie der PAION AG und/oder Ergebnis je Aktie und Total Shareholder Return, - Zielvorgaben im Hinblick auf die Sicherstellung, Aufrechterhaltung und/oder Er- weiterung der Finanzierung der PAION AG und PAION-Gruppe. Für die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat jeweils nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt. Neben den finanziellen Leistungskriterien einem Geschäftsjahr kann der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder auch nicht-finanzielle Leis- tungskriterien, insbesondere auch persönliche Leistungskriterien, aus den nachfolgen- den Bereichen festlegen: - Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich Mergers & Acquisitions, strategische Partnerschaf- ten), die Erschließung neuer Märkte, die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat oder die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmens- entwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben, Meilensteine Vorstands- mitgliedern im Bereich Marktzugang (einschließlich Pricing & Reimbursement) und/oder Kooperationen Einzelfall eine Anerkennungsprämie gewähren. LTI-Komponente: Den Vorstandsmitgliedern wird die LTI-Komponente als erfolgsabhängige Vergütung mit Pharmaunternehmen, - Durchführung und Abschluss klinischer Studien, - Erreichung anderer operativer Meilensteine, z.B. im Bereich Supply Chain, - ESG-Ziele (Environment, Social, Governance) wie Arbeitssicherheit und Ge- sundheit, Compliance, Energie und Umwelt (wie etwa Entwicklung einer Nach- haltigkeits-Roadmap für das Unternehmen und die Gruppe, Optimierung des Ressourceneinsatzes, Reduzierung von Abfällen/Emissionen), Kundenzufrie- denheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleich- heit), - Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Förderung der Unternehmenswerte, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung). Mit der Berücksichtigung auch nicht-finanzieller Leistungskriterien soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit gegeben werden, auch die individuelle oder kollektive Leistung des Vor- stands zu berücksichtigen, auch im Hinblick auf die sogenannten ESG-Ziele. Die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch „LTI“) soll das langfristige Engagement der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen und sein nach- haltiges Wachstum fördern. Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus und einem Aktien- optionsplan oder einer Kombination von beidenmehrjähri- gem Bemessungszeitraum gewährt.

Variable Vergütungsbestandteile. Die erfolgsbezogene variable Vergütung besteht aus einem kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile umfassen sowohl kurzfristige als auch langfris- tige KomponentenVergütungsbestandteil, dem STI, sowie einem langfristig variablen Vergütungsbestandteil, dem LTI. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente in Form Der STI und der LTI errechnen sich, indem der bereinigte Jahresüber­ schuss des jähr- lichen Bonus Fielmann­Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr ent­ sprechend der für den STI und den LTI jeweils festgelegten Gewichtung mit dem individuell festgelegten Prozentsatz des Vorstandsmitglieds multipliziert wird und die langfristige variable Vergütungskomponente in Form von Aktien- optionen und/oder einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus un- terscheiden sich in ihrem zugrunde gelegten Leistungszeitraum so errechnete Ausgangsgröße über einen Korrekturfaktor (= Indikator der Kundenzufriedenheit, s. u.) bewertet und der für die Bemes- sung der Auszahlung herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nicht-finan- ziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie der PAION AG und ist an dem Wachstum, der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit orientiert. Die kurzfristige variable Vergütung (oder auch Short-Term-Incentive, „STI“) in Form des Bonus soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkre- ten Geschäftsjahr honorieren. Dabei werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskri- terien zugrunde gelegt, welche die kollektive und/oder individuelle Leistung der Vor- standsmitglieder berücksichtigenangepasst wird. Der Betrag bereinigte Jahresüberschuss des Bonus wird in Abhängigkeit Fielmann­Konzerns ermittelt sich wie folgt: Jahresüberschuss des Fielmann­Konzerns wie im Konzernabschluss für das jeweilige Jahr ausgewiesen +/- Aufwand/Ertrag aus der Zielerreichung festgelegt, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag des Bonus auf 100 % des STI-Zielbetrags Finanzielle Leistungskriterien Die Höhe des auszuzahlenden Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied für eine oder meh- rere der folgenden finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien Tantiemerückstellung +/- außerordentlicher Aufwand/Ertrag (im Sinne des § 87a 277 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt: - Umsatzerlöse sowie damit zusammenhängende UmsatzratiosHGB in der vor dem 23.07.2015 geltenden Fassung, EBIT (Earnings Before Interest and Taxes)auch wenn ein gesonderter Ausweis nach IAS nicht erfolgt) +/- wesentliche Sondereffekte aus Unternehmensakquisitionen/ ­veräußerungen etc., EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreci- ation and Amortisation), Free-Cashflow die nach Maßgabe der Vorgabe des Aufsichtsrats auf einen voraussichtlichen Nutzungszeitraum linear zu verteilen sind Grundlegender Faktor zur Bewertung und andere Cashflow-Größen, Eigen- kapital- und Fremdkapitalkennzahlen (wie z.B. Debt-to-Equity –Ratio), - Aktienkursentwicklung Anpassung der Aktie der PAION AG und/oder Ergebnis je Aktie und Total Shareholder Return, - Zielvorgaben Ausgangs­ größe im Hinblick Rahmen der Tantiemeberechnung ist (mit unterschiedlichen Bemessungszeiträumen) sowohl für den STI als auch für den LTI der Indikator der Kundenzufriedenheit („Korrekturfaktor“). Alle betriebs­ wirtschaftlichen Einflussgrößen für den Fielmann­Konzern werden über diesen Faktor erfasst. Die Kundenzufriedenheit ist Maßstab des Erfolgs des laufenden Geschäftsjahrs und zugleich über die Kunden­ bindung und den Wiederkauf Grundlage des künftigen Erfolgs. Das Zielsystem der Kundenzufriedenheit ist zugleich Steuerungsgröße des Vertriebs, der Niederlassungen, der Personalführung, der Beschaffung, der Logistik und der Qualitätssicherung. Dieses Zielsystem wird auf­ grund laufender Analysen entwickelt und aufgrund detaillierter Marktanalysen und Datenerhebungen laufend verfeinert und ange­ passt. Die Sicherung und soweit möglich Steigerung der Kunden­ zufriedenheit ist ein wesentlicher Orientierungspunkt des Vorstands­ handelns. Die Gewichtung trägt dem Rahmen der erwarteten Kundenzufriedenheit und der Bedeutung von Veränderungen auf die Sicherstellung, Aufrechterhaltung und/oder Er- weiterung aktuelle und künftige Ertragslage Rechnung. Die maßgeblichen Abweichungswerte und die Gewichtung für Zwecke der Finanzierung der PAION AG und PAION-Gruppe. Für die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird Tantieme­ berechnung werden vom Aufsichtsrat jeweils nach Ablauf im Rahmen der Jahres­ planung unter Berücksichtigung des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der ZielerreichungZielwerts des Kundenzufrieden­ heitsindexes festgelegt. Dieser wird fortlaufend durch ein unabhängiges Marktforschungsinstitut gemessen. Maßgeblich für die Zielerreichung ist die Auswertung eines Fragebogens, ausgedrückt in Prozent, ermittelt. Neben dessen Ergebnisse gemäß den finanziellen Leistungskriterien kann der vom Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder auch nicht-finanzielle Leis- tungskriterien, insbesondere auch persönliche Leistungskriterien, aus den nachfolgen- den Bereichen festlegen: - Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich Mergers & Acquisitions, strategische Partnerschaf- ten), die Erschließung neuer Märkte, die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat oder die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmens- entwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben, Meilensteine im Bereich Marktzugang (einschließlich Pricing & Reimbursement) und/oder Kooperationen mit Pharmaunternehmen, - Durchführung Geschäftsjahr festgelegten Vorgaben skaliert und Abschluss klinischer Studien, - Erreichung anderer operativer Meilensteine, z.B. im Bereich Supply Chain, - ESG-Ziele (Environment, Social, Governance) wie Arbeitssicherheit und Ge- sundheit, Compliance, Energie und Umwelt (wie etwa Entwicklung einer Nach- haltigkeits-Roadmap für das Unternehmen und die Gruppe, Optimierung des Ressourceneinsatzes, Reduzierung von Abfällen/Emissionen), Kundenzufrie- denheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleich- heit), - Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Förderung der Unternehmenswerte, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung). Mit der Berücksichtigung auch nicht-finanzieller Leistungskriterien soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit gegeben gewichtet werden, auch die individuelle oder kollektive Leistung des Vor- stands zu berücksichtigen, auch im Hinblick auf die sogenannten ESG-Ziele. Die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch „LTI“) soll das langfristige Engagement der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen und sein nach- haltiges Wachstum fördern. Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus und einem Aktien- optionsplan oder einer Kombination von beiden.

Variable Vergütungsbestandteile. Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen sowohl kurzfristige als auch langfris- tige Komponentenlangfristige Kom- ponenten. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente in Form des jähr- lichen jährlichen Bonus und die langfristige variable Vergütungskomponente in Form von Aktien- optionen Aktienoptionen und/oder einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus un- terscheiden unterscheiden sich in ihrem zugrunde gelegten ge- legten Leistungszeitraum und der für die Bemes- sung Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen finanzi- ellen Leistungskriterien und nicht-finan- ziellen finanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien Leistungskri- terien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie der PAION AG und ist an dem WachstumWachs- tum, der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit orientiert. Die kurzfristige variable Vergütung (oder auch Short-Term-Incentive, „STI“) in Form des Bonus soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkre- ten konkreten Geschäftsjahr honorierenho- norieren. Dabei werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskri- terien zugrunde Leistungskriterien zu- grunde gelegt, welche die kollektive und/oder individuelle Leistung der Vor- standsmitglieder berücksichtigenVorstandsmitglieder be- rücksichtigen. Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung wird wie folgt ermittelt: Im jeweiligen Anstellungsvertrag mit dem Vorstandmitglied vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Bonus (nachfolgend „STI-Zielbetrag“), der bei 100 % der Zielerreichung für das konkrete Geschäftsjahr gewährt wird. Der Anstellungsvertrag kann vorsehen, dass der STI-Zielbetrag jedes Jahr vom Aufsichtsrat neu angepasst wird. Die Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien sowie die jährlichen Ziele der nicht-finanzi- ellen Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat im Voraus für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt, dem Vorstandsmitglied mitgeteilt und nach Ablauf des Geschäftsjahres unter Angabe der Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr und dem da- raus resultierenden Auszahlungsbetrag im Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das be- treffende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied veröffentlicht. Der Betrag des Bonus wird in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt, wobei bei einer Überschreitung Über- schreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag des Bonus auf 100 % des STI-Zielbetrags Finanzielle Leistungskriterien Die Höhe des auszuzahlenden Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied für eine oder meh- rere der folgenden finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt: - Umsatzerlöse sowie damit zusammenhängende Umsatzratios, EBIT begrenzt ist (Earnings Before Interest and Taxes„STI-Cap“), EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreci- ation and Amortisation), Free-Cashflow und andere Cashflow-Größen, Eigen- kapital- und Fremdkapitalkennzahlen (wie z.B. Debt-to-Equity –Ratio), - Aktienkursentwicklung der Aktie der PAION AG und/oder Ergebnis je Aktie und Total Shareholder Return, - Zielvorgaben im Hinblick auf die Sicherstellung, Aufrechterhaltung und/oder Er- weiterung der Finanzierung der PAION AG und PAION-Gruppe. Für die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat jeweils nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt. Neben den finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder auch nicht-finanzielle Leis- tungskriterien, insbesondere auch persönliche Leistungskriterien, aus den nachfolgen- den Bereichen festlegen: - Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich Mergers & Acquisitions, strategische Partnerschaf- ten), die Erschließung neuer Märkte, die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat oder die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmens- entwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben, Meilensteine im Bereich Marktzugang (einschließlich Pricing & Reimbursement) und/oder Kooperationen mit Pharmaunternehmen, - Durchführung und Abschluss klinischer Studien, - Erreichung anderer operativer Meilensteine, z.B. im Bereich Supply Chain, - ESG-Ziele (Environment, Social, Governance) wie Arbeitssicherheit und Ge- sundheit, Compliance, Energie und Umwelt (wie etwa Entwicklung einer Nach- haltigkeits-Roadmap für das Unternehmen und die Gruppe, Optimierung des Ressourceneinsatzes, Reduzierung von Abfällen/Emissionen), Kundenzufrie- denheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleich- heit), - Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Förderung der Unternehmenswerte, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung). Mit der Berücksichtigung auch nicht-finanzieller Leistungskriterien soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit gegeben werden, auch die individuelle oder kollektive Leistung des Vor- stands zu berücksichtigen, auch im Hinblick auf die sogenannten ESG-Ziele. Die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch „LTI“) soll das langfristige Engagement der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen und sein nach- haltiges Wachstum fördern. Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus und einem Aktien- optionsplan oder einer Kombination von beiden.