TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRA DE ESTADOS UNIDOS Y CANADÁ

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRA DE ESTADOS UNIDOS Y CANADÁ

1. ACUERDO TOTAL: Estos Términos y Condiciones Generales de Compra (estos “Términos y Condiciones Generales” o esta “Orden de Compra”) se aplican a las compras de todas las subsidiarias, empresas conjuntas y/u otras entidades afiliadas, directas o indirectas, de WestRock Company (denominadas de aquí en adelante individual y colectivamente el “Comprador”). El proveedor de bienes y servicios al Comprador se denomina en el presente el “Vendedor”. Los Términos y Condiciones Generales de este documento junto con las condiciones comerciales de la transacción (las “Condiciones Comerciales”) del Comprador, establecidos en la orden de compra escrita u oral del Comprador (la “Orden de Compra”), constituyen una declaración completa y exclusiva de todos los términos y condiciones que se aplicarán a esta transacción. Ningún otro acuerdo modificará, cambiará o se agregará de modo alguno a estos Términos y Condiciones Generales, a menos que un representante autorizado del Comprador y del Vendedor lo acepten por escrito. A EXCEPCIÓN DE IDENTIFICACIONES DE PRODUCTO, EQUIPO O PRECIOS, TAREAS DE SERVICIO, ENTREGAS, PLAZOS, CANTIDADES, ESPECIFICACIONES O CERTIFICACIONES DE DESEMPEÑO DE LAS PROPUESTAS O COTIZACIONES DEL VENDEDOR QUE SE ADJUNTAN A LA ORDEN DE COMPRA DEL COMPRADOR O SE HACEN REFERENCIA EN ELLA, TODOS LOS TÉRMINOS Y LAS CONDICIONES DE LAS COTIZACIONES, PROPUESTAS, FACTURAS, RECIBOS DE ENTREGA U OTROS ESCRITOS DEL VENDEDOR DONDE SE ENCUENTREN QUE, DE OTRO MODO, NO SEAN COMPATIBLES CON ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, REPRESENTEN DOCUMENTOS ADICIONALES A DICHOS TÉRMINOS Y CONDICIONES O SEAN DIFERENTES DE ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, SE CONSIDERARÁN ALTERACIONES MATERIALES RECHAZADAS POR EL COMPRADOR Y SIN VIGOR NI EFECTO. SIN PERJUICIO DE CUALQUIER COSTUMBRE, PRÁCTICA O PROCESO DE NEGOCIACIÓN ANTERIORES ENTRE EL COMPRADOR Y EL VENDEDOR O, EN GENERAL, DENTRO DE LA INDUSTRIA, EL COMPRADOR PODRÁ INSISTIR EN EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE ESTA ORDEN DE COMPRA.

2. ACEPTACIÓN: La Orden de Compra del Comprador es solo una oferta de compra de los Bienes y Servicios (los “Bienes y Servicios”) del Vendedor y puede ser aceptada mediante expresión de aceptación por escrito (o electrónica) o con el inicio del cumplimiento de lo dispuesto en el presente. Mediante el envío de bienes o la facturación después de la recepción de una Orden de Compra, el Vendedor quedará definitivamente obligado a estos Términos y Condiciones. El pago de los Bienes y/o Servicios entregados en virtud de este documento no constituirá la aceptación de dichos Bienes o Servicios. Todos los Bienes se recibirán sujetos a la inspección y aceptación o rechazo del Comprador después de su recepción en las instalaciones del Comprador y sujetos a todos los derechos y recursos legales del Comprador en virtud de esta Orden de Compra o en virtud de la ley. Sin perjuicio de lo anterior, el Comprador se reserva el derecho en cualquier momento de realizar cambios en uno o más de los siguientes: (a) especificaciones, dibujos y datos incorporados en esta Orden de Compra, cuando los artículos que deban proporcionarse tengan que ser fabricados especialmente por el Comprador; (b) métodos de envío o embalaje; (c) lugar de entrega; y (d) plazo de entrega. El Vendedor no podrá realizar cambio alguno en los materiales, el método de fabricación, los términos, las condiciones, los precios o las entregas sin el consentimiento por escrito del Comprador. No se realizará un pago por trabajo, material o servicios adicionales, a menos que esto esté cubierto por un aviso de cambio en la orden de compra emitido y firmado por el Comprador antes de incurrir en dichos gastos adicionales. No se admitirá cargo alguno por embalaje, colocación en cajas, empaque o acarreo, a menos que el Comprador lo acepte por escrito. Al aceptar, se considerará que el Vendedor ha inspeccionado y aprobado todos los planos, dibujos y especificaciones correspondientes a los Bienes y Servicios ordenados en virtud de este documento.

3. EMBALAJE Y MARCAS: El Vendedor deberá embalar, colocar en cajas y reforzar todos los Bienes para evitar daño o deterioro y hacerlo conforme a las reglas y reglamentaciones de la Clasificación Uniforme de Fletes y a cualquier tarifa aplicable del transportista, sin cambios que deban ser abonados por el Comprador por el embalaje, colocación en cajas o refuerzo. Los contenidos de cada contenedor de envío deberán estar

claramente identificados en el exterior del contenedor y se deberá indicar de manera clara el número de Orden de Compra correspondiente de los contenidos en el exterior de cada uno de estos contenedores.

4. PRESENCIA EN LAS INSTALACIONES DEL COMPRADOR: Si la ejecución del trabajo por parte del Vendedor en virtud de este documento requiere la presencia del Vendedor, sus representantes, empleados o subcontratistas en las instalaciones del Comprador, el Vendedor acepta que todo el trabajo se realizará como contratista independiente y que las personas que hagan dicho trabajo no se considerarán empleados del Comprador. El Vendedor deberá cumplir con la Ley Federal de Salud y Seguridad Ocupacional (Federal Occupation Safety and Health Act), la Ley de Normas Laborales Justas (Fair Labor Standards Act), con sus modificaciones, y todos los reglamentos emitidos en virtud de ellas y, por lo demás, deberá tomar todas las precauciones necesarias para evitar que ocurra una lesión personal o daños a los bienes muebles o inmuebles (tanto tangibles como intangibles) durante el curso de dicho trabajo. El Comprador deberá cumplir los Términos y Condiciones en las instalaciones del Comprador que estén relacionados con todo Servicio prestado en las instalaciones por el Vendedor en un lugar del Comprador.

5. GARANTÍA: El Vendedor garantiza que: (a) todos los Bienes entregados y los Servicios prestados en virtud de este documento deberán (i) cumplir exactamente con la descripción establecida en las Condiciones Comerciales y las especificaciones, los diseños, las capacidades operativas y los dibujos del Comprador, en su caso; (ii) estar libres de cualquier gravamen, carga y derecho prendario; (iii) estar libres de defectos en los materiales y en la mano de obra; (iv) ser comercializables y de la más alta calidad en proporción al nivel y la calidad especificados en el presente; (v) ser seguros y no estar sujetos a ningún defecto en virtud de este documento o en virtud de la ley, y (vi) ser aptos y suficientes en todos los aspectos para sus propósitos previstos, los cuales el Vendedor acepta; (b) los Bienes suministrados en virtud de este documento no infringen ninguna patente, diseño, derecho de autor, marca comercial u otro derecho de propiedad intelectual con respecto a su uso, venta, distribución, propiedad o de otro tipo. Por medio de este documento, el Vendedor cede al Comprador todas las garantías proporcionadas por cada fabricante o cada vendedor de productos incorporados en los Bienes y Servicios proporcionados por el Vendedor en virtud de este documento, pero tales garantías de terceros no anularán ni reemplazarán las obligaciones de garantía directa del Vendedor para con el Comprador en virtud de este Acuerdo, y el Comprador podrá hacer responsable al Vendedor de la prestación de dichas garantías. TODO INTENTO POR PARTE DEL VENDEDOR DE DESCONOCER, EXCLUIR, LIMITAR O MODIFICAR LAS GARANTÍAS NO TENDRÁ VIGOR NI EFECTO ALGUNOS.

6. PAGO: Los precios reflejados en la Orden de Compra son totales, y no se agregará cargo adicional alguno de ningún tipo sin el consentimiento expreso del Comprador. Cada envío deberá estar acompañado por una lista de empaque completa. El plazo para el pago comenzará a partir de que se reciba la factura del Vendedor o a partir de que se reciban los Bienes o Servicios, lo que ocurra en último término. En caso de que el Comprador realice pagos a cuenta al Vendedor, el Comprador tendrá derecho a los Bienes en la medida de los pagos a cuenta realizados. Toda factura sujeta a un descuento en efectivo deberá enviarse por correo al Vendedor en la fecha que figure en ella. Si no se envía por correo de ese modo, el período del descuento comenzará en el día en que el Comprador reciba la factura. Si los Bienes o Servicios se compran a lo largo de un período, el Comprador, en virtud de este documento, se reserva el derecho de obtener precios más competitivos por bienes o servicios equiparables. El Comprador tendrá el derecho de rescindir la Orden de Compra sin ninguna obligación y de comprar los bienes o servicios a otro proveedor. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, en ningún caso las condiciones de pago del Comprador podrán ser menos favorables que las siguientes: “descuento del 2 % para los pagos dentro de los primeros 20 días; en su defecto, se debe pagar el monto total en un plazo de 90 días”.

7. IMPUESTOS Y PERMISOS: A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el Vendedor acepta pagar y cumplir con la totalidad de las contribuciones, los impuestos, los aranceles o las primas federales, estatales y locales que surjan de la ejecución de esta Orden de Compra, y todos los impuestos o aranceles sobre las ventas, el uso o de otro tipo de cualquier naturaleza que se imputen o apliquen al Comprador o al Vendedor derivados de esta Orden de Compra, incluidos los intereses o las multas. Si el Vendedor es un proveedor extranjero que

presta Servicios o realiza otras transacciones para el Comprador en los Estados Unidos que se considere que deban declararse ante el Servicio de Impuestos Internos (“IRS”) de los Estados Unidos, el Vendedor deberá cumplir con todos los requisitos aplicables del IRS, incluida la inscripción para obtener un número de identificación fiscal de los Estados Unidos y llenar un Formulario W-8 del IRS. El suministro de tales formularios es condición expresa y absoluta antes de recibir cualquier pago del Vendedor por cualquier parte de los Bienes o Servicios. Además de cualquier otro requisito de indemnización incluido en el presente Acuerdo, el Vendedor deberá indemnizar, defender y eximir de responsabilidad al Comprador por cualquier reclamo o pérdida que se relacionen con el incumplimiento de las obligaciones del Vendedor incluidas en esta sección. El Vendedor deberá obtener y pagar todos los permisos, licencias, cargos y certificados de inspección necesarios para la continuación y la finalización del trabajo del Vendedor en virtud de este documento.

8. MATERIALES DE PROPIEDAD EXCLUSIVA: A menos que se acuerde lo contrario por escrito, toda información confidencial o de propiedad exclusiva, diseños, ilustraciones, anteproyectos, dibujos, especificaciones, matrices especiales, moldes, patrones, accesorios y cualquier otro bien suministrado o pagado por el Comprador para ser utilizado en cumplimiento de este documento: (a) serán y continuarán siendo propiedad del Comprador; (b) no deberán reproducirse, utilizarse para beneficio del Vendedor ni ser divulgados por este a terceros sin el previo consentimiento por escrito del Comprador; (c) podrán ser retirados de acuerdo con las instrucciones del Comprador; (d) deberán utilizarse únicamente para cumplir con los pedidos del Comprador; (e) deberán conservarse por cuenta y riesgo del Vendedor; y (f) deberán mantenerse asegurados por el Vendedor a su cargo mientras estén bajo su custodia o control por un monto equivalente al costo de reemplazo de estos, y la pérdida deberá pagarse al Comprador. Los certificados de dicho seguro serán entregados al Comprador a pedido suyo. Después de completada la Orden de Compra o de su rescisión, dichos materiales de propiedad exclusiva o confidencial deberán entregarse al Comprador, a menos que se le informe lo contrario al Vendedor por escrito.

9. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL: “Información Confidencial” significa todos los conocimientos especializados, información técnica, información comercial, datos, diseños, especificaciones, planos, dibujos, experiencia o conocimientos del Comprador razonablemente relacionados con la transacción objeto de esta Orden de Compra, ya sea que se transmitan por escrito, en forma verbal o electrónica, incluidas las conversaciones iniciales o preliminares, en la medida que estos sean secretos o confidenciales, incluidos, entre otros: (a) planos de fabricación, procesos, procedimientos, operaciones, informes, dibujos, manuales, equipos, información de ingeniería, información técnica, y diagramación y configuración de plantas y equipos confidenciales; (b) planos de productos, prototipos, muestras, fórmulas y especificaciones, e información relacionada con diseños de proyectos, mercadotecnia, publicidad, calidad, costos, configuraciones y usos confidenciales; (c) listas e información de clientes y proveedores, planes de negocios, volúmenes de ventas, cifras de rentabilidad, información financiera u otra información económica o comercial confidenciales; y (d) software de computación, firmware, datos, bases de datos, redes, procedimientos de seguridad confidenciales, u otra información confidencial relacionada directa o indirectamente con sistemas informáticos o redes. El Vendedor no deberá, sin el expreso consentimiento por escrito del Comprador, utilizar o divulgar a persona, compañía u organismo gubernamental algunos ninguna Información Confidencial; sin embargo, el Vendedor podrá divulgar Información Confidencial a aquellos, cuando sus empleados o asesores profesionales que deban conocer dicha información y que están obligados ante el Vendedor a no divulgar la Información Confidencial a ninguna otra persona, compañía u organismo gubernamental. Si el Vendedor llegara a estar legalmente obligado (por medio de una declaración, interrogatorio, solicitud de documentos, orden de comparecencia, requerimiento de investigación civil o proceso similar) a divulgar cualquier Información Confidencial, el Vendedor le informará de inmediato al Comprador por escrito de dichos requisitos para que el Comprador pueda solicitar una orden de protección u otro recurso apropiado. Si no se obtiene una orden de protección u otro recurso, el Vendedor acepta suministrar únicamente la parte de la Información Confidencial que el Vendedor, luego de un dictamen por escrito del abogado, esté obligado legalmente a divulgar, y acepta hacer los esfuerzos comerciales razonables por obtener garantías de que se le dará un tratamiento confidencial a dicha Información Confidencial. El Comprador acepta que esta sección no se aplicará en la medida en que el Vendedor pueda demostrar que la Información Confidencial: (i) era de conocimiento público antes de la divulgación inicial por

parte del Comprador o que posteriormente se dé a conocer al público después de la divulgación inicial sin que medie un acto u omisión del Vendedor en violación de esta Orden de Compra; (ii) era de conocimiento del Vendedor antes de la divulgación inicial; (iii) otra persona o entidad, que no tenía obligación de confidencialidad ante el Comprador con respecto a la información, la divulgó al Vendedor; o (iv) es adquirida de manera independiente por el Vendedor sin acceso ni uso de la Información Confidencial ni violación de esta Orden de Compra.

10. NO DIVULGACIÓN DE COMPRAS: Sin el consentimiento previo por escrito del Comprador en cada instancia y a su discreción, el Vendedor no podrá divulgar en ninguna publicidad, material promocional o de ninguna otra manera que el Comprador ha adquirido Bienes y Servicios del Vendedor.

11. ENTREGA: El Vendedor deberá entregar los Bienes al Comprador en la fecha (o las fechas) indicadas en la Orden de Compra. Si el Vendedor prevé que no entregará los Bienes en la fecha (o las fechas) indicadas, el Vendedor deberá notificar de inmediato al Comprador por el medio más rápido disponible acerca del retraso previsto y de la fecha de entrega que se prevé. Sin perjuicio de lo anterior, si el Vendedor no cumple con la entrega en la fecha (o las fechas) que se indica en la Orden de Compra, el Comprador podrá rescindir la Orden de Compra y buscar otros recursos. Todos los Bienes deberán entregarse F.O.B. (libre a bordo) en el caso de envíos nacionales en los Estados Unidos y DDP (entregado con derechos pagados) (Incoterms) en el caso de envíos internacionales, al destino indicado por el Comprador en la Orden de Compra. El derecho de propiedad y riesgo de pérdida serán del Vendedor hasta que los Bienes, completos y sin defectos, sean entregados al Comprador, su consignatario o agente designado, independientemente de si el Comprador ha realizado un pago anterior de tales Bienes. El Vendedor deberá enviar los conocimientos de embarque y notificaciones de embarque directamente al destino indicado por el Comprador el día del envío. En los conocimientos de embarque, se deberá indicar el número de Orden de Compra correspondiente. El Comprador podrá solicitar que se cumplan sus instrucciones de envío y cualquier ahorro que resulte de tal cumplimiento será en beneficio del Comprador. El Vendedor, o el transportista que este contrate para la entrega de los artículos, deberá (a) mantener una calificación de seguridad “satisfactoria” otorgada por el Departamento de Transporte de los Estados Unidos y deberá presentar al Comprador una prueba por escrito de tal calificación en caso de solicitud, y (b) contar con seguro de responsabilidad general, por lesiones personales o daños a la propiedad por al menos los montos solicitados en la sección de seguro del presente o por cualquier monto superior solicitado por cualquier organismo regulador federal, estatal o local.

12. RECURSOS: Durante el Período de Garantía, el Vendedor deberá, a su exclusivo costo y cargo, reparar o reemplazar de inmediato los Bienes defectuosos o no conformes mediante la entrega e instalación de reemplazos o, en el caso de Servicios, la nueva prestación de los Servicios y pagar todos los costos en los que incurra el Comprador en relación con estos Bienes o Servicios defectuosos o no conformes, incluidos, entre otros, todos los costos y gastos de la identificación, la revelación, la exposición, el reensamblado, la reconstrucción, el embalaje, el almacenamiento, la separación y el envío de tales Bienes y, en el caso de Servicios, todos los costos y gastos de la identificación de Servicios defectuosos o no conformes y toda adaptación o modificación realizada por el Comprador como resultado de tales Servicios defectuosos o no conformes (colectivamente, “Costos Correctivos”). Si el Vendedor no repara o reemplaza prontamente cualquier Bien defectuoso o no conforme, no vuelve a prestar tales Servicios, o en caso de que la reparación, el reemplazo o la nueva prestación se deban llevar a cabo de emergencia, el Comprador podrá reparar o reemplazar los Bienes o volver a prestar los Servicios, y hacer responsable al Vendedor de todos los costos razonables que resulten de estos, incluidos, entre otros, los Costos Correctivos. Toda reparación o reemplazo de bienes quedará sujeto automáticamente a las mismas garantías que se establecen en esta Orden de Compra. Todos los reclamos de pagos vencidos o por vencer adeudados por el Comprador estarán sujetos a una deducción por parte del Comprador de cualquier compensación o contrademanda de esta o cualquier otra Orden de Compra del Comprador con el Vendedor. Cada uno de los derechos y recursos del Comprador especificados en esta Orden de Compra serán acumulativos y adicionales a todos los recursos adicionales establecidos por ley o equidad, incluido, entre otros, el derecho del Comprador a la revocación de aceptación o rechazo.

13. INDEMNIZACIÓN; DEFENSA:

a. Hasta el máximo alcance permitido por la ley, el Vendedor deberá mantener indemne al Comprador, su directores, funcionarios, empleados, agentes y representantes (las “Indemnizaciones”), protegerlos y eximirlos de responsabilidad por cualquier pérdida, reclamo, acción, causa de acción, amenaza, costo, gasto, demanda y daño de terceros (“Pérdidas”) que resulten de lo siguiente o estén relacionados con lo siguiente: (a) el falso testimonio o el incumplimiento del Vendedor de cualquier obligación, convenio o garantía en relación con la Orden de Compra; (b) la violación del Vendedor de cualquier Ley, incluidas, entre otras, las Leyes relacionadas con el desecho de materiales y residuos utilizados o generados por el Vendedor; (c) cualquier reclamo o acción de un tercero que resulte del incumplimiento o la violación del Vendedor de los acuerdos de empleo o subcontratación del Vendedor; (d) cualquier reclamo de un tercero contra el Comprador por montos adeudados por el Vendedor, en su totalidad o en parte, o por los cuales el Vendedor es de otro modo responsable; (e) ACCIONES U OMISIONES DEL VENDEDOR QUE RESULTEN EN LESIONES PERSONALES, MUERTE O DAÑO A LA PROPIEDAD, INDEPENDIENTEMENTE DE CUALQUIER RECLAMO O HALLAZGO POR EL CUAL UN INDEMNIZADO SE CONSIDERE PARCIALMENTE RESPONSABLE; sin embargo, el Vendedor no tendrá ninguna obligación de indemnización por las pérdidas que resulten de cualquier conducta indebida intencional o negligencia grave o única de la indemnización, y (f) cualquier reclamo de que los Bienes entregados o los Servicios prestados por el Vendedor infrinjan alguna patente, invención no patentada, derecho de autor, proceso de diseño, marca registrada, nombre comercial, marca, eslogan, competencia desleal u otros derechos adversos de terceros. Los requisitos de indemnización de esta sección incluyen expresamente los reclamos realizados por cualquier persona o entidad, incluidos, entre otros, empleados del Comprador y empleados del Vendedor, y no se regirán ni se verán afectados por las leyes de compensación de trabajadores.

b. Asimismo, el Vendedor deberá defender a su costo (incluidos los honorarios de abogados y otros costos judiciales) las Indemnizaciones del Comprador por cualquier demanda, reclamo, amenaza o causa de acción que resulte del desempeño o las acciones del Vendedor o estén relacionados con estos. La obligación de defender no se relaciona con la obligación de indemnizar. El Vendedor no deberá resolver ni conciliar ningún reclamo o acción legal sin el consentimiento por escrito del Comprador. Un indemnizado podrá, a su cargo, participar en la defensa, pero tal participación no limitará ni afectará las obligaciones del Vendedor incluidas en esta sección.

14. INCUMPLIMIENTO: El Vendedor se encontrará en infracción o incumplimiento si: (a) el Vendedor viola alguno de los términos de esta Orden de Compra incluido, a modo de ejemplo, el incumplimiento por parte del Vendedor de sus garantías, acuerdos, obligaciones o promesas en virtud de este documento; (b) el Vendedor se niega a proporcionar o no proporciona suficientes trabajadores correctamente calificados, supervisión adecuada o material de la calidad apropiada; (c) el Vendedor es insolvente o no puede cumplir con sus obligaciones a medida que estas vencen; (d) se presenta una solicitud de declaración de quiebra voluntaria o involuntaria por el Vendedor o en su contra, y dicho procedimiento no es desestimado en un plazo de 30 días a partir de la fecha de presentación; (e) acreedores o accionistas del Vendedor entablan un procedimiento legal en contra del Vendedor; (f) un tribunal de jurisdicción competente designa a un administrador judicial para el Vendedor; o (g) cualquier manifestación realizada por el Vendedor al Comprador en virtud de esta Orden de Compra es falsa o engañosa. En caso de ocurrir uno o más de los eventos antes mencionados, el Comprador tendrá inmediatamente el derecho irrestricto de cancelar, en parte, o de rescindir esta Orden de Compra sin que medie un costo o una obligación por parte del Comprador hacia el Vendedor. La aceptación de Bienes o la prestación de Servicios luego de ocurrido cualquiera de los eventos antes mencionados no afectará el derecho del Comprador de cancelar sus obligaciones adicionales.

15. RESCISIÓN: Además de todos los derechos adicionales otorgados por este documento o por la ley, el Comprador se reserva el derecho, sin obligación alguna para con el Vendedor, de cancelar, en parte, o de rescindir esta Orden de Compra en caso de que el Vendedor no cumpla o no pueda cumplir con alguno de los términos y condiciones de este documento. Dicha cancelación o rescisión no constituirán renuncia a ningún otro derecho o recurso que el Comprador pueda tener contra el Vendedor (a) por incumplimiento del contrato o la

garantía derivados de la aceptación de esta Orden de Compra, o (b) en virtud de la ley. Además, el Comprador tendrá, a su elección y exclusiva discreción, el derecho a rescindir esta Orden de Compra o cualquier parte de la misma por conveniencia en cualquier momento, mediante notificación por escrito al Vendedor. En caso de rescisión que no tuviera lugar por incumplimiento del Vendedor, el Comprador podrá, a su elección: (1) exigir la entrega total o parcial de los Bienes o Servicios completados y efectuar el pago correspondiente al precio del contrato; o (2) exigir al Vendedor que termine y entregue la totalidad o una parte de los materiales sin tratar, semiprocesados o parcialmente terminados de los Bienes o Servicios al precio del contrato, o pagarle al Vendedor con respecto a dichos materiales sin tratar, semiprocesados o parcialmente completados de dichos Bienes o Servicios en proporción al precio del contrato según la etapa de terminación de los Bienes o Servicios, pero limitado al valor de los Bienes o Servicios en esa etapa de finalización. Los inventarios de, y los compromisos por, materiales sin tratar, semiprocesados o parcialmente completados que se deban utilizar para finalizar las partes no completadas de esta Orden de Compra se determinarán asignando en forma proporcional la cantidad total del material que el Vendedor tenga en sus existencias o en un pedido en firme para todas las órdenes pendientes y no completadas del Vendedor para las cuales se requerirían dichos materiales, sujeto a la limitación de que la cantidad asignada de ese modo a esta Orden de Compra no podrá superar la cantidad necesaria para finalizar la parte no completada de esta Orden de Compra. Excepto por lo dispuesto en este documento, el Comprador desconoce expresamente cualquier otra obligación para con el Vendedor, ya sea expresa, implícita o establecida por la ley.

16. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD DEL COMPRADOR: EN NINGÚN CASO, EL COMPRADOR SERÁ RESPONSABLE DE DAÑOS POR PÉRDIDA DE USO O PÉRDIDA DE UTILIDADES PREVISTAS, NI DE DAÑOS ACCESORIOS, INDIRECTOS, ESPECIALES, PUNITIVOS, EJEMPLARES O INCIDENTALES DE CUALQUIER ÍNDOLE. TODA RECLAMACIÓN POR DAÑOS DEL VENDEDOR CONTRA EL COMPRADOR DERIVADOS O RELACIONADOS DE CUALQUIER MANERA CON LA COMPRA DE BIENES Y SERVICIOS DEL COMPRADOR EN VIRTUD DE ESTE DOCUMENTO DEBERÁ COMENZAR EN EL TRANSCURSO DE UN AÑO DESPUÉS DEL ORIGEN DE LA RECLAMACIÓN.

17. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES Y REGLAMENTACIONES: El Vendedor garantiza que ni los Bienes y Servicios suministrados el Comprador ni su manufactura, fabricación, construcción, transporte o uso previsto violarán o generarán que el Comprador viole ninguna ley, código, ordenanza, reglamentación, estándar, regla, requisito o solicitud federal, estatal o local, incluidas, entre otras, todas las normas y reglamentaciones aplicables de la Administración de Salud y Seguridad Ocupacional (OSHA), la Agencia de Protección del Medio Ambiente (EPA), la Administración de Alimentos y Medicamentos (FDA), el Departamento de Agricultura de los Estados Unidos (USDA) y la Comisión Federal de Comercio (FTC) (“Leyes”). En el caso cualquier conflicto con las disposiciones de las Leyes, se aplicarán las disposiciones más estrictas. El Vendedor deberá tomar de inmediato, a su costo, todas las acciones correctivas necesarias para hacer que los Bienes y Servicios cumplan con las Leyes aplicables después de que el Vendedor reciba un aviso del organismo correspondiente o del Comprador acerca de alguna violación en relación con los Bienes o Servicios. Si el Vendedor no implementa prontamente dicha acción, el Comprador podrá implementarla a costo del Vendedor. El vendedor también será responsable del pago de cualquier multa que se imponga como resultado del incumplimiento de cualquier Artículo suministrado por el Vendedor o de este en virtud del presente a fin de cumplir con todos los requisitos antes mencionados.

18. PRÁCTICAS COMERCIALES PROHIBIDAS; FCPA: El Vendedor no deberá participar en ningún soborno, cohecho, licitaciones colusivas, fijación de precios u otra práctica comercial desleal. El Vendedor (y sus socios, empleados, representantes y agentes) y los Bienes y Servicios que este suministre, directa o indirectamente, deberán cumplir con la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (“FCPA”) de los Estados Unidos y las leyes anticorrupción y antisoborno vigentes de cualquier país fuera de los Estados Unidos en el cual el Vendedor preste servicios (“Leyes de Prácticas Corruptas”). Si el Vendedor advierte o tiene motivo para saber de algún pago, oferta o acuerdo en relación con los Bienes y Servicios que se contemplan o que se sucedieron y que represente o pudiera representar una violación a la FCPA o las Leyes de Prácticas

Corruptas, el Vendedor deberá notificar de inmediato a la Asesoría jurídica del Comprador, por escrito, a la oficina ubicada en 0000 Xxxxxxxxx Xxxx, XX, Xxxxxxx, Xxxxxxx 00000. Se permitirá que el Comprador dé los pasos razonables para evitar, mitigar o investigar dicha violación real o potencial de la FCPA o las Leyes de Prácticas Corruptas, lo que puede incluir la revisión de los libros contables y registros del Vendedor, y realizar auditorías para tales fines en cualquier momento con aviso razonable. El Comprador podrá divulgar el Acuerdo y toda información que este obtenga en virtud del presente a cualquier organismo gubernamental, auuototrraidpaedrsroengaulqautoereial Comprador haya determinado, a su discreción, que necesita dicha información. Además de lo mencionado anteriormente, mientras se suministran los Bienes y Servicios, el Vendedor deberá notificar prontamente al Comprador por escrito tras enterarse o llegar a creer de manera razonable de que el Vendedor, directamente o a través de algún agente o proveedor de servicio, pagó algún soborno penado según la FCPA (o lo sería si el Vendedor estuviera sujeto a tal estatuto) o Leyes de Prácticas Corruptas. Lo anterior se aplica a la conducta del Vendedor independientemente de si el soborno en cuestión se relaciona con los Bienes y Servicios, o el Comprador, o beneficia a estos; sin embargo, la notificación de tal aviso no representará una violación de este Acuerdo a menos que el soborno real o supuesto se relacione con los Bienes y Servicios contemplados en virtud del Acuerdo.

19. MINERALES DE CONFLICTO: Conforme al Artículo 1502 de la Ley de Reforma xx Xxxx Street y Protección al Consumidor Xxxx-Xxxxx y la norma de minerales de conflicto adoptada por la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) en agosto de 2013, el Vendedor no suministrará estaño, tantalio, tungsteno u oro conforme a los términos de este Acuerdo que se extraigan de la República Democrática del Congo o Angola, Burundi, República de África Central, la República del Congo, Rwanda, Sudán del Sur, Tanzania, Uganda y Zambia sin la aprobación previa por escrito del Comprador.

20. EMPLEO EQUITATIVO Y NO DISCRIMINACIÓN: En virtud del presente, el Vendedor acepta que las disposiciones de la Cláusula de Igualdad de Oportunidades, según lo promulgado por el Xxxxxxx Xxxxxxxxx 00000 con fecha 24 de septiembre de 1965, con sus enmiendas; la Ley de Asistencia para el Reajuste de los Veteranos de la Era de Vietnam de 1974; la Sección 503 de la Ley de Rehabilitación de 1973; y las reglamentaciones de implementación del Título 41 del Código de Reglamentaciones Federales (C.F.R), Parte 60-1 y 2; el Título 41 del C.F.R., Parte 60-250; y el Título 41, Parte C.F.R. 60-741; al igual que el Título 48 del C.F.R., Parte 52.219-8, la implementación del Programa de Inquietudes de Pequeños Negocios, Pequeños Negocios con Desventajas y Negocios Propiedad de Mujeres (junio de 1997); el Título 48 del C.F.R., Parte 52.219.9, Plan de Subcontratación de Pequeños Negocios, Pequeños Negocios con Desventaja y Negocios Propiedad de Mujeres (agosto de 1998); el Título 48 del C.F.R., Parte 52.222-35, Acciones Afirmativas para Veteranos de la Era de Vietnam y Discapacitados Especiales (abril de 1984); el Título 48 del C.F.R., Parte 52.222-37, Informes de Empleo de Veteranos de la Era de Vietnam y Discapacitados Especiales (enero de 1988); y el Título 48 del C.F.R., Parte 52.222-36, Acciones Afirmativas para trabajadores Discapacitados (abril de 1984) se incorporan mediante el presente mediante una referencia en la Orden de Compra, con el mismo vigor y efecto que se presentan en el texto completo. El texto completo está disponible a solicitud. Por el presente, el Vendedor acuerda que cumplirá con estas cláusulas según corresponda, o cuando la Regulación Federal de Adquisiciones lo solicite. En tal caso, el Vendedor certificará ese cumplimiento, según lo solicitado. Además, este contratista y subcontratista deberán cumplir los requisitos del Título 41 del CFR, Parte 60- 300.5(a) y el Título 41 del CFR, Parte 60-741.5(a). Estas reglamentaciones prohíben la discriminación contra los veteranos que califiquen y estén protegidos, y los individuos que califiquen, según su discapacidad, y requieren acciones afirmativas por parte de los contratistas y subcontratistas especiales cubiertos a fin de que empleen y asciendan en el empleo a los veteranos que califiquen y estén protegidos, e individuos con discapacidad.

21. REQUISITOS DE LOS TRABAJADORES: El Vendedor solo contratará trabajadores con derecho legal a trabajar en el país en el cual se encuentren. En ningún caso el Vendedor empleará (a) mano de obra de individuos menores de 15 años de edad o la edad legal mínima en caso de que esta sea superior; ni (b) mano de obra forzada por ninguna forma, incluida la esclavitud, la prisión, el trabajo obligado por contrato o la servidumbre por deudas.

22. DEMOSTRACIÓN DE CUMPLIMIENTO: A solicitud, el Vendedor deberá demostrar para la satisfacción razonable del Comprador el cumplimiento del Vendedor de los requisitos de estos Términos y Condiciones Generales en relación con la seguridad del producto y el lugar de trabajo, las prácticas comerciales prohibidas, y el trabajo infantil, forzado o de individuos no documentados. El Comprador espera que sus proveedores desarrollen e implementen los procesos comerciales internos adecuados para asegurar el cumplimiento de estos principios. El Vendedor también deberá cooperar con terceros que contrate el Comprador a fin de investigar tal cumplimiento. El Comprador tendrá derecho a rescindir la Orden de Compra si el Vendedor no puede demostrar tal cumplimiento.

23. LEY DE APLICACIÓN; MEDIACIÓN Y LITIGIO: La validez, elaboración y aplicación de esta Orden de Compra se regirá por el Código Comercial Uniforme, según lo promulgado por el estado de Georgia. Las leyes del estado de Georgia regirán la Orden de Compra aplicable sin relación con el conflicto xx xxxxx de ese estado. Las partes acuerdan que no se aplicarán a esta Orden de Compra los términos de la Convención de la Organización de las Naciones Unidas en materia de Contratos para la Venta Internacional de Bienes (CISG, por sus siglas en inglés). Toda controversia, reclamación o disputa derivada de o relacionada con esta Orden de Compra deberá, a elección del Comprador, presentarse para una mediación en un esfuerzo por resolver amigablemente dicha controversia, reclamación o disputa. En caso de que la mediación no dé como resultado una resolución, entonces, el conflicto quedará sujeto a resolución por medio de litigio en los tribunales estatales o federales en la ciudad xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, x Xxxxxxxx County, Georgia. El Vendedor acepta, sin objeciones, someterse a la jurisdicción y la competencia de dichos tribunales.

24. CESIÓN: A excepción del derecho a recibir el pago, el Vendedor no cederá sus derechos u obligaciones en virtud de esta Orden de Compra sin el previo consentimiento por escrito del Comprador, y todo intento de cesión se considerará nulo. Los subcontratos de nivel inferior están sujetos a las disposiciones de esta Orden de Compra y el Vendedor deberá insertar en sus subcontratos todas las disposiciones necesarias para permitirle al Vendedor cumplir con los términos de este documento. La subcontratación por parte del Vendedor no lo liberará de ninguna obligación en virtud de esta Orden de Compra. El Comprador tendrá el derecho de ceder o transferir total o parcialmente esta Orden de Compra a cualquier entidad que controle, esté controlada por o tenga el control común con el Comprador, independientemente de que dicho control surja por contrato, fusión o de pleno derecho.

25. CAMBIOS: Mediante indicación por escrito al Vendedor, el Comprador podrá ocasionalmente solicitar cambios en cualquiera de las especificaciones para los Bienes o Servicios o el trabajo ordenado en virtud de este documento, o solicitar Bienes o Servicios adicionales, y el Vendedor notificará al Comprador de inmediato de cualquier aumento o disminución en los costos provocado por dichos cambios; asimismo, se deberá acordar un ajuste equitativo de los precios u otros términos de este documento en una modificación por escrito a esta Orden de Compra. Si el Vendedor no notifica al Comprador por escrito en el transcurso de siete días a partir de la recepción de la orden de cambio del Comprador, significará que el Vendedor acepta cumplir con dicho cambio sin un aumento en el precio ni prórroga del plazo para la ejecución.

26. RENUNCIA: La renuncia por parte del Comprador a cualquiera de sus derechos en virtud de esta Orden de Compra en uno o más casos no constituirá una renuncia del Comprador a ningún otro derecho en virtud de este documento o de dichos derechos en el futuro. Ninguna renuncia de los derechos será obligatoria para el Comprador, a menos que se haga por escrito.

27. HISTORIAL DE CRÉDITO: Como parte de esta transacción, el Comprador podrá investigar el historial de crédito del Vendedor. El Comprador se reserva el derecho de cancelar y rescindir esta Orden de Compra si cree razonablemente que podría estar inseguro con respecto a los pagos realizados por el Comprador antes de la entrega de los Bienes o de la prestación de los Servicios.

28. INFORMACIÓN COMERCIAL: El Comprador puede solicitar y recopilar determinada información de contacto comercial, incluidos, entre otros, nombres personales, nombres de empresas, direcciones, números telefónicos y direcciones de correo electrónico. Una vez recopilada esta información, el Comprador podrá transmitirla fuera del país de origen del Vendedor a sus servidores internos, incluidos aquellos que se encuentran en los Estados Unidos. Esta información se conservará de manera segura como información comercial del Comprador y se utilizará únicamente para los fines comerciales del Comprador.

29. AVISOS: Todos los avisos y otras comunicaciones entre las partes que deban o puedan realizarse de conformidad con esta Orden de Compra se considerarán adecuadamente entregados cuando se envíen mediante entrega personal o por medio de un servicio de mensajería con entrega inmediata reconocido o por medio de una telecomunicación por escrito enviada al destinatario a la siguiente dirección:

Si es al VENDEDOR, a: Si es al COMPRADOR, a:

Con copia a:

Nombre y dirección en el anverso de la Orden de Compra

XxxxXxxx Company

0000 Xxxxxxxxx Xxxx, XX Xxxxxxx, Xxxxxxx 00000 Attn: VP of Procurement

WestRock Company

0000 Xxxxxxxxx Xxxx, XX Xxxxxxx, Xxxxxxx 00000 Attn: General Counsel

o a cualquier otra dirección o persona que el destinatario designe por escrito ocasionalmente de acuerdo con este párrafo. Dicha comunicación se considerará en vigor: (a) en el momento de su recepción efectiva, (b) si se envía por servicio de mensajería, el segundo día posterior a la fecha en que se presente en el servicio de mensajería para su entrega a la otra parte o (c) si se envía por medio de telecomunicación por escrito, en la fecha de envío (sujeto a confirmación de recepción en forma legible y completa), lo que suceda primero.

30. SEGURO: El Vendedor, a su costo y cargo, obtendrá y mantendrá en pleno vigor y efecto, durante un período mínimo de dos (2) años a partir del suministro de los Bienes o la prestación de los Servicios, o ambos si corresponde, a través de compañías y agencias que resulten aceptables para el Comprador, las siguientes coberturas de seguros, salvo que se indique lo contrario en el Anexo de los Términos y Condiciones en las instalaciones ejecutado por ambas partes:

(a) Seguro de Compensación de los Trabajadores a nombre del Vendedor con límites que satisfagan los requisitos del estado en el que se prestan los Servicios.

(b) Seguro de Responsabilidad del Empleador con límites mínimos de $1,000,000 por incidente.

(c) Seguro de Responsabilidad General Integral, incluidos el Seguro de Responsabilidad Contractual a nombre del Vendedor y la Cobertura Amplia por Pérdidas Materiales, con un mínimo de $2,000,000 de Límite Único Combinado por incidente. Deberán eliminarse las exclusiones por explosión, derrumbe y propiedad subterránea (X, C y U).

(d) Seguro de Responsabilidad Civil para Automóviles con un Endoso de Responsabilidad Sin Propiedad del empleador en nombre del Vendedor, con un mínimo de $1,000,000 de Límite Único Combinado por incidente.

Las pólizas de seguro que se describen en (c) y (d) anteriormente deberán nombrar al Comprador como asegurado adicional y deberán brindar al Comprador cobertura primaria, independientemente de cualquier otra cobertura que mantengan el Comprador o Vendedor, y la retención por seguro personal del Vendedor en (c) y

(d) anterior no deberá superar los $100,000. El Vendedor será responsable de mantener un seguro que cubra sus bienes muebles utilizados en su trabajo y será el único responsable por daños o pérdidas de estos por cualquier

causa. Por medio de este documento, el Vendedor renuncia, y hará que sus compañías de seguro renuncien, a todos los derechos de subrogación contra el Comprador. ANTES DE QUE EL VENDEDOR COMIENCE SU TRABAJO EN VIRTUD DE ESTE DOCUMENTO, DEBERÁ ENTREGARLE AL COMPRADOR UN CERTIFICADO QUE COMPRUEBE LA COBERTURA DE SEGURO ANTES DESCRITA A LA ATENCIÓN DE: AGENTE DE COMPRA, COMPRADOR, A LA DIRECCIÓN DE LAS

INSTALACIONES DEL PEDIDO. Dichas certificaciones de seguro exigirán que se dé aviso por escrito al Comprador con un mínimo de treinta (30) días antes de la cancelación, terminación o modificación de la cobertura allí especificada. Asimismo, el Vendedor deberá certificar al Representante de Compra antes mencionado que ha obtenido Certificados de Seguro similares de cada uno de sus subcontratistas antes de que comiencen su trabajo y, a pedido del Comprador, copias de las páginas de declaración del Vendedor y de dicho subcontratista. Cada subcontratista debe estar cubierto por un seguro con las mismas características y por los mismos montos que el Vendedor, a menos que el Comprador y el Vendedor acepten de mutuo acuerdo que una cobertura inferior es suficiente debido a la naturaleza del trabajo subcontratado específico.

31. RELACIÓN DE LAS PARTES: Esta Orden de Compra no tiene por objeto crear, ni se deberá interpretarse en el sentido de que crea, una representación, sociedad conjunta, sociedad o relación similar entre las partes. Cada parte actuará únicamente como contratista independiente y ninguna de ellas tendrá el derecho de actuar por la otra parte ni de obligarla en modo alguno o de manifestar que la otra parte es en segundo alguno responsable de los actos u omisiones de dicha parte.

32. ENCABEZADOS: Los encabezados en los párrafos y subpárrafos de esta Orden de Compra se han agregado para conveniencia de las partes y no se consideran una parte de esta Orden de Compra.

33. DIVISIBILIDAD: En caso de que alguna disposición de esta Orden de Compra sea total o parcialmente inválida, improcedente o incompatible con las leyes o reglamentos pertinentes de cualquier jurisdicción, dicha disposición será reemplazada, en la medida de lo posible, por una disposición que cumpla con los fines comerciales originales de la disposición de manera válida y ejecutable, y el resto de esta Orden de Compra no se verá afectada y continuará en vigor; en el entendido, sin embargo, de que en caso de que la ausencia de dicha disposición inválida o improcedente dé lugar a que los objetivos mutuos fundamentales de las partes no puedan lograrse, cualquiera de las partes podrá rescindir esta Orden de Compra sin que medie sanción alguna mediante aviso por escrito a la otra parte.

34. INTEGRACIÓN: Esta Orden de Compra es el único entendimiento y acuerdo de las partes con respecto a su objeto y reemplaza cualquier otro acuerdo y entendimiento anterior o contemporáneo, verbal o escrito.

Revisado el: 09-10-2019