CONTRATO DE PRÉSTAMO ENTRE LA

CONTRATO XX XXXXXXXX ENTRE LA

REPÚBLICA ARGENTINA Y

LA CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO CAPÍTULO I

Condiciones Particulares

Conste por el presente documento el contrato xx xxxxxxxx, compuesto por estas Condiciones Particulares, las Condiciones Generales y los Anexos (en adelante, el “Contrato”) que se celebra entre la Corporación Andina de Fomento (en adelante, “CAF”), representada en este acto por el Representante en la República Argentina señor Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, de nacionalidad colombiana, mayor de edad, civilmente hábil, e identificado con el pasaporte número XX000000 emitido por la Republica de Colombia, debidamente facultado según consta de documento poder otorgado ante la Notaría Xxxxx en 25 de febrero de 2019, comprobante 3073 de fecha 26 de febrero de 2019, con apostilla Nro. MRE72584182034950890, de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000; x xx xx xxxx xxxxx, xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, (en adelante, el “Prestatario”), representado en este acto por [Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx], [de nacionalidad Argentina e identificado con Documento Nacional de Identidad, número 00.000.000, en su calidad de Ministro de Hacienda según consta en el Decreto N° [         ], y suficientemente facultado para la presente firma según consta de facultades delegadas en el mencionado Ministro de Hacienda según consta en decreto         de fecha       de       de 2019], en los términos y condiciones que a continuación se señalan:

CLÁUSULA 1. Antecedentes

1.1. El Prestatario ha solicitado a CAF el otorgamiento de un préstamo a interés para financiar parcialmente el “Programa Federal de Infraestructura Regional (PFIR)”, (en adelante, el “Programa”).

1.2. CAF ha consentido en aprobar el otorgamiento xxx Xxxxxxxx (según se define más adelante), el cual estará sujeto a los términos y condiciones estipulados en el Contrato.

1.3. Las Partes convienen expresamente en que a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia (según se define más adelante), el Préstamo estará sujeto en su integridad a los términos del Contrato, los cuales reemplazarán en su totalidad cualquier otro acuerdo anterior verbal o escrito sobre el mismo objeto entre las Partes.

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1.4 Los términos iniciados en mayúsculas no definidos específicamente en estas Condiciones Particulares o en los Anexos tendrán el significado asignado a ellos en las Condiciones Generales.

CLÁUSULA 2. Objeto del Contrato

2.1. De conformidad con las cláusulas del Contrato, y sujeto a las condiciones establecidas en él, CAF otorga al Prestatario y el Prestatario acepta para sí, a título xx xxxxxxxx a interés, el monto indicado en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Monto xxx Xxxxxxxx” para destinarlo únicamente a financiar el Programa.

CLÁUSULA 3. Monto xxx Xxxxxxxx

3.1. El préstamo a interés que CAF otorga al Prestatario será hasta por un monto de trescientos millones de Dólares (USD 300.000.000,00) (en adelante, el “Préstamo”).

CLÁUSULA 4. Plazo xxx Xxxxxxxx

4.1. El Préstamo tendrá un plazo de quince (15) años, con un Período xx Xxxxxx de cincuenta y cuatro (54) meses contados ambos a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia.

CLÁUSULA 5. Aplicación de los Recursos xxx Xxxxxxxx

5.1. El Prestatario expresamente conviene en que los fondos xxx Xxxxxxxx serán destinados exclusivamente al financiamiento de los siguientes rubros del Programa:

(i) obras civiles; (ii) adquisición de bienes y equipamiento; (iii) gestión ambiental y social; (iv) inspección, auditoría y asistencia técnica, ambiental y social; (v) gastos operativos para el fortalecimiento institucional de las entidades intervinientes en la ejecución; (vi) consultorías, estudios, diseños, capacitaciones, difusión y comunicación; (vii) auditoría externa; (viii) escalamiento de precios e imprevistos;

(ix) impuestos asociados al Programa; y (x) la Comisión de Financiamiento y los Gastos de Evaluación y xxx Xxxxxxxx.

CLÁUSULA 6. Organismo Ejecutor u Organismos Co-Ejecutores

6.1. Las Partes convienen en que la ejecución del Programa y la utilización de los recursos xxx Xxxxxxxx serán llevadas a cabo por el Prestatario, por intermedio del Fondo Fiduciario Federal de Infraestructura Regional (FFFIR), órgano actuante en la órbita del Ministerio del Interior, Obras Públicas y Vivienda, y por el Ministerio de Hacienda, a través de la Dirección de Programas y Proyectos Especiales con Enfoque Sectorial Amplio (“DPPEESA”) o el área que la sustituya en el futuro (en adelante, indistintamente, el “Organismo Ejecutor” o los “Organismos Co-Ejecutores”).

CLÁUSULA 7. Plazo para Solicitar Desembolsos

7.1. El Prestatario tendrá un plazo de hasta seis (6) meses para solicitar, directamente o por conducto de la DPPEESA o el área que la sustituya en el futuro el primer Desembolso y de hasta cuarenta y ocho (48) meses para solicitar el último Desembolso. Ambos plazos serán contados desde la Fecha de Entrada en Vigencia.

CLÁUSULA 8. Condiciones Especiales

8.1. El Prestatario y/o los Organismos Co-Ejecutores, según corresponda, deberán cumplir a satisfacción de CAF, con las condiciones previas al primero y a todos los

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Desembolsos establecidas en la Cláusula de las Condiciones Generales, titulada “Condiciones Previas a los Desembolsos” y, además, con las siguientes condiciones especiales:

A. Condiciones previas al primer Desembolso

1. La DPPEESA deberá presentar a CAF el Convenio o instrumento legal que evidencie los acuerdos de ejecución y responsabilidades entre los Organismos Co-ejecutores.

2. El FFFIR deberá presentar a CAF copia del modelo de Convenio de Mutuo de Asistencia Financiera y Adhesión (“CMAFA”) a ser suscrito con cada una de las jurisdicciones participantes.

3. La DPPEESA deberá presentar a CAF el Reglamento Operativo del Programa (“ROP”), conforme a lo acordado con CAF.

4. El FFFIR deberá presentar a CAF el diseño de un Sistema de Gestión de Riesgos Ambientales y Sociales (“SGRAS”), y evidencia de que cuenta con un equipo ambiental y social debidamente estructurado y plenamente operativo, todo lo cual deberá estar incorporado y detallado en el ROP.

5. Para aquellas contrataciones en el ámbito del Programa a ser financiadas con recursos CAF licitadas y/o realizadas previamente a la entrada en vigencia del Contrato, el FFFIR deberá presentar a CAF evidencia del cumplimiento de las condiciones exigibles en cada etapa del proceso de contratación.

B. Condiciones previas al inicio de los procesos de contratación de las inspecciones técnicas, ambientales y sociales a ser financiadas con recursos CAF

1. En caso de que la jurisdicción participante proponga que la inspección técnica, ambiental y social se realice desde la Unidad Ejecutora local, el FFFIR deberá presentar a CAF un informe, en el marco de los términos de referencia previamente acordados y detallados en el ROP, que evidencie la capacidad administrativa, técnica, ambiental y social de la Unidad Ejecutora local para la adecuada inspección técnica, ambiental y social de cada obra y deberá recibir la conformidad expresa de CAF e implementar las recomendaciones que realice previamente a emitir el Acta de Orden de Inicio de cada obra.

2. En caso de que la inspección técnica, ambiental y social se realice por una entidad independiente, el FFFIR presentará a CAF al menos quince (15) días hábiles antes de publicar cada llamado a licitación:

(i) el pliego de condiciones de licitación definitivo según lo especificado en el ROP para cada obra; y

(ii) cualquier otra documentación vinculada al proceso licitatorio y disponible para los oferentes.

C. Condiciones previas al inicio de los procesos de contratación de obras a ser financiadas con recursos CAF

Al menos quince (15) días hábiles antes de publicar cada llamado a licitación, y con base en lo acordado en el ROP, para cada obra, el FFFIR presentará a CAF:

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1. Proyectos ejecutivos de las obras aprobados por las instancias respectivas y su presupuesto actualizado.

2. Pliego de condiciones de licitación definitivo, que incluya:

(i) las especificaciones técnicas, generales y particulares, así como ambientales y sociales exigibles en el marco del Programa;

(ii) la obligación por parte del contratista de: (a) ejecutar los presupuestos actualizados de las obras, incluyendo el ítem correspondiente al Plan de Gestión Ambiental y Social (“PGAS”); (b) incluir en la oferta una estructura del equipo de trabajo encargado de implementar y coordinar el PGAS, señalando niveles de responsabilidad, perfiles profesionales y esquemas de comunicación e información; (c) elaborar e implementar el plan de relacionamiento con la comunidad; (d) elaborar y presentar un informe, al momento de la recepción provisoria de obra, sobre los costos en concepto de aspectos ambientales y sociales que generó la obra; y (e) establecer los mecanismos de sanción por incumplimiento de las obligaciones ambientales, sociales y otras, que permitan a la inspección y/o supervisión exigir el adecuado cumplimiento de la normativa ambiental, incluyendo las Salvaguardas Ambientales y Sociales de CAF y lo establecido en los estudios y demás documentos de gestión ambiental;

(iii) los criterios de selección para la evaluación de ofertas;

(iv) copia del modelo de contrato propuesto;

(v) en caso que el proyecto contenga la necesidad de realizar gestión de expropiaciones, reasentamientos y reubicación de familias, un plan que contemple el detalle de las distintas intervenciones, y en el que incluyan cronogramas, condiciones básicas de la vivienda, accesos, conectividad, medidas ambientales y sociales, entre otros. Asimismo, deberá incluir la estrategia de financiamiento para llevar a cabo dicho plan, las responsabilidades debidamente establecidas a nivel institucional y la planificación para la articulación adecuada entre las obras financiadas con las intervenciones asociadas, como por ejemplo, de desarrollo urbano; y

(vi) cualquier otra documentación vinculada al proceso licitatorio y disponible para los oferentes.

D. Condiciones previas al inicio de los procesos de adquisición de bienes y contratación de consultorías a ser financiados con recursos CAF

Al menos quince (15) días hábiles antes de publicar cada llamado a licitación, el FFFIR presentará a CAF:

1. Pliego de condiciones, términos de referencia, especificaciones técnicas, ambientales y sociales y/o detalles descriptivos, según aplique, incluyendo: (i) el presupuesto referencial detallado; (ii) la previsión del objetivo, alcance, productos, cronogramas de tareas; (iii) los criterios de selección para la evaluación de ofertas; y cuando aplique, (iv) copia del modelo de contrato propuesto.

2. Para la adquisición del material rodante se deberá incluir al menos: (i) las especificaciones técnicas de las formaciones; (ii) la validación de éstas por parte del organismo regulador; (iii) la justificación de las especificaciones y número de

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unidades previstas en base a las necesidades del emprendimiento turístico; (iv) las condiciones de control de calidad; (v) las garantías exigidas al proveedor; y (vi) el plan de mantenimiento previsto.

3. Cualquier otra documentación vinculada al proceso licitatorio y disponible para los oferentes.

X. Xxxxxxxxxxx previas a la firma de cada contrato a ser financiado con recursos CAF

Al menos quince (15) días hábiles antes de la firma de cada contrato, el FFFIR presentará a CAF un informe jurídico del área competente de la jurisdicción participante, que verifique que el respectivo proceso de contratación o adquisición ha cumplido con la normativa vigente aplicable, así como con lo dispuesto en el contrato xx xxxxxxxx y los Lineamientos de CAF de contratación y adquisición para prestatarios y organismos ejecutores de préstamos al sector público. Cada informe jurídico deberá adjuntar copia de la siguiente documentación del correspondiente proceso: (i) las publicaciones realizadas (incluyendo el pliego definitivo), enmiendas y circulares aclaratorias al pliego licitatorio; (ii) el acta de apertura de ofertas; (iii) el acta de evaluación de ofertas (incluyendo criterios de selección); (iv) el acta de propuesta de adjudicación; (v) modelo de contrato a ser suscrito; y (vi) ficha resumen del proceso, de acuerdo con el modelo definido en el ROP.

F. Condiciones previas a la emisión del Acta de Orden de Inicio de cada obra financiada por CAF

Al menos quince (15) días hábiles antes de emitir el Acta de Orden de Inicio (“AOI”) de cada obra, el FFFIR presentará a CAF:

1. Copia del contrato de obra firmado.

2. Evidencia de que el equipo encargado de la inspección de la obra se encuentra operativo, con adecuada capacidad y recursos para verificar el cumplimiento de los requerimientos técnicos, ambientales y sociales definidos en el contrato xx xxxxxxxx y la normativa aplicable.

3. Copia de los permisos y/o licencias ambientales requeridas para el inicio y/o etapa de ejecución de la obra, exigidas por la legislación ambiental aplicable (certificación ambiental aprobada, permisos arqueológicos, licencias sociales, entre otros).

4. Informe y evidencia acerca del proceso de liberación de las áreas a ser intervenidas (reasentamientos, expropiaciones, donaciones) que permitan el avance de la obra por al menos seis (6) meses.

5. El plan de reasentamiento y compensación por desplazamiento involuntario o afectación económica y social, junto con el presupuesto actualizado, para las obras que corresponda.

6. (i) Plan de manejo de las interferencias de los servicios afectados por la obra, incluyendo cronograma, presupuesto y responsables; y (ii) evidencias fehacientes de consultas a las empresas prestatarias de dichos servicios.

7. El PGAS para la ejecución de cada obra, de acuerdo con el contenido mínimo definido en el ROP y debidamente autorizado y/o aprobado por la inspección.

G. Durante el período de Desembolsos

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1. Los Organismos Co-Ejecutores deberán cumplir con el ROP.

2. El FFFIR deberá verificar que la jurisdicción participante cumpla con la legislación ambiental y social, tanto de nivel nacional como provincial y local, vigente y aplicable a cada proyecto, las Salvaguardas Ambientales y Sociales de CAF, así como con las recomendaciones incluidas en las autorizaciones y/o licencias acordadas, y en todas las autorizaciones que durante el periodo de desembolsos y por razones inherentes a los trabajos y sus implicaciones sean requeridos de acuerdo con la normativa ambiental y social aplicable.

El FFFIR deberá presentar a CAF:

3. Copia de los CMAFA suscritos con cada jurisdicción participante y ley de endeudamiento correspondiente o instrumento legal equivalente, previo al inicio de desembolsos a cada una.

4. Dentro de los primeros ciento veinte (120) días calendario luego de emitir el AOI de cada obra, y cuando aplique, copia de los acuerdos con las entidades a cargo de las infraestructuras de servicios que interfieren con la obra.

5. Al 31 de diciembre de cada año, evidencia de la contratación de una entidad independiente de reconocida capacidad técnica, encargada de realizar anualmente la auditoría externa del Programa. El objeto de dicha contratación deberá incluir, al menos, la verificación de los siguientes aspectos: (i) el adecuado uso de los recursos del financiamiento, incluyendo las justificaciones de gastos presentadas; (ii) el cumplimiento del contrato xx xxxxxxxx con CAF y las leyes y/o disposiciones especiales aplicables; y (iii) los procedimientos de contrataciones y adquisiciones de acuerdo con lo dispuesto en el contrato xx xxxxxxxx y en la normativa aplicable. En caso de que el primer desembolso fuese después del 1 de octubre, y previa conformidad de CAF, la contratación podrá tener lugar el siguiente año calendario.

6. En caso de que fuera solicitada la incorporación de un nuevo proyecto, CAF realizará su evaluación integral, presentando las recomendaciones que considere pertinentes para su mejor ejecución de manera de establecer condiciones especiales destinadas a salvaguardar los aspectos ambientales, sociales, institucionales y técnicos. La incorporación del proyecto y las condiciones especiales que en su caso se pudieran acordar serán formalizadas mediante xxxxx xx xxxxxx entre CAF y el Prestatario.

7. En forma oportuna para consideración previa a su realización, cualquier modificación del alcance, diseño o plazo de los contratos de obras y servicios financiados con recursos xxx xxxxxxxx CAF o de las características técnicas, legales y/o institucionales del Programa.

8. Información acerca de todo cambio significativo en las características ambientales y sociales del Programa o del medio natural o social donde se desarrollarán las correspondientes obras, que pueda generar impactos ambientales y sociales no previstos en la documentación previamente comunicada a CAF, o potenciar los originalmente previstos. Adicionalmente, el Prestatario deberá diseñar e implementar las acciones y medidas de manejo necesarias para controlar, mitigar y/o compensar dichos impactos, de manera que se preserve la integridad de las comunidades y los ecosistemas o recursos naturales involucrados.

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9. Notificación respecto de cualquier emergencia, incidente, evento y/o condición subestándar, o incumplimiento de la normativa aplicable al Programa, seguida en un plazo no mayor a treinta (30) días calendario a partir de sucedido el evento, de un Informe de Acciones Correctivas (IAC) implementadas para corregir o remediar los daños y/o atender otras consecuencias adversas debidas a la contingencia acaecida. El contenido del IAC deberá respetar el contenido mínimo definido en el ROP para dicho informe.

10. Al alcanzar el ochenta por ciento (80%) de desembolsos de cada obra: (i) evidencia de que se ha cumplido con las obligaciones correspondientes a las tareas de inspección de las obras; (ii) evidencia de que el mantenimiento preventivo, rutinario y correctivo de cada una de las obras financiadas con recursos del presente préstamo ha sido incluido en un plan de mantenimiento y/o en cualquier otro mecanismo que asegure la conservación de las obras por al menos tres (3) años, contados a partir de la puesta en operación de éstas, incluyendo la definición de la entidad gubernamental responsable, el presupuesto estimado y la descripción de las fuentes de financiamiento previstas; y (iii) lo especificado en el ROP para cada obra.

11. Los siguientes informes de ejecución del Programa, de acuerdo con los formatos y/o contenidos mínimos establecidos en el ROP:

a. Inicial. Dentro de los sesenta (60) días calendario a partir de la entrada en vigencia del contrato.

b. Inspección. Trimestralmente, copia de los informes que realice la inspección técnica, ambiental y social de cada obra en el marco de sus respectivos contratos.

c. Semestrales. Dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendario a partir del 30 xx xxxxx y el 31 de diciembre de cada año durante el período de desembolsos de recursos CAF, incluyendo el avance físico y financiero de la gestión ambiental y social de cada proyecto y del Programa en su conjunto incorporando los aspectos críticos y las soluciones planteadas.

d. Anuales de la auditoría externa. Dentro de los ciento cincuenta (150) días calendario siguientes al final de cada año. En caso de que el primer desembolso ocurra en el último trimestre del año y mediante acuerdo previo de CAF, el informe anual del primer año podrá ser presentado conjuntamente con el informe anual del año subsiguiente.

e. De medio término. CAF podrá solicitar su presentación al alcanzar cincuenta por ciento (50%) de los desembolsos xxx xxxxxxxx o cumplidos veinticuatro (24) meses contados a partir de la entrada en vigencia del contrato xx xxxxxxxx, lo que ocurra primero.

f. Final. Dentro de los ciento veinte (120) días calendario posteriores a la fecha del último desembolso xxx Xxxxxxxx CAF.

g. Otros. Otros informes que, razonablemente, CAF solicite en referencia al Programa.

CLÁUSULA 9. Reconocimiento de Inversiones y Gastos

9.1. El Prestatario podrá gestionar ante CAF con cargo al Préstamo, el reconocimiento de inversiones y gastos realizados en el período comprendido entre el 9 de julio de 2019 y la fecha de cumplimiento de las condiciones previas al primer Desembolso, siempre y cuando:

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a) las inversiones y gastos cuyo reconocimiento se pretende sean elegibles según lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Aplicación de los Recursos xxx Xxxxxxxx”;

b) los procedimientos de contratación aplicados a dichas inversiones y gastos estén en concordancia con lo establecido en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Adquisición de Bienes y Contratación de Servicios”.

9.2. El monto máximo de Desembolsos por concepto de reconocimiento de inversiones y gastos será del veinte por ciento (20%) del total xxx Xxxxxxxx y deberá hacerse de acuerdo con lo establecido en el Anexo Técnico.

CLÁUSULA 10. Amortización xxx Xxxxxxxx

10.1. La amortización xxx Xxxxxxxx se efectuará mediante el pago de cuotas semestrales, consecutivas y, en lo posible, iguales, (en adelante cada una, una “Cuota”) a las cuales se añadirán los intereses devengados al vencimiento de cada uno de los Períodos de Intereses. La primera de las Cuotas se pagará en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda a los cincuenta y cuatro (54) meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia, la segunda Cuota, en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda a los sesenta (60) meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia, y así sucesivamente hasta completar el número de Cuotas que correspondan según el plazo.

10.2. Todo atraso en el pago oportuno de una de las Cuotas, facultará a CAF a cobrar los correspondientes intereses moratorios, en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Intereses Moratorios”, sin perjuicio de suspender las obligaciones a su cargo y/o declarar de plazo vencido el Préstamo, de acuerdo a lo dispuesto en las Cláusulas de las Condiciones Generales tituladas “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF” y “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx”.

CLÁUSULA 11. Pagos Anticipados Voluntarios

11.1. El Prestatario podrá hacer pagos anticipados voluntarios al Préstamo con el previo cumplimiento, a satisfacción de CAF, de todas las condiciones siguientes:

a) que el Prestatario no adeude suma alguna a CAF por concepto de capital, intereses, comisiones y/u otros gastos y cargos;

b) que hayan transcurrido al menos ocho (8) años contados desde la Fecha de Entrada en Vigencia;

c) que el valor del pago anticipado voluntario sea un múltiplo entero de una Cuota;

d) que el Prestatario informe por escrito a CAF, con por lo menos cuarenta y cinco

(45) días de anticipación, acerca de su intención de realizar un pago anticipado voluntario; y

e) que el pago anticipado voluntario se realice en una Fecha de Pago de Intereses.

11.2. Salvo acuerdo en contrario entre las Partes, el pago anticipado voluntario se aplicará a las Cuotas por vencer en orden inverso a su proximidad de vencimiento.

11.3. El Prestatario pagará a CAF cualquier otro gasto asociado al pago anticipado voluntario correspondiente, incluyendo sin limitación alguna, aquellos que se deriven de la

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supervisión de la operación, de la naturaleza de la modalidad operativa y/o de la terminación anticipada del Contrato.

11.4. Salvo acuerdo en contrario entre las Partes, las notificaciones de pago anticipado voluntario son irrevocables.

CLÁUSULA 12. Intereses

12.1. El Prestatario se obliga a pagar a CAF intereses sobre el Saldo Insoluto xxx Xxxxxxxx en cada Fecha de Pago de Intereses.

12.2. Los intereses referidos en el numeral anterior, serán calculados a la tasa anual variable que resulte de sumar la tasa LIBOR aplicable al respectivo Período de Intereses y un Margen de uno coma ochenta por ciento (1,80%), o el que sea aplicable conforme al numeral siguiente (en adelante, la “Tasa de Interés”). Asimismo, será de aplicación lo establecido en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Intereses”.

12.3. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que si la Fecha de Entrada en Vigencia ocurre después del día 9 de enero de 2020, el Margen será el que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia.

12.4. Si cualquier pago que el Prestatario deba hacer en virtud del Contrato no es realizado en la fecha en que efectivamente debía efectuarse (ya sea en un vencimiento convenido o por anticipación de éste conforme al Contrato), el monto respectivo generará intereses moratorios en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Intereses Moratorios”.

CLÁUSULA 13. Financiamiento Compensatorio

13.1. Durante los primeros ocho (8) años contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia, CAF se obliga a financiar con carácter no reembolsable diez (10) Puntos Básicos (o los que sean aplicables conforme al numeral siguiente) de la Tasa de Interés. Dicho financiamiento se realizará con cargo al Fondo de Financiamiento Compensatorio (“FFC”) de CAF (en adelante, el “Financiamiento Compensatorio”).

13.2. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que si la Fecha de Entrada en Vigencia ocurre después del día 9 de enero de 2020, el Financiamiento Compensatorio será el que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia.

CLÁUSULA 14. Comisión de Compromiso

14.1. El Prestatario pagará a CAF una Comisión de Compromiso xx xxxx coma treinta y cinco por ciento (0,35%) anuales, (o los que sean aplicables conforme al numeral siguiente), sobre los saldos no desembolsados xxx Xxxxxxxx, en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Comisión de Compromiso”.

14.2. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que si la Fecha de Entrada en Vigencia ocurre después del día 0 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx de Compromiso será la que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia.

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CLÁUSULA 15. Comisión de Financiamiento

15.1. El Prestatario pagará a CAF por una sola vez una Comisión de Financiamiento xx xxxx coma ochenta y cinco por ciento (0,85%) (o los que sean aplicables conforme al numeral siguiente), sobre el monto indicado en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Monto xxx Xxxxxxxx” en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Comisión de Financiamiento”.

15.2. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que si la Fecha de Entrada en Vigencia ocurre después del día 0 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx de Financiamiento será la que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia.

CLÁUSULA 16. Gastos de Evaluación

16.1. El Prestatario pagará a CAF, a más tardar en el momento en que se realice el primer Desembolso, la suma de cien mil Dólares (USD 100.000,00) por concepto de Gastos de Evaluación.

CLÁUSULA 17. Comunicaciones

17.1. Todo aviso, solicitud o comunicación que las Partes deban dirigirse entre sí para cualquier asunto relacionado con el Contrato, se efectuará por escrito y se considerará realizado desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario, en las direcciones que a continuación se detallan:

A CAF Corporación Andina de Fomento

Atención: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Dirección: Av. Xxxxxx 900 piso 15 (Torre Xxxxxxxxx Xxxxx) X0000XXX

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Teléfono No. x00-00-0000-0000

Al Prestatario Ministerio de Hacienda

Atención: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Dirección: Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxx 00, xxxxxxx 0000. XX 0000.

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Teléfono: x00-00-0000-0000

Fax No. x00-00-0000-0000

A los Organismos Co- Ejecutores

Fondo Fiduciario Federal de Infraestructura Regional (FFFIR)

Atención: Cdor. Xxxxx XXxxx

Dirección: Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 0000, xxxx 0. X0000XXX

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Teléfono: x00-00-0000-0000

A los Organismos Co- Ejecutores

Dirección de Programas y Proyectos Especiales con Enfoque Sectorial Amplio del Ministerio de Hacienda

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Atención: Lic. Xxxxxxx Xxxxx

Dirección: Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxx 00, xx. 0000. XX 0000.

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Teléfono: x00-00-0000-0000.

CLÁUSULA 18. Conducta Ética y Transparencia

18.1. El Prestatario y el Organismo Ejecutor se comprometen a cumplir el presente Contrato y a ejecutar el Programa o Proyecto con transparencia, honestidad, igualdad, integridad y discreción.

18.2. El Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, realizará las gestiones para garantizar que tanto su personal, proveedores de servicios, contratistas, subcontratistas y consultores suscriban declaraciones que garanticen que las actividades realizadas en el marco del Contrato, se efectúan en cumplimiento de lo anterior.

18.3. El Prestatario y el Organismo Ejecutor deberán informar a CAF sobre cualquier hecho que sea de su conocimiento, en el cual se alegue la comisión de alguna Práctica Prohibida en el uso de los fondos otorgados en virtud del Contrato; debiendo cooperar con CAF en cualquier investigación que ésta realice como resultado de tales alegaciones, obligándose a suministrar la información y documentación que le sea requerida a tales efectos.

18.4. Asimismo el Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, deberá tomar las medidas correctivas que fueran necesarias a los fines de que la ocurrencia de dicha Práctica Prohibida no afecte el desarrollo del Programa o Proyecto y/o las obligaciones bajo el Contrato.

18.5. En ese sentido, para suspender los Desembolsos y las obligaciones de CAF bajo el Contrato, conforme a lo previsto en el literal h (ii) del numeral 22.1 de la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF”, CAF otorgará al Prestatario un plazo de veinte (20) días hábiles, para que éste tome las medidas correctivas referidas en el párrafo anterior.

CLÁUSULA 19. Arbitraje

19.1. Toda controversia o discrepancia que se derive del Contrato, será resuelta conforme a lo establecido en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Arbitraje”.

CLÁUSULA 20. Estipulaciones Contractuales y Jurisdicción Competente

20.1. El Contrato se rige por las estipulaciones de estas Condiciones Particulares, las Condiciones Generales y los Anexos. Los derechos y obligaciones establecidos en el Contrato son válidos y exigibles de conformidad con sus términos, sin relación a la legislación de país determinado. Para todo aquello no expresamente regulado en el Contrato, será de aplicación supletoria la legislación del País.

20.2. Las Partes se someten a la jurisdicción del País y a cualquier otra jurisdicción que resulte competente a opción de CAF cuyos jueces y tribunales podrán conocer de todo asunto que no sea de competencia exclusiva del Tribunal Arbitral, de acuerdo a lo dispuesto en las Condiciones Generales.

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CLÁUSULA 21. Anexos

21.1. Forma parte integrante del Contrato el Anexo Técnico.

CLÁUSULA 22. Prevalencia entre las Estipulaciones del Contrato

22.1. En todo lo no previsto expresamente en las Condiciones Particulares o en los Anexos, serán aplicables las Condiciones Generales.

22.2. En caso de discrepancia entre alguna estipulación de las Condiciones Particulares y las Condiciones Generales, prevalecerá lo dispuesto en estas Condiciones Particulares.

22.3. En caso de discrepancia entre alguna estipulación de los Anexos y las Condiciones Generales, prevalecerá lo dispuesto en las Condiciones Generales.

22.4. En caso de discrepancia entre alguna estipulación de estas Condiciones Particulares y los Anexos prevalecerá lo dispuesto en las Condiciones Particulares.

22.5. En caso de discrepancia entre una estipulación y otra de estas Condiciones Particulares, o entre una estipulación y otra de las Condiciones Generales, o entre una estipulación y otra de un mismo Anexo, la disposición de carácter específico prevalecerá sobre la de carácter general.

CLÁUSULA 23. Vigencia

23.1. Las Partes dejan constancia que el Contrato entrará en vigencia en las fechas que aparece al pie de sus firmas y luego que sea suscrito por todas las partes (en adelante, la “Fecha de Entrada en Vigencia”) y terminará con el pago total xxx Xxxxxxxx (capital, intereses, comisiones y otros gastos) y el cumplimiento de todas las obligaciones estipuladas en el Contrato.

Se suscribe el Contrato, en señal de conformidad, en dos (2) ejemplares de igual tenor, en la Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, en la fecha que aparece al pie de sus respectivas firmas

República Argentina Corporación Andina de Fomento

Nombre: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Cargo: Ministro de Hacienda [No. Decreto    ]

Fecha: / / 2019

Nombre: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Cargo: Representante en la República Argentina

Fecha: / / 2019

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CAPÍTULO II

Condiciones Generales

Cláusula 1. Definiciones

1.1. Los términos que se detallan a continuación tendrán el siguiente significado a efectos del Contrato:

Anexo Técnico: es el documento del mismo nombre que forma parte integral del Contrato y que contiene la descripción técnica detallada del Proyecto o Programa, según se trate, con sus respectivos componentes.

Anexos: son el Anexo Técnico y los demás documentos relacionados en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Anexos”, los cuales forman parte integral del Contrato.

CAF: tendrá el significado asignado a dicho término en las Condiciones Particulares.

Comisión de Compromiso: es la comisión, determinada en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Comisión de Compromiso”, que el Prestatario debe pagar a CAF por reservar la disponibilidad xxx Xxxxxxxx.

Comisión de Financiamiento: es la comisión, determinada en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Comisión de Financiamiento”, que el Prestatario debe pagar a CAF por el otorgamiento xxx Xxxxxxxx.

Condiciones Generales: son las reglas de carácter general contenidas en este documento que forman parte integral del Contrato y que, salvo pacto escrito y explícito en contrario en las Condiciones Particulares, serán de aplicación obligatoria a la relación jurídica entre CAF y el Prestatario.

Condiciones Particulares: son las estipulaciones de carácter particular que regulan de forma obligatoria la relación específica entre CAF y el Prestatario, contenidas en el documento del mismo nombre, y que forman parte integral del Contrato.

Contrato de Garantía: si lo hubiere, es el acuerdo suscrito entre el Garante y CAF, mediante el cual el Garante se constituye en codeudor solidario de todas las obligaciones dinerarias contraídas por el Prestatario en el Contrato.

Desembolso: es el acto por el cual CAF pone a disposición del Prestatario una determinada cantidad de dinero con cargo al Préstamo a través de:

a) la entrega al Prestatario directamente, o por conducto del Organismo Ejecutor, de una determinada cantidad de dinero mediante las transferencias directas a que se refiere el literal a) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx”; y/o

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b) el pago de cualquier suma por parte de CAF por causa o con ocasión de un crédito documentario emitido por CAF, por cuenta y a solicitud del Prestatario, conforme al literal (b) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx”; y/o

c) las transferencias a terceros previstas en el literal (c) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx”; y/o

d) cualquier otra modalidad que las Partes acuerden conforme al literal (d) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx”.

Día Hábil:

a) exclusivamente para determinar la fecha en que debe realizarse un desembolso o un pago por capital, intereses, comisiones, gastos, etc., es un día en el cual los bancos están abiertos al público en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América;

b) exclusivamente para efectos de la determinación de la LIBOR, el término “Día Hábil” tendrá el significado que se le asigna en la definición de LIBOR; y

c) para cualquier otro propósito es cualquier día que no sea sábado, ni domingo, ni considerado como feriado o como no laborable en Caracas, República Bolivariana de Venezuela o en la capital del País.

Días: toda referencia a días, sin especificar si son días calendario o Días Hábiles, se entenderá como días calendario.

Dólares o USD: es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Endeudamiento: es cualquier obligación (en la que se haya incurrido en calidad de deudor, mutuario, emisor, avalista, o garante) para el pago o reintegro de dinero, ya sea presente o futuro, real o contingente de alguna persona de conformidad con un acuerdo o instrumento que involucre o evidencie dinero prestado o recibido o que produzca sustancialmente los mismos efectos económicos.

Fecha de Pago de Intereses: es, luego del primer Desembolso, el último Día Hábil de cada uno de los períodos de seis (6) meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia.

Fondo Rotatorio: tendrá el significado asignado a dicho término en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Fondo Rotatorio”.

Fuerza Mayor o Caso Fortuito: es aquella causa natural o provocada que produzca un evento extraordinario, imprevisible e irresistible, no imputable al Prestatario o a CAF, que impida la ejecución de alguna obligación distinta a las obligaciones de pago establecidas en el Contrato o que determine su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, o la imposibilidad de cumplimiento, para quien está obligado a realizar una prestación.

Garante: si lo hubiere, es la parte que garantiza el cumplimiento de las obligaciones del Prestatario bajo el Contrato en virtud del Contrato de Garantía y/o de la xxx xxx Xxxx.

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Gastos de Evaluación: es el monto, determinado en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Gastos de Evaluación”, que el Prestatario debe pagar a CAF por concepto de evaluación xxx Xxxxxxxx.

LIBOR: en relación con cualquier Período de Intereses, es la tasa interbancaria de interés para préstamos en Dólares a seis (6) meses, determinada por la ICE Benchmark Administration Limited (“IBA”), o por cualquier otra persona jurídica que asuma la administración de dichas tasas, y publicada por Reuters (o su apropiado sucesor) en su página LIBOR01, por Xxxxxxxxx (o su apropiado sucesor) en su página BBAM o por cualquier otro sistema de información similar de reputación internacional que preste el servicio de publicación de tasas correspondientes, a las 11:00 de la mañana, hora de Londres, correspondiente, a dos (2) Días Hábiles previos al inicio de un Período de Intereses determinado. A fines exclusivamente de determinar la LIBOR conforme a la definición de ese término, “Día Hábil” es un día en el cual los bancos están abiertos al público en Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, y en el cual los bancos están abiertos para realizar transacciones en el mercado interbancario de Londres, Inglaterra. Si por cualquier razón, la LIBOR no fuera proporcionada en una fecha de determinación de tasas de interés, CAF notificará al Prestatario y, en su lugar, determinará la LIBOR a esa fecha calculando la media aritmética de las tasas ofrecidas que le sean informadas a, o cerca de, las 11:00 de la mañana, hora de Nueva York, dos

(2) Días Hábiles previos al inicio de un Período de Intereses, para préstamos en Dólares por uno o más de los principales bancos de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, seleccionados por CAF a su entera discreción; a fines exclusivamente de determinar la LIBOR conforme a la definición de ese término solamente en el evento de cotizaciones obtenidas a las 11:00 de la mañana, hora de Nueva York, el término Día Hábil es un día en el cual los bancos están abiertos al público en la ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. En todos los eventos en que la LIBOR no sea proporcionada en una fecha de determinación de tasa de interés, los cálculos aritméticos de CAF se redondearán hacia arriba, si fuera necesario, a los cuatro decimales más cercanos. Todas las determinaciones de la LIBOR serán hechas por CAF y serán concluyentes en ausencia de error manifiesto.

Xxxxxx: es el porcentaje establecido en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Intereses”, a ser sumado a la tasa LIBOR para determinar la Tasa de Interés.

Organismo Ejecutor: tendrá el significado asignado a dicho término en las Condiciones Particulares.

País: es el país del Prestatario y del Organismo Ejecutor.

Partes: significa CAF como acreedor y el Prestatario como deudor.

Período xx Xxxxxx: es el período transcurrido entre la Fecha de Entrada en Vigencia y la fecha de vencimiento de la primera Cuota de capital, según lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Amortización xxx Xxxxxxxx”. Durante este período el Prestatario pagará a CAF los intereses y comisiones pactados.

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Período de Intereses: es cada período de seis (6) meses que comienza en una Fecha de Pago de Intereses y finaliza en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, pero, en el caso del primer período, Período de Intereses será el período que comienza en el día en que ocurra el primer Desembolso y finaliza en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente.

Prácticas Prohibidas: Significa ofrecer, dar, recibir, o solicitar, directa o indirectamente, cualquier cosa de valor para influenciar indebidamente las acciones de otra parte, así como cualquier acto u omisión, incluida la tergiversación de hechos y circunstancias, que deliberada o imprudentemente engañen, o intenten engañar, a alguna parte para obtener un beneficio financiero o de otra naturaleza o para evadir una obligación; perjudicar o causar daño, o amenazar con perjudicar o causar daño, directa o indirectamente, a cualquier parte o a sus bienes para influenciar indebidamente las acciones de una parte; un acuerdo entre dos o más partes realizado con la intención de alcanzar un propósito inapropiado, lo que incluye influenciar en forma inapropiada las acciones de otra parte; destruir, falsificar, alterar u ocultar deliberadamente evidencia; o todo acto dirigido a impedir materialmente el ejercicio de inspección y supervisión de CAF de acuerdo a lo previsto en este Contrato.

Préstamo: tendrá el significado asignado a dicho término en las Condiciones Particulares.

Prestatario: tendrá el significado asignado a dicho término en las Condiciones Particulares.

Punto Básico: es la centésima parte (1/100), de un punto porcentual (1%).

Saldo Insoluto xxx Xxxxxxxx: significa en cualquier momento, el valor del capital xxx Xxxxxxxx pendiente de pago por parte del Prestatario a CAF.

Tasa de Interés: tendrá el significado asignado a dicho término en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Intereses”.

Tasa de Interés Moratorio: tendrá el significado asignado a dicho término en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Intereses Moratorios”.

1.2. En los casos en que el contexto de estas condiciones lo permita, las palabras en singular incluyen el plural y viceversa.

1.3. Los títulos de las cláusulas han sido establecidos para facilitar su identificación únicamente, sin que los títulos puedan contradecir a lo establecido en el texto mismo de la cláusula.

1.4. Todos los términos definidos en el Contrato tendrán los mismos significados cuando sean utilizados en cualquier certificado u otro documento elaborado, presentado o entregado de conformidad con lo aquí dispuesto, salvo estipulación en contrario o que se indique expresamente en ellos que tendrán distinto significado.

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Cláusula 2. Aplicación de los Recursos xxx Xxxxxxxx

2.1. El Prestatario se obliga a utilizar los recursos xxx Xxxxxxxx exclusivamente para los fines previstos en el Contrato y a justificar, a satisfacción de CAF, el destino dado a los mismos en los plazos establecidos en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Justificación del Uso de Recursos”. Ante el incumplimiento de estas obligaciones, CAF podrá declarar de plazo vencido el Préstamo, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo el Prestatario, ni el Garante si lo hubiere, invocar un arbitraje en su favor. De no optar por declarar el Préstamo como de plazo vencido, CAF podrá exigir al Prestatario la devolución de los recursos respecto de los cuales se incumplieron tales obligaciones, junto con sus correspondientes intereses. En este evento, el Prestatario deberá hacer la referida devolución dentro de los tres (3) días siguientes a la fecha de la solicitud de CAF en tal sentido.

2.2. CAF podrá requerir, en cualquier momento, los documentos e informaciones que considere necesarios para determinar si la utilización de los recursos cumple con las estipulaciones del Contrato.

Cláusula 3. Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx

3.1. El Préstamo puede ser implementado mediante una o varias de las modalidades que se mencionan a continuación:

a) transferencias directas de recursos al Prestatario, o a éste por conducto del Organismo Ejecutor con cargo al Préstamo, a la cuenta que el Prestatario establezca en su oportunidad y de acuerdo a los procedimientos utilizados por CAF para este tipo de Desembolsos, siempre que dichas transferencias sean por un monto superior a quinientos mil Dólares (USD 500.000,00). Este monto podrá ser modificado por CAF de tiempo en tiempo bastando para ello el envío de una comunicación al Prestatario en tal sentido;

b) emisión de créditos documentarios por cuenta y a solicitud del Prestatario, o de éste por conducto del Organismo Ejecutor, siempre y cuando:

1. dicho crédito documentario haya sido previamente consultado y autorizado por CAF y sea por un monto superior a cien mil Dólares (USD 100.000,00) por beneficiario, monto que podrá ser modificado por CAF de tiempo en tiempo bastando para ello el envío de una comunicación al Prestatario en tal sentido;

2. la fecha de vencimiento o expiración del crédito documentario respectivo no exceda el plazo para solicitar el último Desembolso acordado en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Plazo para Solicitar Desembolsos xxx Xxxxxxxx”;

3. el Prestatario pague las comisiones y gastos establecidos por CAF y por los bancos corresponsales que se utilicen para este efecto.

c) transferencias de recursos a terceros con cargo al Préstamo por cuenta y a solicitud del Prestatario, o de éste por conducto del Organismo Ejecutor, siempre y cuando cada transferencia a terceros haya sido previamente consultada y autorizada por CAF y sea por un monto individual superior a quinientos mil Dólares (USD 500.000,00). Este monto podrá ser modificado por CAF de tiempo en tiempo bastando para ello el envío de una comunicación al Prestatario en tal sentido; y/o

d) otras modalidades acordadas entre las Partes.

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3.2. Para efectos de lo previsto en el numeral anterior, el Prestatario, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, deberá presentar a CAF, en la oportunidad establecida para ello en el Contrato, una solicitud escrita en forma y contenido satisfactorios para CAF.

3.3. En todo evento y circunstancia, CAF podrá abstenerse de realizar cualquiera de las modalidades referidas en el numeral 3.1 anterior cuando a criterio de CAF dicha transferencia, crédito documentario, tercero o modalidad de que se trate:

a) se encuentre vinculado a cualquier actividad en violación de:

1. cualquier norma local de cualquier país, o cualquier norma regional, supranacional, comunitaria, incluyendo pero no limitado a las normas de los países accionistas de CAF, de los miembros de la Unión Europea, de los Estados Unidos de América, etc. relativas al combate xxx xxxxxx de activos y a la prevención del financiamiento del terrorismo; y/o

2. de cualquier principio, recomendación o disposición emitida por la Organización de las Naciones Unidas y/o cualquier otro organismo dedicado al combate xxx xxxxxx de activos y a la prevención del financiamiento del terrorismo, tales como, pero sin limitarse a, el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI/Financial Action Task Force -FATF-), el Grupo de Acción Financiera Internacional de Sud América (GAFISUD) y cada uno de sus restantes grupos regionales; y/o

b) se encuentren en cualquiera de las listas generadas por causa o con ocasión de cualquiera de las normas, principios y/o recomendaciones a que se refiere el literal (a) anterior;

c) se encuentre vinculado a una Práctica Prohibida; y/o

d) no se cumpla con los requisitos y procedimientos de las políticas y principios implementados por CAF, para la prevención y detección xx xxxxxx de activos y prevención del financiamiento del terrorismo.

Cláusula 4. Fondo Rotatorio

4.1. A solicitud del Prestatario, o de éste por conducto del Organismo Ejecutor, CAF podrá poner a disposición del Organismo Ejecutor con cargo al Préstamo un fondo rotatorio de dinero hasta por el veinte por ciento (20%) del monto xxx Xxxxxxxx para financiar pagos en la forma prevista en esta Cláusula (en adelante, el “Fondo Rotatorio”).

4.2. Los recursos del Fondo Rotatorio deberán:

a) destinarse exclusivamente para financiar rubros elegibles de conformidad con la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Aplicación de los Recursos xxx Xxxxxxxx” y de acuerdo a lo establecido en el Anexo Técnico; y

b) utilizarse total o parcialmente, dentro de los ciento veinte (120) días contados a partir de su Desembolso.

4.3. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor deberán justificar, a satisfacción de CAF, la utilización de los recursos del Fondo Rotatorio dentro de los ciento ochenta (180) días contados a partir de la fecha de su Desembolso. CAF podrá exigir al Prestatario la devolución de los recursos que no hubiesen sido justificados dentro del plazo citado, junto con sus correspondientes intereses. En este evento, el Prestatario deberá hacer la referida devolución dentro de los tres (3) días siguientes a la fecha de la solicitud de CAF

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en tal sentido.

4.4. Una vez justificado el uso de los recursos conforme el numeral 4.3 anterior, CAF a su discreción, podrá renovar total o parcialmente el Fondo Rotatorio siempre y cuando:

a) así lo haya solicitado el Prestatario directamente, o por conducto del Organismo Ejecutor; y

b) se cumpla con lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Condiciones Previas a los Desembolsos”.

Cláusula 5. Plazo para Solicitar y Desembolsar el Préstamo

5.1. El Prestatario, directamente o a través del Organismo Ejecutor, deberá solicitar a CAF los Desembolsos y CAF deberá hacer efectivos dichos Desembolsos, dentro de los plazos establecidos en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Plazo para Solicitar Desembolsos xxx Xxxxxxxx”.

5.2. Al vencimiento de los plazos para solicitar el primero y el último de los Desembolsos, según sea el caso, el Prestatario no podrá solicitar ningún otro Desembolso, ni completar la documentación pendiente a esa fecha. De presentarse esta situación, CAF se encontrará expresamente facultada a no desembolsar suma alguna, enviándole al Prestatario, una comunicación por escrito en tal sentido.

5.3. Con una anticipación no menor a treinta (30) días de la fecha de vencimiento de los plazos establecidos en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Plazo para Solicitar Desembolsos xxx Xxxxxxxx”, el Prestatario, con la anuencia del Garante si lo hubiere, podrá solicitar una prórroga, la que será debidamente fundamentada, pudiendo CAF aceptarla o rechazarla a su discreción, en mérito a las razones expuestas.

Cláusula 6. Justificación del Uso de Recursos

6.1. En caso que no exista disposición expresa en las Condiciones Particulares acerca de los plazos para la utilización y justificación de los recursos de uno o varios Desembolsos, se aplicará lo previsto en el siguiente numeral.

6.2. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, se obligan a utilizar los recursos desembolsados dentro de los ciento veinte (120) días siguientes a la fecha del Desembolso correspondiente. Asimismo, deberán justificar, a satisfacción de CAF, el destino dado a los recursos de cada Desembolso dentro de los ciento ochenta (180) días contados a partir de la fecha del Desembolso correspondiente.

6.3. El plazo para la utilización y justificación de los recursos del Fondo Rotatorio se regirá por lo dispuesto en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Fondo Rotatorio”.

Cláusula 7. Condiciones Previas a los Desembolsos

7.1. Los Desembolsos xxx Xxxxxxxx estarán sujetos al cumplimiento, a satisfacción de CAF, de las siguientes condiciones previas:

a) Para el primer Desembolso:

1. que CAF haya recibido un informe jurídico que establezca, con señalamiento de las disposiciones, constitucionales, legales y estatutarias pertinentes, que

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las obligaciones contraídas por el Prestatario en este Contrato, y las del Garante en el Contrato de Garantía si lo hubiere, son válidas y exigibles. Dicho informe deberá cubrir, además, cualquier asunto que CAF considere pertinente;

2. que CAF haya recibido el pago de los Gastos de Evaluación y de la Comisión de Financiamiento, o en caso de ser aplicable, que el Prestatario haya autorizado a CAF por escrito, descontar esos valores del primer Desembolso;

3. que de requerirse en las Condiciones Particulares un Contrato de Garantía, éste haya entrado en vigencia y las obligaciones asumidas por el Garante en virtud del mismo sean válidas y exigibles; y

4. las demás que se establezcan como tales en las Condiciones Particulares.

b) Para todos los Desembolsos:

1. que el Prestatario directamente, o por conducto del Organismo Ejecutor, haya presentado por escrito una solicitud a CAF, de acuerdo a la modalidad del mismo junto con los documentos y demás antecedentes que CAF le haya requerido para el efecto;

2. que no haya surgido alguna de las circunstancias descritas en las Cláusulas de estas Condiciones Generales tituladas “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF”, “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes” o “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx”;

3. que el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, hayan cumplido a satisfacción de CAF con lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Justificación del Uso de Recursos”.”

4. que el Garante si lo hubiere, no se encuentre en incumplimiento de pago de cualquier suma que el Garante adeude a CAF por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos, cargos u otro concepto, según el Contrato de Garantía o cualquier otro contrato suscrito con CAF; y

5. las demás que se establezcan como tales en las Condiciones Particulares.

Cláusula 8. Rango

8.1. El Prestatario se obliga a mantener las obligaciones de pago que asume bajo el Contrato, con la misma prelación en prioridad de pago y en todos los otros aspectos con todos sus demás Endeudamientos no subordinados existentes o futuros, sin perjuicio de las prioridades y privilegios previstos en la ley aplicable.

Cláusula 9. Intereses

9.1. A partir de la fecha del primer Desembolso, el Saldo Insoluto xxx Xxxxxxxx devengará intereses a la tasa anual que resulte de aplicar lo dispuesto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Intereses” tanto durante el Período xx Xxxxxx como durante la amortización xxx Xxxxxxxx.

9.2. El pago de intereses procederá hasta el momento en que ocurra el reembolso total xxx Xxxxxxxx. Los intereses serán calculados sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días en relación con el número de días calendario efectivamente transcurridos. Para efectos del cálculo de los intereses, se incluirá el primer día de cada Período de Intereses, mas no el último día. Todas las determinaciones de la Tasa de Interés aplicable para cada Período de Intereses serán hechas por CAF y serán concluyentes en ausencia de error manifiesto.

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Cláusula 10. Intereses Moratorios

10.1. El solo atraso en el pago de cualquier monto adeudado a CAF conforme al Contrato constituirá al Prestatario en situación xx xxxx automática, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo el Prestatario, ni el Garante si lo hubiere, invocar un arbitraje a su favor.

10.2. De producirse una situación xx xxxx, el Prestatario pagará a CAF intereses moratorios sobre la porción de capital de plazo vencido a la tasa anual variable que resulte de sumar a la tasa LIBOR más alta que estuviera vigente durante el período comprendido entre la fecha en que debía efectuarse el pago (ya sea en un vencimiento convenido o por anticipación de éste conforme al Contrato) y la fecha efectiva de pago, el Margen y dos por ciento (2%) (en adelante, la Tasa de Interés Moratorio”). El cobro de los intereses moratorios calculados conforme a lo aquí previsto procederá hasta el momento en que ocurra el reembolso total del monto adeudado.

10.3. Sin perjuicio del cobro de los intereses moratorios, ante una situación de incumplimiento por parte del Prestatario, CAF podrá suspender el cumplimiento de sus obligaciones y/o declarar de plazo vencido el Préstamo de acuerdo a lo establecido en las Cláusulas de estas Condiciones Generales tituladas “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF” y “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx”.

10.4. Los intereses moratorios serán calculados sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días en relación con el número de días calendario efectivamente transcurridos. Todas las determinaciones de los intereses moratorios serán hechas por CAF y serán concluyentes en ausencia de error manifiesto.

Cláusula 11. Vencimientos en Día no Hábil

11.1. Todo plazo cuyo vencimiento corresponda a un día no hábil será prorrogado al primer Día Hábil inmediato siguiente. Lo señalado no será de aplicación cuando el Día Hábil inmediato siguiente corresponda a otro ejercicio anual, en cuyo caso la fecha de vencimiento será el último Día Hábil del ejercicio anual en el cual vence el plazo original.

11.2. Toda referencia a semestre o período semestral estará referida a un período ininterrumpido de seis (6) meses calendario. Si el período semestral vence un día inexistente, este se entenderá prorrogado al primer Día Hábil del mes siguiente.

Cláusula 12. Gastos

12.1. Todos los gastos en que deba incurrir CAF con motivo de la negociación, suscripción, el reconocimiento y la ejecución del Contrato, tales como viajes extraordinarios, consultorías especializadas, honorarios de abogados, peritajes, avalúos, trámites notariales, aranceles, timbres fiscales, tasas, registros y otros, serán de cargo y cuenta exclusiva del Prestatario, quien deberá efectuar el pago previo o el reembolso correspondiente dentro de los treinta (30) días siguientes de requerido este. En todo caso, estos gastos deberán ser debidamente justificados por CAF.

Cláusula 13. Moneda Utilizada Para el Desembolso xxx Xxxxxxxx

13.1. El Préstamo será desembolsado en Dólares.

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Cláusula 14. Moneda Utilizada Para el Pago xxx Xxxxxxxx

14.1. El Prestatario se obliga expresamente a pagar toda suma adeudada por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos y cualquier otro cargo por causa o con ocasión del Contrato, exclusivamente en Dólares.

Cláusula 15. Lugar de los Pagos

15.1. Todo pago que el Prestatario deba realizar en favor de CAF, por causa o con ocasión del Contrato, será efectuado en la Sede de CAF o en las cuentas y/o en los lugares que CAF establezca en su oportunidad.

Cláusula 16. Imputación de los Pagos

16.1. Todo pago efectuado por el Prestatario a CAF por causa o con ocasión del Contrato, se imputará de acuerdo al orden de prelación que se establece a continuación:

a) los gastos y cargos;

b) las comisiones;

c) los intereses vencidos;

d) amortización de Cuotas vencidas.

Cláusula 17. Comisión de Compromiso

17.1. La Comisión de Compromiso empezará a devengarse al vencimiento del primer período de seis (6) meses contado a partir de la fecha de entrada en vigencia del Contrato y cesará, en todo o en parte, en la medida en que:

a) se haya desembolsado parte o la totalidad xxx Xxxxxxxx; o

b) haya quedado total o parcialmente sin efecto la obligación de desembolsar el Préstamo, conforme a las Cláusulas de estas Condiciones Generales tituladas “Plazo para Solicitar Desembolsos xxx Xxxxxxxx”, “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF” y “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx”; o

c) se hayan suspendido los Desembolsos por causas no imputables a las Partes, conforme a la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes”.

17.2. El pago de la Comisión de Compromiso se efectuará el último Día Hábil de cada uno de los períodos de seis (6) meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia y hasta el momento en que cese tal obligación según lo dispuesto en el numeral anterior de esta Cláusula. En el caso que la Fecha de Entrada en Vigencia ocurra después de un (1) año de la fecha de firma del Contrato, el primer pago de la Comisión de Compromiso deberá realizarse dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Entrada en Vigencia.

17.3. La Comisión de Compromiso se calculará sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días en relación con el número de días calendario efectivamente transcurridos.

17.4. Para efectos del cálculo de la Comisión de Compromiso, no se entenderá como Desembolso la emisión de créditos documentarios por parte de CAF conforme al literal

(b) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx”.

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Cláusula 18. Comisión de Financiamiento

18.1. La Comisión de Financiamiento se causará con la sola ocurrencia de la Fecha de Entrada en Vigencia. El Prestatario deberá pagar a CAF la Comisión de Financiamiento dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes al requerimiento de CAF en tal sentido o, en ausencia de dicho requerimiento, a más tardar en la oportunidad en que se realice el primer Desembolso xxx Xxxxxxxx.

Cláusula 19. Pago de Tributos y demás Recargos

19.1. El pago de cada Cuota, de los intereses, comisiones, gastos y otros cargos, se efectuará por el Prestatario sin deducción alguna por concepto de tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, derechos u otros recargos vigentes a la Fecha de Entrada en Vigencia, o que sean establecidos con posterioridad a esta fecha. Sin embargo, en el supuesto caso en que sea exigible algún pago por los conceptos antes mencionados, el Prestatario pagará a CAF cantidades tales que el monto neto resultante, luego de pagar, retener o de cualquier otra forma descontar la totalidad de los tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, derechos u otros recargos entonces vigentes, sea igual a la totalidad de las prestaciones pactadas en el Contrato.

19.2. Asimismo, cualquier carga tributaria que gravare al Contrato, los recibos, pagarés u otros documentos que se deriven de él, serán por cuenta y a cargo exclusivo del Prestatario.

Cláusula 20. Renuncia a Parte o la Totalidad xxx Xxxxxxxx

20.1. El Prestatario podrá renunciar a recibir cualquier parte o la totalidad xxx Xxxxxxxx siempre y cuando:

a) cuente con la autorización expresa de CAF y del Garante si lo hubiere;

b) envíe una comunicación escrita en tal sentido a CAF con una anticipación no menor a quince (15) días a la fecha efectiva de la renuncia;

c) no se haya emitido un crédito documentario conforme al literal (b) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx” con cargo a la porción xxx Xxxxxxxx sobre el que versa la petición de renuncia.

20.2. Serán de cargo del Prestatario todos los costos financieros que puedan ocasionarle a CAF dicha renuncia.

20.3. La renuncia o desistimiento de parte o la totalidad xxx Xxxxxxxx, así como la terminación del presente contrato, no dará lugar al reembolso de la alícuota correspondiente de la Comisión de Financiamiento ni a los Gastos de Evaluación.

Cláusula 21. Ajuste de las Cuotas Pendientes de Pago

21.1. CAF ajustará proporcionalmente las Cuotas pendientes de pago, si en virtud de lo expuesto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada: “Plazo para Solicitar Desembolsos xxx Xxxxxxxx” y en las Cláusulas de estas Condiciones Generales, tituladas “Plazo para Solicitar y Desembolsar el Préstamo”, “Renuncia a Parte o la Totalidad xxx Xxxxxxxx”, “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF”, “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes” y/o “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx” quedare suspendido o sin efecto el derecho del Prestatario a recibir cualquier

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parte xxx Xxxxxxxx.

Cláusula 22. Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF

22.1. CAF, mediante aviso dado por escrito al Prestatario, y al Garante si lo hubiere, podrá suspender los Desembolsos y la ejecución de sus demás obligaciones bajo el Contrato, cuando se presente y mientras subsista, una cualquiera de las siguientes circunstancias:

a) el atraso en el pago de cualquier suma que el Prestatario adeude a CAF por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos, cargos u otro concepto, según el Contrato o cualquier otro contrato suscrito con CAF; o

b) el incumplimiento por parte del Garante si lo hubiere, de cualquier obligación estipulada en el Contrato de Garantía o en cualquier otro contrato suscrito con CAF; o

c) el incumplimiento por parte del Prestatario o del Organismo Ejecutor, de cualquier otra obligación estipulada en el Contrato diferente a la de pagar sumas de dinero a CAF en una fecha determinada; o

d) el incumplimiento por parte del Prestatario o del Organismo Ejecutor, de cualquier obligación estipulada en otro contrato xx xxxxxxxx celebrado con CAF; o

e) cuando habiéndose pactado en el Contrato un determinado cronograma de aportes de recursos de contraparte local, el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, incumplan dicho cronograma; o

f) la verificación de información inexacta o la falta de información que pueda tener incidencia en el otorgamiento xxx Xxxxxxxx, suministrada o que deba suministrar el Prestatario o el Organismo Ejecutor, en forma previa a la celebración del Contrato o durante su ejecución; o

g) que la utilización de los productos, los materiales y los bienes de capital, así como las actividades desarrolladas por el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, no se encuentren en armonía con el medio ambiente o contravengan las normas ecológicas y de protección ambiental vigentes en el País y aquellas que pudiesen haberse establecido en las Condiciones Particulares; o

h) que a criterio razonable de CAF haya ocurrido una Práctica Prohibida por parte de

(i) un empleado, agente o representante del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor; o de (ii) un tercero que haya recibido recursos xxx Xxxxxxxx a solicitud de éstos durante la ejecución del Proyecto o Programa o en la utilización de los recursos xxx Xxxxxxxx.

Cláusula 23. Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes

23.1. CAF podrá suspender la ejecución de sus obligaciones bajo el Contrato, cuando se presente una cualquiera de las siguientes circunstancias:

a) el retiro del Prestatario o del Garante si lo hubiere, como accionista de CAF; o

b) cualquier evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que le impida a las Partes cumplir con las obligaciones contraídas.

Cláusula 24. Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx

24.1. CAF tendrá derecho a declarar de plazo vencido el Préstamo, en los siguientes casos:

a) cuando se produzca una cualquiera de las circunstancias descritas en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones a Cargo de

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CAF” o cuando se verifique la situación descrita en el literal a) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes”; o

b) cuando los eventos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito a que hace referencia el literal b) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes” se prolongaren por más de treinta

(30) días, o que las consecuencias que se deriven de los mismos no fuesen o no pudiesen ser subsanadas dentro de dicho plazo.

24.2. La sola verificación de la ocurrencia de una de estas causales le permitirá a CAF declarar de plazo vencido el Préstamo sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo el Prestatario, ni el Garante si lo hubiere, invocar un arbitraje en su favor. A tal efecto, CAF informará por escrito de tal decisión al Prestatario y al Garante, si lo hubiere. En estos casos, CAF se encontrará expresamente facultada para solicitar al Prestatario el reembolso inmediato de toda suma adeudada, con los intereses, comisiones, gastos y cargos, que se devenguen hasta la fecha en que se efectúe el pago y ejercer sus derechos bajo el Contrato de Garantía, si lo hubiere.

24.3. Ante la ocurrencia de la circunstancia descrita en el numeral (ii) del literal h) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF”, CAF tendrá además derecho a exigir al Prestatario la devolución de los recursos del Desembolso afectado, junto con sus correspondientes intereses. En este último evento, el Prestatario estará obligado a efectuar la devolución desde la fecha de la solicitud de CAF en tal sentido.

Cláusula 25. Desembolsos No Afectados por la Suspensión de Obligaciones o por la Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx

25.1. Las medidas previstas en las Cláusulas de estas Condiciones Generales tituladas “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF”, “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes” y “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx” no afectarán las obligaciones de CAF para con los beneficiarios de los créditos documentarios ya emitidos por CAF por cuenta y a solicitud del Prestatario conforme al literal b) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx”, que se encuentren vigentes a la fecha de ocurrencia de cualquiera de las circunstancias referidas en las Cláusulas mencionadas. En estos casos, el Prestatario se obliga en forma expresa e incondicional a entregar a CAF, previo requerimiento escrito en tal sentido, por cada crédito documentario vigente, una suma de dinero por un monto equivalente al del crédito documentario correspondiente. Dicha suma quedará en depósito en garantía hasta el momento en que cesen las obligaciones de CAF bajo el respectivo crédito documentario luego de lo cual serán devueltas al Prestatario, en los términos del respectivo depósito.

Cláusula 26. Obligaciones a Cargo del Organismo Ejecutor

26.1. El Prestatario será responsable ante CAF del cumplimiento de las obligaciones a cargo del Organismo Ejecutor bajo el Contrato.

26.2. El Organismo Ejecutor utilizará los recursos xxx Xxxxxxxx con la debida diligencia, de conformidad con eficientes normas administrativas y financieras.

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Cláusula 27. Utilización de los Recursos y de los Bienes

27.1. Los recursos xxx Xxxxxxxx deberán ser utilizados exclusivamente para los fines que han sido previstos en las Condiciones Particulares y en el Anexo Técnico, salvo que previamente el Prestatario directamente, o por conducto del Organismo Ejecutor, hubiere solicitado por escrito a CAF, y esta última hubiere autorizado por escrito, el uso de esos recursos para un destino distinto.

27.2. No obstante lo señalado en el párrafo anterior, el Prestatario, no podrá utilizar los recursos xxx Xxxxxxxx directamente ni por conducto del Organismo Ejecutor para:

a) actividades de especulación;

b) juegos xx xxxx;

c) operaciones relacionadas con la industria bélica, armamento y demás gastos militares;

d) actividades políticas;

e) adquisición hostil de una compañía;

f) financiamiento de intereses o impuestos; u

g) otros rubros o actividades que CAF determine de tiempo en tiempo e informe por escrito al Prestatario y/o al Garante, si lo hubiere.

27.3. Los bienes o servicios financiados con el Préstamo, serán utilizados exclusivamente en el Programa o Proyecto según corresponda, no pudiendo el Prestatario ni el Organismo Ejecutor darles un destino distinto al establecido o venderlos, transferirlos o gravarlos, salvo disposición en contrario acordada por escrito entre CAF y el Prestatario y el Garante, si lo hubiere.

Cláusula 28. Incremento en el Costo del Programa o Proyecto, Recursos Adicionales

28.1. Si durante la ejecución del Programa o Proyecto, según corresponda, se produjera una modificación del costo total del mismo, sea por un aumento en sus costos o por modificaciones en sus alcances originales, el Prestatario se compromete a aportar los recursos adicionales que fueren necesarios para asegurar la correcta y oportuna ejecución del Programa o Proyecto. De ocurrir esta situación, el Prestatario se obliga a informar y suministrar a CAF, en la oportunidad que le sea requerida, la documentación pertinente.

Cláusula 29. Condiciones Especiales Derivadas xx Xxxxxxx Específicas de Recursos

29.1. Cuando las Partes acuerden, con la anuencia del Garante si lo hubiere, que los Desembolsos se realicen total o parcialmente con recursos provenientes xx xxxxxxx o líneas específicamente concertadas por CAF con terceros, y/o que se apliquen al Préstamo beneficios financieros de cualquier orden derivados xx xxxxxxx o líneas específicamente concertadas por CAF con terceros, el Prestatario quedará obligado al cumplimiento de:

a) las condiciones financieras aplicables a dichos recursos; y

b) los requerimientos e instrucciones que se deriven de los contratos celebrados por CAF con las entidades que proporcionen tales recursos.

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29.2. CAF comunicará por escrito al Prestatario las condiciones financieras, requerimientos e instrucciones correspondientes en forma previa al Desembolso de que se trate.

Cláusula 30. Adquisición de Bienes y Contratación de Servicios

30.1. El Prestatario deberá convocar a una licitación pública internacional, para:

a) la adquisición de bienes por montos superiores a quinientos mil Dólares (USD 500.000,00); y

b) la contratación de obras por montos superiores a dos millones de Dólares (USD 2.000.000,00).

30.2. La convocatoria a licitación pública internacional deberá realizarse con amplia difusión de los avisos de licitación, evitando restricciones particularmente en lo referente al origen de los bienes u otras que impidan o dificulten que el proceso de licitación sea transparente y competitivo.

30.3. Se podrá prescindir de la licitación pública internacional solamente en casos especiales que por motivos de orden técnico sean sustentados y debidamente justificados por el Prestatario y autorizados previamente por CAF.

30.4. El Prestatario deberá convocar a un concurso público internacional para la contratación de consultorías por montos superiores a doscientos cincuenta mil Dólares (USD 250.000,00). La convocatoria a concurso público internacional deberá realizarse con una amplia difusión de los avisos de selección de consultores, evitando restricciones particularmente en lo referente al origen de los consultores u otras que impidan que el proceso de concurso sea transparente y competitivo.

30.5. El Prestatario deberá aplicar procedimientos previamente autorizados por CAF para:

a) la adquisición de bienes por montos de hasta quinientos mil Dólares (USD 500.000,00);

b) la contratación de obras por montos de hasta dos millones de Dólares (USD 2.000.000,00); y

c) la contratación de consultorías por montos de hasta doscientos cincuenta mil Dólares (USD 250.000,00).

30.6. Asimismo, el Prestatario deberá cumplir en todo momento con lo establecido en los “Lineamientos de Contratación y Adquisición para Prestatarios y Organismos Ejecutores de Préstamos al Sector Público” de CAF, que se encuentren vigentes a la Fecha de Entrada en Vigencia.

Cláusula 31. Libros y Registros

31.1. El Prestatario, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, deberá llevar libros y registros en relación a la utilización xxx Xxxxxxxx, de acuerdo con sanos principios y prácticas contables. Tales libros y registros deberán demostrar los pagos efectuados con fondos provenientes xxx Xxxxxxxx y la normal operación del Programa o Proyecto, según corresponda.

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31.2. Los libros y registros correspondientes al Programa o Proyecto, según corresponda, podrán ser revisados conforme a lo señalado en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Supervisión”, hasta que todas las sumas adeudadas a CAF por causa o con ocasión del Contrato hayan sido pagadas.

Cláusula 32. Supervisión

32.1. CAF establecerá los procedimientos de supervisión que juzgue necesarios para asegurar la normal ejecución del Programa o Proyecto, según corresponda.

32.2. El Prestatario directamente, o por conducto del Organismo Ejecutor, deberá permitir que los funcionarios y demás expertos que envíe CAF, inspeccionen en cualquier momento la marcha del Programa o Proyecto, según corresponda, y revisen los libros, registros y demás documentos que pudiesen tener alguna relación con el mismo. Para la realización de visitas e inspecciones bastará con que CAF curse un aviso previo o concurrente por escrito al Prestatario y/o al Organismo Ejecutor.

Cláusula 33. Informes

33.1. En caso de que no exista disposición expresa en las Condiciones Particulares acerca del plazo para la presentación del informe inicial, se aplicará lo previsto en el siguiente numeral.

33.2. El Prestatario se compromete a presentar a CAF, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, un informe inicial sobre el Programa o Proyecto dentro de los noventa (90) días siguientes a la Fecha de Entrada en Vigencia.

33.3. Durante la vigencia xxx Xxxxxxxx, el Prestatario deberá suministrar, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, los informes que CAF considere convenientes, dentro de los plazos que en cada caso se señalen, respecto a la utilización de las sumas prestadas y de los bienes y servicios adquiridos con esas sumas, así como de la ejecución del Programa o Proyecto, según corresponda.

33.4. En caso de que no exista disposición expresa en el presente contrato acerca de la presentación de un Informe Final del Proyecto o Programa, este deberá ser presentado dentro del plazo de ciento veinte (120) días después del último desembolso.

Cláusula 34. Aviso de Circunstancias Desfavorables

34.1. El Prestatario deberá informar a CAF, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, tan pronto tenga conocimiento de:

a) cualquier circunstancia que dificulte o pudiera dificultar la consecución de los fines xxx Xxxxxxxx; y

b) cualquier modificación en las disposiciones legales que afecten al Prestatario y/o al Organismo Ejecutor, en relación con la ejecución del Programa o Proyecto, según corresponda, o al cumplimiento del Contrato.

34.2. CAF podrá adoptar las medidas que juzgue apropiadas conforme a las disposiciones incorporadas en el Contrato, si a su juicio tales circunstancias o modificaciones en las disposiciones legales pudiesen afectar sustancialmente y en forma adversa al Prestatario, al Organismo Ejecutor, al Programa o Proyecto, según

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corresponda, o a todos ellos.

Cláusula 35. Publicidad

35.1. El Prestatario asume frente a CAF la obligación de divulgar que el Programa o Proyecto, según corresponda, se ejecuta con financiamiento de CAF y, para ello, deberá coordinar previamente con CAF la forma y medios de divulgación.

Cláusula 36. No Renuncia

36.1. El retardo de CAF en el ejercicio de cualquiera de sus derechos bajo el Contrato, o la omisión de su ejercicio, no podrá ser interpretado como una renuncia a tales derechos, ni como una aceptación de las circunstancias en virtud de las cuales no pudieron ejercerse.

36.2. Cualquier renuncia o modificación de los derechos de CAF bajo este Contrato, deberá ser efectuada por escrito, y dicha renuncia o modificación será válida únicamente para la circunstancia y fin específico por el que fue otorgado.

Cláusula 37. Cesión, Transferencia y Disposición del Contrato xx Xxxxxxxx

37.1. CAF, manteniendo su posición contractual, podrá participar, transferir o de cualquier otra manera disponer, total o parcialmente, de los derechos sobre el Préstamo o sobre el flujo de caja derivado de sus derechos sobre el Préstamo sin que para ello sea necesario notificar previamente u obtener la conformidad del Prestatario y/o del Garante si lo hubiere.

37.2. En el caso que CAF ceda su posición contractual, el cesionario asumirá respecto al Prestatario, la posición contractual de CAF en el Contrato, quedando obligado en las mismas condiciones pactadas por CAF con el Prestatario. La cesión de posición contractual de CAF deberá cumplir los requisitos de la legislación del País y contar con la anuencia del Garante, si lo hubiere.

37.3. El Prestatario no podrá ceder, transferir o de cualquier otra manera disponer de los derechos y obligaciones que se derivan del Contrato, salvo previa autorización expresa y por escrito de CAF.

Cláusula 38. Arbitraje

38.1. Las Partes acuerdan excluir de las materias susceptibles de arbitraje las relativas a la ejecución de obligaciones de pago vencidas tanto del Prestatario como del Garante, si lo hubiere, y a las demás obligaciones respecto de las cuales el Contrato no permite al Prestatario ni al Garante, si lo hubiere, invocar un arbitraje, pudiendo CAF proceder conforme lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Estipulaciones Contractuales y Jurisdicción Competente”, sin necesidad de requerimiento judicial, extrajudicial o arbitral alguno.

38.2. Toda controversia o discrepancia que tenga relación directa o indirecta con el Contrato, excepto por las referidas en el numeral anterior, será sometida a la consideración de las Partes, quienes de mutuo acuerdo deberán hacer sus máximos esfuerzos para lograr una solución a la misma dentro de un plazo de noventa (90) días contados a partir de la fecha en la que una Parte comunique por escrito a la otra la

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controversia o discrepancia antes referida.

38.3. De no obtenerse una solución a la controversia o discrepancia de acuerdo a lo indicado en el numeral anterior, las Partes someterán la controversia o discrepancia a la decisión de un Tribunal Arbitral independiente.

38.4. El Tribunal Arbitral estará sujeto a las reglas contenidas en esta Cláusula. En ausencia de regla aplicable en esta Cláusula, se sujetará a lo que las Partes y el Tribunal Arbitral acuerden al respecto. En ausencia de acuerdo entre las Partes y el Tribunal Arbitral, este último decidirá al respecto.

38.5. Idioma del Arbitraje, Composición y nombramiento de los miembros del Tribunal Arbitral:

a) el idioma del arbitraje será el español;

b) el Tribunal Arbitral estará compuesto por tres (3) miembros: CAF y el Prestatario designarán cada uno a un (1) miembro y el tercero, (en adelante, el “Dirimente”) será designado de conformidad con lo previsto en el numeral siguiente;

c) si alguno de los miembros del Tribunal Arbitral tuviese que ser sustituido, se procederá a su reemplazo según el procedimiento establecido para su nombramiento, caso en el cual el sucesor designado tendrá las mismas funciones y atribuciones que el antecesor;

d) si la controversia afectare tanto al Prestatario como al Garante, si lo hubiere, ambos serán considerados como una sola Parte y, por consiguiente, tanto para la designación del árbitro como para los demás efectos del arbitraje, deberán actuar conjuntamente.

38.6. Inicio del Procedimiento:

a) para someter una controversia al procedimiento de arbitraje, la Parte reclamante dirigirá a la otra una comunicación escrita exponiendo la naturaleza del reclamo, la satisfacción o reparación que persigue y el nombre del árbitro que designa;

b) la Parte que reciba dicha comunicación deberá, dentro de un plazo de cuarenta y cinco (45) días contados a partir del recibo de dicha comunicación, fijar su posición respecto al reclamo y comunicar a la Parte contraria el nombre de la persona que designe como árbitro;

c) las Partes de común acuerdo designarán al Dirimente, dentro de los treinta (30) días posteriores al vencimiento del plazo antes indicado;

d) de ser el caso que se haya vencido el plazo de cuarenta y cinco (45) días sin que la Parte que recibió la comunicación del reclamante haya designado al árbitro, o que hayan transcurrido treinta (30) días del vencimiento del plazo indicado, sin que las Partes o los árbitros designados por ellas se hayan puesto de acuerdo en el nombramiento del Dirimente, cualquiera de las Partes podrá recurrir ante el Secretario General de la Organización de Estados Americanos, para que éste proceda a la designación de los árbitros correspondientes.

38.7. Constitución del Tribunal Arbitral: El Tribunal Arbitral se instalará en la ciudad de Caracas, República Bolivariana de Venezuela, salvo que las Partes acuerden su instalación en un lugar distinto. El Tribunal Arbitral se instalará en la fecha que el Dirimente designe y una vez constituido, funcionará en las fechas que fije el propio

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Tribunal Arbitral.

38.8. Reglas que seguirá el Tribunal Arbitral: El Tribunal Arbitral estará sujeto a las siguientes reglas:

a) el Tribunal Arbitral solo tendrá competencia para conocer la controversia que le fuese planteada por las Partes, adoptará su propio procedimiento y podrá por propia iniciativa designar a los peritos que estime necesarios. En todo caso, deberá dar a las Partes la oportunidad de presentar exposiciones en audiencia.

b) el Tribunal Arbitral fallará en derecho, basándose en los términos del Contrato y pronunciará su fallo aun en el caso que alguna de las Partes actúe en rebeldía.

c) respecto al laudo arbitral:

1. se hará constar por escrito y se adoptará con el voto concurrente de por lo menos dos (2) de los árbitros;

2. deberá dictarse dentro de los sesenta (60) Días Hábiles posteriores contados a partir de la fecha en que el Tribunal Arbitral inicie sus funciones, salvo que el propio Tribunal Arbitral determine que por circunstancias especiales e imprevistas deba ampliarse dicho plazo;

3. será notificado a las Partes por escrito, mediante comunicación suscrita cuando menos por dos (2) miembros del Tribunal Arbitral;

4. deberá ser acatado dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de la notificación; y

5. será vinculante, inapelable y no admitirá en su contra recurso alguno.

38.9. Honorarios y Gastos:

a) los honorarios de los árbitros, incluidos los honorarios del Dirimente, así como los de los peritos que hubiere designado el Tribunal Arbitral, serán pagados por la Parte no favorecida por el laudo arbitral. En el caso de tratarse de un fallo dividido, cada Parte pagará los honorarios del árbitro que hubiere designado. Los honorarios del Dirimente y los de los peritos, si los hubiere, serán pagados en partes iguales entre ambas Partes;

b) ambas Partes sufragarán a partes iguales los costos de funcionamiento del Tribunal Arbitral y cada uno sus propios gastos, en ausencia de acuerdo entre las Partes, toda duda respecto a la división de gastos o a la forma en que deban pagarse será resuelta por el Tribunal Arbitral;

c) antes de constituirse el Tribunal Arbitral, las Partes establecerán de mutuo acuerdo los honorarios de las demás personas que cada Parte considere que deban intervenir en el procedimiento de arbitraje. Si las Partes no se pusieran de acuerdo en fijar los honorarios de estas personas, será el propio Tribunal Arbitral quien lo haga, tomando en cuenta las circunstancias de cada caso en particular.

38.10. Notificaciones: Toda comunicación relativa al arbitraje o al laudo arbitral será hecha en la forma prevista en el Contrato. Las Partes renuncian a cualquier otra forma de notificación.

Cláusula 39. Jurisdicción Competente

39.1. Las Partes establecen en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Estipulaciones Contractuales y Jurisdicción Competente”, la jurisdicción a la cual se someterán, de surgir alguna discrepancia o controversia que no pueda ser sometida a

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arbitraje, de acuerdo a lo establecido en el Contrato. Asimismo, el Prestatario y el Organismo Ejecutor renuncian, en forma irrevocable y en la medida más amplia permitida por las leyes del País, a toda inmunidad o privilegio del cual gocen.

Cláusula 40. Representantes Autorizados

40.1. El Prestatario y el Organismo Ejecutor enviarán a CAF a la mayor brevedad, la nómina y firmas de las personas que las representarán en las diversas actuaciones relativas al Contrato, certificadas por la persona debidamente autorizada para ello, y comunicada de acuerdo al procedimiento establecido en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Comunicaciones”.

40.2. El Prestatario y el Organismo Ejecutor comunicarán a CAF todo cambio en los nombres de los representantes autorizados. Mientras CAF no reciba dicha nómina y firmas, se entenderá que sólo representarán al Prestatario y al Organismo Ejecutor ante CAF, la persona o las personas que suscriban el Contrato por el Prestatario.

Cláusula 41. Modificaciones

41.1. Cualquier modificación al Contrato deberá ser acordada por escrito debidamente suscrito por las Partes, con el pleno cumplimiento de los requisitos exigidos por la legislación aplicable y con la anuencia del Garante, si lo hubiere.

41.2. Las Partes podrán celebrar acuerdos complementarios mediante simple xxxxx xx xxxxxx entre sus representantes autorizados y con la anuencia del Garante, si lo hubiere, con el objeto de:

a) establecer, determinar o desarrollar condiciones, protocolos o procedimientos adicionales a los existentes en el Anexo Técnico; o

b) convenir modificaciones a los términos del Anexo Técnico que específicamente contemplen la posibilidad de ser modificados por esta vía;

41.3. Los acuerdos complementarios acordados conforme al numeral anterior:

a) no podrán constituir o contener cambios sustanciales al objeto, al plazo o al destino xxx Xxxxxxxx y no podrán derivar en un incremento de su monto;

b) serán de obligatorio cumplimiento para cada una de las Partes, no liberarán en forma alguna al Prestatario de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato, ni al Garante de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Garantía, si lo hubiere y no tendrán como objeto o como efecto la novación de las obligaciones asumidas por ninguno de ellos.

Cláusula 42. Inmunidades, Exenciones y Privilegios de CAF

42.1. Nada de lo establecido en el Contrato puede o debe interpretarse como una renuncia a los privilegios, exenciones e inmunidades otorgados a CAF por su Convenio Constitutivo, por los acuerdos firmados con el País, por los acuerdos firmados con sus demás países accionistas ni sus respectivas legislaciones.

Cláusula 43. Fecha de Entrada en Vigencia

43.1. La Fecha de Entrada en Vigencia del Contrato, será la establecida como tal en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Vigencia”.

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ANEXO TÉCNICO

PROGRAMA FEDERAL DE INFRAESTRUCTURA REGIONAL

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A. Objetivo del Programa

El Programa tiene por objetivo mejorar la infraestructura económica y social de las provincias argentinas a través de la inversión pública.

B. Descripción y componentes del Programa

El Programa está integrado por dos componentes: (I) Obras de infraestructura; y (II) Administración y gestión.

Componente I. Obras de infraestructura.

Comprende obras de infraestructura en los sectores de transporte, energía, agua y turismo.

1.1. Eje Transporte. Comprende obras viales orientadas a mejorar la conectividad de la red de transporte, mejorar la seguridad vial y reducir los costos de logística.

1.2. Eje Energético. Comprende obras de generación y transmisión de energía orientadas a mejorar los sistemas eléctricos actuales, atender la demanda creciente y reducir las limitaciones en el servicio eléctrico.

1.3. Eje Agua. Comprende obras civiles y equipamiento orientados al manejo y control de inundaciones, el mejoramiento y ampliación del servicio de saneamiento, la recuperación del espacio público, la implementación de sistemas de drenaje urbano sostenible, y el mejoramiento del suministro y calidad de agua para el sector ganadero.

1.4. Eje Turístico. Comprende obras orientadas a mejorar la infraestructura turística.

Componente II. Administración y gestión.

2.1. Coordinación del Programa. Recursos destinados al planeamiento, programación, gerenciamiento y monitoreo de la ejecución física y financiera del Programa, con el objetivo de cumplir con los planes operativos y cronogramas propuestos.

2.2. Inspección, auditoría, asistencia técnica, ambiental y social. Recursos destinados a la contratación de consultores individuales o entidades independientes de reconocida capacidad técnica, que realicen estas tareas para las obras propuestas.

2.3. Gestión ambiental y social. Recursos para la gestión ambiental y social del Programa, incluyendo la implementación del Sistema de Gestión de Riesgos Ambientales y Sociales (SGRAS).

2.4. Auditoría externa. Recursos para la contratación de una entidad independiente de reconocida capacidad técnica, encargada de realizar la auditoría externa del Programa.

2.5. Gastos de evaluación. Corresponde a los gastos de evaluación xxx xxxxxxxx CAF.

2.6. Comisión de financiamiento. Corresponde a la comisión de financiamiento xxx xxxxxxxx CAF.

C. Gestión para la ejecución del Programa

Gestión del Programa. El Programa será co-ejecutado por el Fondo Fiduciario Federal de Infraestructura Regional (FFFIR), órgano descentralizado del Ministerio del Interior, Obras Públicas y Vivienda y por el Ministerio de Hacienda (MH), a través de la Dirección de Programas y Proyectos Especiales con Enfoque Sectorial Amplio (DPPEESA) o el área

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que la sustituya en el futuro. Los roles y responsabilidades de los organismos co- ejecutores del Programa serán formalizados mediante un Convenio de Transferencia y Ejecución Financiera.

Desembolsos. El MH será el responsable de solicitar a CAF y recibir los desembolsos, y de transferirlos al FFFIR.

Reglamento Operativo del Programa (ROP). El Programa deberá contar con un ROP, a los fines de definir el marco conceptual y operativo de las actividades previstas y fortalecer así la gestión de la operación. Será definido previo acuerdo con CAF como una condición previa al primer desembolso xxx xxxxxxxx, y contendrá los lineamientos, procedimientos y modelos documentarios que regirán y orientarán la implementación, ejecución, seguimiento, monitoreo, supervisión y sostenibilidad del Programa. En especial, deberá incorporar el esquema de contrataciones y adquisiciones a ser utilizado con los flujogramas respectivos.

Inspecciones. Se evaluará la capacidad de las unidades ejecutoras locales para realizar la inspección de la obra, y en caso de ser necesario, se procederá con la contratación de una inspección técnica, ambiental y social externa de las obras. En ese sentido, tanto el FFFIR, como CAF y las jurisdicciones que así lo consideraren oportuno, podrán contratar, con cargo a recursos xxx xxxxxxxx, los expertos o servicios técnicos especializados que requieran para realizar control y seguimiento a la ejecución de cada proyecto y/o del Programa. El procedimiento de potencial contratación de servicios asociados a este rubro será detallado en el ROP.

Auditoría externa. Se deberá contratar los servicios de una entidad independiente de reconocida experiencia encargada de realizar la auditoría externa del Programa, con el objeto de que emita una opinión sobre: (i) el adecuado uso de los recursos de las fuentes de financiamiento, incluyendo las justificaciones de gastos presentadas; (ii) el cumplimiento del contrato xx xxxxxxxx y la normativa local aplicable; y (iii) el desarrollo de los procedimientos de contrataciones y adquisiciones de acuerdo con lo dispuesto en el contrato xx xxxxxxxx con CAF, los CMAFA y la normativa aplicable.

D. Presupuesto del Programa

La aplicación de los recursos por componente se presenta en el Cuadro N° 1. El costo del Programa se estima en TRESCIENTOS MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS

UNIDOS DE AMÉRICA (USD 300.000.000), de los cuales el 100% serán financiados con recursos xxx xxxxxxxx.

Cuadro N° 1

PRESUPUESTO ESTIMADO DEL PROGRAMA (en USD)

COMPONENTES		TOTAL
I. OBRAS DE INFRAESTRUCTURA		292.682.928
1.1.	Eje Transporte	93.121.952

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1.2.	Eje Energético	60.487.805
1.3.	Eje Agua	65.902.439
1.4.	Eje Turístico	73.170.732
II. ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN		7.317.072
2.1.	Coordinación del Programa	267.072
2.2.	Inspección, auditoría, asistencia técnica, ambiental y social	3.700.000
2.3.	Gestión ambiental y social	500.000
2.4.	Auditoria externa	200.000
2.5.	Gastos de evaluación	100.000
2.6.	Comisión de financiamiento	2.550.000
Total general		300.000.000

(1) No incluye la comisión de compromiso ni los intereses devengados por el préstamo CAF.

(2) Los recursos del ítem 2.3 son para la implementación del SGRAS, no incluyendo costo de obra.

E. Aspectos ambientales y sociales del Programa

Para la adecuada ejecución de los aspectos ambientales y sociales del Programa se prevé, entre otras medidas, la conformación de un equipo en el FFFIR, el diseño de un Sistema de gestión de riesgos ambientales y sociales y la incorporación de planes de gestión ambiental y social en los pliegos de condiciones de las obras, de acuerdo al detalle a ser incluido en el ROP. Seguidamente se hace una breve descripción del SGRAS y del PGAS.

Sistema de gestión de riesgos ambientales y sociales (SGRAS)

El SGRAS deberá brindar las directrices para el desarrollo de los procesos de análisis y seguimiento de riesgos ambientales y sociales, bajo la óptica de que éstos sean herramientas para la toma de decisiones. El equipo ambiental y social del FFFIR será el responsable de implementar el SGRAS, el cual deberá contemplar, entre otros aspectos, los siguientes:

1. La definición de los objetivos y alcance del sistema, el cual deberá abarcar la gestión ambiental y social del Programa y de cada uno de los proyectos que lo componen, tanto en las etapas de diseño como de implementación de dichos proyectos.

2. Descripción del equipo ambiental y social y su estructura orgánica y funcional. El detalle requerido en formación y experiencia del equipo, así como en estructura y funciones operativas, será definido en el ROP.

3. La lista de exclusión de CAF como un criterio de elegibilidad de los proyectos.

4. Los roles y responsabilidades de los actores del Programa, en relación con el cumplimiento en cada uno de los proyectos de: (i) las disposiciones a ser establecidas en el SGRAS; (ii) la legislación ambiental y social vigente y aplicable a cada proyecto; y (iii) las Salvaguardas Ambientales y Sociales de CAF.

5. La definición de una metodología para realizar la identificación y evaluación de los riesgos ambientales y sociales de los proyectos del Programa y la definición de las medidas de manejo necesarias para controlar, mitigar y/o compensarlos.

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6. Definir el formato del Plan de Gestión Ambiental y Social (PGAS), que será incluido en cada uno de los pliegos de condiciones a ser utilizados, de acuerdo a lo establecido en el ROP.

7. La articulación al SGRAS de las siguientes herramientas definidas en el marco del Programa: (i) evaluaciones ambientales; (ii) auditorías con permanencia en la obra; (iii) auditorías y/o monitoreos ambientales y sociales externos a las provincias.

Planes de gestión ambiental y social (PGAS)

El Programa deberá ser implementado de manera que los impactos a trabajadores, comunidades y medio ambiente, que pudiesen resultar de la realización de las obras a ser financiadas, sean evitados o, en su defecto, minimizados y, cuando perduren efectos residuales, compensados. A tal efecto, las obras a ser financiadas contarán con los permisos, concesiones, autorizaciones, aprobaciones de afectación, aprovechamiento y uso de recursos naturales, en el marco de la legislación aplicable. Su implementación cumplirá estrictamente con las medidas de mitigación establecidas en los PGAS a ser aprobados, en los requisitos de la normativa vigente en materia ambiental y social, en las Salvaguardas Ambientales y Sociales de CAF así como en las condiciones ambientales y sociales establecidas en el presente contrato.

De igual forma que en el caso de los PGAS, los formatos del plan de reasentamiento y compensación por desplazamiento involuntario o afectación económica y social, del plan de manejo de las interferencias de los servicios afectados por la obra, y del plan de relacionamiento con la comunidad (cuando sea aplicable) serán definidos en el ROP.

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República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional 2019 - Año de la Exportación

Hoja Adicional de Firmas Anexo

Número: IF-2019-88999599-APN-SSRFI#MHA

CIUDAD DE BUENOS AIRES

Lunes 30 de Septiembre de 2019

Referencia: EX-2019-56472465-APN-DGD#MHA - Anexo I - Préstamo CAF.

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Xxxxx Xxxxxx Xxxx Subsecretario

Subsecretaría de Relaciones Financieras Internacionales Ministerio de Hacienda

ANEXO II

PROGRAMA FEDERAL DE INFRAESTRUCTURA REGIONAL PRÉSTAMO CAF N° [A COMPLETAR]

CONVENIO DE TRANSFERENCIA Y EJECUCIÓN FINANCIERA

Entre la REPÚBLICA ARGENTINA, en adelante el PRESTATARIO, representado por el señor Ministro, Lic. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx XXXXXXX, por una parte y el FONDO FIDUCIARIO FEDERAL DE INFRAESTRUCTURA REGIONAL (FFFIR),

actuante en la órbita del MINISTERIO DEL INTERIOR, OBRAS PÚBLICAS Y VIVIENDA, representado por el Presidente del Consejo de Administración, Lic. Xxxxxxxxx XXXXXXXXXX, en adelante “FFFIR”, por la otra, en el marco del PROGRAMA FEDERAL DE INFRAESTRUCTURA REGIONAL PRÉSTAMO CAF

N° [a completar], se celebra el presente CONVENIO DE TRANSFERENCIA Y EJECUCIÓN FINANCIERA, en adelante, “el CONVENIO”, bajo los siguientes términos y condiciones:

ANTECEDENTES

La CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO (CAF) ha suscrito un préstamo con el objeto de otorgar un financiamiento a la REPÚBLICA ARGENTINA suscrito a través del Contrato xx Xxxxxxxx CAF N° [a completar], en fecha [a completar] por hasta un monto de DÓLARES ESTADOUNIDENSES TRESCIENTOS MILLONES

(U$S 300.000.000), en adelante el PRÉSTAMO CAF N° [a completar], para financiar el “PROGRAMA FEDERAL DE INFRAESTRUCTURA REGIONAL”, en

adelante el PROGRAMA.

El objetivo del PROGRAMA es mejorar la infraestructura económica y social de las provincias argentinas a través de la inversión pública. Para cumplir el objetivo el Programa comprende dos (2) componentes: 1) Obras de Infraestructura, y 2) Administración y Gestión. El primer componente posee cuatro (4) ejes de intervención basado en las problemáticas identificadas: (i) transporte, orientado a

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ANEXO II

mejorar la transitabilidad de la red de transporte; (ii) energético, con el objetivo de aumentar la capacidad de generación y transmisión de energía; (iii) agua, orientado a mejorar el manejo de los recursos hídricos; y (iv) turístico, con el objetivo de fomentar el turismo. A través del segundo componente se financiarán

(i) la coordinación del Programa, (ii) inspección, auditoría, asistencia técnica, ambiental y social, (iii) gestión ambiental y social, (iv) auditoría externa, (v) gastos de evaluación y (vi) comisión de financiamiento.

El PROGRAMA será co-ejecutado por el FONDO FIDUCIARIO FEDERAL DE INFRAESTRUCTURA REGIONAL (FFFIR), actuante en la órbita del MINISTERIO DEL INTERIOR, OBRAS PÚBLICAS Y VIVIENDA y por el MINISTERIO DE

HACIENDA, a través de la Dirección de Programas y Proyectos Especiales con Enfoque Sectorial Amplio, de la Secretaría de Hacienda, en adelante la DPPEESA.

El objetivo del PROGRAMA se materializa a través de la capitalización al FFFIR para contribuir a mejorar la infraestructura económica y social de las provincias argentinas a través de la inversión pública.

Por ello, las partes acuerdan el presente CONVENIO DE TRANSFERENCIA Y EJECUCIÓN FINANCIERA, conforme las siguientes cláusulas y condiciones:

ARTÍCULO 1º.- DEFINICIONES: Para una correcta interpretación del presente, se definen a continuación los siguientes términos:

Contrato xx Xxxxxxxx: Es el PRESTAMO CAF N° [a completar], suscripto entre la República Argentina y CAF para el financiamiento del PROGRAMA, conforme el modelo aprobado por el Decreto N° [completar], compuesto por las Condiciones Generales, las Condiciones Particulares y el Anexo Único.

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ANEXO II

Convenio: es el presente CONVENIO DE TRANSFERENCIA Y EJECUCIÓN FINANCIERA.

Reglamento Operativo del Programa: es el REGLAMENTO que contiene la normativa y procedimientos operacionales que rigen el Programa, de conformidad con el PRÉSTAMO CAF N° [a completar], aprobado por las partes y por CAF.

Prestatario: es la República Argentina, representada por el Ministerio de Hacienda.

Programa: Es el “PROGRAMA FEDERAL DE INFRAESTRUCTURA REGIONAL”.

Proyectos Elegibles: Son los proyectos correspondientes a las siguientes intervenciones: (i) Eje Transporte, obras viales de reacondicionamiento de 133,5 km de la Xxxx Xxxxxxxxxx Xx 00 xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx; (ii) Eje Energético, obras de transmisión de energía con la construcción de dos líneas de xxxx xxxxxxx 000 kV y de dos Estaciones Transformadoras (ET), así como la ampliación de otras dos ET en la Provincia de Corrientes; (iii) Eje Agua, obras civiles de construcción de un acueducto ganadero y de un sistema de defensa aluvional en la Provincia xx Xxxxxxx, y una obra de saneamiento ambiental del cauce del Arroyo Manzores en la Provincia de Entre Xxxx; y (iv) Eje Turístico, una obra ferroviaria de rehabilitación de, al menos, 42 km de vías, compra de material rodante y recuperación de estaciones en el Tren de la Quebrada de Humahuaca en la Provincia de Jujuy.

Provincias: son las jurisdicciones que llevan a cabo la ejecución de los proyectos elegibles con recursos provenientes xxx XXXXXXXX CAF N° [completar].

Normativa CAF.: son los Lineamientos de Contratación y Adquisición para Prestatarios y Organismos Ejecutores de Préstamos al Xxxxxx Xxxxxxx.

XX-0000-00000000-XXX-XXXXX#XXX

ANEXO II

ARTÍCULO 2º.- DENOMINACIÓN: El presente acuerdo es el “CONVENIO DE TRANSFERENCIA Y EJECUCIÓN FINANCIERA” que el PRESTATARIO se obligó

a firmar con el FFFIR de acuerdo a la Cláusula 8 “Condiciones Especiales”, apartado A “Condiciones previas al primer desembolso”, punto 1 xxx XXXXXXXX.

ARTÍCULO 3°.- OBJETO: El presente Convenio tiene por objeto acordar los términos y condiciones bajo los cuales el FFFIR solicitará a la DPPEESA los desembolsos provenientes de los recursos xxx XXXXXXXX CAF N° [a completar], para contribuir a la ejecución de las obras de infraestructura necesarias para el desarrollo productivo local en el marco del Programa. Este Convenio de Transferencia y Ejecución Financiera estará vigente durante la vigencia xxx XXXXXXXX, más el período de operación y mantenimiento de las obras y bienes establecido en el PRÉSTAMO, en el caso de que éste último lapso sea superior.

ARTÍCULO 4º.- OBLIGACIONES OPERATIVAS DEL FFFIR: Para la correcta

implementación de las actividades del presente Convenio, el FFFIR se compromete a:

a) Velar por la correcta ejecución, administración y utilización de los recursos del PROGRAMA y por el fiel cumplimiento de las obligaciones y de los procedimientos establecidos en el PRÉSTAMO, en el Reglamento Operativo, en los Lineamientos de Contratación y Adquisición para Prestatarios y Organismos Ejecutores de Préstamos al Sector Público de CAF.

b) Llevar adelante la gestión de todos los recursos transferidos, así como el seguimiento en todo lo relativo a la ejecución y registro contable financiero de los proyectos de obra a ser ejecutados con los recursos del PROGRAMA.

c) Realizar el seguimiento de la ejecución física de los proyectos de obra financiados con recursos del PROGRAMA.

d) Coordinar y supervisar las actividades del PROGRAMA, verificando el cumplimiento de los términos y condiciones previstos en el PRÉSTAMO CAF N° [a completar] y la debida inversión de los recursos financieros, de manera de

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ANEXO II

garantizar el fiel cumplimiento de los objetivos contemplados en el mismo, así como las obligaciones asumidas en dicho marco contractual.

e) Cumplir y hacer cumplir a las Jurisdicciones todas las condiciones establecidas en el PRÉSTAMO CAF N° [a completar] y, en particular, las referentes a la administración y disposición de los recursos, entre ellas: abrir cuentas especiales por cada proyecto financiado en la sucursal respectiva del Banco de la Nación Argentina, llevar registro separado del resto de sus operaciones normales y habituales, organizar y ordenar los antecedentes, registrar las actividades llevadas a cabo de modo tal que las operaciones del PROGRAMA sean identificables y auditables y abrir a nivel presupuestario una partida que identifique indubitablemente la obra financiada, el monto asignado y la fuente de financiamiento.

f) Evaluar las obras a ser incluidas en el PROGRAMA, cumpliendo con los criterios de elegibilidad establecidos en su normativa interna. En caso de necesidad se podrán cambiar o incluir otras obras y/o jurisdicciones para garantizar una ejecución oportuna y eficiente de los fondos. En todos los casos, el FFFIR deberá remitir los proyectos para la conformidad de CAF.

ARTÍCULO 5°.- OBLIGACIONES EN MATERIA PRESUPUESTARIA: A los

efectos de la Formulación Presupuestaria Anual, el FFFIR remitirá a la DPPEESA la estimación del gasto y de los desembolsos a solicitar a CAF para el trienio siguiente en las fechas informadas por DPPEESA, de conformidad con lo establecido en el cronograma de formulación del Presupuesto de la Administración Pública Nacional.

ARTÍCULO 6°.- CRONOGRAMA DE DESEMBOLSOS: El FFFIR deberá remitir a

DPPEESA dentro de las fechas de presentación de la información establecidas en la programación trimestral de la ejecución, la programación financiera trimestral que incluya los desembolsos a solicitar ante CAF, a efectos de que aquella pueda solicitar la cuota de compromiso y devengado.

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ANEXO II

Para el caso en que FFFIR reprograme las solicitudes de desembolsos a CAF, deberá informar de dicha reprogramación a DPPEESA para que ésta, a su vez, pueda solicitar una reprogramación de las cuotas de compromiso y devengado.

ARTÍCULO 7°.- JUSTIFICACIÒN DE DESEMBOLSOS. El FFFIR deberá

presentar a CAF las justificaciones de desembolsos realizados en el marco del PROGRAMA de acuerdo con las políticas establecidas por el organismo. Dichas justificaciones serán informadas oportunamente a la DPPEESA.

ARTÌCULO 8°.- REMISIÓN FORMULARIO DE DESEMBOLSOS: Cumplidos los

requisitos para las solicitudes de desembolsos establecidos en la Cláusula 8 “Condiciones Especiales”, apartado A “Condiciones previas al primer desembolso” y demás requisitos establecidos en el PRÉSTAMO CAF N° [a completar] y el ROP, el FFFIR remitirá a la DPPEESA el/los formulario/s de solicitud de desembolsos debidamente firmados por los representantes autorizados y dentro de los límites de la cuota asignada.

ARTÌCULO 9°.- SOLICITUD DE DESEMBOLSOS A CAF: La DPPEESA solicitará

a CAF el desembolso correspondiente, adjuntando la nota de solicitud enviada por el FFFIR, en la medida en que éste tenga el crédito y la cuota presupuestaria correspondiente.

ARTÍCULO 10.- TRANSFERENCIA DE FONDOS: La DPPEESA será

responsable de solicitar los fondos de CAF y transferirlos al FFFIR, a una cuenta fiduciaria en dólares que éste abrirá en el Banco de la Nación Argentina, al efecto de la implementación del Programa.

La DPPEESA deberá velar por asegurar que la transferencia de los fondos al FFFIR se realice en debido tiempo y forma, a los fines de evitar retrasos en los Planes de Trabajo e Inversión de las obras en ejecución con recursos del Programa.

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ANEXO II

Asimismo, la DPPEESA deberá realizar el correspondiente registro presupuestario del gasto, imputándolo en el objeto del gasto 6.6.7 “Otras cuentas a cobrar a largo plazo”.

ARTÍCULO 11.- INCUMPLIMIENTOS: Ante cualquier incumplimiento total o parcial de las partes en relación con sus obligaciones respectivas de conformidad con este Convenio, el PRESTATARIO tendrá derecho a realizar todas las acciones correctivas, mitigadoras y/o reparadoras que considere pertinentes, entre ellas: a) Suspender parcial o totalmente y/o cancelar las transferencias pendientes del financiamiento; b) Rescindir el presente Convenio.

ARTÍCULO 12.- DISPOSICIONES NORMATIVAS: Integran el presente Convenio, el Contrato xx Xxxxxxxx CAF N° [a completar], el Reglamento Operativo del Programa, los Lineamientos de Contratación y Adquisición para Prestatarios y Organismos Ejecutores de Préstamos al Sector Público de CAF, instrumentos legales que las partes declaran conocer. En caso de incompatibilidad o de interpretación diferente entre una disposición de este Convenio y el Contrato xx Xxxxxxxx CAF N° [a completar] y su Reglamento Operativo, prevalecerán siempre las disposiciones del Contrato xx Xxxxxxxx CAF N° [a completar].

ARTÍCULO 13.- RESCISIÓN Y CANCELACIÓN: El presente Convenio podrá ser rescindido: a) por mutuo acuerdo de las Partes; o b) unilateralmente por el PRESTATARIO, en caso de cancelación del Contrato xx Xxxxxxxx CAF N° [a completar] por incumplimiento por parte del FFFIR o del MINISTERIO DE HACIENDA de sus obligaciones, según el presente Convenio. El FFFIR, ni el MINISTERIO DE HACIENDA, tendrán derecho a reclamo o indemnización alguna en los supuestos previstos en esta Cláusula.

Previa lectura y conformidad, las partes intervinientes actuando por intermedio de sus representantes autorizados, firman el presente Convenio en DOS (2)

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ANEXO II

ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de...... de de 2019.

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ANEXO II

ANEXO I

.

Jurisdicción	Proyecto
Corrientes	Construcción de Línea de Alta Tensión 132 Kv Saladas- Santa Xxxx y Estación Transformadora Santa Xxxx. Construcción de Estación Transformadora Litoral y Alimentador Subterráneo 132 Kv entre ET Corrientes Este y ET Litoral.
Entre Xxxx	Sistema Urbano de Drenaje Sostenible Cuenca Xxxxxx Manzores. Tercera Etapa.
Jujuy	Proyecto Tren Jujuy- La Quiaca. Tren Turístico de La Quebrada de Humahuaca.
Mendoza	Acueducto Ganadero La Paz. Sistema de Defensa Aluvional Trasvase Los Papagayos- Zanjón Frías. Sistema de Defensa Aluvional. Colector Blanco Xxxxxxxx II. Sistema de Defensa Aluvional. Presa y Colector Chacras xx Xxxxx y Trasvase Xxxxx- Chacras xx Xxxxx. Sistema de Defensa Aluvional. Presa y Colector Xxxx.
Neuquén	Reacondicionamiento de Obra Básica y Pavimentación xx Xxxx Provincial N° 23. Tramo: Empalme Xxxx Xxxxxxxxxx Xx 00 (Xxxxxx)- Empalme Xxxx Xxxxxxxx Xx 000 (Xxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx). Reacondicionamiento de Obra Básica y Pavimentación xx Xxxx Provincial N° 23. Tramo: Puesto Xxxx (fin de pavimento)- Empalme Ruxx Xxxxxxxxxx Xx 00 (Xxxxxx). Reacondicionamiento de Obra Básica y Pavimentación xx Xxxx Provincial N° 23. Tramo: Puente sobre el Río Aluminé (Pilo Lil) - Empalme Ruxx Xxxxxxxx Xx 00 (Xxxxx).

XX-0000-00000000-XXX-XXXXX#XXX

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx - Poder Ejecutivo Nacional 2019 - Año de la Exportación

Hoja Adicional de Firmas Anexo

Número: IF-2019-84432458-APN-SSRFI#MHA

CIUDAD DE BUENOS AIRES

Miércoles 18 de Septiembre de 2019

Referencia: EX-2019-56472465- -APN-DGD#MHA -Anexo II - Préstamo CAF

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Xxxxx Xxxxxx Xxxx Subsecretario

Subsecretaría de Relaciones Financieras Internacionales Ministerio de Hacienda