CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE AERONAVE SIN TRIPULACIÓN

SAFAIR/TANS/ARRENDAMIENTO (DRY) /12.02.2005

CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE AERONAVE

SIN TRIPULACIÓN

(AIRCRAFT DRY LEASE AGREEMENT)

entre

SAFAIR (PROPRIETARY) LIMITED

El Arrendador

y

TRANSPORTES AÉREOS NACIONALES DE SELVA S.A. - TANS

El Arrendatario

De una Aeronave Boeing Usada 737-244

(Número de serie del fabricante 22582)

EL ORIGINAL SIMPLE SUSCRITO DE ESTE ARRENDAMIENTO MARCADO “ORIGINAL” ES EL ÚNICO INSTRUMENTO EN ORIGINAL. EN LA MEDIDA EN QUE ESTE ARRENDAMIENTO CONSTITUYE UN “DOCUMENTO DE PROPIEDAD MUEBLE”, TAL COMO SE DEFINE ESE TÉRMINO EN EL UNIFORM COMMERCIAL CODE (CÓDIGO UNIFORME DE COMERCIO) VIGENTE EN CUALQUIER JURISDICCIÓN APLICABLE, NO SE CREARÁ NINGUNA CLASE DE GARANTÍA PRENDARIA A TRAVÉS DE LA TRANSFERENCIA O POSESIÓN DE CUALQUIER EJEMPLAR QUE NO SEA EL "ORIGINAL".

CONTENIDO

1 De LAS DEFINICIONES 4

2. De LA ENTREGA, AcEPTACIÓN Y ARRENDAMIENTO 15

3. DE LAS CONDICIONES DEL ARRENDAMIENTO 16

4. DE LA VIGENCIA, MONTO DE ARRENDAMIENTO, RESERVAS DE MANTENIMIENTO Y DEPÓSITO DE GARANTÍA 18

5. DEL ARRENDAMIENTO NETO 21

6. DE LAS ASEVERACIONES Y GARANTÍAS 23

7. DE LOS GRAVÁMENES 26

8. DEL TÍTULO, REGISTRO Y OPERACIÓN 27

9. DE LA TRANSFERENCIA DE POSESIÓN DE LA AERONAVE 29

10. DE LOS REGISTROS E INFORMES 32

11. DEL MANTENIMIENTO; REEMPLAZO Y RESERVA DE PARTES; ALTERACIONES, ModificaCIONES Y ADICIONES 32

12. DE LAS RESERVAS DE MANTENIMIENTO 36

13. DE LA PÉRDIDA, DestrucCIÓN, RequiSICIÓN, ENTRE OTROS 39

14. DEL SEGURO 48

15. DE LA INSPECCIÓN 53

16. DE LA CESIÓN 54

17. DE LA DEVOLUCIÓN DE LA AERONAVE 54

18. DE LOS CASOS DE INCUMPLIMIENTO 59

19. DE LOS RECURSOS 61

20. DE LAS NOTIFICACIONES 63

21. DEL DERECHO DE CUMPLIM IENTO DEL ARRENDATARIO 64

22. DEL DISFRUTE PASIVO 65

23. DE LAS INDEMNIZACIONES 65

24. DE LOS CONVENIOS ADICIONALES DEL ARRENDATARIO 76

25. DE LAS DISPOSICIONES GENERALES 00

XXXXX 0 - PARTE 1 - DESCRIPCIÓN DE LA AERONAVE 83

ANEXO 1 - PARTE 2 - DOCUMENTOS DE LA AERONAVE 86

ANEXO 2 - CERTIFICADO DE ACEPTACIÓN 00

XXXXX 0 - CONDICIONES DE ENTREGA 89

ANEXO 4 - CONDICIONES DE DEVOLUCIÓN 92

ANEXO 5 - CARTA DE NO OBJECIÓN 00

Xxxxx 0 - poder irrevocable 00

Xxxxx 0 - formato de informe técnico mensual 103

CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE AERONAVE

(DRY)

CONSTE POR EL PRESENTE DOCUMENTO EL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE AERONAVE que a los 11 días del mes de febrero del 2005, celebran por una parte Safair Limited (el Arrendador) y Transportes Aéreos Nacionales de Selva S.A. – TANS (el Arrendatario).

CONSIDERACIONES PRELIMINARES

De conformidad con la Ley Peruana 26850 (Ley de Adquisiciones y Contrataciones del Estado), el Arrendatario se presenta a una licitación pública para contratar el arrendamiento de una aeronave. En esta licitación pública, el Arrendatario obtuvo la Buena Pro el 28 de enero de 2005.

Ahora, por lo tanto, las partes del presente, con intención de someterse legalmente a las disposiciones contempladas en este instrumento, acuerdan mutuamente lo siguiente:

1. de las DefiniCIONES

A menos que el contexto exija lo contrario, los términos que se señala a continuación tendrán los siguientes significados en este Contrato de Arrendamiento y podrán utilizarse tanto en singular como en plural. Cualquier mención a un contrato se referirá a ese contrato en su versión enmendada, complementada o modificada, ocasionalmente.

1. Por “Afiliada” se entenderá, con respecto a una Persona, cualquier otra persona que, de manera directa o indirecta, controla o es controlada por, o se encuentra bajo el control común de dicha Persona.

2. Por “Aeronave” se entenderá la Estructura descrita en el Anexo 1 (o cualquier Estructura de Reemplazo, de conformidad con este Contrato de Arrendamiento), junto con los dos motores descritos en relación con esa Estructura en el Anexo 1 (o cualquier Motor de Reemplazo que sustituya a cualquiera de esos dos Motores de conformidad con este Contrato de Arrendamiento), junto con todos los documentos de la Aeronave entregados con ésta y elaborados durante la Vigencia, ya sea que cualquiera de esos Motores iniciales o Motores de Reemplazo sean instalados, en su debido momento, en esa Estructura o en cualquier otra Estructura u otra aeronave

3. Por “Documentos de la Aeronave" se entenderá todas las constancias escritas relacionadas con la aeronave, como se especifica en la Parte 0 xxx Xxxxx 0, incluidos pero no limitados a éstos, los diarios de vuelo, dibujos, paquetes de trabajo, documentos, archivos, manuales, registros de modificación, documentos de revisión y datos técnicos enviados con la aeronave, los que deben mantenerse o solicitar que se mantengan en conformidad con cualquier regulación de la Autoridad de Aeronáutica.

3. Por “Estructura” se entenderá (i) la aeronave Boeing 737-244 con número de serie de fabricación 22582 (excluyendo los Motores o motores que, oportunamente, se instalen en la misma) descrita en el Anexo 1 arrendada, en virtud del presente por el Arrendador al Arrendatario, (ii) cualquier Estructura de Reemplazo y (iii) todas y cada una de las Partes incorporadas a esa Estructura y a cualquier Parte retirada de esa Estructura, en la medida en que el título de esas Partes permanezca a favor del Arrendador, de conformidad con los términos de la Cláusula 11, estipulándose, no obstante, que en el momento en que la Estructura de reemplazo sea sustituida, tal como lo establece este Contrato de Arrendamiento, se entregue la Estructura reemplazada, esa Estructura reemplazada dejará de ser la Estructura contemplada en este instrumento

5. Por “Base después de Impuestos” se entenderá, con respecto a cualquier pago, la inclusión de un monto que debe sumarse a ese pago, de manera que el receptor del mismo reciba un monto igual al pago especificado neto, de cualquier Impuesto que deba pagarse, en relación con ese pago o que ese receptor (o en su nombre) deba retener.

5. Por “Autoridad de Aeronáutica” se entenderá la FAA, la SACAA, la DGAC y cualquier otra autoridad gubernamental que, oportunamente, controle y supervise las leyes de aviación o que tenga jurisdicción sobre el registro, aeronavegabilidad, operación o mantenimiento u otros asuntos relacionados con la Aeronave o la aviación civil en el Perú.

7. Por “

Arrendamiento Básico” se entenderá el Monto de Arrendamiento que se debe pagar por la Aeronave, de conformidad con la Cláusula 4.2 durante la Vigencia del contrato

7. Por “

Fecha de inicio del Arrendamiento Básico” se entenderá la Fecha de Entrega.

7. Por “Tiempo de Vuelo” se entenderá el momento en que la Aeronave se mueve por primera vez, incluyendo el tiempo recuperado, para propósitos del vuelo hasta el momento en que la Aeronave se detiene al concluir el vuelo en el siguiente destino.

7. Por

“Día Útil” se entenderá un día (que no sea xxxxxx, xxxxxxx u otro día feriado por ley) en el que los bancos estén abiertos al público en Johannesburgo, África del Sur y Lima, Perú.

7. Por

“Certificado de Aceptación” se entenderá el certificado en el formato que figura en el Anexo 2, el cual deberá ser suscrito por el Arrendatario y enviado al Arrendador como se especifica en la sección 2.2.

7. Por “

Incumplimiento” se entenderá cualquier caso o condición que, mediante una notificación, o un lapso de tiempo, o ambos, constituya un Caso de Incumplimiento.

7. Por "

Entrega” se entenderá el envío y la aceptación de la Aeronave por parte del Arrendatario siendo evidencia concluyente la entrega del Certificado de Aceptación al Arrendador.

14. Por "Condición de Entrega” se entenderá la condición de la Aeronave, aplicable a la fecha de Entrega, como se establece en el Anexo 3.

14. Por “Fecha de Entrega” se entenderá la fecha de aceptación de la Aeronave por el Arrendatario de acuerdo con el Certificado de Aceptación, que deberá ser el 1ro. xx xxxxx del 2005, en cuya fecha el Arrendatario aceptará la condición técnica y la condición del

Arrendador de la Aeronave, de acuerdo con el Art. 62 de la Ley Peruana N° 27261.

14. Por “DGAC” se entenderá la

Dirección General de Aeronáutica Civil o cualquier persona gubernamental, agencia u otra autoridad que suceda en sus funciones a la Dirección General de Aeronáutica Civil del Perú

14. Por “Lugar de Entrega” se entenderá Lima, Perú.

14. Por "Dólares", "Dólares de los Estados Unidos", "U.S. Dólares", "USD", "US$" y "$” se entenderá la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América

.

19. Por “Motor”

se entenderá (i) cada uno de los dos motores Xxxxx & Xxxxxxx JT8D-17A especificados en el Certificado de Aceptación con el Número de Serie del Fabricante que figura en el Anexo 1, instalados o no en la Estructura o instalados en cualquier otra Estructura en la medida en que el título siga en posesión del Arrendador y (ii) cualquier Motor de Reemplazo, instalado o no en esa Estructura o en cualquier otra Estructura, en la medida en que el título siga en posesión del Arrendador, junto en cada caso con todas y cada una de las Partes incorporadas en ese Motor y todas y cada una de las Partes retiradas de ese Motor, en la medida en que el título de esas partes siga en posesión del Arrendador de conformidad con los términos de la Cláusula 11. En ese momento, ya que se ha instalado un Motor de Reemplazo en virtud del presente y el Motor que se ha sustituido se entrega, ese Motor reemplazado dejará de ser un Motor bajo este documento. Por “Motores” se entenderá, a partir de cualquier fecha de terminación, todos los Motores arrendados bajo este instrumento.

19. Por “Caso de Incumplimiento” se entenderá cualquier acontecimiento o circunstancia descrita en la Cláusula 18.

19. Por "Caso de Pérdida"

se entenderá, con respecto a la Aeronave, la Estructura y cada Motor, cualquiera de los siguientes sucesos relacionados con esa propiedad: (i) pérdida de dicha propiedad debido a destrucción, daño más allá de una posible reparación o entrega de esa propiedad en forma inadecuada para su uso normal por parte del Arrendatario por cualquier causa o un daño a esa propiedad que tiene como resultado una conciliación con el seguro con respecto a esa propiedad en base a una pérdida total o una pérdida total constructiva; (ii) la desaparición, pérdida, robo, secuestro, condena, confiscación o detención de, o requisición de uso o título de esa propiedad por un periodo que exceda los 60 (sesenta) días, que no sea una requisición de uso por parte del gobierno peruano, disponiéndose (a criterio del Arrendador, como se señala en la Cláusula 13.4) que esa requisición de uso no sobrepase la Vigencia del Contrato; (iii) cualquier desposeimiento de título de un Motor tratado como un Caso de Pérdida de conformidad con la Cláusula 13.2 u otra disposición del presente o (iv) la operación o localización de esa propiedad, mientras se encuentre requisada en su uso por parte del gobierno peruano en un área excluida de la cobertura de cualquier póliza de seguro vigente con respecto a la misma exigida por los términos de la Cláusula 14. Se considerará que ha sucedido un Caso de Pérdida con respecto a la Aeronave si un Caso de Pérdida se produce con respecto a la Estructura que constituye parte de la Aeronave.

19. Por “FAA”

se entenderá la Federal Aviation Administration (Administración Federal de Aeronáutica) de los Estados Unidos de América o cualquier persona, agencia o autoridad gubernamental que la suceda en sus funciones a la Federal Aviation Administration.

1.23 Por "Gravamen sobre Líneas de Crédito” se entenderá cualquier Gravamen sobre la Aeronave o el Arrendamiento otorgado a favor o en beneficio de alguna institución financiera por parte del Arrendador, en relación con un préstamo garantizado por una hipoteca o garantía prendaria sobre la Aeronave que se encuentra subordinado a los derechos del Arrendatario en virtud del presente en la medida en que no se produzca un Caso de Incumplimiento y persista de conformidad de este documento.

24. Por “

Hora de Vuelo” se entenderá cada hora o fracción de una hora transcurrida desde el momento en que las ruedas de la Aeronave, o en el caso de cualquier Parte o Motor instalado temporalmente en otra aeronave, las ruedas de esa otra aeronave, dejen tierra al despegue de esa Aeronave u otra aeronave hasta que las ruedas de esa Aeronave u otra aeronave toquen tierra durante el aterrizaje de la Aeronave u otra aeronave luego de ese vuelo.

24. Por “

Beneficiario” se entenderá el Arrendador y los respectivos afiliados, subsidiarios, sucesores y cesionarios del Arrendador con sus respectivos directores, funcionarios, miembros y empleados.

24. Por

"Arrendamiento" "este Arrendamiento”, "por el presente”, “en el presente”, “del presente”, “bajo el presente” o cualquier otro término similar se entenderá este Contrato de Arrendamiento de Aeronave, así como sus versiones modificadas o enmendadas.

24. Por “Arrendatario”

se entenderá Transportes Aéreos de Selva S.A. TANS, transportista aerocomercial según el “RAP 121 de vuelos nacionales e internacionales” que cumple con los requisitos de la DGAC, con domicilio en Xxxxx Xxxxxxxx Xx 000, Xxx Xxxxx, Xxxx - Xxxx (América del Sur) y sus sucesores y cesionarios autorizados por este Arrendamiento.

24. Por “Arrendador” se entenderá

Safair Limited (el Propietario) una compañía sudafricana cuya dirección es Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxx, 0000, Xxxxx Xxxxxx y sus sucesores y cesionarios autorizados por este Arrendamiento.

24. Por ”

Gravámenes del Arrendador” se entenderá un Gravamen sobre una Línea de Crédito y cualquier otro Gravamen de cualquier Persona ejecutados en contra, a través de y bajo el Arrendador que sea el resultado de: (i) reclamos en contra una Persona no relacionada ni expresamente autorizada por este Contrato de Arrendamiento, (ii) cualquier acto u omisión de esa Parte que no esté permitido expresamente por este Contrato de Arrendamiento, (iii) Impuestos o gastos gravados a esa Persona (o el grupo consolidado de contribuyentes del cual forma parte) por el cual el Arrendatario no está obligado a pagar una indemnización de conformidad con este Contrato de Arrendamiento o (iv) reclamos en contra de esa Persona resultantes de cualquier transferencia por parte de esa Persona de su participación en la Aeronave que no sea una transferencia resultante del ejercicio del Arrendador de sus recursos mientras se ha producido un Caso de Incumplimiento y persiste de conformidad con la Cláusula 18.

24. Por “

Gravamen” se entenderá cualquier hipoteca, prenda, gravamen, carga, arrendamiento, garantía prendaria o reclamo que afecte el título o la participación en la propiedad.

1.31 Por “Reservas de Mantenimiento" se entenderá aquellas diferentes reservas que se describen en la Cláusula

12.1.

32. Por “Fecha de Inicio de las Reservas de Mantenimiento” se entenderá la fecha que es precisamente el mes siguiente a la fecha de Entrega.

32. Por “Fabricante” se entenderá el fabricante de cualquier Estructura, cualquier Motor o cualquier Parte que corresponda

.

32. Por “

Certificado del Funcionario” se entenderá un certificado suscrito por un funcionario debidamente autorizado de la Parte que emite dicho certificado.

32. Por “

Tasa por Vencimiento” se entenderá el 3% sobre la Tasa Preferencial

32. Por “Partes”

se entenderá todo artefacto, partes, instrumentos, aviónica, pertenencias, accesorios, mobiliario u otro equipo o componentes de cualquier naturaleza (que no sean los Motores completos o motores y cualquier otra Parte Removible y cualquier artículo arrendado por el Arrendatario o Subarrendatario Autorizado de un tercero que no sea el Arrendador de conformidad con la Cláusula 0) que, oportunamente, sea incorporado en una Estructura o cualquier Motor o de otro modo en la medida en que el título de esas Partes sigan a nombre del Arrendador de conformidad con la Cláusula 11 del presente después de su retiro de una Estructura o cualquier Motor

32. Por “

Gravamen Autorizado” se entenderá cualquier Gravamen al que se hace referencia en los numerales del (a) al (f) de la Cláusula 7.

32. Por “Persona” se entenderá

cualquier persona natural, sociedad anónima, sociedad, joint venture, asociación, compañía comanditaria por acciones, fideicomiso, organización no constituida o gobierno o cualquier dependencia o subdivisión política del mismo.

32. Por “Poder” se entenderá

lo definido en la Cláusula 24.4.

32. Por “Tasa Preferencial" se entenderá la tasa de interés preferencial que el ABSA Bank Limited de Johannesburgo da ocasionalmente a sus clientes corporativos para sus servicios de giro en descubierto no garantizado.

1.41 Por “RAP” se entenderá

los Reglamentos Aeronáuticos Peruanos, aceptados y aprobados por la Autoridad de Aeronáutica.

1.42 Por “Xxxxx xx Xxxxxxxxxx” xx xxxxxxxxx Xxxx, Xxxx.

1.43 Por “Monto de Arrendamiento” se

entenderá el Monto de Arrendamiento Básico y el Monto de Arrendamiento Complementario colectivamente.

1.44 Por “

Fecha de Pago del Monto de Arrendamiento” se entenderá la Fecha de Inicio del Arrendamiento Básico y la misma fecha los meses siguientes, durante el periodo de Vigencia, a menos que dicha fecha caiga en un día feriado, en cuyo caso la Fecha de Pago del Monto de Arrendamiento será el siguiente día útil.

1.45 Por

“Aeronave de Reemplazo” se entenderá cualquier Aeronave de la cual forme parte la Estructura de Reemplazo.

1.46 Por “Estructura de Reemplazo” se entenderá una aeronave

Boeing 737-244 ADV (o modelo mejorado) salvo los Motores u otros motores, que ocasionalmente se instalen en la misma, que hayan sido arrendados de conformidad con la Cláusula 13.1.

1.47 Por “Motor de Reemplazo”

se entenderá un motor Pratt& Xxxxxxx JT8D-17A (o un motor de fabricación mejorada y/o modelo adecuado para su instalación y uso en la Estructura o Estructura de Reemplazo) que haya sido sustituido por un Motor arrendado bajo el presente de conformidad con los términos aplicables.

1.48 Por "Condiciones de Devolución"

se entenderá la condición en la cual cualquier Aeronave deba devolverse al final de la Vigencia de este Arrendamiento de conformidad con el Anexo 3 y la Cláusula 17 de este Arrendamiento.

1.49 Por “SACAA” se entenderá la South African Civil Aviation Authority (Autoridad Sudafricana de Aviación Civil) y cualquier sucesor de la misma.

1.50 Por “Depósito de Garantía" se entenderá

lo establecido en la Cláusula 4.4.

1.51 Por “País de Registro” se entenderá el país en cuyo registro nacional tiene que ser registrada la aeronave, y éste es el Perú.

52. Por “Valor de Pérdida Estipulado" se entenderá

el monto de US$3,500,000.00 (tres millones quinientos mil dólares americanos).

52. Por “Monto de Arrendamiento Complementario"

se entenderá todos los montos, pasivos y obligaciones (distintas al Monto de Arrendamiento Básico y a los pagos de Reservas de Mantenimiento) que el Arrendatario asume o acuerda pagar al Arrendador o a cualquier otra persona bajo el presente incluyendo, a título enunciativo, el valor de Pérdida Estipulado.

52. Por “

Impuesto o Impuestos” se entenderá todas y cada una de las formas de tributación, recaudación, impuesto, derecho, contribución, retención o carga de cualquier naturaleza creada o impuesta en Perú o en la República de Sudáfrica o por parte de una entidad o autoridad local, municipal, gubernamental, estatal, federal o de otra naturaleza, y que deba pagarse actualmente o pagadero por adelantado o pagadero en cuotas, junto con cualquier sanción, multa, cargas, interese u otras sumas con respecto a ese Impuesto.

52. Por "Vigencia" se entenderá

el periodo durante el cual la Aeronave se encuentra arrendada de conformidad con la Cláusula 4 (incluyendo cualquier vigencia renovada).

52. Por “Fecha de Vencimiento”, sujeta a la Cláusula 4.1, se entenderá el día que es veinticuatro (24) meses después de la Fecha de Entrega.

52. Por "Transferencia”,

sujeta a la autorización expresa y por escrito del Arrendador, se entenderá, con respecto al Arrendatario, transferir todos los derechos, títulos e intereses de esa Persona sobre la Aeronave, la Estructura y cualquier Motor, según el caso, a otra Persona en base a “tal como está y dónde está”, libre de Gravámenes, recursos, aseveraciones o garantías expresas o implícitas, incluyendo cualquier renuncia expresa de garantías y colaterales en una manera comparable a la expresada en la Cláusula 6.

2. DE LA ENTREGA, ACEPTACIÓN Y ARRENDAMIENTO

1. Arrendamiento de la Aeronave

El Arrendador es el propietario de la Aeronave. El Arrendador desea arrendar la Aeronave al Arrendatario y el Arrendatario desea arrendar la Aeronave al Arrendador. Por consiguiente, el Arrendador, por el presente, acuerda arrendar al Arrendatario y el Arrendatario, por el presente, acuerda arrendar al Arrendador la Aeronave, de conformidad con los términos de este Contrato.

2. Aceptación

En el momento de la Entrega, el Arrendatario suscribe y entrega al Arrendador el Certificado de Aceptación. Al suscribir el certificado de aceptación, el arrendatario confirma que ha inspeccionado completamente la aeronave que está familiarizado con su uso y que en conclusión acepta la Aeronave "TAL COMO ESTÁ y DONDE ESTÁ".

3. Sin Garantías

El Arrendador arrienda y el Arrendatario acuerda expresamente aceptar la Aeronave “TAL y como está y dónde está”.

3. DE LAS CONDICIONES DEL ARRENDAMIENTO

La obligación del Arrendador de entregar la Aeronave y la obligación del Arrendatario de arrendar la Aeronave al Arrendador están sujetas a las siguientes condiciones:

1. Que el Arrendatario cumpla con sus obligaciones establecidas en este Arrendamiento.

2. Que las aseveraciones y garantías del Arrendatario, formuladas con relación al arrendamiento, sigan siendo buenas y correctas.

3. Que no se haya producido ningún cambio de importancia en la condición financiera del Arrendatario después de la fecha de este Arrendamiento y antes de la Fecha de Entrega.

4. Que la recepción, por parte del Arrendador, de la opinión del asesor aceptable para el Arrendador, por cuenta del Arrendatario y en un formato y contenido aceptable al Arrendador de que la Aeronave se registre adecuadamente en el Perú y que se realicen todos los registros e inscripciones ante la autoridad de aeronáutica (o cualquier otra autoridad del gobierno peruano) necesarios para perfeccionar la participación del Arrendador en la aeronave y este Arrendamiento.

5. Que ningún caso de pérdida de la Aeronave haya ocurrido antes de la Fecha de Entrega (y recepción por parte del Arrendatario de una declaración escrita del Arrendador señalando que la Aeronave, Estructura y Motores no hayan estado involucrados en ningún accidente o incidente ("accidente" o "incidente" tendrán el mismo significado atribuido en los reglamentos promulgados por el National Transportation Safety Board of the United States (Consejo Nacional de Seguridad en el Transporte de los Estados Unidos) antes de la Fecha de Entrega.

6. Entrega al Arrendador del Depósito de Garantía.

7. Entrega al Arrendador de un poder, en el formato que se muestra en el Anexo 6.

8. Entrega al Arrendador evidencias de que el Arrendatario ha obtenido todas las licencias, consentimientos, permisos y aprobaciones gubernamentales necesarias para que el Arrendatario cumpla con sus obligaciones bajo este Arrendamiento (incluyendo, en forma enunciativa mas no taxativa, cualquier consentimiento de exportación de la Aeronave del Perú y consentimiento para anular el registro de la Aeronave al culminar el contrato de arrendamiento de la Aeronave).

9. Entrega al Arrendador evidencias de que la Aeronave ha sido registrada adecuadamente en el Perú y que se ha procedido con todos los registros e inscripciones ante la Autoridad de Aeronáutica (o cualquier otra autoridad del gobierno) necesarias para perfeccionar la participación del Arrendador en la Aeronave y en este Arrendamiento.

j Entrega al Arrendador de la Carta de no objeción firmada y en el formato que se muestra en el Anexo 5.

k Entrega al Arrendador de los certificados de seguro requeridos, en los términos de la Cláusula 14.

l Entrega al Arrendador del monto acordado para el arrendamiento de la aeronave equivalente a US$95,000.00 (noventa y cinco mil dólares) en el término de 1 (una) semana desde la firma del presente documento por las Partes. El pago por concepto del posicionamiento de la Aeronave incluirá un monto que no exceda los US$3,000.00 (tres mil dólares) relativos a los costos y gastos del Arrendatario por concepto de las obligaciones de registro del Arrendatario que se refieren en la Cláusula 8.1. El pago de los costos de depósito del monto acordado de US$95,000.00 (noventa y cinco mil dólares) será pagado por el Arrendatario al Arrendador durante o antes de la Fecha de Vencimiento.

El Arrendatario declara, por el presente, que todas las condiciones establecidas en la sub cláusula 3 se han cumplido, o se cumplirán, y que las Partes acuerdan que, sin considerar la sub cláusula 3, el Arrendamiento entrará en vigencia en la Fecha de la Entrega.

4. de la vigencia, monto de arrendamiento, reservas de Mantenimiento y depósito de garantía

   1. Vigencia

A menos que se resuelva con anterioridad, de conformidad con algunas de las disposiciones de este instrumento, este Arrendamiento entrará en vigencia en la Fecha de Entrega y seguirá por un período de veinticuatro (24) meses, calculados a partir de la Fecha de Entrega: considerando, sin embargo, la posibilidad de que el Arrendador y el Arrendatario puedan acordar por escrito, por lo menos sesenta (60) días antes de la fecha de vencimiento, extender el plazo de vencimiento, en términos y condiciones aceptables mutuamente, por ese periodo de tiempo que equivale a no más de 15% del monto total del valor del contrato (Arrendamiento Básico, Reservas de Mantenimiento y Arrendamiento Complementario más impuestos).

En el caso de que el Arrendatario esté todavía en el proceso de terminación de un proceso público para la continuación de un servicio de aeronave requerido, el Vencimiento se podrá extender sólo para dicho periodo de tiempo adicional que equivale a no más de un 30% adicional del valor total del contrato (Arrendamiento Básico, Reservas de Mantenimiento y Arrendamiento Complementario más Impuestos)

2. Monto de Arrendamiento Básico

Por el presente, el Arrendatario acuerda pagar al Arrendador, por adelantado durante el período de Vigencia y en cuotas mensuales en cada Fecha de Pago, el Monto de Arrendamiento Básico, ascendiendo cada cuota del Monto de Arrendamiento Básico a la suma de US$82,000.00 (ochenta y dos mil dólares americanos). El Arrendatario será el único responsable del pago del seis por ciento (6%) de retención del impuesto a la renta en cada pago del Monto del Arrendamiento Básico.

3. Reservas de Mantenimiento

Además del monto de arrendamiento, el Arrendatario pagará al Arrendador, mensualmente y por adelantado, las Reservas de Mantenimiento descritas en detalle en la Cláusula 12. Dichos pagos de Reservas de Mantenimiento ascenderán, incluidos los impuestos, a un monto calculado en la Cláusula 12. Asimismo, dichas Reservas de Mantenimiento se pagarán por concepto del uso de la Aeronave cada mes, o parte del mismo, de la Vigencia basada en el uso mínimo de la aeronave al mes de doscientas (200) Horas de Vuelo. El primer pago de las Reservas de Mantenimiento se hará al mes siguiente de la Fecha de Entrega y ascenderá a la suma de US$64,400.00 (sesenta y cuatro mil cuatrocientos dólares). Cada uno de los pagos mensuales siguientes por Reservas de Mantenimiento será también de US$64,400.00 (Sesenta y cuatro mil cuatrocientos dólares americanos) y se deberán pagar al Arrendador el primer día de cada mes del tiempo de Vigencia. Cada mes en que el uso de la Aeronave exceda el mínimo garantizado de doscientas (200) Horas de Vuelo, las Reservas de Mantenimiento también se incrementarán por cada Hora de Vuelo que exceda las doscientas (200). El Arrendador calculará el total de uso de Horas de Vuelo mensualmente al término de cada mes y deducirá del total de dicho mes el mínimo garantizado de doscientas (200) Horas de Vuelo. A partir de ese momento, el Arrendador emitirá facturas al Arrendatario con los montos que resulten por las Reservas de Mantenimiento adicionales. El Arrendatario realizará entonces el pago por cada una de las facturas al Arrendador dentro de los siete (7) días de recibida la factura. El Arrendatario será el único responsable del pago del seis por ciento (6%) de retención del impuesto en cada pago de las Reservas de Mantenimiento.

4. Arrendamiento Complementario: Intereses

El Arrendatario también acuerda pagar al Arrendador cualquier Arrendamiento Complementario cuando corresponda y deba y, hasta donde el derecho aplicable lo permita, intereses a una Tasa Vencida y sin pagar de alguna parte de la cuota del Arrendamiento no pagado, cuando se adeude cualquier periodo desde e incluida la fecha en la que ésta se adeuda, excluyendo la fecha del pago completo.

4. Depósito de Garantía

Dentro de los cinco (5) días útiles de ejecutado este Contrato de Arrendamiento, el Arrendatario deberá pagar al Arrendador un depósito de garantía en efectivo por la suma de US$164,000 (ciento sesenta y cuatro mil dólares americanos) (el “Depósito de Garantía”). El Depósito de Garantía puede fusionarse con los fondos generales del Arrendador y cualquier interés devengado sobre ese Depósito redundará en beneficio del Arrendador. El Depósito de Garantía servirá como garantía del cumplimiento de las obligaciones del Arrendatario bajo este Arrendamiento y el Arrendador puede usarlo para cubrir cualquier Incumplimiento o Caso de Incumplimiento de conformidad con el presente. Si el Depósito de Garantía se redujera por debajo del monto requerido para cubrir algún incumplimiento del Arrendatario bajo este Contrato de Arrendamiento, éste cubrirá dentro de los tres (3) días útiles desde la notificación por el Arrendador, el monto faltante hasta alcanzar la cantidad total del Depósito de Garantía disponiéndose en el presente que pague al Arrendador un monto en efectivo igual al monto aplicado o utilizado. Si no se produjera un Caso de Incumplimiento y el Arrendatario no se encontrara en falta bajo cualquier otro contrato con el Arrendador, el Depósito de Garantía será devuelto al Arrendatario sin intereses a más tardar 3 (tres) días útiles después de la devolución de la Aeronave al Arrendador al final de la Vigencia de conformidad con el Anexo 4 y la Cláusula 17.

4. Pagos

Los pagos del Monto de Arrendamiento Básico y todos y cada uno de los pagos a favor del Arrendador en virtud del presente documento se pagarán en fondos de los Estados Unidos de América, de disponibles inmediatamente a más tardar después del mediodía hora de Nueva York en la fecha de vencimiento mediante transferencia cablegráfica a la siguiente cuenta:

SAFAIR (PTY) LIMITED, NÚMERO DE CUENTA 000-000-000 CON ABSA BANK, JOHANNESBURGO, POR SWIFT / TELEX AL ABSA BANK, IBS WITS/235 JOHANNESBURGO. (DIRECCIÓN SWIFT: XXXXXXXXXXX, TELEX NO. 4-85921 SA).

Corresponsal en Dólares de los Estados Unidos del Absa Bank: Wachovia Bank, NY, NY United States of America.

o a cualquier otra cuenta bancaria que el Arrendador pueda designar, oportunamente, mediante una notificación escrita

De acuerdo con la Ley peruana N° 28194 y el Decreto Supremo N° 047-2004-EF, las Partes declaran y reconocen, por el presente documento que, según la Cláusula 4.5, el Arrendatario deberá depositar a la cuenta del Arrendador (descrita en la cláusula 4.6) el 14 de febrero de 2005, el monto del Depósito de Garantía de US$164,000.00 ( ciento sesenta y cuatro mil dólares americanos).

4. DEL ARRENDAMIENTO NETO

1. Obligación de pago incondicional del monto de arrendamiento

Este Arrendamiento constituye un arrendamiento neto. La obligación del Arrendatario de pagar el Monto de Arrendamiento y cualquier otro monto adeudado bajo este Arrendamiento es absoluto e incondicional y no está sujeto a ninguna disminución, reducción, compensación, defensa, reconvención, interrupción, aplazamiento o reembolso por cualquier motivo, incluyendo, sin limitación: (a) cualquier compensación, reconvención, reembolso, defensa u otro derecho que el Arrendatario pueda tener en contra del Arrendador o cualquier otra persona por cualquier razón; (b) cualquier defecto en el título, aeronavegabilidad, condición, diseño, operación o idoneidad para uso o cualquier daño, pérdida o destrucción de la Aeronave, de la Estructura o de un Motor o la interrupción o cese en el uso o posesión de la misma por parte del Arrendatario por cualquier motivo; (c) cualquier insolvencia, quiebra, reorganización o proceso similar por parte del o en contra del Arrendatario; (d) cualquier restricción, prevención, reducción de o interferencia con el uso de la Aeronave o una parte de ella; (e) cualquier invalidez o impedimento de ejecución o negocios de este Contrato, o una de las disposiciones del mismo ya sea en contra del Arrendatario o a su favor o de otro modo; o (f) cualquier otra circunstancia, suceso o acontecimiento sea similar o no a lo anterior.

2. Impuestos, entre otros

El Arrendatario pagará o dispondrá el pago de todos los Impuestos, derechos, imposiciones, contribuciones u otras cargas concernientes a la Aeronave (incluyendo, pero únicamente a título enunciativo, el mantenimiento, la posesión, el uso, la localización o el Arrendamiento de la Aeronave), cualquier transferencia de la misma de conformidad con el Arrendamiento y cualquier Monto de Arrendamiento u otro monto pagadero de conformidad con este Contrato (salvo el impuesto a la renta, derechos de franquicia y otros Impuestos basados en los ingresos netos generales del Arrendador) junto con cualquier otro interés o penalidad afín. El Arrendatario preparará y presentará las declaraciones y declaraciones xx xxxxx de todos los Impuestos, imposiciones, y contribuciones. El Arrendatario entregará copias de estos informes y declaraciones del impuesto a la renta al Arrendador y pagará todos los Impuestos, imposiciones y contribuciones al menos 30 (treinta) días antes de su vencimiento.

5. DE LAS aseveraciones Y GARANTÍAS

   1. Aseveraciones y Garantías del Arrendador; Desmentidos

Como ya se especificó anteriormente, el Arrendador arrienda la Aeronave y el Arrendatario acepta la Aeronave TAL COMO ESTÁ y DONDE ESTÁ, con todos los defectos y sin garantías por parte del Arrendador, expresa o implícita, excepto si el Arrendador: (i) asevera y garantiza que en la fecha de entrega la Aeronave está libre de Gravámenes diferentes al del Arrendador que no sean del Arrendador; (ii) acuerda que esto no creará, directa o indirectamente, ni incurrirá o asumirá que no exista algún Gravamen del Arrendador sobre o con respecto a la Estructura o un Motor, o con el Arrendamiento que no sea un Gravamen del Arrendador, y (iii) asevera y garantiza que es "ciudadano de la República de Sudáfrica". Sin formular ninguna aseveración de que existe alguna garantía ejecutable con respecto a la Aeronave, el Arrendador, por el presente autoriza al Arrendatario a ejercer por cuenta del Arrendador todos los derechos que le asisten al Arrendador en cuanto a garantías, expresa o implícitas, con respecto a la Aeronave por parte de los Fabricantes, cualquier subcontratista, proveedor o vendedor de la misma o persona que efectúa reparaciones a la Aeronave en la media en que los mismos puedan cederse o de otro modo ponerse a disposición del Arrendatario. A solicitud del Arrendatario, el Arrendador ejercerá esfuerzos razonables, por cuenta del Arrendatario, para ejecutar esos derechos que el Arrendador pueda tener con respecto a tales garantías en beneficio del Arrendatario. Disponiéndose, no obstante, que luego de un Caso de Incumplimiento y la terminación de este Contrato de Arrendamiento, todos los derechos con respecto a tales garantías redundarán de inmediato a favor del Arrendador y el Arrendatario cederá al Arrendador todas las garantías que hubiera obtenido con respecto a la Aeronave, incluyendo, en sentido enunciativo más no limitativo, cualquier garantía cedida por el Arrendador en virtud del presente y cualquier garantía con respecto a reparaciones, mantenimiento o reemplazo de la totalidad o una parte de la Aeronave.

2. Aseveraciones y garantías del Arrendatario

Por el presente, el Arrendatario formula las siguientes aseveraciones y garantías:

1. El Arrendatario es una entidad debidamente constituida, válidamente existente y vigente bajo las leyes de constitución del Perú. Está debidamente calificada como entidad para desarrollar actividades comerciales y se encuentra vigente bajo las leyes de cada una de las jurisdicciones, en donde, debido a sus actividades o propiedades, requiere de esa calificación.

2. La suscripción y entrega de este Arrendamiento y el cumplimiento de las obligaciones estipuladas en éste Arrendamiento se encuentran dentro de los poderes del Arrendatario, estando debidamente autorizado mediante todas las acciones necesarias (A) No debe ni requiere el consentimiento o aprobación u otra acción, ni notificación para o registro con alguna persona, entidad o autoridad del gobierno, (B) no contraviene ni contravendrá las disposiciones de los documentos de constitución ni acuerdos del Arrendatario, (C) no viola ni violará ninguna xxx, xxxxx, reglamento, orden, escrito, sentencia, mandato, decreto, determinación o laudo que obligue al Arrendatario o sus bienes aplicables a este Arrendamiento o la Aeronave, (D) no violar ni constituir o constituirá un incumplimiento bajo, cualquier contrato, acuerdo, documento o instrumento del cual el Arrendatario sea parte o por el cual éste o sus bienes se encuentren comprometidos o (E) no resulta ni resultará, ni requiere ni requerirá la creación de una imposición, hipoteca, fideicomiso, prenda, gravamen, garantía prendaria u otra carga o gravamen de cualquier naturaleza sobre o con respecto a los bienes del Arrendatario.

3. El Arrendatario ha ejecutado y otorgado debidamente este Arrendamiento y luego de su ejecución y otorgamiento, constituirá una obligación legal, válida y vinculante para el Arrendatario, ejecutable de conformidad con sus términos.

4. No existen juicios o procesos pendientes o, según xxxx saber del Arrendatario, amenaza alguna ante una corte o una comisión regulatoria, consejo u otra dependencia gubernamental administrativa en contra de o que afecte al Arrendatario, de determinarse en forma adversa, tuviera un efecto adverso de importancia en la capacidad del Arrendatario de cumplir con sus obligaciones bajo el presente.

5. El Arrendatario está sujeto a la legislación civil y comercial con respecto a sus obligaciones bajo este Contrato, y las transacciones contempladas en el mismo constituyen un acto privado y comercial con fines privados y comerciales, y ni el Arrendatario ni alguno de sus activos se encontrará inmune a las bases de soberanía o de otra naturaleza respecto de acciones o procesos legales (los cuales incluirán, sin limitación, juicios, embargos previos a la sentencia, ejecuciones u otros ejecutorias).

6. El Arrendatario no se encuentra en xxxx en cuanto a hipotecas, fideicomisos, contratos u otros instrumentos o acuerdos de los cuales forma parte o por los cuales él o sus bienes o activos puedan estar comprometidos, o que violen alguna ley aplicable al Arrendatario cuyo incumplimiento o violación pueda esperarse razonablemente tenga un efecto adverso de importancia sobre la condición financiera del Arrendatario; y

7. Todos los certificados (incluyendo, a título enunciativo, el Certificado de Aceptación), declaraciones e información entregada al Arrendador por parte del Arrendatario con relación a este Contrato de Arrendamiento es fiel y exacta y no contiene declaraciones falsas ni evaden declaración alguna de un hecho de importancia necesario para las declaraciones contenidas en el presente o en las mismas. Según xxxx saber y entender del Arrendatario no existen hechos que puedan afectar material y adversamente la condición financiera del Arrendatario, que éste no haya revelado al Arrendador por escrito.

5. DE LOS GRAVÁMENES

El Arrendatario, directa o indirectamente, no creará, incurrirá, asumirá ni será objeto de algún Gravamen sobre o con respecto a la Aeronave, la Estructura o un Motor, el título en el mismo o alguna participación en la misma salvo: (a) los Gravámenes del Arrendador; (b) los gravámenes por Impuestos, contribuciones u otras cargas gubernamentales por vencer o que hayan sido impugnados de buena fe mediante el proceso pertinente en la medida en que esos proceso no involucren un peligro material de la venta, decomiso o pérdida de la Aeronave, Estructura o dicho Motor y siempre que se inicie 30 (treinta) días después de la presentación y en adelante durante el periodo de impugnación, el Arrendatario ofrezca garantías en la forma y por el monto adecuado a criterio razonable del Arrendador; (c) los derechos prendarios de los distribuidores de materiales, mecánicos, trabajadores, reparadores, empleados u otro gravámenes similares por montos cuyo pago esté en xxxx por más de 10 días o que haya sido impugnado de buena fe por los procesos adecuados en la medida en que esos procesos no involucren un peligro material de la venta, decomiso o pérdida de la Aeronave, la Estructura o ese Motor, siempre que se inicie 30 (treinta) días después de la presentación y en adelante durante el periodo de impugnación, siempre que el Arrendatario ofrezca una garantía en la forma y por el monto adecuado a criterio razonable del Arrendador; (d) los gravámenes resultantes de alguna sentencia o laudo, a menos que la sentencia garantizada, dentro de los 30 (treinta) días de su pronunciamiento, sea desestimada o anulada o su ejecución esté condicionada a una apelación (o de no ser desestimada, anulada o revertida dentro de los 30 (treinta) días después de la ejecución de esa suspensión), y siempre que ese Gravamen no presente riesgo de decomiso o pérdida de esa Aeronave, Estructura o Motor, y (f) cualquier otro gravamen con respecto al cual el Arrendatario ofrecerá garantías en la forma y por el monto adecuado a criterio del Arrendador. El Arrendatario, de inmediato, tomará (o dispondrá que se tome) por cuenta propia, las medidas que sean necesarias para descargar cualquier gravamen no exceptuado anteriormente en el momento en que éste surja.

5. DEL TÍTULO, REGISTRO Y OPERACIÓN

   1. Título, Registro

El Arrendatario reconoce y acuerda que el título de la Aeronave corresponde al Arrendador durante la Vigencia de conformidad con los términos de este Arrendamiento. El Arrendatario por cuenta y riesgo propios podrá (i) en la Fecha de Entrega o antes registrar la Aeronave ante el Registro de Aeronaves del Perú, y en ese registro indicar adecuadamente los derechos del Arrendador como propietario y Prestamista como titular perfecto de primera prioridad de la hipoteca sobre la Aeronave, (ii) mantener ese registro durante la Vigencia y (iii) ocasionalmente, tomar todas las medidas necesarias en virtud de la ley o cualquier norma, reglamento o mandato de cualquier gobierno o autoridad gubernamental (incluyendo, a título enunciativo, la autoridad aeronáutica) jurisdicción sobre la Aeronave o por ejercicio, uso de aduanas o entendimiento, o como el Arrendador pueda razonablemente exigir para proteger y perfeccionar los intereses del Arrendador de la Aeronave y en este contrato en Perú, o en cualquier otra jurisdicción en la cual el Arrendatario puede operar la Aeronave. Además, el Arrendatario deberá por su cuenta y riesgo, registrar este Contrato en el Registro Peruano de Aeronáutica en o antes de la Fecha de Entrega.

2. Matrícula

El Arrendatario mantendrá, durante la vigencia de este Arrendamiento, en la cabina de la Estructura junto al certificado de aeronavegabilidad en la misma o en cada Motor una placa de nombre o esténcil u otra marca adecuada que ostente la siguiente inscripción: “Propiedad de Y ARRENDADO POR SAFAIR (PTY) LIMITED"

3. Cumplimiento de la ley

El Arrendatario no usará ni permitirá el uso de la Aeronave, la Estructura o cualquier Motor de forma que viole cualquier ley o norma, reglamento o resolución de cualquier gobierno o autoridad gubernamental con jurisdicción (nacional o extranjera) sobre la operación de esa Aeronave o de cualquier certificado de Aeronavegabilidad, licencia o registro relacionado con la Aeronave, la Estructura o ese Motor emitido por cualquier autoridad, salvo por violaciones menores o no recurrentes con respecto a la cual las medidas correctivas se tomen después del descubrimiento de lo anterior, o salvo en la medida que el Arrendatario, subarrendatario autorizado o representante, o ya sea impugnar la validez o aplicación de esa xxx, xxxxx, reglamento, mandato, certificado, licencia o registro de buena fe de cualquier manera que no cree un riesgo material o decomiso de la Aeronave, la Estructura o ese Motor.

4. Requisitos de seguro; Uso

El Arrendatario no operará, usará ni localizará la Aeronave, la Estructura ni algún Motor ni permitirá que la Aeronave, la Estructura o algún Motor sea operado, usado o localizado (i) en un área excluida de la cobertura del seguro exigido por los términos de la Cláusula 14 o (ii) en un área reconocida, o a criterio razonable del Arrendatario, amenazada por hostilidades a menos que se cuente con una cobertura completa por riesgo xx xxxxxx según los términos de la Cláusula 14.

9. DE LA TRANSFERENCIA DE POSESIÓN DE LA AERONAVE

1. Aspectos Generales

Con excepción de lo expresamente dispuesto en el presente el Arrendatario, sin el consentimiento previo por escrito del Arrendador (dependiendo ese consentimiento a criterio exclusivo del Arrendador), no venderá, subarrendará o en caso contrario, entregará, transferirá ni renunciará a la posesión de la Aeronave, la Estructura o un Motor ni instalará un Motor ni permitirá que se instale un motor en cualquier otra estructura que no sea la Estructura, disponiéndose sin embargo, que, en la medida en que no se produzca ni un Caso de Incumplimiento, y éste persista, sin el previo consentimiento por escrito del Arrendador.

1. Intercambio de Motores o Acuerdos de Colaboración El Arrendatario puede realizar o permitir el intercambio normal de cualquier motor entre aeronaves de propiedad del Arrendatario u operadas por éste: con la condición de que ninguna transferencia de propiedad de dicho motor sea efectuada con relación a cualquier intercambio y que no se despoje al Arrendador del título de dicho Motor.

2. Prueba y Servicio El Arrendatario podrá entregar la posesión de la Aeronave, la Estructura o un Motor o parte del mismo, a (i) cualquier Persona para fines de embarque o (ii) al fabricante de los mismos o a cualquier otra organización de mantenimiento aprobada por la FAA, para prueba, servicio, reparaciones, mantenimiento o mantenimiento total o fines similares, para las modificaciones y alteraciones necesarias o permitidas y para adiciones a la Aeronave, a la Estructura o al Motor.

3. Instalación de Motores. El Arrendatario podrá instalar un Motor en una estructura arrendada u operada por él, siempre y cuando esa estructura esté libre y exenta de Xxxxxxxxxx, excepto cuando los Gravámenes Autorizados y aquellos que no se aplican a ese Motor y sujeta a los acuerdos de intercambio normales o negociaciones de relevo del tipo descrito en las Cláusulas (i) (a) anteriores.

4. Instalación de Motores en otras Estructuras. El Arrendatario podrá instalar un Motor en una estructura arrendada, u operada por el Arrendatario pero sólo si (A) esa estructura está libre y exenta de Gravámenes, excepto los del tipo permitido por el párrafo (c) de las Cláusulas (i) (b) y si (B) El Arrendatario ha recibido del Arrendador de dicha Estructura un acuerdo por escrito (que puede ser el Contrato de Arrendamiento, que cubra esa Estructura) mediante el cual dicho Arrendador acuerda expresamente que ni él ni sus sucesores o cesionarios adquirirán o reclamarán derechos, títulos o intereses sobre ningún Motor por causa de haber sido instalado en esa estructura el hecho de que ese motor hubiera sido instalado en esa Estructura, en cualquier momento mientras ese Motor sea objeto de este Arrendamiento, es decir, propiedad del Arrendador.

5. Otras Instalaciones. El Arrendatario podrá instalar un Motor en una Estructura de propiedad del Arrendatario u operada por éste, bajo las circunstancias en que ni el párrafo (c) ni el párrafo (d) de esta Cláusula 9 son aplicables, siempre y cuando esa instalación se considere un caso de Pérdida con respecto a dicho Motor y el Arrendatario cumpla con la Cláusula 13.2 del presente con respecto a lo anterior.

2. Requisitos para Transferencias

Con respecto a cualquier transferencia autorizada por el Arrendador según la Cláusula 9.1:

a Salvo lo expresamente dispuesto en la Cláusula 9.2, cualquier transferencia estará expresamente sujeta y subordinada a todos los términos de este Arrendamiento, incluyendo los derechos de recuperación de la posesión contemplados en la Cláusula 19 y a terminar dicha transferencia después de la recuperación de la posesión.

b El Arrendatario seguirá siendo el principal responsable, según el presente contrato, del cumplimiento de todos los términos de este Contrato de Arrendamiento como si dicha Transferencia no se hubiera producido.

c Cualquier Transferencia deberá ser consistente con los requisitos de este Arrendamiento incluyendo (sin limitación alguna) disposiciones adecuadas para continuar con el seguro, mantenimiento y operación de la Aeronave como se requiere en el presente documento.

d Los montos de Arrendamiento bajo cualquier Transferencia se asignarán al Arrendador de conformidad con un acuerdo en forma y contenido satisfactorio para el Arrendador.

e Con relación a cualquier transferencia de este tipo, se tomará todas las acciones necesarias, por cuenta del Arrendatario, para mantener la totalidad del título e intereses del Arrendador en la Aeronave, Estructura y Motores, sus derechos bajo este Arrendamiento y todos los documentos necesarios están debidamente registrados o grabados en dichas oficinas públicas, como se requiere para preservar el título de, y la prioridad de los intereses del Arrendador sobre la Aeronave, la Estructura, Motores y sobre este Arrendamiento.

3. Notificación de Transferencias

El Arrendatario, habiendo recibido siempre por escrito la autorización de Arrendador para dicha Transferencia, notificará al Arrendador antes del inicio de cualquier Transferencia permitida por la Cláusula 9.1. Además, el Arrendatario entregará al Arrendador, inmediatamente después de la ejecución del presente documento, una copia debidamente suscrita de la documentación / acuerdo de la Transferencia y, en el caso de cualquier Transferencia, los arriendos cedidos al Arrendador. El Arrendatario entregará al Arrendador el original del contrato de dicha Transferencia.

10. DE LOS REGISTROS E INFORMES

El Arrendatario mantendrá todos los documentos de la aeronave de acuerdo con las exigencias de la Autoridad de Aeronáutica y de cualquier otra autoridad que tenga jurisdicción sobre el uso, operación y o mantenimiento de la Aeronave, con relación a la Aeronave, a la Estructura, a cada motor y a todas las Partes instaladas en la misma con el fin de preservar el seguimiento de dichas partes al fabricante (siempre que, con respecto a las Partes incorporadas en la Aeronave a la entrega, se exija al Arrendatario únicamente que mantenga el seguimiento de esas Partes para el fabricante en la misma medida en que dichas partes fueron seguidas por el fabricante en el momento de la entrega).

11. DEL mantenimiento, reemplazo y reserva de partes, alteraciones, modificaciones y adiciones

1. Mantenimiento

El Arrendatario, de acuerdo con el Approved Maintenance Schedule "AMS" (Cronograma de Mantenimiento Aprobado) y con la aprobación de la DGAC deberá mantener, someter a servicios, a mantenimiento mayor, a reparaciones, a alteraciones, a modificaciones y a pruebas a la Aeronave, la Estructura y cada Motor, para que la Aeronave, la Estructura y los Motores se mantengan en las mismas buenas condiciones operativas en las que se entregó originalmente con excepción del desgaste y uso habitual y mantener la Aeronave en condiciones operativas que puedan ser necesarias para que el certificado de aeronavegabilidad de la Aeronave se mantenga vigente bajo las normas y reglamentos aplicables de la Autoridad Aeronáutica y otra autoridad gubernamental que tenga, en ese momento, jurisdicción sobre la operación de la Aeronave, salvo que la Autoridad Aeronáutica o esa otra autoridad revoque o suspenda los certificados de aeronavegabilidad de todas las aeronaves de ese tipo. El Arrendatario también podrá contratar los servicios únicamente de técnicos de mantenimiento externos si estos cuentan con la aprobación de la DGAC. No obstante cualquier otra disposición de este Arrendamiento, la Aeronave, la Estructura y cada motor puede recibir mantenimiento, servicio, mantenimiento mayor, reparaciones, alteraciones y modificaciones por un taller aprobado por la FAA 145, y aprobado por escrito por el Arrendador. Todas las etiquetas de esos técnicos de mantenimiento serán retenidas por el Arrendatario e incorporadas a los registros de la Aeronave. El Arrendatario acuerda que no discriminará la Aeronave (en comparación con otra Aeronave del mismo tipo, de propiedad u operada por el Arrendatario) considerando el vencimiento o terminación del Arrendamiento con respecto al mantenimiento de la Aeronave, que no sea el retiro de la Aeronave de uso y operación que sea necesario para preparar la Aeronave para su devolución al Arrendador luego del vencimiento o terminación. El Arrendatario además acuerda que la Aeronave, Estructura y Motores se mantendrán bajo condiciones de mantenimiento en cumplimiento de todas las leyes, normas, directivas de aeronavegabilidad, reglamentos y pedidos de cada gobierno o autoridad gubernamental con jurisdicción sobre el mantenimiento de la Aeronave durante la Vigencia de este Arrendamiento y en cumplimiento de cada certificado de aeronavegabilidad aplicable, licencia y registro relacionado con la Aeronave, la Estructura o un Motor emitido por esa autoridad y boletines de servicio y otras directivas del Fabricante que no sean violaciones menores o no recurrentes con respecto a las cuales se tomó medidas correctivas luego de su descubrimiento y salvo en la medida en que el Arrendatario responda, de buena fe, frente a la validez o aplicación de esa xxx, xxxxx, reglamento, mandato, directiva, certificado, licencia o registro y de manera razonable no se cree un riesgo importante de pérdida o decomiso de la Aeronave, la Estructura o cualquier Motor.

2. Reemplazo de partes

Salvo que se disponga lo contrario en el presente, el Arrendatario, por cuenta y riesgo propios, reemplazará (o dispondrá que se reemplacen) todas las Partes que, ocasionalmente, puedan incorporarse a la Aeronave, la Estructura o cualquier Motor y que, ocasionalmente, se desgasten, se pierdan, sean objeto de robo, se destruyan, se retengan, se confisquen, presenten daños irreparables o sean inútiles para uso de manera permanente por cualquier razón. Además, el Arrendatario puede, por cuenta y riesgo propio retirar (o disponer que se retire) en el curso ordinario del mantenimiento, servicio, reparación, mantenimiento mayor o prueba las Partes ya sea que estén desgastadas, perdidas, sean objeto de robo, destrucción, retención, confiscación, daños irreparables, inutilidad permanente para su uso; disponiéndose, sin embargo, que el Arrendatario, salvo que se disponga lo contrario en el presente, por cuenta y riesgo propio reemplace esas Partes tan pronto como sea posible. Todas las Partes de Reemplazo estarán libres y exentas de Gravámenes (salvo los Gravámenes Permitidos) y estarán en buenas condiciones operativas, tendrán un valor y utilidad no menor que el valor y utilidad de las Partes Reemplazadas (asumiendo que esas Partes reemplazadas estuvieran en las condiciones exigidas en virtud del presente), y estarán acompañadas de los documentos respectivos a la vida útil de las Partes estableciendo el seguimiento del Fabricante y con respecto a todas las Partes, estarán acompañadas por una etiqueta 8130-3 vigente del último mantenimiento mayor de cada Parte y, de estar disponible, cualquier informe de incidentes en la estación de reparaciones. Salvo que se disponga lo contrario en este instrumento, todas las Partes retiradas en cualquier momento de la Aeronave, la Estructura o Motor seguirá siendo propiedad del Arrendador, sin importar su ubicación, hasta el momento en que esas Partes sean reemplazadas por Partes que han sido incorporadas a la Aeronave, la Estructura o dicho Motor y que cumplen con los requisitos de Partes de Reemplazo antes señaladas. Inmediatamente después de que una Parte de Reemplazo sea incorporada a la Aeronave, la Estructura o el Motor como se señaló anteriormente, sin más acciones, (i) el título sobre la Parte reemplazada redundará en el Arrendatario libre y exento de los Gravámenes del Arrendador y todos los derechos del Arrendador y la Parte reemplazada ya no se considerará una Parte bajo el presente; (ii) el título de esa Parte de Reemplazo redundará a favor del Arrendador (únicamente con sujeción a los Gravámenes Autorizados) y (iii) esa Parte de Reemplazo estará sujeta a este Arrendamiento y será considerada parte de la Aeronave, la Estructura o el Motor para todos los fines del presente en la misma medida en que las Partes se incorporaron originalmente a la Aeronave, la Estructura o el Motor.

3. Relevo de Partes

Cualquier Parte retirada de la Aeronave, la Estructura o un Motor puede estar sujeta, por parte del Arrendatario, a un relevo normal estrictamente entre las aeronaves de propiedad del Arrendatario u operadas por él en la medida en que la Parte retirada sea reemplazada por otra que se incorpore a la Aeronave, la Estructura o el Motor, de conformidad con la Cláusula 11.2 tan pronto como sea posible después del retiro de esa Parte retirada. Además, cualquier Parte de reemplazo cuando se incorpora a la Aeronave, a la Estructura o a un Motor, mientras el Arrendatario, por su propia cuenta, rápidamente a partir de entonces, lo más razonablemente posible o (i) disponga que el título de esa Parte de Reemplazo se confiera al Arrendador de conformidad con la Cláusula 11.2, libre y exento de todo Gravamen (salvo los Gravámenes Permitidos) o (ii) reemplace (o disponga el reemplazo) de esa Parte de Reemplazo incorporando a la Aeronave, la Estructura o Motor otra Parte de Reemplazo propiedad del Arrendatario, libre y exenta de todo Gravamen (salvo los Gravámenes Permitidos) y disponiendo que el título de esa Parte de Reemplazo se le confiera al Arrendador de conformidad con la Cláusula 11.2.

11.4 Alteraciones, modificaciones y adiciones

El Arrendatario efectuará (o dispondrá que se efectúen) dichas alteraciones, modificaciones y adiciones a la Aeronave, cada Estructura y cada Motor según sea necesaria, ocasionalmente, para cumplir con los estándares de la Autoridad de Aeronáutica y del Fabricante. Salvo que se disponga lo contrario en el presente, el título de todas las Partes incorporadas a la Aeronave, la Estructura o el Motor, como resultado de dicha alteración, modificación o adición, sin actos ulteriores, se conferirá al Arrendador y estará sujeto a este Arrendamiento.

11.5 Reconfiguración de asientos

El Arrendatario podrá, por su propia cuenta, reconfigurar la disposición de los asientos de la Aeronave de conformidad con los requisitos de la Autoridad Aeronáutica; disponiéndose, sin embargo, que antes de efectuar esa reconfiguración, el Arrendatario haya obtenido todos los consentimientos y aprobaciones necesarios y apropiados de la Autoridad Aeronáutica con el fin de efectuar esa reconfiguración. Respecto a la devolución de la Aeronave de conformidad con la Cláusula 17, el Arrendador podrá, a criterio exclusivo, exigir al Arrendatario la restitución de la disposición de asientos de la Aeronave a la configuración de la Fecha de Entrega.

6. Mantenimiento del Arrendador

A pesar de cualquier disposición contraria en el presente documento, el Arrendador no será, en ningún momento, durante la vigencia del contrato, responsable de ningún mantenimiento a la Aeronave que no sea lo que se detalla en la Cláusula 12.

11. DE LAS RESERVAS DE MANTENIMIENTO

    1. Pago de las Reservas de Mantenimiento

El arrendatario acuerda pagar al Arrendador los siguientes montos como Reservas de Mantenimiento durante la Vigencia, excepto durante aquellos periodos en los cuales la Aeronave es sometida a Revisiones C, de acuerdo con la Cláusula 4.3 ("Reservas de Mantenimiento").

(a) Revisión C de la

Estructura US$85.00 Por Hora de Vuelo durante cada mes del calendario anterior.

(b) Motor US$105.00 Por Hora de Vuelo durante cada mes del calendario anterior.

(c) Motor US$105.00 Por Hora de Vuelo durante cada mes del calendario anterior.

(d) Tren de Aterrizaje US$12.00 Por Hora de Vuelo durante cada mes del calendario anterior.

(e) Mantenimiento APU US$15.00 Por Hora de Vuelo durante cada mes del calendario anterior.

Las Reservas de Mantenimiento deberán ser asignadas a diferentes fondos por cada componente antes mencionado. Los montos consignados arriba en los numerales de (a) a (e) están en una Base Después de Impuestos. La suma de (a) hasta (e) antes de retener el impuesto descrito en el el presente documento es de $322.00 (trescientos veintidós dólares americanos) por Hora de Vuelo durante el mes calendario anterior. El Arrendatario será el único responsable del pago del seis por ciento (6%) retenido del impuesto a la renta en el pago de cada Reserva de Mantenimiento y de cualquier impuesto a las ventas que se realice al Tesoro del Estado peruano. Los pagos de las Reservas de Mantenimiento se utilizarán sólo para las revisiones generales y las visitas a las tiendas para los Motores, el APU y el Tren de Aterrizaje, así como las revisiones "C".

2. Reembolso de las Reservas de Mantenimiento

Si no hubiera habido ningún Incumplimiento o Caso de Incumplimiento y continuara estando sujeto a la Cláusula 12.3 del presente documento, el Arrendador deberá, durante la Vigencia, rembolsar al Arrendatario por todas o parte de las Reservas de Mantenimiento contribuyendo, dichas Reservas de Mantenimiento, al costo directo del mantenimiento de la Aeronave, excluyendo cualquier costo adicional como cargos por manejo, derechos de aduana, costos de transporte u otros costos. El reembolso de dichos montos de Reservas de Mantenimiento deberán estar condicionados a lo siguiente:

(a) Antes de que el Arrendatario inicie el trabajo o que el Arrendatario se comprometa con quien va a ofrecerle el mantenimiento para completar el trabajo en una pieza, el Arrendatario deberá informar al Arrendador, por escrito, sobre el alcance del trabajo necesario y proporcionar una cotización, por escrito, para dichos trabajos.

(b) Si la cotización fuera significativamente mayor al monto de Reservas de Mantenimiento disponibles en la cuenta asignada, el Arrendador puede buscar en el mercado de segunda mano si están a disposición algunas piezas ya usadas que pudieran resultar más económicas que reparar la pieza original, siempre y cuando dicha pieza de reemplazo tenga la misma utilidad, duración y valor que la pieza que normalmente se hubiera pagado con la respectiva Reserva de Mantenimiento. El costo neto de compra o de servicio de cambio de dichas piezas de repuesto calificará para ser reembolsado de la cuenta de Reservas de Mantenimiento.

(c) Las Reservas de Mantenimiento no se reembolsarán por el mantenimiento resultante de daños con objetos extraños, otros daños, abuso, negligencia u otra causa o evento accidental que estén fuera de los parámetros de las especificaciones operativas prescritas por el Fabricante, negligencia u otra causa accidental o cualquier otro acontecimiento cubierto por un seguro o garantía.

(d) El reembolso sólo se hará cuando el Arrendador reciba todas las copias de las facturas finales, pruebas de pago y documentos sustentatorios de la pieza, antes de concluida la Vigencia o en el plazo de tres meses de iniciado dicho mantenimiento, cualquiera se diera primero.

3. Costos Superiores a las Reservas de Mantenimiento

El Arrendatario será el único responsable del costo en el caso de un mantenimiento que exceda el monto de la cuenta de Reservas de Mantenimiento para una pieza.

11. DE LAS PÉRDIDAS, DESTRUCCIÓN, REQUISICIÓN, Y OTROS

    1. Caso de Pérdida con respecto a la Aeronave y / o a los Motores

1. Elección del Arrendatario Luego de sucederse un Caso de Pérdida con respecto a cualquier Estructura, el Arrendatario notificará (en cualquier caso dentro de los cinco (5) Días Útiles posteriores a la ocurrencia) por escrito al Arrendador sobre dicho Caso de Pérdida y, dentro de los diez (10) Días Útiles después de esa ocurrencia u otro periodo que pueda ser necesario y sea razonablemente aceptable para el Arrendador, y notificará por escrito sobre su elección de cumplir con la Cláusula 13.1(b) o la Cláusula 13.1(c), acordándose que si el Arrendatario no hubiera cursado esa notificación sobre su elección dentro de ese plazo xx xxxx (10) Días útiles (o un periodo que de otro modo acuerde con el Arrendador), se considerará que el Arrendatario eligió cumplir con la Cláusula 13.1(c).

2. Reemplazo de la Estructura y Motores En cuanto sea posible, y en cualquier caso a más tardar el Día Útil siguiente al trigésimo (30) día después de la fecha de sucedido el Caso de Incumplimiento con respecto a la Estructura, el Arrendatario transferirá o dispondrá que se transfiera al Arrendador, para ser arrendado por el Arrendador en reemplazo del mismo en el presente documento, una Estructura de Reemplazo (la cual no necesariamente debe ser una Estructura de Reemplazo nueva) junto con el mismo número de Motores de Reemplazo, así como Motores, si hubiera alguno, sujeto al Caso de Pérdida, estando esa Estructura de Reemplazo y Motores de Reemplazo libres y exentos de todo Gravamen (salvo los Gravámenes Permitidos); que tenga un valor y uso por lo menos igual y que se encuentre en buenas condiciones operativas como la Estructura y Motores, si los hubiera, de Reemplazo (para esos fines se asume que, antes de producirse un Caso de Pérdida, la Estructura y Motores estaban en las condiciones y con las reparaciones exigidas por los términos de este Arrendamiento). Además, el Arrendatario habrá reembolsado al Arrendador los gastos razonables relacionados con ese reemplazo. Si el Arrendatario no cumpliera con su obligación de efectuar dicho reemplazo de conformidad con el presente durante el periodo de tiempo estipulado en este documento, entonces el Arrendatario, al final de ese periodo, pagará al Arrendador el Valor de Pérdida Estipulado por la Aeronave aplicable de conformidad con la Cláusula 13.1(c).

3. Pago del Valor de Pérdida Estipulado El último día o antes de (i) la fecha del pago del Monto por Arrendamiento un día antes del sexagésimo (60) día de la fecha de ocurrencia de dicho Caso de Pérdida, (ii) la fecha de pago del Monto por Arrendamiento después de recibir los productos de procedimientos de seguro con respecto a dicha ocurrencia, si el Arrendatario ha hecho o ha considerado hacer su elección según la cláusula 13.1 (a) para cumplir con esta cláusula 13.1 (c) o (iii) el último día de la Vigencia el Arrendatario pagará al Arrendador en fondos del tipo señalado en la Cláusula 4.6, (A) el Valor de Pérdida Estipulado de la Aeronave, determinado a la fecha del Caso de Pérdida, más intereses calculados al dos por ciento (2%) del seguro con respecto a dicho caso de pérdida si el Arrendatario ha hecho o ha considerado hacer su elección según la cláusula 13.1 (a) para cumplir con esta cláusula 13.1 (c) o (iii) el último día de la Vigencia, el Arrendatario pagará al Arrendador en fondos del tipo señalado en la Cláusula 4.6, (A) el Valor de Pérdida Estipulado de la Aeronave, determinado a la fecha del Caso de Pérdida, más intereses calculados al dos por ciento (2%) sobre la Tasa Preferencial a partir de esa fecha hasta la fecha de pago del Valor de Pérdida Estipulado y (B) cualquier otro Monto de Arrendamiento (incluyendo el Pago del Monto de Arrendamiento Básico adeudado en la fecha del Caso de Pérdida); siempre y cuando, sin embargo, que si se da la Fecha de Pago del Arrendamiento después de la fecha del caso de pérdida, el Arrendatario deberá pagar el Monto del Monto de Arrendamiento Básico exigido en dicha Fecha de Pago del Monto de Arrendamiento, si dicho pago es hecho por el Arrendatario, los montos adeudados en la Cláusula 13.1 (c) se reducirán con un monto igual al del pago del Monto de Arrendamiento Básico más los intereses calculados al dos por ciento (2%) sobre la Tasa de Interés de dicha Fecha de Pago del Arrendamiento a dicha fecha de pago del Valor de Pérdida Estipulado. En caso de pagar todo el Valor de Pérdida Estipulado por la Aeronave y los demás Montos de Arrendamiento y montos vencidos y pagaderos en esa fecha en virtud del presente, (A) la obligación del Arrendatario de pagar el Monto de Arrendamiento en virtud del presente con respecto a la Aeronave por cualquier periodo que se inicie después de la fecha de pago de esos montos terminará, (B) la Vigencia para la Aeronave terminará y (C) el Arrendador transferirá al Arrendatario la Aeronave.

(d) Condiciones de Devolución de la Aeronave El Arrendatario, sujeto a la aprobación previa y por escrito del Arrendador, podrá ejercer las opciones de reemplazo contempladas en la Cláusula 13.1(b) con respecto a la Aeronave y después, sujeto al cumplimiento, además de los requisitos contenidos en la Cláusula 13.1(b), de las condiciones precedentes, establece lo siguiente:

1. No se ha producido ni persiste ningún Caso de Incumplimiento.

2. El Arrendatario, por cuenta y riesgo propios, de inmediato:

1. (A) Entrega al Arrendador una escritura de compra-venta totalmente garantizada traspasando al Arrendador la Estructura de Reemplazo y los Motores de Reemplazo, de haberlos.

3. (B) Dispondrá una modificación al Arrendamiento sujeta a la Estructura de Reemplazo y Motores de Reemplazo en este Arrendamiento, debidamente suscrito por el Arrendatario que será entregado al Arrendador para su suscripción y, luego de esa ejecución, será presentado para registro ante la Autoridad de Aeronáutica.

5. (C) Suministrará al Arrendador la evidencia del cumplimiento de las disposiciones de seguro de la Cláusula 14 con respecto a la Estructura de Reemplazo y Motores de Reemplazo.

7. (D) Suministrará al Arrendador un certificado o constancia de un tasador de aeronaves independiente calificado razonablemente satisfactorio para el Arrendador, que deje constancia de que la Estructura de Reemplazo y los Motores de Reemplazo tienen valor y utilidad (asumiendo que la Estructura y Motores estaban en condiciones y reparados como exigen los términos del presente documento inmediatamente antes de producirse un Caso de Pérdida).

9. (E) Suministrará al Arrendador un certificado del funcionario suscrito por un funcionario del Arrendatario certificando que, luego de consumarse ese reemplazo, no existirá ningún Caso de Incumplimiento en el presente documento.

11. (F) Suministrará los otros certificados o documentos para dar efectuar ese reemplazo que el Arrendador pueda solicitar razonablemente.

4. Recordatorio y Opiniones En el caso de la Estructura de Reemplazo y Motores de Reemplazo traspasados al Arrendador bajo esta Cláusula 13.1, inmediatamente luego del registro de esa Aeronave de Reemplazo y el registro de la modificación al Arrendamiento que cubra la Estructura de Reemplazo y los Motores de Reemplazo, el Arrendatario por su cuenta entregará al Arrendador una opinión legal de asesoría relativa al debido registro de la Aeronave de Reemplazo y al debido registro de la modificación del Arrendamiento.

5. Transferencia Después de que el Arrendatario cumpla con todos los términos de esta Cláusula 13.1, el Arrendador transferirá al Arrendatario la Estructura y los Motores reemplazados (si los hay).

6. Monto de Arrendamiento Básico sin reducciones A menos que y hasta que el Arrendatario pague los montos necesarios de conformidad con la Cláusula 13.1(c), ningún Caso de Pérdida con respecto a una Estructura tendrá como resultado ninguna reducción en el Monto de Arrendamiento Básico.

2. Caso de pérdida con respecto a un motor

   1. Caso de Pérdida Luego de la ocurrencia de un Caso de Pérdida con respecto a un Motor bajo circunstancias en las cuales no se ha producido un Caso de Pérdida con respecto a la Estructura, el Arrendatario cursará de inmediato al Arrendador una notificación escrita (y en cualquier caso dentro de los quince (15) días posteriores a dicha ocurrencia) al respecto y, tan pronto como sea posible y en cualquier caso, dentro de los treinta (30) días posteriores a la ocurrencia de ese Caso de Pérdida, traspasará o dispondrá el traspaso al Arrendador, del título del Motor de reemplazo del Motor objeto de ese Caso de Pérdida, libre y exento de todo Gravamen, que no sean los Gravámenes Permitidos y que tenga un valor y uso por lo menos igual a, y buenas condiciones operativas como el Motor objeto del Caso de Pérdida, asumiendo que ese Motor se encontraba en las condiciones y con las reparaciones exigidas por los términos del presente inmediatamente antes de la ocurrencia de ese Caso de Pérdida. A más tardar al momento de ese traspaso, el Arrendatario, inmediatamente:

      1. Cumplirá con las partes aplicables de los párrafos (A), (B), (C), (E), y (F) de la Cláusula 13.1(b)(ii) como si se refirieran a ese Motor de Reemplazo.

1. Suministrará al Arrendador un certificado de un ingeniero aeronáutico calificado, por cuenta del Arrendador, certificando que el Motor de Reemplazo tiene un valor y uso al menos igual al Motor reemplazado asumiendo que dicho Motor estaba en condiciones y con las reparaciones exigidas por los términos del presente documento inmediatamente antes de la ocurrencia de ese Caso de Pérdida

1. Registro y Opiniones En el caso de cualquier Motor de Reemplazo traspasado al Arrendador bajo esta Cláusula 13.2, inmediatamente después debe registrarse la modificación del Arrendamiento que cubra ese Motor de Reemplazo, el Arrendatario, por su propia cuenta, dispondrá que se entregue al Arrendador y al Prestamista una opinión del asesor satisfactoria para el Arrendador una opinión del asesor satisfactoria para el Arrendador sobre el registro de dicha enmienda de Arrendamiento.

3. Traspaso; Motor de Reemplazo Luego del total cumplimiento por parte del Arrendatario de los términos de la Cláusula 13.2, el Arrendador transferirá al Arrendatario el Motor respecto al cual sucedió el caso de Pérdida.

4. Monto de Arrendamiento Básico sin reducciones Ningún Caso de Pérdida con respecto a un Motor tendrá como resultado una reducción en el Monto de Arrendamiento Básico.

5. Intercambio de Motores Luego de cursar una notificación escrita con una anticipación mínima de cinco (5) Días Útiles al Arrendador, el Arrendatario podrá reemplazar cualquier motor arrendado, según el presente contrato, por otro motor (el "Motor Intercambiado") de la misma fabricación o de fabricación mejorada y modelo que el Motor de reemplazo y que tenga un valor y uso equivalente a, y esté en buenas condiciones operativas al igual que ese Motor de Reemplazo asumiendo que ese Motor reemplazado estaba en las condiciones y con las reparaciones exigidas por los términos de este Arrendamiento. Se considerará que ese Motor Intercambiado será un Motor de Reemplazo y el Arrendador y el Arrendatario cumplirán con las disposiciones de la Cláusula 13.2 con respecto al Motor Intercambiado y el Motor así reemplazado.

1. Aplicación de los Pagos

Cualquier pago recibido en cualquier momento por el Arrendador o el Arrendatario de cualquier autoridad gubernamental u otra Persona con respecto a un Caso de Pérdida, que no sea una requisición de uso por parte del Gobierno Peruano que no constituya un Caso de Pérdida, se aplicará de la siguiente manera:

1. Reemplazo de la Estructura y los Motores Si se recibiera tales pagos con respecto a la Estructura y al Motor (o motores) instalados en la Estructura, que han sido o están siendo reemplazados por el Arrendatario, de conformidad con la Cláusula 13.1, dichos pagos se entregarán al Arrendador y luego de completar ese reemplazo, o conjuntamente con él, se entregarán al Arrendatario.

2. Reemplazo de Motor Si se recibiera tales pagos con respecto a un Motor que ha sido o está siendo reemplazado por el Arrendatario de conformidad con la Cláusula 13.2, ese pago se efectuará a, o será retenido por el Arrendatario, siempre que el Arrendatario haya cumplido completamente o, concurrentemente con los términos de la Cláusula 13.2 con respecto a un Caso de Pérdida por el cual se efectúa esos pagos.

3. No reemplazo Si dichos pagos se recibiera tales con respecto a la Estructura o la Estructura y los Motores o motores instalados en esa Estructura que no han sido y no serán reemplazados de conformidad con la Cláusula 13.1, la mayor parte de los pagos que no excedan el Valor de Pérdida Estipulado del mismo y otros montos necesarios que deba pagar el Arrendatario en virtud del presente se aplicarán a la reducción de la obligación del Arrendatario a pagar el Valor de Pérdida Estipulado y otros montos que deba pagar el Arrendatario bajo el presente, si no fueron pagados ya por el Arrendatario, o si ya lo pago el Arrendatario, en la medida eh que no se haya producido un caso de incumplimiento, y éste continúe, se aplicará a reembolso del Arrendatario por su pago de ese Valor de Pérdida Estipulado y otros montos. Salvo en el caso del producto de un seguro como estipula la Cláusula 14.3, el saldo, si hubiera alguno, de ese pago restante se dividirá entre el arrendador y el Arrendatario respectivamente, según sus participaciones respecto de la porción de la Vigencia restante en ese momento.

4. Requisición de Aeronave para uso del Gobierno Peruano

En caso de la transferencia de posesión al Gobierno Peruano de una Estructura y los Motores o motores instalados en la misma, que no constituyan un Caso de Pérdida durante la Vigencia, el Arrendatario notificará de inmediato al Arrendador sobre esa requisición y todas las obligaciones del Arrendatario bajo este Arrendamiento con respecto a esa Aeronave y Motores continuará en la misma medida que si esa requisición no hubiera tenido lugar, disponiéndose que, si esa Estructura y Motores o motores instalados en la misma no fueran devueltos por el Gobierno Peruano antes de la finalización de la Vigencia, el Arrendador, luego de cursar una notificación a más tardar al final de la Vigencia, podrá elegir tratar ese evento como un Caso de Pérdida con respecto a esa Aeronave y el Arrendatario estará obligado, luego del vencimiento de la Vigencia, a pagar el Valor de Pérdida Estipulado con respecto a esa Aeronave en esa fecha, y otro Monto de Arrendamiento vencido y pagadero. En caso de que el Arrendador no eligiera tratar ese evento como un Caso de Pérdida, el Arrendatario estará obligado a devolver la Estructura y Motores o motores al Arrendador de conformidad con, y en todos los demás aspectos en cumplimiento de las disposiciones de, la Cláusula 17, inmediatamente después de su devolución por parte del Gobierno Peruano. Todos los pagos recibidos por el Arrendador o el Arrendatario del Gobierno Peruano por el uso de esa Estructura y Motores o motores durante la Vigencia se pagarán a, o serán retenidos por, el Arrendatario y todos los pagos recibidos por el Arrendador o Arrendatario del Gobierno Peruano por el uso de esa Estructura y Motores o motores después de la Vigencia se pagarán a, o serán retenidos por, el Arrendador a menos que éste haya elegido considerar esa requisición de uso por parte del Gobierno Peruano como un Caso de Pérdida, en cuyo caso, si el Arrendatario hubiera efectuado todos los pagos con respecto a ese Caso de Pérdida, todos esos pagos serán entregados al Arrendatario.

5. Aplicación de pagos durante la existencia de un caso de incumplimiento

Cualquier monto al que se hace referencia en esta Cláusula 13 que sea pagadero o deba abonarse o pueda ser retenido por el Arrendatario no será pagado, abonado ni retenido por el Arrendatario si, al momento de efectuar ese pago, abono o retención, se hubiera producido un Caso de Incumplimiento y éste persistiera bajo el presente, aunque se pague y sea mantenido por el Arrendador como garantía de las obligaciones del Arrendatario bajo este Arrendamiento y, si el Arrendador declarara que este Contrato de Arrendamiento cumple con la Cláusula 18 del presente, aplicado contra las obligaciones del Arrendatario en virtud del presente al momento del vencimiento y en ese momento en que no persista cualquier Incumplimiento al del Arrendamiento, ese monto se pagará al Arrendatario en la medida en que no haya aplicado previamente de conformidad con los términos del presente.

13. DEL SEGURO

    1. Seguro de responsabilidad civil y xx xxxxx

El Arrendatario, en todo momento y por su propia cuenta, durante la Vigencia, contratará y mantendrá o dispondrá que se mantenga, con respecto a la Aeronave, Estructura y Motores, pólizas de seguros de los tipos y formatos que acostumbradamente se usan en la industria de aviación comercial y emitidas por aseguradores generalmente aceptados como emisores de seguros xx xxxxx de aeronaves y de responsabilidad civil en la industria de aviación comercial, de la siguiente manera:

1. Seguros de responsabilidad civil pública, responsabilidad por daño a la propiedad, responsabilidad de pasajeros, responsabilidad contractual, y responsabilidad de carga y equipaje con respecto a la Aeronave, Estructura y Motores del tipo y forma que generalmente contratan los transportistas aerocomerciales en los Estados Unidos y por un monto igual o mayor que los montos contratados por el Arrendatario o Subarrendatario Autorizado sobre equipo similar propiedad de o arrendado por el Arrendatario o Subarrendatario Autorizado y en ningún caso menor de US$50,000,000 (cincuenta millones de dólares americanos) de límite simple combinado por ocurrencia.

2. Cualquier póliza de seguros contratada de conformidad con la Cláusula 14.1(a) (A) nombra a cada Beneficiario como Asegurado adicional, (B) dispone que con respecto a la participación de cada Beneficiario en esas pólizas, el seguro no será invalidado por alguna acción o inacción del Arrendatario y cubrirá a cada Beneficiario sin tomar en cuenta cualquier violación o infracción de alguna garantía, declaración o condición contenida en esas pólizas por parte del Arrendatario o un Subarrendatario Autorizado, (C) dispone que si ese seguro fuera cancelado por alguna razón, o se produjera un cambio sustancial en la cobertura que afecte de manera adversa la participación de cualquier Beneficiario o si se permitiera que ese seguro caducara por el no pago de la prima, esa cancelación, cambio o caducidad no será efectiva en cuanto a ese Beneficiario durante treinta (30) días diez (10) días en el caso de incumplimiento de pago de la prima y siete (7) días o un periodo más corto que pueda estar disponible generalmente en el caso de un riesgo xx xxxxxx o riesgos afines) después de que el Arrendador y cada Prestamista reciban una notificación escrita de los aseguradores sobre esa cancelación, cambio o caducidad, (D) ser efectivo con respecto tanto a operaciones nacionales como internacionales, (E) disponer que los aseguradores renunciarán a cualquier derecho de compensación, recupero o contrarreclamación o cualquier otra deducción, mediante embargo o de otro modo, (F) disponer que todas las disposiciones del mismo, salvo los límites de responsabilidad del asegurador bajo esa póliza, operarán en la misma manera que si fuera una póliza separada que cubra a cada Asegurado, (G) disponer que ningún Beneficiario está sujeto por una prima de seguro, (H) ser primaria y sin derecho de cobertura a cualquier Beneficiario y (I) expresamente dispone que los aseguradores renunciarán a los derechos de subrogación en contra del Beneficiar

3. El seguro xx xxxxx de Aeronave contra todo riesgo, incluyendo cobertura de vuelos, taxeo y daño con objetos extraños que cubra la Aeronave y el seguro contra todo riesgo de los Motores y partes mientras se retiran de la Aeronave incluyendo, a título enunciativo, seguro de riesgos xx xxxxxx si la Aeronave, la Estructura o cualquier Motor está siendo operado en un área con amenaza de hostilidades reconocida, o a criterio razonable del Arrendador, y si la Aeronave, Estructura o cualquier Motor está siendo operado en rutas internacionales y que los transportistas aéreos de los Estados Unidos mantienen generalmente seguros de riesgos xx xxxxxx cuando operan en esas rutas, que sea del tipo y forma y por un monto no menor que el contratado por el Arrendatario para equipo similar propiedad de o arrendado por el Arrendatario y por un monto no menor de US$3 500 000.00 (Tres millones quinientos mil Dólares Americanos).

4. Cualquier póliza mantenida de conformidad con la Cláusula 14.1(c) (A) cubrirá a cada Beneficiario como Asegurado adicional de las mismas y ese Arrendador será nombrado como único beneficiario de la pérdida por cuenta de todos los intereses; (B) dispondrá que todos los pagos hasta, pero sin exceder el Valor de Pérdida Estipulado sean pagaderos directamente al Arrendador; (C) dispondrá que si ese seguro va a cancelarse por cualquier motivo, o se produjera un cambio sustancial en la cobertura que afecte de manera adversa la participación de cualquier beneficiario o si se permitiera que ese seguro caducara por el no pago de la prima, esa cancelación, cambio o caducidad no será efectiva en cuanto a ese Beneficiario durante treinta (30) diez días (10) días o un periodo más corto que pueda estar disponible generalmente en el caso de un riesgo xx xxxxxx o riesgos afines después de que el Arrendador y cada Prestamista reciban una notificación escrita de los aseguradores sobre esa cancelación, cambio o caducidad, (D) disponiendo que con respecto a los intereses de un Beneficiario en esas pólizas, el seguro no se invalidará por una acción o falta de acción del y cubrirá a todos los Beneficiarios, sin tomar en cuenta un incumplimiento o violación por parte del Arrendatario de una garantía, declaración o condición contenida en esas pólizas (E) disponiendo que los aseguradores renuncien a cualquier derecho de subrogación en contra de un Beneficiario (F) disponiendo que los aseguradores renuncien a cualquier derecho de compensación, recupero o contrarreclamación o cualquier otra deducción, mediante embargo o de otro modo, (G) disponiendo, que todas las disposiciones del mismo, salvo los valores acordado y los límites de responsabilidad del asegurador bajo esa póliza, operarán en la misma manera que si fuera una póliza separada que cubra a cada Asegurado, (H) disponiendo que ningún Beneficiario esté sujeto por una prima de seguro, (I) esté en vigencia con respecto tanto a la operación nacional como internacional y (J) sea primaria y sin derecho de contribución de otro seguro que pueda ofrecer cobertura al Beneficiario.

5. Si el Arrendatario no cumpliera con mantener o disponer que se mantenga un seguro como se señala en el presente, el Arrendador o cualquier Prestamista podrá, a su criterio, (pero sin estar obligado a ello) disponer ese seguro y en ese caso, el Arrendatario, a solicitud, reembolsará a esa persona el costo del mismo. Lo contenido en esta Cláusula 14 no limitará ni prohibirá a una Persona que obtenga un seguro por cuenta propia y el producto pagadero bajo el mismo se pagará como se estipula en la póliza de seguro respectiva, disponiéndose, sin embargo, que ningún seguro puede obtenerse si limitara o de otro modo afectara de manera adversa la cobertura de cualquier seguro mantenido por el Arrendatario o Subarrendatario Autorizado con respecto a la Aeronave.

2. Certificados de Seguro

El Arrendatario acuerda entregar al Arrendador, en la Fecha del Certificado de Aceptación y a más tardar en la fecha de renovación del seguro exigido en virtud del presente durante la Vigencia un certificado de seguro e informe suscrito por el corredor de seguros contratado regularmente por el Arrendatario o Subarrendatario certificando que, en opinión de ese corredor, las pólizas especificadas en los certificados a las que se hace mención en la Cláusula 14 tienen la forma, cubren los riesgos y los montos determinados de conformidad con esta Cláusula 14 y coincide con los términos de esta Cláusula 14. Este certificado de seguro e informes dispondrán que (i) el corredor avise al Arrendador, por escrito inmediatamente después de un incumplimiento de pago de cualquier prima y de cualquier otro acto u omisión del Arrendatario del cual el corredor tenga conocimiento y que podría invalidar o convertir en no ejecutable, en su totalidad o en parte, un seguro sobre la aeronave y (ii) ningún seguro de conformidad con esta Cláusula 14 expirará o terminará a más tardar treinta (30) días antes diez (10) días en el caso de incumplimiento de pago de la prima y siete (7) o un periodo más corto del que pueda disponerse generalmente en caso de riesgos xx xxxxxx o peligros afines) después de que el Arrendador y cada Prestamista reciban una notificación escrita. El Arrendatario cooperará en la obtención de nuevos certificados nombrando al cesionario de dicho derecho.

3. Aplicación del Producto del Seguro

Sin perjuicio de los términos de cualquier documento suscrito por el Arrendador en conexión con un Gravamen sobre una Línea de Crédito, tal como entre el Arrendador y el Arrendatario, todo el producto de un seguro recibido bajo las pólizas que el Arrendatario deba mantener de conformidad con la Cláusula 14.1(b) como resultado de la ocurrencia de un Caso de Perdida con respecto a la Aeronave, Estructura o cualquier Motor se aplicará de conformidad con la Cláusula 13.3(a), 13.3(b) o 13.3(c) según el caso (salvo que el saldo al que se hace referencia en la Cláusula 13.3(c) se pague a o sea retenido por el Arrendatario). Todo el producto de un seguro con respecto a una pérdida por daños patrimoniales que no constituya un Caso de Pérdida con respecto a la Estructura o un Motor se aplicará al pago (o al reembolso del Arrendatario) de las reparaciones o bienes de reemplazo de conformidad con los términos de la Cláusula 11, si ya no hubieran sido pagados por el Arrendatario, y cualquier saldo restante después de cumplir con esas Cláusulas con respecto a esa pérdida se entregará al Arrendatario disponiéndose que, antes de reparar la Estructura o Motor, el Arrendador podrá, sin estar obligado a ello, desembolsar el producto del seguro mantenido por éste al Arrendatario. Las disposiciones de la Cláusula 13.5 se aplicarán a los montos a los que se hace referencia en esta Cláusula 14.3.

13. DE LA InspecCIÓN

En todo momento que sea razonable y luego de cursar la notificación pertinente (salvo que se haya producido un Caso de Incumplimiento y persista, y la notificación no sea necesaria), el Arrendador podrá inspeccionar la Aeronave y los libros y registros del Arrendatario relacionados con lo anterior. Además, el Arrendador tendrá derecho a estar presente y observar la Aeronave durante cualquier visita de mantenimiento. Cualquier inspección autorizada en virtud del presente se conducirá de manera que no interfiera, sin razón aparente, con la operación, uso y mantenimiento de la Aeronave por parte del Arrendatario. El Arrendador no tendrá la obligación de efectuar esa inspección ni incurrirán en ninguna responsabilidad u obligación por el hecho de no haber efectuado esa inspección, ni renuncia ni se considerará que renuncian a los derechos bajo el presente. El Arrendador no tendrá ninguna obligación frente a terceros o una persona de garantizar que el Arrendatario mantenga la Aeronave en condiciones de aeronavegabilidad o de otro modo de conformidad con los términos del presente

13. DE LA CESIÓN

    1. Cesión por parte del Arrendatario

Xxxxx lo expresamente autorizado en el presente, el Arrendatario no cederá ninguno de sus derechos incluidos en este Arrendamiento sin el consentimiento previo por escrito del Arrendador. Los términos y disposiciones de este Arrendamiento son obligatorios y redundan en beneficio del Arrendador y Xxxxxxxxxxxx y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados

2. Cesión por parte del Arrendador

El Arrendador tendrá derecho a transferir o ceder la totalidad o una parte de su derecho, títulos e intereses en la Aeronave y sus obligaciones y beneficios bajo este Arrendamiento.

13. DE LA DEVOLUCIÓN DE LA AERONAVE

    1. Aspectos generales

Luego del vencimiento o terminación de este Arrendamiento, el Arrendatario devolverá la Aeronave en las Condiciones de Retorno necesarias especificadas en el Anexo 4 de la Ubicación de Devolución.

2. Condición de la Aeronave; Certificado de Exportación

Luego del vencimiento u otra terminación de este Arrendamiento y al momento de la devolución de la Aeronave por parte del Arrendatario al Arrendador; (i) la aeronave contará con un Certificado de Aeronavegabilidad estándar vigente emitido por la autoridad de aeronáutica y estará completamente equipada con dos motores u otros motores que cumplan con los requisitos de los Motores de Reemplazo, (ii) la Aeronave estará libre y exenta de todo Gravamen (salvo los Gravámenes Autorizados no atribuibles al Arrendatario), (iii) la aeronave estará en buenas condiciones operativas, salvo el desgaste y uso ordinario por la operación de transporte aéreo de pasajeros, (iv) la Aeronave ya no ostentará el logo del Arrendatario, ya sea mediante retiro o pintura estará limpia según los estándares de operación de las líneas aéreas comerciales de los Estados Unidos, (v) la Aeronave habrá cumplido con todos los ítemes de mantenimiento diferidos pendientes que deben cumplirse de conformidad con el programa de mantenimiento aprobado de la DGAC antes del siguiente chequeo de mantenimiento programado, (vi) la Aeronave tendrá todos los sistemas operativos funcionado de conformidad con su uso por parte del Arrendatario, sin tomar en cuenta alguna desviación o variación autorizada por la lista de desviación de configuración o lista de equipo de mantenimiento mínimo aprobado por la DGAC y (vii) la Aeronave cumplirá con todas las Condiciones de Devolución señaladas en el Anexo 4. La Aeronave tendrá la configuración de transporte de pasajeros con todas las Partes instaladas en la fecha del Certificado de Aceptación salvo las modificaciones, alteraciones, adiciones, reemplazos, sustituciones y retiros hechos de conformidad con los términos de este Arrendamiento. Además, el Arrendatario por cuenta y riesgos propios, (x) proporcionará un certificado de aeronavegabilidad para Exportación o su equivalente, el cual permitirá operar la Aeronave en la categoría de transporte comercial, el cual es su fin, válido por 180 (ciento ochenta) días o el máximo de días permitido por la autoridad de aeronáutica de manera que la Aeronave pueda exportarse al país designado por el Arrendador, (y) dispondrá, o a opción del Arrendador lo ayudará con, la anulación del registro de la Aeronave del registro de aeronaves en Perú y (z) realizará cualquier otro acto que sea razonablemente solicitado por el Arrendador en conexión con lo anterior.

3. Inspección; Vuelo de Prueba

Al devolver la Aeronave, el Arrendatario realizará, por su cuenta, una inspección boroscópica total y completa de cada Motor que se devuelve, bajo la observación del Arrendador o su representante. Además, el Arrendatario conducirá, por su cuenta, una vuelo de prueba de la Aeronave que no exceda las dos (2) horas de duración usando personal de vuelo calificado en Lima, Perú. Hasta cinco personas designadas por el Arrendador (o más si el Arrendatario lo consiente) podrán participar en ese vuelo como observadores. El vuelo de prueba se realizará usando los procedimientos de vuelo de prueba estándar del Arrendatario para verificar la operación satisfactoria de la Aeronave y motores de ese tipo y sus sistemas. En caso de la inspección boroscópica o la prueba de vuelo revelara alguna discrepancia de la condición exigida por las Condiciones de Devolución, el Arrendatario, por cuenta propia, corregirá de inmediato cualquier discrepancia que especifique por escrito el Arrendador. Luego de completar el vuelo de prueba y corregidas las discrepancias, de haber alguna, el Arrendador aceptará técnicamente la Aeronave (o su representante autorizado) en la localidad señalada en la Cláusula 17.1. El Arrendador podrá elegir aceptar técnicamente la Aeronave antes de corregir cualquier discrepancia pero únicamente si el Arrendador y el Arrendatario llegaran a un acuerdo, antes de esa aceptación, en cuanto a un monto que el Arrendatario pagará al Arrendador para corregir esas discrepancias.

4. Otros Motores

En caso que un motor que no fuera propiedad del Arrendador estuviera instalado en una Estructura devuelta de conformidad con la Cláusula 17.2, el Arrendatario, por cuenta propia, de manera concurrente con esa entrega, tomará las acciones exigidas por la Cláusula 13.2 para disponer que ese motor sea un Motor de Reemplazo. Luego, el Arrendador Transferirá al Arrendatario un Motor que es parte constituyente de la Aeronave pero no instalado en esa Estructura al momento de la devolución de la Estructura.

5. Manuales, Registros

Al vencimiento o terminación de este Arrendamiento, el Arrendatario entregará o dispondrá la entrega al Arrendador de todos los registros, manuales, diseños y datos así como registros de inspecciones, modificaciones y mantenimiento mayor de la Aeronave y Motores necesarios para mantener o de otro modo, mantenidos por el Arrendatario bajo las normas y reglamentos aplicables de la autoridad de aeronáutica, el certificado del Arrendatario y el del Fabricante, en idioma inglés, actualizado a la fecha de devolución, haciendo posible el seguimiento de los componentes y Partes de vida útil limitada hasta el fabricante (disponiendo que con respecto a los componentes y Partes de vida útil limitada incorporados en la Aeronave a la entrega, el Arrendatario sólo deberá preservar el seguimiento de esos componentes y Partes de vida útil limitada hasta el fabricante en la misma medida en que esos componentes y partes de vida útil limitada podían seguirse hasta el fabricante a la Entrega). Los componentes y Partes de vida útil no limitada tendrán etiquetas 8130-3 válidas del último mantenimiento mayor de cada Parte y, de estar disponible, los informes de desgaste de la estación de reparación. El Arrendatario confirmará por escrito si la Aeronave o Motor estuvieron involucrados en un accidente o incidente durante la Vigencia del Arrendamiento. Si la Aeronave o cualquier Motor estuvo involucrado en un accidente o incidente, el Arrendatario entregará un resumen del caso y las medidas tomadas para devolver esa Aeronave o Motor en condiciones de Aeronavegabilidad (“Accidente” o “Incidente” tendrán el mismo significado que se les asigna en los reglamentos promulgados por el Consejo Nacional de Seguridad en el Transporte de los Estados Unidos).

6. Fallas al devolver la aeronave o los motores

Si el Arrendatario fallara en devolver la Aeronave o un Motor en la fecha y lugar especificados en el presente, las obligaciones del Arrendatario estipuladas en este Arrendamiento seguirán vigentes con respecto a esa Aeronave o ese Motor hasta que la Aeronave o Motor sean devueltos al Arrendador incluyendo la obligación, si esa Aeronave no fuera devuelta dentro de los treinta (30 ) días después de cumplida la Vigencia (ya sea que se deba a un incumplimiento por parte del Arrendatario u otros motivos) de pagar el Monto de Arrendamiento periódico a una tasa igual al 125% del Monto de Arrendamiento Básico hasta la devolución de la Aeronave, aunque esta Cláusula 17.6 no se interpretará como una autorización al Arrendatario para que no cumpla con su obligación de devolver esa Aeronave o Motor de conformidad con los requisitos de este Arrendamiento ni constituirá la renuncia a un Caso de Incumplimiento.

7. Registros históricos, tendencias del monitoreo de datos

Si los registros de mantenimiento e históricos y/o las tendencias de monitoreo de datos, si los hubiera, mantenidos por el Arrendatario con respecto a los motores indicaran una tasa de aceleración en el funcionamiento que deteriore algún Motor instalado que se devuelve al Arrendador que haya excedido las tolerancias del manual de mantenimiento de motores del Arrendatario, éste, antes de la devolución, corregirá esa condición con el fin de rebajar esa tasa a las tolerancias del manual de mantenimiento del Arrendatario.

8. Boletín de servicio y equipos de modificación

Al momento de la devolución de la Aeronave por parte del Arrendatario de conformidad con el presente, éste entregará al Arrendador, sin costos para éste, todos los equipos del boletín de servicios entregados sin cargos por el Fabricante, específicamente para la instalación en la Aeronave con el fin de cumplir con las Directivas de aeronavegabilidad que se han instalado.

9. Propiedad

Todos los documentos, equipos u otros artículos devueltos al Arrendador, de conformidad con esta Cláusula 17, que no sean propiedad del Arrendador, luego de la devolución, se convertirá en propiedad del mismo.

10. Almacenamiento de la Aeronave

Luego del vencimiento o terminación de esta arrendamiento, y luego de recibir una notificación escrita del arrendador con treinta (30) días de anticipación, el arrendatario dispondrá de instalaciones de almacenamiento exterior para la aeronave, disponibles o donde éste pueda procurarse de instalaciones de almacenamiento para un periodo que no exceda los cuarenta y cinco (45) días (el “periodo de almacenamiento”). durante el periodo de almacenamiento, el arrendador asumirá el riesgo de pérdida de la aeronave y pagará los gastos de mantenimiento, seguros y otros (incluyendo los costos del arrendatario para procurar ese espacio de almacenamiento). En caso que la localidad de almacenamiento no fuera la localidad de devolución, el arrendador pagará el costo (incluyendo, sin limitación alguna, la tripulación de vuelo, combustible y seguro) de llevar esa aeronave a la localidad de almacenamiento. el arrendatario acuerda contratar un seguro de responsabilidad civil y xx xxxxx, por cuenta del arrendador, durante el periodo de almacenamiento y que cubra el vuelo de traslado dispuesto de conformidad con la oración precedente, disponiendo que el arrendatario no está en la obligación, en caso de ser incapaz de contratar ese seguro con sus suscriptores.

13. DE LOS CASOS DE INCUMPLIMIENTO

Los siguientes sucesos constituyen Casos de Incumplimiento

1. El Arrendatario no cumple con el pago de un Monto de Arrendamiento Básico dentro de los cinco (5) días útiles siguientes a su vencimiento.

2. El Arrendatario no cumple con efectuar el pago del Monto de Arrendamiento Complementario después de su vencimiento, y ese incumplimiento persiste diez (10) Días Útiles después de recibir una notificación escrita del Arrendador sobre el particular.

3. El Arrendatario no cumple con contratar y mantener un seguro que cubra la Aeronave de conformidad con las disposiciones de la Cláusula 14.

4. Alguna aseveración o garantía formulada por el Arrendatario en el presente es incorrecta en algún aspecto sustancial al momento de su formulación.

5. El Arrendatario inicia un caso voluntario u otro proceso de liquidación, reorganización u otra entrega con respecto a su empresa al amparo de alguna ley de quiera, insolvencia x xxx similar o vigente en la actualidad o en el futuro o buscara el nombramiento de un fiduciario, síndico, liquidador, custodio u otro funcionario similar o consintiera en esa entrega o el nombramiento o toma de posesión por parte de un funcionario o agencia en un caso involuntario u otro proceso entablado en su contra o realizara una cesión general a favor de sus acreedores o adoptará acciones corporativas para autorizar alguna de las acciones anteriores o se entablara un caso involuntario o proceso en contra del Arrendatario buscando la liquidación, reorganización, u otra compensación con respecto a una ley de quiebra, insolvencia o similar vigente en la actualidad o en el futuro, o que busque la designación de un fiduciario, síndico, liquidador, custodio u otro funcionario o agencia similar de sus activos y ese caso involuntario u otro proceso permaneciera vigente y en proceso durante un periodo de sesenta (60) días.

6. El Arrendatario no cumple con realizar ni observar algún otro convenio que deba celebrar u observar en virtud del presente y ese incumplimiento persiste sin resolverse por un periodo xx xxxx (10) Días Útiles después de recibir una notificación escrita del Arrendador al respecto a menos que el Arrendatario proceda, de manera diligente, a corregir esa falla y esa corrección se corrija dentro de los treinta (30) de recibida esa notificación.

13. DE LOS RECURSOS

    1. Incumplimiento; Recursos

Luego de producirse un Caso de Incumplimiento y en cualquier momento después del mismo en la medida en que éste persista, el Arrendador podrá, a su criterio, declarar este Arrendamiento en incumplimiento y podrá elegir ejercer uno o más de los siguientes recursos, a criterio exclusivo, en la medida que lo permita la ley aplicable y con sujeción al cumplimiento de cualquier requisito obligatorio.

1. El Arrendador podrá disponer que el Arrendatario, después de exigirlo por escrito y por cuenta del Arrendatario, devuelva de inmediato, y cumpla con lo solicitado, la totalidad de la Aeronave, Estructura o Motores en la localidad donde la Aeronave pueda aterrizar legalmente en Sudamérica seleccionada por el Arrendador en la manera y condición exigida por, y de otro modo de conformidad con todas las disposiciones de la Cláusula 17 como si la Aeronave, Estructura o Motores fueran devueltos al final de la Vigencia, o el Arrendador, a su criterio, podrá ingresar en las instalaciones donde se encuentra la totalidad o parte de la Aeronave, Estructura, Motores o partes de la misma o razonablemente se cree que está localizada, y tomar posesión inmediata y retirar la Aeronave sin necesidad de entablar primero un proceso o mediante un proceso sumario u otro método bajo la ley aplicable, todo sin incurrir en responsabilidad por o debido a ese ingreso y toma de posesión (salvo la responsabilidad resultante de una mala conducta intencional o negligencia grave por parte del Arrendador o sus agentes).

2. El Arrendador podrá vender la totalidad o cualquier parte de la Aeronave, Estructura o Motor, o Parte de los mismos en una venta pública o privada, en la fecha y lugar, a las Personas que el Arrendador pueda determinar, o disponer de otro modo, mantener, usar, operar o arrendar a terceros la Aeronave, Estructura o un Motor o parte del mismo, en calidad de Arrendador, a criterio exclusivo, libre y exento de cualquier derecho que asita al Arrendatario bajo este Arrendamiento y sin derechos por cuenta del Arrendatario con respecto a esa acción o falta de acción o por el producto con respecto a lo anterior (salvo en conexión con la participación del Arrendatario en la Aeronave).

3. Ya sea que el Arrendador haya ejercido, o en adelante en cualquier momento ejerza, alguno de sus derechos, bajo la Cláusula 19.1(b) anterior, el Arrendador, mediante una notificación escrita al Arrendatario especificando una fecha de pago otorgando como mínimo un plazo de quince (15) días a partir de la fecha de esa notificación, podrá disponer que el Arrendatario pague al Arrendador y aquél pagará al Arrendador, en la fecha de pago señalada en esa notificación como daños y perjuicios por lucro cesante y no como sanción (en lugar del Monto de Arrendamiento Básico por la Aeronave, Estructura, Motores o Parte del mismo adeudados por los periodos que se inician después de la fecha especificada para el pago en esa notificación) todos los Montos de Arrendamiento Básico vencidos en los periodos previos e incluyendo el periodo que finaliza con la Fecha de Pago del Monto de Arrendamiento inmediatamente precedente a la fecha señalada en esa notificación más un monto igual al Valor de Pérdida Estipulado de la Aeronave.

4. El Arrendador puede rescindir este Arrendamiento en cuanto a la totalidad o parte de la Aeronave, Estructura, Motores o Partes de los mismos o podrá ejercer cualquier otro derecho o recurso que le asista de conformidad con el Uniform Comercial Code (Código Uniforme de Comercio) vigente o no en la jurisdicción donde se ejerce el derecho u otra ley o proceso aplicable entablado ante la corte pertinente para ejercer los términos del presente y recuperar daños y perjuicios por el incumplimiento en cuestión.

Además de los recursos anteriores, el Arrendatario está sujeto a todos y cada uno de los Montos de Arrendamiento Complementarios vencidos en virtud del presente, anteriores o posteriores a la terminación de este Contrato, salvo que se disponga expresamente lo contrario en este instrumento, por todos los gastos legales razonables y otros costos y gastos del Arrendador y Prestamista, de haber alguno, incurridos debido a un Caso de Incumplimiento y el ejercicio de los recursos del Arrendador con respecto a lo anterior incluyendo todos los costos y gastos comercialmente razonables incurridos en conexión con la devolución de la Estructura o un Motor de conformidad con las Condiciones de Devolución o una evaluación de la Aeronave. Durante la venta de la Estructura o un Motor, el Arrendador podrá ofertar comercialmente de forma razonable y adquirir esa propiedad.

2. No Renuncia, entre otros

Ninguno de los recursos a los que se hace referencia en la Cláusula 19 tiene la intención de ser exclusivo, aunque son acumulativos y se suman a cualquier otro recurso anterior, o que esté a disposición del Arrendador por ley o equidad y el ejercicio o inicio del ejercicio por parte del Arrendador de uno o más recursos no evitará el ejercicio simultáneo o posterior de cualquier otro recurso. Xxxxxxx renuncia expresa o implícita por parte del Arrendador de un Caso de Incumplimiento podrá, en ningún caso, interpretarse como una renuncia a un Caso de Incumplimiento anterior o subsiguiente.

13. DE LAS NOTIFICACIONES

Todas las notificaciones que deban cursarse, de conformidad con los términos y condiciones del presente, constarán por escrito y se enviarán por correo certificado, correo especial inmediato, fax, telex, teletipo, o cualquier otro medio acostumbrado para enviar comunicaciones escritas, a las siguientes direcciones:

Al Arrendador:

SAFAIR LIMITED (PROPRIETARIO)

DIRECCIÓN:

XXXXXXX XXXXX, XXXXXXX XXXX,

XXXXXXX XXXX 0000, XXXXXXXX XX XXXXX XXXXXX

DIRECCIÓN POSTAL:

XX XXX 000,

XXXXXXX XXXX 0000

NÚMERO DE TELEFAX:

(011) 395 1314

ATENCIÓN: GERENTE GENERAL

Al Arrendatario:

TRANSPORTES AÉREOS NACIONALES DE SELVA S.A. – TANS
Xxxxx Xxxxxxxx Xx. 000
Xxx Xxxxx , Xxxx Xxxx (Sudamérica)
Fax: 000-000 0000

o a cualquier otro lugar o número que cualquiera de las partes pueda indicar por escrito a la otra parte.

13. DEL DERECHO DE CUMPLIMIENTO DEL ARRENDATARIO

Si el Arrendatario no pudiera realizar ni cumplir con alguno de los acuerdos contenidos en el presente, el Arrendador podrá (sin estar obligado a ello) efectuar los pagos necesarios para la realización o cumplimiento de ese acuerdo, y el monto de ese pago y los costos razonables de la realización o cumplimiento, junto con los intereses a la Tasa por Vencimiento, se considerará un Monto de Arrendamiento Complementario que el Arrendatario deberá pagar a solicitud.

13. DEL DISFRUTE PASIVO

En la medida en que no se produzca un Caso de Incumplimiento y éste persista, el Arrendador conviene que no interferirá ni permitirá que un Prestamista o una Persona actuando en nombre de o a través del Arrendador, interfiera con algún derecho del Arrendatario de mantener, poseer y usar en forma tranquila y pasiva sin obstáculos ni problemas durante la Vigencia y de conformidad con los términos del presente, la Aeronave, la Estructura y los Motores.

13. DE LAS INDEMNIZACIONES

    1. Indemnización General

Por el presente, el Arrendatario acuerda indemnizar a cada Beneficiario frente a, y acuerda proteger, salvaguardar y mantener inafecto, en una Base Después de Impuestos (ya sea que las transacciones contempladas en este instrumento o en cualquier otro documento que se ejecuten en conexión con el presente se consuman o no) frente a todos y cada uno de los costos y gastos incurridos o aseverados en contra de un Beneficiario, relacionado en alguna forma con (A) este Contrato de Arrendamiento y los documentos ejecutados en conexión con el presente (incluyendo cualquier violación por parte del Arrendatario de sus pactos) o la imposición de cualquiera de los términos del mismo, (B) la Aeronave o cualquier Motor (o una parte de cualquiera) ya sea que dicho Motor esté instalado en la Estructura o una estructura en la cual se instaló un Motor, resulte de la propiedad, entrega, aceptación, no entrega, rechazo, almacenamiento, aeronavegabilidad, arrendamiento, posesión, uso o no uso, idoneidad para uso o fin, operación, mantenimiento, registro, anulación de registro, mantenimiento mayor, prueba, modificación, alteración, condición, reemplazo, reparación, instalación (incluyendo la instalación de las partes descritas en la Cláusula 2.3), sustitución, venta, devolución u otra enajenación de la Aeronave, incluyendo, sin limitación alguna, defectos latentes o de otra naturaleza, que puedan descubrirse y se basen en un contrato, quasi-contrato, negociación o estricta responsabilidad o reclamo por violación de patente, marca de fábrica o derechos de autor, junto con todas las pérdidas, daños, reclamos, acciones, gastos generales (incluyendo honorarios profesionales razonables); (C) la violación por parte del Arrendatario de sus convenios y derechos bajo este Arrendamiento o cualquier documento relacionado con éste. Disponiéndose, sin embargo, que las indemnizaciones de esta Cláusula 23 no sobrepasarán ningún monto en la medida en que sea el resultado de una o varias de las siguientes situaciones: (1) Cualquier gasto como resultado de la compra y adquisición de la Aeronave por parte del Arrendador. (2) Cualquier aseveración o garantía por parte de ese Beneficiario en este Arrendamiento o cualquier documento ejecutado en conexión con el presente que sea materialmente incorrecto. (3) El incumplimiento de dicho Beneficiario para cumplir u observar un aspecto sustancial relacionado con un acuerdo, convenio o condición de este Arrendamiento o cualquier documento ejecutado en conexión con el presente. (4) La mala conducta intencional o negligencia grave de ese Beneficiario (que no sea mala conducta intencional o negligencia grave imputada a ese Beneficiario únicamente debido a su participación en la Aeronave). (5) Una disposición (sea voluntaria o involuntaria) por parte de ese Beneficiario de la totalidad o parte de sus intereses en la Estructura o un Motor o una disposición de ese Beneficiario de la totalidad o parte de los intereses de ese Beneficiario en este Arrendamiento o cualquier documento ejecutado en relación con el presente que no sea durante la continuación o como resultado de un Caso de Incumplimiento y (6) Salvo en la medida en que pueda atribuirse justamente a periodos anteriores al mismo, actos o casos (que no sean actos o casos relacionados con el incumplimiento por parte del Arrendatario de sus obligaciones subsistentes) que ocurran después de sucedido lo siguiente, lo que ocurra primero: (I) La devolución de la Aeronave o un Motor o Parte al Arrendador o a su designado de conformidad con los términos del presente (que no sea de conformidad con la Cláusula 19 de este instrumento, en cuyo caso la responsabilidad del Arrendatario continuará vigente en tanto el Arrendador tenga derecho a ejercer recursos bajo la Cláusula 19). (II) El pago por parte del Arrendatario de todos los montos que deba pagar bajo el Arrendamiento luego de un caso de Pérdida o (III) La terminación del Arrendamiento y pago por parte del Arrendatario de todos los montos que deba pagar y el cumplimiento de todas sus obligaciones según los términos de este Arrendamiento y cualquier documento ejecutado en relación con el mismo.

2. Indemnización Tributaria

   1. Indemnización Salvo lo dispuesto en la Cláusula 23.2 (b) del presente, el Arrendatario pagará, y a solicitud escrita, indemnizará y salvaguardará a cada Beneficiario frente a todos y cada uno de los Impuestos en contra de cualquiera de los Beneficiarios, la Aeronave o una parte de la misma o intereses en la misma o cualquier operación o uso de ésta, o un subarrendamiento o uso de la misma por parte del Gobierno de Perú, o una autoridad del gobierno local o estatal, u otra autoridad tributaria en Perú o por parte del gobierno de los Estados Unidos, un gobierno extranjero o cualquier autoridad tributaria internacional o una subdivisión política o autoridad tributaria de cualquiera de los anteriores con respecto a la Aeronave o una parte de la misma, este Arrendamiento o documentos ejecutados en relación con éste, y las transacciones contempladas en ellos, incluyendo, sin limitación alguna, este Arrendamiento y cualquier documento ejecutado en conexión con el presente y cualquier modificación o complemento de estos que pudiera haber aprobado por escrito el Arrendatario o la ejecución, otorgamiento o cumplimiento de cualquiera de ellos o la emisión, adquisición, tenencia o transferencia subsiguiente o cualquier pago por cualquier de las partes con respecto a estos instrumentos o de otro modo respecto de las transacciones contempladas en este Arrendamiento y cualquier documento ejecutado en conexión con el presente (incluyendo el uso, venta, sustitución, alteración, relevo, reemplazo, subarrendamiento, no uso, arrendamiento o transferencia de la Aeronave o una de sus partes). Además, el Arrendatario acuerda que si en algún momento la legislación aplicable o una entidad del gobierno exigiera una deducción o retención por concepto de Impuestos de un pago de Monto de Arrendamiento u otros montos adeudados bajo este Arrendamiento o bajo cualquier otro documento ejecutado en conexión con el presente, la suma adeudada por el Arrendatario respecto de ese pago se pagará al Beneficiario en una Base después de Impuestos.

2. Exclusiones de la indemnización tributaria El Arrendatario no estará obligado a pagar una indemnización bajo la Cláusula 23.2(a) con respecto a:

1. Cualquier Impuesto basado, medido o en reemplazo de los ingresos brutos o netos de cualquier beneficiario o, con respecto a, o medido por el capital o patrimonio neto de ese Beneficiario o un Impuesto de franquicia o Impuesto por el privilegio de realizar actividades comerciales, disponiéndose, no obstante, que el Arrendatario estará sujeto a cualquier Impuesto en la medida en que ese Impuesto no se hubiera gravado de no ser por la localización, uso, operación o presencia de la Aeronave o una parte de las mismas o pagos bajo este Arrendamiento o un documento ejecutado en conexión con el presente celebrado en o en la jurisdicción de esa autoridad tributaria.

1. Cualquier Impuesto en tanto el pago de ese Impuesto sea retenido y dicho Impuesto sea impugnado por el Arrendatario de conformidad con la Cláusula 7 del presente.

1. Impuestos gravados a un Beneficiario resultantes de (A) una transferencia o disposición voluntaria por parte de ese Beneficiario de derecho equitativa o legal sobre la Aeronave, una parte de la misma o una participación resultante de este Arrendamiento o cualquier documento suscrito en relación con el presente; o (B) una transferencia o disposición involuntaria de la totalidad o parte de sus respectivos intereses de propiedad legal o equitativos en la Aeronave, una parte de la misma o los intereses resultantes de este Arrendamiento, o cualquier documento suscrito en conexión con el presente debido a quiebra o proceso similar que involucre a ese Beneficiario o la ejecución de una hipoteca por parte de un acreedor del Beneficiario, a menos en el caso de (A) o (B) cualquier transferencia, disposición o ejecución de hipoteca ocurrido durante un periodo en que un Caso de Incumplimiento o Caso de Perdida ocurrió y persista bajo este Arrendamiento al momento de la transferencia, disposición o ejecución de hipoteca y a menos en el caso de (B) cualquier transferencia que resulte de la acción o dirección del Arrendatario.

1. Impuestos gravados al Beneficiario que resulten de (A) mala conducta intencional o negligencia grave de ese Beneficiario, (B) incumplimiento del Beneficiario de alguna aseveración, garantía o convenio contenido en este Arrendamiento o un documento ejecutado en conexión con el presente o (C) acto u omisión del Beneficiario que sea la violación de algún término de este Arrendamiento o un documento suscrito en relación con el presente.

1. Impuestos gravados con respecto a eventos ocurridos o asuntos resultantes después del vencimiento o terminación anticipada de la Vigencia, salvo en la medida en que se atribuya al periodo previo a este vencimiento o terminación o un incumplimiento por parte del Arrendatario bajo el presente

1. Impuestos gravados a un Beneficiario resultantes o que no se hubieran gravado de no ser por un Gravamen del Arrendador (atribuible, o de otro modo responsabilidad de ese beneficiario

1. Impuestos consistentes en intereses, sanciones o adiciones a Impuestos gravados al Beneficiario como resultado del (en su totalidad o en parte) incumplimiento de ese Beneficiario de presentar cualquier declaración adecuada y puntualmente a menos que ese incumplimiento sea el resultado de un una falta del Arrendatario de sus obligaciones, de haber alguna, con respecto a esa declaración;

2. Impuestos que son impuestos con valor agregado y que se graven en lugar de Impuestos que de otro modo se excluirían de la obligación de indemnización del Arrendatario.

3. Informes El Arrendatario entregará la información que pueda solicitar razonablemente a un Beneficiario o que sea necesaria para hacer posible que un Beneficiario cumpla con su pago de Impuestos u otros requisitos de información con respecto a las transacciones contempladas en este Arrendamiento y cualquier documento ejecutado en conexión con el presente. Si fuera necesario presentar el informe, declaración de impuestos o declaración con respecto a un impuestos que sujetos a una indemnización bajo la Cláusula 23.2 (a), en la medida en que lo permita la ley, el Arrendatario presentará puntualmente la misma (salvo un informe, declaración de impuestos o declaración que el Beneficiario haya notificado al Arrendatario que tiene la intención de presentar o por las declaraciones juradas del impuesto a la renta u otras declaraciones, informes o declaraciones que el Beneficiario deba presentar por ley a título personal). El Arrendatario no tendrá la obligación bajo el enunciado precedente, si ese Beneficiario después de recibir la solicitud escrita del Arrendatario no hubiera cumplido con entregar al Arrendatario la información que estuviera bajo el control exclusivo del Beneficiario y sea necesaria para presentar esas declaraciones juradas. El Arrendatario ya sea presentará ese informe, declaración jurada o declaración que deba presentarse de conformidad con la segunda oración precedente y enviará una copia de ese informe, declaración jurada o declaración al Beneficiario y el Arrendador, si el Beneficiario no fuera el Arrendador o cuando el Arrendatario no estuviera autorizado a presentar ese informe, declaración de impuestos o declaración, notificará al Beneficiario sobre esa exigencia y preparará y enviará, con sujeción a la oración inmediata precedente, ese informe, declaración jurada o declaración al Beneficiario en una forma satisfactoria para ese Beneficiario dentro de un plazo razonable antes de la fecha de presentación de ese informe, declaración jurada o declaración. Además, cada Beneficiario acuerda suministrar de inmediato y oportunamente al Arrendatario o a otra persona que el Arrendatario pueda designar, a solicitud y por cuenta del Arrendatario, formularios debidamente suscritos y adecuadamente llenos que puedan ser necesarios o apropiados con el fin de reclamar alguna reducción de, o exoneración de un Impuesto que el Arrendatario deba pagar como una indemnización bajo el presente, pero únicamente si esa acción no tuviera un efecto sustancial adverso en ese Beneficiario.

4. Pago Salvo lo dispuesto en la Cláusula 7 respecto del derecho del Arrendatario de impugnar Gravámenes, el Arrendatario pagará cualquier impuesto del sea responsable de conformidad con la Cláusula 23.2 (a) directamente a la autoridad tributaria pertinente o a solicitud escrita del Beneficiario, a ese Beneficiario a más tardar veinte (20) Días Útiles después de recibida esa solicitud escrita pero en ningún caso más de cinco (5) Días Útiles antes de la fecha antes de la fecha de vencimiento de ese Impuesto, en fondos de disponibilidad inmediata. Cualquier solicitud de pago del Beneficiario especificará con suficiente detalle el monto del pago y los hechos en los cuales se basa su derecho al pago. Cada Beneficiario enviará de inmediato al Arrendatario cualquier notificación, cuenta o aviso recibido concerniente a un Impuesto sujeto a indemnización bajo el presente, disponiéndose, sin embargo, que no cumplir con cursar esa notificación no liberará al Arrendatario de alguna de sus obligaciones de indemnizar bajo el presente a menos que ese incumplimiento haya evitado o afecte sustancialmente la capacidad del Arrendatario de impugnar ese Impuesto o de otro modo incremente el monto del Impuesto que de otro modo se pagaría si esa notificación, cuenta o aviso se hubiera enviado de inmediato al Arrendatario. Tan pronto como sea posible después de cada pago de Impuestos por parte del Arrendatario, éste enviará al Beneficiario pertinente el original o una copia certificada del recibo de pago de ese impuesto por parte del Arrendatario o cualquier otra evidencia de pago de ese Impuesto que sea razonablemente aceptable para el Beneficiario, el Arrendatario también entregará de inmediato a solicitud los datos que el Beneficiario pueda necesitar para hacer posible que éste cumpla con los requisitos de alguna jurisdicción tributaria que grave ese Impuesto.

3. Pagos de Indemnización

Cualquier pago que el Arrendatario deba efectuar a un Beneficiario bajo esta Cláusula 23 será en una Base después de Impuestos.

4. Notificación de Reclamo

   1. Si un Beneficiario recibiera la notificación de un reclamo (incluyendo, a título enunciativo, un reclamo de Impuestos) con respecto al cual un pago puede haber vencido en cuanto a ese Beneficiario bajo la Cláusula 23, ese Beneficiario notificará de inmediato al Arrendatario sobre ese reclamo, disponiéndose, sin embargo, que no cumplir con cursar esa notificación no liberará al Arrendatario de su obligación de indemnización bajo el presente, a menos que ese incumplimiento cause la impugnación de ese reclamo para ser exonerado o afectado sustancialmente.

2. Ningún pago de un Arrendatario a un Beneficiario, de conformidad con la Cláusula 23.1, será considerado como una renuncia o exoneración de un derecho o recurso que pudiera asistir al Arrendatario en contra de ese Beneficiario por daños reales como resultado del incumplimiento por parte del Beneficiario de informar de inmediato al Arrendatario

5. Defensa ante Reclamos

Luego de tener conocimiento de su obligación de indemnizar a ese Beneficiario de conformidad con los términos de esta Cláusula 23, el Arrendatario tendrá derecho, por cuenta y riesgo propios, de participar a través de un asesor razonablemente aceptable para ese Beneficiario (A) en cualquier proceso judicial o administrativo que involucre únicamente una demanda cuyo pago pudiera haberse vencido bajo la Cláusula 23, asumir responsabilidad por el seguimiento de esa demanda; y (B) en cualquier proceso judicial o administrativo que involucre una demanda cuyo pago pueda haber vencido bajo la Cláusula 23 y otras demandas, asumir la responsabilidad del seguimiento de la demanda cuyo pago puede haber vencido bajo la Cláusula 23 en la medida en que esa demanda provenga de dichas otras demandas.

6. Información que se debe entregar al beneficiario

Si el Arrendatario protestara en contra o impugnara un pago, o reclamo de pago, según el cual debiera pagarse una indemnización al Beneficiario bajo esta Cláusula 23, el Arrendatario informará al Beneficiario de todos los logros de importancia con respecto a esa impugnación, enviará copias de todas las presentaciones materiales hechas en esa impugnación, considerará de buena fe cualquier solicitud concerniente a la conducción de esa impugnación y no conciliará ni concederá esa impugnación sin el consentimiento previo por escrito del Beneficiario.

7. Participación y control por parte del beneficiario

Un Beneficiario podrá participar por cuenta propia y con su propia asesoría en cualquier proceso judicial o administrativo emprendido por el Arrendatario de conformidad con las disposiciones precedentes y por cuenta del Arrendatario podrá elegir llevar ese proceso si existiera un Caso de Incumplimiento o si a criterio exclusivo del Beneficiario ese proceso pudiera resultar en un riesgo sustancial de responsabilidad personal del Beneficiario o un gravamen o retiro de un derecho del Beneficiario con respecto a este Arrendamiento, cualquier documento ejecutado en relación con el presente, la Aeronave o una parte de la misma. El Arrendatario entregará a cualquier Beneficiario la información que pueda solicitar razonablemente que sea necesaria o conveniente para que el Beneficiario participe o asuma el control de un proceso. Lo contenido en esta Cláusula 23.7 no se considerará como una exigencia al Beneficiario de asumir la responsabilidad por o el control de un proceso judicial o administrativo con respecto al presente.

8. Cooperación por parte del Beneficiario

El Beneficiario podrá suministrar al Arrendatario la información que éste solicite razonablemente y que sea necesaria o conveniente para el Arrendatario para asumir el control o participar en un proceso cuyo pago según la Cláusula 23.1 pudiera haber vencido; estipulándose, no obstante, que el Arrendatario no tendrá derecho a ninguna declaración del impuesto a la renta de un Beneficiario. Sin embargo, cada Beneficiario suministrará la información de la tasa tributaria aplicable de manera que cualquier pago o reembolso pueda efectuarse en una Base después de Impuestos. Ningún Beneficiario celebrará una conciliación u otro compromiso con respecto a un reclamo cuyo pago bajo la Cláusula 23.1 pudiera haber vencido sin el consentimiento previo por escrito del Xxxxxxxxxxxx (salvo durante la continuación de un Caso de Incumplimiento cuando ese consentimiento no fuera necesario, si el Beneficiario hubiera cursado al Arrendatario una notificación escrita por lo menos con treinta (30) días de anticipación sobre la naturaleza y alcance de la conciliación o compromiso propuestos si esa conciliación no impusiera al Arrendatario una obligación distinta a una obligación pecuniaria), consentimiento que no se negará, retendrá ni retrasará sin razones de peso, a menos que ese beneficiario renunciara a su derecho a la indemnización con respecto a ese reclamo.

9. Subrogación

Luego del pago total de un reclamo, de conformidad con esta Cláusula 23, el Arrendatario, sin acciones ulteriores, subrogará cualquier reclamo que pudiera existir en contra del Beneficiario. El Beneficiario acuerda ofrecer las garantías o acuerdos y cooperara con el Arrendatario permitiéndole seguir con esos reclamos, de haber alguno, en la medida en que el Arrendatario lo solicite razonablemente y por cuenta y riesgo del Arrendatario

10. Reembolso al Arrendatario

    1. Si después del pago de cualquier monto de conformidad con la Cláusula 23.1 o 23.2, el Beneficiario efectuara una deducción de impuestos o crédito no tomado en cuenta previamente al calcular ese pago, salvo durante el periodo de un Caso de Incumplimiento y siempre que el Arrendatario haya pagado todos los reclamos objeto de indemnización en contra del Beneficiario, éste de inmediato reembolsará al Arrendatario un monto igual a la deducción real de Impuestos del Beneficiario atribuible a esa deducción o crédito pero sin exceder el monto del pago.

2. Si alguna Persona distinta al Beneficiario le entregara un reembolso (incluyendo, a título enunciativo, una autoridad tributaria) con respecto a un monto por indemnización pagado por el Arrendatario, salvo durante el periodo de un Caso de Incumplimiento y siempre que el Arrendatario haya pagado todos los reclamos objeto de indemnización a ese Beneficiario, éste reembolsará de inmediato al Arrendatario un monto igual a la suma de (I) el monto de ese reembolso, incluyendo los intereses recibidos atribuibles al mismo, neto de impuestos que se debió pagar a ese Beneficiario como resultado de un reembolso recibido y todos los gastos incurridos en la obtención de ese reembolso y (II) cualquier beneficio tributario logrado por ese Beneficiario como resultado del pago (pero en ningún caso el monto del reembolso excederá el pago al cual se aplica esa obligación de reembolso).

11. Principal Obligación de Indemnización

Las obligaciones del Arrendatario bajo las indemnizaciones dispuestas en este Contrato serán la de deudor primario, ya sea que la Persona indemnizada o no, sea también indemnizada con respecto al objeto materia bajo los términos de cualquier documento o instrumento, y la Persona que busca una indemnización del Arrendatario de conformidad con las disposiciones de este Contrato pueda proceder directamente en contra del Arrendatario, sin tratar primero de ejecutar cualquier otro derecho de indemnización.

12. Intereses en los montos de indemnización adeudados

Los intereses sobre la Tasa de Vencimiento se pagarán sobre el monto o indemnización no pagados cuando venzan de conformidad con esta Cláusula 23, hasta que el mismo sea pagado en su totalidad. Ese interés se pagará de la misma manera que el monto impago con respecto del cual se adeuda esos intereses.

13. DE LOS CONVENIOS ADICIONALES DEL ARRENDATARIO

    1. Arrendamiento Real

Es la intención de las partes que este contrato sea considerado como un arrendamiento para los fines del impuesto federal a la renta. En la medida en que se dispone en el presente (o toda la extensión en que pudiera acordarse legalmente, ya sea que se estipule o no en el mismo), el Arrendatario por el presente acuerda que ningún derecho del Arrendador a tomar posesión de esa Aeronave o Motores en cumplimiento de las disposiciones de este Arrendamiento y de conformidad con la Sección 1110 del Título 11 del Código de los Estados Unidos o una disposición similar de algún reglamento de reemplazo, en su versión modificada ocasionalmente, no se verá afectado por las disposiciones de las Secciones 362 o 363 de ese Título ni otra parte análoga de un reglamento de reemplazo, modificado ocasionalmente; y por consiguiente, es la intención de las partes del presente que este Arrendamiento cuente con los beneficios de esa sección 1110.

2. Mantenimiento de la condición corporativa; no consolidación

El Arrendatario preservará y mantendrá su existencia corporativa así como sus derechos, privilegios, licencias y franquicias en cualquier jurisdicción donde no cumplir con la obtención de esa licencia o calificación pudiera tener un efecto material adverso en el Arrendatario. El Arrendatario no se fusionará por constitución ni por absorción con otra compañía ni venderá, traspasará, transferirá, arrendará o de otro modo enajenará de, ya sea en una transacción o en una serie de transacciones relacionadas, alguno de sus activos si el valor total de los mismos representará la totalidad o una parte sustancial de sus activos. El Arrendatario no (A) suspenderá voluntariamente su certificado de operación, o (B) voluntaria o involuntariamente no permitirá que se revoque, cancele o, de otro modo, termine la totalidad o una parte sustancial de sus franquicias, concesiones, permisos, derechos o privilegios necesarios para la conducción de sus negocios y las operaciones del Arrendamiento o el libre y continuo uso y ejercicio de lo anterior.

3. Impedimento del arrendamiento

El Arrendatario, en cualquier momento y ocasionalmente, cursando una notificación por escrito al Arrendador por lo menos con diez (10) días de anticipación

1. Suscribirá, reconocerá y otorgará al Arrendador o a cada Prestamista una declaración por escrito (i) certificando que este Arrendamiento no ha sufrido modificaciones y se encuentra vigente (o, de haberse modificado, señalando la naturaleza de la modificación y certificando que este Arrendamiento modificado se encuentra vigente), (ii) certificando la fecha en que se pagará el Monto de Arrendamiento Básico y el Monto de Arrendamiento Complementario, así como el Monto de Arrendamiento Básico, de haber alguno, pagado por adelantado con más de un mes de anticipación; (iii) reconociendo que según el xxxx saber y entender del Arrendatario no existe incumplimiento no resuelto por parte del Arrendador, o especificando que de existir un incumplimiento, ya se ha presentado un reclamo; (iv) señalando la fecha de inicio del Monto de Arrendamiento Básico y el vencimiento de la Vigencia del presente y (v) certificando cualquier otro asunto del que el Arrendatario tenga un conocimiento real, que pueda solicitar razonablemente el Arrendador. Cualquier declaración puede entregarse a un comprador prospectivo de la Aeronave;

2. De otro modo cooperará con el Arrendador en lo que pueda solicitar razonablemente con respecto al financiamiento o transferencia del título de la Aeronave o los intereses del Arrendador en este Arrendamiento

4. Poderes

Luego de la suscripción de este Contrato, el Arrendatario otorgará un poder irrevocable a favor del Arrendador (o su nominado) en el formato de los Anexos 6 y 5, en una forma y sustancia aceptable para el Arrendador, de manera que éste pueda recuperar la Aeronave, efectuar la anulación del registro de la Aeronave en el registro de la Autoridad de Aeronáutica y exportar la aeronave del Perú al final de la Vigencia o luego de producirse un Caso de Incumplimiento (el "Poder" y la "Carta de aceptación").

5. Renuncia

El Arrendatario acuerda que en cuanto a cualquier acción o proceso legal en contra de él o de sus bienes en relación con este Contrato no gozará de inmunidad frente a esas acciones o procesos legales (que incluirán, sin limitación, juicios, embargos previos al juicio, otros embargos, obtención de sentencias, ejecución u otra ejecutoria), tanto para sí como sus bienes, y la renuncia de manera irrevocable al derecho de inmunidad (incluyendo inmunidad soberana) que le pudiera asistir a él o a sus bienes en la actualidad o en el futuro o que se le pudiera atribuir a él o a sus bienes y consiente, de manera general respecto de cualquier acción o proceso legal para obtener esa exoneración o el resultado de un proceso en conexión con esa acción o proceso incluyendo, a título enunciativo, la formulación, aplicación o ejecución en contra de cualquier propiedad (sin tomar en cuenta su uso o uso planeado) de un mandato o sentencia que pudiera promulgarse o dictarse en esa acción o proceso.

6. Consentimiento en cuanto a la Jurisdicción

Tanto el Arrendador como el Arrendatario acuerdan, de manera irrevocable, en que cualquier causa, acción o proceso legal, resultante de o relacionado con este Arrendamiento o cualquiera de las transacciones contempladas en el presente se entablará en el Perú, y por el presente, renuncia de forma irrevocable, en toda la extensión que permita la ley, a presentar objeciones, en la actualidad o en el futuro, en cuando a la venia, jurisdicción o conveniencia del foro para esa causa, acción o proceso legal y se someten, en forma irrevocable e incondicional a la jurisdicción de esas cortes. La sentencia definitiva emitida en contra, ya sea, del Arrendatario o del Arrendador será de carácter concluyente y podrá ejecutarse en cualquier otra jurisdicción mediante un proceso aplicable a la sentencia, siendo evidencia concluyente del hecho y del monto adeudado o la responsabilidad del Arrendatario o Arrendador una copia certificada y verdadera de la misma, según el caso, disponiéndose, sin embargo, que el demandante, a su criterio, podrá entablar una acción o iniciar cualquier otra clase de proceso judicial en contra del Arrendatario o del Arrendador, según el caso o en contra de sus activos ante las xxxxxx xxx xxxx o lugar donde puedan encontrarse los activos, ya sea del Arrendatario o del Arrendador, según sea el caso o según sean encontrados los activos.

13. DE LAS DISPOSICIONES GENERALES

    1. Disposiciones no válidas

En caso de que alguna de las disposiciones de este Arrendamiento estuviera prohibida o no pudiera ejecutarse en alguna jurisdicción, será inefectiva en esa jurisdicción en la medida de esa prohibición o no ejecutabilidad sin invalidar las disposiciones restantes del presente, y esa prohibición o no ejecutabilidad en alguna jurisdicción no invalidará ni hará no ejecutable esa disposición en cualquier otra jurisdicción.

2. Otras Garantías

Cada parte del presente acuerda suscribir dichos otros documentos y los registros que sean razonablemente necesarios para proteger los derechos de las partes del presente.

3. Costo del Proceso

En caso de no cumplir con el presente y que se entable un proceso para ejecutar alguna de las disposiciones de este Contrato, la parte en contra de la cual se dicte sentencia será responsable de los costos y honorarios legales, incluyendo los honorarios de abogados razonables incurridos en la preparación, seguimiento y apelación de ese juicio para su ejecución o daños y perjuicios.

4. Interpretación

En todo este Contrato, el singular incluirá el plural, el plural incluirá el singular, todos los géneros incluirán los otros géneros, cuando el contexto lo requiera. Los términos “incluyendo”, “incluye” o derivados de éstos, a menos que se señale lo contrario, se interpretarán en el sentido más amplio posible para indicar, “incluyendo, a título enunciativo”, o “incluyendo, a manera de ejemplo pero sin limitación alguna".

5. Disposiciones Diversas

Este Contrato (a) junto con cualquier documento al que se hace referencia específicamente en el presente, (incluyendo pero no limitado a las referencias en la Cláusula 25.2 del presente documento) constituye el único e íntegro acuerdo entre las partes; (b) no podrá modificarse ni renunciarse a los derechos contenidos en el presente salvo mediante instrumento escrito firmado por la parte que asumirá esa modificación o renuncia; (c) se interpretará de conformidad, y se regirá por, las leyes del Perú sin hacer referencia a los conflictos xx xxxxx; (d) será vinculante y redundará en beneficio de las partes y de sus respectivos representantes personales, sucesores y cesionarios; y (e) podrá suscribirse en varios ejemplares, y cuando uno de ellos, sin ser necesariamente el mismo sea suscrito por todas las partes constituirá el acuerdo vinculante de cada parte.

en fe de lo cual, las Partes han dispuesto que este Arrendamiento sea debidamente suscrito y otorgado en la fecha ut supra.

POR: SAFAIR LIMITED (PROPRIETARIO)

COMO TESTIGOS:

7224. ____________________

7225. ____________________

(FIRMA ILEGIBLE)

XXXXX XXXXXXX XXXXXX - DIRECTOR - DEBIDAMENTE AUTORIZADO

POR: TRANSPORTES AÉREOS NACIONALES DE SELVA S.A. – TANS, aerolínea comercial

COMO TESTIGOS:

1. ____________________

2. _________________

(FIRMA ILEGIBLE)

XXXXXXX XXXXX KRISTEN - DIRECTOR: DEBIDAMENTE AUTORIZADO

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Sello en todas las páginas: Rúbrica - V°B° Asesoría Legal – TANS PERÚ

Sello en todas las páginas: Rúbrica – Genercia General – TANS PERÚ

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CERTIFICO: QUE LAS FIRMAS QUE APARECEN AL ANVERSO CORRESPONDEN A: XXXXX XXXXXXX XXXXXX, IDENTIFICADO CON PASAPORTE SUDAFRICANO N°000000000 Y XXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXX, IDENTIFICADO CON D.N.I. N° 09538379, ESTE ÚLTIMO MANIFIESTA SUSCRIBIR EN CALIDAD DE GERENTE GENERAL DE "TANS PERÚ".

SURCO, 12 DE FEBRERO DE 2005

(FIRMADO) XXXXX XXXXX XXXXXX – ABOGADO – NOTARIO

(SELLO) COXXXXX XX XXXXXXXX XX XXXX

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