Condiciones generales de venta

Condiciones generales de venta

Aviso: La venta de cualquier producto está expresamente condicionada a la aprobación, por parte del comprador, de estas condiciones generales. La aceptación de cualquier oferta emitida por Xxxxxxxx implicará la aceptación de estas condiciones generales de venta.

1. Aplicabilidad de estas Condiciones Generales

a) Estas Condiciones Generales establecen los términos y condiciones estándar de venta para todas las ventas realizadas por parte xx Xxxxxxxx International Inc. y sus subsidiarias y afiliadas (colectivamente, "Xxxxxxxx") y, específicamente, por Xxxxxxxx Ibérica, S.A., al comprador ("Comprador"), salvo que se establezca lo contrario en un acuerdo escrito y firmado por y entre el Comprador y Xxxxxxxx.

b) Este documento, junto con los presupuestos, confirmaciones de pedido, facturas y especificaciones (y todos los suplementos y sus anexos expedidos por parte xx Xxxxxxxx) constituirán la totalidad del acuerdo ("Acuerdo") entre el Comprador y Xxxxxxxx para cada una de las ventas en ausencia de un contrato aparte por escrito, cuyas disposiciones prevalecerán sobre cualquier disposición contraria indicada en este documento.

c) En caso de cualquier incongruencia entre estos términos y condiciones estándar y las previsiones del presupuesto, la confirmación del pedido, la factura o cualquier suplemento o archivo adjunto proporcionado por Xxxxxxxx, prevalecerá la disposición contenida en el presupuesto, la confirmación del pedido, la factura o cualquier suplemento o archivo adjunto. Cualquier término adicional o diferente facilitado por el Comprador en el pedido de compra que varíe en cualquier grado de los términos contenidos en este documento, es desde ahora impugnado y rechazado.

2. Precios e Impuestos

a. El precio facturado será el precio que figura en el Pedido según lo acordado con Xxxxxxxx. Todos los precios excluyen venta, uso, franquicia, licencia, impuestos especiales y otros impuestos de fabricación, venta o entrega de los bienes suministrados en virtud del presente Acuerdo, derechos de exportación o importación y tasas de inspección y todos los intereses y sanciones al respecto, que deberán ser pagados por el Comprador a menos que se suministre un certificado de exención apropiado. Si el Comprador no pagara en su totalidad o parcialmente la cantidad debida por tales conceptos a su vencimiento, Xxxxxxxx podría, a su elección, pagar, en cuyo caso, el Comprador deberá reembolsar con prontitud la suma total de dicha deuda x Xxxxxxxx. Si se produjera cualquier circunstancia que diera lugar a alteraciones de precio en el producto, tales como cambios en los costos de las materias primas, alteraciones de los cargos por parte de las autoridades, tasas y / o impuestos u otros pagos / gravámenes sobre el producto a suministrar, Xxxxxxxx tendrá el derecho de incrementar o disminuir sus precios en consecuencia.

3. Condiciones de pago

a. Sujeto a la aprobación de crédito vigente por parte xx Xxxxxxxx, las condiciones de pago se definirán en la factura y el pago del Comprador se hará efectivo según las condiciones designadas en la misma, pagadera de conformidad con las instrucciones xx Xxxxxxxx. En la medida en que la factura no defina las condiciones de pago, el pago se deberá realizar en los términos acordados por Xxxxxxxx por escrito y el pago del Comprador será en la moneda convenida, sin ningún tipo de descuento o compensación, y deberá ser depositado en la cuenta bancaria xx Xxxxxxxx dentro del plazo de pago indicado en la factura o como de otra manera se haya acordado por escrito. La fecha de pago se considera condición esencial . El pago no se considerará hecho hasta que Xxxxxxxx no haya recibido el pago por el importe íntegro. Xxxxxxxx se reserva el derecho de retener el envío al Comprador debido a: (i) el retraso en el pago; (ii) la falta de pago; y (iii) el incumplimiento de proporcionar las garantías de pago a petición xx Xxxxxxxx. Xxxxxxxx se reserva además el derecho de hacer entregas parciales , y tales entregas parciales se facturarán y se pagarán por separado, al precio vigente en ese momento, a la fecha de vencimiento de cada factura, sin tener en cuenta las entregas posteriores.

b. Cualquier pago que no se reciba en la fecha requerida, devengará intereses a una tasa del 1,5% mensual sobre el saldo pendiente de pago, o la tasa máxima permitida por la ley vigente, lo que sea menor, desde la fecha de vencimiento de dicho pago hasta que el importe total de la factura y los intereses devengados estén totalmente pagados. Además, el Comprador será responsable de los costes de recaudación por parte xx Xxxxxxxx y de los honorarios de abogados referentes al cobro de los importes. El Comprador dispondrá de 14 días desde la fecha de la factura para presentar por escrito cualquier disconformidad relativa a las facturas enviadas por Xxxxxxxx, en ausencia de lo cual, se considerará que ha aceptado y aprobado dicha factura o facturas irrevocablemente, sin que sean posibles reclamaciones posteriores del Comprador. El comprador deberá realizar los pagos debidos según Acuerdo íntegramente, sin deducción alguna por vía de compensación, reconvención, descuento, u otro tipo de reducción.

4. Entrega, Título y riesgo de pérdida

a. El método de pago de todos los costos asociados de entrega será definido en el pedido de compra del Comprador ("PC") y será según lo acordado con Xxxxxxxx. La propiedad sobre los bienes y el riesgo de pérdida se transferirán y corresponderán al comprador en el momento de la entrega de la mercancía, en la medida permitida por la ley, a menos que se suministren las mercancías en consignación, en cuyo caso, la propiedad sobre los bienes y el riesgo de pérdida deberá transferirse al Comprador cuando cualquier parte de los bienes sean utilizados por el comprador o extraídos de su contenedor. El comprador asume toda la responsabilidad por el riesgo de pérdida, o daños causados a las mercancías suministradas, en el momento de la entrega. "Entrega" o "Entregado" se define como cuando las mercancías están listas para ser recogidas por el Comprador (o su transportista) o, cuando Xxxxxxxx realice el envío, en el momento en que las mercancías sean cargadas por Xxxxxxxx en el vehículo de transporte. La propiedad será recuperada por Xxxxxxxx para todos los productos Entregados cuando no se haya recibido el pago completo del precio (s) de compra de los productos. A fin de recuperar alguno de los productos en virtud del presente artículo, en la medida permitida por las leyes locales, Xxxxxxxx tendrá derecho a entrar en cualquier terreno o edificios donde puedan estar situados los productos. El comprador pagará todos los costos incurridos por Xxxxxxxx en recuperar los productos. Las fechas de entrega son aproximadas y sujetas a confirmación. Si el comprador retrasa la entrega, los pagos se deben realizar según esté especificado y las mercancías suministradas quedarán guardadas a riesgo del Comprador y sujetas a gastos razonables de almacenamiento. Si las mercancías están en vagones de ferrocarril, camiones, barcazas o carros tanque suministrados por Xxxxxxxx, el comprador acuerda: (i) Descargar los envíos dentro de 48 horas después de la recepción; (ii) pagar x Xxxxxxxx un cargo razonable basado en una estimación previa de pérdidas incurridas como resultado de no descargar; y (iii) pagar los cargos de estadía.

b. Los plazos de entrega no serán esenciales. En caso de una entrega tardía, deberá declararse x Xxxxxxxx formalmente en demora, concediéndole un período de tiempo adicional razonable para poder cumplir sus obligaciones. Si el período xx xxxxxx se excediera, el Comprador tendrá derecho a resolver el Acuerdo siempre que no se hay realizado aún ninguna entrega. Xxxxxxxx no será responsable de ningún daño u otro gasto resultante de la falta de entrega o de una entrega tardía.

c. Las entregas realizadas, a petición del Comprador, con exención de impuestos especiales, tasas y/o impuestos para los cuales Xxxxxxxx haya preparado los derechos de aduana o la documentación relativa, se efectuarán bajo la responsabilidad únicamente del Comprador, quien estará obligado a reembolsar totalmente x Xxxxxxxx todas las tasas, impuestos, multas o gastos análogos, que Xxxxxxxx pueda tener que pagar por la insuficiencia de datos proporcionado para la confección de documentos o de otras irregularidades en la aduana, impuestos especiales y legislación del IVA en caso que el error o hecho sea atribuible al Comprador.

d. Si los productos son revendidos por el Comprador, el Comprador asegurará que se realizarán los nuevos derechos de aduana o impuestos especiales para sustituir a los antiguos. El Comprador se compromete, si así se le solicita, a informar x Xxxxxxxx inmediatamente en qué aduana se obtuvo la autorización y la fecha de liquidación, así como cualquier cambio en la aduana o sustitución de documentos o impuestos especiales. En el caso de que las Entregas estén sujetas a términos y condiciones que hagan al Comprador responsable del transporte de los productos a suministrar, el comprador deberá proporcionar los necesarios y más adecuados medios de transporte.

El Comprador deberá asegurarse de que los medios de transporte utilizados estén limpios y secos, sean adecuados para cargar y transportar los productos en cuestión, y que cumplan totalmente con las normas de seguridad, los requisitos técnicos, y otros requerimientos que Xxxxxxxx y/o el gobierno(s) (local) pueda imponer.

x. Xxxxxxxx no estará obligado a inspeccionar los medios de transporte proporcionados por o en nombre del Comprador antes de la carga. Xxxxxxxx no será responsable si alguna inspección posterior demuestra que el medio de transporte no es apto para la carga o el transporte de los productos. Xxxxxxxx tendrá derecho a rechazar cargar o que se cargue cualquier medio de transporte que no cumpla plenamente con las normas de seguridad y los requisitos técnicos.

f. Si el Comprador quisiera que Xxxxxxxx le proporcionara los documentos de carga, el Comprador deberá enviar instrucciones escritas x Xxxxxxxx al menos cinco (5) días laborables antes de la carga.

g. Las especificaciones del Comprador con respecto a la capacidad máxima y el nivel de líquido en sus tanques de almacenamiento y la naturaleza de los productos contenidos en ellos, se considerarán como exactas. Las consecuencias de cualquier especificación inexacta serán por cuenta del Comprador. Xxxxxxxx no será responsable de ningún daño, incluyendo, sin limitación, la pérdida de producto como consecuencia de que los tanques de almacenamiento se desborden en el transcurso de la Entrega.

h. A menos que otra cosa se acuerde expresamente por escrito, el comprador deberá puntualmente recoger los productos o acordar con Xxxxxxxx su recogida una vez que Xxxxxxxx haya notificado al comprador que los productos están listos para la recogida. Si el comprador se niega a realizar la recogida o falla en proporcionar la información o las instrucciones necesarias para la entrega, los productos quedarán a riesgo del Comprador. El Comprador deberá reembolsar x Xxxxxxxx todos los costes adicionales de entrega, así como las pérdidas derivadas de cualquier incumplimiento o negativa.

i. Si, por cualquier motivo, el transporte se retrasa o es bloqueado por el Comprador, Xxxxxxxx tendrá derecho a cobrar los gastos derivados al Comprador.

5. Garantías

x. Xxxxxxxx garantiza al Comprador que en el momento de la Entrega: (i) los bienes vendidos, se ajustarán a las especificaciones vigentes xx Xxxxxxxx; (ii) Xxxxxxxx tendrá la válida propiedad sobre tales bienes; y (iii) tales bienes estarán libres de toda carga y gravamen creado por Xxxxxxxx. Xxxxxxxx no ofrece ninguna garantía al Comprador sobre los resultados que pueda obtener en cualquier aplicación particular o con respecto a que los bienes resulten adecuados para cualquier propósito particular.

b. El único recurso del Comprador ante cualquier incumplimiento de las garantías, estará limitado, a discreción xx Xxxxxxxx, al reemplazo en las instalaciones del Comprador de cualquier bien defectuoso, o al reembolso del precio de compra. El Comprador no devolverá los bienes a menos que esté autorizado de antemano por escrito por Xxxxxxxx para ello. Xxxxxxxx tendrá el derecho a inspeccionar los bienes en la instalación del Comprador. Si el Comprador no facilitara la notificación por escrito que los bienes no son conformes en treinta (30) días después de la Entrega, se entenderá que renuncia a todas las reclamaciones de garantía. No obstante, las garantías y disposiciones anteriores, Xxxxxxxx no tiene ninguna obligación bajo los términos aquí establecidos, si los bienes resultan defectuosos a consecuencia del almacenaje impropio, contaminación, adulteración, uso inadecuado, mala aplicación o por cualquier otra falta del Comprador que surgiera después de la entrega. Las garantías sólo se extienden al Comprador.

c. NO HAY NINGUNA GARANTÍA DE COMERCIALIZACION E IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, NI NINGUNA OTRA GARANTÍA, EXPRESA, IMPLICITA O ESTATUTARIA, POR PARTE XX XXXXXXXX. EL COMPRADOR RECONOCE QUE COMPRA LOS BIENES ÚNICAMENTE SOBRE LA BASE DE LOS COMPROMISOS QUE XXXXXXXX EXPRESAMENTE EXPONE EN LA PRESENTE.

6. Envase

a. Salvo que se acuerde lo contrario, y excepto cuando se proporcione el embalaje en préstamo, los costos de los envases normales y habituales de los productos que se entregarán estarán incluidos en el precio. A menos que se disponga lo contrario por ley, el comprador adquirirá la propiedad de los envases al mismo tiempo en el que se transfiere la propiedad del producto al Comprador.

b. El embalaje se destinará exclusivamente a material de embalar el producto suministrado. Si el comprador utiliza el envase o permite que sea utilizado para cualquier otro propósito o lo elimina, el Comprador deberá indemnizar por ello x Xxxxxxxx y garantizar que todas las disposiciones legales aplicables en relación con tal utilización o eliminación se han cumplido y que el nombre xx Xxxxxxxx como propietario se ha eliminado de su embalaje. Xxxxxxxx no estará obligado a retirar o procesar los materiales de embalaje, a menos que la ley así lo requiera.

7. Devoluciones

a. Los productos solo se podrán devolver x Xxxxxxxx previo su consentimiento escrito.

b. Después de haber recibido los productos, el comprador está obligado a examinar los productos por si hubiera algún defecto. En particular, el Comprador deberá comprobar que los productos entregados sean loscorrectos y que la cantidad se ajusta al pedido (s). Más particularmente, el comprador deberá, en su caso, determinar que las etiquetas u otros documentos en relación con los productos, se corresponden con los productos solicitados.

c. No obstante lo anterior, si el comprador encuentra que los productos no cumplen con lo acordado, el comprador tendrá que comunicarlo así x Xxxxxxxx por escrito dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de los productos y antes de que cualquiera de los productos se haya consumido, alterado o procesado. Dicha notificación deberá proporcionar información detallada en cuanto al defecto o falta. El comprador deberá dar x Xxxxxxxx la oportunidad razonable de inspeccionar los productos.

d. Si la variación en los productos entregados según lo informado por el comprador se mantiene dentro de las especificaciones del laboratorio xx Xxxxxxxx, no se considerará tal variación como un defecto o no constituirá un incumplimiento a efectos de la presente Sección. En consecuencia, Xxxxxxxx no habrá fallado en el cumplimiento de sus obligaciones.

x. Xxxxxxxx puede, a su criterio, requerir que el comprador devuelva los productos x Xxxxxxxx, por cuenta y riesgo xx Xxxxxxxx, antes de que el comprador tenga derecho a cualquier sustitución de los productos o al reembolso del precio de venta correspondiente.

f. El incumplimiento de los términos de esta cláusula constituirá una renuncia por parte del comprador a cualquier reclamación basada en cualquier defecto o falta de los productos, y será evidencia concluyente de que Xxxxxxxx ha desempeñado satisfactoriamente sus obligaciones. Si Xxxxxxxx y el Comprador no son capaces de resolver cualquier reclamación que surja de este Acuerdo o de cualquier incumplimiento del mismo, el comprador deberá ejercitar acción legal dentro del plazo de un (1) año, de lo contrario, toda reclamación quedará excluida por prescrita no obstante cualquier otro plazo de prescripción legal. .

8. Derechos de Propiedad Intelectual

a. Ninguna disposición del presente Acuerdo dará o se considerará que da a ninguna de las Partes, durante su vigencia o a su terminación, ningún derecho, título o interés, en ninguna de las formulaciones, marcas o nombres comerciales de la otra parte. Cualquier material escrito o planos suministrados por una Parte a la otra permanecerán sujetos a los derechos de autor y otros derechos de propiedad intelectual de la parte reveladora y no se podrán copiar o utilizar para ningún propósito que no reúna los requisitos establecidos en el presente Acuerdo. La Parte receptora devolverá de inmediato a petición de la parte reveladora todos los materiales escritos y planos tal y como se hayan suministrado.

9. Diseños, planos, especificaciones y otros datos

a. El comprador será el único responsable de la exactitud de cualquier información relativa a las condiciones de funcionamiento en las que el comprador espera que los productos funcionen, de los diseños, planos y especificaciones del comprador y otros datos proporcionados x Xxxxxxxx por el comprador, sus empleados o agentes, y de conformidad con los cuales Xxxxxxxx debe aconsejar acerca de la aplicación de los productos o en la fabricación de la mercancía.

b. El Comprador indemnizará x Xxxxxxxx contra toda demanda, actuación o reclamación de costes y gastos que se pueda presentar en su contra o en los que pueda incurrir Xxxxxxxx debido a la fabricación y suministro de los productos por parte xx Xxxxxxxx de conformidad con tales diseños, esquemas, especificaciones u otros datos proporcionados por el Comprador, sin importar si se alega o no en dichas acciones o procedimientos y demandas que cualquier derecho de patente, marca o diseño , información confidencial, u otro derecho de propiedad intelectual o cualquier otro derecho exclusivo de terceros, se haya infringido.

10. Limitación de responsabilidad

a. AUNQUE OTRA COSA PUDIERA DEDUCIRSE DE ESTE TEXTO, , XXXXXXXX NO SERÁ RESPONSABLE ANTE EL COMPRADOR EN NINGUNA DEMANDA O RECLAMACION POR DAÑOS IMPREVISTOS, ESPECIALES, CONSECUENCIALES , INDIRECTOS, PENALES O LEGALES DERIVADOS O QUE ESTÉN RELACIONADOS CON ESTE CONTRATO, TANTO SI LA DEMANDA EN RECLAMACIÓN DE DAÑOS Y PERJUICIOS ESTÁ BASADA EN EL CONTRATO COMO SI ES POR RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL (INCLUYENDO, CON LA MAYOR EXTENSIÓN PERMITIDA POR LA LEY, CUALQUIER SUPUESTO DE RESPONSABILIDAD XX XXXXXXXX POR NEGLIGENCIA PROPIA O CONCURRENTE, ACTIVA O PASIVA), RESPONSABILIDAD LEGAL O DE OTRO TIPO, INCLUSO SI XXXXXXXX HA SIDO INFORMADO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.

b. LA RESPONSABILIDAD XX XXXXXXXX ANTE CUALQUIER RECLAMACIÓN DE CUALQUIER TIPO, POR CUALQUIER PÉRDIDA O DAÑOS DERIVADOS DE, O RELACIONADOS CON, O PRODUCIDOS COMO RESULTADO DE ESTE ACUERDO, O POR SU CUMPLIMIENTO O INCUMPLIMIENTO, EN NINGÚN CASO PODRÁ EXCEDER (A DISCRECIÓN EXCLUSIVA XX XXXXXXXX) DEL PRECIO DE COMPRA IMPUTABLE A LOS BIENES O A LA UNIDAD QUE DA LUGAR A LA RECLAMACIÓN, O DEL REEMPLAZO DE DICHOS BIENES DEFECTUOSOS O DICHA UNIDAD POR PARTE XX XXXXXXXX.

c. EN EL CASO DE BIENES NO ENTREGADOS, LA RESPONSABILIDAD XX XXXXXXXX SE LIMITA A LA DIFERENCIA ECONÓMICA QUE HAYA ENTRE EL PRECIO XX XXXXXXX Y EL PRECIO XX XXXXXXXX. XXXXXXXX NO SERÁ RESPONSABLE POR CLAUSULAS DE PENALIZACION DE CUALQUIER CLASE. SALVO QUE EN ESTE DOCUMENTO SE ESPECIFIQUE UNA LIMITACIÓN A PERIODOS MÁS CORTOS, CUALQUIER DEMANDA RESULTANTE DE CUALQUIER RECLAMACIÓN QUE SURJA BAJO ESTE ACUERDO INTERPUESTA POR EL COMPRADOR EN CONTRA XX XXXXXXXX DEBE SER INICIADA EN UN PLAZO DE UN AÑO DESDE LA OCURRENCIA DE LA CAUSA DE LA RECLAMACIÓN.

11. Violación de Patente

a. Si un tribunal Federal de los Estados Unidos, o un tribunal extranjero de última instancia a partir del cual no se puede solicitar ninguna apelación, dictamina en contra del comprador daños y perjuicios derivados directamente de una reclamación de infracción por los bienes suministrados conforme al presente de cualquier válida existente patente de los Estados Unidos o patente extranjera propiedad de un tercero, Xxxxxxxx indemnizará al comprador por tales daños en la medida especificada en las secciones 5 y 6 del presente (y sujeto a las limitaciones previstas en las mismas); Disponiéndose, sin embargo, que dicha indemnización está condicionada a la notificación por escrito x Xxxxxxxx por parte del comprador dentro de cinco 5 días hábiles siguientes a la recepción por el comprador de la primera notificación de dicha reclamación de infracción. Xxxxxxxx tendrá el derecho, en la forma que las leyes procesales aplicables permitan, de controlar y participar en su defensa de cualquier demanda por

infracción. Dicha participación, sin embargo, no constituirá ninguna admisión de responsabilidad por parte xx Xxxxxxxx. Cualquier indemnización por parte xx Xxxxxxxx debe estar condicionada a la plena asistencia y cooperación en la defensa de dicha demanda. Xxxxxxxx no tendrá ninguna obligación o responsabilidad con el comprador (y expresamente el comprador asume el riesgo) por infracción de patentes derivadas del uso que le dé el comprador a los bienes suministrados en la operación de cualquier proceso o en combinación con otros materiales o que surja de cualquier alteración en las mercancías llevada a cabo por el comprador. El Comprador indemnizará y mantendrá indemne Xxxxxxxx de la misma manera cuando la infracción alegada sea como resultado de la aplicación, uso o alteración a que sean sometidos los bienes suministrados por parte del comprador o de terceros. Las disposiciones anteriores de esta sección 7 establecen la única y total responsabilidad xx Xxxxxxxx respecto a posibles reclamaciones de infracción de patentes por las mercancías proporcionadas, con exclusión de cualesquiera otras garantías, expresas o implícitas, con respecto a la infracción. Si el comprador se compromete o transacciona cualquier demanda sin el previo consentimiento por escrito xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx quedará liberada de sus obligaciones bajo este párrafo.

12. Indemnidad

x. XXXXXXXX NO SERÁ RESPONSABLE ANTE EL COMPRADOR, Y EL COMPRADOR DEBERÁ INDEMNIZAR, DEFENDER Y MANTENER INDEMNE X XXXXXXXX Y SUS ACCIONISTAS , DIRECTORES , FUNCIONARIOS Y EMPLEADOS Y LOS SUCESORES YCESIONARIOS DE LOS ANTERIORES , DE Y CONTRA , EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEGISLACIÓN LOCAL, LA TOTALIDAD O CUALQUIER PARTE DE CUALQUIER CAUSA DE DEMANDA, RECLAMACION, PERDIDAS, COSTOS, DAÑOS Y GASTOS (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, HONORARIOS DE ABOGADOS Y COSTAS ) (COLECTIVAMENTE "RECLAMACIONES") POR LESIONES ,ENFERMEDAD O MUERTE A PERSONAS (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN , A TERCEROS Y EMPLEADOS DEL COMPRADOR Y SUS AGENTES , CONTRATISTAS, SUBCONTRATISTAS Y CLIENTES, Y SUS RESPECTIVOS EMPLEADOS) Y POR DAÑO A, O PÉRDIDA DE PROPIEDAD ( INCLUYENDO , SIN LIMITACIÓN , LA DEL COMPRADOR O TERCERAS PARTES ) QUE SURJA O QUE RESULTE DE LA COMPRA POR PARTE DEL COMPRADOR , PROPIEDAD, TRANSPORTE, RECEPCIÓN, MANIPULACIÓN, ALMACENAMIENTO, ELABORACIÓN, MODIFICACIÓN, UTILIZACIÓN, CESIÓN O REVENTA DE LAS MERCANCÍAS, SOLAS O EN COMBINACIÓN CON OTRAS SUSTANCIAS O EN LA OPERACIÓN DE CUALQUIER PROCESO

13. Fuerza Mayor

x. Xxxxxxxx no aceptará responsabilidad por incumplimiento o cumplimiento tardío o inadecuado de sus obligaciones si el cumplimiento es total o parcialmente, de manera temporal o permanente, retrasado, obstaculizado o impedido por un caso de fuerza mayor , que incluirá , sin limitarse a: el cumplimiento de un reglamento o requerimiento expedido por un organismo gubernamental , la autoridad portuaria o la autoridad local o cualquier persona que actúe en su nombre; impedimentos o restricciones a la producción, la fabricación y / o suministro (incluyendo cualquier aumento de la distancia de las rutas de suministro ) y / o la importación de materias primas y auxiliares para los productos vendidos y / o en la fabricación de esos productos y / o su transporte al lugar de entrega (incluyendo el incumplimiento por los proveedores ); hechos y / o circunstancias, cuya ocurrencia no se podía haber previsto o que de forma razonable no necesitaban haber sido previstos por Xxxxxxxx y cuya influencia es tal que , si hubiera sido consciente de esos hechos y / o circunstancias , Xxxxxxxx no habría firmado el acuerdo de entrega o lo habría realizado en términos diferentes.

b. Los siguientes acontecimientos se considerarán en cualquier caso, como situaciones de fuerza mayor para Xxxxxxxx : ( i ) la interrupción parcial o total, restricción o suspensión , por cualquier motivo , incluyendo, pero no limitándose a, los actos impredecibles ( tales como, los incendios, las explosiones , terremotos , sequías , huracanes , maremotos e inundaciones) de las operaciones comerciales xx Xxxxxxxx ; ( ii ) la suspensión , limitación o reducción, por la razón que sea , del suministro x Xxxxxxxx por parte de sus proveedores habituales de los productos que se rigen por el acuerdo o de las materias primas para estos productos; ( iii ) la escasez existente o amenaza de escasez, del stock de productos a suministrar debido a una grave alteración de la oferta y la demanda en el mercado ; ( iv ) la promulgación de reglamentos que restringen , obstruyen o impiden la producción ,la entrega, el transporte o la descarga de los productos o las materias primas de estos productos; ( v ) la movilización , guerra, hostilidades , insurrecciones , huelgas, cierres patronales ,conspiraciones de los trabajadores, interrupciones de transporte por ferrocarril u otros medios o la falta de transporte ; ( vi) el naufragio, la pérdida, daño o deterioro de los medios de transporte, las instalaciones o equipos ; ( vii ) avería, retraso o funcionamiento inadecuado de las instalaciones o equipos que se utilizarán en la cumplimentación del acuerdo( viii ) cualquier prohibición de exportación con respecto a los productos . Si el periodo durante el cual Xxxxxxxx no puede cumplir con sus obligaciones excede o fuera a exceder de dos (2) meses, cualquiera de las partes tendrá derecho a rescindir el contrato sin intervención judicial y sin ninguna obligación de pagar daños y perjuicios a la otra parte.

14. Cumplimiento de las Leyes

a. El comprador se compromete a cumplir con todas las leyes relacionadas con la compra realizada, la tenencia, transporte, recepción, manipulación, almacenamiento, elaboración, modificación, uso, eliminación o reventa de los bienes, solos o en combinación con otras sustancias, o en el funcionamiento de cualquier proceso. El Comprador deberá indemnizar, defender y mantener al margen de cualquier responsabilidad x Xxxxxxxx frente a cualquier causa que provoque una demanda de terceros, responsabilidades, pérdidas, costos, daños y gastos (incluyendo, sin limitación, honorarios de abogados y gastos) en la medida en que surja o se derive del incumplimiento por parte del comprador de cualquiera de sus compromisos en virtud de esta Sección 10.

15. Prácticas responsables

a. El comprador reconoce que Xxxxxxxx le ha proporcionado la documentación o la información de los productos, tales como hojas de seguridad (“SDS " ), que incluyen advertencias e información sobre seguridad y salud relacionada con los productos suministrados. El Comprador deberá : ( i ) familiarizarse con dicha información; ( ii ) adoptar y seguir prácticas seguras en cuanto a la manipulación, almacenamiento transporte, uso , tratamiento y eliminación con respecto a los productos suministrados, incluyendo, sin limitación , los cuidados y practicas especiales que pueda requerir el uso por el comprador de los productos, incluyendo , sin limitación, todas las prácticas requeridas por las leyes aplicables; ( iii ) instruir a sus empleados, contratistas independientes ,agentes y clientes de las precauciones y prácticas seguras de uso requeridas en relación con la descarga, manipulación, almacenamiento , uso, transporte y eliminación de los productos suministrados ( incluyendo, sin limitación , la información contenida en la Hoja de Seguridad actualizada xx Xxxxxxxx ); y (iv ) cumplir con las Leyes de seguridad y ambientales aplicables y adoptar las medidas necesarias para evitar derrames u otros peligros para las personas, los bienes o el medio ambiente.

x. Xxxxxxxx podrá suspender los envíos de mercancías y / o cancelar este Acuerdo con un preaviso de (15) días si el Comprador no cumple con alguno de sus compromisos en virtud de la presente Sección 11. El Comprador deberá indemnizar, defender y mantener indemne x Xxxxxxxx contra cualquier acción demanda, reclamación de responsabilidades, pérdidas, costos, daños y perjuicios y gastos (incluyendo, sin limitación, honorarios de abogados y gastos) de terceros, en la medida en que surjan o se deriven del incumplimiento del comprador de sus compromisos en virtud de esta Sección 11.

c. El comprador deberá indemnizar x Xxxxxxxx de todas las responsabilidades, costes o gastos de cualquier naturaleza que surjan en relación con la reventa, cesión o intercambio de los productos por parte del Comprador con terceros.

16. Información confidencial

x. Xxxxxxxx puede proporcionar al comprador Información Confidencial relacionada con el presente Acuerdo. "Información Confidencial " significa cualquier y toda la información relativa x Xxxxxxxx o a sus filiales proporcionada por Xxxxxxxx o cualquiera de sus representantes (como se define más adelante) al Comprador o cualquiera de sus representantes , oralmente o por escrito ( cualquiera que sea la forma o medio de almacenaje ), incluyendo , sin limitación, la información relativa a sus subsidiarias, negocios , operaciones, mercados, productos ,secretos comerciales , know -how , investigación y desarrollo , condición financiera, resultados de operaciones, proyecciones , contratos, estrategias o perspectivas . Además, los precios se considerarán Información Confidencial xx Xxxxxxxx. El término "Información Confidencial " no incluye información que: ( i ) es o se convierte en disponible o conocida por el público en general, sin que ello sea a través de alguna acción del Comprador o cualquiera de sus representantes ; ( ii ) es o se convierte en disponible para el Comprador o cualquiera de sus representantes sobre una base no confidencial a través de una persona que no pertenezca x Xxxxxxxx o a través de sus representantes ; ( iii ) que estuviera disponible al Comprador sobre una base no confidencial antes de su divulgación por parte xx Xxxxxxxx o sus representantes ; o (iv ) haya sido adquirida o desarrollada por el Comprador o cualquiera de sus representantes de forma independiente , sin violar ninguna de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo. El término "representante" significa, con respecto a las Partes, las filiales de dicha Parte y sus directores, accionistas, miembros, socios, empleados, asesores financieros y otros tales como, abogados, consultores y agentes.

b. El comprador deberá encargarse que sus representantes: ( i ) mantengan dicha Información Confidencial en estricta confidencialidad haciendo uso de las mismas precauciones que se utilizan para proteger la propia información confidencial de la empresa, pero en ningún caso, inferiores al nivel razonable de precaución ; ( ii ) utilicen dicha información confidencial sólo en relación con este Acuerdo y el uso de los Productos y Servicios proporcionados por Xxxxxxxx ; ( iii ) revelen dicha Información Confidencial sólo a aquellos de sus funcionarios, empleados , asesores y afiliados que necesitan conocer dicha Información Confidencial en relación con este Acuerdo y sólo después de que cada una de esas personas haya sido advertida de las obligaciones de confidencialidad contenidas en el presente Acuerdo y que dicha persona resulte vinculada a dichas obligaciones ; y (iv ) devuelvan dicha Información Confidencial x Xxxxxxxx y destruyan todos los materiales que contienen información confidencial ( tal destrucción debe ser confirmada por escrito por el Comprador ), sin demora en cuanto reciban un requerimiento escrito xx Xxxxxxxx al efecto, en el bien entendido que el Comprador puede retener una ( 1 ) copia de la información confidencial en un archivo accesible sólo a un asesor jurídico con el único objetivo , en el caso de una controversia futura , de ser la prueba de qué información se recibió o no. El comprador será responsable de cualquier incumplimiento de este Acuerdo por sus representantes.

c. El Comprador podrá revelar Información Confidencial en lo que estrictamente sea necesario en el curso de cualquier acción legal derivada de la materia objeto de este Acuerdo, o si es legalmente obligado a hacerlo por cualquier órgano judicial o administrativo que tenga autoridad para obligar dicha divulgación en relación con cualquier otra acción o investigación. A menos que dicho aviso esté prohibido por la ley, si el Comprador está obligado a revelar información confidencial, deberá, sin demora: (i) notificar x Xxxxxxxx para que Xxxxxxxx pueda recabar una orden de protección apropiada u otro recurso y proporcionar la cooperación con respecto a la obtención de una orden de protección u otra solución que Xxxxxxxx solicite razonablemente; y (ii) habrá de indicar exclusivamente aquella Información Confidencial que, en opinión de sus asesores legales, se requiere con el fin de cumplir con sus obligaciones.

d. La divulgación de la información confidencial en virtud del presente no será, y no podrá ser interpretada como que: (i) se otorga al Comprador ninguna licencia o derecho sobre cualquier marca comercial, patentes, derechos de autor u otro derecho de propiedad intelectual en poder xx Xxxxxxxx, o (ii) constituya cualquier representación, garantía, seguro o inducción de cualquier tipo por parte xx Xxxxxxxx en cuanto a la no violación de los derechos de propiedad

intelectual de terceros, o cualquier otro tema. Toda la Información Confidencial continuará siendo propiedad xx Xxxxxxxx. La Sección 12 no sustituye a ningún Acuerdo de Confidencialidad firmado por separado entre Xxxxxxxx y el Comprador.

17. Terminación

x. Xxxxxxxx tendrá derecho a suspender cualquier ejecución de este Acuerdo o a declararlo terminado , sin perjuicio de su derecho a reclamar daños y perjuicios adicionales o alternativos, si: (i) le son embargados bienes al comprador; (ii) se le concede al Comprador una suspensión de pagos; (iii) el comprador es declarado en quiebra o insolvente; (iv) el comprador es objeto de cualquier procedimiento relacionado con su liquidación o insolvencia (ya sea voluntaria o involuntaria) la cual no se desestime dentro de un plazo de noventa (90) días; (v) el comprador no cumple cualquiera de sus obligaciones frente x Xxxxxxxx; o

(vi) Xxxxxxxx teme que el comprador es o será incapaz de cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo y el comprador no ofrece la garantía adecuada sobre el cumplimiento de sus obligaciones. Si se presenta cualquiera de los casos citados en esta sección, toda reclamación que Xxxxxxxx pueda ejercer contra el comprador por cualquier motivo, será exigible inmediatamente.

18. Subsistencia

a. El vencimiento o terminación anticipada del presente Acuerdo no afectará los derechos u obligaciones vigentes de cualquiera de las partes en dicho momento y las cláusulas de este documento previstas por las partes para subsistir a la expiración o terminación anticipada de este Acuerdo, subsistirán tal expiración o terminación prematura y se mantendrá en vigor a partir de entonces.

19. Enmienda y Modificación

a. Ninguna modificación de los términos de este Acuerdo será válida a menos que esté por escrito y firmada por un representante debidamente autorizado de cada parte.

20. Aviso

a. Todas las notificaciones, requerimientos, peticiones y otras comunicaciones requeridas o permitidas bajo este Acuerdo (incluyendo, sin limitación, las notificaciones de infracción y / o la terminación del presente Acuerdo) se realizarán por escrito y se dirigirán y entregarán al destinatario a la dirección, número de fax o dirección de correo electrónico especificada que se pueda efectuar de conformidad con esta disposición. La notificación se considerará realizada : ( i ) a su entrega , cuando se entregue en persona o por correo durante el horario normal de un día hábil ,o en otro caso, al siguiente día hábil después del envío ; ( ii ) el mismo día , cuando se envió por fax o por correo electrónico durante el horario normal de un día hábil , o en caso contrario, al día siguiente después de la transmisión o envío siempre y cuando el remitente posea un informe de transmisión que confirme el número de fax correcto de la otra parte o prueba de que el correo electrónico ha sido enviado a la dirección de correo electrónico pertinente y apropiada ; o (iii ) a los cinco ( 5 ) días hábiles después del depósito en el servicio de correo para ser enviado por correo certificado , con acuse de recibo .

21. Títulos

a. Los títulos de las secciones contenidas en el Acuerdo son para fines de referencia y no afectarán en modo alguno al significado o interpretación del Acuerdo

.

22. Enmienda

a. Este Contrato sólo podrá ser modificado o rectificado mediante escrito firmado por ambas partes.

23. Código de Conducta

a. El comprador reconoce que tiene acceso, ha leído y entendido el Código de Conducta xx Xxxxxxxx ("Código"), que está disponible bajo petición. En el caso de que el Comprador repetidamente viole la ley / el código y / o viole la ley / Código a pesar de haber sido asesorado al respecto, y no pueda aportar pruebas de que la violación de la ley / código se ha subsanado en la medida de lo posible y que se han tomado las precauciones necesarias para evitar violaciones de la ley / código en el futuro, Xxxxxxxx se reserva el derecho de terminar o retirarse de los acuerdos existentes sin previo aviso.

24. Divisibilidad

a. Si alguna disposición de este Acuerdo se considera inválida o inejecutable por cualquier motivo, las disposiciones restantes continuarán siendo válidas y aplicables. Si un tribunal determina que alguna disposición de este Acuerdo es inválida o inexigible pero que mediante la limitación de dicha disposición la misma se tornaría válida y exigible,se entenderá que dicha disposición está escrita , es interpretada y ejecutada dentro de esa limitación. Sin embargo, Xxxxxxxx tendrá derecho a rescindir el presente Acuerdo en caso de que cualquier disposición relativa a los precios sea inválida o no aplicable.

25. No renuncia

a. El no ejercicio por parte xx Xxxxxxxx en un momento dado de sus derechos en virtud del presente Acuerdo, no constituirá una renuncia a cualquier derecho a ejercer los mismos o distintos derechos en cualquier momento posterior. La renuncia xx Xxxxxxxx a actura frente a cualquier incumplimiento de este Acuerdo por parte del Comprador en un caso particular no operará como una renuncia a incumplimientos posteriores de una misma o diferente especie. Xxxxxxxxx renuncia deberá ser por escrito y firmada por Xxxxxxxx.

26. Asignación

x. Xxxxxxxx podrá ceder sus derechos y delegar sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo. Los derechos y obligaciones del Comprador bajo este Acuerdo son de naturaleza personal y no serán transferibles por asignación, delegación, efecto xx xxx, subcontrata o de cualquier otra manera, sin el consentimiento previo por escrito xx Xxxxxxxx y cualquier intento de hacerlo se considerará nulo. Sin perjuicio de lo anterior, el presente Contrato será vinculante y redundará en beneficio de las partes y sus respectivos sucesores permitidos y asignados.

27. Recursos acumulativos

a. Los derechos y recursos xx Xxxxxxxx en este Acuerdo son acumulativos y no excluyentes. Los derechos y recursos xx Xxxxxxxx y las obligaciones y responsabilidades del Comprador que se hayan acumulado antes, o que por su naturaleza se extiendan más allá de la expiración, terminación u otra cancelación de este Acuerdo, perdurarán tras dicho vencimiento, terminación o cancelación y continuarán siendo obligatorias para las partes y sus sucesores y cesionarios autorizados de forma indefinida hasta su cumplimiento o renuncia (incluyendo,

sin limitación, las secciones 3, 5, 6, 7, 8, 10 y 11).

28. Asociación

a. El presente Acuerdo no pretende ser, y no se interpretará como que da lugar a una empresa conjunta, asociación, sociedad u otra organización comercial o acuerdo de agencia y ninguna de las Partes tendrá la autoridad para obligar a la otra sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte.

29. Asesoramiento

x. Xxxxxxxx tendrá el debido cuidado en la prestación de asesoramiento o servicios en relación con los productos. Xxxxxxxx, sin embargo, no aceptará ninguna responsabilidad por daños basada en que el asesoramiento o servicios fueran defectuosos a menos que esto fuera el resultado de un acto u omisión intencional o negligencia grave por parte xx Xxxxxxxx o su personal directivo o ejecutivo.

30. Idioma

a. Si surgiera alguna controversia sobre el significado o la interpretación de cualquier palabra, frase o sección contenida en estos Términos y Condiciones de Venta, el significado pertinente de la palabra correspondiente, frase o cláusula se interpretará de conformidad con la versión en Inglés de estos Términos y Condiciones Generales de Venta, la cual tendrá fuerza legal.

Fecha de emisión: Noviembre 2013 Número de referencia: DB1 / 73.387.831,9

31. Legislación aplicable

a. A menos que se especifique lo contrario en el pedido y de acuerdo con Xxxxxxxx, cada pedido se regirá y se interpretará de conformidad con las leyes de España sin tener en cuenta los principios de conflictos xx xxxxx. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercancías es expresamente excluida y no se aplica.

b. Si un conflicto no se resuelve mediante negociaciones en un plazo de treinta ( 30 ) días hábiles después de la entrega de la notificación , o en una fecha posterior que se haya acordado mutuamente , cualquiera de las partes podrá iniciar un procedimiento judicial. Serán competentes los Tribunales españoles, dependiendo en concreto del domicilio social del comprador.