PAMPA ENERGÍA S.A.
PROSPECTO RESUMIDO DE PROGRAMA
PAMPA ENERGÍA S.A.
PROGRAMA DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) Y/O DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONVERTIBLES EN ACCIONES POR HASTA US$2.000.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)
El presente prospecto resumido (el “Prospecto Resumido”) correspondiente al Programa de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) y/o Convertibles en Acciones por un valor nominal de hasta U.S.$2.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) en circulación en cualquier momento (el “Programa”) de Pampa Energía S.A. (indistintamente, la “Sociedad”, “Pampa Energía”, “Pampa”, la “Compañía” o la “Emisora”), en el marco del cual ésta podrá emitir obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, u obligaciones negociables convertibles en acciones con garantía común, especial y/o flotante y/u otra garantía (incluyendo, sin limitación, garantía de terceros), subordinadas o no (las “Obligaciones Negociables”) (el “Prospecto”). El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de USD 2.000.000.000, o su equivalente en otras monedas.
La Sociedad no se encuentra registrada como emisor frecuente bajo la normativa aplicable de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”).
Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de “obligaciones negociables” bajo la Ley Nº 23.576 (con sus modificatorias y reglamentarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), serán colocadas por oferta pública de acuerdo a la Ley Nº 26.831, (con sus modificatorias y reglamentarias, incluyendo sin limitación la Ley N°27.440 y el Decreto Nº 471/2018, la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales” o “LMC”), las normas de la CNV según texto ordenado por la Resolución General Nº 622/2013 (con sus modificatorias, las “Normas de la CNV”) y demás normas vigentes y tendrán derecho a los beneficios establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables y en dicha normativa, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento allí previstos.
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en distintas clases (cada una, una “Clase”) con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas Clases, pero las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en distintas series (cada una, una “Serie”) con los mismos términos y condiciones específicos que las demás Obligaciones Negociables de la misma Clase, y aunque podrán tener las Obligaciones Negociables de las distintas Series diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma Serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión.
Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los suplementos al Prospecto correspondientes a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables (cada uno de ellos, un “Suplemento”). Los términos y condiciones siempre estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes. Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o flotante o de cualquier otra manera, o no devengar intereses, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifiquen en los Suplementos correspondientes.
La Sociedad ha optado por que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes. En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables, éstas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se indique en los Suplementos correspondientes.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto Resumido, en el Suplemento correspondiente y, en caso que fuera pertinente, en los avisos respectivos (incluyendo sin limitación los factores de riesgo que se describen en la sección “Factores de Riesgo” del presente Prospecto Resumido y de los correspondientes Suplementos).
CUIT: 00-00000000-0
Teléfono: (x00 00) 0000-0000
Xxxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx (X0000XXX) xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx / xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx
La Oferta pública fue autorizada por Resolución de la CNV Nº 18.426 de fecha 29 de diciembre de 2016 y el aumento del Programa y la modificación de los términos y condiciones fue autorizada por Resolución de la CNV Nº 18.758 de fecha 8 xx xxxxx de 2017. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en este Prospecto Resumido. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto Resumido es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del Órgano de Fiscalización de la Sociedad y de los Auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx
de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto Resumido contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
De acuerdo al artículo 13 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV, la CNV no autorizará la oferta pública de valores en los supuestos en que una entidad emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que tengan como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre la misma, registren condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
La fecha del presente Prospecto Resumido es 28 xx xxxxx de 2019
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NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto, en este Prospecto Resumido y en los Suplementos correspondientes (complementados, en su caso, por los avisos correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto Resumido, el Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
No se ha autorizado, a ningún agente colocador y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto Resumido y/o en el Prospecto y/o en los Suplementos correspondientes, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los correspondientes agentes colocadores.
Ni este Prospecto Resumido, ni el Prospecto, ni los Suplementos correspondientes constituyen o constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera este Prospecto Resumido, y/o el Prospecto y/o los Suplementos correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
La información contenida en el presente Prospecto Resumido y en el Prospecto corresponde a las fechas consignadas en el mismo y podrá sufrir cambios en el futuro. La entrega de este Prospecto Resumido no implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se han producido cambios en la información incluida en el Prospecto Resumido ni en el Prospecto o en la situación económica o financiera de la Compañía con posterioridad a la fecha del presente.
La información contenida en este Prospecto Resumido y en el Prospecto con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida xx xxxxxxx gubernamentales y otras fuentes públicas y la Compañía no es responsable de su veracidad. No podrá considerarse que la información contenida en el presente Prospecto Resumido y en el Prospecto constituya una promesa o garantía de dicha veracidad, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto Resumido y el Prospecto contienen resúmenes, que la Compañía considera precisos, de ciertos documentos de la Compañía. Los resúmenes contenidos en el presente Prospecto Resumido y en el Prospecto se encuentran condicionados en su totalidad a dichos documentos.
EN LAS OFERTAS PÚBLICAS INICIALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LOS AGENTES COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN SU COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DE LA EMISORA O TITULAR DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO XX XXXXXXX DE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, UNA VEZ QUE LOS VALORES NEGOCIABLES INGRESAN EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, CONFORME CON EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓN IV DEL CAPÍTULO IV DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) PODRÁN SER REALIZADAS POR AGENTES QUE HAYAN PARTICIPADO EN LA ORGANIZACIÓN Y COORDINACIÓN DE LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LA EMISIÓN;
(III) PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMPRENDIDAS EN LA OFERTA PÚBLICA INICIAL EN CUESTIÓN POR MEDIO DEL SISTEMA DE FORMACIÓN DE LIBRO O POR SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA; (IV) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS
SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYA NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LAS ACTIVIDADES DE ORGANIZACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (V) AGENTES QUE REALICEN OPERACIONES EN LOS TÉRMINOS ANTES INDICADOS, DEBERÁN INFORMAR A LOS MERCADOS LA INDIVIDUALIZACIÓN DE LAS MISMAS, LOS MERCADOS DEBERÁN INDIVIDUALIZAR COMO TALES Y HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.
En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concurso preventivo, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, estarán sujetos a las disposiciones previstas por las leyes de quiebra, concursos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares y/o demás normas vigentes que sean aplicables. Para mayor información, véase “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables – En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios” en el Prospecto.
En lo que respecta a la información contenida en el Prospecto Resumido y en el Prospecto, la Sociedad tendrá las obligaciones y responsabilidades que impone el artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. Según lo establece dicho artículo, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Adicionalmente, conforme lo previsto en el Artículo 120 de la mencionada ley, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto Resumido y del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
Los directores y síndicos del emisor son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el presente Prospecto Resumido, en el Prospecto, y/o para complementar tal información.
En caso que las Obligaciones Negociables sean ofrecidas fuera de la Argentina, la Sociedad podrá preparar versiones en inglés del presente Prospecto Resumido y/o en el Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes a los fines de su distribución fuera de la Argentina. Dichas versiones en inglés contendrán solamente información contenida en el presente Prospecto Resumido y/o en el Prospecto y/o en los Suplementos correspondientes (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o demás documentos correspondientes).
INFORMACIÓN RELEVANTE
Aprobaciones Societarias
La creación y los términos y condiciones generales del Programa por un monto de hasta US$500.000.000 y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 22 de enero de 2016. Asimismo, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 17 de noviembre de 2016 resolvió aumentar el monto del Programa hasta US$1.000.000.000, y los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 10 de noviembre de 2016. Con fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad resolvió, entre otras cosas, aumentar el monto del Programa por hasta US$2.000.000.000, y modificar los términos y condiciones establecidos en el mismo, posibilitando tanto la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) así como también obligaciones negociables convertibles. La actualización del Programa fue aprobada por reunión del Directorio de la Sociedad de fecha 11 xx xxxxx de 2019. Conforme a lo dispuesto en el estatuto de la Compañía, el Directorio de la Sociedad y aquellas personas en las que en el futuro dicho órgano delegue, podrán aprobar los términos y condiciones definitivos de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables que en el futuro se emitan bajo el Programa.
Presentación de Información Contable
Los estados financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” según sus siglas en inglés) y el Comité de Interpretación de Normas Internacionales de Información Financiera (“CINIIF”).
La información incluida en los estados financieros consolidados es expresada en la moneda funcional y de presentación de la Sociedad, la cual es la moneda del entorno económico principal en el que opera la entidad. La moneda funcional es el Peso, la cual es coincidente con la moneda de presentación de los estados financieros.
La CNV, mediante Resolución General Nº 777/2018, dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deben aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018, inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”.
La información financiera incluida en el Prospecto correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 y 2017 ha sido obtenida de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2018, presentados en forma comparativa y se encuentra expresada en términos de la unidad de medida corriente al 31 de diciembre de 2018 de acuerdo con NIC 29.
La información financiera incluida en el Prospecto correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, ha sido obtenida de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2017, presentados en forma comparativa y se encuentra expresada en moneda nominal.
La información financiera incluida en el Prospecto correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 y 2018 ha sido obtenida de los Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios al 31 xx xxxxx de 2019, presentados en forma comparativa y se encuentra expresada en términos de la unidad de medida corriente al 31 xx xxxxx de 2019 de acuerdo con la NIC 29.
LA SITUACIÓN EXPUESTA ANTERIORMENTE RESPECTO DE LA APLICACIÓN DE LA NIC 29 “INFORMACIÓN FINANCIERA EN ECONOMÍAS HIPERINFLACIONARIAS” AFECTA SIGNIFICATIVAMENTE LA COMPARABILIDAD DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA EXPUESTA EN EL PROSPECTO, RAZÓN POR LA CUAL, EL ANÁLISIS E INTERPRETACIÓN DE LA MISMA DEBE LLEVARSE A CABO TENIENDO EN CUENTA ESTA SITUACIÓN.
Ciertos Términos Definidos
En este Prospecto Resumido y/o en el Prospecto, el término “Grupo Pampa Energía” o “Grupo Pampa” refieren en forma conjunta a la Sociedad y a las restantes sociedades y compañías que conforman el grupo económico de la Sociedad indicadas en la sección “Información sobre la Emisora—Descripción de las Actividades y Negocios de Pampa Energía— Estructura Organizacional”. El término “Empresas Mixtas” se refiere a sociedades anónimas cuyo socio mayoritario y operador es la Corporación Venezolana de Petróleo S.A., firma controlada por el estado venezolano, en la cual Grupo Pampa cuenta actualmente con participación minoritaria (Acciones Clase B). Los términos “AR$”; “Pesos”, “Peso”, o “$” se refieren a la moneda de curso legal en Argentina y los términos “U.S.$” o “US$”, “USD” y “Dólares” se refieren a la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. El término “Argentina” se refiere a la República Argentina. El término “Estado Nacional”, “Gobierno Nacional” o “Gobierno Argentino” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, el término “Secretaría de Energía”, “SGE” o “SE” refiere a la ex Secretaría de Energía de la Nación Argentina, ex Ministerio de Energía y Minería o “ME&M”, y ahora Secretaría de Gobierno de Energía, la cual que se encuentra dentro de la órbita ministerial del Ministerio de Hacienda, el término “SEE” refiere a la ex Secretaría de Energía Eléctrica y ahora Subsecretaría de Energía Eléctrica; los términos “Banco Central” o “BCRA” se refieren al Banco Central de la República Argentina, el término “BCBA” se refiere a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el término “Boletín Diario de la BCBA” se refiere al Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, “BYMA” a Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el término “INDEC” se refiere al Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, el término “IPC” se refiere al Índice de Precios al Consumidor, el término “ENRE” se refiere al Ente Nacional Regulador de la Electricidad, el término “Banco Nación” se refiere al Banco de la Nación Argentina y el término “Ley General de Sociedades” se refiere a la Ley Nº 19.550 General de Sociedades (T.O. año 1984) y sus modificatorias. La Compañía también utiliza en este Prospecto Resumido y/o en el Prospecto diversos términos y abreviaturas específicas de la industria eléctrica y de la industria del petróleo y gas de Argentina. Véase “Glosario de Términos Técnicos” del Prospecto.
Datos xx Xxxxxxx
La Compañía ha extraído la información sobre el mercado, la industria y las posiciones competitivas que se emplean a lo largo de este Prospecto Resumido y en el Prospecto de sus propias estimaciones e investigación interna, como así también xx xxxxxxx gubernamentales y de publicaciones de la industria, entre ellos información confeccionada por el INDEC, el BCRA, el Ministerio de Hacienda, Ministerio de Finanzas, el Banco Nación, la SE y el ENRE. Adicionalmente, si bien la Compañía considera que las estimaciones y la investigación comercial interna son confiables y que las definiciones xxx xxxxxxx utilizadas son adecuadas, ni dichas estimaciones o investigación comercial, ni las definiciones, han sido verificadas por ninguna fuente independiente. Asimismo, si bien la Compañía considera que la información proveniente de terceras fuentes es confiable, la Compañía no ha verificado en forma independiente los datos sobre el mercado, la industria o las posiciones competitivas provenientes de dichas fuentes.
Documentos a Disposición
El presente Prospecto Resumido, el Prospecto y los estados financieros incluidos en el mismo se encuentran a disposición de los interesados en la sede social de la Compañía, sita en Xxxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en la página web del grupo xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx, en los sistemas informáticos de aquellos mercados en los que se listen las Obligaciones Negociables así como en la página web de la CNV xxxx://xxx.xxx.xxx.xx en el ítem Información Financiera.
Redondeo
La Compañía ha efectuado ajustes de redondeo a ciertos números contenidos en el presente Prospecto Resumido y en el Prospecto. Como consecuencia de ello, números presentados como totales podrán no ser siempre sumas aritméticas de sus componentes, tal cual son presentadas.
ÍNDICE
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 3
DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS 8
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 9
INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA 13
INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y COMITÉ DE AUDITORÍA 17
ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS 21
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN 34
INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA 49
DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS
Este Prospecto Resumido y este Prospecto contienen declaraciones sobre hechos futuros. Estas declaraciones prospectivas están basadas principalmente en las expectativas, estimaciones y proyecciones de la Compañía sobre hechos futuros y tendencias financieras que pueden afectar las actividades e industrias de la Compañía. Si bien la Compañía considera que estas declaraciones sobre hechos futuros son razonables, éstas son efectuadas en base a información que se encuentra actualmente disponible para la Compañía y se encuentran sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones. Para más información véase la sección “Declaraciones sobre Hechos Futuros” del Prospecto.
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
El siguiente es un resumen de los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que se describen en “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente, y está condicionado en su totalidad por la información más detallada contenida en dicha sección del Prospecto.
Descripción: | Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y/o obligaciones negociables convertibles en acciones las que podrán estar representadas, sin limitación, en Acciones Americanas de Depósitos en Custodia (American Depositary Shares) (“ADS”), con garantía común, especial y/o flotante, y/u otra garantía (incluyendo, sin limitación, garantía de terceros), subordinadas o no. |
Monto Máximo: | El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de US$2.000.000.000, o su equivalente en otras monedas. |
Monedas: | Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en cualquier moneda según especifique el respectivo Suplemento. Adicionalmente, podrán emitirse Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable. |
Precio de Emisión: | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento, con prima sobre el valor par o según se determine en los Suplementos correspondientes. |
Clases y Series: | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en distintas Clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas Clases, pero las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en distintas Series con los mismos términos y condiciones específicos que las demás Obligaciones Negociables de la misma Clase, y aunque podrán tener las Obligaciones Negociables de las distintas Series diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma Serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión. Los términos y condiciones aplicables a cada clase y/o serie serán los que se especifiquen en los Suplementos correspondientes. |
Plazos y Formas de Amortización: | Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los Suplementos correspondientes. Los plazos de amortización siempre estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes. |
Intereses: | Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o flotante o de cualquier otra manera, o no devengar intereses, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifiquen en los Suplementos correspondientes. |
Montos Adicionales: | A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora estará obligada a pagar ciertos montos adicionales en caso que sea necesario efectuar ciertas deducciones y/o retenciones respecto de los pagos bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales” del Prospecto. |
Forma: | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en forma escritural o en forma de títulos nominativos no endosables (con o sin cupones de interés), representados por títulos globales o definitivos, según se determine en cada emisión en particular. En caso que así lo permitieran las normas vigentes (lo cual no ocurre actualmente por |
encontrarse vigente la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados), también podrán ser al portador si así se especifica en los Suplementos correspondientes. | |
Denominaciones: | Las Obligaciones Negociables serán emitidas en aquellas denominaciones que sean establecidas oportunamente sujeto a las denominaciones mínimas que exijan las normas aplicables. |
Compromisos: | La Sociedad podrá asumir compromisos en relación a cada Clase de Obligaciones Negociables, los cuales se especificarán en el Suplemento aplicable a cada Clase. |
Rescate a Opción de la Emisora: | En caso que así se especifique en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Emisora con anterioridad al vencimiento de las mismas, de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tales Suplementos. El procedimiento para el rescate anticipado parcial, el cual se especificará en los Suplementos correspondientes, se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores. |
Rescate a opción de los tenedores: | Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los tenedores de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los tenedores tendrán derecho a solicitar a la Emisora la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en caso que así se especifique en el Suplemento correspondiente y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo. |
Rescate por Razones Impositivas: | A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie podrán ser rescatadas a opción de la Emisora en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate por Razones Impositivas” del Prospecto. |
Rango: | Las Obligaciones Negociables constituirán (salvo que se disponga lo contrario en el Suplemento aplicable) obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y gozarán como mínimo del mismo grado de privilegio entre sí y respecto de las demás deudas con garantía común y no subordinadas de la Emisora. Salvo que las Obligaciones Negociables fueran subordinadas, las obligaciones de pago de la Emisora respecto de las Obligaciones Negociables, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora oportunamente vigentes. |
Fiduciarios, Agentes Fiscales y Otros Agentes: | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso y/o de contratos de agencia fiscal que oportunamente la Emisora celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes fiscales, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes. Tales fiduciarios y/o agentes fiscales desempeñarán funciones solamente respecto de las Clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en los respectivos contratos, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. Asimismo, la Emisora podrá designar otros agentes en relación con las Obligaciones Negociables para que desempeñen funciones solamente respecto de las Clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en cada caso. |
Agentes Colocadores: | La Emisora podrá designar uno o más agentes colocadores para la colocación de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables. El o los agentes colocadores de |
las Obligaciones Negociables, en su caso, serán aquéllos que se especifiquen en los Suplementos correspondientes. | |
Sistemas de compensación: | Se podrá solicitar, según se establezca en el Suplemento correspondiente, la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en la compañía Euroclear SA/NV, Clearstream Banking, Société Ánonime, el Depository Trust Company, u otro sistema de compensación que allí se establezca. |
Agentes de Registro y Pago: | Serán el agente de registro y el agente de pago que se designen en el Suplemento respectivo. |
Listado y Negociación: | La Emisora podrá solicitar autorización para el listado y/o la negociación de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa en uno o más mercados autorizados del país y/o bolsas y/o mercados del exterior, según se especifique en los Suplementos correspondientes. |
Otras Emisiones de Obligaciones Negociables: | A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie en circulación, podrá en cualquier momento, pero sujeto a la autorización de la CNV, emitir nuevas Obligaciones Negociables de diferentes Series dentro de una misma Clase que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de dicha Clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma Clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación y sean fungibles con las mismas. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora tampoco requerirá el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie en circulación para emitir nuevas Clases bajo el Programa, sin perjuicio de que, al igual que en el caso mencionado en el párrafo precedente, dicha emisión estará sujeta a la autorización de la CNV. |
Ley Aplicable: | Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos correspondientes (incluyendo, sin limitación, las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos); estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Obligaciones Negociables por la Emisora, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades y todas las demás normas vigentes argentinas. |
Jurisdicción: | A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, o el que se cree en el futuro en la BCBA. No obstante lo anterior, de conformidad con el Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente. |
Acción Ejecutiva: | Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables a su vencimiento, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En caso que las Obligaciones Negociables fueran nominativas no endosables representadas por títulos globales, y los beneficiarios tengan participaciones en los mismos, pero no sean los titulares registrales de las mismas, el correspondiente depositario podrá expedir certificados de tenencia a favor de tales beneficiarios a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, en caso que las Obligaciones Negociables fueran escriturales, el correspondiente agente de registro podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. |
Duración del Programa: | El plazo de duración del Programa, dentro del cual podrán emitirse las Obligaciones Negociables, será de 5 años contados desde la fecha de autorización por parte del Directorio de la CNV de la creación del Programa. Dicho plazo podrá ser prorrogado a opción de la Emisora y con la obtención de las correspondientes autorizaciones regulatorias. |
INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA
RESEÑA HISTÓRICA
La Compañía fue constituida el 20 de febrero de 1945 por un plazo de 99 años, es decir, hasta el 00 xx xxxxx xx 0000, xxxx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxxxx Xx Xxxxx S.A. En 2003, la Compañía discontinuó sus primeras actividades comerciales que se limitaban a la titularidad y operación de un frigorífico. En 2005, los principales accionistas del Grupo EMES (anteriormente denominado Grupo Dolphin), un grupo inversor de la República Argentina, adquirieron una participación controlante en la Compañía. Tras la citada adquisición, la razón social de la Compañía cambió por Pampa Holding S.A. En septiembre de 2008, la Compañía cambió su nombre nuevamente por “Pampa Energía S.A.” y desde entonces opera bajo esa razón social. Como consecuencia de diversas adquisiciones consumadas desde 2006, la Compañía es actualmente la empresa independiente integrada de energía más grande de Argentina y, directamente y/o a través de sus subsidiarias, sociedades sobre las que ejerce el control conjunto y asociadas, se dedica a la generación, transmisión y distribución de electricidad en Argentina y a la exploración y explotación de petróleo y gas, refinación, petroquímica y comercializacion y transporte de hidrocarburos en Argentina, y en menor medida en Ecuador y Venezuela. La Compañía lleva a cabo sus operaciones relacionadas con la energía en un entorno sumamente regulado.
En julio de 2016, Pampa Energía adquirió la totalidad de la participación social de Petrobras Participaciones S. L. (“PPSL”), que a su vez era propietaria en ese momento del 67,2% de las acciones de Petrobras Argentina S.A. (“Petrobras Argentina”), una compañía de energía integrada dedicada a la exploración y explotación de petróleo y gas, refinación, petroquímicos, generación y transmisión de electricidad y comercialización y transporte de hidrocarburos (la “Transacción”).
A partir de la Transacción, la Compañía comenzó los procesos de reorganización societaria que se mencionan a continuación, fusionando ciertas subsidiarias con Pampa, como sociedad continuadora. En 2016, la Compañía resolvió fusionarse con Petrobras Argentina, Petrobras Energía Internacional S.A. (“PEISA”) y Xxxxxxx Renovables Argentina S.A. (en adelante, “Xxxxxxx”), dos sociedades completamente controladas por Petrobras Argentina (en su conjunto, las “Subsidiarias Absorbidas”) (la “Fusión”). El acuerdo definitivo de Fusión fue presentado el 20 xx xxxxx de 2017 ante la CNV (el “Acuerdo Definitivo de Fusión”). Con fecha 26 xx xxxxx de 2018, la CNV notificó que el Directorio de esa entidad aprobó conformar la fusión, y con fecha 0 xx xxxx xx 0000 xx Xxxxxxxx Xxxxxxx inscribió la Fusión y dispuso la disolución de las Subsidiarias Absorbidas bajo su control.
En 2017, la Compañía, como sociedad absorbente, resolvió fusionarse con Petrolera Pampa S.A. (“PEPASA” o “Petrolera Pampa”), Central Térmica Xxxxxx S.A. (“CTG” o “Xxxxxx”), Central Térmica Loma de la Lata S.A. (“CTLL”), EG3 Red S.A., Bodega Loma la Lata S.A. (“BLL”), Inversora Diamante S.A. (“INDISA”), Xxxxxxxxx Xxxxxxxx S.A. (“XXXXXX”), Inversora Piedra Buena S.A. (“IPB”) y Pampa Participaciones II S.A., como sociedades absorbidas (conjuntamente, las “Compañías Fusionadas 2017”) conforme a los términos del compromiso previo de fusión suscripto con fecha 21 de diciembre de 2017, siendo la fecha efectiva de fusión al 1 de octubre de 2017 (“Fusión 2017”). Con fecha 2 xx xxxxxx de 2018, el Registro Público inscribió la Fusión y dispuso la disolución de las Compañías Fusionadas 2017 bajo su control. Para mayor información, ver “Políticas de la Emisora - Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales - Fusión de Pampa, Petrolera Pampa, CTG, CTLL, EG3 Red S.A., BLL, INDISA, XXXXXX, Inversora Piedra Buena S.A. y Pampa Participaciones II S.A.”.
El 7 de diciembre de 2017, la Compañía celebró un acuerdo con Trafigura Ventures B.V. y Trafigura Argentina S.A. (conjuntamente “Trafigura”) para la venta de determinados activos relacionados con el segmento de refinación y distribución, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones precedentes. El 9 xx xxxx de 2018, habiéndose cumplido tales condiciones, la Compañía procedió al cierre de dicha venta (“Transacción Trafigura”). Para mayor información, ver “Políticas de la Emisora - Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales - Venta de Activos del Segmento de Refinación y Distribución”.
El 16 de enero de 2018, la Compañía celebró un acuerdo con Vista Oil & Gas S.A.B. de C.V. y/o sus subsidiarias (“Vista”) para la venta a de las participaciones directas de Pampa del 58,88% en Petrolera Entre Xxxxx S.A. (“PELSA”), el 3,85% en las áreas Entre Xxxxx, Bajada del Palo y Agua Amarga, y el 100% en los bloques Medanito S.E. y Jagüel de los Machos (“Transacción Vista”). Con fecha 4 xx xxxxx de 2018 se produjo el cierre de la operación, habiéndose cumplido la totalidad de las condiciones precedentes a las cuales se encontraba sujeta. Para mayor información, ver “Políticas de la Emisora - Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales -Venta de Ciertos Activos del Segmento de Petróleo y Gas”.
Con fecha 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, Xxxxx xxxxxx con ExxonMobil la venta de acciones de Oldelval, representativas del 21% del capital social de Oldelval, conservando la Sociedad acciones representativas del 2,1% del capital social. El día 27 de noviembre de 2018, habiendose cumplido las condiciones precedentes a las que se encontraba sujeta la transacción, tuvo lugar el cierre de la misma. Para mayor información, ver “Políticas de la Emisora - Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales - Venta de Ciertos Activos del Segmento de Petróleo y Gas”.
Con fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx acordó con Raízen Argentina, licenciataria de la marca Shell, la venta, sujeta al cumplimiento de condiciones precedentes usuales para este tipo de transacciones, de la terminal de almacenamiento Dock Sud, que cuenta con un parque de tanques que totaliza 228 mil m3 de capacidad instalada. Con fecha 30 xx xxxxx de 2019 se produjo el cierre de la operación, habiéndose cumplido la totalidad de las condiciones precedentes a las cuales se encontraba sujeta. Para mayor información, ver “Políticas de la Emisora - Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales -Venta de Activos del Segmento de Refinación y Distribución”.
DESCRIPCIÓN DEL SECTOR EN QUE SE DESARROLLA SU ACTIVIDAD
Para información sobre la descripción del sector en los que opera Pampa Energía por sí y por medio de sus subsidiarias, así como el marco regulatorio que aplica a la mismas, véase “Información sobre la Emisora - Descripción del sector en que se desarrolla su actividad” del Prospecto.
DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE PAMPA ENERGÍA
Para información sobre las actividades y negocios de Pampa Energía y la normativa aplicabe, véase “Información sobre la Emisora - Descripción de las actividades y negocios de Pampa Energía” del Prospecto.
FACTORES DE RIESGO
Antes de invertir en las Obligaciones Negociables, Ud. debe considerar cuidadosamente los riesgos que se describen en el Prospecto Resumido y en el Prospecto. Los negocios de Pampa Energía, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados de manera negativa por cualquiera de estos riesgos. Los riesgos que se describen a continuación son los conocidos por Pampa Energía y aquellos que actualmente cree que podrían afectarlo de manera considerable. Los negocios de Pampa Energía también podrían verse afectados por riesgos adicionales que actualmente Pampa Energía no conoce o no considera significativos.
RIESGOS RELACIONADOS CON ARGENTINA
Para un detalle de los factores de riesgo relativos a la Argentina, remitirse a la sección “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina” del Prospecto.
RIESGOS RELACIONADOS CON LA COMPANÍA
Para un detalle de riesgos relacionados con la Compañía, remitirse a la Sección “Factores de Riesgo– Riesgos relacionados a la Compañía” del Prospecto.
RIESGOS RELACIONADOS CON NUESTROS NEGOCIOS
Para un detalle de los riesgos relacionados con el sector energético argentino, remitirse a la Sección “Factores de Riesgo
- Riesgos relacionados con nuestros negocios” del Prospecto.
POLÍTICAS DE LA EMISORA
POLÍTICAS DE INVERSIONES, DE FINANCIAMIENTO Y AMBIENTALES
Para mayor información acerca de las políticas de inversiones, de financiamiento y ambientales de la Emisora, remitirse a la sección “Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales” del Prospecto.
POLÍTICAS DE DIVIDENDOS Y AGENTES PAGADORES
Para mayor información acerca de las políticas de dividendos y agentes pagadores de la Emisora, remitirse a la sección “Políticas de dividendos y agentes pagadores” del Prospecto.
INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y COMITÉ DE AUDITORÍA
Directores o Administradores y Gerencia
Directorio
El siguiente cuadro muestra información acerca de los miembros titulares y miembros suplentes del directorio de la Compañía, cinco de los cuales poseen mandatos que vencen en diciembre de 2019, mientras que otros seis poseen mandatos que concluirán en diciembre de 2020 y los restantes nueve poseen mandatos que concluyen en diciembre de 2021. De acuerdo con la ley argentina, cada miembro mantiene su cargo en el directorio hasta que una nueva asamblea designe a los nuevos directores.
Nombre completo | DNI | CUIT/CUIL | Cargo | Fecha de designación | Fecha de conclusión del mandato |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | 00000000 | 20-16785538-6 | Presidente | 27/04/2018 | 31/12/2020 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 21820607 | 20-21820607-8 | Vicepresidente | 07/04/2017 | 31/12/2019 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx | 11986407 | 20-11986407-1 | Director | 07/04/2017 | 31/12/2019 |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | 17819888 | 20-17819888-3 | Director | 27/04/2018 | 31/12/2020 |
Xxxxxxx Xxxxx | 16974432 | 20-16974432-8 | Director | 29/04/2019 | 31/12/2021 |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx(1) | 20964952 | 20-20964852-1 | Director | 29/04/2019 | 31/12/2021 |
Xxxxxxxx Xxxxxxx(1) | 30138476 | 23-30138476-9 | Director | 29/04/2019 | 31/12/2021 |
Xxxxx Xxxxxxx(1) | 16583476 | 20-16583476-4 | Director | 29/04/2019 | 31/12/2021 |
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx | 18599671 | 27-18599671-4 | Directora | 29/04/2019 | 31/12/2020 |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx(0) | 0000000 | 20-08474388-8 | Director | 07/04/2017 | 31/12/2019 |
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx | 12991543 | 20-12991543-9 | Director Suplente | 29/04/2019 | 31/12/2021 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 34956344 | 20-34956344-5 | Director Suplente | 29/04/2019 | 31/12/2021 |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxx | 20531340 | 20-20531340-1 | Director Suplente | 29/04/2019 | 31/12/2020 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx (1) | 20203356 | 27-20203356-9 | Directora Suplente | 29/04/2019 | 31/12/2021 |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | 92311600 | 20-92311600-2 | Director Suplente | 29/04/2019 | 31/12/2020 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | 29710218 | 20-29710218-5 | Director Suplente | 29/04/2019 | 31/12/2021 |
Xxxxxxxx Xxxxx | 25665595 | 27-25665595-6 | Directora Suplente | 07/04/2017 | 31/12/2019 |
Xxxxxxxx Xxxxx | 25396351 | 20-25396351-5 | Director Suplente | 27/04/2018 | 31/12/2020 |
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx | 14188371 | 20-14188371-3 | Director Suplente | 29/04/2019 | 31/12/2019 |
Xxxxxxxx Xxxxxx(1) | 27535195 | 23-27535195-4 | Directora Suplente | 29/04/2019 | 31/12/2021 |
(1) Directores independientes bajo la ley argentina y bajo la Norma 10A-3 de la Ley de Títulos Valores de 1934, y sus modificatorias.
Para mayor información sobre los directores, gerentes y administradores de la Emisora, remitirse a la sección “Directores o Administradores y Gerencia - Información sobre los Directores o Administradores, Gerentes, Promotores, Miembros del Órgano de Fiscalización, del Consejo de Vigilancia y Comité de Auditoría” del Prospecto.
REMUNERACIÓN DE DIRECTORES Y FUNCIONARIOS
Para información sobre la remuneración de directores y funcionarios de la Emisora, véase la sección “Información sobre los directores o administradores, gerentes, promotores, miembros del órgano de fiscalización, del consejo de vigilancia y comité de auditoría- Remuneración de directores y funcionarios” del Prospecto.
INFORMACIÓN SOBRE PARTICIPACIONES ACCIONARIAS
La siguiente tabla establece información acerca de la titularidad beneficiaria de las acciones ordinarias de la Compañía de sus directores titulares y sus principales ejecutivos con mandato vigente al 31 xx xxxxx de 2019:
Cantidad de Porcentaje Porcentaje Nombre del Accionista de de | |||
Acciones | Capital | Votos | |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | 242.562.012 | 12,77% | 12,77% |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 49.858.983 | 2,62% | 2,62% |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | 46.865.822 | 2,47% | 2,47% |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx | 28.840.700 | 1,52% | 1,52% |
Xxxxxxx Xxxxx | 3.316.988 | 0,18% | 0,18% |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 175.600 | 0,01% | 0,01% |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | 60.600 | 0,00% | 0,00% |
Xxxxx Xxxxxxx | 100.211 | 0,01% | 0,01% |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | 985 | 0,00% | 0,00% |
Xxxxxxxx Xxxxx | 96.594 | 0,01% | 0,01% |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 151.705 | 0,01% | 0,01% |
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx | 5.785 | 0,00% | 0,00% |
Xxxxxxxx Xxxxx | 98.975 | 0,01% | 0,01% |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | 3.904 | 0,00% | 0,00% |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | 73.246 | 0,00% | 0,00% |
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx | 1.988.658 | 0,10% | 0,10% |
Para mayor información sobre la composición accionaria de la Emisora, véase la sección ““Información sobre los directores o administradores, gerentes, promotores, miembros del órgano de fiscalización, del consejo de vigilancia y comité de auditoría- Estructura del Emisor, Accionistas o Socios y Partes Relacionadas” del Prospecto.
OTRA INFORMACIÓN RELATIVA AL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN, DE FISCALIZACIÓN Y COMITÉS ESPECIALES
Comisión Fiscalizadora
El estatuto de la Compañía establece una comisión fiscalizadora que estará compuesta de tres síndicos titulares y tres suplentes, quienes tendrán un mandato de tres ejercicios económicos. Conforme las disposiciones de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la totalidad de sus miembros debe revestir la calidad de independientes. Asimismo, de acuerdo con la Ley General de Sociedades, solamente abogados y contadores matriculados en Argentina pueden desempeñarse como miembros de una comisión fiscalizadora de una sociedad anónima o sociedad de responsabilidad limitada de Argentina.
A continuación, se presentan los miembros de la comisión fiscalizadora a la fecha del presente Prospecto Resumido, junto con determinada información relevante de los mismos:
Nombre | Cargo | Fecha de designación | Vencimiento del mandato | Carácter |
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx(*) | Síndico | 27/04/18 | 31/12/20 | Independiente |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | Síndico | 27/04/18 | 31/12/20 | Independiente |
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx | Síndico | 27/04/18 | 31/12/20 | Independiente |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | Síndico Suplente | 29/04/19 | 31/12/21 | Independiente |
Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx Suplente | 27/04/18 | 31/12/20 | Independiente |
Xxxxxx Xxxxxx | Síndico Suplente | 29/04/19 | 31/12/21 | Independiente |
(*) Presidente de la Comisión Fiscalizadora.
Para más información sobre los integrantes de la comisión fiscalizadora de cada una de la Emisora, remitirse a la sección “Información sobre los Directores o Administradores, Gerentes, Promotores, Miembros del Órgano de Fiscalización, del Consejo de Vigilancia y Comité de Auditoría - Comisión fiscalizadora” del Prospecto.
Comité de Auditoría
De conformidad con lo previsto por el artículo 109 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV, las sociedades que efectúan oferta pública de sus acciones deberán constituir un Comité de Auditoría que funcionará en forma colegiada con tres o más miembros del Directorio. En virtud de esto, la Compañía conformó un comité de auditoría. Durante la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 xx xxxxx de 2013, los accionistas de la Compañía aprobaron una modificación al reglamento del comité de auditoría, que regula la estructura y las funciones del mismo. La finalidad principal de dicha modificación fue actualizar el reglamento de acuerdo con las disposiciones más recientes de la LMC. El 7 xx xxxxx de 2017, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la sociedad decidió eliminar el reglamento del Comité de Auditoría como anexo al Estatuto Social de la Sociedad e instruyó al Comité de Auditoría para que, a partir de esta reforma, dicte su propio reglamento. En virtud de ello, el 26 xx xxxxx de 2017, el Comité de Auditoría aprobó su propio reglamento basado en el reglamento utilizado en el año 2013, incluyendo cambios menores relativos a las políticas de compensaciones y nombramientos, entre otros. La última modificación del reglamento del Comité de Auditoría se aprobó con fecha 18 de febrero de 2019 y fue inscripta ante la IGJ con fecha 8 xx xxxx de 2019.
La siguiente tabla presenta cierta información relevante de los miembros de nuestro comité de auditoría:
Nombre | Cargo | Fecha de designación | Vencimiento del Mandato | Carácter |
Xxxxxx Xxxx | Presidente | 18/04/2017 | 31/12/2019 | Independiente |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | Director Titular | 29/04/2019 | 31/12/2021 | Independiente |
Xxxxx Xxxxxxx | Director Titular | 29/04/2019 | 31/12/2021 | Independiente |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx | Directora Suplente | 29/04/2019 | 31/12/2021 | Independiente |
Todos los miembros del Comité de Auditoría gozan del carácter de independientes.
Para más información sobre los integrantes del comité de auditoría de la Emisora, remitirse a la sección ““Información sobre los Directores o Administradores, Gerentes, Promotores, Miembros del Órgano de Fiscalización, del Consejo de Vigilancia y Comité de Auditoría - Comité de Auditoría” del Prospecto.
Gobierno Corporativo
Para mayor información acerca de las políticas de gobierno corporativo de la Emisora, remitirse a la sección ““Información sobre los Directores o Administradores, Gerentes, Promotores, Miembros del Órgano de Fiscalización, del Consejo de Vigilancia y Comité de Auditoría - Gobierno Corporativo” del Prospecto.
Comités de Remuneraciones
Para información acerca de los comités de remuneraciones de la Emisora, remitirse a la sección políticas de gobierno corporativo de la Emisora, remitirse a la sección “Información sobre los Directores o Administradores, Gerentes, Promotores, Miembros del Órgano de Fiscalización, del Consejo de Vigilancia y Comité de Auditoría – Comitès de Remuneraciones” del Prospecto.
Empleados
Excluyendo a los empleados temporarios, el 31 de diciembre de 2018 la Compañía contaba con 2.127 empleados de tiempo completo.
Aproximadamente el 52% de la fuerza de trabajo de la Compañía se encuentra afiliada a un sindicato y/o es parte de un convenio colectivo de trabajo. La Compañía ha completado negociaciones salariales correspondientes al año 2018. La Compañía mantiene una relación positiva con cada uno de los sindicatos en las subsidiarias de la Compañía.
La Compañía ofrece una serie de beneficios además de los requeridos por la Ley de Contrato de Trabajo argentina, aunque no se efectúan pagos a empleados jubilados ni desvinculados. De conformidad con los convenios celebrados con sindicatos en algunas de las subsidiarias de la Compañía, ésta debe abonar ciertos premios por antigüedad a los empleados jubilados como pago único al momento de su retiro.
Asesores
Durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, la Compañía contrató los servicios del estudio jurídico de Argentina Xxxxxxxxx, Xxxxxx & Xxxxxxx Xxxxxxx. Cuatro miembros de la comisión fiscalizadora, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx y Xxxxxx Xxxxxx son socios del estudio jurídico Xxxxxxxxx, Xxxxxx & Xxxxxxx Xxxxxxx.
Auditores Externos
Los estados financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 y para los ejercicios anuales finalizados en esas fechas fueron auditados por Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. (firma miembro de PWC), contadores públicos independientes, inscriptos en el CPCECABA bajo el T° 1 F° 17. El domicilio de PriceWaterhouse & Co. S.R.L. es Xxxxxxxx 000 - Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx.
Los auditores de los últimos tres ejercicios anuales de la Compañía fueron los siguientes:
Balance al | Firmado por | Estudio contable | DNI | CUIL | Domicilio profesional | Consejo Profesional |
31 de diciembre de 2016 | Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. | 25.061.783 | 20-250617837-2 | Xxxxxxxx 000, Xxxx 0x, XXXX | C.P.C.E. C.A.B.A. T° 265 F° 92 |
31 de diciembre de 2017 | Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. | 25.601.783 | 20-250617837-2 | Xxxxxxxx 000, Xxxx 0x, XXXX | C.P.C.E. C.A.B.A. T° 265 F° 92 |
31 de diciembre de 2018 | Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. | 25.601.783 | 20-250617837-2 | Xxxxxxxx 000, Xxxx 0x, XXXX | C.P.C.E. C.A.B.A. T° 265 F° 92 |
ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS
Estructura de la Emisora y su grupo económico
Estructura Organizacional
El siguiente organigrama muestra la estructura de la Compañía a la fecha de este Prospecto Resumido. La Sociedad es controlada en forma directa e indirecta por Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx. Para mayor información respecto de los accionistas de Pampa Energía, por favor ver la sección “Información sobre la Emisora—Accionistas principales y transacciones con partes relacionadas—Accionistas principales” del Prospecto.
Accionistas o Socios principales
La siguiente tabla establece información acerca de la titularidad beneficiaria de las acciones ordinarias de la Compañía al 31 xx xxxxx de 2019:
Nombre del Accionista | Cantidad de Acciones | Porcentaje de Capital | Porcentaje de Votos |
ANSES (¹) | 306.958.364 | 16,16% | 16.16% |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | 242.562.012 | 12,77% | 12,77% |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 49.858.983 | 2,62% | 2,62% |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | 46.865.822 | 2,47% | 2,47% |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx | 28.840.700 | 1,52% | 1,52% |
(1) El 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx sancionó una ley por la que se unificó el sistema de jubilaciones y pensiones de Argentina en un único sistema administrado públicamente por la ANSES y se eliminó el sistema de ahorro previsional administrado por fondos de pensión privados bajo la supervisión de un organismo estatal. De acuerdo con la nueva ley, los fondos de pensión privados transfirieron a la ANSES todos los activos administrados por ellos bajo el sistema de ahorro previsional. Entre los activos transferidos se encontraban 295.765.953 acciones ordinarias de Pampa Energía, representativas del 20,50% del capital social de la Compañía a esa fecha. La ANSES está sujeto a las mismas reglas de inversión, prohibiciones y restricciones que las aplicables a los fondos de pensión privados argentinos bajo el sistema de ahorro previsional, salvo por lo descripto en la oración siguiente. El 12 xx xxxxx de 2011, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto de Emergencia Nº 441, que anuló las restricciones bajo el artículo 76(f) de la Ley Nº 24.241 respecto del ejercicio de más del 5% de los derechos de voto de cualquier sociedad local o extranjera, tal como Pampa Energía, en cualquier asamblea de accionistas, independientemente de la participación efectiva en el capital social de la sociedad en cuestión. La anulación de las restricciones bajo el artículo 76(f) de la Ley Nº 24.241 entró en vigencia el 14 xx xxxxx de 2011. A partir de dicha fecha, la ANSES puede ejercer sus derechos de voto en cualquier sociedad extranjera o local, tal como Pampa Energía, en base a la participación efectiva en el capital social de la sociedad en cuestión.
Transacciones con partes relacionadas
Para información acerca de las políticas de la Emisora respecto a sus transacciones con partes relacionadas, de las referidas transacciones y de los Avitivos fijos y sucursales, , remitirse a la sección “Información sobre la Emisora— Accionistas principales y transacciones con partes relacionadas – Transacciones con Partes Relacionadas/Política relatica a Aprobación de operaciones con Partes Relacionadas/ Activos fijos y sucursales” del Prospecto.
ANTECEDENTES FINANCIEROS
Este capítulo contiene declaraciones referentes al futuro que conllevan riesgos e incertidumbres. Los resultados reales de la Emisora pueden diferir sustancialmente de los que se analizan en las declaraciones referentes al futuro como resultado de diversos factores, entre ellos, sin carácter restrictivo, los indicados en “Factores de riesgo”, y demás temas expuestos en este Prospecto Resumido y en el Prospecto en forma general.
El siguiente análisis está basado en los estados financieros de Pampa Energía y sus correspondientes notas contenidas o incorporadas al Prospecto por su referencia, y demás información contable expuesta en los capítulos delProspecto, y debe leerse juntamente con ellos.
Estados Financieros
Los documentos concernientes a la Emisora que están referidos en el presente Prospecto Resumido y en el Prospecto y los estados financieros anuales consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 presentados en forma comparativa se encuentran disponibles en la página web y en oficinas de la Compañía, así como en la Autopista de la Información Financiera en la página web de la CNV publicado bajo el ID 4-2446424-D. La información comparativa por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, ha sido obtenida de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2017, presentados en forma comparativa y se encuentran disponibles en la página web y en oficinas de la Compañía, así como en la Autopista de la Información Financiera en la página web de la CNV publicado bajo el ID 4- 561468-D.
Estado de Resultado Consolidado
Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de | |||
2018 | 2017 | 2016 | |
(en millones de pesos expresados en términos de la unidad de medida corriente al 31 de diciembre de 2018) | (en millones de pesos) | ||
Ingresos por ventas | 110.080 | 82.008 | 25.110 |
Costo de ventas | (74.161) | (59.339) | (20.153) |
Resultado bruto | 35.919 | 22.669 | 4.957 |
Gastos de comercialización | (6.451) | (4.776) | (2.132) |
Gastos de administración | (7.751) | (7.481) | (3.628) |
Gastos de exploración | (45) | (71) | (94) |
Otros ingresos operativos | 6.482 | 5.608 | 4.164 |
Otros egresos operativos | (7.526) | (3.892) | (1.876) |
Desvalorización de propiedades, planta y equipo y activos intangibles | (1.195) | - | - |
Resultado por participaciones en negocios conjuntos y asociadas | 4.464 | 1.813 | 112 |
Resultado por venta de participaciones en asociadas | 1.052
| -
| 480
|
Resultado operativo | 25.309 | 13.870 | 1.983 |
RECPAM | 23.696 | 11.478 | - |
Ingresos financieros | 3.751 | 2.333 | 849 |
Gastos financieros | (11.944) | (8.750) | (4.277) |
Otros resultados financieros | (32.365) | (3.774) | (80) |
Resultados financieros, neto | (16.862) | 1.287 | (3.508) |
Resultado antes de impuestos | 8.447 | 15.157 | (1.525) | ||
Impuesto a las ganancias | (658) | 985 | 1.201 | ||
Ganancia del período por operaciones continuas | 7.789 | 16.142 | (324) | ||
Ganancia (Pérdida) por operaciones discontinuadas | 3.019 | (1.893) | 72 | ||
Ganancia del período/ ejercicio | 10.808 | 14.249 | (252) |
Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de | |||||
2018 | 2017 | 2016 | |||
(en millones de pesos expresados en términos de la unidad de medida corriente al 31 de diciembre de 2018) | (en millones de pesos) | ||||
Otro resultado integral | |||||
Conceptos que no serán reclasificados a resultados | |||||
Resultados relacionados a planes de beneficios definidos | (160) | (13) | (30) | ||
Impuesto a las ganancias | 41 | 4 | 10 | ||
Resultado por participaciones en negocios conjuntos | (19) | - | (5) | ||
Conceptos que serán reclasificados a resultados | |||||
Diferencias de conversión | 19 | 111 | (15) | ||
Impuesto a las Ganancias | - | - | (12) | ||
Otro resultado integral del período por operaciones continuas | (119)
| 102
| (52)
| ||
Otro resultado integral por operaciones discontinuadas | 312 | (533) | 249 | ||
Total otro resultado integral del período/ejercicio | 193 | (431) | 197 | ||
Ganancia integral del período/ejercicio | 11.001 | 13.818 | (55) | ||
Ganancia del período/ejercicio atribuible a: | |||||
Propietarios de la Sociedad | 8.435 | 10.799 | (11) | ||
Participación no controladora | 2.373 | 3.450 | (241) | ||
10.808 | 14.249 | (252) | |||
Ganancia (Pérdida) del período/ejercicio atribuible a los propietarios de la sociedad: | |||||
Operaciones continuas | 5.506 | 12.867 | (93) | ||
Operaciones discontinuadas | 2.929 | (2.068) | 82 | ||
8.435 | 10.799 | (11) | |||
Ganancia integral del período/ejercicio atribuible a: | |||||
Propietarios de la Sociedad | 8.474 | 10.588 | 90 | ||
Participación no controladora | 2.527 | 3.230 | (145) | ||
11.001 | 13.818 | (55) | |||
Ganancia (Pérdida) integral del período/ejercicio atribuible a los propietarios de la sociedad: | |||||
Operaciones continuas | 5.297 | 12.940 | (142) | ||
Operaciones discontinuadas | 3.177 | (2.352) | 232 | ||
8.474 | 10.588 | 90 | |||
Ganancia(Pérdida) por acción atribuible a los propietarios de la Sociedad: | |||||
Ganancia por operaciones continuas por acción básica y diluida | 2,8106 | 6,6462 | (0,0536) | ||
Ganancia (Pérdida) por operaciones discontinuadas por acción básica y diluida | 1,4952 | (1,0682) | 0,0472 | ||
4,3058 | 5,5780 | (0,0063) | |||
Ganancia total por acción básica y diluida |
Estado de Situación Financiera Consolidado
Al 31 de diciembre de | |||||
2018 | 2017 | 2016 | |||
(en millones de pesos expresados en términos de la unidad de medida corriente al 31 de diciembre de 2018) | (en millones de pesos) | ||||
ACTIVO | |||||
ACTIVO NO CORRIENTE | |||||
Propiedades, planta y equipo | 125.005 | 111.571 | 41.001 | ||
Activos intangibles | 6.080 | 6.354 | 2.103 | ||
Activos por impuesto diferido | 80 | 1.928 | 1.232 | ||
Participaciones en negocios conjuntos y asociadas | 15.333 | 11.875 | 4.486 | ||
Activos financieros a costo amortizado | - | - | 62 | ||
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados | 422 | 286 | 742 | ||
Otros activos | 33 | 9 | 13 | ||
Créditos por ventas y otros créditos | 9.521 | 7.444 | 4.469 | ||
Total del activo no corriente | 156.474 | 139.467 | 54.108 | ||
ACTIVO CORRIENTE | |||||
Inventarios | 5.169 | 4.266 | 3.360 | ||
Inversiones a costo amortizado | 1.330 | 37 | 23 | ||
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados | 15.273 | 21.576 | 4.188 | ||
Instrumentos financieros derivados | 3 | 6 | 13 | ||
Otros Activos | - | - | 1 | ||
Créditos por ventas y otros créditos | 26.489 | 28.267 | 14.144 | ||
Efectivo y equivalentes de efectivo | 9.097 | 1.179 | 1.421 | ||
Total del activo corriente | 57.361 | 55.331 | 23.150 | ||
Activos clasificados como mantenidos para la venta | -
| 18.457
| 19
| ||
Total del activo | 213.835 | 213.255 | 77.277 | ||
PATRIMONIO | |||||
Capital social | 1.874 | 2.080 | 1.938 | ||
Ajuste de capital | 9.826 | 10.906 | - | ||
Prima de emisión | 18.499 | 18.496 | 4.828 | ||
Acciones propias en cartera | 25 | 2 | - | ||
Costo de acciones propias en cartera | (1.490) | (126) | - | ||
Ajuste de capital de acciones propias en cartera | 134 | 13 | - |
Reserva legal | 904 | 733 | 232 |
Reserva facultativa | 7.355 | 12.554 | 3.862 |
Otras reservas | (483) | 367 | 135 |
Resultados no asignados | 15.193 | 11.806 | (11) |
Otro resultado integral | (314) | (353) | 70 |
Patrimonio atribuible a los propietarios | 51.523 | 56.478 | 11.054 |
Participación no controladora | 16.160 | 17.792 | 3.020 |
Total del patrimonio | 67.683 | 74.270 | 14.074 |
Al 31 de diciembre de | |||
2018 | 2017 | 2016 | |
(en millones de pesos expresados en términos de la unidad de medida corriente al 31 de diciembre de 2018) | (en millones de pesos) | ||
PASIVO | |||
PASIVO NO CORRIENTE | |||
Participaciones en asociadas y negocios conjuntos | 153 | - | - |
Provisiones | 5.499 | 6.549 | 6.267 |
Pasivo por impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta | 1.034 | 1.274 | 934 |
Ingresos diferidos | 275 | 287 | 200 |
Cargas fiscales | 542 | 540 | 306 |
Pasivos por impuesto diferido | 15.354 | 16.686 | 3.796 |
Planes de beneficios definidos | 1.175 | 1.464 | 921 |
Remuneraciones y cargas sociales a pagar | 163 | 177 | 94 |
Préstamos | 69.189 | 54.816 | 15.286 |
Deudas comerciales y otras deudas | 8.162 | 9.457 | 5.336 |
Total del pasivo no corriente | 101.546 | 91.250 | 33.140 |
PASIVO CORRIENTE | |||
Provisiones | 871 | 1.179 | 806 |
Ingresos diferidos | 5 | 5 | 1 |
Pasivo por impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta | 1.084 | 1.392 | 1.454 |
Cargas fiscales | 2.052 | 2.901 | 2.392 |
Planes de beneficios definidos | 162 | 179 | 112 |
Remuneraciones y cargas sociales a pagar | 2.726 | 3.180 | 1.745 |
Instrumentos financieros derivados | 49 | 122 | - |
Préstamos | 12.901 | 8.623 | 10.686 |
Deudas comerciales y otras deudas | 24.756 | 26.655 | 12.867 |
Total del pasivo corriente | 44.606 | 44.236 | 30.063 |
Pasivos asociados a activos clasificados como mantenidos para la venta | -
| 3.499
| -
|
Total del pasivo | 146.152 | 138.985 | 63.203 |
Total del pasivo y del patrimonio | 213.835 | 213.255 | 77.277 |
Estado de Flujo de efectivo
Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2018 | 2017 | 2016 | |||
(en millones de pesos expresados en términos de la unidad de medida corriente al 31 de diciembre de 2018) | (en millones de pesos) | ||||
Efectivo a principio de año | 1.179 | 2.613 | 517 | ||
Flujos netos de efectivo generados por las actividades operativas | 22.935 | 16.648 | 5.945 | ||
Flujos netos de efectivo generados por (utilizados en) las actividades de inversión | 740 | (31.938) | (11.231) | ||
Flujos netos de efectivo (utilizados en) generados por las actividades de financiación | (17.714) | 13.991 | 5.830 | ||
Diferencia de cambio generada por el efectivo y equivalentes de efectivo | 2.011 | 509 | 360 | ||
Pérdida en la posición neta generada por el efectivo y equivalentes de efectivo | (292) | (406) | - | ||
Efectivo y equivalente de efectivo clasificado como mantenido para la venta | 238 | (238) | - | ||
Efectivo al cierre del ejercicio | 9.097 | 1.179 | 1.421 | ||
Indicadores
Al 31 de diciembre de | |||
2018 | 2017 | 2016 | |
Liquidez | |||
Activo corriente | 57.361 | 55.331 | 23.150 |
Pasivo corriente | 44.606 | 44.236 | 30.063 |
Índice | 1,29 | 1,25 | 0,77 |
Solvencia | |||
Total del Patrimonio | 67.683 | 74.270 | 14.074 |
Total del Pasivo | 146.152 | 138.985 | 63.203 |
Índice | 0,46 | 0,53 | 0,22 |
Inmovilización del capital | |||
Activo no corriente | 156.474 | 139.467 | 54.108 |
Total del activo | 213.835 | 213.255 | 77.277 |
Índice | 0,73 | 0,65 | 0,70 |
Rentabilidad | |||
Resultado del periodo/ejercicio | 10.808 | 14.249 | (252) |
Patrimonio promedio | 70.977 | 67.458 | 11.228 |
Índice | 0,16 | 0,21 | (0,02) |
Capitalización y endeudamiento
La siguiente tabla contiene el detalle de la capitalización y endeudamiento financiero a corto y largo plazo de la Sociedad.
Este cuadro debe leerse juntamente con la información consignada en “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”, los estados financieros consolidados auditados para el ejercicio finalizados el 31 de diciembre de 2018 presentados en forma comparativa, los cuales se encuentran disponibles en la página web de la CNV en el ítem Información Financiera. La información comparativa por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 ha sido expresada en términos de la unidad
de medida corriente al 31 de diciembre de 2018 conforme el mecanismo de ajuste previsto por NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”.
Al 31 de diciembre de | |||||
2018 | 2017 | 2016 | |||
(en millones de pesos expresados en términos de la unidad de medida corriente al 31 de diciembre de 2018) | (en millones de pesos) | ||||
Préstamos financieros corrientes (1) | |||||
Total préstamos financieros corrientes | 12.901 | 8.623 | 10.686 | ||
Préstamos financieros no corrientes (1) | |||||
Total préstamos financieros no corrientes | 69.189 | 54.816 | 15.286 | ||
Patrimonio | 67.683 | 74.270 | 14.074 | ||
Capitalización y endeudamiento | 149.773 | 137.709 | 40.046 | ||
(1) Incluye Préstamos con Cammesa | |||||
Capital Social
El capital social a la fecha de este Prospecto Resumido es de mil ochocientos noventa y nueve millones ochocientos setenta mil doscientos sesenta y cuatro Pesos ($1.899.870.264) y se encuentra representado por ochocientos noventa y nueve millones ochocientos setenta mil doscientos sesenta y cuatro (1.899.870.264) acciones ordinarias, de valor nominal un Peso ($ 1), con derecho a un voto por acción, las que se encuentran sometidas en su totalidad al régimen de oferta pública de Valores Negociables establecido en la LMC, y sus modificatorias. La Sociedad podrá emitir futuros aumentos de capital constituidos por acciones iguales a las que están en circulación. De acuerdo a lo dispuesto por la LMC o cualquier norma similar que en el futuro la reemplace, la asamblea de accionistas podrá aprobar la emisión de opciones sobre acciones a emitir o valores convertibles en acciones, pudiendo delegar en el directorio la fijación de los términos y condiciones de su emisión y de los derechos que otorguen y la fijación del precio de las opciones y de las acciones a las que éstas den derecho. Dichas opciones podrán ser emitidas a favor de miembros del directorio, gerentes y personal de la sociedad y/o a favor de terceros según lo determine la respectiva asamblea. La evolución del capital deberá figurar en los balances de la sociedad.
Para mayor información sobre el capital social de la Emisora, remitirse a la sección “Antecedentes Financieros – Estados Financieros – Capital Social” del Prospecto.
Cambios Significativos
No hay cambios significativos desde la fecha de los estados financieros anuales consolidados auditados incluidos en el presente Prospecto Resumido y/o en el Prospecto.
Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera
Para mayor información sobre la perspectiva operativa y financiera de la Emisora, remitirse a la sección “Antecedentes Financieros – Estados Financieros – Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.
Resultados de las Operaciones Efectos del Ajuste por Inflación
La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación, según corresponda.
El ajuste por inflación se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el INDEC. Al 31 de diciembre de 2018, el índice de precios ascendió a 184,255, con una inflación del 47,6% y 148,0% para los períodos de 12 y 36 meses finalizados en esa fecha, respectivamente.
La siguiente tabla brinda un resumen de los resultados de las operaciones de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de2018, 2017 y 2016. Los resultados de las operaciones relacionados con las desinversiones de activos de los segmentos de refinación y distribución y de petróleo y gas, que habían sido incorporados como resultado de la adquisición de Petrobras Argentina en julio de 2016, se exponen dentro de operaciones discontinuadas.
LA SITUACIÓN EXPUESTA ANTERIORMENTE RESPECTO DE LA APLICACIÓN DE LA NIC 29 “INFORMACIÓN FINANCIERA EN ECONOMÍAS HIPERINFLACIONARIAS” AFECTA SIGNIFICATIVAMENTE LA COMPARABILIDAD DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA EXPUESTA EN EL PRESENTE PROSPECTO RESUMIDO Y EN EL PROSPECTO, RAZÓN POR LA CUAL, EL ANÁLISIS E INTERPRETACIÓN DE LA MISMA DEBE LLEVARSE A CABO TENIENDO EN CUENTA ESTA SITUACIÓN.
Estado de Resultado Consolidado
Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de | |||
2018 | 2017 | 2016 | |
(en millones de pesos expresados en términos de la unidad de medida corriente al 31 de diciembre de 2018) | (en millones de pesos) | ||
Ingresos por ventas | 110.080 | 82.008 | 25.110 |
Costo de ventas | (74.161) | (59.339) | (20.153) |
Resultado bruto | 35.919 | 22.669 | 4.957 |
Gastos de comercialización | (6.451) | (4.776) | (2.132) |
Gastos de administración | (7.751) | (7.481) | (3.628) |
Gastos de exploración | (45) | (71) | (94) |
Otros ingresos operativos | 6.482 | 5.608 | 4.164 |
Otros egresos operativos | (7.526) | (3.892) | (1.876) |
Desvalorización de propiedades, planta y equipo y activos intangibles | (1.195) | - | - |
Resultado por participaciones en negocios conjuntos y asociadas | 4.464 | 1.813 | 112 |
Resultado por venta de participaciones en asociadas | 1.052
| -
| 480
|
Resultado operativo | 25.309 | 13.870 | 1.983 |
RECPAM | 23.696 | 11.478 | - |
Ingresos financieros | 3.751 | 2.333 | 849 |
Gastos financieros | (11.944) | (8.750) | (4.277) |
Otros resultados financieros | (32.365) | (3.774) | (80) |
Resultados financieros, neto | (16.862) | 1.287 | (3.508) |
Resultado antes de impuestos | 8.447 | 15.157 | (1.525) | ||
Impuesto a las ganancias | (658) | 985 | 1.201 | ||
Ganancia del período por operaciones continuas | 7.789 | 16.142 | (324) | ||
Ganancia (Pérdida) por operaciones discontinuadas | 3.019 | (1.893) | 72 | ||
Ganancia del período/ ejercicio | 10.808 | 14.249 | (252) |
Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de | |||||
2018 | 2017 | 2016 | |||
(en millones de pesos expresados en términos de la unidad de medida corriente al 31 de diciembre de 2018) | (en millones de pesos) | ||||
Otro resultado integral | |||||
Conceptos que no serán reclasificados a resultados | |||||
Resultados relacionados a planes de beneficios definidos | (160) | (13) | (30) | ||
Impuesto a las ganancias | 41 | 4 | 10 | ||
Resultado por participaciones en negocios conjuntos | (19) | - | (5) | ||
Conceptos que serán reclasificados a resultados | |||||
Diferencias de conversión | 19 | 111 | (15) | ||
Impuesto a las Ganancias | - | - | (12) | ||
Otro resultado integral del período por operaciones continuas | (119)
| 102
| (52)
| ||
Otro resultado integral por operaciones discontinuadas | 312 | (533) | 249 | ||
Total otro resultado integral del período/ejercicio | 193 | (431) | 197 | ||
Ganancia integral del período/ejercicio | 11.001 | 13.818 | (55) | ||
Ganancia del período/ejercicio atribuible a: | |||||
Propietarios de la Sociedad | 8.435 | 10.799 | (11) | ||
Participación no controladora | 2.373 | 3.450 | (241) | ||
10.808 | 14.249 | (252) | |||
Ganancia(Pérdida) del período/ejercicio atribuible a los propietarios de la sociedad: | |||||
Operaciones continuas | 5.506 | 12.867 | (93) | ||
Operaciones discontinuadas | 2.929 | (2.068) | 82 | ||
8.435 | 10.799 | (11) | |||
Ganancia integral del período/ejercicio atribuible a: | |||||
Propietarios de la Sociedad | 8.474 | 10.588 | 90 | ||
Participación no controladora | 2.527 | 3.230 | (145) | ||
11.001 | 13.818 | (55) | |||
Ganancia (Pérdida) integral del período/ejercicio atribuible a los propietarios de la sociedad: | |||||
Operaciones continuas | 5.297 | 12.940 | (142) | ||
Operaciones discontinuadas | 3.177 | (2.352) | 232 | ||
8.474 | 10.588 | 90 | |||
Ganancia(Pérdida) por acción atribuible a los propietarios de la Sociedad: | |||||
Ganancia por operaciones continuas por acción básica y diluida | 2,8106 | 6,6462 | (0,0536) | ||
Ganancia (Pérdida) por operaciones discontinuadas por acción básica y diluida | 1,4952 | (1,0682) | 0,0472 | ||
4,3058 | 5,5780 | (0,0063) | |||
Ganancia total por acción básica y diluida |
Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de | ||||
2018 | 2017 | 2016 | ||
(en millones de pesos expresados en términos de la unidad de medida corriente al 31 de diciembre de 2018) | (en millones de pesos) | |||
Ingresos por ventas | ||||
Generación | 22.825 | 13.311 | 4.624 | |
Distribución de Energía | 55.954 | 39.603 | 13.079 | |
Xxxxxxxx y gas | 19.638 | 17.402 | 5.579 | |
Petroquímica | 12.748 | 11.825 | 2.507 | |
Holding y otros | 1.354 | 635 | 80 | |
Eliminaciones | (2.439) | (768) | (759) | |
Total ventas | 110.080 | 82.008 | 25.110 | |
Resultado bruto | ||||
Generación | 12.551 | 5.976 | 1.898 | |
Distribución de Energía | 13.115 | 9.486 | 859 | |
Petróleo y gas | 8.816 | 5.707 | 1.842 | |
Petroquímica | 000 | 000 | 000 | |
Holding y otros | 1.350 | 608 | 77 | |
Eliminaciones | (59) | (18) | (19) | |
Total resultado bruto | 35.919 | 22.669 | 4.957 | |
Resultado operativo | ||||
Generación | 10.306 | 4.921 | 1.392 | |
Distribución de Energía | 3.886 | 2.320 | (677) | |
Petróleo y gas | 9.429 | 5.737 | 1.859 | |
Refinación y Distribución | (16) | (113) | (1) | |
Petroquímica | (2.285) | (443) | (88) | |
Holding y otros | 4.019 | 1.442 | (514) | |
Eliminaciones | (30) | 6 | 12 | |
Total resultado operativo | 25.309 | 13.870 | 1.983 | |
Resultado del período | ||||
Generación | 3.947 | 3.008 | 1.153 | |
Distribución de Energía | 4.341 | 5.181 | (1.723) | |
Petróleo y gas | (4.214) | (1.601) | 875 | |
Refinación y Distribución | 1.136 | (988) | 74 | |
Petroquímica | (1.961) | (269) | (89) | |
Holding y otros | 7.539 | 8.878 | (624) | |
Eliminaciones | 20 | 40 | 82 | |
Total resultado del período | 10.808 | 14.249 | (252) | |
Resultado del período atribuible a los propietarios de la Sociedad | ||||
Generación | 3.734 | 2.841 | 1.045 | |
Distribución de Energía | 2.273 | 2.719 | (1.147) | |
Petróleo y gas | (4.306) | (2.373) | 627 | |
Refinación y Distribución | 1.136 | (988) | 74 | |
Petroquímica | (1.961) | (269) | (89) | |
Holding y otros | 7.539 | 8.878 | (603) | |
Eliminaciones | 20 | 40 | 82 | |
Total resultado del período atribuible a los propietarios de la Sociedad | 8.435 | 10.799 | (11) | |
Resultado del período atribuible a la participación no controladora | |||
Generación | 213 | 167 | 108 |
Distribución de Energía | 2.068 | 2.462 | (576) |
Petróleo y gas | 92 | 772 | 248 |
Holding y Otros | - | - | (21) |
Total resultado del período atribuible a la participación no controladora | 2.373 | 3.401 | (241) |
Para mayor información sobre los resultados de las operaciones y los efectos del ajuste por inflación, remitirse a la sección “Antecedentes Financieros – Estados Financieros –Resultados de las Operaciones- Efectos del ajuste por inflación” del Prospecto.
Liquidez y Recursos de Capital de la Compañía
Para mayor información sobre liquidez y recursos de capital, remitirse a la sección “Antecedentes Financieros – Estados Financieros –Liquidez y Recursos de Capital de la Compañía” del Prospecto.
Análisis de la condición financiera de la Compañía
Para mayor información sobre las tendencias de la Emisora, remitirse a la sección “Antecedentes Financieros – Estados Financieros – Análisis de la condición financiera de la Compañía” del Prospecto.
Información sobre tendencias
Para mayor información sobre las tendencias de la Emisora, remitirse a la sección “Antecedentes Financieros – Estados Financieros – Información sobre tendencias” del Prospecto.
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN
Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables
A continuación, se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa. Dichos términos y condiciones generales serán aplicables a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, sin perjuicio de lo cual en los Suplementos correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, los cuales complementarán los presentes términos y condiciones generales con relación a las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie. Los términos y condiciones de cada Clase o Serie deberán encuadrarse dentro de los términos y condiciones del Programa.
Descripción
Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, y/o obligaciones negociables convertibles en acciones las que podrán estar representadas en ADS, con garantía común, especial y/o flotante, y/u otra garantía (incluyendo, sin limitación, garantía de terceros), subordinadas o no.
Monto Máximo
El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de US$ 2.000.000.000, o su equivalente en otras monedas. A fin de determinar el monto total de las Obligaciones Negociables en circulación en la fecha de emisión de nuevas Obligaciones Negociables, se incluirá en los Suplementos correspondientes, en caso que las Obligaciones Negociables en cuestión se emitan en una moneda diferente al Dólar, la fórmula o procedimiento a utilizar para la determinación de la equivalencia entre la moneda utilizada en la emisión en cuestión y el Dólar.
Monedas
Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en cualquier moneda según especifique el respectivo Suplemento. Adicionalmente, podrán emitirse Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.
Precio de Emisión
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con prima sobre el valor par, según se especifique en los Suplementos correspondientes.
Clases y Series
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en distintas Clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas Clases, pero las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en distintas Series con los mismos términos y condiciones específicos que las demás Obligaciones Negociables de la misma Clase, y aunque podrán tener las Obligaciones Negociables de las distintas Series diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma Serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión.
Plazos y Formas de Amortización
Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los Suplementos correspondientes. Los plazos siempre estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes.
Intereses
Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o flotante o de cualquier otra manera, o no devengar intereses, según se especifique en los Suplementos correspondientes.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables devengarán intereses desde su fecha de emisión. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifique en los Suplementos correspondientes y, a menos que en dichos documentos se especifique lo contrario, para el cálculo de los mismos se considerará un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365).
Todo importe adeudado bajo las Obligaciones Negociables que no sea abonado puntualmente y en la forma estipulada, cualquiera fuera la causa o motivo de ello, devengará intereses punitorios de acuerdo a lo que se especifique oportunamente en el Suplemento correspondiente.
Montos Adicionales
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todos los pagos que efectúe la Emisora bajo las Obligaciones Negociables serán realizados sin deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, cualquier impuesto, tasa, contribución, retención, y/u otra carga gubernamental argentina presente o futura de cualquier naturaleza (incluyendo, sin limitación, intereses, multas y/o cualquier otro cargo), salvo en los casos en que la Emisora estuviera obligada por las normas vigentes a efectuar deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental argentina presente o futura de cualquier naturaleza (incluyendo, sin limitación, intereses, multas y/o cualquier otro cargo). En tales casos, la Emisora efectuará las deducciones y/o retenciones en cuestión y pagará a los tenedores de dichas Obligaciones Negociables, en el mismo momento en el cual efectúe los pagos respecto de los cuales se efectuó dicha deducción y/o retención, los montos adicionales que sean necesarios para permitir que los montos recibidos por tales tenedores, luego de efectuadas las deducciones y/o retenciones en cuestión, sean iguales a los montos que los mismos hubieran recibido bajo tales Obligaciones Negociables en ausencia de las deducciones y/o retenciones en cuestión.
Sin embargo, la Emisora no abonará tales montos adicionales al tenedor de las Obligaciones Negociables en cuestión cuando (i) en el caso de pagos para los cuales se requiere la presentación de las Obligaciones Negociables para su cancelación, cualquiera de dichas Obligaciones Negociables no fuera presentada por dicho tenedor dentro de los 30 días posteriores a la fecha en que dicho pago se tornó pagadero; (ii) tales deducciones y/o retenciones resulten aplicables en virtud de una conexión entre dicho tenedor y la Argentina, cualquier subdivisión política de la misma, y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales, que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables y la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados bajo las mismas; (iii) tales deducciones y/o retenciones fueran impuestas como resultado de la falta de cumplimiento por parte de dicho tenedor (dentro de los 30 días de así serle requerido por escrito por la Emisora) de cualquier requisito de información (incluyendo, sin limitación, la entrega de cualquier documento y/u otra prueba relativa a la nacionalidad, residencia, identidad, conexión con Argentina, etc.) requerido por las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los cuales la Argentina sea parte), y en la forma prevista en las mismas, como condición previa para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones (estableciéndose que en caso que el tenedor en cuestión no cumpla con dichos requisitos de información, la Emisora actuará según su razonable criterio); (iv) tales deducciones y/o retenciones xxxx, en su caso, efectuadas por la Emisora por haber actuado la misma como “obligado sustituto” del impuesto a los bienes personales argentino con respecto a las Obligaciones Negociables en cuestión, o a cuenta de cualquier obligado sustituto de dicho impuesto; y/o (v) cualquier combinación de
(i) a (iv) anteriores.
Forma
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en forma escritural o en forma de títulos nominativos no endosables (con o sin cupones de interés), representados por títulos globales o definitivos, según se determine en cada emisión en particular. En caso que así lo permitieran las normas vigentes (lo cual no ocurre actualmente por encontrarse vigente la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados), también podrán ser al portador si así se especifica en los Suplementos correspondientes. Las Obligaciones Negociables representadas por títulos globales o emitidas en forma escritural serán depositadas y/o registradas en sistemas autorizados por las normas vigentes.
Denominaciones
Las Obligaciones Negociables serán emitidas en aquellas denominaciones que sean establecidas oportunamente sujeto a las denominaciones mínimas que exijan las normas aplicables.
Registro, Transferencias, Gravámenes y Medidas Precautorias
El agente de registro de las Obligaciones Negociables escriturales será aquel que se especifique en los Suplementos correspondientes. El agente de registro de las Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas por títulos globales y/o por títulos definitivos será aquel que se especifique en los Suplementos correspondientes.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las transferencias de Obligaciones Negociables escriturales y de Obligaciones Negociables representadas por títulos globales serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las transferencias de Obligaciones Negociables representadas por títulos definitivos serán efectuadas por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos definitivos en cuestión al correspondiente agente de registro conjuntamente con una solicitud escrita aceptable para dicho agente de registro en la cual solicite la transferencia de las mismas, en cuyo caso el agente de registro registrará la transferencia y entregará al nuevo titular registral uno o más nuevos títulos definitivos debidamente firmados por la Emisora, en canje de los anteriores.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el correspondiente agente de registro anotará en el registro de las Obligaciones Negociables en cuestión todo gravamen y/o medida precautoria que se constituya sobre las mismas de acuerdo con cualquier instrucción escrita recibida del tenedor de las Obligaciones Negociables en cuestión y/o con cualquier orden dictada por un tribunal y/u otra autoridad competente.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser ingresadas en sistemas de depósito colectivo autorizados por las normas vigentes, en cuyo caso resultarán aplicables a las Obligaciones Negociables en cuestión los procedimientos aplicables del sistema de depósito colectivo en cuestión (incluyendo, sin limitación, los relativos al registro, transferencias, gravámenes y medidas precautorias).
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, “tenedor” de Obligaciones Negociables es aquel que, en la correspondiente fecha de determinación, figura como tal en el registro que a tal fin lleve el correspondiente agente de registro.
Reemplazo
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, en caso deterioro, extravío y/o sustracción de cualquier título global o título definitivo el procedimiento se ajustará a lo establecido en la Sección 4°, artículos 1852 y concordantes del Código Civil y Comercial.
Los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo de títulos serán obligaciones válidas de la Emisora y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. En todos los casos, los nuevos títulos serán entregados en las oficinas de la Emisora que se detallan en el presente Prospecto Resumido y en el Prospecto. Los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de Obligaciones Negociables, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por el titular registral que solicite el reemplazo en cuestión.
Pagos
El agente de pago de las Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas por títulos globales y/o por títulos definitivos será aquel que se especifique en los Suplementos correspondientes.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables escriturales serán efectuados por la Emisora a través del correspondiente agente de pago de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de pago en cuestión.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables nominativas no endosables, representadas por títulos globales y/o títulos definitivos y denominadas en Pesos, serán efectuados por la Emisora a través del correspondiente agente de pago con fondos de disponibilidad inmediata y mediante cheque o transferencia electrónica a cuentas mantenidas en la Argentina por los titulares registrales de las correspondientes Obligaciones Negociables. Todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables nominativas no endosables, representadas por títulos globales y/o títulos definitivos y denominados en monedas distintas de Pesos, serán efectuados por la Emisora a través del correspondiente agente de pago según se especifique en los Suplementos correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los pagos de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables nominativas no endosables, representadas por títulos globales y/o títulos definitivos, serán efectuados contra la entrega de las Obligaciones Negociables en cuestión al agente de pago para su cancelación (estableciéndose que en caso de amortizaciones parciales dicha entrega solo será necesaria contra la entrega de nuevas Obligaciones Negociables representativas del saldo de capital no amortizado). A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los pagos de intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables nominativas no endosables, representadas por títulos globales y/o títulos definitivos, serán efectuados a las personas a cuyo nombre estén registradas las Obligaciones Negociables al final xxx xxxxxx Día Hábil (según se define más adelante) anterior a la fecha en la cual se deban pagar los intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto en cuestión.
Todos los pagos que la Emisora deba realizar en virtud de las Obligaciones Negociables se efectuarán en la moneda prevista en los Suplementos correspondientes. En el supuesto de Obligaciones Negociables pagaderas en una moneda que no sea Pesos, los pagos serán efectuados en la moneda determinada en cumplimiento de las normas que pudieran resultar aplicables al respecto.
Los pagos a realizarse en relación con las Obligaciones Negociables en concepto de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto deberán ser realizados en las fechas que se establezcan en los Suplementos correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, si el correspondiente día de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto no será efectuado en dicha fecha sino en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado en cuestión, sin perjuicio de que se devengarán los correspondientes intereses hasta dicho Día Hábil inmediatamente posterior. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, se considerará “Día Hábil” cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo Obligaciones Negociables ingresadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuados de acuerdo con los procedimientos aplicables del sistema de depósito colectivo en cuestión.
Se podrá solicitar, según se establezca en el Suplemento correspondiente, la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en la compañía Euroclear SA/NV, Clearstream Banking, Société Ánonime, Depositary Trust Company, o en cualquier otro sistema de compensación que allí se establezca.
Compromisos
La Sociedad podrá asumir compromisos en relación a cada clase de Obligaciones Negociables, los cuales se especificarán en el Suplemento aplicable a dicha clase.
Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora podrá, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y, de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones
Negociables en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Emisora, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Las compras y/o adquisiciones que realice la Emisora y/o cualquier parte relacionada a ella en el mercado secundario serán realizadas al precio xx xxxxxxx vigente al momento de tales operaciones, y respetando el principio de transparencia.
La Emisora también podrá realizar una oferta pública de adquisición de Obligaciones Negociables en circulación, en cuyo caso la Emisora informará previamente el precio y las restantes condiciones aplicables a dicha oferta pública de adquisición, y respetará el principio de trato igualitario entre inversores.
Las Obligaciones Negociables así adquiridas por la Emisora, mientras no sean transferidas a un tercero, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables en cuestión y no darán a la Emisora, derecho a voto en tales asambleas, ni tampoco serán consideradas a los fines de computar cualquier porcentaje de tenedores referido en el presente y/o en los Suplementos correspondientes.
Rescate a Opción de la Emisora
En caso que así se especifique en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Emisora con anterioridad al vencimiento de las mismas, de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tales Suplementos. El procedimiento para el rescate anticipado parcial, el cual se especificará en los Suplementos correspondientes, se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores.
Rescate a opción de los tenedores
Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los tenedores de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los tenedores tendrán derecho a solicitar a la Emisora la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en caso que así se especifique en el Suplemento correspondiente y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.
Rescate por Razones Impositivas
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en cualquier momento con la condición que:
(i) en ocasión del próximo pago exigible en virtud de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión, la Sociedad haya sido obligada o estuviera obligada a pagar montos adicionales según lo previsto en “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales” del presente como resultado de cualquier modificación o reforma de las normas vigentes de la Argentina en materia tributaria (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o cualquier cambio en la aplicación y/o interpretación oficial de dichas normas vigentes, cuya modificación o reforma sea efectiva en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión y/o con posterioridad a dicha fecha de emisión, y dicha obligación de pago de montos adicionales sea con respecto a, por lo menos, el 20% de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión en circulación; y
(ii) la Sociedad no pueda evitar dichas obligaciones tomando medidas razonables disponibles para hacerlo.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el rescate por razones impositivas se efectuará mediante el pago del monto de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión no amortizado, los intereses devengados sobre el mismo y cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión. El rescate por razones impositivas sólo podrá tener lugar en una fecha de pago de intereses y deberá contar con un aviso por parte de la Sociedad publicado en el Boletín Diario de la BCBA con no menos de 15 días de anticipación a dicha fecha de pago de intereses. Dicho aviso será irrevocable.
Eventos de Incumplimiento
Los supuestos de incumplimiento relativos a las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa, en caso de existir, se especificarán en los Suplementos aplicables.
Rango
Las Obligaciones Negociables constituirán (salvo que se disponga lo contrario en el Suplemento aplicable) obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y gozarán como mínimo del mismo grado de privilegio entre sí y respecto de las demás deudas no subordinadas de la Emisora. Salvo que las Obligaciones Negociables fueran subordinadas, las obligaciones de pago de la Emisora respecto de las Obligaciones Negociables, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora oportunamente vigentes.
Asambleas
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase serán convocadas por la Sociedad cuando lo juzgue necesario y/o le fuera solicitado por tenedores que representen, por lo menos, el 5% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación. En este último supuesto, la solicitud indicará los temas a tratar y la asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los 40 días de recibida la solicitud de los tenedores en cuestión.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco días, con diez días de anticipación por lo menos y no más de 30, en el BO y en uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina. En las publicaciones deberá mencionarse fecha, hora, lugar de reunión, orden del día y requisitos de asistencia. Las asambleas en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberán celebrarse dentro de los treinta días siguientes, y las publicaciones se harán por tres días con ocho de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán realizarse simultáneamente, estableciéndose que si la asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día que la asamblea en primera convocatoria, la segunda deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera. Las asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen el monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación y las decisiones se adopten por unanimidad de dichos tenedores.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las asambleas deberán reunirse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Para asistir a las asambleas los tenedores deberán, con no menos de tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea en cuestión, comunicar por escrito a la Sociedad que asistirán a tal asamblea adjuntando a dicha comunicación un certificado emitido por el agente de registro a tal fin (estableciéndose, sin embargo, que en el caso de Obligaciones Negociables al portador los tenedores deberán, en vez de adjuntar dicho certificado, depositar con la Sociedad las correspondientes Obligaciones Negociables al portador). Los tenedores no podrán disponer las Obligaciones Negociables a las cuales correspondan dichas comunicaciones hasta después de realizada la asamblea, a menos que sea cancelada la comunicación relativa a tales Obligaciones Negociables.
En caso que así lo permitieran las normas vigentes (lo cual no ocurre actualmente por encontrarse vigente la Ley Nº
24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados), también podrán ser al portador si así se especifica en los Suplementos correspondientes.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las asambleas serán presididas por quien la mayoría de los tenedores presentes en la asamblea en cuestión elija entre los presentes en la misma.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la constitución de las asambleas en primera convocatoria requiere la presencia de tenedores, por sí o por representación, que representen por lo menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación (en el caso de que sea una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria), y la constitución de las asambleas en segunda convocatoria requiere la presencia de tenedores que representen, por sí o por representación, por lo menos el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación en el caso de que sea una asamblea extraordinaria o las personas presentes en tal asamblea, en el caso de asamblea ordinaria.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes; estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de tenedores que representen la totalidad del monto de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación para modificar las condiciones fundamentales de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión, incluyendo, sin limitación, las siguientes: (1) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión; (2) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión; (3) cambio del lugar y/o de la moneda de los pagos bajo las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión;
(4) la reducción o liberación de las garantías que se hubieran otorgado respecto de las Obligaciones Negociables; y (5) modificación de este párrafo. Sin perjuicio de ello, de acuerdo a lo previsto en el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables, en los Suplementos se podrá determinar que, respecto de una Clase en particular, se podrán realizar modificaciones a las condiciones fundamentales de las Obligaciones Negociables (incluyendo las enumeradas precedentemente), en caso de contarse con una mayoría especial a ser determinada en el Suplemento correspondiente.
Las asambleas podrán pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los 30 días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los tenedores que hubieran efectuado la comunicación a la Sociedad referida más arriba.
Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de distintas Clases se celebrarán en forma separada, estableciéndose, sin embargo, que se podrá convocar a asambleas conjuntas de tenedores de Obligaciones Negociables de distintas Clases a fin tratar cuestiones comunes a las distintas Clases de Obligaciones Negociables en cuestión. A los fines de computar el quórum y las mayorías en tales asambleas conjuntas, las distintas Clases de Obligaciones Negociables en cuestión serán consideradas como una única Clase, estableciéndose que en caso que las Obligaciones Negociables de las distintas Clases estuvieran denominadas en más de una moneda, se tomará el monto de capital de las mismas en Dólares conforme con la fórmula o procedimiento a utilizar para la determinación de la equivalencia entre la moneda utilizada en la emisión en cuestión y el Dólar referido en “Monto Máximo” del presente.
Las Obligaciones Negociables que hayan sido rescatadas y/o adquiridas por la Emisora conforme con lo dispuesto en “Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora” y/o “Rescate a Opción de la Emisora” del presente, mientras no sean transferidas a un tercero, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas.
Todas las decisiones adoptadas por las asambleas serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión, independientemente de si estaban o no presentes en las asambleas en cuestión.
Sin perjuicio de todo lo mencionado anteriormente bajo el presente título, de conformidad con el artículo 14 último párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables, los Suplementos correspondientes podrán prever un procedimiento para obtener el consentimiento de la mayoría exigible de tenedores de Obligaciones Negociables sin necesidad de asamblea, por un medio fehaciente que asegure a todos los tenedores la debida información previa y el derecho a manifestarse.
Todas las cuestiones relativas a las asambleas no contempladas en el presente se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables.
Notificaciones
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en el Boletín Diario de la BCBA y si se ingresan en la página web de la CNV xxxx://xxx.xxx.xxx.xx en el ítem Información Financiera. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las Normas de la CNV y las demás normas vigentes, y asimismo, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de las bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior donde coticen y/o negocien las Obligaciones Negociables.
Modificación de Ciertos Términos y Condiciones
La Emisora puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar y reformar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, para cualquiera de los siguientes fines:
(1) agregar compromisos en beneficio de los tenedores de todas y cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
(2) agregar Eventos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de todas y cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
(3) designar un sucesor de cualquier agente de registro, co-agente de registro o agente de pago designados en relación con las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie;
(4) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables;
(5) introducir cualquier cambio no sustancial que, en opinión de buena fe del directorio de la Sociedad, no afecte de modo adverso el derecho de ningún tenedor de la Clase y/o Serie pertinente de Obligaciones Negociables.
Fiduciarios, Agentes Fiscales y Otros Agentes
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso y/o de contratos de agencia fiscal que oportunamente la Emisora celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes fiscales, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes. Tales fiduciarios y/o agentes fiscales desempeñarán funciones solamente respecto de las Clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en los respectivos contratos, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. Asimismo, la Emisora podrá designar otros agentes en relación con las Obligaciones Negociables para que desempeñen funciones solamente respecto de las Clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en cada caso.
Agentes Colocadores
La Emisora podrá designar uno o más agentes colocadores para la colocación de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables. El o los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables, en su caso, serán aquéllos que se especifiquen en los Suplementos correspondientes.
Sistemas de compensación
Se podrá solicitar, según se establezca en el Suplemento correspondiente, la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en la compañía Euroclear SA/NV, Clearstream Banking, Société Ánonime, el Depository Trust Company, o cualquier otro sistema de compensación que allí se establezca.
Agentes de Registro y Pago
Serán el agente de registro y el agente de pago que se designen en el Suplemento respectivo.
Listado y Negociación
La Emisora solicitará autorización para el listado y/o la negociación de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa en una o más bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior, según se especifique en los Suplementos correspondientes. En la medida que así lo exija la normativa aplicable, las Obligaciones Negociables de una Clase deberán contar con autorización de listado y/o negociación en al menos un mercado autorizado.
Otras Emisiones de Obligaciones Negociables
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie en circulación, podrá en cualquier momento, pero sujeto a la autorización de la CNV, emitir nuevas Obligaciones Negociables de diferentes Series dentro de una misma Clase que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de dicha Clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma Clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación y sean fungibles con las mismas. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora tampoco requerirá el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie en circulación para emitir nuevas Clases bajo el Programa, sin perjuicio de que, al igual que en el caso mencionado en el párrafo precedente, dicha emisión estará sujeta a la autorización de la CNV.
Ley Aplicable
Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos correspondientes (incluyendo, sin limitación, las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos); estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Obligaciones Negociables por la Emisora, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de Argentina, y los temas relacionados con las asambleas, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades y todas las demás normas vigentes argentinas.
Jurisdicción
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, o el que se cree en el futuro en la BCBA. No obstante lo anterior, de conformidad con el Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.
Acción Ejecutiva
Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.
En caso que las Obligaciones Negociables fueran nominativas no endosables representadas por títulos globales, y los beneficiarios tengan participaciones en los mismos pero no sean los titulares registrales de las mismas, el correspondiente depositario podrá expedir certificados de tenencia a favor de tales beneficiarios a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, en caso que las Obligaciones Negociables fueran escriturales, el correspondiente agente de registro podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Calificación de Riesgo
La Emisora ha optado por que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emita bajo el mismo, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes. En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables, éstas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo.
Procedimiento de Entrega de Obligaciones Negociables Definitivas
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, si se produce y subsiste un Evento de Incumplimiento y como consecuencia de ello se produce la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los beneficiarios de participaciones en Obligaciones Negociables representadas por títulos globales podrán solicitar a la Emisora la entrega de Obligaciones Negociables representadas por títulos definitivos, debidamente firmados por la Emisora, contra presentación del comprobante de tenencia (con bloqueo de la cuenta) expedido por el depositario en cuestión. Dichas Obligaciones Negociables representadas por títulos definitivos se encontrarán a disposición del peticionante en las oficinas de la Emisora que se detallan en el presente Prospecto Resumido y en el Prospecto dentro de los siguientes 15 días de la presentación del pedido.
Prescripción
Los reclamos contra la Emisora por el pago de capital y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables prescribirán a los cinco y dos años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente.
Duración del Programa
El plazo de duración del Programa, dentro del cual podrán emitirse las Obligaciones Negociables, será de cinco años contados desde la fecha de autorización por parte del Directorio de la CNV de la creación del Programa y de oferta pública de los títulos a ser emitidos bajo éste. Dicho plazo podrá ser prorrogado a opción de la Emisora y con la obtención de las correspondientes autorizaciones regulatorias.
Plan de Distribución
El plan de distribución aplicable a las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie se detallará en el Suplemento correspondiente.
La Emisora podrá vender Obligaciones Negociables periódicamente por sí misma, o través de uno o más agentes colocadores. En el caso en que la Emisora decida designar uno o más colocadores respecto de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables emitida en el marco del Programa, la Emisora celebrará con cada agente colocador un convenio de colocación. En tal caso, los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie, que serán aquellos que se especifiquen en los Suplementos correspondientes, podrán actuar como tales sobre la base de mejores esfuerzos y/o suscripción en firme, según se especifique en los Suplementos correspondientes.
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública en Argentina conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, y demás normas vigentes, que incluyen, sin limitación, las Normas de la CNV. A tal fin, se podrá distribuir el presente Prospecto Resumido y/o en el Prospecto y/o los Suplementos correspondientes (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el presente Prospecto Resumido y/o en el Prospecto y/o en los Suplementos correspondientes), realizar reuniones informativas, publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables (incluyendo el correspondiente aviso de suscripción), realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/o realizar otros procedimientos de difusión que la Emisora estime adecuados.
Colocación, Suscripción y Adjudicación
En los Suplementos correspondientes se detallará el proceso de colocación, suscripción y adjudicación aplicable a las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión. Dicho proceso deberá ajustarse a lo previsto en el artículo 1 y concordantes de la sección I del capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. El Suplemento podrá establecer que las Obligaciones Negociables sean integradas por los correspondientes suscriptores en efectivo y/o mediante la entrega de Obligaciones Negociables de cualquier otra Clase y/o Serie en circulación.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Instrumento constitutivo y Estatutos
Para obtener información acerca del instrumento constitutivo y los estatutos de la Emisora, remitirse a la sección
“Información Adicional - Instrumento Constitutivo y Estatutos” del Prospecto.
Contratos Importantes
La Compañía no cuenta a la fecha del Prospecto Resumido con contratos importantes, distintos de aquellos originados en el curso de los negocios.
Controles de cambio
Para obtener información acerca de los controles de cambio, remitirse a la sección “Información Adicional – Controles de Cambio” del Prospecto.
Prevención xx Xxxxxx de Activos
El concepto xx xxxxxx de dinero se utiliza generalmente para referirse a operaciones que tienen el objeto de ingresar fondos de actividades delictivas en el sistema institucional y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente lícito.
La UIF es el organismo responsable del análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de diferentes actividades delictivas y el financiamiento del terrorismo. El Código Penal de la Nación define al lavado de dinero como un delito que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un acto ilícito, con la consecuencia posible de que, el origen de los bienes originarios o los subrogantes, adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de $ 300.000, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. El Código Penal de la Nación también sanciona a quien recibiere dinero u otros bienes de origen delictivo con el fin de hacerlos aplicar en una operación que les de la apariencia posible de un origen lícito.
El 13 xx xxxxx de 2000, el Congreso de la Nación aprobó la Ley Nº 25.246 (modificada por las Leyes Nº 26.087, 26.119,
26.268 y 26.683 (la “Ley de Prevención xxx Xxxxxx de Activos”), que tipifica el lavado de activos como un delito penal. Además, la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos, que reemplazó diversos artículos del Código Penal de la Nación, estableció sanciones severas para cualquier persona que participe en dichas actividades ilícitas, y creó la Unidad de Información Financiera (la “UIF”), que establece un régimen penal administrativo.
Con fecha 1 xx xxxxx de 2011, el Congreso de la Nación aprobó la Ley Nº 26.683, por la cual se ajustaron varios artículos del Código Penal de la Nación y reformaron determinados artículos de la Ley Nº 25.246, tipificando al lavado de dinero como un delito autónomo y diferenciándolo del delito de encubrimiento, entre otros temas.
El principal propósito de la Ley de Prevención xxx Xxxxxx de Activos es prevenir el lavado de dinero. Conjuntamente con las prácticas internacionalmente aceptadas, la ley no responsabiliza por el control de estas operaciones delictivas solamente a los organismos gubernamentales, sino que también asigna ciertos deberes a varias entidades del sector privado, tales como bancos, operadores bursátiles, entidades de intermediación financiera y compañías de seguros. Estas funciones consisten básicamente en funciones de recolección de información.
Además, la Ley de Prevención xxx Xxxxxx de Activos creó la UIF, que se encarga del manejo y la transmisión de información para prevenir el lavado de activos originados de: (i) Delitos relacionados con el tráfico ilegal y la comercialización de narcóticos (Ley Nº 23.737 ); ii) Delitos relacionados con el tráfico xx xxxxx (Ley Nº 22.415); (iii) Delitos relacionados con las actividades de una asociación ilegal según se define en el Artículo 210 bis del Código Penal; (iv) Los actos ilegales cometidos por asociaciones ilegales (artículo 210 del Código Penal) organizados para cometer delitos con fines políticos o raciales; (v) Delitos de fraude contra la Administración Pública (Artículo 174, Sección 5 del Código Penal);
(vi) Delito contra la Administración Pública en virtud de los Capítulos VI, VII, IX y IX bis del Título XI del Libro Segundo del
Código Penal; y (vii) Delitos de prostitución y pornografía infantil en virtud de los artículos 125, 125 bis, 127 bis y 128 del Código Penal. La Ley Nº 25.246 asigna funciones de información y control a ciertas entidades del sector privado, tales como bancos, agentes, bolsas de valores y compañías de seguros, de acuerdo con las regulaciones de la UIF, y para entidades financieras, el Banco Central. Estas normas se aplican a muchas empresas argentinas. Estas obligaciones consisten principalmente en mantener políticas y procedimientos internos dirigidos a prevenir el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo, especialmente a través de la aplicación de las políticas de “conozca a su cliente” (“KYC”).
Las entidades financieras deben informar a UIF sobre cualquier transacción sospechosa o inusual, o transacciones que carezcan de justificación económica o legal, o que sean innecesariamente complejas. El Banco Central publica una lista de jurisdicciones “no cooperantes”. Además, ha establecido pautas y procedimientos internos para transacciones inusuales o sospechosas, que deben ser implementadas por las instituciones financieras y otras entidades.
De acuerdo con el mismo entendimiento que subyace a la norma antes mencionada, en el año 2012, la Procuración General de la Nación emitió la Resolución Nº 914/12, en virtud de la cual se creó la Fiscalía Especializada en Delitos Económicos y Lavado de Dinero (Procuraduría de Criminalidad Económica y Lavado de Activos -PROCELAC-). Dado que el PROCELAC no tiene competencia para castigar, su papel principal consiste en colaborar con los fiscales federales en la investigación de delitos y en la recepción de denuncias a fin de evaluar la iniciación de investigaciones preliminares.
En febrero de 2016, mediante el Decreto Nº 360/2016 se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate xxx Xxxxxx de Activos y la Financiación del Terrorismo”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos otorgándosele la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del Grupo de Acción Financiera (GAFI).
La Resolución Nº 121/2011 dictada por la UIF según fuera modificada (la “Resolución 121”) es aplicable a entidades financieras sujetas a la Ley de Entidades Financieras, a entidades sujetas a la Ley Nº 18.924 y sus modificatorias y a personas humanas y jurídicas autorizadas por el Banco Central a intervenir en la compra-venta de moneda extranjera con fondos en efectivo o cheques emitidos en moneda extranjera o a través del uso de tarjetas de débito o crédito o en la transferencia de fondos dentro o fuera del territorio nacional (“Sujetos Obligados para la Resolución 121”). Y la Resolución Nº 229/2011 de la UIF, según fuera modificada o complementada, (la “Resolución 229”) es de aplicación a agentes y sociedades de bolsa, administradoras de fondos comunes de inversión, agentes xxx xxxxxxx abierto electrónico, intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos y los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto (“Sujetos Obligados para la Resolución 229”). La Resolución 121 y la Resolución 229 regulan, entre otras cuestiones, la obligación de reunir documentación de clientes y las condiciones, obligaciones y restricciones para el cumplimiento de la obligación de informar respecto de operaciones sospechosas xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo.
A su vez, el Xxxxxxx Xx. 00/0000, con fecha 10 de enero de 2018, modificó la Ley No. 25.246 relacionada con los requisitos impuestos a los sujetos obligados (“Sujetos Obligados”), la gestión de la información de sus clientes y la información requerida para los propósitos del KYC. El Decreto requiere que los Sujetos Obligados se abstengan de revelar cualquier investigación llevada a cabo de conformidad con la Ley No. 25.246 a sus clientes y/o terceros.
El 11 de enero de 2017, la UIF dictó la Resolución Nº 4/2017, mediante la cual se establece que se deberán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros y nacionales (los cuales para calificar como tales deben cumplir los requisitos establecidos por dicha norma) en la República Argentina al momento de solicitar la apertura a distancia de cuentas especiales de inversión.
Luego, en septiembre de 2017, la UIF publicó la Resolución Nº 30-E/17, derogando la Resolución Nº 121 y estableciendo las nuevas pautas que las entidades financieras y cambiarias deben seguir en calidad de sujetos obligados legalmente a brindar información financiera bajo la Ley de Prevención xxx Xxxxxx de Activos, en base a las recomendaciones revisadas de GAFI del año 2012.
Estas enmiendas facilitan el cumplimiento de los requisitos impuestos a los Sujetos Obligados y promueven la migración del sistema hacia un enfoque basado en el riesgo.
La Resolución Nº 30-E/17 determina los elementos de cumplimiento mínimos que deben incluirse en un sistema para la prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, como un proceso de due diligence del cliente, programas de capacitación, monitoreo de operaciones, reporte de operaciones sospechosas y normativa de incumplimiento, entre otros elementos.
Finalmente, con el dictado de la Resolución Nº 21/2018, los Sujetos Obligados de la Resolución Nº 229 deberán identificar y evaluar sus riesgos y en función de ello, adoptar medidas de administración y mitigación de los mismos, a fin de prevenir de manera más eficaz el lavado de activos. En consecuencia, se habilita a los mismos a implementar plataformas tecnológicas acreditadas que permitan llevar a cabo trámites a distancia, sin exhibición personal de la documentación, sin que ello condicione el cumplimiento de los deberes de debida diligencia.
Asimismo, el Banco Central y la CNV también deben cumplir con las disposiciones de la Ley de Prevención xxx Xxxxxx de Activos. A este respecto, las regulaciones de la CNV establecen que las entidades involucradas en la oferta pública de valores (que no sean emisores), incluidos, entre otros, los suscriptores de cualquier emisión primaria de valores, deben cumplir con los estándares establecidos por la UIF. En particular, deben cumplir con la obligación con respecto a la identificación del cliente y la información requerida, el mantenimiento de registros, las precauciones que se deben tomar para reportar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo. Con respecto a los emisores (como la empresa), las regulaciones de la CNV establecen que cualquier entidad que realice aportes de capital o préstamos significativos debe identificarse, sea o no un accionista en el momento de las contribuciones, y debe cumplir con los requisitos para los participantes generales del público Oferta de valores, provista en las regulaciones de la CNV y en las regulaciones de la UIF, especialmente con respecto a la identificación de tales personas y al origen y legalidad de los fondos y préstamos proporcionados.
Las Normas de la CNV incluyen un capítulo especial respecto de “Prevención xxx Xxxxxx de Dinero y Financiación del Terrorismo” y dejan constancia de que las personas allí establecidas (Agentes de Negociación, los Agentes de Liquidación y Compensación (que sean operadores de bolsa), los Agentes de Distribución y Colocación, y los Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva, Agentes de Custodia de Productos de Inversión Colectiva, Agentes de Corretaje, Agentes de Depósito Colectivo y las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados) deben ser consideradas legalmente obligadas a informar, conforme a la Ley de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y por lo tanto deben cumplir con todas las leyes y regulaciones vigentes en relación con la materia, incluso las resoluciones emitidas por la UIF, decretos reglamentarios referidos a las resoluciones promulgadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas en relación con la lucha contra el terrorismo y las resoluciones (y sus anexos) emitidas por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto.
En el mismo sentido, el Banco Central estableció ciertas regulaciones para prevenir el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo. En septiembre de 2016, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 6060 por la que se fijó que en caso de clientes respecto de los cuales no se pudiera dar cumplimiento a la identificación y conocimiento conforme a la normativa vigente, se deberá efectuar un análisis con un enfoque basado en riesgo, en orden a evaluar la continuidad o no de la relación con el cliente. Los criterios y procedimientos a aplicar a este proceso deben ser descritos en los manuales internos de gestión del riesgo de las. Si es necesario iniciar el proceso de descontinuación de una transacción, será necesario observar los procedimientos y términos vigentes de las normas del Banco Central aplicables al (los) producto
(s) contratado por el (los) cliente (s). Las partes obligadas deberán conservar, por un período de 10 años, los procedimientos escritos aplicados en cada caso respecto a la discontinuación de la transacción del cliente.
Asimismo, en noviembre de 2016, el Banco Central por medio de la Comunicación “A” 6094 estableció que también deben observarse las disposiciones de prevención xx xxxxxx de dinero como de financiación de terrorismo por los representantes de entidades financieras del exterior no autorizadas para operar en el país.
Por otra parte, en el marco del “Sistema voluntario y excepcional de declaración de tenencia de moneda nacional, extranjera y demás bienes en el país y en el exterior” establecido en la Ley 27.260 y su Decreto Reglamentario Nº 895/2016, la UIF emitió la Resolución Nº 92/2016, en virtud de la cual se estableció que los sujetos obligados debían implementar, a tales efectos un sistema de gestión de riesgos. Asimismo, en caso de detectarse operaciones sospechosas hasta el 31 xx xxxxx de 2017, en el contexto del mencionado régimen legal, deberán reportarlas en un apartado denominado “ROS SF”, en referencia al Reporte de Operación Sospechosa a darse en el marco del Régimen de Sinceramiento Fiscal. Dicho reporte deberá ser debidamente fundado y contener una descripción de las circunstancias
por las cuales se considera que la operación tiene carácter de sospechosa, en el marco del régimen de sinceramiento fiscal, y revelar un adecuado análisis de la operatoria y el perfil del cliente (en este caso, no resultan necesarios los requerimientos referidos a información y documentación tributaria).
El 22 de diciembre de 2017, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 6399 mediante la cual derogó el punto 1.3 de las regulaciones sobre "Lucha contra el lavado de dinero, financiamiento del terrorismo y otras actividades ilegales" que regulaban la obligación de las instituciones financieras y las divisas. Las agencias mantendrían ciertas bases de datos a partir del 1 de enero de 2018. Las regulaciones abrogadas establecían la obligación para las instituciones financieras y las agencias cambiarias sujetas a la regulación del Banco Central para mantener las bases de datos con respecto a las operaciones de los clientes.
En junio de 2018, la Ley N° 27.446 modificó ciertas disposiciones de la Ley de Prevención xxx Xxxxxx de Activos, simplificando los procedimientos judiciales y adoptando ciertas normas internacionales.
En agosto de 2018, de conformidad con la Resolución UIF Nº 97/2018, se aprobaron los reglamentos de implementación del deber de cooperación del Banco Central con la UIF para cambiarlos de manera consistente con las nuevas normas establecidas en la Resolución UIF. Nº 30-E/17 para procedimientos de supervisión de instituciones financieras y cambiarias.
En noviembre de 2018, la UIF aprobó la Resolución Nº 134/2018, que actualiza la lista de personas consideradas “expuestas políticamente” (PEP) en Argentina, teniendo en cuenta las funciones que desempeñaron en el presente o en el pasado, y su relación por cercanía o afinidad con terceros que desempeñan o han desempeñado dichas funciones.
El 26 de diciembre de 2018, la UIF publicó la Resolución UIF Nº 154/2018, modificando los procedimientos de supervisión vigentes en ese momento, estableciendo nuevos procedimientos coherentes con las normas internacionales promovidas por el GAFI, que se aplicarán de conformidad con un enfoque basado en el riesgo. Por lo tanto, la UIF aprobó su Procedimiento de Supervisión basado en Riesgos, derogando las disposiciones de los Anexos II, III y IV de la Resolución UIF Nº 104/2010, Sección 7 y las disposiciones de los Anexos V y VI de la Resolución UIF Nº 165/2011 y el Anexo III de la Resolución UIF Nº 229/2014.
Finalmente, el 28 de diciembre de 2018, la Resolución UIF Nº 156/2018 aprobó los nuevos textos de la Resolución UIF Nº 30-E / 2017, la Resolución UIF Nº 21/2018 y la Resolución UIF Nº 28/2018, de conformidad con el Decreto Nº 891/2017 sobre Buenas Prácticas en Materia de Simplificación. La Resolución UIF Nº 156/18 modificó y reafirmó las medidas, procedimientos y controles que las partes informantes enumeradas en dichas resoluciones deberían implementar y aplicar para gestionar el riesgo de aplicación por parte de terceros con la intención de perseguir actividades delictivas relacionadas con el lavado de dinero y el financiamiento de terrorismo. Se establece además que dichas partes informantes proporcionarán un cronograma para la digitalización de archivos de clientes preexistentes en función del riesgo.
Para un análisis extensivo del régimen de prevención xx xxxxxx de activos vigente a la fecha de este Prospecto Resumido, los inversores deberán consultar con su asesor legal y leer el Título XIII, Libro 2, del Código Penal de la Nación y las regulaciones emitidas por la UIF, la CNV y el Banco Central en su totalidad. A tales efectos, las partes interesadas pueden visitar los sitios de internet del Ministerio de Hacienda, xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx, y del Ministerio de Finanzas, xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx, xxx.xxxxxxx.xxx.xx, de la UIF, xxx.xxx.xxx.xx, de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx o del Banco Central, xxx.xxxx.xxx.xx. La información contenida en estos sitios web no forma parte del presente Prospecto Resumido.
Ley de Responsabilidad Penal Empresaria
La Ley de Responsabilidad Empresaria establece un régimen de responsabilidad penal para las personas jurídicas por delitos cometidos contra la administración pública y el cohecho trasnacional que hubieren sido realizados directa o indirectamente en su nombre, representación o interés y de los que pudiera resultar beneficiada, cuando la comisión del delito fuere consecuencia de un control o supervisión inefectivos por parte de dicha persona jurídica. Posteriormente, se establecieron lineamientos para el mejor cumplimiento de lo establecido en dicha ley, incluyéndose un “Programa de Integridad”, el que comprende un conjunto de acciones, mecanismos y procedimientos internos de promoción de la integridad, supervisión y control orientados a prevenir, detectar y corregir irregularidades y actos ilícitos. Se exige que el
mencionado programa de cada sociedad debe guardar relación con los riesgos propios de la actividad que dicha persona jurídica realiza, su dimensión y capacidad económica.
Al respecto, la Compañía se encuentra en cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Responsabilidad Empresaria, contando con un alto standard de Gobierno Corporativo acorde a los riesgos propios de su actividad, dimensión y capacidad económica. Previo a la sanción de la Ley de Responsabilidad Empresaria ya contaba con casi la totalidad de las exigencias del Programa de Integridad descrito por dicha ley. La Compañía cumple con cada punto del Programa de Integridad, tanto aquellos que son obligatorios como optativos.
Carga tributaria
Para obtener información acerca de la carga tributaria, remitirse a la sección “Información Adicional – Carga Tributaria”
del Prospecto.
Declaración por parte de expertos
No se incluyó en el Prospecto Resumido y/o en el Prospecto ninguna declaración o informe atribuido a personas ajenas a la Emisora.
INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA
Los documentos concernientes a la Emisora que están referidos en el presente Prospecto Resumido y el Prospecto y los estados financieros anuales consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 presentados en forma comparativa se encuentran disponibles en la página web y en oficinas de la Compañía, así como en la Autopista de la Información Financiera en la página web de la CNV publicado bajo el ID 4-2446424-D.
La información comparativa por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, ha sido obtenida de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2017, presentados en forma comparativa y se encuentran disponibles en la página web y en oficinas de la Compañía, así como en la Autopista de la Información Financiera en la página web de la CNV publicado bajo el ID 4-561468-D.
La información comparativa por el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019, ha sido obtenida de los estados financieros consolidados condensados intermedios al 31 xx xxxxx de 2019, presentados en forma comparativa y se encuentran disponibles en la página web y en oficinas de la Compañía, así como en la Autopista de la Información Financiera en la página web de la CNV publicado bajo el ID 4-572144-D.
Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.
28 xx xxxxx de 2019.
EMISORA |
PAMPA ENERGÍA S.A. Xxxxx 0 X0000XXX – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina |
ASESORES LEGALES DE LA EMISORA |
XXXXXXXXX, BURGIO & WETLZER MALBRÁN Xx. Xxxxxxxxxx 000, Xxxx 0x X0000XXX – Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx |
AUDITORES EXTERNOS |
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