PERJANJIAN LINGKUP MITRA (KOMERSIAL)

Perjanjian Lingkup Mitra ini dibuat oleh dan antara Anda (sebagaimana ditetapkan dalam Perjanjian ini) dan NetApp, Inc. dan NetApp Ireland Ltd., masing-masing atas nama sendiri dan Afiliasinya (secara bersama-sama disebut “NetApp”):

1. PENUNJUKAN ANDA; RUANG LINGKUP

1.1. Sebagaimana yang digunakan dalam Perjanjian ini, istilah "Anda" dan "Milik Anda", terutama merujuk ke entitas yang ingin mendaftar di Program Lingkup Mitra NetApp yang Anda wakili, tetapi, jika ditunjukan oleh konteks, dapat merujuk ke Anda, secara individual, tetapi hanya dalam kapasitas Anda sebagai perwakilan entitas yang Anda wakili. Istilah dengan huruf kapital yang tidak didefinisikan dalam Perjanjian ini akan mengambil arti yang diberikan untuk istilah tersebut dalam Lampiran.

1.2. Dengan mengisi dan mengirimkan Formulir Aplikasi Mitra NetApp, Anda secara tegas setuju bahwa pendaftaran/partisipasi tersebut dalam, akses ke dan penggunaan Program Lingkup Mitra NetApp, dengan cara apa pun, serta pembelian Anda atas Produk dan/atau Jasa NetApp baik melalui Mitra Distribusi resmi NetApp atau langsung dari NetApp, termasuk untuk dijual kembali kepada Pengguna Akhir, (a) secara tegas diatur oleh Perjanjian Lingkup Mitra ini, termasuk semua Panduan Program (sebagaimana ditetapkan dalam Perjanjian ini), Lampiran dan amandemen selanjutnya (secara bersama-sama disebut “Perjanjian Mitra”) dan (b) Perjanjian Mitra secara tegas berlaku atas dan menggantikan setiap dan semua perjanjian atau pemahaman lisan atau tertulis sebelumnya antara para Pihak sehubungan dengan materi pokok yang diatur dalam Perjanjian ini.

1.3. Hubungan antara Anda dan NetApp adalah hubungan kontraktor independen dan Anda tidak boleh bertindak atau mewakili diri Anda sendiri sebagai agen NetApp. Anda tidak diizinkan, dalam keadaan apa pun, untuk mengalihkan atau memindahtangankan penunjukan Anda sebagai Mitra NetApp, setiap hak dan kewajiban sehubungan dengan Anda sebagai Mitra NetApp, dan/atau Perjanjian Mitra ini tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari NetApp.

1.4. Sebagai Mitra NetApp, Anda juga dapat memesan Produk atau Jasa NetApp untuk Anda gunakan, dan bukan untuk dijual kembali. Produk atau Jasa NetApp yang Anda beli untuk Anda gunakan dan bukan untuk dijual kembali diatur secara eksklusif oleh Ketentuan Pengguna Akhir Saluran, tersedia di xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxx-xx-xxx/xxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx/, dan dalam setiap kejadian tersebut Anda akan dianggap sebagai Pengguna Akhir terlepas dari status Mitra NetApp Anda.

2. PANDUAN PROGRAM

2.1. Program Lingkup Mitra NetApp dan manfaat insentif diatur oleh Panduan Program Lingkup Mitra NetApp terbaru serta setiap panduan khusus insentif, manfaat, atau pernyataan, sebagaimana diterbitkan oleh NetApp, yang berlaku bagi manfaat insentif atau pernyataan tersebut (masing- masing disebut “Panduan Program”) dan Perjanjian Mitra ini. Setiap saat terkait dengan yang ditetapkan dalam Perjanjian ini, versi terbaru yang mengatur setiap Panduan Program akan tersedia untuk Anda di xxxxxxxx.xxxxxx.xxx. Secara bersama-sama, setiap Panduan Program tersebut dan Perjanjian Mitra ini berlaku atas dan menggantikan setiap perjanjian sebelumnya antara Anda dan NetApp sehubungan dengan partisipasi dalam setiap program manfaat insentif, pernyataan, atau aliansi teknologi NetApp, termasuk Program Lingkup Mitra NetApp.

2.2. Anda setuju bahwa XxxXxx dapat memperbarui Panduan Programnya dari waktu ke waktu, tanpa pemberitahuan, dan setidaknya sekali, setiap tahun.

3. STRUKTUR; LAMPIRAN

3.1. Ketentuan yang berbeda atau tambahan akan berlaku bagi Produk atau Jasa NetApp tertentu, manfaat insentif dan/atau usulan penjualan, sebagaimana diatur dalam lampiran berikut (masing- masing disebut “Lampiran”):

Lampiran

Deskripsi/Aplikasi:

Ketentuan Pesanan Langsung

Ketentuan yang mengatur penempatan pesanan secara langsung

dengan NetApp, di mana Mitra telah diberi wewenang secara terpisah secara tertulis oleh XxxXxx untuk melakukannya

Ketentuan Penjualan Kembali

Ketentuan yang mengatur penjualan kembali Produk NetApp, baik yang dibeli secara langsung dari NetApp atau melalui Mitra Distribusi resmi

NetApp

Berlangganan Keystone Flex: Ketentuan Menjual Kepada Mitra

Ketentuan yang mengatur pembelian Berlangganan Keystone Flex oleh Mitra, termasuk untuk digunakan dalam jasa terkelola yang ditawarkan

kepada Pengguna Akhir Mitra.

Berlangganan Keystone Flex:

Ketentuan Menjual Melalui Mitra

Ketentuan yang mengatur pembelian Berlangganan Keystone Flex

untuk dijual kembali

3.2. Pada setiap saat yang berkaitan dengan Perjanjian ini, versi terbaru yang mengatur setiap Lampiran akan tersedia untuk Anda di xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/0000000.

3.3. Anda mengakui bahwa tidak semua Produk dan/atau Jasa NetApp tersedia di semua negara dan/atau daerah, dan bahwa sebelum memberikan penawaran kepada Pengguna Akhir, Mitra harus mengkonfirmasi ketersediaan Produk atau Jasa di negara atau daerah terkait dengan perwakilan NetApp terlebih dahulu. Jika terjadi pertentangan antara ketentuan yang ditetapkan dalam bagian utama Perjanjian Mitra ini dan setiap Lampiran, maka Lampiran akan berlaku sehubungan dengan materi pokok yang diatur dalam Lampiran tersebut. Jika terjadi pertentangan antara ketentuan dalam Lampiran, Lampiran khusus Produk atau Jasa akan berlaku atas Lampiran yang lebih umum.

4. PELATIHAN

Setelah Anda mengirimkan Formulir Aplikasi Mitra, NetApp mungkin akan mengharuskan Anda menyelesaikan pelatihan kualifikasi tertentu, sebagaimana diatur secara lebih rinci dalam xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/Xxxx/Xxx_xxx/XX0XXX0000/xxx/xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx000000000000000

?regId=regdw000000005076526 (“Pelatihan”). Jika Anda diharuskan untuk menyelesaikan pelatihan, dan dengan ketentuan permohonan Anda diberi persetujuan awal, maka Anda memiliki waktu tiga puluh (30) hari sejak tanggal yang ditetapkan pada pemberitahuan persetujuan awal untuk menyelesaikan pelatihan (“Periode Pelatihan”). Jika, pada akhir Periode Pelatihan Anda belum menyelesaikan Pelatihan, maka Anda akan dikeluarkan dari Program Lingkup Mitra NetApp dan Perjanjian Mitra ini akan berhenti. Untuk kenyamanan Anda, NetApp akan menyimpan materi aplikasi dan informasi Anda untuk jangka waktu sembilan puluh (90) hari, yang dalam waktu tersebut Anda dapat mengajukan permohonan kembali (“Masa Tenggang”). Jika Anda belum mengajukan kembali permohonan ke Program Lingkup Mitra NetApp dalam Masa Tenggang atau, jika Anda mengajukan kembali permohonan, tetapi tidak menyelesaikan Pelatihan selama Periode Pelatihan setelah mengajukan kembali permohonan, NetApp akan mengeluarkan Anda dari Program Lingkup Mitra NetApp, termasuk materi aplikasi dan informasi Anda, Perjanjian Mitra akan berhenti, tidak akan ada lagi Masa Tenggang berikutnya dan Anda harus memulai kembali proses permohonan jika Anda ingin berpartisipasi dalam Program Lingkup Mitra NetApp.

5. KEKAYAAN INTELEKTUAL

5.1. Sebagai Mitra NetApp, NetApp memberi Anda lisensi terbatas, tidak dapat dialihkan, dan tidak eksklusif untuk menggunakan merek dagang NetApp untuk tujuan mengidentifikasi diri Anda sebagai Mitra NetApp dan untuk tujuan iklan dan promosi. Rincian penggunaan Anda yang diizinkan atas nama dan merek dagang NetApp, dan ketentuan yang mengatur penggunaan tersebut, sepenuhnya diatur di situs web berikut: https: //xxx .xxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxxxxxxxxxxx.xxxx.

5.2. Jika klaim atas pelanggaran paten, merek dagang, atau hak cipta pihak ketiga mana pun diajukan terhadap Anda sehubungan dengan Produk dan Jasa NetApp yang telah Anda jual kembali, distribusikan, atau gunakan, Anda harus mengizinkan NetApp untuk membela atau menyelesaikan setiap klaim tersebut yang dianggap tepat oleh NetApp. NetApp akan membayar setiap jumlah penyelesaian atau ganti rugi dan biaya yang diputuskan oleh pengadilan terhadap Anda sejauh ganti rugi dan biaya tersebut secara khusus disebabkan oleh klaim pelanggaran, tetapi hanya jika Anda:

(a) segera memberitahu XxxXxx secara tertulis tentang setiap klaim pelanggaran; (b) memberikan informasi dan bantuan kepada NetApp agar NetApp dapat membela klaim pelanggaran tersebut; dan (c) memberikan kepada NetApp kontrol tunggal untuk negosiasi pembelaan atau penyelesaian. Hal ini merupakan batasan tanggung jawab NetApp kepada Anda sehubungan dengan setiap klaim pelanggaran.

5.3. Tunduk pada syarat dan ketentuan dalam Bagian ini, NetApp akan membela atau menyelesaikan setiap klaim pihak ketiga yang diajukan terhadap Anda, yang menduga bahwa Perangkat Keras, Perangkat Lunak, Dokumen pendukung, Perangkat Lunak yang Mengaktifkan Jasa Cloud dan/atau Jasa Cloud yang telah Anda jual kembali, distribusikan atau sedang digunakan, tunduk pada Perjanjian Mitra ini dan/atau Ketentuan Pengguna Akhir Saluran (tersedia di xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxx-xx-xxx/xxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx/) (secara individu atau bersama- sama, disebut sebagai "Produk Yang Dicakup") melanggar hak paten, merek dagang, atau hak cipta (“Klaim Kekayaan Intelektual”). NetApp akan membayar jumlah penyelesaian atau, jika berlaku, ganti rugi dan biaya yang akhirnya diputuskan oleh pengadilan dengan yurisdiksi yang berwenang (secara bersama-sama disebut sebagai, "Ganti Rugi") terhadap Mitra sejauh Ganti Rugi tersebut secara khusus disebabkan oleh Klaim Kekayaan Intelektual, dengan ketentuan bahwa Mitra:

(a) segera memberitahu XxxXxx secara tertulis tentang Klaim Kekayaan Intelektual; (b) memberikan informasi dan bantuan kepada NetApp untuk membela Klaim Kekayaan Intelektual tersebut; dan

5.4. NetApp dapat, atas pilihannya sendiri, mengganti atau mengubah Produk Yang Dicakup yang berlaku, atau bagian terkaitnya, sehingga menjadi tidak melanggar; mendapatkan setiap lisensi yang diperlukan; atau mengganti Produk Yang Dicakup yang berlaku. Jika NetApp menentukan bahwa tidak satupun dari alternatif ini yang tersedia secara wajar, maka NetApp dapat, atas kebijakannya sendiri, menerima pengembalian Produk Yang Dicakup atau penghentian berlangganan atas Jasa Cloud yang terpengaruh, dan memberikan pengembalian uang secara pro rata dari biaya yang dibayar di muka yang diterima oleh NetApp untuk Produk (Produk-produk) Yang Dicakup tersebut, sebagaimana yang berlaku bagi Pengguna Akhir.

5.5. Terlepas dari segala hal yang bertentangan dalam Perjanjian Mitra ini, NetApp tidak memiliki kewajiban atau tanggung jawab atas setiap Klaim Kekayaan Intelektual yang terkait dengan Produk Yang Dicakup yang berasal dari atau terkait dengan: (a) kepatuhan NetApp terhadap, atau penggunaan, desain, spesifikasi, penemuan, instruksi, atau informasi teknis yang diberikan oleh atau atas nama Mitra atau Pengguna Akhir; (b) modifikasi terhadap Produk Yang Dicakup yang dibuat oleh atau atas nama Xxxxx atau Pengguna Akhir tanpa izin tertulis sebelumnya dari NetApp;

(c) kegagalan Pengguna Akhir untuk memutakhirkan atau menggunakan versi baru Produk Yang Dicakup, untuk membuat perubahan atau modifikasi yang diminta oleh NetApp, untuk menerapkan atau mengkonfigurasi Produk Yang Dicakup dengan cara yang ditetapkan oleh NetApp, atau untuk berhenti menggunakan Produk Yang Dicakup jika diminta oleh NetApp; (d) Produk Yang Dicakup, atau setiap bagiannya, digabungkan dengan produk atau jasa lainnya (termasuk jasa Penyedia Cloud NetApp); (e) Produk Bermerek Pihak Ketiga atau Jasa Bermerek Pihak Ketiga; (f) setiap isi atau informasi yang disimpan atau digunakan oleh Mitra, Pengguna Akhir atau pihak ketiga sehubungan dengan Produk Yang Dicakup; atau (g) pelanggaran oleh Mitra atau Pengguna Akhir terhadap batasan penggunaan yang ditentukan oleh NetApp.

5.6. Terlepas dari segala hal yang bertentangan dalam Perjanjian Mitra ini, Bagian ini menyatakan keseluruhan tanggung jawab NetApp dan upaya hukum tunggal dan eksklusif Mitra untuk Klaim Kekayaan Intelektual.

6. INFORMASI RAHASIA

6.1. Informasi Rahasia yang diungkapkan kepada Pihak Penerima akan tetap menjadi milik eksklusif Pihak Pengungkap. Pihak Penerima dapat menggunakan Informasi Rahasia Pihak Pengungkap semata-mata untuk tujuan memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Mitra ini. Pihak Penerima setuju untuk mengungkapkan Informasi Rahasia Pihak Pengungkap hanya kepada karyawan atau agen yang memiliki kebutuhan untuk mengetahui sebagai kelanjutan dari Perjanjian Mitra ini dan yang diwajibkan untuk melindungi Informasi Rahasia tersebut dari pengungkapan tidak sah berdasarkan ketentuan yang tidak kalah ketat dari yang ditetapkan dalam Perjanjian ini. Pihak Penerima akan melindungi Informasi Rahasia dari penggunaan, akses, atau pengungkapan tidak sah dengan cara yang sama seperti melindungi informasi kepemilikannya sendiri yang sifatnya serupa, dan dalam hal apa pun setidaknya dengan tingkat kehati-hatian yang wajar.

6.2. Informasi Rahasia tidak mencakup setiap informasi yang: (a) sudah diketahui oleh Pihak Penerima tanpa batasan pada waktu pengungkapan; (b) telah atau menjadi diketahui oleh umum tanpa tindakan atau kelalaian dari Pihak Penerima yang melanggar Perjanjian Mitra ini; (c) diungkapkan kepada Pihak Penerima oleh pihak ketiga yang, sejauh yang diketahui Pihak Penerima, tidak melanggar kewajiban kerahasiaan; atau (d) dikembangkan secara mandiri oleh karyawan dan/atau kontraktor Pihak Penerima yang tidak memiliki akses ke, dan tanpa menggunakan, Informasi Rahasia Pihak Pengungkap.

6.3. Kewajiban Pihak Penerima mengenai Informasi Rahasia Pihak Pengungkap akan berakhir tiga (3) tahun sejak tanggal pengungkapan.

6.4. Pihak Penerima dapat mengungkapkan Informasi Rahasia Pihak Pengungkap sejauh pengungkapan tersebut diperlukan berdasarkan proses peradilan atau administratif, dengan ketentuan bahwa, kecuali jika dilarang oleh hukum yang berlaku, Pihak Penerima segera memberikan pemberitahuan tertulisnya kepada Pihak Pengungkap dan kesempatan untuk mencari perintah perlindungan atau upaya hukum lainnya.

6.5. Atas permintaan tertulis dari Pihak Pengungkap, semua Informasi Rahasia (termasuk semua salinannya) Pihak Pengungkap akan dikembalikan atau dimusnahkan, kecuali jika Pihak Penerima

diharuskan oleh hukum untuk menyimpan informasi tersebut, dan Pihak Penerima akan memberikan pernyataan tertulis tentang kepatuhan terhadap Bagian ini.

7. PENGHENTIAN

7.1. Penunjukan Anda sebagai Mitra NetApp dapat dihentikan dengan pemberitahuan tiga puluh (30) hari sebelumnya secara tertulis oleh salah satu pihak yang bermaksud untuk menghentikan. Setelah penghentian, Anda tidak lagi diizinkan untuk mewakili diri Anda sendiri, atau bertindak dalam kapasitas apa pun, sebagai Mitra NetApp, dan semua hak untuk menggunakan nama atau merek dagang NetApp, atau hak untuk menjual kembali atau mendistribusikan Produk dan Jasa NetApp akan secara otomatis berhenti.

7.2. Tunduk pada, dan kecuali sebagaimana dinyatakan lain dalam masing-masing Lampiran, salah satu pihak dapat menghentikan Pesanan untuk suatu sebab: (a) setelah pemberitahuan tertulis tiga puluh

(30) hari kepada pihak lainnya tentang pelanggaran besar (termasuk kegagalan Mitra untuk mengirimkan pembayaran ketika jatuh tempo) jika pelanggaran tersebut tetap tidak diselesaikan pada waktu berakhirnya periode tersebut; atau (b) jika pihak lainnya menjadi subjek permohonan kebangkrutan atau proses hukum lainnya yang berkaitan dengan kepailitan, penunjukan hakim pengawas, likuidasi atau pengalihan untuk kepentingan kreditur. Penghentian tidak akan (a) membebaskan Mitra dari kewajiban pembayarannya sehubungan dengan setiap jumlah yang masih harus dibayar sebelum Penghentian, yang akan segera jatuh tempo dan harus dibayar; atau (b) memberikan hak kepada Mitra untuk mendapatkan pengembalian uang kecuali jika dinyatakan lain dalam Perjanjian Mitra ini.

8. GANTI RUGI

8.1. Mitra akan membela, mengganti rugi, dan membebaskan NetApp dan direktur, karyawan, anak perusahaan, dan afiliasinya dari/atas setiap dan semua klaim, ganti rugi, kerugian, biaya dan pengeluaran, termasuk biaya pengacara, yang timbul dari setiap klaim pihak ketiga yang diajukan terhadap NetApp, karyawan, anak perusahaan, dan/atau afiliasinya yang didasarkan secara keseluruhan atau sebagian pada: (a) pelanggaran Mitra terhadap Perjanjian Mitra; (b) setiap penawaran jasa Mitra atau penyedia jasa; atau (c) setiap keterangan atau pernyataan yang salah, menyesatkan, atau tidak sah.

9. KEPATUHAN TERHADAP HUKUM

9.1. Anda setuju untuk mematuhi semua hukum yang berlaku dalam transaksi yang melibatkan NetApp, termasuk tetapi tidak terbatas pada hukum negara yang berlaku terkait dengan antikorupsi atau antisuap, persyaratan Undang-Undang Praktik Korupsi Luar Negeri AS, sebagaimana telah diubah, Undang-Undang Suap Inggris, dan undang-undang yang menerapkan Konvensi OECD tentang Memerangi Penyuapan Pejabat Publik Asing dalam Transaksi Bisnis Internasional. Hal ini berarti bahwa nilai berapa pun tidak boleh diberikan kepada pihak ketiga, seperti pelanggan lama atau calon pelanggan, sehubungan dengan transaksi NetApp untuk mendapatkan atau mempertahankan bisnis atau untuk mendorong pejabat menjalankan tugas resminya.

9.2. Xxxxx mengakui bahwa Produk dan Jasa tunduk pada pengawasan ekspor berdasarkan hukum dan undang-undang Amerika Serikat, Uni Eropa, dan negara lain (sebagaimana berlaku), dan bahwa Produk dan Jasa dapat mencakup teknologi yang diawasi berdasarkan peraturan ekspor dan impor, termasuk teknologi enkripsi. Mitra setuju untuk mematuhi hukum dan undang-undang tersebut dan untuk memberikan kepada NetApp informasi penggunaan akhir tujuan dan pengguna akhir. Mitra setuju untuk mewajibkan, melalui kontrak atau jaminan serupa lainnya, para pihak yang kepadanya Xxxxx mengekspor kembali atau sebaliknya mengalihkan Produk dan Jasa untuk mematuhi semua kewajiban yang ditetapkan dalam Bagian ini.

9.3. Jika Mitra memberikan NetApp akses ke Informasi Pribadi agar NetApp dapat menyediakan Produk atau Jasa berdasarkan Perjanjian ini, maka Para Pihak akan memastikan bahwa Informasi Pribadi tersebut diungkapkan dan ditangani sesuai dengan semua undang-undang perlindungan data yang berlaku dan ketentuan kerahasiaan yang diatur dalam Perjanjian Mitra ini. Sejauh bahwa NetApp menerima Informasi Pribadi dari Mitra, Kebijakan Privasi NetApp (dapat ditemukan di https:

//xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxxx-xxxxxx/ akan berlaku bagi manajemen NetApp dan penggunaan Informasi Pribadi tersebut dan dengan ini digabungkan dengan rujukan. Pasal 28 (1) Peraturan Perlindungan Data Umum Uni Eropa (“GDPR”) mensyaratkan kesepakatan antara pengontrol dan pemroses, dan antara pemroses dan sub pemroses, bahwa pemrosesan Informasi Pribadi dilakukan sesuai dengan langkah teknis dan keorganisasian yang memenuhi persyaratan GDPR dan memastikan perlindungan hak subjek data. Sejauh bahwa NetApp bertindak sebagai pemroses data Informasi Pribadi atas nama Xxxxx: (a) NetApp akan mematuhi syarat dan ketentuan

10. UMUM

tambahan yang berlaku bagi NetApp dalam “Addendum Pemrosesan Data NetApp,” yang tersedia di xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxx-xx-xxx/xxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx/, dan (b) NetApp tidak akan menyimpan, menggunakan, atau mengungkapkan Informasi Pribadi tersebut untuk tujuan apa pun selain menyediakan atau meningkatkan Produk atau Jasa sesuai dengan Perjanjian Mitra ini. NetApp menyatakan bahwa pihaknya memahami batasan-batasan tersebut di atas dan akan mematuhinya.

10.1. Audit

10.1.1 Anda sepakat untuk memberikan kepada XxxXxx dan akuntan independennya hak untuk mengaudit dan memverifikasi kepatuhan Anda terhadap Perjanjian Mitra ini serta peran dan kewajiban Anda sebagai Mitra NetApp, dengan pemberitahuan wajar sebelumnya dan hanya selama jam kerja normal. Audit tersebut mungkin mengharuskan Anda untuk (a) memberikan akses ke catatan Anda sehubungan dengan penunjukan Anda sebagai Mitra NetApp; (b) memberikan salinan dokumen atau bukti lain untuk memverifikasi kepatuhan Anda terhadap kewajiban Anda berdasarkan Perjanjian ini; (c) menanggapi penilaian yang diminta; dan (d) memberikan pernyataan berkala. Selain itu, NetApp akan secara berkala melakukan pemeriksaan sehubungan dengan kinerja Anda sebagai Mitra NetApp, yang dapat mengakibatkan pencabutan penunjukan Anda sebagai Mitra NetApp atau penurunan status tingkat mitra Anda jika Anda tidak dapat melakukan seperti yang diharapkan.

10.2. Batasan Tanggung jawab

10.2.1. Sejauh diizinkan oleh hukum yang berlaku, terlepas dari dasar klaim (misalnya, baik dalam kontrak, pelanggaran (termasuk kelalaian), ketentuan, produk atau kewajiban yang ketat, atau bentuk tindakan lainnya):

10.2.1.1. dalam keadaan apa pun NetApp atau pemasok atau subkontraktornya tidak akan bertanggung jawab kepada Anda atas ganti rugi khusus, insidental, penjeraan (exemplary), tidak langsung, atau konsekuensial; biaya downtime; kehilangan atau kerusakan data; hilangnya pendapatan, laba, nama baik, atau penghematan yang diperkirakan; pengadaan barang dan/atau jasa pengganti; dan/atau gangguan usaha. Pengecualian ini terlepas dari upaya hukum yang ditetapkan dalam Perjanjian Mitra ini;

10.2.1.2. Tanggung jawab NetApp kepada Anda terbatas pada ganti rugi langsung dalam jumlah yang tidak melebihi satu juta dolar (US$1.000.000) secara kumulatif.

10.2.2. Batasan ini tidak berlaku bagi tanggung jawab untuk klaim yang timbul dari: (a) kematian atau cedera tubuh yang disebabkan oleh kelalaian atau kelalaian berat suatu Pihak;

(b) kesalahan yang disengaja atau penipuan; (c) tanggung jawab lainnya yang tidak dapat dikecualikan menurut hukum yang berlaku; atau (d) Klaim Kekayaan Intelektual yang untuk klaim tersebut NetApp memberi ganti rugi kepada Mitra berdasarkan Bagian 5 (Kekayaan Intelektual).

10.3. Pemutakhiran. Anda setuju bahwa XxxXxx dapat mengubah dan/atau memutakhirkan Perjanjian Mitra ini, termasuk Lampiran dan Panduan Program, setidaknya sekali setahun tanpa pemberitahuan sebelumnya kepada Anda. Perjanjian Lingkup Mitra dan Lampiran saat ini akan tersedia untuk Anda di xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/0000000, dan Panduan Program terbaru akan tersedia untuk Anda di xxxxxxxx.xxxxxx.xxx. Pada setiap waktu yang bersangkutan dengan Perjanjian ini, versi yang dikirimkan terakhir dari Perjanjian Lingkup Mitra, Lampiran, dan Panduan Program akan menjadi ketentuan yang mengatur Perjanjian Mitra Anda dengan NetApp.

10.4. Pemberitahuan. Kecuali sebagaimana dinyatakan secara khusus, semua pemberitahuan atau komunikasi lain yang diperlukan atau diizinkan berdasarkan Perjanjian Mitra ini harus dilakukan secara tertulis dan harus disampaikan melalui pengiriman secara pribadi, pengiriman satu malam resmi, atau surat tercatat (tanda terima pengembalian diminta), dan akan dianggap telah diberikan setelah pengiriman secara pribadi atau setelah konfirmasi penerimaan. Selain itu, para pihak sepakat untuk menyampaikan pemberitahuan melalui email atau pengiriman elektronik yang dikirim ke alamat email yang disediakan oleh Mitra dan, untuk NetApp, ke alamat email berikut: Xxxxxxx.Xxxxxxx@xxxxxx.xxx. Mitra bertanggung jawab untuk memutakhirkan informasi

kontaknya, termasuk alamat e-mail, yang diberikan kepada XxxXxx secara terus-menerus dan NetApp akan dianggap telah mematuhi bagian ini dengan menyampaikan pemberitahuan atau komunikasi berdasarkan Perjanjian ini ke informasi kontak yang kemudian disimpan oleh XxxXxx.

10.5. Keadaan Kahar. Tidak satupun Pihak yang akan bertanggung jawab atas dugaan kerugian atau kerusakan yang diakibatkan oleh peristiwa di luar kemampuan manusia, peristiwa otoritas sipil atau militer, prioritas pemerintah, kebakaran, banjir, gempa bumi, epidemi atau pandemi, karantina, krisis energi, pemogokan, masalah perburuhan, terorisme, perang, kerusuhan, kecelakaan, kekurangan, keterlambatan dalam transportasi, atau penyebab lain apa pun di luar kendali wajar pihak yang mengalaminya (masing-masing merupakan “Peristiwa Keadaan Kahar”). Untuk menghindari keragu- raguan, Peristiwa Keadaan Kahar tidak akan membebaskan kewajiban Mitra untuk melakukan pembayaran yang jatuh tempo berdasarkan Perjanjian ini untuk Produk atau Jasa yang benar-benar telah terkirim. Jika Peristiwa Keadaan Kahar berlanjut selama lebih dari tiga puluh (30) hari, para pihak akan menegosiasikan dengan itikad baik penghentian Pesanan (Pesanan-Pesanan) yang terpengaruh.

10.6. Hukum yang Mengatur/Tempat

10.6.1. Perjanjian Mitra ini, penafsirannya, dan setiap perselisihan yang timbul berdasarkan Perjanjian ini akan diatur sebagai berikut:

10.6.1.1. Tunduk pada dan dibatasi oleh Bagian 10.6.1.2 dalam Perjanjian ini, sehubungan dengan setiap perselisihan yang timbul dari atau terkait dengan partisipasi Anda dalam Program Lingkup Mitra dan/atau setiap manfaat insentif berdasarkan Program tersebut (a) Negara Bagian California, Amerika Serikat, jika Anda berlokasi di Amerika Serikat, Kanada, atau Meksiko atau (b) Irlandia, jika Anda berlokasi di tempat lain, dan dalam semua hal, tanpa memperhatikan pertentangan ketentuan undang-undang.

10.6.1.2. Sehubungan dengan setiap perselisihan yang timbul dari setiap Pesanan, negara bagian dan/atau negara di mana entitas NetApp yang menerima dan/atau sebaliknya memasukkan Pesanan terkait didirikan, tidak termasuk setiap pertentangan ketentuan undang-undang terkait.

10.6.2. Konvensi Perserikatan Bangsa-Bangsa tentang Kontrak untuk Penjualan Barang Internasional tidak akan berlaku bagi Perjanjian Mitra ini atau setiap Pesanan.

10.7. Keseluruhan Perjanjian/Amandemen. Perjanjian Mitra ini tidak dapat diubah kecuali dengan amandemen yang ditandatangani oleh perwakilan resmi dari masing-masing pihak. Jika terjadi perselisihan antara versi Bahasa Inggris dan setiap versi bukan Bahasa Inggris dari Perjanjian Mitra ini (yang diterjemahkan untuk persyaratan lokal), maka versi Bahasa Inggris dari Perjanjian Mitra ini akan berlaku, sejauh diizinkan oleh hukum yang berlaku. Perjanjian Mitra ini, termasuk Panduan Program, Lampiran, dan/atau ketentuan tambahan yang dirujuk dalam Perjanjian ini, (a) merupakan keseluruhan perjanjian dan pemahaman antara para pihak sehubungan dengan partisipasi dalam, akses ke, dan penggunaan Program Lingkup Mitra NetApp, dengan cara apa pun, serta pembelian Anda atas Produk dan/atau Jasa NetApp baik melalui Mitra Distribusi resmi NetApp atau langsung dari NetApp, termasuk untuk dijual kembali ke Pengguna Akhir; (b) berlaku atas dan menggantikan setiap komunikasi, pernyataan atau perjanjian sebelumnya antara para pihak; dan (c) berlaku atas setiap ketentuan yang bertentangan atau tambahan dalam Pesanan, pengakuan, atau komunikasi serupa antara para pihak atau antara Anda dan Pengguna Akhir. Pesanan yang dikeluarkan untuk NetApp dianggap dimasukkan ke dan tunduk pada Perjanjian Mitra ini, kecuali jika para pihak secara tegas sepakat secara tertulis untuk perubahannya. Ketentuan pra-cetak atau syarat dan ketentuan umum pada dokumen pesanan non-NetApp, baik yang ditandatangani oleh NetApp, atau dokumen non-NetApp serupa lainnya tidak akan berlaku.

10.8. Penafsiran. Judul disisipkan hanya untuk kemudahan dan memudahkan rujukan dan tidak dipertimbangkan dalam konstruksi atau penafsiran setiap ketentuan dalam Perjanjian Mitra ini. Setiap penggunaan kata "termasuk" dalam Perjanjian Mitra ini tidak akan dianggap untuk membatasi arti kata atau frase sebelumnya. Masing-masing pihak telah diberi kesempatan untuk mengkaji ulang Perjanjian Mitra ini secara mandiri dengan penasihat hukumnya dan masing-masing pihak memiliki pengalaman dan kecakapan yang diperlukan untuk memahami, menafsirkan, dan menyetujui

bahasa tertentu dari ketentuan tersebut. Oleh karena itu, jika terjadi ambiguitas atau perselisihan mengenai penafsiran Perjanjian Mitra ini, penyusunan bahasa tidak akan dikaitkan dengan salah satu pihak.

PAPARAN 1 DEFINISI

(Istilah dengan huruf kapital yang tidak didefinisikan dalam Perjanjian ini akan mengambil arti yang diberikan untuk istilah tersebut dalam Lampiran)

Afiliasi berarti setiap entitas, secara langsung atau tidak langsung melalui satu atau lebih perantara, yang dikendalikan oleh, atau berada di bawah kendali umum, suatu pihak berdasarkan Perjanjian ini, tetapi hanya selama hubungan tersebut masih ada. Untuk tujuan definisi ini, "kendali" berarti kemampuan untuk mengarahkan urusannya dan/atau untuk mengendalikan komposisi dewan direksi atau kepemilikannya lebih dari 50% (atau persentase yang lebih kecil sebagaimana jumlah maksimum yang dapat dimiliki oleh kepentingan asing sesuai dengan hukum yang berlaku di negara pendirian) atas (a) saham dengan hak pilih atas direktur dalam hal suatu perusahaan; atau (b) ekuitas atau kepentingan dalam laba dalam hal badan usaha selain perusahaan.

Jasa Cloud berarti jasa berbasis cloud NetApp (yang dapat berupa infrastruktur, platform, atau perangkat lunak) yang disediakan untuk Pengguna Akhir sebagaimana dijelaskan lebih lengkap dalam Ketentuan Jasa Cloud.

Perangkat Lunak yang Mengaktifkan Jasa Cloud berarti Perangkat Lunak NetApp yang semata-mata diperlukan untuk memfasilitasi penggunaan Jasa Cloud oleh Pengguna Akhir.

Informasi Rahasia berarti informasi (dalam arti luas) milik atau diberikan oleh suatu pihak dalam Perjanjian Mitra ini, yang diidentifikasi sebagai "Rahasia" pada saat pengungkapan dan yang tidak termasuk dalam deskripsi yang ditetapkan dalam Bagian 6.2.

Pihak Pengungkap berarti pihak yang membagikan Informasi Rahasia berdasarkan Perjanjian ini.

Mitra Distribusi berarti entitas yang diberi wewenang oleh NetApp untuk mendistribusikan Produk dan Jasa NetApp melalui mitra resmi NetApp.

Dokumen Pendukung berarti Dokumen pendukung yang diterbitkan terakhir sebagaimana diterbitkan oleh NetApp di XxxXxx.xxx yang berkaitan dengan deskripsi, pengoperasian, dan penggunaan Produk dan Xxxx XxxXxx yang diterbitkan oleh NetApp. Dokumen pendukung mencakup program teknis dan dokumentasi antarmuka, manual pengguna, instruksi pengoperasian, dan catatan rilis.

Pengguna Akhir berarti pelanggan pengguna akhir yang membeli Produk dan Xxxx XxxXxx untuk digunakan oleh mereka sendiri.

Dokumen Pengikatan berarti dokumen yang disetujui NetApp yang menjelaskan Jasa Profesional yang akan disediakan NetApp kepada Pelanggan, termasuk tetapi tidak terbatas pada pernyataan kerja, ringkasan jasa, atau deskripsi jasa.

Perangkat Keras berarti perangkat keras bermerek NetApp, termasuk komponen dan suku cadangnya, dan tidak termasuk setiap firmware dan Produk Bermerek Pihak Ketiga.

Pesanan berarti dokumen pemesanan yang disetujui NetApp dengan Mitra, Pesanan Pembelian, atau pesanan online yang menjelaskan Produk atau Jasa yang dibeli Pengguna Akhir.

Formulir Permohonan Lingkup Mitra berarti alur kerja permohonan yang bersifat wajib yang digunakan Mitra untuk mendaftar ke Partisipasi Program Lingkup Mitra NetApp.

Program Lingkup Mitra berarti program manfaat insentif Mitra, yang dijelaskan dalam Panduan Program Lingkup Mitra NetApp terbaru, sebagaimana yang diterbitkan oleh NetApp.

Informasi Pribadi berarti setiap informasi yang berkaitan dengan, secara langsung atau tidak langsung, orang atau rumah tangga yang teridentifikasi atau dapat diidentifikasi, atau didefinisikan sebagai "data pribadi" atau "informasi pribadi" oleh hukum atau undang-undang yang berlaku, sebagaimana dijelaskan lebih lanjut dalam Kebijakan Privasi NetApp, yang dapat diakses di:

xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxx.xxxx.

Daftar Harga berarti daftar Produk dan Jasa NetApp terbaru, dan harga terkaitnya untuk negara tujuan.

Produk berarti, secara bersama-sama, Perangkat Keras, Perangkat Lunak, dan Produk Bermerek Pihak Ketiga.

Jasa Profesional berarti jasa konsultasi, instalasi, implementasi, dan jasa lain yang bukan merupakan Jasa Pendukung, yang disediakan oleh atau atas nama NetApp.

Pesanan Pembelian berarti pesanan elektronik yang disediakan Mitra kepada NetApp untuk pembelian langsung atas Produk dan Jasa tertentu dari NetApp.

Pihak Penerima berarti pihak yang menerima Informasi Rahasia berdasarkan Perjanjian ini.

Jasa berarti secara bersama-sama, Jasa Cloud NetApp, Jasa Pendukung dan/atau Jasa Profesional.

Perangkat lunak berarti perangkat lunak bermerek NetApp dalam format kode objek, termasuk (sebagaimana berlaku) perangkat lunak sistem operasi, protokol, firmware, pencadangan dan pemulihan, pemulihan kerusakan, efisiensi penyimpanan, dan pengelolaan perangkat lunak.

Jasa Pendukung berarti jasa bantuan teknis dan pemeliharaan oleh NetApp yang tersedia secara umum untuk Produk yang akan disediakan oleh atau atas nama NetApp.

Produk Bermerek Pihak Ketiga atau Jasa Bermerek Pihak Ketiga berarti setiap perangkat keras (“Perangkat Keras Bermerek Pihak Ketiga”) atau perangkat lunak (“Perangkat Lunak Bermerek Pihak Ketiga”) atau jasa (“Jasa Bermerek Pihak Ketiga”) yang diproduksi, dikembangkan dengan lisensi atau secara lain disediakan oleh pihak ketiga dan dijual kembali oleh NetApp dengan nama merek Pihak Ketiga untuk digunakan bersama dengan Perangkat Keras dan Perangkat Lunak.

PERJANJIAN LINGKUP MITRA

LAMPIRAN 1 - LAMPIRAN KETENTUAN PEMESANAN LANGSUNG

Lampiran Ketentuan Pemesanan Langsung pada Perjanjian Mitra ini hanya berlaku bagi Mitra yang diberi wewenang secara tertulis oleh NetApp untuk melakukan pemesanan, dan untuk masing-masing Pesanan yang dilakukan, langsung ke NetApp.

1. PESANAN DAN PEMESANAN

Masing-masing Pesanan akan didasarkan pada, dan merujuk ke, penawaran harga yang sah dan terbaru (jika berlaku) dan akan mencakup informasi Produk dan/atau Jasa yang sesuai, badan hukum yang tepat, lokasi "pengiriman ke" dan "tagihan ke" (jika berlaku) dan tanggal pengiriman yang diminta jika berlaku. Mitra akan mengirimkan semua Pesanan ke NetApp secara elektronik. Mitra hanya akan mengirimkan dokumen Pesanan untuk Produk atau Jasa setelah Pengguna Akhir mengirimkan pesanan pembelian terkait yang mengikat kepada Xxxxx. Semua Pesanan Pembelian tunduk pada persetujuan dari NetApp.

2. PERUBAHAN, PEMBATALAN DAN PENJADWALAN ULANG

Mitra dapat mengubah atau membatalkan Pesanan Pembelian untuk Produk atau Jasa Pendukung terkait hingga sepuluh (10) hari sebelum tanggal pengiriman yang dijadwalkan, dan Xxxxx dapat menjadwalkan ulang tanggal pengiriman yang diminta untuk Produk dan Jasa Pendukung terkait satu kali per Pesanan Pembelian tanpa biaya tambahan. Ketentuan tambahan terkait pembatalan, perubahan, dan penjadwalan ulang untuk Jasa Profesional dan Jasa Cloud diatur dalam Lampiran (Lampiran-Lampiran) yang berlaku, Ketentuan Jasa Profesional, dan Ketentuan Jasa Cloud, yang tersedia di xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxx-xx- buy/sales-terms-and-conditions/.

3. PENGIRIMAN

Pengiriman perangkat keras dan perangkat lunak yang diinstal sebelumnya pada perangkat keras terjadi sesuai dengan ketentuan perdagangan yang berlaku yang ditentukan pada penawaran harga NetApp atau sebagaimana disetujui oleh NetApp berdasarkan kasus per kasus. Pengiriman perangkat lunak yang tidak diinstal sebelumnya pada perangkat keras terjadi ketika NetApp memberikan kunci pengaktifan kepada Pengguna Akhir, atau jika kunci pengaktifan tidak diperlukan, ketika NetApp menyediakan perangkat lunak tersebut untuk diunduh atau digunakan oleh Pengguna Akhir.

4. RISIKO KEHILANGAN

Risiko kehilangan atau kerusakan pada Produk dan kepemilikan atas perangkat keras apapun dalam Produk akan beralih ke Mitra pada saat pengiriman.

5. PENERIMAAN

Penerimaan oleh Xxxxx atas Produk akan terjadi pada saat pengiriman, dan penerimaan oleh Xxxxx atas Jasa akan terjadi ketika Jasa tersebut diberikan, kecuali jika disepakati secara lain dalam Dokumen Pengikatan.

6. PENAGIHAN

NetApp dapat menagih pengiriman, termasuk pengiriman sebagian, sesuai dengan ketentuan perdagangan yang berlaku yang ditetapkan dalam penawaran atau Pesanan yang ditandatangani bersama.

7. PENETAPAN HARGA

Harga adalah sebagaimana ditawarkan dari Daftar Harga yang berlaku. NetApp dapat, atas kebijakannya sendiri, mengubah harga yang tercantum dalam Daftar Harganya dan menambah atau menghapus Produk dan Jasa dari Daftar Harganya kapan saja. Pesanan yang diterima setelah tanggal efektif perubahan harga, tetapi sesuai dengan penawaran NetApp yang sah dan terbaru, akan ditagih pada harga yang tertera pada penawaran NetApp.

8. KETENTUAN PEMBAYARAN

Mitra akan melakukan pembayaran secara penuh dalam mata uang yang ditentukan dalam faktur, tanpa kompensasi dan dalam dana yang segera tersedia, selambat-lambatnya tiga puluh (30) hari sejak tanggal faktur NetApp (kecuali jika disepakati lain dalam Pesanan yang ditandatangani bersama). Biaya tidak dapat dikembalikan dan kewajiban pembayaran tidak dapat dibatalkan, kecuali sebagaimana diatur dalam Perjanjian Mitra ini atau jika dilarang oleh hukum.

9. UPAYA HUKUM DALAM HAL TIDAK ADA PEMBAYARAN

Pembayaran oleh Mitra untuk jumlah yang kurang dari jumlah tagihan tidak akan dianggap sebagai penerimaan pembayaran secara penuh, dan pengesahan atau pernyataan pada cek atau surat yang menyertai pembayaran atau cek tidak akan dianggap sebagai kesepakatan dan pelunasan. NetApp dapat menerima pembayaran atau cek tersebut tanpa mengurangi hak NetApp untuk mendapatkan kembali sisa jumlah yang harus dibayar atau melakukan upaya hukum lain yang diatur dalam Perjanjian Mitra ini atau oleh hukum

atau atas dasar keadilan. NetApp berhak menggunakan pembayaran yang diterima dari Mitra ke rekening Mitra yang jatuh tempo dan/atau tertunggak. Jika Mitra tidak dapat melakukan pembayaran secara tepat waktu, selain upaya hukum lain yang tersedia, NetApp berhak menolak untuk melakukan pengiriman lebih lanjut Produk dan/atau penyediaan lebih lanjut Jasa kepada Mitra.

10. XXXXX & BEA

Mitra sepenuhnya bertanggung jawab atas pembayaran pajak (kecuali pajak berdasarkan pendapatan bersih NetApp), biaya, bea dan ongkos, dan semua denda dan bunga terkait, yang timbul dari penggunaannya atas Produk dan/atau Jasa atau penyediaan Produk dan/atau Jasa oleh NetApp. Jika pajak tersebut dikenakan, termasuk pemotongan pajak, jumlah yang harus dibayarkan oleh Mitra (di mana sehubungan dengan pembayaran, pengurangan atau pemotongan tersebut harus dilakukan) akan dinaikkan hingga batasan yang diperlukan untuk memastikan bahwa NetApp menerima pembayaran penuh dengan jumlah yang sama dengan jumlah yang ditagih. Jika Mitra bebas pajak, maka Xxxxx harus memberikan kepada NetApp surat keterangan pembebasan pajak atau dokumen pendukung lain yang dapat diterima oleh otoritas pajak selambat-lambatnya tiga puluh (30) hari sejak tanggal Mitra melakukan Pemesanan ke NetApp. Jika Mitra tidak memberikan dokumen pendukung tersebut kepada NetApp, maka NetApp berhak untuk memasukkan pajak tersebut ke dalam tagihan. Mitra tidak boleh memotong pajak dari pembayaran yang harus dibayarkan kepada NetApp tanpa dokumen pendukung pembebasan pajak yang sesuai dari NetApp. Selain harga yang disebutkan, Mitra akan bertanggung jawab atas semua bea, biaya lisensi, dan pajak yang berlaku bagi Produk yang dikirim melintasi batas internasional sesuai dengan ketentuan perdagangan yang berlaku yang ditentukan atau sebagaimana mungkin berlaku secara lain.

PERJANJIAN LINGKUP MITRA LAMPIRAN 2 - KETENTUAN PENJUALAN KEMBALI

Lampiran Ketentuan Penjualan Kembali pada Perjanjian Mitra ini berlaku untuk penjualan kembali Produk dan Jasa NetApp, baik yang dibeli langsung dari NetApp atau melalui Distributor resmi NetApp.

1. KEWENANGAN PENJUAL KEMBALI

1.1. Anda diberi wewenang oleh NetApp untuk menjual kembali Produk dan Jasa kepada Pengguna Akhir di Wilayah, sebagaimana "Wilayah" didefinisikan terkait dengan Anda dalam Panduan Program Lingkup Mitra terbaru, yang tersedia di xxxxxxxx.xxxxxx.xxx, hanya untuk penggunaan internal mereka sendiri (yaitu, bukan untuk penjualan kembali, pemasaran kembali, atau distribusi kembali) kecuali jika sebaliknya NetApp telah secara khusus menyepakati secara tertulis. Dilarang keras menjual kembali ke pihak ketiga yang bukan merupakan Pengguna Akhir, kecuali jika secara tegas disepakati secara tertulis oleh NetApp.

1.2. Produk dan Jasa NetApp tunduk pada hukum dan undang-undang pengendalian ekspor dan impor Amerika Serikat, Uni Eropa, dan negara lain dan dapat mencakup teknologi yang dikendalikan ekspor seperti enkripsi. Anda sepakat untuk mematuhi hukum dan undang-undang tersebut dan menyimpan catatan lengkap, benar, dan akurat tentang ekspor, ekspor kembali, dan pengalihan Produk dan Jasa yang dibeli atau didistribusikan selama minimal tujuh (7) tahun sejak tanggal pengiriman. Anda harus segera memberitahu NetApp tentang setiap pelanggaran atau potensi pelanggaran terhadap undang-undang pabean atau ekspor yang Anda ketahui.

2. PEMESANAN

2.1. Setiap Pemesanan yang Anda lakukan atas Produk dan Jasa NetApp harus dilakukan dengan Mitra Distribusi yang Anda pilih dalam Formulir Permohonan Mitra kecuali jika NetApp telah memberi wewenang kepada Anda secara tertulis untuk melakukan Pemesanan secara lain. Hanya Mitra yang diberi wewenang secara tertulis oleh NetApp untuk melakukan Pemesanan langsung dengan NetApp yang dapat melakukannya.

2.2. Semua Pesanan yang dilakukan langsung dengan NetApp tunduk pada Lampiran Ketentuan Pemesanan Langsung. Ketentuan yang mengatur pesanan yang dilakukan dengan Mitra Distribusi Anda adalah antara Anda dan Mitra Distribusi. Untuk informasi lebih lanjut tentang memilih atau mengubah Distributor Anda, hubungi NetApp melalui email di xxxxxxx@xxxxxx.xxx .

3. KETENTUAN PENGGUNA AKHIR SALURAN

3.1. KETIKA MENJUAL KEMBALI DAN MENDISTRIBUSIKAN PRODUK DAN JASA NETAPP KEPADA PENGGUNA AKHIR, ANDA HARUS MEMASTIKAN BAHWA MASING-MASING PENGGUNA AKHIR SEPENUHNYA MENGETAHUI BAHWA PEMBELIAN DAN PENGGUNAAN PRODUK DAN/ATAU JASA NETAPP OLEHNYA SECARA EKSKLUSIF TUNDUK PADA DAN DIATUR OLEH KETENTUAN PENGGUNA AKHIR SALURAN NETAPP, YANG TERSEDIA UNTUK UMUM PADA TAUTAN BERIKUT xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxx-xx-xxx/xxxxx-xxxxx- and-conditions/ (“Ketentuan CEU”). Anda harus mengirimkan salinan Ketentuan CEU kepada Pengguna Akhir sebagai bagian dari dokumentasi pemesanannya pada Anda atau menginstruksikan Pengguna Akhir untuk mengakses Ketentuan CEU di alamat web yang disediakan di Bagian ini. Anda mengerti dan setuju bahwa XxxXxx tidak akan menerima tanggung jawab apapun sehubungan dengan Produk dan Jasa melebihi dan melampaui yang ditetapkan dalam Ketentuan CEU. SELANJUTNYA, DAN UNTUK MENGHINDARI KERAGU-RAGUAN, ANDA TIDAK DIIZINKAN UNTUK MENGUBAH, MENEGOSIASIKAN, ATAU MENGESAMPINGKAN KETENTUAN-KETENTUAN CEU ATAS NAMA NETAPP. Jika Anda memilih untuk menawarkan ketentuan yang berbeda kepada Pengguna Akhir mana pun, hal ini semata-mata merupakan risiko Anda, dan Anda tidak dapat meminta NetApp untuk menanggung risiko atau ketentuan tersebut dengan cara apa pun. Kegagalan Anda untuk memberikan Ketentuan CEU kepada Pengguna Akhir seperti yang dijelaskan dalam Ketentuan ini, dan/atau mencoba untuk menawarkan ketentuan apa pun sehubungan dengan pembelian dan/atau penggunaan Produk dan/atau Jasa NetApp oleh Pengguna Akhir yang berbeda dari atau merubah Ketentuan CEU, dengan cara apa pun, merupakan pelanggaran Perjanjian Mitra ini dan tunduk terhadap upaya hukum yang ditetapkan dalam Ketentuan ini.

4. LISENSI UNTUK MENDISTRIBUSIKAN PERANGKAT LUNAK

4.1. Sebagai Mitra NetApp, NetApp memberikan kepada Anda hak terbatas untuk mendistribusikan lisensi Perangkat Lunak NetApp kepada Pengguna Akhir sebagai bagian dari transaksi penjualan kembali, namun hak tersebut

tidak termasuk hak untuk menggunakan Perangkat Lunak itu oleh Anda sendiri.

5. PEMBATASAN DAN PERATURAN SEKTOR PUBLIK AS

5.1. Anda tidak akan bertindak sebagai penjual kembali - baik dalam kapasitasnya sebagai kontraktor utama atau subkontraktor - Produk atau Jasa kepada Pengguna Akhir yang merupakan entitas pemerintah federal AS, entitas pemerintah negara bagian atau daerah AS, atau lembaga pendidikan publik AS, kecuali jika NetApp telah secara tegas memberi Anda persetujuan tertulis untuk melakukannya. Larangan ini mencakup penggunaan Produk dan Jasa NetApp untuk menyediakan jasa yang dikelola kepada entitas pemerintah federal AS, entitas pemerintah negara bagian atau daerah AS, atau lembaga pendidikan publik AS tanpa persetujuan tertulis secara tegas dari NetApp. Jika NetApp memberikan persetujuan tertulis tersebut, Ketentuan Tambahan Pemerintah Federal AS dan/atau Lampiran Ketentuan Pemerintah Negara Bagian, Daerah, dan Pendidikan Tinggi, sebagaimana berlaku, juga akan berlaku bagi Anda.

PERJANJIAN LINGKUP MITRA

LAMPIRAN 3 – KETENTUAN PENJUALAN KEMBALI BERLANGGANAN KEYSTONE FLEX

Lampiran Ketentuan Penjualan Kembali Berlangganan Keystone Flex ini pada Perjanjian Mitra (“Lampiran Penjualan Kembali Keystone”) menetapkan syarat dan ketentuan tambahan mengenai penjualan kembali Jasa Berlangganan NetApp (sebagaimana didefinisikan di bawah) kepada Pengguna Akhir.

1. Definisi. Istilah dalam huruf kapital yang digunakan tetapi tidak didefinisikan dalam Lampiran Penjualan Kembali Keystone ini memiliki arti yang ditetapkan dalam Perjanjian Mitra (termasuk Lampiran lainnya) dan Deskripsi Jasa yang berlaku.

1.1. “Opsi Pengalihan” dijelaskan di Bagian 9.2(a).

1.2. “Pengguna Akhir” sebagaimana digunakan dalam Lampiran berarti pelanggan pengguna akhir yang diidentifikasi oleh Xxxxx dalam Pesanan Mitra sebagai penerima Jasa Berlangganan untuk dijual kembali oleh Xxxxx sesuai dengan Lampiran Penjualan Kembali Keystone ini.

1.3. “Informasi Pengguna Akhir” berarti setiap informasi yang diberikan oleh atau atas nama Pengguna Akhir, baik yang termasuk Informasi Pribadi atau tidak, yang diunggah ke atau digunakan dengan Produk Berlangganan.

1.4. “Tempat Pengguna Akhir” berarti lokasi fisik tertentu yang diidentifikasi pada Pesanan Mitra di mana Produk Berlangganan dipasang dan dipelihara, baik lokasi tersebut dimiliki oleh atau di bawah kendali Pengguna Akhir atau pihak ketiga.

1.5. “Ketentuan Pengguna Akhir” berarti Ketentuan Jasa Pengguna Akhir Channel Keystone NetApp yang mengatur penggunaan Jasa Berlangganan oleh Pengguna Akhir yang disediakan oleh NetApp, sebagaimana dipublikasikan di Situs Web Syarat dan Ketentuan Keystone NetApp atau situs NetApp lain yang diidentifikasi kepada Mitra (sebagaimana dapat diperbarui dari waktu ke waktu). Pesanan Keystone atau Ketentuan Pengguna Akhir harus menyertakan Deskripsi Jasa yang berlaku melalui rujukan.

1.6. "Pesanan Keystone" berarti pesanan atau konfirmasi tertulis atau elektronik yang diberikan kepada Mitra oleh Pengguna Akhir untuk pembelian Jasa Berlangganan.

1.7. “Situs Web Syarat dan Ketentuan Keystone” dapat ditemukan di xxxxx://xxx.xxxxxx. com/services/keystone/terms-and-conditions/.

1.8. “Periode Penguncian” dijelaskan dalam

Bagian 9.2(b).

1.9. “Alat Pengukuran” berarti alat berbasis web yang disediakan oleh NetApp di mana penggunaan Jasa Berlangganan dapat dipantau

sebagaimana dijelaskan lebih lanjut dalam Deskripsi Jasa.

1.10. “Biaya Mitra” berarti biaya yang berlaku yang harus dibayar oleh Mitra sebagaimana diatur dalam Pesanan Mitra. Biaya Mitra akan ditentukan sesuai dengan metodologi pengukuran dan penagihan yang ditetapkan dalam Deskripsi Jasa yang berlaku.

1.11. “Pesanan Mitra” berarti pesanan Mitra agar Jasa Berlangganan dikirimkan oleh NetApp untuk kepentingan Pengguna Akhir sesuai dengan Lampiran Penjualan Kembali Keystone ini. Masing- masing Pesanan Mitra, bersama dengan setiap konfirmasi untuk Jasa Berlangganan tambahan yang disediakan sehubungan dengan Pesanan Mitra tersebut, akan menjadi satu Pesanan Mitra tunggal.

1.12. “Hasil Kerja Jasa Mitra” dijelaskan dalam

Bagian 5.2(a).

1.13. “Tarif” berarti tarif yang berlaku yang ditetapkan dalam Pesanan Mitra yang digunakan untuk menghitung Biaya Mitra.

1.14. “Biaya Pemulihan” berarti: (a) biaya NetApp yang wajar untuk pelepasan dan kepemilikan kembali Perangkat Keras Berlangganan; dan (b) setiap biaya yang terkait dengan setiap kerusakan atau kehilangan Perangkat Keras Berlangganan yang terjadi ketika berada dalam kepemilikan Pengguna Akhir.

1.15. “Biaya Nilai Penggantian” berarti biaya penggantian untuk Perangkat Keras Berlangganan tersebut, dihitung sesuai dengan daftar harga NetApp terbaru.

1.16. “Deskripsi Jasa” berarti uraian untuk setiap Jasa Berlangganan sebagaimana dipublikasikan di Situs Web Syarat dan Ketentuan Keystone NetApp (sebagaimana mungkin diperbarui dari waktu ke waktu) yang berlaku untuk penggunaan Jasa Berlangganan tertentu oleh Pengguna Akhir yang dipesan oleh Mitra berdasarkan Pesanan Mitra. Deskripsi Jasa disediakan untuk kepentingan Pengguna Akhir, dan menggantikan setiap ketentuan pembelian, lisensi, pembiayaan, atau perjanjian lain yang mengatur akuisisi Pengguna Akhir atas produk atau jasa NetApp, termasuk setiap ketentuan yang diberikan oleh atau melalui Mitra, kecuali sebagaimana dinyatakan secara tegas dalam Lampiran Penjualan

Kembali Keystone ini dan Ketentuan Pengguna Akhir.

1.17. “Perangkat Keras Berlangganan” berarti perangkat keras, termasuk komponen dan suku cadangnya, yang digunakan oleh NetApp sebagai bagian dari Jasa Berlangganan.

1.18. "Produk Berlangganan" berarti setiap bagian atau seluruh Perangkat Keras Berlangganan dan Perangkat Lunak Berlangganan yang digunakan oleh NetApp sebagai bagian dari Jasa Berlangganan, baik sebagai bagian dari konfigurasi asli, atau kemudian ditambahkan dengan cara biasa pada pelaksanaan NetApp atas Jasa Berlangganan. "Produk Berlangganan" merupakan "Produk" berdasarkan Perjanjian Mitra.

1.19. “Jasa Berlangganan” berarti kapasitas penyimpanan sebagai jasa (STaaS) NetApp tertentu, bersama dengan setiap layanan tambahan, yang dibeli berdasarkan Pesanan Mitra dan disediakan untuk Pengguna Akhir berdasarkan langganan sebagaimana dijelaskan secara lebih terperinci dalam Deskripsi Jasa. "Jasa Berlangganan" merupakan "Jasa" berdasarkan Perjanjian Mitra.

1.20. “Perangkat Lunak Berlangganan” berarti perangkat lunak yang digunakan oleh NetApp sebagai bagian dari Jasa Berlangganan (baik yang dikirimkan pada atau dengan Perangkat Keras Berlangganan atau berdiri sendiri).

1.21. “Jangka Waktu Berlangganan” berarti jangka waktu penggunaan yang ditentukan dalam Pesanan Mitra, termasuk setiap periode pembaruan atau perpanjangan.

2. Penjualan Kembali Jasa Berlangganan.

2.1. Hak untuk Menjual Kembali kepada Pengguna Akhir. Dengan tunduk pada syarat dan ketentuan dalam Perjanjian ini, Mitra diberi wewenang, secara non-eksklusif, untuk memesan Jasa Berlangganan langsung dari NetApp semata- mata untuk dijual kembali kepada Pengguna Akhir. NetApp akan menyediakan Jasa Berlangganan kepada Pengguna Akhir yang diidentifikasi dalam setiap Pesanan Mitra yang diadakan antara NetApp dan Mitra, dengan ketentuan bahwa Pengguna Akhir harus mematuhi Ketentuan Pengguna Akhir dan Mitra harus memenuhi syarat dan ketentuan dalam Lampiran Penjualan Kembali Keystone ini. Anda tidak dapat bertindak sebagai penjual kembali Jasa Berlangganan - baik dalam kapasitas sebagai kontraktor utama atau subkontraktor - kepada Pengguna Akhir yang merupakan badan pemerintah federal AS, badan pemerintah negara bagian atau daerah AS, atau lembaga pendidikan publik AS, kecuali jika NetApp telah memberi Anda persetujuan tertulis untuk melakukannya. Larangan ini mencakup

penggunaan Jasa Berlangganan untuk menyediakan jasa yang dikelola kepada entitas pemerintah federal AS, entitas pemerintah negara bagian atau lokal AS, atau lembaga pendidikan publik AS tanpa persetujuan tertulis dari NetApp. Jika NetApp memberikan persetujuan tertulis tersebut, Ketentuan Tambahan Pemerintah Federal AS dan/atau Lampiran Ketentuan Pemerintah Negara Bagian, Daerah, dan Pendidikan Tinggi, sebagaimana berlaku, juga akan berlaku bagi Anda.

2.2. Pesanan Mitra. Semua Pesanan Mitra tunduk pada persetujuan dari NetApp. Mitra hanya akan mengirimkan Pesanan Mitra setelah Pengguna Akhir mengirimkan Pesanan Keystone untuk Jasa Berlangganan terkait yang mengikat kepada Mitra. Setiap Pesanan Mitra setidaknya akan memuat Jangka Waktu Berlangganan, Biaya Mitra, Kapasitas Komitmen (termasuk pembayaran minimum terkait), Tingkat Kinerja yang berlaku, dan Tarif yang berlaku (sebagaimana ketentuan tersebut ditentukan dalam Ketentuan Pengguna Akhir dan Deskripsi Jasa). Setelah disetujui oleh XxxXxx, Pesanan Mitra dapat diubah atau dibatalkan hanya atas persetujuan tertulis bersama dari para pihak.

2.3. Produk Berlangganan. NetApp akan menentukan Produk Berlangganan yang digunakan untuk memberikan Jasa Berlangganan. Masing- masing hak dan kewajiban NetApp dan Pengguna Akhir, termasuk proses penyesuaian Jasa Berlangganan, dijelaskan lebih lengkap dalam Ketentuan Pengguna Akhir dan Deskripsi Jasa yang berlaku.

2.4. Risiko Kerugian; Hak. NetApp akan tetap memegang hak tunggal dan eksklusif atas Produk Berlangganan dan semua komponennya. Kecuali jika disetujui lain berdasarkan Panduan Program, Pengguna Akhir sepenuhnya bertanggung jawab atas setiap kerugian atau kerusakan pada Produk Berlangganan sejak tanggal pengiriman hingga tanggal penempatan akhir Produk Berlangganan sebagaimana diatur dalam Bagian 9.3(b) dan Pesanan Mitra yang berlaku. Kerugian atau kerusakan tersebut tidak akan membebaskan Mitra dari setiap kewajibannya berdasarkan Lampiran Penjualan Kembali Keystone ini atau Pesanan Mitra yang berlaku.

3. Biaya Mitra dan Ketentuan Pembayaran.

3.1. Mitra Bertanggung Jawab atas Biaya Mitra. NetApp akan menagih Mitra atas Biaya Mitra yang dibayarkan untuk Jasa Berlangganan yang dibeli berdasarkan Pesanan Mitra yang berlaku dan dijual kembali berdasarkan masing-masing Pesanan Keystone dan timbul selama periode penagihan yang berlaku dan, sesuai dengan Bagian 9.2, Mitra akan membayar Biaya Mitra tersebut, yang dihitung dengan cara yang dijelaskan dalam Deskripsi Jasa,

tanpa pengurangan atau kompensasi. Pembayaran oleh Mitra dengan jumlah yang kurang dari jumlah tagihan tidak akan dianggap sebagai penerimaan pembayaran secara penuh, dan pengesahan atau pernyataan pada cek atau surat yang menyertai pembayaran atau cek tidak akan dianggap sebagai kesepakatan dan pelunasan. NetApp dapat menerima pembayaran atau cek tersebut tanpa mengurangi hak NetApp untuk mendapatkan kembali sisa jumlah yang harus dibayar atau mengambil upaya hukum lain yang diatur dalam Perjanjian atau oleh hukum atau atas dasar keadilan.

3.2. Xxxxx dan Bea.

(a) Mitra sepenuhnya bertanggung jawab hanya untuk pembayaran atas pajak (khususnya tidak termasuk pajak berdasarkan pendapatan bersih NetApp dan pajak yang terkait dengan kepemilikan NetApp atas Produk Berlangganan, termasuk pajak properti pribadi), biaya, bea dan beban, dan semua penalti terkait dan bunga (yang timbul secara langsung dan eksklusif dari tindakan atau kelalaian Mitra), yang mana NetApp diwajibkan oleh hukum untuk menagihnya dari Mitra. Mitra akan memberi NetApp salinan Surat Keterangan Pembebasan Pajak Penjualan terbaru berdasarkan permintaan. Jika Xxxxx tidak memberikan dokumen pendukung tersebut kepada NetApp, maka NetApp berhak untuk memasukkan pajak tersebut ke dalam tagihan.

(b) Hanya sehubungan dengan pembayaran Biaya Mitra, Mitra akan diizinkan untuk memotong pajak dari pembayaran tersebut dan membayarkan pajak tersebut secara langsung ke otoritas pajak yang tepat sebagaimana diwajibkan oleh hukum. Mitra akan memberi NetApp tanda terima untuk pemotongan pajak yang dikirimkan ke otoritas pajak. Selain harga yang tertera, Mitra akan bertanggung jawab atas semua bea, biaya lisensi, dan pajak yang berlaku bagi Produk Berlangganan yang dikirim melintasi perbatasan internasional sesuai dengan ketentuan perdagangan yang berlaku yang ditetapkan dalam Pesanan Mitra, atau sebagaimana yang mungkin secara lain berlaku.

3.3. Mitra Bertanggung jawab atas Pesanan Keystone dan Penagihan atas Pembayaran Pengguna Akhir. Mitra harus:

(a) menerima dan mengelola Pesanan Keystone untuk Jasa Berlangganan yang berasal dari Mitra; dan

(b) mengirimkan Pesanan Mitra ke NetApp untuk Jasa Berlangganan untuk dijual kembali kepada Pengguna Akhir, tunduk terhadap persetujuan dari NetApp.

3.4. Tinjauan Kredit. Sehubungan dengan setiap Pesanan Mitra yang diajukan ke NetApp untuk

mendapatkan persetujuan, NetApp dapat memperoleh dari Mitra dan/atau Pengguna Akhir informasi seperti yang mungkin diminta NetApp sehubungan dengan peninjauan kelayakan kredit Pengguna Akhir tersebut dan dengan penilaian ekonomi dan ketentuan lain dari transaksi yang diajukan, termasuk tetapi tidak terbatas pada, laporan keuangan, referensi kredit, dan syarat dan ketentuan penting dari Pesanan Keystone yang diajukan. Sejauh diizinkan oleh hukum yang berlaku dan tunduk pada kewajiban kerahasiaan yang harus dilaksanakan oleh Mitra kepada Pengguna Akhir, Xxxxx harus memberikan informasi kredit Pengguna Akhir tersebut yang dimiliki oleh Xxxxx, tetapi Xxxxx tidak berkewajiban untuk memperoleh informasi apa pun dari atau mengenai calon Pengguna Akhir atas nama NetApp. Sebagaimana antara Xxxxx dan NetApp, tidak satupun pihak bertanggung jawab kepada pihak lainnya atas risiko kredit Pengguna Akhir kecuali sebagaimana dengan tegas disetujui secara lain oleh para pihak dalam Bagian 9.2 dari Lampiran Penjualan Kembali Keystone ini.

4. Hak Untuk Menggunakan Produk Berlangganan; Ketentuan Pengguna Akhir.

4.1. Hak Untuk Menggunakan Produk Berlangganan. Jasa Berlangganan memberi Pengguna Akhir hak untuk menggunakan Produk Berlangganan sebagaimana diatur dalam Ketentuan Pengguna Akhir, dan tidak mengalihkan kepemilikan atau hak apa pun kepada Mitra atau Pengguna Akhir.

4.2. Ketentuan Peralihan Pengguna Akhir. Ketika menjual kembali Jasa Berlangganan kepada Pengguna Akhir, Xxxxx akan memberikan Ketentuan Pengguna Akhir kepada setiap Pengguna Akhir dan menyatakan dalam perjanjiannya dengan Pengguna Akhir tersebut bahwa Xxxx Xxxlangganan diatur oleh dan dikirimkan sesuai dengan Ketentuan Pengguna Akhir (termasuk Deskripsi Jasa yang berlaku). Mitra sepakat untuk memasukkan pengakuan Pengguna Akhir yang tegas dalam perjanjiannya dengan setiap Ketentuan Pengguna Akhir yang menyatakan bahwa Ketentuan Pengguna Akhir akan menjadi ketentuan satu-satunya dan eksklusif yang berlaku bagi Jasa Berlangganan dan merupakan perjanjian langsung antara Pengguna Akhir dan NetApp sehubungan dengan Jasa Berlangganan tersebut seolah-olah Pengguna Akhir tersebut dan NetApp telah menandatangani Ketentuan Pengguna Akhir tersebut.

4.3. Perubahan terhadap Ketentuan Pengguna Akhir. NetApp tidak akan menerima tanggung jawab apa pun sehubungan dengan setiap jasa tambahan yang akan dilakukan oleh Mitra yang melebihi dan di atas Jasa Berlangganan yang ditetapkan dalam Ketentuan Pengguna Akhir. Jika Mitra memilih untuk

menawarkan ketentuan yang lebih baik atau berbeda kepada Pengguna Akhir, hal ini semata-mata merupakan risiko Mitra dan Mitra tidak dapat meminta NetApp untuk menanggung risiko atau ketentuan tersebut.

4.4. Deskripsi Jasa yang Berlaku. Deskripsi Jasa yang berlaku pada awal setiap Jangka Waktu Berlangganan yang ditentukan dalam Pesanan Keystone yang berlaku akan berlaku bagi Jasa Berlangganan dan Produk Berlangganan yang disediakan berdasarkan pesanan tersebut. NetApp dapat memperbarui Deskripsi Jasa secara berkala, dengan ketentuan bahwa Deskripsi Jasa yang berlaku sehubungan dengan setiap Pesanan Mitra individu akan tetap berlaku bagi Pesanan Mitra tersebut selama Jangka Waktu Berlangganan yang berlaku.

5. Tanggung Jawab, Pernyataan, dan Jaminan Mitra.

5.1. Mitra berjanji:

(a) untuk secara aktif mempromosikan Jasa Berlangganan kepada Pengguna Akhir;

(b) untuk tidak membuat klaim atau pernyataan lain tentang NetApp, Afiliasinya, atau Jasa Berlangganannya, selain dari informasi terbaru yang dipublikasikan oleh XxxXxx, Deskripsi Jasa yang berlaku, Dokumen pendukung, pedoman atau instruksi tegas apa pun yang disetujui, dipublikasikan, atau secara lain disediakan oleh NetApp, atau sebagaimana diatur dalam Lampiran Penjualan Kembali Keystone ini;

(c) untuk tidak menerima hadiah atau menawarkan manfaat lain kepada pengambil keputusan di dalam organisasi Pengguna Akhir untuk mempermudah atau meloloskan pemilihan NetApp, baik atas namanya sendiri atau atas nama NetApp;

(d) mengungkapkan kepada Pengguna Akhir peran serta Mitra dalam program Xxxx Xxxxxxxxxxan;

(e) untuk tidak mempromosikan Jasa Berlangganan dalam bentuk, cara, dan isi yang tidak sesuai dengan Deskripsi Jasa yang berlaku, atau dengan pedoman atau instruksi tersurat apa pun yang disetujui, diterbitkan, atau sebaliknya disediakan oleh XxxXxx; dan

(f) untuk mematuhi persyaratan Panduan Insentif Langganan Keystone.

5.2. Xxxx Xxxxx.

(a) Mitra dapat memberikan (i) bagian tertentu Jasa Berlangganan kepada Pengguna Akhir yang memenuhi syarat sebagaimana dijelaskan dalam Panduan Program terkait, dan/atau (ii) kategori lain

dari jasa nilai tambah tambahan sebagaimana mungkin disetujui bersama oleh para pihak (secara bersama-sama, “Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxx”); dengan ketentuan bahwa:

(i) Mitra telah mencapai dan terus mempertahankan jalur Jasa Resmi yang sesuai sebagaimana diatur oleh dan ditentukan dalam Panduan Program tersebut; dan

(ii) Mitra sepakat untuk mengganti rugi dan membebaskan NetApp, pegawai, agen, dan karyawannya dari tanggung jawab, kerugian, atau kerusakan apa pun yang mungkin mereka alami sebagai akibat dari klaim, tuntutan, biaya, atau putusan pihak ketiga terhadap mereka yang timbul dari Hasil Kerja Jasa Mitra. Dalam mengklaim ganti rugi berdasarkan Ketentuan ini, XxxXxx harus segera menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada Xxxxx tentang setiap klaim yang diyakini NetApp termasuk dalam ruang lingkup Bagian ini; dengan ketentuan bahwa kelalaian untuk segera memberitahu Xxxxx tidak akan memengaruhi hak NetApp untuk meminta ganti rugi jika penundaan tersebut secara material tidak mengurangi pembelaan klaim tersebut. NetApp dapat, atas biayanya sendiri, membantu, berpartisipasi dalam, dan mendukung pembelaan jika ia memilih demikian (melalui penasihat hukum pilihannya sendiri), dengan ketentuan bahwa (A) Mitra akan mengendalikan pembelaan tersebut (termasuk pemilihan penasihat hukum) dan semua negosiasi yang terkait dengan penyelesaian klaim ganti rugi tersebut, dan (B) NetApp harus memastikan bahwa setiap penasihat yang disewanya secara independen bekerja sama dengan penasihat yang disewa Mitra. Sehubungan dengan klaim ganti rugi, Mitra tidak akan menyetujui putusan, lampiran hak gadai apa pun, atau tindakan lain apa pun yang merugikan kepentingan NetApp tanpa persetujuan tertulisnya, yang persetujuannya tidak boleh ditahan tanpa alasan.

5.3. Kerjasama Berkelanjutan. Mitra sepakat untuk segera memberitahu NetApp tentang setiap informasi penting yang dimiliki Mitra terkait atau berkaitan dengan: (a) perubahan sebenarnya atau yang diajukan terhadap lokasi, kondisi, dan/atau kinerja Produk Berlangganan; (b) perubahan sebenarnya atau yang diajukan terhadap setiap Produk Berlangganan, atau perubahan yang disebabkan oleh peristiwa terencana atau tidak terencana yang memengaruhi lingkungan Pengguna Akhir (seperti ruang, listrik, jaringan, keamanan, dll.) yang dapat memengaruhi Produk Berlangganan;

(c) kepatuhan Pengguna Akhir terhadap atau pelaksanaan kewajibannya berdasarkan Ketentuan Pengguna Akhir, termasuk tetapi tidak terbatas pada semua pembatasan penggunaan Jasa Berlangganan; atau (d) kemampuan NetApp untuk

mengakses dan memantau Produk Berlangganan untuk tujuan penyediaan Jasa Berlangganan, termasuk tetapi tidak terbatas pada pengoperasian Alat Pengukuran.

5.4. Kepatuhan terhadap Hukum. Mitra menyatakan dan menjamin bahwa pihaknya akan mematuhi semua hukum, undang-undang, peraturan, dan ketetapan yang berlaku untuk kinerja dan pelaksanaan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Mitra ini dan berdasarkan setiap perjanjian Pengguna Akhir Mitra yang terkait dengan penjualan kembali Jasa Berlangganan NetApp (termasuk setiap Hasil Kerja Jasa Mitra).

6. Pernyataan dan Jaminan NetApp; Penafian.

6.1. Kepatuhan terhadap Hukum. NetApp menyatakan dan menjamin bahwa pihaknya akan mematuhi semua hukum, undang-undang, peraturan dan ketentuan yang berlaku untuk kinerja, pengoperasian, dan pengiriman Jasa Berlangganan dan Produk Berlangganan serta kewajibannya berdasarkan Perjanjian Mitra dan Ketentuan Pengguna Akhir ini.

6.2. Penafian Jaminan. KECUALI SEBAGAIMANA DITETAPKAN DALAM BAGIAN 6.1, NETAPP TIDAK MEMBUAT PERNYATAAN ATAU JAMINAN APA PUN, BAIK TERSURAT, TERSIRAT, SESUAI HUKUM ATAU YANG LAIN MENGENAI PRODUK BERLANGGANAN DAN JASA BERLANGGANAN YANG DIBERIKAN BERDASARKAN ADDENDUM PENJUALAN KEMBALI KEYSTONE INI. SEJAUH YANG DIIZINKAN OLEH HUKUM YANG BERLAKU, NETAPP SECARA KHUSUS MENAFIKAN JAMINAN TERSIRAT ATAS KELAYAKAN DAGANG, KUALITAS YANG MEMUASKAN, KEPEMILIKAN, KESESUAIAN UNTUK TUJUAN TERTENTU DAN TANPA PELANGGARAN, DAN JAMINAN APA PUN YANG TIMBUL DARI CARA TRANSAKSI APA PUN. SEJAUH YANG DIIZINKAN OLEH HUKUM YANG BERLAKU, UPAYA HUKUM TINGKAT LAYANAN YANG DITETAPKAN DALAM DESKRIPSI JASA TEKAIT ADALAH UPAYA HUKUM TUNGGAL DAN EKSKLUSIF YANG TERSEDIA UNTUK MITRA DAN PENGGUNA AKHIR UNTUK SETIAP KEGAGALAN ATAS NAMA NETAPP UNTUK MENYEDIAKAN PRODUK BERLANGGANAN DAN JASA BERLANGGANAN SESUAI DENGAN KOMITMEN TINGKAT LAYANAN YANG DITETAPKAN DALAM DESKRIPSI JASA TERSEBUT.

7. Hak dan Perlindungan Kekayaan Intelektual.

7.1 Umum. NetApp dan pemberi lisensinya memiliki dan memegang semua hak, kepemilikan,

dan kepentingan (termasuk setiap hak kekayaan intelektual di dalamnya) di dalam dan untuk Jasa Berlangganan dan Produk Berlangganan yang secara tegas tidak diberikan kepada Pengguna Akhir.

7.2 Ganti Rugi. Perjanjian Mitra akan mengatur ganti rugi dan batasan tanggung jawab NetApp terkait dengan setiap klaim atas pelanggaran paten, merek dagang, atau hak cipta pihak ketiga yang diajukan terhadap Mitra sehubungan dengan setiap Jasa Berlangganan yang telah dijual kembali, didistribusikan, atau digunakan oleh Mitra.

8 Batasan Tanggung Jawab. Terlepas dari hal yang bertentangan dalam Perjanjian Mitra ini, kecuali untuk kewajiban NetApp mengenai klaim pelanggaran kekayaan intelektual berdasarkan Perjanjian Mitra atau kewajiban pembayaran Mitra berdasarkan Lampiran Penjualan Kembali Keystone ini, para pihak mengakui dan sepakat bahwa untuk tujuan Lampiran Penjualan Kembali Keystone ini, tanggung jawab masing-masing pihak terhadap pihak lainnya terbatas pada ganti rugi langsung dalam jumlah yang tidak melebihi YANG LEBIH BESAR DARI: (a) TOTAL BIAYA MITRA YANG DITERIMA OLEH NETAPP BERDASARKAN ADDENDUM PENJUALAN KEMBALI KEYSTONE INI SELAMA DUA BELAS (12) BULAN SEBELUM PERISTIWA TERAKHIR YANG MENIMBULKAN KLAIM, ATAU (b) SATU JUTA DOLAR (USD 1.000.000). KECUALI SECARA TEGAS DINYATAKAN DALAM PERJANJIAN PROGRAM MITRA, TIDAK ADA PIHAK YANG AKAN BERTANGGUNG JAWAB ATAS GANTI RUGI KONSEKUENSIAL, INSIDENTAL, PENJERAAN (EXEMPLARY), KHUSUS, TAMBAHAN ATAU TIDAK LANGSUNG (TERMASUK KEHILANGAN KEUNTUNGAN ATAU PENGHEMATAN), MESKIPUN PIHAK TERSEBUT DIBERITAHU TENTANG KEMUNGKINAN TERJADINYA GANTI RUGI TERSEBUT. PARA PIHAK MENGAKUI DAN SEPAKAT BAHWA SETIAP JUMLAH YANG DIBAYAR BERDASARKAN BAGIAN 9.3(c), (d) dan

(e) AKAN DIANGGAP GANTI RUGI LANGSUNG UNTUK TUJUAN BAGIAN 8 INI.

9. Opsi Pengalihan; Penghentian.

9.1 [DICADANGKAN]

9.2 Pengalihan Setelah Pengguna Akhir Tidak Membayar.

(a) “Opsi Pengalihan” tersedia untuk Mitra di mana Pengguna Akhir menolak atau sebaliknya gagal untuk membayar kepada Mitra jumlah terutang untuk Jasa Berlangganan berdasarkan Pesanan Keystone, dan kegagalan pembayaran tersebut terus berlanjut tidak terselesaikan selama lebih dari sembilan puluh (90) hari setelah tanggal jatuh tempo.

Kecuali sebagaimana secara tegas diperbolehkan di bawah ini, ketersediaan Opsi Pengalihan ini tidak akan berlaku untuk kewajiban Mitra (sebagaimana dijelaskan dalam Bagian 3.1) untuk membayar Biaya Mitra yang terhutang kepada NetApp sehubungan dengan Jasa Berlangganan tersebut.

(b) Sehubungan dengan setiap Pesanan Keystone, Opsi Pengalihan tidak dapat dilaksanakan sebelum lewat satu tahun pertama Jangka Waktu Berlangganan (“Jangka Waktu Penguncian”).

(c) Sebelum melaksanakan Opsi Pengalihan, Mitra harus secara tepat waktu menyampaikan pemberitahuan tertulis tentang setiap pelanggaran dan kesempatan untuk menyelesaikan kepada Pengguna Akhir (yang mana pemberitahuan dan kesempatan tersebut dapat diberikan kapan saja sejak tanggal pertama pelanggaran) sebagaimana mungkin diwajibkan berdasarkan Pesanan Keystone atau hukum yang berlaku.

(d) Tunduk pada Bagian 9.2 ini, Mitra dapat mengirimkan pemberitahuan tertulis kepada XxxXxx yang meminta untuk menggunakan Opsi Pengalihan sehubungan dengan Pesanan Keystone yang terpengaruh. Setelah penandatanganan dan penyerahan perjanjian pengalihan yang dapat diterima bersama kepada NetApp atau salah satu pihak yang ditunjuknya, dan dengan ketentuan bahwa Mitra tidak melanggar kewajibannya kepada Pengguna Akhir atau NetApp sehubungan dengan Pesanan Keystone tersebut atau Pesanan Mitra yang berlaku (masing-masing), NetApp (atau pihak yang ditunjuk tersebut) akan (i) mengambil alih semua hak penagihan, penghentian, dan pelaksanaan lainnya terhadap Pengguna Akhir berdasarkan Pesanan Keystone dan Ketentuan Pengguna Akhir, tunduk pada Bagian 9.3(c) dan (e) dalam Perjanjian, dan (ii) berhak untuk melaksanakan semua hak dan upaya hukum yang tersedia berdasarkan hukum yang berlaku, termasuk tetapi tidak terbatas pada hukum ketidakmampuan membayar dan kepailitan yang berlaku.

(e) Untuk tujuan hak penagihan, (i) Mitra akan memegang semua hak penagihan sehubungan dengan jumlah terhutang untuk Jasa Berlangganan berdasarkan Pesanan Keystone yang telah dibayarkan Mitra kepada NetApp berdasarkan Bagian 9.3(c) dan (e); dan (ii) NetApp akan memiliki semua hak penagihan sehubungan dengan semua jumlah lainnya yang terutang oleh Pengguna Akhir berdasarkan Pesanan Keystone untuk Jasa Berlangganan.

(f) Jika Mitra menggunakan Opsi Pengalihan, maka Mitra hanya berkewajiban untuk membayar (i) sehubungan dengan Pesanan Keystone yang ditagih setiap bulan, Biaya Mitra yang jatuh tempo dan akan jatuh tempo selama periode yang berakhir

pada tanggal pengiriman pemberitahuan Mitra untuk menggunakan Opsi Pengalihan; atau (ii) sehubungan dengan Pesanan Keystone yang ditagih setiap tahun, Biaya Mitra yang jatuh tempo dan akan jatuh tempo hingga akhir periode penagihan dua belas bulan untuk tagihan tahunan tersebut.

9.3 Efek Penghentian. Selain ketentuan yang ditetapkan dalam Perjanjian Mitra:

(a) Setelah penghentian atau berakhirnya Perjanjian Mitra, atau setiap Pesanan Mitra yang berlaku, semua hak Mitra untuk menjual kembali Jasa Berlangganan dalam Perjanjian ini akan segera berhenti. Terlepas dari ketentuan di atas, tetapi tunduk pada Bagian 9 ini, setiap pihak akan terus memberikan jasa yang dimaksud dalam Lampiran Penjualan Kembali Keystone ini kepada Pengguna Akhir yang ada untuk sisa Jangka Waktu Berlangganan terakhir, yang, jika Perjanjian Mitra telah dihentikan, tidak akan diperpanjang. Tidak ada ketentuan dalam Lampiran Penjualan Kembali Keystone ini yang mengizinkan Mitra atau NetApp untuk menghentikan Ketentuan Pengguna Akhir untuk kenyamanan mereka.

(b) Dalam hal penghentian atau berakhirnya Pesanan Mitra, NetApp juga dapat, atas kebijakannya sendiri tetapi tunduk pada hak Pengguna Akhir, (i) menghentikan penyediaan Jasa Berlangganan berdasarkan salah satu atau semua Pesanan Mitra yang terpengaruh, (ii) menangguhkan atau menghentikan pengiriman Jasa Berlangganan, dan menghentikan semua hak untuk menggunakan Perangkat Lunak Berlangganan dan Dokumen pendukung terkait, (iii) memberlakukan haknya terhadap Pengguna Akhir berdasarkan Ketentuan Pengguna Akhir, sebagaimana tepat, dan (iv) mewajibkan Pengguna Akhir untuk menonaktifkan penggunaan dan/atau akses ke Produk Berlangganan, dan mengembalikan atau secara lain menyediakan Perangkat Keras Berlangganan yang disediakan oleh NetApp sebagai bagian dari Jasa Berlangganan yang terpengaruh dalam kondisi yang sama seperti saat pertama kali dikirimkan, kecuali keausan wajar yang diperkirakan terjadi. Setelah penghentian atau berakhirnya Pesanan Mitra atau Ketentuan Pengguna Akhir terkait (selain pelaksanaan Opsi Pengalihan sesuai dengan Bagian 9.2), Mitra akan segera mengarahkan Pengguna Akhir, atas permintaan NetApp, untuk segera mematuhi syarat dan kewajiban yang ditetapkan dalam Ketentuan Pengguna Akhir yang berkaitan dengan penempatan Produk Berlangganan.

(c) Jika NetApp menghentikan Pesanan Mitra yang berlaku karena suatu sebab, atau jika NetApp menghentikan Ketentuan Pengguna Akhir terkait

karena suatu sebab, Xxxxx akan segera membayar kepada XxxXxx: (i) jumlah yang terhutang; dan (ii) Biaya Mitra dan jumlah lainnya yang menjadi jatuh tempo untuk sisa Jangka Waktu Berlangganan; dan

(iii) setiap jumlah yang harus dibayar sesuai dengan Bagian 9.3(e), jika berlaku. NetApp dapat, atas kebijakan tunggal dan mutlaknya, menghentikan wewenang Mitra untuk menyediakan jasa sebagaimana diatur dalam Bagian 3.3 setelah penghentian oleh NetApp karena alasan yang dijelaskan dalam Bagian 9.1. Jika Mitra menggunakan Opsi Pengalihan sesuai dengan Bagian 9.2(d), maka Mitra akan mengirimkan kepada NetApp setiap dan semua berkas pengadilan terkait, bukti klaim, surat menyurat bisnis dan hukum, laporan status, catatan penagihan, dan buku serta catatan lain yang berlaku mengenai jumlah yang terhutang untuk Jasa Berlangganan berdasarkan Pesanan Keystone (selain dari jumlah yang hak penagihannya dimiliki oleh Xxxxx), bersama dengan dokumen pendukung terkait yang dimiliki oleh Mitra agar NetApp dapat menggunakan hak penagihannya dan mempertahankan haknya sehubungan dengan jumlah tersebut dan kepentingan kepemilikannya dalam Produk Berlangganan terkait.

(d) Jika Pengguna Akhir menghentikan Ketentuan Pengguna Akhir dengan NetApp karena alasan atau ketidakmampuan membayar (sebagaimana diperbolehkan dalam Ketentuan Pengguna Akhir tersebut), (a) Mitra akan segera membayar kepada NetApp jumlah terhutang dan Biaya Mitra yang jatuh tempo dan harus dibayar hingga tanggal efektif penghentian tersebut, dan (b) Mitra tidak memiliki kewajiban lebih lanjut untuk membayar Biaya Mitra lainnya atau jumlah lain yang akan menjadi jatuh tempo untuk sisa Jangka Waktu Berlangganan.

(e) Tunduk pada ketentuan yang ditentukan dalam Pemesanan Keystone yang memperbolehkan penyimpanan beberapa atau semua Perangkat Keras Berlangganan, jika Pengguna Akhir tidak dapat mengembalikan Perangkat Keras Berlangganan dalam waktu 15 hari kalender setelah berakhirnya atau penghentian lebih awal Jangka Waktu Berlangganan atau penghentian Ketentuan Pengguna Akhir yang berlaku, maka NetApp, atas kebijakannya sendiri, dapat menagih Mitra jumlah yang setara dengan jumlah yang lebih besar dari: (A) Biaya Nilai Penggantian, atau (B) jumlah Biaya Mitra yang timbul hingga pengembalian akhir, yang tidak akan kurang dari jumlah Pembayaran Minimum yang berlaku yang harus dibayarkan segera sebelum berakhirnya Jangka Waktu Berlangganan atau penghentian Ketentuan Pengguna Akhir yang berlaku. Hingga pengembalian Perangkat Keras Berlangganan sebagaimana disyaratkan dalam

Bagian 9.3(b), NetApp akan tetap memegang semua hak dan upaya hukumnya dalam Lampiran Penjualan Kembali Keystone ini dan Ketentuan Pengguna Akhir, termasuk hak untuk memiliki kembali Perangkat Keras Berlangganan dari Pengguna Akhir tersebut, dan Mitra harus atas nama Pengguna Akhir tersebut bertanggung jawab kepada NetApp untuk, dan NetApp berhak membebankan Biaya Pemulihan kepada Mitra.

9.4 Hak Kumulatif. Semua hak dan upaya hukum para pihak yang ditetapkan dalam Lampiran Penjualan Kembali Keystone ini dan Perjanjian Mitra (sebagaimana berlaku) akan bersifat kumulatif dan tidak akan mengecualikan hak atau upaya hukum apa pun yang mungkin mereka miliki berdasarkan perjanjian lain, berdasarkan hukum, atau yang lain. Tidak ada kelalaian untuk menggunakan dan tidak ada penundaan dalam menggunakan hak, upaya hukum, kuasa atau hak istimewa berdasarkan Perjanjian ini oleh setiap pihak yang akan berlaku sebagai pengesampingan hak, upaya hukum, kuasa atau hak istimewa tersebut; dan pelaksanaan tunggal atau sebagian setiap hak, upaya hukum, kuasa atau hak istimewa berdasarkan Perjanjian ini juga tidak akan menghalangi pelaksanaan lain atau lebih lanjut atas hak, upaya hukum, kuasa atau hak istimewa tersebut atau pelaksanaan hak, upaya hukum, kuasa atau hak istimewa lainnya.

9.5 Keberlakuan. Selain ketentuan-ketentuan tersebut yang akan tetap berlaku karena sifatnya, Bagian berikut akan tetap berlaku setelah penghentian atau berakhirnya Lampiran Penjualan Kembali Keystone ini: 1, 3, 5, 6, 7, 8, 9, dan 10.

10. Lain-lain.

10.1 Pengalihan. Terlepas dari hal yang bertentangan dalam Perjanjian Mitra, Mitra sepakat bahwa NetApp dapat menjual, mengalihkan atau secara lain memindahkan semua atau sebagian hak, kepemilikan, dan kepentingannya dalam Biaya Mitra berdasarkan Pesanan Mitra dan/atau Produk Berlangganan tanpa pemberitahuan atau persetujuan Mitra (tetapi bukan kewajiban, tugas atau janjinya berdasarkan pesanan tersebut, yang akan tetap ada pada NetApp kecuali jika disetujui sebaliknya). Mitra akan, setelah menerima pemberitahuan tertulis dari NetApp, membayar Biaya Mitra dan jumlah lain yang mungkin menjadi jatuh tempo berdasarkan Pesanan Mitra secara langsung kepada penerima pengalihan NetApp tanpa pengurangan, pemotongan, atau kompensasi. Mitra dengan ini melepaskan haknya untuk, dan tidak akan dengan alasan apa pun, menuntut klaim atau hak kompensasi terhadap penerima pengalihan NetApp. Mitra dengan ini: (a) melepaskan haknya untuk, dan dengan alasan apa pun, tidak akan menuntut klaim atau hak kompensasi terhadap

penerima pengalihan NetApp, dan (b) mengakui bahwa penerima pengalihan kepentingan NetApp tersebut tidak akan berkewajiban untuk melakukan tugas, janji, atau kewajiban NetApp berdasarkan Pesanan Mitra tersebut.

10.2 Umum. Lampiran Penjualan Kembali Keystone ini, bersama dengan Pesanan Mitra dan Perjanjian Mitra: (a) mewakili keseluruhan perjanjian dan kesepahaman antara para pihak sehubungan dengan Produk Berlangganan dan Jasa Berlangganan; (b) menggantikan setiap komunikasi, pernyataan atau perjanjian sebelumnya antara para pihak; dan (c) berlaku dalam hal terdapat ketentuan yang bertentangan atau tambahan dalam penawaran, pesanan pembelian, pengakuan, atau komunikasi serupa di antara para pihak. Kecuali sebagaimana ditentukan dalam Lampiran Penjualan Kembali Keystone ini, sejauh terdapat perbedaan antara Pesanan Mitra dan Lampiran Penjualan Kembali Keystone ini, atau antara Perjanjian Mitra dan Lampiran Penjualan Kembali Keystone ini, maka Lampiran Penjualan Kembali Keystone ini akan berlaku. Pesanan Mitra akan dianggap digabungkan ke dan tunduk pada Lampiran Penjualan Kembali Keystone ini, kecuali jika para pihak menyetujui sebaliknya secara tertulis. Setiap pihak akan memberikan informasi, instrumen, dan dokumen tersebut kepada pihak lainnya dan akan melakukan semua hal tersebut dari waktu ke waktu sebagaimana mungkin secara wajar diminta oleh pihak lainnya untuk memberlakukan ketentuan dan maksud dari Lampiran Penjualan Kembali Keystone ini, dan untuk mematuhi semua undang-undang dan hukum yang berlaku.

PERJANJIAN LINGKUP MITRA

LAMPIRAN 4 - KETENTUAN BERLANGGANAN KEYSTONE FLEX (MENJUAL KEPADA)

Lampiran Ketentuan Berlangganan Keystone Flex (Menjual Kepada) (“Lampiran KFS Menjual Kepada”) ini memberikan syarat dan ketentuan tambahan terkait pembelian dan penggunaan Jasa Berlangganan NetApp (sebagaimana didefinisikan di bawah).

1. Definisi. Istilah dengan huruf kapital yang digunakan tetapi tidak didefinisikan dalam Lampiran KFS Menjual Kepada ini memiliki arti yang ditetapkan dalam Perjanjian Mitra (termasuk Lampiran lainnya).

1.1 “Komitmen Kapasitas” berarti jumlah kapasitas penyimpanan data yang ditentukan dalam Pesanan Keystone. Komitmen Kapasitas ditentukan dalam jenis Tingkat Kinerja dan unit pertambahan yang diidentifikasi dalam Deskripsi Jasa.

1.2 “Kapasitas yang Digunakan” memiliki arti yang ditetapkan dalam Deskripsi Jasa

1.3 “Pelanggan” berarti Mitra, sesuai dengan Bagian 5.3(a) dalam Perjanjian ini.

1.4 “Informasi Pelanggan” berarti setiap informasi yang diberikan oleh atau atas nama Pelanggan, baik yang mencakup Informasi Pribadi atau tidak, yang diunggah ke atau digunakan dengan Produk Berlangganan.

1.5 “Dokumen Pendukung” berarti dokumen pendukung teknis yang disediakan oleh NetApp yang menguraikan fitur dan fungsi Jasa Berlangganan.

1.6 “Biaya” berarti biaya yang berlaku yang ditetapkan dalam Pesanan Keystone sebagaimana dijelaskan lebih lanjut dalam Deskripsi Jasa.

1.7 "Pesanan Keystone" berarti pesanan pelanggan atas Jasa Berlangganan yang dibuat oleh para Pihak berdasarkan Lampiran KFS Menjual Kepada ini. "Pesanan Keystone" merupakan "Pesanan Pembelian" berdasarkan Perjanjian Mitra.

1.8 “Situs Web Syarat dan Ketentuan Keystone” berarti xxxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxx/ keystone/terms-and-conditions/ atau situs penerus.

1.9 “Tingkat Kinerja” memiliki arti yang ditetapkan dalam Deskripsi Jasa.

1.10 “Portal” berarti alat berbasis web yang disediakan oleh NetApp yang melalui portal tersebut penggunaan Jasa Berlangganan dapat dipantau sebagaimana dijelaskan lebih lanjut dalam Deskripsi Jasa.

1.11 “Tarif” berarti tarif yang berlaku yang ditetapkan dalam Pesanan Keystone yang digunakan untuk menghitung Biaya.

1.12 “Deskripsi Jasa” berarti deskripsi yang berlaku bagi setiap Jasa Berlangganan sebagaimana dipublikasikan di Situs Web Syarat dan Ketentuan Keystone (sebagaimana mungkin diperbaharui dari waktu ke waktu) yang berlaku untuk penggunaan Pelanggan atas Jasa Berlangganan khusus yang dipesan berdasarkan Pesanan Keystone. Deskripsi Jasa menggantikan ketentuan setiap perjanjian lisensi pengguna akhir yang menyertai Produk Berlangganan.

1.13 “Tingkat Layanan” berarti tingkat layanan yang berlaku yang dijelaskan dalam Deskripsi Jasa.

1.14 “Perangkat Keras Berlangganan” berarti perangkat keras, termasuk komponen dan suku cadangnya, yang digunakan oleh NetApp sebagai bagian dari Jasa Berlangganan.

1.15 "Produk Berlangganan" berarti setiap bagian atau seluruh Perangkat Keras Berlangganan dan Perangkat Lunak Berlangganan yang digunakan oleh NetApp sebagai bagian dari Jasa Berlangganan, baik sebagai bagian dari konfigurasi asli, atau kemudian ditambahkan dengan cara biasa pada pelaksanaan Netapp atas Jasa Berlangganan.

1.16 “Jasa Berlangganan” berarti kapasitas penyimpanan dan/atau komputasi NetApp tertentu, bersama dengan setiap layanan tambahan, yang dibeli berdasarkan Pesanan Keystone dan disediakan untuk Pelanggan atas dasar berlangganan sebagaimana dijelaskan secara lebih terperinci dalam Deskripsi Jasa. "Jasa Berlangganan" merupakan "Jasa" berdasarkan Perjanjian Mitra.

1.17 “Perangkat Lunak Berlangganan” berarti perangkat lunak yang digunakan oleh NetApp sebagai bagian dari Jasa Berlangganan (baik yang dikirimkan pada atau dengan Perangkat Keras Berlangganan atau berdiri sendiri).

1.18 “Jangka Waktu Berlangganan” berarti jangka waktu penggunaan yang ditentukan dalam Pesanan Keystone, termasuk setiap periode pembaruan atau perpanjangan.

2. Ruang Lingkup Berlangganan Keystone Flex. Tunduk pada kepatuhan Pelanggan terhadap syarat dan ketentuan Lampiran KFS Menjual Kepada ini, NetApp akan menyediakan Jasa Berlangganan kepada Pelanggan yang diidentifikasi di setiap Pesanan Keystone yang diadakan oleh para Pihak. Setidaknya, setiap Pesanan Keystone akan menetapkan Jangka Waktu Berlangganan, Komitmen Kapasitas (termasuk pembayaran minimum terkait), Tingkat Kinerja yang berlaku, dan Tarif yang berlaku. Pesanan Keystone dapat diubah atau dibatalkan hanya dengan persetujuan tertulis secara tegas dari NetApp. Pelanggan mengakui dan sepakat bahwa Pesanan Keystone mengikat dan cukup bagi NetApp untuk menghitung dan menagih Pelanggan untuk Biaya terkait. Pesanan pembelian yang diajukan oleh Pelanggan dapat (tetapi tidak perlu) diterima oleh NetApp sebagai akomodasi administratif untuk Pelanggan, tetapi tidak akan menjadi syarat yang diperlukan untuk penagihan.

3. Pelaksanaan dan Penggunaan Jasa Berlangganan.

3.1 Produk Berlangganan. NetApp akan menentukan Produk Berlangganan yang digunakan untuk memberikan Jasa Berlangganan. Dalam melakukan penentuan tersebut, NetApp dapat: (a) memilih, mengganti, dan mengubah konfigurasi Produk Berlangganan; (b) mengkonfigurasi, mengendalikan, dan mengarahkan penggunaan Produk Berlangganan; (c) mengukur Jasa Berlangganan dengan menambahkan atau menghilangkan bagian mana pun dari Produk Berlangganan yang disediakan oleh NetApp untuk menyesuaikan dengan variasi dalam penggunaan; dan (d) memperbarui Produk Berlangganan dengan teknologi baru jika dianggap tepat. Pelanggan akan bekerja sama dengan NetApp untuk mengaktifkan penginstalan, dokumen pendukung, dan penggunaan, Produk Berlangganan, termasuk menyediakan akses dan otorisasi sebagaimana diperlukan untuk menyelesaikan penginstalan. NetApp berhak untuk menghapus instalasi Produk Berlangganan yang dianggap NetApp tidak perlu untuk memenuhi persyaratan Tingkat Layanan pada setiap saat. Meskipun demikian, XxxXxx tidak berkewajiban untuk memenuhi Tingkat Layanan yang berlaku, atau menambahkan Produk Berlangganan yang diperlukan untuk memenuhi Tingkat Layanan tersebut, jika Pelanggan meningkatkan penggunaan Jasa Berlangganan selama 90 hari terakhir sejak Jangka Waktu Berlanganan, kecuali jika para Pihak telah sepakat secara tertulis untuk memperbarui atau sebaliknya memperpanjang Jangka Waktu Berlangganan sebelum atau selama jangka waktu 90 hari terakhir tersebut.

3.2 Lokasi dan Penggunaan Jasa Berlangganan. Pelanggan hanya dapat menggunakan Jasa Berlangganan (a) pada Produk Berlangganan yang digunakan oleh NetApp sehubungan dengan Pesanan Keystone yang berlaku, dan (b) di lokasi fisik tertentu yang diidentifikasi pada Pesanan Keystone di mana Produk Berlangganan dipasang dan dipelihara, baik lokasi tersebut dimiliki oleh atau di bawah kendali Pelanggan atau pihak ketiga (setiap lokasi tersebut, "Tempat Pelanggan"). Kecuali jika diizinkan sebaliknya secara tegas dalam Deskripsi Jasa atau Pesanan Keystone yang berlaku, Pelanggan tidak akan, dan Pelanggan juga tidak akan mengizinkan pihak ketiga mana pun untuk, menyatukan, menggabungkan, atau sebaliknya mengunakan Jasa Berlangganan atau Produk Berlangganan dengan produk atau jasa penyimpanan perangkat keras apa pun (termasuk setiap produk atau jasa penyimpanan perangkat keras NetApp yang disediakan oleh NetApp berdasarkan Pesanan Keystone atau perjanjian terpisah).

3.3 Perubahan Pada Jasa Berlangganan. Proses untuk menyesuaikan Komitmen Kapasitas dan Jasa Berlangganan dijelaskan dalam Deskripsi Jasa.

4. Biaya dan Ketentuan Pembayaran untuk Jasa Berlangganan. NetApp akan menagih Pelanggan untuk Biaya yang harus dibayar Pelanggan atas Jasa Berlangganan yang dibeli berdasarkan setiap Pesanan Keystone dan timbul selama periode penagihan yang berlaku, dan Pelanggan akan membayar Biaya tersebut, sebagaimana dijelaskan dalam Deskripsi Jasa.

5. Hak Penggunaan dan Kepemilikan Produk Berlangganan

5.1 Hak atas Produk Berlangganan. Jasa Berlangganan memberikan Pelanggan hak untuk menggunakan Produk Berlangganan, dan tidak mengalihkan kepemilikan atau hak apa pun kepada Pelanggan. Jasa Berlangganan diberikan kepada Pelanggan untuk penggunaan Pelanggan untuk tujuan bisnis internal dan bukan untuk dijual kembali atau didistribusikan kembali, kecuali sebagaimana secara tegas diizinkan sesuai dengan Bagian 5.3 (jika berlaku).

5.2 Hak atas Perangkat Lunak Berlangganan. NetApp memberi Pelanggan hak non-eksklusif, tidak dapat dialihkan, dan dapat dicabut kembali untuk menggunakan Perangkat Lunak Berlangganan yang terkait dengan Jasa Berlangganan selama Jangka Waktu Berlangganan yang berlaku. Perangkat Lunak Berlangganan dapat mencakup perangkat

lunak yang dilisensikan secara terbuka dan bebas berdasarkan ketentuan lisensi publik yang ditetapkan oleh pihak ketiga. Tidak ada dalam Lampiran KFS Menjual Kepada ini yang memberikan hak kepada Pelanggan yang menggantikan hak yang ada dalam lisensi yang berlaku untuk perangkat lunak sumber terbuka.

5.3 Pelanggan sebagai Mitra (jika berlaku).

(a) Tunduk pada Panduan Program terkait, para pihak sepakat bahwa "tujuan bisnis" Pelanggan dapat mencakup penggunaan Jasa Berlangganan untuk pengiriman Jasa Berlangganan oleh Pelanggan kepada pengguna akhir Pelanggan sendiri ("Pengguna Akhir"). Kecuali sebagaimana sebaliknya ditetapkan dalam Perjanjian ini, rujukan ke "Pelanggan" dalam Lampiran KFS Menjual Kepada ini yang menurut arti dan konteksnya dimaksudkan untuk berlaku pada penerima manfaat akhir Jasa Berlangganan akan mencakup Pengguna Akhir yang ditetapkan dalam Pemesanan Keystone.

(b) Sebagaimana antara NetApp dan Pelanggan, Pelanggan akan setiap saat tetap memiliki tanggung jawab utama atas kewajibannya berdasarkan setiap Pesanan Keystone yang diadakan sesuai dengan Lampiran KFS Menjual Kepada ini. Namun, jika Pengguna Akhir disetujui oleh NetApp, ketentuan berikut akan berlaku:

(i) Pelanggan dapat melimpahkan kepada Pengguna Akhir tanggung jawab Pelanggan tertentu berdasarkan Lampiran KFS Menjual Kepada ini, Deskripsi Jasa dan Pesanan Keystone terkait, termasuk tetapi tidak terbatas pada yang dijelaskan dalam Bagian 5, 6 dan 9, dan Deskripsi Jasa;

(ii) Untuk tujuan Bagian 9, Informasi Pelanggan akan mencakup informasi Pengguna Akhir; dan

(iii) Pelanggan berkewajiban untuk memperoleh penegasan tertulis sebelumnya mengenai hak dan upaya hukum NetApp berdasarkan Lampiran KFS Menjual Kepada ini dan setiap Pesanan Keystone yang berlaku dari Pengguna Akhirnya dan setiap pihak ketiga yang berkepentingan. Pelanggan harus memberikan kepada NetApp setiap salinan prosedur keamanan yang berlaku dari Pengguna Akhir tersebut dan pihak ketiga yang berkepentingan sebelum Tanggal Mulai, atau sesegera mungkin sejauh dapat dilaksanakan.

(c) Pelanggan dalam kapasitasnya sebagai Mitra dapat memberikan bagian tertentu Jasa Berlangganan (atau jasa lainnya) kepada Pengguna

Akhir yang memenuhi syarat; dengan ketentuan bahwa:

(i) Pelanggan telah mencapai status jalur Jasa Resmi yang sesuai sebagaimana diatur oleh Panduan Program terkait; dan

(ii) Pelanggan sepakat untuk mengganti rugi dan membebaskan NetApp, pegawai, agen, dan karyawannya dari tanggung jawab, kerugian, atau kerusakan apa pun yang mungkin mereka alami sebagai akibat dari klaim, tuntutan, biaya, atau putusan terhadap mereka yang timbul dari Jasa Berlangganan (atau jasa lain apapun) yang dilaksanakan oleh Pelanggan.

5.4 Batasan Tambahan. Di samping batasan yang ditetapkan dalam Lampiran KFS Menjual Kepada ini, dan, jika berlaku, tunduk pada Bagian

5.3 (Pelanggan dalam kapasitasnya sebagai Mitra), Pelanggan tidak akan, Pelanggan juga tidak akan mengizinkan pihak ketiga mana pun untuk: (a) memindahkan salah satu atau beberapa Produk Berlangganan dari Tempat Pelanggan tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari NetApp, yang persetujuannya tidak akan ditahan secara tidak wajar; (b) mengkonfigurasi ulang, memodifikasi, menambah, atau merusak bagian mana pun dari Produk Berlangganan, baik dengan produk pihak ketiga atau lainnya, kecuali sebagaimana diizinkan secara tegas dalam Pesanan Keystone atau sebagaimana disetujui bersama secara tertulis oleh para Pihak; (c) mempublikasikan atau memberikan hasil uji tolok ukur atau perbandingan apa pun yang berkaitan dengan Produk Berlangganan atau Jasa Berlangganan; (d) merekayasa balik, merombak, atau membongkar Produk Berlangganan, atau sebaliknya menurunkan Perangkat Lunak Berlangganan menjadi bentuk yang dapat dibaca manusia kecuali sejauh yang diperlukan untuk tujuan interoperabilitas berdasarkan hukum yang berlaku atau sebagaimana diizinkan secara tegas dalam lisensi perangkat lunak sumber terbuka; (e) memodifikasi, mengadaptasi, atau membuat karya turunan dari Produk Berlangganan atau Jasa Berlangganan; (f) menghapus, menyembunyikan, atau mengubah identifikasi, hak milik, kekayaan intelektual, atau pemberitahuan lainnya dalam Produk Berlangganan dan dokumen pendukung terkait; (g) menggunakan Produk Berlangganan atau Jasa Berlangganan dengan melanggar atau melampaui batasan apa pun yang ditentukan oleh NetApp dalam Lampiran KFS Menjual Kepada ini atau Pesanan Keystone terkait atau dokumen pendukung terkait; (h) menggunakan Produk Berlangganan atau Jasa Berlangganan dan dokumen pendukung terkait untuk melaksanakan jasa bagi pihak ketiga di biro jasa, jasa terkelola, jasa

hosting komersial, atau lingkungan serupa, yang mencakup penggunaan Produk Berlangganan atau Jasa Berlangganan untuk menyediakan jasa terkelola kepada entitas pemerintah federal AS, entitas pemerintah negara bagian atau daerah AS, atau lembaga pendidikan publik AS, kecuali jika sebaliknya disetujui secara tertulis oleh NetApp; (i) mengalihkan atau sebaliknya memindahtangankan, seluruh atau sebagian, lisensi Pelanggan atas Jasa Berlangganan, Produk Berlangganan, atau dokumen pendukung terkait kepada pihak lain, kecuali jika sebaliknya disetujui secara tertulis oleh XxxXxx; (j) menggunakan Jasa Berlangganan atau Produk Berlangganan (i) dengan melanggar hukum atau undang-undang, (ii) melanggar hak orang lain, (iii) mencoba mendapatkan akses tidak sah ke atau mengganggu jasa, perangkat, data, akun, atau jaringan apa pun, atau (iv) di lingkungan berisiko tinggi dan berbahaya yang membutuhkan kinerja yang aman, termasuk tetapi tidak terbatas pada pengoperasian fasilitas nuklir, navigasi atau sistem kontrol pesawat, pengawasan lalu lintas udara, atau sistem persenjataan, atau aplikasi lainnya yang mana kegagalan Jasa Berlangganan atau Produk Berlangganan dapat mengakibatkan kerusakan fisik atau lingkungan yang parah. Pelanggan mengerti dan mengakui bahwa Jasa Berlangganan dan Produk Berlangganan tidak dirancang atau dimaksudkan untuk digunakan dalam atau pada desain, konstruksi, pengoperasian, atau pemeliharaan fasilitas nuklir atau lingkungan berbahaya serupa. NetApp tidak akan bertanggung jawab atas segala kerusakan yang diakibatkan oleh penggunaan tersebut dan Pelanggan menanggung risiko dari setiap penggunaan tersebut.

5.5 Risiko Kerugian; Hak. NetApp akan tetap memiliki hak tunggal dan eksklusif atas Produk Berlangganan dan semua komponennya. Pelanggan sepenuhnya bertanggung jawab atas setiap kerugian atau kerusakan pada Produk Berlangganan sejak tanggal pengiriman hingga tanggal penempatan akhir Produk Berlangganan sebagaimana diatur dalam Bagian 9.2(a) dan Pesanan Keystone yang berlaku. Kerugian atau kerusakan tersebut tidak akan membebaskan Pelanggan dari setiap kewajibannya berdasarkan Lampiran KFS Menjual Kepada ini atau Pesanan Keystone yang berlaku.

6. Tanggung jawab Pelanggan.

6.1 Kerja sama yang Berkelanjutan. Pelanggan akan, setiap saat selama jangka waktu dari tanggal pengiriman setiap Produk Berlangganan hingga tanggal penempatan akhir Produk Berlangganan tersebut berdasarkan Bagian 9.2(a) dan Pesanan Keystone yang berlaku: (a) segera memberitahu

NetApp jika Produk Berlangganan atau setiap bagiannya hilang, dicuri, hancur, atau rusak yang tidak dapat diperbaiki, atau menjadi subjek penghukuman, penyitaan, pengambilan paksa, atau rekuisisi kepemilikan atau penggunaan Produk Berlangganan tersebut; (b) memastikan bahwa Produk Berlangganan tidak mengalami kerugian atau kerusakan yang disebabkan, baik secara langsung maupun tidak langsung, oleh Pelanggan atau pihak mana pun yang bertindak sebagai atau melalui Pelanggan; (c) mengizinkan NetApp untuk memeriksa Produk Berlangganan kapan pun selama jam kerja reguler Pelanggan, dengan pemberitahuan yang wajar sebelumnya, tunduk pada prosedur keamanan Pelanggan yang wajar; (d) segera memberitahu NetApp secara tertulis tentang setiap usulan perubahan pada setiap Produk Berlangganan, atau tentang perubahan yang disebabkan oleh peristiwa terencana atau tidak terencana yang mempengaruhi lingkungan Pelanggan (seperti ruang, daya, jaringan, keamanan, dll.) yang dapat mempengaruhi Produk Berlangganan (misalnya pemeliharaan, pemutakhiran); dan (e) menyediakan akses jarak jauh kepada NetApp untuk melakukan layanan implementasi dan pemantauan di luar instalasi dasar.

6.2 Portal. Pelanggan akan setiap saat selama Jangka Waktu Berlangganan menjaga koneksi klien jarak jauh Portal beroperasi secara penuh, tanpa menonaktifkan, memblokir, memodifikasi atau sebaliknya mengganggu fungsinya atau kemampuannya untuk berkomunikasi dengan NetApp. Jika Portal tidak berfungsi karena gangguan Pelanggan atau konflik dengan produk pihak ketiga mana pun yang digunakan Pelanggan, maka Pelanggan akan segera menyingkirkan gangguan atau produk yang bertentangan tersebut. Jika Pelanggan tidak dapat melakukannya dalam waktu tujuh hari sejak pemberitahuan dari NetApp tentang kegagalan tersebut, atau jika Portal tidak tersedia karena tindakan atau kelalaian Pelanggan selama lebih dari 30 hari, maka NetApp dapat (i) menangguhkan penyediaan Jasa Berlangganan hingga pengoperasian Portal dipulihkan, atau (ii) menghentikan Jasa Berlangganan. Dalam hal apa pun, Pelanggan akan berhutang dan ditagih atas Biaya untuk periode penagihan sebelumnya, yang dihitung dengan mengalikan Tarif yang berlaku dengan 120% (“Tarif Penangguhan”), hingga pemantauan aktif dipulihkan atau Produk Berlangganan dikembalikan sesuai dengan Bagian 9.2(a).

7. Tingkat Layanan dan Penafian.

7.1 Tingkat Layanan. NetApp akan menyediakan Jasa Berlangganan sesuai dengan Tingkat Layanan.

7.2 Penafian Jaminan. NETAPP TIDAK MEMBUAT PERNYATAAN ATAU JAMINAN APA PUN, BAIK TERSURAT, TERSIRAT, SESUAI UNDANG-UNDANG ATAU YANG LAIN MENGENAI PRODUK BERLANGGANAN DAN JASA BERLANGGANAN YANG DIBERIKAN BERDASARKAN PERJANJIAN INI. SEJAUH YANG DIIZINKAN OLEH HUKUM YANG BERLAKU, NETAPP SECARA KHUSUS MENAFIKAN JAMINAN TERSIRAT ATAS KELAYAKAN DAGANG, KUALITAS YANG MEMUASKAN, KEPEMILIKAN, KESESUAIAN UNTUK TUJUAN TERTENTU DAN TANPA PELANGGARAN, DAN JAMINAN APA PUN YANG TIMBUL DARI CARA TRANSAKSI APA PUN. SEJAUH YANG DIIZINKAN OLEH HUKUM YANG BERLAKU, UPAYA HUKUM TINGKAT LAYANAN YANG DITETAPKAN DALAM DESKRIPSI JASA ADALAH UPAYA HUKUM TUNGGAL DAN EKSKLUSIF PELANGGAN UNTUK SETIAP KEGAGALAN ATAS NAMA NETAPP UNTUK MENYEDIAKAN PRODUK BERLANGGANAN DAN JASA BERLANGGANAN SESUAI DENGAN KOMITMEN TINGKAT LAYANAN YANG DITETAPKAN DALAM DESKRIPSI JASA TERSEBUT.

8. Hak dan Perlindungan Kekayaan Intelektual.

8.1 Umum. NetApp dan pemberi lisensinya memiliki dan memegang semua hak, kepemilikan, dan kepentingan (termasuk hak kekayaan intelektual di dalamnya) di dalam dan pada Jasa Berlangganan dan Produk Berlangganan yang secara tegas tidak diberikan kepada Pelanggan.

8.2 Klaim Kekayaan Intelektual. Untuk tujuan Klaim Kekayaan Intelektual (sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian Mitra), Jasa Berlangganan termasuk dalam definisi Produk yang Dicakup.

9. Penghentian.

9.1 Penghentian karena Sebab. Selain hak Penghentian yang dijelaskan dalam Perjanjian Mitra, NetApp dapat menghentikan Pesanan Keystone yang berlaku jika: (a) Pelanggan tidak dapat membayar setiap Biaya atau jumlah lain ketika jatuh tempo, dan kegagalan tersebut berlanjut selama jangka waktu 10 hari setelah pengiriman pemberitahuan sehubungan dengan keterlambatan pembayaran tersebut; (b) Pelanggan menjadi pailit, mengajukan, atau telah mengajukan permohonan

berdasarkan undang-undang kebangkrutan atau kepailitan yang berlaku yang tidak dibatalkan dalam waktu 90 hari, mengajukan pembubaran, komposisi atau reorganisasi keuangan dengan kreditur, melakukan pengalihan untuk kepentingan kreditur, atau jika hakim pengawas, wali amanat, konservator, likuidator atau agen serupa ditunjuk atau mengambil kepemilikan sehubungan dengan harta kekayaan atau bisnis Pelanggan; atau (c) Pelanggan mengalami perubahan penting dalam kendali, di mana istilah "kendali" berarti kekuasaan untuk mengarahkan manajemen dan kebijakan Pelanggan, secara langsung atau tidak langsung, baik melalui kepemilikan saham dengan suara sah, kontrak atau lainnya.

9.2 Efek Penghentian. Di samping ketentuan yang ditetapkan dalam Perjanjian Mitra:

(a) Setelah penghentian atau berakhirnya Perjanjian Mitra ini, atau setiap Pesanan Keystone yang berlaku, Pelanggan akan: (i) segera menghentikan penggunaan, dan menghapus, semua data yang diunggah pada Produk Berlangganan oleh Pelanggan dalam Jasa Berlangganan yang terpengaruh; dan (ii) mengembalikan sesuai dengan pedoman yang diberikan atau sebaliknya menyediakan kepada NetApp setiap Perangkat Keras Berlangganan yang disediakan oleh NetApp sebagai bagian dari Jasa Berlangganan yang terpengaruh dalam kondisi yang sama dengan saat pertama kali dikirimkan, kecuali keausan wajar yang diperkirakan terjadi. Pelanggan harus (1) bertanggung jawab untuk menghapus, tanpa menghancurkan atau merusak media penyimpanan, semua Informasi Pelanggan dari Perangkat Keras Berlangganan sebelum dikembalikan ke NetApp atau (2) jika Pelanggan telah membeli opsi Non-Returnable Disk (“NRD”), Pelanggan tidak akan mengembalikan disk solid state drive yang rusak atau gagal dan komponen memori non-volatile lainnya sebagaimana ditetapkan di Situs Dukungan NetApp yang merupakan bagian dari Perangkat Keras Berlangganan. Pelanggan akan menyimpan komponen non-volatile tersebut dan tetap bertanggung jawab sepenuhnya atas pembuangan atau pemusnahannya dan akan segera mengirimkan surat keterangan pemusnahan yang menyatakan bahwa Pelanggan telah memusnahkan atau menonaktifkan komponen tersebut. Pelanggan sepakat bahwa jika komponen yang dicakup oleh opsi NRD dikembalikan ke NetApp, maka NetApp tidak memiliki kewajiban atau tanggung jawab apa pun terkait dengan setiap data yang tersisa dalam komponen tersebut. NetApp akan memperlakukan komponen tersebut seperti komponen yang dikembalikan lainnya dan mengirimkannya ke rantai pasokan NetApp untuk

diperbaiki dan/atau dimusnahkan. Kegagalan untuk mengembalikan Perangkat Keras Berlangganan dalam waktu 15 hari kalender setelah berakhirnya Jangka Waktu Berlangganan sesuai dengan pedoman yang diberikan kepada Pelanggan akan memberikan hak kepada NetApp, atas kebijakannya sendiri, untuk menagih Pelanggan atas (A) biaya penggantian Perangkat Keras Berlangganan tersebut, yang dihitung sesuai dengan daftar harga NetApp terbaru, atau (B) Biaya yang timbul (berdasarkan Tarif Penangguhan) hingga pengembalian akhir. Untuk tujuan (B) dalam kalimat sebelumnya, Biaya tidak akan kurang dari jumlah pembayaran minimum yang berlaku segera sebelum berakhirnya Jangka Waktu Berlangganan. Pelanggan juga harus, atas permintaan NetApp, segera mengembalikan atau memusnahkan semua salinan Perangkat Lunak Berlangganan dan Dokumen pendukung terkait, termasuk setiap kunci pengaktifan lisensi, yang dimiliki Pelanggan atau di bawah kendali Pelanggan, dengan semua Informasi Pelanggan atau informasi hak milik dan rahasia dihapus. Pelanggan mengakui bahwa setiap Informasi Pelanggan yang tersisa pada Perangkat Keras Berlangganan yang dikembalikan ke NetApp dapat dibuang atau dihancurkan oleh atau atas nama NetApp tanpa kewajiban apa pun kepada NetApp, dan NetApp menafikan semua tanggung jawab atas penghapusan atau perlindungan setiap Informasi Pelanggan tersebut. Semua Pelanggan yang menggunakan Jasa Berlangganan setelah berakhirnya Jangka Waktu Berlangganan yang dijadwalkan akan dikenakan Biaya yang dihitung dan ditagihkan berdasarkan Tarif Penangguhan hingga pengembalian semua Produk Berlangganan terkait ke NetApp.

(b) Dalam hal penghentian atau berakhirnya Pesanan Keystone, NetApp juga dapat, atas kebijakannya sendiri, (i) menghentikan penyediaan Jasa Berlangganan berdasarkan salah satu atau semua Pesanan Keystone yang terpengaruh, (ii) menangguhkan atau menghentikan pengiriman Jasa Berlangganan, dan menghentikan semua hak untuk menggunakan Perangkat Lunak Berlangganan dan dokumen pendukung terkait, (iii) mendapatkan kembali biaya NetApp yang wajar untuk penghapusan instalasi dan kepemilikan kembali Perangkat Keras Berlangganan dan setiap biaya yang terkait dengan setiap kerusakan atau kehilangan Perangkat Keras Berlangganan yang terjadi ketika berada dalam kepemilikan Pelanggan, dan (iv) mewajibkan Pelanggan untuk menonaktifkan penggunaan dan/atau akses ke Produk Berlangganan, dan mengembalikan Produk Berlangganan sesuai dengan Bagian 9.2 ini.

(c) Jika NetApp menghentikan Pesanan Keystone yang berlaku karena alasan berdasarkan Bagian 9.1, Pelanggan akan segera membayar kepada NetApp: (i) setiap jumlah yang telah jatuh tempo; (ii) Biaya yang akan jatuh tempo untuk sisa Jangka Waktu Berlangganan; (iii) biaya NetApp yang wajar untuk penghapusan instalasi dan kepemilikan kembali Perangkat Keras Berlangganan; dan (iv) setiap biaya yang terkait dengan setiap kerusakan atau kehilangan Perangkat Keras Berlangganan yang terjadi ketika berada dalam kepemilikan Pelanggan.

9.3 Keberlakuan. Selain ketentuan tersebut yang akan tetap berlaku berdasarkan sifatnya, Bagian berikut akan tetap berlaku setelah penghentian atau berakhirnya Perjanjian Mitra ini: 1, 3.2, 4, 5.4, 6.1, 7.2, 8, 9.1, 9.2, dan 10.

10. Lain-lain.

10.1 Pengalihan. Terlepas dari hal yang bertentangan dalam Lampiran KFS Menjual Kepada, Pelanggan sepakat bahwa NetApp dapat menjual, mengalihkan atau sebaliknya memindahtangankan semua atau sebagian dari hak, kepemilikan dan kepentingannya dalam Pesanan Keystone, Biaya dan/atau Produk Berlangganan tanpa pemberitahuan atau persetujuan dari Pelanggan. Pelanggan akan, setelah menerima pemberitahuan tertulis dari NetApp, membayar Biaya dan jumlah lain yang mungkin jatuh tempo berdasarkan Pesanan Keystone secara langsung kepada penerima pengalihan NetApp tanpa pengurangan, pemotongan, atau kompensasi. Pelanggan dengan ini melepaskan haknya untuk, dan tidak akan dengan alasan apa pun, menyatakan klaim apa pun atau hak kompensasi terhadap penerima pengalihan NetApp. Pelanggan mengakui bahwa penerima pengalihan NetApp tersebut tidak akan diwajibkan untuk melaksanakan tugas, janji, atau kewajiban NetApp apa pun berdasarkan Pesanan Keystone tersebut.

10.2 Umum. Perjanjian Mitra, bersama dengan Pesanan Keystone dan Lampiran KFS Menjual Kepada ini (a) merupakan keseluruhan perjanjian dan kesepahaman antara para Pihak sehubungan dengan Produk Berlangganan dan Jasa Berlangganan; (b) menggantikan setiap komunikasi, pernyataan atau perjanjian sebelumnya antara para Pihak; dan (c) berlaku atas setiap ketentuan yang bertentangan atau tambahan dalam setiap penawaran, pesanan pembelian, pengakuan, atau komunikasi serupa antara para Pihak. Kecuali sebagaimana ditentukan dalam Lampiran KFS Menjual Kepada ini, sejauh terdapat perbedaan antara Pesanan Keystone dan Lampiran KFS Menjual Kepada ini, maka Lampiran KFS Menjual

Kepada ini yang akan berlaku. Pesanan Keystone akan dianggap digabungkan ke dan tunduk pada Lampiran KFS Menjual Kepada ini, kecuali jika para Pihak secara tegas menyetujui sebaliknya secara tertulis. Pelanggan akan menyampaikan kepada NetApp informasi, instrumen, dan dokumen tersebut (termasuk pelepasan dari pihak ketiga dengan kepemilikan atau kepentingan kepemilikan dalam tanah dan bangunan di mana Produk Berlangganan terletak) dan akan melakukan semua hal tersebut dari waktu ke waktu sebagaimana mungkin secara wajar diminta oleh NetApp untuk memberlakukan ketentuan dan maksud dari Lampiran KFS Menjual Kepada ini, dan untuk mematuhi semua hukum dan undang-undang yang berlaku.

Para pihak sepakat bahwa untuk tujuan Lampiran KFS Menjual Kepada ini, wilayah Anda yang disetujui adalah “Wilayah”, sebagaimana didefinisikan sehubungan dengan Anda dalam Panduan Program Lingkup Mitra terbaru, dengan ketentuan bahwa Jasa Berlangganan tersedia di

Wilayah tersebut. Anda mengakui bahwa Jasa Berlangganan NetApp tidak tersedia di semua negara dan/atau daerah, termasuk di Wilayah Anda, dan bahwa sebelum memberikan penawaran kepada Pengguna Akhir, Mitra harus mengkonfirmasi ketersediaan Jasa Berlangganan di negara atau daerah terkait dengan perwakilan NetApp terlebih dahulu. Para Pihak mengakui bahwa penyediaan Jasa Berlangganan kepada Pelanggan atau setiap Afiliasi Pelanggan di berbagai yurisdiksi nasional di luar Wilayah tersebut di atas dapat dikenakan biaya, pajak dan/atau bea cukai dan risiko undang-undang perpajakan serta risiko politik yang sangat bervariasi. Perjanjian ini hanya akan berlaku untuk penyediaan Jasa Berlangganan di yurisdiksi lain tersebut jika para pihak telah menandatangani amandemen khusus yurisdiksi, amandemen tersebut akan ada baik dalam Pesanan Keystone yang berlaku atau dalam tulisan terpisah dalam bentuk perjanjian partisipasi atau sebagaimana disepakati bersama.

APENDIKS 1

PERNYATAAN TAMBAHAN PENGGUNA AKHIR PEMERINTAH AS

Pernyataan Tambahan ini hanya berlaku bagi Pelanggan yang telah menandatangani Perjanjian Mitra dengan NetApp U.S. Public Sector, Inc., di mana Lampiran KFS Menjual Kepada ini digabungkan dengan referensi, dan Wilayah Anda mencakup Pengguna Akhir Pemerintah Federal AS.

Para pihak sepakat bahwa ketentuan berikut berlaku bagi Pengguna Akhir Pemerintah AS yang membeli Jasa Berlangganan melalui Pelanggan:

1. Penghentian untuk kenyamanan:

Pengguna Akhir dapat menghentikan untuk kenyamanan setiap saat, setelah menyampaikan pemberitahuan tertulis tiga puluh (30) hari sebelumnya dan harus membayar penuh (A) setiap jumlah yang telah jatuh tempo dan (B) Biaya yang jatuh tempo dan akan jatuh tempo untuk sisa Jangka Waktu Berlangganan.

2. Tanpa Penyisihan:

Jika dana yang cukup tidak disisihkan untuk melakukan pembayaran Biaya yang diperlukan berdasarkan Pesanan Keystone, Pesanan Keystone tersebut akan dihentikan dan Pengguna Akhir tidak berkewajiban untuk melakukan pembayaran berdasarkan Pesanan Keystone tersebut di luar tahun fiskal yang berjalan yang untuk tahun fiskal tersebut dana telah disisihkan. Setelah terjadinya peristiwa tanpa penyisihan ("Peristiwa Tanpa Penyisihan") tersebut, Pengguna Akhir harus, selambat-lambatnya pada akhir tahun fiskal yang untuk tahun tersebut pembayaran telah disisihkan, menyerahkan kepemilikan Produk Berlangganan berdasarkan Pesanan Keystone tersebut ke NetApp. Jika Pengguna Akhir tidak dapat menyerahkan kepemilikan Produk Berlangganan kepada NetApp setelah penghentian Pesanan Keystone tersebut karena Peristiwa Tanpa Penyisihan, penghentian akan tetap berlaku tetapi Pengguna Akhir harus bertanggung jawab atas pembayaran ganti rugi dalam jumlah yang sama dengan bagian pembayaran jatuh tempo kemudian yang terkait dengan jumlah hari setelah penghentian yang selama jangka waktu tersebut Pengguna Akhir tidak dapat menyerahkan kepemilikan dan untuk setiap kerugian lain yang dialami oleh NetApp sebagai akibat dari kegagalan Pengguna Akhir untuk menyerahkan kepemilikan sebagaimana yang disyaratkan.

3. Bagian Perpanjangan/Pembaruan dari formulir Pesanan Keystone dihapus seluruhnya. Jangka Waktu Berlangganan hanya dapat diperpanjang secara tertulis oleh Para Pihak.

Semua ketentuan lain dalam Lampiran KFS Menjual Kepada ini tetap berlaku penuh dan efektif dan akan diteruskan ke Pengguna Akhir Pemerintah AS oleh Pelanggan.

APENDIKS 2

PERNYATAAN TAMBAHAN PENGGUNA AKHIR PEMERINTAH NEGARA BAGIAN, DAERAH DAN PENDIDIKAN TINGGI

Pernyataan Tambahan ini hanya berlaku bagi Pelanggan yang telah menandatangani Perjanjian Mitra dengan NetApp U.S. Public Sector, Inc., di mana Lampiran KFS Menjual Kepada ini digabungkan dengan rujukan, dan Wilayah Anda mencakup Pengguna Akhir SLED.

Para pihak sepakat bahwa ketentuan berikut berlaku bagi Pengguna Akhir SLED yang membeli Jasa Berlangganan melalui Pelanggan:

1. Tanpa Penyisihan:

Jika dana yang cukup tidak disisihkan untuk melakukan pembayaran Biaya yang diperlukan berdasarkan Pesanan Keystone, Pesanan Keystone tersebut akan dihentikan dan Pengguna Akhir tidak berkewajiban untuk melakukan pembayaran berdasarkan Pesanan Keystone tersebut di luar tahun fiskal yang berjalan yang untuk tahun fiskal tersebut dana telah disisihkan. Setelah terjadinya peristiwa tanpa penyisihan ("Peristiwa Tanpa Penyisihan") tersebut, Pengguna Akhir harus, selambat-lambatnya pada akhir tahun fiskal yang untuk tahun tersebut pembayaran telah disisihkan, menyerahkan kepemilikan Produk Berlangganan berdasarkan Pesanan Keystone tersebut ke NetApp. Jika Pengguna Akhir tidak dapat menyerahkan kepemilikan Produk Berlangganan kepada NetApp setelah penghentian Pesanan Keystone tersebut karena Peristiwa Tanpa Penyisihan, penghentian akan tetap berlaku tetapi Pengguna Akhir harus bertanggung jawab atas pembayaran ganti rugi dalam jumlah yang sama dengan bagian pembayaran jatuh tempo kemudian yang terkait dengan jumlah hari setelah penghentian yang selama jangka waktu tersebut Pengguna Akhir tidak dapat menyerahkan kepemilikan dan untuk setiap kerugian lain yang dialami oleh NetApp sebagai akibat dari kegagalan Pengguna Akhir untuk menyerahkan kepemilikan sebagaimana yang disyaratkan.

Semua ketentuan lain dalam Lampiran KFS Menjual Kepada akan tetap berlaku penuh dan efektif dan akan diteruskan ke Pengguna Akhir SLED oleh Pelanggan.

Document Metadata

Table of Contents

Free Standard Templates

PERJANJIAN LINGKUP MITRA (KOMERSIAL)

Document Metadata

Free Standard Templates

PERJANJIAN LINGKUP MITRA (KOMERSIAL)

PERJANJIAN LINGKUP MITRA (KOMERSIAL)

Perjanjian Lingkup Mitra ini dibuat oleh dan antara Anda (sebagaimana ditetapkan dalam Perjanjian ini) dan NetApp, Inc. dan NetApp Ireland Ltd., masing-masing atas nama sendiri dan Afiliasinya (secara bersama-sama disebut “NetApp”):

2.2. Anda setuju bahwa XxxXxx dapat memperbarui Panduan Programnya dari waktu ke waktu, tanpa pemberitahuan, dan setidaknya sekali, setiap tahun.

3.1. Ketentuan yang berbeda atau tambahan akan berlaku bagi Produk atau Jasa NetApp tertentu, manfaat insentif dan/atau usulan penjualan, sebagaimana diatur dalam lampiran berikut (masing- masing disebut “Lampiran”):

5.6. Terlepas dari segala hal yang bertentangan dalam Perjanjian Mitra ini, Bagian ini menyatakan keseluruhan tanggung jawab NetApp dan upaya hukum tunggal dan eksklusif Mitra untuk Klaim Kekayaan Intelektual.

6.3. Kewajiban Pihak Penerima mengenai Informasi Rahasia Pihak Pengungkap akan berakhir tiga (3) tahun sejak tanggal pengungkapan.

6.5. Atas permintaan tertulis dari Pihak Pengungkap, semua Informasi Rahasia (termasuk semua salinannya) Pihak Pengungkap akan dikembalikan atau dimusnahkan, kecuali jika Pihak Penerima

7.2. Tunduk pada, dan kecuali sebagaimana dinyatakan lain dalam masing-masing Lampiran, salah satu pihak dapat menghentikan Pesanan untuk suatu sebab: (a) setelah pemberitahuan tertulis tiga puluh

10.1. Audit

10.2. Batasan Tanggung jawab

10.6. Hukum yang Mengatur/Tempat

Informasi Rahasia berarti informasi (dalam arti luas) milik atau diberikan oleh suatu pihak dalam Perjanjian Mitra ini, yang diidentifikasi sebagai "Rahasia" pada saat pengungkapan dan yang tidak termasuk dalam deskripsi yang ditetapkan dalam Bagian 6.2.

Pihak Pengungkap berarti pihak yang membagikan Informasi Rahasia berdasarkan Perjanjian ini.

Mitra Distribusi berarti entitas yang diberi wewenang oleh NetApp untuk mendistribusikan Produk dan Jasa NetApp melalui mitra resmi NetApp.

Pengguna Akhir berarti pelanggan pengguna akhir yang membeli Produk dan Xxxx XxxXxx untuk digunakan oleh mereka sendiri.

Dokumen Pengikatan berarti dokumen yang disetujui NetApp yang menjelaskan Jasa Profesional yang akan disediakan NetApp kepada Pelanggan, termasuk tetapi tidak terbatas pada pernyataan kerja, ringkasan jasa, atau deskripsi jasa.

Pesanan berarti dokumen pemesanan yang disetujui NetApp dengan Mitra, Pesanan Pembelian, atau pesanan online yang menjelaskan Produk atau Jasa yang dibeli Pengguna Akhir.

Formulir Permohonan Lingkup Mitra berarti alur kerja permohonan yang bersifat wajib yang digunakan Mitra untuk mendaftar ke Partisipasi Program Lingkup Mitra NetApp.

Program Lingkup Mitra berarti program manfaat insentif Mitra, yang dijelaskan dalam Panduan Program Lingkup Mitra NetApp terbaru, sebagaimana yang diterbitkan oleh NetApp.

Daftar Harga berarti daftar Produk dan Jasa NetApp terbaru, dan harga terkaitnya untuk negara tujuan.

Produk berarti, secara bersama-sama, Perangkat Keras, Perangkat Lunak, dan Produk Bermerek Pihak Ketiga.

Jasa Profesional berarti jasa konsultasi, instalasi, implementasi, dan jasa lain yang bukan merupakan Jasa Pendukung, yang disediakan oleh atau atas nama NetApp.

Pesanan Pembelian berarti pesanan elektronik yang disediakan Mitra kepada NetApp untuk pembelian langsung atas Produk dan Jasa tertentu dari NetApp.

Pihak Penerima berarti pihak yang menerima Informasi Rahasia berdasarkan Perjanjian ini.

Jasa Pendukung berarti jasa bantuan teknis dan pemeliharaan oleh NetApp yang tersedia secara umum untuk Produk yang akan disediakan oleh atau atas nama NetApp.

PERJANJIAN LINGKUP MITRA

PERJANJIAN LINGKUP MITRA LAMPIRAN 2 - KETENTUAN PENJUALAN KEMBALI

4.1. Sebagai Mitra NetApp, NetApp memberikan kepada Anda hak terbatas untuk mendistribusikan lisensi Perangkat Lunak NetApp kepada Pengguna Akhir sebagai bagian dari transaksi penjualan kembali, namun hak tersebut

PERJANJIAN LINGKUP MITRA

LAMPIRAN 3 – KETENTUAN PENJUALAN KEMBALI BERLANGGANAN KEYSTONE FLEX

Bagian 9.2(b).

Bagian 5.2(a).

4. Hak Untuk Menggunakan Produk Berlangganan; Ketentuan Pengguna Akhir.

(e) AKAN DIANGGAP GANTI RUGI LANGSUNG UNTUK TUJUAN BAGIAN 8 INI.

PERJANJIAN LINGKUP MITRA

LAMPIRAN 4 - KETENTUAN BERLANGGANAN KEYSTONE FLEX (MENJUAL KEPADA)

APENDIKS 1

APENDIKS 2

Document Metadata

Related content