Common use of Beschrijf het karakter van de concentratie Clause in Contracts

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Voorgenomen Transactie is neergelegd in de SPA en beoogt een concentratie tot stand te brengen in de zin van artikel 27(2) van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijn. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde van de SPA worden niet van kracht voordat onder meer is voldaan aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met de Voorgenomen Transactie. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan.

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Op 2 juni 2021 ondertekenden Envida en het Steunpunt Mantelzorg Zuid een intentieovereenkomst (bijlage 1) waarin zij zijn overeengekomen de mogelijkheden voor een juridische fusie per 01-01- 2022 te onderzoeken waarbij Stichting Envida de verkrijgende rechtspersoon is en Stichting Steunpunt Mantelzorg Zuid de verdwijnende rechtspersoon. Concreet betekent dit dat de Stichting Mantelzorg Zuid ophoudt te bestaan, waarmee ook de werkzaamheden van de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht van het steunpunt worden beëindigd. De Voorgenomen Transactie is neergelegd zeggenschap van het Steunpunt Mantelzorg Zuid gaat over naar Envida. Onderdeel van het onderzoek zijn een due diligence onderzoek en overleg met de betrokken gemeenten om hun commitment voor deze fusie op te halen en afspraken te maken over continuering van de subsidiegelden (toezegging om de subsidie aan het steunpunt i.k.v. de Wmo in de SPA toekomst toe te kennen aan Envida). Eveneens is overeengekomen dat voor 1 september 2021 een ontwerpovereenkomst voor een voorgenomen fusie tussen de partijen wordt opgesteld. Het concept fusievoorstel (bijlage 2) is opgesteld door de notaris en beoogt een concentratie tot stand te brengen in wordt besproken met de zin Raden van artikel 27(2) van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen Toezicht en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwervengeledingen (zie ook verderop in dit document). Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening Het voorstel wordt conform WOR en de punten 91 tot Wmcz 2018 ter advisering voorgelegd aan de medezeggenschap (ondernemingsraad, personele vergadering en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededelingcliëntenraad). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve Het fusievoorstel wordt ter finale goedkeuring voorgelegd aan de criteria Raden van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, Toezicht van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijnbeide stichtingen. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde overeenkomst wordt voor advies voorgelegd aan de ondernemingsraad / personele vergadering en de beide cliëntenraden. De medezeggenschapsorganen worden in het proces uitvoering en zorgvuldig meegenomen; hiertoe is een governance overleg opgestart, waarvan de notulen als bijlage 3 zijn bijgevoegd. De verwachting is dat de adviezen positief zullen zijn. De formele adviezen worden eind oktober verwacht. De gemeenten moeten hun commitment voor de fusie uitspreken. Met alle betrokken gemeenten is mondeling overleg gevoerd. De reacties zijn positief. Aan de gemeenten wordt nu gevraagd hun commitment schriftelijk te bevestigen. Gelet op de gevoerde gesprekken, wordt hierin geen belemmering verwacht. De bevestiging van de SPA worden niet van kracht voordat onder meer gemeente Maastricht (grootste gemeente) is voldaan aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1reeds ontvangen. De materiële voorwaarden andere bevestigingen worden eind oktober verwacht. Het waarborgfonds voor closing van de Voorgenomen Transactie zorgsector (en hun statusWfz) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleendmoet toestemming geven voor de fusie. Hierin wordt geen belemmering verwacht. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar toestemming wordt in de loop van november verwacht. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring verleendvan toezichthoudende organen is verkregen. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met raad van toezicht of de Voorgenomen Transactieraad van comissarissen. De partijen Raden van Toezicht van Envida en Steunpunt Mantelzorg Zuid moeten hun goedkeuring verlenen aan de uit de intentieverklaring voortvloeiende overeenkomst op hoofdlijnen, dan wel de daar weer uit voorvloeiende verschillende overeenkomsten. Beide Raden van Toezicht hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal september het voorstel tot fusie goedgekeurd, met hierbij de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van een positief advies van de Voorgenomen Transactie is vastgesteldgeledingen. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum Het besluit van de Voorgenomen Transactie is vastgesteldRaad van Toezicht van Envida is, op uw verzoek, als bijlage 6 toegevoegd. De partijen hebben er vertrouwen Het finale besluit inclusief openbaarmaking wordt in dat daarna november verwacht. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze voorwaarde kan worden voldaandocumenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☒ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Voorgenomen Transactie is neergelegd in de SPA en beoogt een concentratie tot stand te brengen in de zin van artikel 27(2) Na ondertekening van de Mededingingswetintentieovereenkomst zijn verscheidene wisselingen geweest op bestuurlijk en management niveau bij Alrijne Zorggroep. Verkopers zijn Dit heeft als gevolg gehad dat de intentieovereenkomst niet meer aansloot op de visie van Alrijne Zorggroep en er opnieuw gesprekken hebben plaatsgevonden. In februari 2021 is er een akkoord bereikt tussen Alrijne Zorggroep en Eurofins. Eurofins Medische Microbiologie B.V. ("Eurofins") is speciaal voor de over te nemen activiteiten opgericht, de oprichtingsakte is aangehecht aan deze aanvraag als Bijlage 3. […]. Vanwege de te verrichten activiteiten was Eurofins verplicht om een WTZI-toelating te verkrijgen en heeft deze ter voorbereiding op de voorgenomen transactie tijdig aangevraagd. Eurofins heeft op 30 oktober 2020 een beschikking ontvangen van het CIBG waarin haar een WTZI-toelating is verleend. De beschikking is aangehecht als bijlage 20; Alrijne is voornemens om het gehele geplaatste MML (activa en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en activititeiten) over te dragen aan Eurofins en Koper wenst deze aandelen Eurofins is voornemens om het MML (activa en activiteiten) van Alrijne over te nemen. Dit betekent dat naast de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwervenmedewerkers ook medische techniek, meubilair en verschillende systemen worden overgenomen door Eurofins. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) Hiervoor is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden activastaat opgesteld (aangehecht als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededelingbijlage 17). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat De activiteiten betreffen de Voorgenomen Transactie bestaat uit eerste en tweedelijns microbiologische zorg. Na deze overdracht zal Alrijne de verwerving MML dienstverlening van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin Eurofins afnemen voor een periode van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van een daartoe strekkende overeenkomst. Eurofins en Alrijne Zorggroep zijn voornemens om per 1 juli a.s. de volmachten koopovereenkomst te ondertekenen en de activa en activiteiten van het MML over te dragen. Indien de beoogde streefdatum van 1 juli 2021 voor effectuering van de overgang niet wordt behaald en wordt uitgesteld dan zal de streefdatum in overleg met de partijen enkele maanden moeten worden uitgesteld. Reden hiervoor is dat de administratieve werkzaamheden die als bijlagen A.1 tot gemoeid zijn met de overgang […]. Tevens is naar de medewerkers de datum van 1 juli gecommuniceerd. Het verlaten van de streefdatum kan een langere periode van onrust en onduidelijkheid voor de medewerkers met A.7zich meebrengen. Er zullen geen gevolgen zijn voor de zorgverlening, Bdeze wordt indien benodigd gecontinueerd door Alrijne Zorggroep. a. Alle samengaande bedrijven hebben bij elkaar wereldwijd een jaaromzet van 55 miljoen euro of meer, C.1 én b. Minstens twee van de samengaande bedrijven hebben in Nederland een jaaromzet van 10 miljoen euro of meer. Aan deze voorwaarden wordt in ieder geval niet voldaan aangezien het laboratorium waarvan de activiteiten worden overgenomen een jaaromzet heeft van minder dan 10 miljoen euro. Voor de omzet van het laboratorium hoeft alleen te worden gekeken naar de omzet die gegenereerd wordt door de activiteiten van het laboratorium die overgenomen worden en C.2 aan niet naar de SPA zijn gehechtgehele omzet van Stichting Alrijne Zorggroep. De originele notariële akte, met omzet van het laboratorium en de handtekeningen over te nemen activiteiten bedroeg in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijn2020 […]. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde van Wij begrijpen dat de SPA worden niet van kracht voordat onder meer is voldaan aan Nederlandse zorgautoriteit de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn zoals opgenomen in de conceptkoopovereenkomst onder artikel 3.2 juncto artikel 6.3.16 beschouwd als opschortende voorwaarden. De materiële voorwaarden voor Aangezien signing en closing van de Voorgenomen Transactie (transactie op dezelfde dag plaatsvindt zijn dit geen opschortende voorwaarden in de juridische zin van artikel 6:22 BW. Desalniettemin hebben wij hieronder de verschillende voorwaarden opgenomen en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van daarvan de NZa. Het niet verkrijgen van status aangegeven, de verwachting over wanneer de voorwaarden zullen worden vervuld en/of toelichting omtrent onze verwachting dat deze voorwaarden voorgenomen concentratie in de weg zouden kunnen staan: a. […] o. Partijen hebben goedkeuring van de NZa zou Nederlandse Zorgautoriteit ten aanzien van de concentratie: partijen hebben op 21 mei 2021 een belemmering vormen om door te gaan aanvraagformulier verzonden naar de Nederlandse Zorgautoriteit, die daarop aanvullende vragen heeft gesteld. Deze gewijzigde versie van het aanvraagformulier betreft de beantwoording van die vragen. p. […] d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen. De Raad van Toezicht van Xxxxxxx heeft haar goedkeuring gegegeven onder voorbehoud dat de Ondernemingsraad, de Vereniging Medische Staf en Cliëntenraad van Alrijne een positief advies geven én dat er overeenstemming met de Voorgenomen Transactievakbonden komt ten aanzien van het sociaal overgangsprotocol. De Ondernemingsraad en Cliëntenraad hebben allen hun positieve advies uitgebracht, welke zijn aangehecht als bijlages 11 en 14. De Vereniging Medische Staf heeft een concept-positief advies uitgebracht, aangehecht als Bijlage 16. Voordat de Vereniging Medische Staf haar definitieve positief advies uitbrengt zullen er nog een paar vragen worden beantwoord en deze zullen worden besproken door de Vereniging Medische Staf. Alrijne en Eurofins hebben met de vakbonden tot tweemaal toe overleg gehad om het sociaal overdrachtsprotocol te bespreken en hebben alle vragen van de vakbonden direct en uitvoerig beantwoordt. Met de vakbonden is afgesproken dat er tot halverwege mei vragen kunnen worden gesteld over het sociaal overdrachtsprotocol en het pensioenvoorstel. De vakbonden hebben aangegeven voornemens te zijn een positief advies te geven en na beantwoording van eventuele laatste vragen zal er een principe akkoord zijn. Vervolgens zullen de vakbonden maximaal twee weken de tijd nemen om de gemaakte afspraken voor te leggen aan hun achterban. De partijen hebben er vertrouwen in naar elkaar uitgesproken dat deze de eerste week van juni de verwachte einddatum is voor een definitief advies van de vakbonden. De Raad van Bestuur van Xxxxxxx zal haar definitieve goedkeuring op de overname pas geven nadat alle adviezen van de adviesorganen zijn ontvangen én de overname is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit. Hetzelfde geldt voor de goedkeuring van de investeringscommissie van Eurofins. Deze is ook nog niet verkregen en zal worden verkregengevraagd na goedkeuring van de overname door de Nederlandse Zorgautoriteit. Koper zal de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer Beoogd was om de closing datum eerste week van juni een definitief advies van de Voorgenomen Transactie vakbonden te ontvangen. Deze streefdatum is vastgesteldhelaas niet behaald, de partijen zijn in gesprek over de laatste punten alvorens de vakbonden haar goedkeuring willen geven. De Het is de verwachting dat partijen hebben er vertrouwen hier op korte termijn uit zullen komen en in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum ieder geval voor effectuering van de Voorgenomen Transactie transactie. Zodra een definitief akkoord van de vakbonden en de Vereniging Medische Staf is vastgesteldontvangen, wordt deze aan u overhandigt. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen; Bijlage 1). ☒ Koopovereenkomst (bijvoegen; concept van de koopovereenkomst is bijgevoegd als ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☒ Oprichtingsakte (bijvoegen; Bijlage 3). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Voorgenomen Transactie is neergelegd in Krachtens de SPA en beoogt een concentratie op 9 februari 2022 door partijen ondertekende koopovereenkomst (share purchase agreement ("SPA")), bijgevoegd als Bijlage 3, zal de transactie tot stand te brengen worden gebracht door de overdracht van alle uitstaande aandelen in Orthopedie Investments Holding B.V., die thans worden gehouden door […], aan Albatros Son Holding B.V., een 100% (indirecte) dochteronderneming van Xxxxxxxx SE & Co. KGaA, waardoor Ottobock SE & Co. KGaA indirect uitsluitende zeggenschap zal verkrijgen over Orthopedie Investments Holding B.V. (inclusief haar dochtervennootschap Livit B.V.) in de zin van artikel 27(2) van de 27 lid 1 onder b Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijn. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde van enige opschortende voorwaarde voor de SPA worden niet van kracht voordat onder meer voorgenomen concentratie is voldaan aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om van de onderhavige aanvraag. Goedkeuring van de ACM voor de voorgenomen concentratie is niet vereist, nu de geldende omzetdrempels door te gaan met partijen niet worden gehaald. d. Motiveer of de Voorgenomen Transactie. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze benodigde goedkeuring zal worden van toezichthoudende organen is verkregen. Koper zal Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de Target tegen raad van toezicht of de closing datum (zoals gedefinieerd in raad van comissarissen. Partijen hebben alle interne en externe goedkeuringen en toestemmingen verkregen die vereist zijn voor het aangaan en uitvoeren van de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag. Partijen hebben, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingenvoor zover van toepassing, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datumrelevante vereisten op grond van (i) het SER-besluit Fusiegedragsregels 2015, zullen Verkopers of (ii) de vertegenwoordiger Wet op de ondernemingsraden en (iii) de toepasselijke collectieve arbeidsovereenkomsten. Partijen hebben daarnaast goedkeuring van Verkopers hun respectievelijke bestuur verkregen. e. Geef aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan☒ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ □ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Voorgenomen Transactie is neergelegd in de SPA en beoogt een concentratie tot stand te brengen in de zin van artikel 27(2) van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijn. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. De verplichtingen uit hoofde van de SPA worden niet van kracht voordat onder meer is voldaan Hierbij kunt u denken aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van benodigde goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan raad van toezicht of de raad van commissarissen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. □ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ✓ Koopovereenkomst (bijvoegen). □ Statuten(wijziging) (bijvoegen). □ Oprichtingsakte (bijvoegen). □ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). □ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen). □ Anders, namelijk: … (bijvoegen). 12. Vraag 1.3 a tot en met de Voorgenomen Transactie1.3 d worden hieronder gezamenlijk beantwoord. 13. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal voorgenomen Concentratie behelst de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen transactie waarbij Dutch Dental Group via tussenholding DTG Gelderland B.V. […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum % van de Voorgenomen Transactie is vastgesteldaandelen en daarmee uitsluitende zeggenschap in de zin van artikel 27 lid 1 sub b Mw verkrijgt over CME. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan huidige aandeelhouder Decadent Holding B.V. houdt de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen overige […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum % van de Voorgenomen Transactie is vastgesteldaandelen in DTG Gelderland B.V., en daarmee ook indirect […]% van de aandelen in Centrum Mondzorg Epe. 14. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan.(concept-)koopovereenkomst die ten behoeve van de Concentratie is opgesteld, is aangehecht als BIJLAGE 1. Deze overeenkomst is op 21 oktober 2020 getekend. De (concept- )aandeelhoudersovereenkomst die ten behoeve van de Concentratie is opgesteld, is aangehecht als

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Voorgenomen Transactie is neergelegd in de SPA en beoogt een voorgenomen concentratie tot stand te brengen in de zin van artikel 27(2) van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit behelst de verwerving van gezamenlijke uitsluitende zeggenschap door Optiek Verhoeven B.V. (zijnde een 100% dochtervennootschap van de EyeCare Groep, geregistreerd onder KvK- nummer 00000000) over vermogensbestandelen van Xxx Xxxxxxxxx Opticien/Optometrist B.V.. De over te nemen vermogensbestanddelen (zie artikel 2 van de Koopovereenkomst) vormen gezamenlijk de onderneming van de optiekzaak te Nederweert (de Onderneming). Door middel van de voorgenomen concentratie verwerft de EyeCare Groep indirecte uitsluitende zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), Onderneming. De overdracht van de Mededingingswet vermogensbestanddelen zal 10 werkdagen nadat de opschortende voorwaarden zijn vervuld, of artikel 3op enige andere werkdag die partijen voorafgaand schriftelijk overeenkomen, lid 1, onder b), van plaatsvinden. Partijen streven ernaar dat de EU- concentratieverordeningoverdrachtsdum 3 april 2023 zal zijn. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijn.] c. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering vormt kan vormen voor de doorgang van de transactie. . 5.1 De verplichtingen uit hoofde effectuering van de SPA worden niet van kracht voordat onder meer Transactie is voldaan onderhevig aan de opschortende voorwaarden dat: (conditions precedenta) alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (i) alle goedkeuringen, toestemmingen en/of machtigingen heeft verleend die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing op grond van de Voorgenomen Wet marktordening gezondheidszorg ("Wmg") vereist zijn om de Transactie (te bewerkstelligen, zonder enige voorwaarden, beperkingen en/of verplichtingen te verbinden aan dergelijke goedkeuringen, toestemmingen en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met de Voorgenomen Transactie. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan.machtigingen; of

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Activa-passiva transactie waarbij het organisatieonderdeel Wijkzorg van stichting Oktober overgaat naar stichting Zuidzorg (te weten 560 cliënten peildatum 31 december 2021 en 150 medewerkers peildatum 1 mei 2022) De Voorgenomen Transactie globale stappen die genomen worden zijn: Er is neergelegd eerst een overnameovereenkomst afgesproken, waarna de verschillende (belangrijkste) stakeholders (ondernemings- en cliëntenraad) hier (voor zover nodig) hun advies over hebben kunnen uitbrengen. Tevens is er overleg gevoerd met de verzekeraars, waarborgfonds voor de zorgsector. Vervolgens is de overnameovereenkomst ondertekend door beide partijen (18 juli 2022). Om vervolgens uitvoering te geven aan deze overeenkomst is er voor een gesegmenteerde overgang gekozen, waarbij in drie stappen de verschillende wijkzorgteam overgaan. Dit om te kunnen borgen dat zowel medewerkers als cliënten zacht kunnen landen in de SPA gewijzigde situatie. Deze stappen worden gezet op: 1 december 2022, 1 januari 2023 en beoogt 1 februari 2023 (definitieve realisatie van de overgang). De structuur van de organisatie zal feitelijk niet wijzigen. Tenminste: bij stichting Oktober valt een concentratie tot stand te brengen organisatieonderdeel weg, maar wijzigt er verder niets in de zin van artikel 27(2) van structuur. Bij stichting ZuidZorg worden de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper toegevoegde teams geïntegreerd in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappijstaande organisatie. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin Het organisatieonderdeel Wijkzorg van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich Oktober wordt ondergebracht bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijn.entiteit ZuidZorg Wijkzorg B.V. met KvK nummer:76924254 c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde In de overnameovereenkomst zijn de navolgende ontbinden voorwaarden opgenomen: a) één van de SPA worden partijen geen goedkeuring heeft verkregen tot effectuering van de overname vanuit de Raad van Toezicht; 🡪 de beide Raden van Toezicht hebben de overname goedgekeurd b) één van de partijen een negatief advies heeft verkregen tot effectuering van de overname vanuit de Ondernemingsraad en/of de Cliëntenraad; 🡪 de Ondernemingsraden en Cliëntenraden hebben positief geadviseerd c) er geen goedkeuring is ontvangen van betrokken zorgverzekeraars/zorgkantoren; 🡪 de zorgverzekeraars en het zorgkantoor zijn geinformeerd en hebben de overname goedgekeurd d) er geen goedkeuring is ontvangen van de Nederlandse Zorgautoriteit; 🡪 daartoe dient bijgaande aanvraag e) er -indien en voor zover vereist - geen overeenstemming wordt bereikt met het Waarborgfonds voor de Zorgsector; 🡪 Oktober heeft overeenstemming bereikt met het Wfz. Voor ZuidZorg is dit niet van kracht voordat onder meer is voldaan aan de opschortende voorwaarden (conditions precedentorde. f) die geen goedkeuring wordt verkregen vanuit enige andere instantie, terwijl dat wel conform wet en/of regelgeving vereist is. 🡪 Er zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1geen andere instanties waaraan nog goedkeuring moet worden gevraagd, anders dan reeds onder a t.m. De materiële voorwaarden voor closing e benoemd. Wel is er conform de SER Fusiedragsregels 2015 melding gedaan van deze overname en tegelijkertijd aan de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar vakbonden. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring verleendvan toezichthoudende organen is verkregen. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met raad van toezicht of de Voorgenomen Transactieraad van comissarissen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregenkoopovereenkomst c.q. Koper zal de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente overnameovereenkomst inclusief bijlagen is vertrouwelijk en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaanderhalve niet bedoeld voor openbare publicatie.

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Meander is houder van 50% van de aandelen in het geplaatste aandelenkapitaal van GBZL. De Voorgenomen Transactie is neergelegd overige 50% van de aandelen in GBZL worden thans nog gehouden door Stichting Envida (hierna: ‘Envida’). Meander wenst de SPA en beoogt exclusieve zeggenschap over (de activiteiten van) GBZL te verkrijgen door overname van de door Envida gehouden aandelen in GBZL. Het direct verkrijgen van zeggenschap door een rechtspersoon over een andere rechtspersoon door middel van de verwerving van participaties in het kapitaal kwalificeert als een concentratie tot stand te brengen in de zin van artikel 27(2) 27 lid 1 sub b onder 1 Mededingingswet. Meander wenst de door Envida gehouden aandelen in GBZL te verwerven en en de aandelenkoopovereenkomst spoedig te tekenen. Levering van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste aandelen zal plaatsvinden indien en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering zodra goedkeuring van de Voorgenomen TransactieNZa is verkregen. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in Het voornemen bestaat om de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, levering van de Mededingingswet aandelen te laten plaatsvinden zo spoedig mogelijk in januari 2022, met dien verstande dat de aandelen met terugwerkende kracht per 1 januari 2021 voor rekening en artikel 3, lid 4, risico van Meander zullen zijn. Na levering van de EU-concentratieverordening aandelen door Envida aan Meander is Meander houder van alle aandelen in het geplaatste aandelenkapitaal van GBZL en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke heeft zij exclusieve zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin activiteiten van artikel 27(2), GBZL. Bijgevoegd is een organogram van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), huidige juridische (groeps)structuur van Meander en GBZL en een organogram van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt beoogde juridische (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijngroeps)structuur (bijlage 3a). Aangezien de Veonet Group Tevens bijgevoegd als bijlage 3b een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, organogram van de Mededingingswet en artikel 3, lid organisatiestructuur van GBZL die verder geen wijziging ondergaat door de concentratie. Op 7 oktober 2021 heeft de raad van bestuur van Meander een voorgenomen besluit genomen met betrekking tot de beoogde aandelenoverdracht (bijlage 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling). In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] Voorts is aan de raad van toezicht van Xxxxxxx het voorgenomen besluit met alle daarbij behorende bijlagen voorgelegd ter goedkeuring. Als bijlage 5 is (een extract van) de (concept)-besluitenlijst van de vergadering van de raad van toezicht van Xxxxxxx van 3 november 2021 toegevoegd. Hieruit blijkt dat de raad van toezicht zijn goedkeuring aan het voorgenomen besluit heeft verleend. Vooruitlopende op de goedkeuring van de raad van toezicht is aan de centrale cliëntenraad van Meander, de ondernemingsraad van Meander en medezeggenschap” de ondernemingsraad van GBZL een adviesaanvraag ingediend inzake het voorgenomen bestuursbesluit (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxxbijlage 6a, bijlage 6b en bijlage 6c). Blitz F21-667 GmbH zal onder Vervolgens is de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPPconsultatieronde gestart voor externe stakeholders, […] Op basis van zoals de zorgverzekeraars, het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris zorgkantoor, het Waarborgfonds Zorgsector en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid betrokken banken. Het waarborgfonds heeft haar goedkeuring verleend (bijlage 5a). Na het succesvol doorlopen van de notaris gezet op basis van interne besluitvormingsprocedures, is de volmachten die aandelenkoopovereenkomst, bijgevoegd als bijlagen A.1 tot en met A.7bijlage 7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijngetekend. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde van Het besluit is definitief en de SPA worden niet van kracht voordat aandelenkoopovereenkomst wordt ondertekend onder meer is voldaan aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing voorwaarde van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet het verkrijgen van goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met NZa. Er zijn geen verdere voorwaarden opgenomen of van toepassing. d. Motiveer of de Voorgenomen Transactie. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze benodigde goedkeuring zal worden van toezichthoudende organen is verkregen. Koper zal de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers raad van toezicht of de vertegenwoordiger raad van Verkopers aan Koper comissarissen. Als bijlage 5 is (een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer extract van) de closing datum (concept)besluitenlijst van de Voorgenomen Transactie is vastgesteldvergadering van de raad van toezicht van Xxxxxxx van 3 november 2021 toegevoegd, waaruit blijkt dat de raad van toezicht goedkeuring heeft verleend aan het voorgenomen besluit. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan.☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijvoegen als bijlage 7. ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk:

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Voorgenomen Transactie Er is neergelegd in de SPA en beoogt sprake van een concentratie tot stand te brengen in de zin van artikel 27(2) van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, 27 lid 2, 2 van de Mededingingswet Mededingingswet. Er zal namelijk sprake zijn van een gemeenschappelijke onderneming die duurzaam alle functies van een zelfstandige economische eenheid vervult. De gemeenschappelijke onderneming heeft voldoende middelen om onafhankelijk op een markt werkzaam te zijn. De gemeenschappelijke onderneming heeft een eigen bestuur, bestaande uit één bestuurder, dat zich aan haar dagelijkse bedrijfsvoering wijdt en artikel 3heeft toegang tot voldoende middelen, lid 4, waaronder financiën en personeel. In eerste instantie worden nog bepaalden diensten afgenomen van de EUmoeders, maar is het de gedachte dat deze op termijn zullen worden uitgevoerd door de gemeenschappelijke onderneming. De gemeenschappelijke onderneming voert op duurzame wijze zelfstandig haar (digitale) zorg op afstand uit. Het voert derhalve werkzaamheden uit voor haar moeders. Ook aan derden wordt (digitale) zorg op afstand geleverd. Voor ZCN is de omzetverhouding groepsmaatschappijen Xxxxxx versus niet-concentratieverordening groepsmaatschappijen: 1/3e Espria versus 2/3e niet-Espria (derde partijen). Bij Naast is de omzetverhouding groepsmaatschappijen Sensire versus niet groepsmaatschappijen: 4/10 Sensire versus 6/10 niet Sensire (derde partijen). Voor de toekomst is de verwachting dat de omzetverhouding meer richting derde partijen zal bewegen, nu door de fusie meer innovatie mogelijk is en er nieuwe diensten aangeboden kunnen worden aan andere organisaties zoals ziekenhuizen. De omzetverhouding is echter lastig in te schatten. De nieuwe dienstverlening die wordt ontwikkeld zal ondersteunend en niet concurrerend zijn aan de punten 91 tot en met 105 bedrijfsvoering van de Geconsolideerde mededeling zorgbedrijven. Hiermee wordt bedoeld, dat de gemeenschappelijke organisatie wel nieuwe diensten zal ontwikkelen maar deze diensten zullen altijd diensten zijn op het gebied van zorg op afstand. Zij kan met deze diensten de moeders en gerelateerde zorgorganisaties ondersteunen. De gemeenschappelijke onderneming zal niet zelf de handen aan het bed hebben en in die zin ook geen concurrent worden van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 moeders dan wel gerelateerde zorgorganisaties (die wel de Geconsolideerde Mededelinghanden aan het bed hebben). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat De moeders en gerelateerde zorgbedrijven zullen aan de Voorgenomen Transactie bestaat uit andere kant de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over komende jaren zelf geen zorg op afstand diensten gaan ontwikkelen en dus in die zin niet concurreren met de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordeninggemeenschappelijke onderneming. Dit heeft dus te maken met het soort organisatie. De Veonet Group is een bestaande gemeenschappelijk onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve zal aan de criteria van moeders onder marktconforme voorwaarden leveren, waarbij logischerwijs rekening wordt gehouden met de hoeveelheid die wordt afgenomen. Bij ZCN worden nu al marktconforme tarieven berekend aan haar groepsmaatschappijen. Bij Naast moet dit nog gebeuren. Bij Naast vindt een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet interne tarief herijking plaats op basis van een benchmark, zodat het tarief marktconform is. Uiterlijk eind van dit kalenderjaar wordt het tarief vastgesteld en contractueel vastgelegd. Vanaf de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7fusiedatum kunnen partijen de tarieven harmoniseren, B, C.1 en C.2 aan omdat vanaf dat moment de SPA zijn gehechttarieven pas vergeleken kunnen worden. Ook dat zullen marktconforme tarieven zijn. De originele notariële aktegemeenschappelijke onderneming ontstaat na de juridische fusie, met waarbij Naast de handtekeningen in blauwe inktverkrijgende vennootschap en ZCN de verdwijnende vennootschap zal zijn. Kortheidshalve verwijzen partijen naar de aandelenovereenkomst tussen Xxxxxx en Sensire, bevindt zich bij thans de notarisenige aandeelhouders van ZCN en Naast, welke aandelenovereenkomst als bijlage is aangehecht. Beide partijen zullen voor 50% aandeelhouder zijn. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin aandelenovereenkomst is tussen partijen afgestemd en bevat geen discussiepunten meer. Dit geldt ook voor de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijnstatuten. Beide documenten zijn op 10 mei 2021 opgesteld. Er is overeenstemming over alle essentiële onderdelen van de aandelenovereenkomst en de statuten. De fusie zal plaatsvinden per 1 januari 2022 dan wel indien goedkeuring van NZa en ACM is verkregen. Na de juridische fusie zullen de vennootschappen geïntegreerd worden. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde aandelenovereenkomst bevat een tweetal opschortende voorwaarden: - goedkeuring door NZa - goedkeuring door ACM De overeenkomst is pas getekend na goedkeuring door de raad van toezicht/raad van commissarissen en na goedkeuring door de SPA worden niet van kracht voordat onder meer is voldaan aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZamedezeggenschapsorganen. Het niet verkrijgen van goedkeuring door Nza en goedkeuring van de NZa zou ACM zijn derhalve nog de enige voorwaarden waar een belemmering vormen beroep op kan worden gedaan om door de overeenkomst te gaan met ontbinden. d. Motiveer of de Voorgenomen Transactiebenodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze Raad van Commissarissen van Xxxxxx heeft op 17 mei 2021 goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteldverleend. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger Raad van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum Toezicht van de Voorgenomen Transactie is vastgesteldSensire heeft op 20 mei 2021 goedkeuring verleend. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna besluitenlijst/notulen van beide raden waaruit de goedkeuring blijkt zijn bijgevoegd als bijlage. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze voorwaarde kan worden voldaandocumenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☒ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☒ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☒ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☒ Xxxxxx, namelijk: besluitvormingsdocument (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Voorgenomen Transactie is neergelegd overeengekomen in een aandelenkoopovereenkomst (Koopovereenkomst) tussen EMC (de koper) en Theu Humblé Holding B.V. (de Verkoper). De Verkoper heeft de eigendom van alle aandelen in het geplaatste kapitaal van QareWorkPartners Holding B.V. Het gehele aandelen kapitaal zal door de Verkoper worden overgedragen aan EMC. De Koopovereenkomst is aangehecht als Bijlage 2. Deze Xxxxxxxxxxxxxxxx moet in haar geheel als vertrouwelijk worden aangemerkt. Na voltooing van de Transactie zal het volledige aandelenkapitaal in QareWorkPartners Holding B.V. worden gehouden door EMC. Buiten de wijziging in zeggenschap op het niveau van QareWorkPartners Holding B.V., zullen er geen andere veranderingen in de SPA en beoogt een concentratie tot stand te brengen structuur van de betrokken organisaties plaatsvinden als gevolg van de Transactie. De Transactie valt niet onder het toepassingsbereik van het concentratoezicht van de ACM. De omzet van QareWorkPartners in 2018 bedroeg 640 duizend euro, (significant) minder dan de zin meldingsdrempel van artikel 27(2) van de 29 lid 1 Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijn. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde levering van de SPA worden niet van kracht voordat aandelen zal plaatsvinden onder meer is voldaan aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van dat goedkeuring van de NZa zou een is verkregen, […] De voorwaarden vormen naar verwachting geen belemmering vormen om door te gaan met voor de Voorgenomen doorgang van de Transactie. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand moet aan de geplande closing datumkant van EMC Groep nog worden goedgekeurd door de raad van commissarissen van Zorginvest Holding B.V. QareWorkPartners heeft geen toezichthoudende organen ingesteld en is niet gehouden dergelijke organen in te stellen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijvoegen) (Bijlage 2). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen) ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaannamelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. 1. De Voorgenomen Transactie is neergelegd Koopovereenkomst d.d. 14 juni 2021 waarbij X. Xxxxx Medical BV zich ertoe verplicht heeft om alle aandelen in de SPA en beoogt een concentratie tot stand te brengen in de zin het kapitaal van artikel 27(2) van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen Inzorg Nederland BV te verwerven; 2. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met Voor […] dienen alle opschortende voorwaarden vervuld te zijn, waaronder het verkrijgen van toestemming van de NZa en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx)de ACM; 3. Blitz F21-667 GmbH zal onder Indien de gezamenlijke zeggenschap staan opschortende voorwaarden voor […]vervuld zijn, zullen de aandelen worden geleverd; 4. Na overdracht van PAI en OTPP, aandelen zullen beide organisaties ongewijzigd worden voortgezet. De […] Op basis blijft bestuurder van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris Inzorg Nederland en de handtekeningen zijn […] blijft bestuurder van X. Xxxxx Medical B.V. Als gevolg van de transacties zullen er dus geen veranderingen in de notariële akte in aanwezigheid structuur van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijnbetrokken organisaties optreden. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde van In de SPA worden niet van kracht voordat onder meer is voldaan aan transactiedocumentatie zijn – kort gezegd - de volgende opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1opgenomen: 1. De materiële voorwaarden voor closing Toestemming NZa; 2. Toestemming ACM; 3. […]; 4. […]; 5. […] d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleendtoezichthoudende organen is verkregen. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan raad van toezicht of de raad van comissarissen. a. Ten aanzien van X. Xxxxx Medical BV: i. De aandeelhouder van X. Xxxxx Medical BV heeft met de Voorgenomen Transactievoorgenomen transactie ingestemd (zie bijlage 2a) ii. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal Raad van Commisarissen van X. Xxxxx Medical BV heeft mondeling met de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan.voorgenomen transactie ingestemd;

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Er is sprake van een wijziging van zeggenschap omdat ZCN beoogt alle aandelen in het kapitaal van ConnectZorg te verkrijgen. Kortheidshalve verwijzen partijen naar de koopovereenkomst tussen ZCN en Stichting Zuidzorg, thans de enig aandeelhouder van ConnectZorg, welke koopovereenkomst als bijlage is aangehecht. De Voorgenomen Transactie koopovereenkomst is neergelegd in de SPA tussen partijen afgestemd en beoogt een concentratie tot stand te brengen in de zin van artikel 27(2) bevat geen discussiepunten meer. Er is overeenstemming over alle essentiele onderdelen van de Mededingingswetkoopovereenkomst. Verkopers zijn voornemens ZCN zal de aandelen in het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en kapitaal overnemen per 1 januari 2021. ConnectZorg zal vooralsnog als organisatie blijven bestaan, enkel de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) aandeelhouder verandert zodat er geen sprake is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijnstructuurwijziging. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde koopovereenkomst bevat drie opschortende voorwaarden: - goedkeuring door de Raden van toezicht / Xxxxx xxx Xxxxxxxxxxxxxx - positief advies van de SPA worden niet medezeggenschapsorganen (ondernemings- en centrale cliëntenraden) - goedkeuring door NZa Op het moment van kracht voordat onder meer het indienen van deze aanvraag is voldaan aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing goedkeuring van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar Raden van toezicht/ Raden van commissarissen reeds verkregen. Ook de goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZamedezeggenschapsorganen is verkregen. Het niet verkrijgen van goedkeuring door Nza is derhalve nog de enige voorwaarde waar een beroep op kan worden gedaan om de overeenkomst te ontbinden. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om raad van toezicht of de raad van comissarissen. Xxxxxxxxxxx is verleend door te gaan met de Voorgenomen TransactieRaad van Commissarissen Xxxxxx op 6 oktober 2020. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze besluitenlijst waaruit dit blijkt is bijgevoegd als bijlage. De Raad van Toezicht ZuidZorg heeft goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen gegeven op 7 september 2020 aan het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum voorgenomen besluit van de Voorgenomen Transactie is vastgesteldbestuurder om onder condities met ingang van 1 januari 2021 de besloten vennootschap Connectzorg BV te verkopen door middel van de overdracht van aandelen aan Zorgcentrale Noord, onder voorbehoud goedkeuring OR en CR. De condities zijn met instemming van beide partijen hebben er vertrouwen in dat daarna akkoord bevonden en goedkeuring door OR en CR heeft plaatsgevonden. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze voorwaarde kan worden voldaandocumenten bij. Niet later dan vijf ☐ Intentieovereenkomst (5bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum(bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaannamelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Het karakter van de concentratie betreft de verkoop/overdracht van 100% aandelen in Home Instead Thuisservice Meierij Den Bosch BV waarin de thuiszorgorganisatie wordt gedreven. De Voorgenomen Transactie reden voor verkoop is neergelegd de afbouw van ondernemersactiviteiten van de uiteindelijk bovenliggende natuurlijk persoon van de huidige aandeelhouder Newera BV. De reden voor koper om de aandelen te kopen is dat zij door de exploitatie in de andere europese landen en ook in Nederland ruim bekend is met het Home Instead concept, bekend is met de thuiszorgmarkt voor senioren in Nederland en een uitbreiding in Nederland past binnen haar strategie om binnen Europa een keten van zelfstandig opererende landenorganisaties te vormen die actief zijn op het gebied van thuiszorg aan senioren. Het is de wens van verkoper en koper om de transactie voor eind juni 2021 voltooid te hebben. Partijen hebben hier toe reeds een intentieovereenkomst en een verkoopovereenkomst opgesteld en ondertekend. De verkoop van de aandelen in HIT Meijerij Den Bosch is opgenomen in een Share Purchase Agreement (SPA) tussen koper en verkoper gedateerd 11-6- 2021. De SPA bevat voor de overdracht van de HIT Meierij Den Bosch aandelen de opschortende voorwaarde dat het NZa traject op een juiste wijze is gevolgd en beoogt toestemming wordt verleend. Koper en verkoper zijn voor de effectuering van de transactie een concentratie streefdatum overeengekomen wetende dat het proces voor het verkrijgen van NZA instemming mogelijk vertraging zou oplopen en de genoemde streefdatum niet gehaald zou worden. In artikel 4.1 van de SPA is hiervoor een opschortende voorwaarde opgenomen. In artikel 4.3 van de SPA is een “long stop date” afgesproken op grond waarvan de streefdatum kan verschuiven tot stand te brengen uiterlijk 1 oktober 2021 zonder dat dit wijzigingen in de zin overeenkomst, van artikel 27(2) welke aard dan ook, tot gevolg heeft. Er zijn verder met betrekking tot de betrokken zorgorganisaties geen economische, financiële en/of organisatorische omstandigheden van toepassing die ertoe zouden kunnen leiden dat een vertraging gevolgen zou hebben voor de kwaliteit en continuïteit van zorgverlening en/of voor de continuïteit van dienstverbanden van medewerkers. Aanvullende toelichting op de juridische en operationele verhoudingen tussen HIT Meierij Den Bosch en Arcentier hodn Home Instead Nederland (verder HIT Nederland). HIT Nederland is een 100% dochtervennootschap van XXXX. HIT Nederland is exclusief voor Nederland houder van de MededingingswetHome Instead formule. Verkopers zijn voornemens In HIT Nederland wordt het gehele geplaatste franchisegeverschap van de formule uitgeoefend. HIT Nederland doet dit middels het uitgeven van exclusieve gebruiksrecht aan ondernemingen (franchiseondernemers) die de Home Instead formule in een bepaald gebied in Nederland willen exploiteren. Daarnaast geeft zij in haar rol van franchisegever ondersteuning en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen begeleiding aan de franchiseondernemers op gebied van bedrijfsvoering, IT, marketing&communicatie, kwaliteitsmanagement, zorgcontractering en over te dragen en Koper wenst deze aandelen werving & training van medewerkers. De samenwerking tussen HIT Nederland en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) franchiseondernemers is vastgelegd in een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordeningfranchiseovereenkomst. De Veonet Group franchiseovereenkomst is verder uitgewerkt in een bestaande onderneming die i) franchisehandboek. In de overeenkomst zijn alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt onderlinge rechten en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededelingverplichtingen vastgelegd. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (handboek is vastgelegd op welke wijze de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI franchiseondernemer haar onderneming moet inrichten, aan welke formele verplichtingen en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van kwaliteitseisen moet worden voldaan en op welke wijze de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groepfeitelijke dienstverlening operationeel moet worden uitgevoerd. De SPA franchiseondernemer is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet verplicht om conform deze voorschriften te handelen. Doet zij dit niet dan is HIT Nederland als franchisegever op basis van de volmachten die overeenkomst bevoegd de overeenkomst te beeindigen waarna de franchiseondernemer de exploitatie van de Home Instead formule moet staken. HIT Meierij Den Bosch is sedert 2015 franchiseondernemer in het exclusieve gebied Meierij Den Bosch en exploiteert zelfstandig feitelijk de Home Instead formule in haar exclusieve gebied. Zoals alle andere franchiseondernemers moet zij dit doen met inachtneming van alle in de franchiseovereenkomst en het franchisehandboek opgenomen rechten en verplichtingen en voorgeschreven wijze van uitvoering. HI Netherlands, als bijlagen A.1 tot beoogd nieuwe aandeelhouder van HIT Xxxxxxx Xxx Xxxxx, kan eenzijdig geen wijzigingen doorvoeren in de organisatie, bedrijfsvoering en met A.7, B, C.1 en C.2 aan aard van de SPA zijn gehechtdienstverlening binnen de exploitatie van de Home Instead formule. De originele notariële akte, met bestaande franchiseovereenkomst en het franchisehandboek blijven voor HIT Meierij Den Bosch van kracht zowel voor als na de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij aandelenovername. Ter informatie is voorts nog van belang te vermelden dat de notaris. De notaris heeft huidige […] tot […] actief blijft […] van HIT Meierij Den Bosch om een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin zorgvuldige overdracht van de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijnaansturing van de ondernemingen te bewerkstelligen. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde In onderdeel 4 van de SPA worden niet van kracht voordat onder meer is voldaan aan één specifieke “condition for completetion” opgenomen, namelijk de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing voorwaarde van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen instemming van de NZa. 4.1.1. Het niet verkrijgen van goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met de Voorgenomen Transactie. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal de Target tegen de closing datum the notification to the Dutch Healthcare Authority (zoals gedefinieerd in de SPANederlandse Zorgautoriteit; the “NZA”) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst shall have been made and all waiting periods with respect to such notification shall have expired and the NZA: (zoals gedefinieerd in de SPAA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie shall have rendered a decision permitting the execution and performance of this Agreement without requiring any conditions or obligations; (B) shall have rendered a decision to the effect that no clearance is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf required; (5C) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie shall not have rendered a decision within the applicable time periods provided that under the relevant Law unconditional clearance is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan.thereby implied; or

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Voorgenomen Transactie is neergelegd in de SPA en beoogt een concentratie tot stand te brengen in de zin van artikel 27(2) Het uitgangspunt van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens overname is dat het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target door Fresh Tandartsen Holding B.V., via de nieuwe op te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen richten vennootschap Fresh Tandartsen Beekbergen BV, mogelijk is om de praktijken van de heer […]en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen […]voort te verwervenzetten. Daarbij […]. Haar BV zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper vervolgens ingebracht worden in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met Fresh Tandartsen Beekbergen BV tegen […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder vervolgens zullen de gezamenlijke zeggenschap staan activa van PAI en OTPP, de praktijk van de heer […] Op basis worden overgenomen. • [Wij verwijzen naar het memo in bijlage 8 voor een beschrijving van de inbreng en de wijze van verkrijging van haar […] belang] • [Wij verwijzen naar het memo in bijlage 9 voor een beschrijving van de zeggenschapsverdeling in de vorm van de concept aandeelhoudersovereenkomst. Fresh behoudt de uitsluitende zeggenschap over Fresh Tandartsen Beekbergen B.V. na de voorgenomen concentratie] De verschillende overeenkomsten van beide praktijken (o.a. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities worden overgenomen en voortgezet. De twee praktijken werken nu reeds samen vanuit dezelfde praktijkruimte, maar zullen na overname ook onder één (nog te bepalen) naam verder gaan. Voor de huur van de praktijk zal een huurovereenkomst worden opgemaakt. Deze huurovereenkomst zal worden ondertekend rond transactiedatum. Aangezien alle faciliteiten gedeeld worden en de praktijken ook al intensief samenwerken is er een nauwe verwevenheid en kan de ene transactie enkel doorgang vinden bij doorgang van de andere transactie. De planning is dat de definitieve overeenkomsten in de tweede helft van augustus en na afronding van het bovenstaande Due Diligence onderzoek zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over worden vastgesteld zodat op 1 september a.s. de Eyescan Groepdefinitieve transacties kunnen plaatsvinden. Met de verkopers is reeds overeenkomst d.m.v. een overeenkomst op hoofdlijnen, welke als bijlage 2 bij deze aanvraag is toegevoegd. Voor concentratie: […] Na concentratie: […] De verschillende overeenkomsten- inclusief de personeelscontracten zullen onder de huidige condities worden overgenomen. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris behandelaren en de handtekeningen zijn medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De praktijken zullen worden gecontinueerd op de notariële akte in aanwezigheid huidige locaties. Een overeenkomst van opdracht wordt afgesloten t.b.v. continuatie van de notaris gezet op basis werkzaamheden van […] en de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijn[…]. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen - […] - […] - […] - […] - […] - […] - de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie en de Transactie Van Sambeek goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit hoofde ervaring geen issues verwacht; - […] - […] d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van de SPA worden niet van kracht voordat onder meer toezichthoudende organen is voldaan verkregen. Hierbij kunt u denken aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van benodigde goedkeuring van de NZa zou raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een belemmering vormen om door te gaan met de Voorgenomen TransactieRaad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. De partijen hebben er vertrouwen in dat Binnen deze goedkeuring raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden verkregen. Koper zal geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te stellen het uitstaande leningsbedragreageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek zal op een later moment worden toegestuurd. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. [Hierop zijn binnen de reactietermijn of daarna geen reacties ontvangen] e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf namelijk: Meerdere documenten mogelijk (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaanbijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Voorgenomen Transactie is neergelegd Op 11 juni 2021 hebben SMK en ZGV een intentieovereenkomst getekend waarin zij zich verbinden om zich in te spannen om overeenstemming te bereiken over “de realisatie van een SMK Reumatologie polikliniek op de locatie ZGV te Ede alsmede een overheveling van de reumatologische zorg van ZGV naar SMK in de SPA vorm van een activa-transactie.” De reumatologische zorg van ZGV vindt plaats in haar hoofdvestiging in Ede en beoogt een concentratie tot stand haar buitenpoli’s te brengen in Veenendaal en Barneveld. Kort gezegd, beogen partijen de zin van artikel 27(2) overname door SMK van de Mededingingswetafdeling Reumatologie van ZGV. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering Op basis van de Voorgenomen Transactie. PAI Intentieovereenkomst hebben partijen nader overleg gevoerd en OTPP zullen zij hebben gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin concept opgesteld van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit een overnameovereenkomst die de verwerving van gezamenlijke zeggenschap door SMK over de Veonet Group door PAI en OTPP afdeling reumatologie tot stand zal moeten brengen (indirectde Conceptovernameovereenkomst Stichting Sint Maartenskliniek – Stichting Ziekenhuis Gelderse Vallei), in de zin van artikel 27(2), . Op grond van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), conceptovernameovereenkomst zal SMK per leveringsdatum de volgende activa overnemen van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met ZGV: a. […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijn.[…] c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde van conceptovernameovereeenkomst bevat de SPA worden niet van kracht voordat onder meer is voldaan aan de volgende opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met de Voorgenomen Transactie. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen voorwaarden: a. […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer d. de closing datum van Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) en de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf Autoriteit Consument en Markt (5ACM) werkdagen voorafgaand hebben, indien vereist, hun toestemming aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen beoogde Transactie verleend; e. […] f. […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan.

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. PluZorg is voornemens per uiterlijk 31 oktober 2022 de activiteiten over te nemen die Prinsenstichting op het gebied van dagbesteding, wonen, begeleiding, behandeling en verzorging verricht in Aartswoud. Het is de intentie dat de aan de activiteiten verbonden activa op de overdrachtsdatum worden overgedragen en dat per die datum de bij Prinsenstichting werkzame personen verbonden an de activiteiten mee overgaan, zodat Pluzorg het geheel van georganiseerde middelen verkrijgt om de acitviteiten duurzaam te kunnen voortzetten. Tot de activa behoren de cliëntenovereenkomsten van Prinsenstichting horende bij de acitivteiten, keuken, apparatuur, bekabeling, meubeuls, handgereedschap en een auto. De Voorgenomen Transactie overname heeft geen effect voor de structuur van de beide organisaties. De zorgverzekeraars staan positief tegenover deze overname. Het uitgangspunt is neergelegd in dat het relevante budget/zorgvolume van Prinsestichting dat samenhangt met de SPA en beoogt een concentratie tot stand te brengen in betreffende cliënten per de zin overdrachtsdatum wordt overgedragen aan PluZorg. De betreffende medewerkers zullen op grond van de overgang van onderneming (artikel 27(27:662 BW) van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel rechtswege in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria komen van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijnPluzorg. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde van de SPA worden niet van kracht voordat onder meer is voldaan aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met de Voorgenomen Transactie. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan.

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Voorgenomen Transactie is neergelegd in transactie betreft een bestuurlijke fusie die juridisch wordt vormgegeven door een holdingstichting boven de SPA Stichting Amerpoort en beoogt een concentratie tot stand Stichting Sherpa te brengen in de zin van artikel 27(2) van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht plaatsen, met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke volledige zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening stichting Amerpoort en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwervenStichting Sherpa. In de Term Sheet is bepaald dat PAI holdingstichting zal één raad van bestuur en OTPP “gezamenlijk één raad van toezicht worden benoemd. De holdingstichting vormt vervolgens de transactie zullen verwezenlijken met […] raad van bestuur van beide stichtingen (Sherpa en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & XxxxxAmerpoort). Blitz F21-667 GmbH De raad van toezicht zal onder vanaf 1 juli 2024 bestaan uit 5 personen. In de gezamenlijke zeggenschap staan statuten is opgenomen dat de rvt uit minimaal 5 en maximaal 7 leden zal bestaan. Deze ruimte is genomen omdat het in uitzonderlijke gevallen mogelijk is dat een grotere rvt gewenst is, zonder dat de statuten direct aangepast moeten worden. Dat is op dit moment niet aan de orde. Een ervaren vijfhoofdig toezichtteam is voldoende groot voor de omvang van PAI de fusieorganisatie (circa 290 miljoen euro omzet per jaar en OTPPcirca 2900 fte medewerkers). Een tijdelijke uitbreiding van de nieuwe raad van toezicht in de eerste fase van de integratie is overwogen, […] Op basis maar daarvoor is niet gekozen. Ingeschat wordt dat een vijfhoofdige raad van toezicht met voldoende ervaring groot genoeg is voor de opgave, ook in de eerste fase van de integratie. In bijlage I.3.b.1. is het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen verslag van de vergadering van de fusiecommissie van de beide rvt’s opgenomen. In deze vergadering is het concept voorstel voor de tekst over de Eyescan Groepstructuur raad van bestuur en raad van toezicht besproken. Dat voorstel is in de vergaderingen van beide raden van toezicht op respectievelijk 24 en 25 oktober bekrachtigd. Vervolgens is dit besluit opgenomen in het fusiedocument (bijlage I.1.a.) onder paragraaf 6.5. Het besluit tot fusie is goedgekeurd door beide raden van toezicht op grond van de informatie zoals opgenomen in het fusiedocument (bijlage I.1.a) De structuur van de organisaties van de originele stichtingen zullen gedurende de bestuurlijke fusie niet integreren. Uiterlijk 1 juli 2026 is het voornemen om de bestuurlijke fusie om te zetten in een juridische fusie. Op dat moment zal gestart worden met een volledige integratie van de organisatiestructuur. De SPA planning is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijn.volgt: - eind januari 2024: besluit voorgenomen fusie - begin februari 2024: versturen zorgspecifieke concentratietoets Nza - April 2024:Concentratietoets ACM - 1 juli 2024: bestuurlijke fusie - Uiterlijk 1 juli 2026: juridische fusie - c. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering vormt kan vormen voor de doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde In de intentieverklaring (dd. 18 september 2023) zijn opschortende voorwaarden voor de fusie opgenomen, zoals hieronder vermeld. Aan alle opschortende voorwaarden is voldaan, met uitzondering van 4 en 5. Er zijn geen andere opschortende/ontbindende voorwaarden. 1. Partijen hebben overeenstemming bereikt over de documentatie, zijnde: a) Het opstellen van een meerjarenbegroting van de SPA worden niet fusieorganisatie en een fusie-effectrapportage; b) Het bepalen van kracht voordat onder meer de topstructuur van de fusieorganisatie, inclusief de bezetting van de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht van de fusieorganisatie alsmede het bepalen van de medezeggenschapsstructuur van de fusieorganisatie; c) Het opstellen en bereiken van overeenstemming over de juridische documentatie bestaande uit o.a.: de conceptstatuten van de fusieorganisatie; 2. Partijen hebben van hun ondernemingsraden en cliëntenraden een voor de betreffende Partij bevredigend advies gekregen over de totstandbrenging van de Fusie; 3. Contractuele wederpartijen van elke Partij hebben - voor zover vereist - goedkeuring of instemming verleend voor het tot stand brengen van de Fusie; 4. De NZa heeft goedkeuring verleend aan een door Partijen ingediende fusie-effectrapportage voor de totstandbrenging van de Fusie; 5. De ACM heeft op een door Partijen ingediende concentratiemelding besloten dat geen vergunning is voldaan vereist voor de totstandbrenging van de Fusie, dan wel heeft besloten dat wel een vergunning is vereist en die vergunning op een aanvraag van Partijen verleend; en 6. De Raden van Toezicht van Partijen hebben goedkeuring verleend aan hun respectieve Raden van Bestuur aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing totstandbrenging van de Voorgenomen Transactie Fusie. . d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (Bijlage II.8.a.5). ☐ (Concept) Koopovereenkomst (bijvoegen). ☒ Statuten(wijziging) (bijvoegen (Bijlage I.3.e.1, I.3.e.2 en hun status) zijn als I.3.e.3). ☒ Oprichtingsakte (volgt). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☒ Anders, namelijk: De fusiedocument (bijlage I.1.a) f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder. ☒ ACM ☐ Europese Commissie heeft ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk ☐ Niet van toepassing Op 1 januari 2023 is de Algemene Maatregel van Bestuur verlopen die regelt dat de omzetdrempels voor het concentratietoezicht in de zorg op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen grond van de NZaMededingingswet tijdelijk werden verlaagd (Stb. Het niet verkrijgen 2017, 503). In opdracht van goedkeuring het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport monitort de NZa op grond van artikel 32 Wmg het effect van het wegvallen van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met verlaagde omzetdrempels voor het concentratietoezicht op grond van de Voorgenomen Transactie. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal Mededingingswet12. g Geef aan of de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners voorgenomen concentratie onder de bestaande financieringsovereenkomst verlaagde omzetdrempels zou vallen zoals die golden tot 1 januari 2023 (zoals gedefinieerd in Stb. 2007, 518). ☐ Ja ☒ Nee Overleg ter onderbouwing hiervan de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum meest recente jaarrekening van de Voorgenomen Transactie is vastgesteldbetrokken ondernemingen. De partijen Deze worden enkel gebruikt voor monitoringsdoeleinden en hebben er vertrouwen geen invloed op de beoordeling in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum het kader van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaanZorgspecifieke concentratietoets. 12 Kamerbrief over monitor effect vervallen verlaagde omzetdrempels zorg.

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Voorgenomen Transactie is neergelegd in de SPA en beoogt voorgenomen transactie omvat een concentratie tot stand te brengen in de zin overname van artikel 27(2) van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen in het kapitaal van Purper Holding door NL Mental Care. Hiertoe hebben partijen op 7 juni 2019 een share purchase agreement getekend ("SPA"), deze is als vertrouwelijke Bijlage 3 aan deze melding gehecht. Als gevolg van de Target voorgenomen transactie verkrijgt NL Mental Care de volledige zeggenschap over de Opdidakt Groep. Het streven is de voorgenomen transactie uiterlijk 1 augustus a.s. te effectueren (zie artikel 5.1 SPA). Omdat het een aandelentransactie betreft verandert er als gevolg van de Verkopers te verwerven. In concentratie niets in de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk juridische structuur van de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Opdidakt Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid holdingmaatschappij van de notaris gezet groep, Purper Holding, wordt een 100%-dochtervennootschap van NL Mental Care. Zie ook het antwoord op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft vraag II.2 hierna voor een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijnschematische weergave. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde van de SPA worden niet van kracht voordat onder meer is voldaan aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met de Voorgenomen Transactie. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan.

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Voorgenomen Transactie is neergelegd in de SPA en beoogt een concentratie tot stand te brengen in de zin van artikel 27(2) Het karakter van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en concentratie betreft de vorderingen uit hoofde verkoop/overdracht van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen in het geplaatste kapitaal van Home Instead Thuisservice Nijmegen BV (de “Aandelen”) waarin de thuiszorgorganisatie wordt gedreven. De reden voor verkoop is de gewenste afbouw van ondernemersactiviteiten van de Target uiteindelijk bovenliggende natuurlijk personen van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met huidige twee aandeelhouders […] en medezeggenschap[…], te weten respectievelijk […] en […]. De reden voor koper om de Aandelen te kopen is dat zij door de exploitatie in de andere Europese landen en ook in Nederland ruim bekend is met het Home Instead concept, bekend is met de thuiszorgmarkt voor senioren in Nederland en een uitbreiding in Nederland past binnen haar strategie om binnen Europa een keten van zelfstandig opererende landenorganisaties te vormen die actief zijn op het gebied van thuiszorg aan senioren. De voorwaarden van de verkoop van de Aandelen zijn opgenomen in een Share Purchase Agreement (de “koopovereenkomst” of “SPA”) tussen koper en verkopers gedateerd 24 december 2021. De SPA bevat voor de verkoop en overdracht van de Aandelen de opschortende voorwaarde dat het NZa traject op een juiste wijze is gevolgd en toestemming wordt verleend. Koper en verkopers zijn voor de effectuering van de transactie, 11 februari 2022. In de SPA is bepaling opgenomen op grond waarvan de datum van levering kan verschuiven mocht de NZA goedkeuring op de streefdatum onverhoopt nog niet zijn verkregen. Er zijn verder met betrekking tot de betrokken zorgorganisaties geen economische, financiële en/of organisatorische omstandigheden van toepassing die ertoe zouden kunnen leiden dat een vertraging gevolgen zou hebben voor de kwaliteit en continuïteit van zorgverlening en/of voor de continuïteit van dienstverbanden van medewerkers. Aanvullende toelichting op de juridische en operationele verhoudingen tussen HIT Nijmegen en Arcentier B.V. hodn Home Instead Nederland (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxxverder: HIT Nederland). Blitz F21-667 GmbH zal onder HIT Nederland is een 100% dochtervennootschap van XXXX. HIT Nederland is exclusief voor Nederland houder van de gezamenlijke zeggenschap staan Home Instead formule. In HIT Nederland wordt het franchisegeverschap van PAI de formule uitgeoefend. HIT Nederland doet dit middels het uitgeven van een exclusief gebruiksrecht aan ondernemingen (franchiseondernemers) die de Home Instead formule in een bepaald gebied in Nederland willen exploiteren. Daarnaast geeft zij in haar rol van franchisegever ondersteuning en OTPPbegeleiding aan de franchiseondernemers op gebied van bedrijfsvoering, IT, marketing & communicatie, kwaliteitsmanagement, zorgcontractering en werving & training van medewerkers. De samenwerking tussen HIT Nederland en de franchiseondernemers is vastgelegd in een franchiseovereenkomst. De franchiseovereenkomst is verder uitgewerkt in een franchisehandboek. In de overeenkomst zijn alle onderlinge rechten en verplichtingen vastgelegd. In het handboek is vastgelegd op welke wijze de franchiseondernemer haar onderneming moet inrichten, aan welke formele verplichtingen en kwaliteitseisen moet worden voldaan en op welke wijze de feitelijke dienstverlening operationeel moet worden uitgevoerd. De franchiseondernemer is verplicht om conform deze voorschriften te handelen. Doet zij dit niet dan is HIT Nederland als franchisegever op basis van de overeenkomst bevoegd de overeenkomst te beëindigen waarna de franchiseondernemer de exploitatie van de Home Instead formule moet staken. HIT Nijmegen is sedert 1 januari 2013 franchiseondernemer in het exclusieve gebied Nijmegen en omgeving en exploiteert zelfstandig feitelijk de Home Instead formule in haar exclusieve gebied. Zoals alle andere franchiseondernemers moet zij dit doen met inachtneming van alle in de franchiseovereenkomst en het franchisehandboek opgenomen rechten en verplichtingen en voorgeschreven wijze van uitvoering. HI Netherlands, als beoogd nieuwe aandeelhouder van HIT Nijmegen, kan eenzijdig geen wijzigingen doorvoeren in de organisatie, bedrijfsvoering en aard van de dienstverlening binnen de exploitatie van de Home Instead formule. De bestaande franchiseovereenkomst en het franchisehandboek blijven voor HIT Nijmegen van kracht zowel voor als na de overdracht van de Aandelen. Ter informatie is voorts nog van belang te vermelden, zoals ook beschreven in onderdeel II-1 hierna, dat met een van de huidige (mede) directeuren, […] Op is afgesproken dat zij op ad hoc basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over HIT Nijmegen desgevraagd zal bijstaan na de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid overdracht van de notaris gezet op basis Aandelen voor zover dat nodig is om een zorgvuldige overdracht van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan aansturing van de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijnonderneming te bewerkstelligen. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde In onderdeel 4 van de SPA worden is […]. 4.1.1. the notification to the Dutch Healthcare Authority (Nederlandse Zorgautoriteit; the “NZA”) shall have been made and all waiting periods with respect to such notification shall have expired and the NZA: (A) shall have rendered a decision permitting the execution and performance of this Agreement without requiring any conditions or obligations; (B) shall have rendered a decision to the effect that no clearance is required; (C) shall not have rendered a decision within the applicable time periods provided that under the relevant Law unconditional clearance is thereby implied; or (D) shall have referred the matter to any other competent authority in accordance with the relevant Law and subsequently such other authority shall have given clearance in accordance with Clause 4.1.1 (A), (B) or (C). Aan deze opschortende voorwaarde is nog niet voldaan. […] […] […] d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van kracht voordat onder meer toezichthoudende organen is voldaan verkregen. Hierbij kunt u denken aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van benodigde goedkeuring van de NZa zou raad van toezicht of de raad van commissarissen. Ondanks het feit dat de Raad van Commissarissen van HIT Nijmegen geen goedkeuringsrecht heeft, is zij geconsulteerd en heeft zij bij email van 28 december 2021 een belemmering vormen positief advies gegeven ten aanzien van de beoogde verkoop van de Aandelen. Voorts is de transactie voor advies voorgelegd aan de Ondernemingsraad van HIT Nijmegen en zijn de cliënten van HIT Nijmegen geraadpleegd. Xxxxx hebben een positief advies gegeven over de Aandelenverkoop. Zie daarvoor ook onderdeel II-8 van dit aanvraagformulier. HI Netherlands heeft geen toezichthoudend orgaan en is ook niet verplicht om door een toezichthoudend orgaan in te gaan stellen omdat zij zelf geen zorgorganisatie is en daarmee niet valt onder de bepalingen uit de Wtzi. HI Netherlands dient overigens de goedkeuring te vragen aan HIHO inzake een voorgenomen overname zoals die van HIT Nijmegen en heeft die goedkeuring gevraagd en verkregen zoals verder uiteengezet onderdeel II-8 onder c van dit aanvraagformulier. De dochteronderneming HIT Kennemerland en HIT Den Xxxxx zijn ieder wel een zorgorganisatie en beschikken ieder over een Raad van Commissarissen (“RvC”). De RvC van HIT Kennemerland heeft met de Voorgenomen Transactiebetrokken bestuurder van HIT Kennemerland een convenant getekend […] Met de ondertekening van het convenant heeft de RvC vervolgens bevestigd dat zij is geïnformeerd en de procedure is gevolgd op de wijze zoals op de laatste pagina in het convenant staat, wij citeren: […] Dit convenant is opgenomen in bijlage I-3-d. De RvC van HIT Den Bosch heeft geen goedkeuringsrecht en is niet geconsulteerd over de beoogde overname en het convenant omdat de RvC leden onlangs, conform eerdere afspraak met hen, binnenkort zullen aftreden, en overeenkomstig de Wtza de bestuurder van HIT Den Bosch doende is drie nieuwe RvC leden te werven en op korte termijn aan te stellen. Aan de nieuwe RvC zal een zelfde convenant worden voorgesteld. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). In verband met de per datum ondertekening geldende reisbeperkingen tussen Zwitserland en Nederland is tussen de betrokken juridische adviseurs overeengekomen dat, nadat partijen overeenstemming hebben bereikt over de inhoud van de koopovereenkomst, op de datum van ondertekening via DocuSign de partijen de SPA kunnen ondertekenen. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal aldus ieder hun handtekeningen gezet op de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum handtekeningpagina van de Voorgenomen Transactie is vastgesteldSPA en de getekende SPA via DocuSign per e-mail uitgewisseld. De partijen hebben er vertrouwen in Dit heeft de beoogde juridische werking dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaanhiermee gesloten is.

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Voorgenomen Transactie is neergelegd in de SPA en beoogt een concentratie wordt tot stand te brengen gebracht door middel van een juridische fusie als bedoeld in de zin artikel 2:309 van artikel 27(2het Burgerlijk Wetboek. In die fusie zal Stichting Sprank (als verkrijgende stichting) onder algemene titel het gehele vermogen krijgen van Stichting Wooninitiatief Drachten (als verdwijnende stichting); Stichting Wooninitiatief Drachten houdt als gevolg van de Mededingingswetfusie op te bestaan. Verkopers zijn voornemens Bij het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering tot stand brengen van de Voorgenomen Transactiefusie worden, naast de sectorspecifieke voorschriften op dat gebied, de procedurevoorschriften volgens het Burgerlijk Wetboek in acht genomen. PAI Die laatste voorschriften als kader aanhoudend, is de planning om het fusievoorstel met toelichting (en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koperbenodigde annexen) medio maart aanstaande te deponeren en – nadat van verzet niet is gebleken, dan wel gedaan verzet is afgewikkeld – op 30 april aanstaande de notariële fusie-akte te passeren, zodat de fusie met ingang van 1 mei 2021 tot stand komt, danwel zodra de procedure het mogelijk maakt. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, Vooruitlopend op afronding van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en fusieprocedure volgens het Burgerlijk Wetboek zal het fusievoorstel worden gedeponeerd bij het handelsregister met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), aankondiging daarvan in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijnlandelijk dagblad. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde Toestemming NZa is noodzakelijk om tot een fusie te komen (= ontbindende voorwaarde). Goedkeuring Rechtbank is noodzakelijk om tot een fusie te komen (= ontbindende voorwaarde). Een aantal artikelen van de SPA worden statuten van Stichting Sprank zijn, in verband met haar identiteit, niet van kracht voordat onder meer is voldaan wijzigbaar. Daarom dient, vanwege het bepaalde in artikel 2:317 lid 5 Burgerlijk Wetboek, de rechtbank goedkeuring aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1fusie te geven. Die goedkeuring zal door Stichting Sprank worden gevraagd. De materiële voorwaarden voor closing rechtbank toetst of (het aangaan van) de fusie in het belang van Stichting Sprank is. Het verzoek om goedkeuring is op 23 maart jl. aan de Rechtbank verzonden. De notaris houdt rekening met een behandeltermijn van vier weken. In dat geval zou dat inhouden dat de goedkeuring op 20 april as. kan zijn verleend. Maar het is uiteraard aan de rechtbank, dus onder dat voorbehoud. Ook de beoordeling van het verzoek is aan de rechtbank, maar in de gegeven omstandigheden valt niet te verwachten dat de goedkeuring niet zal worden verleend. En zo dus evenmin dat deze voorwaarde redelijkerwijs aan de fusie in de weg zal staan. Stichting Sprank en Stichting Wooninitiatief Drachten zijn naar aard, identiteit en activiteiten sterk aan elkaar verwant. Betrokken op Sprank leidt de fusie dus wat dat betreft dus niet tot (materiële) veranderingen. Op basis van analyse van de Voorgenomen Transactie financiële situatie (en hun statusvermogenspositie, resultaten) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleendde besturen van Sprank en Wooninitiatief Drachten tot het oordeel gekomen dat de fusie, met inachtneming van het aan de rechtsvorm stichting (van Sprank en Wooninitiatief Drachten) inherente, relatief zwaarwegende belang van doelverwezenlijking, in financiële zin de belangen van Sprank niet schaadt. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend(concept-)jaarrekeningen over het boekjaar 2020 zijn aan de rechtbank overlegd. Van belang is ook de achtergrond van de onderhavige wettelijke goedkeuringsregeling. Die strekt ertoe een andere wettelijke regeling sluitend te maken, namelijk de regeling voor onwijzigbaarheid van statutaire bepalingen (voor stichtingen). De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen wet bepaalt dat onwijzigbare statutaire bepalingen slechts door de rechter kunnen worden gewijzigd. Door juridische fusie (van de NZaeen stichting met onwijzigbare statutaire bepalingen) met een stichting die geen onwijzigbare statutaire bepalingen heeft, zou deze regeling kunnen worden ontgaan. Het niet verkrijgen van Doordat in een dergelijk geval alsnog goedkeuring van de NZa zou rechtbank nodig is, wordt dat voorkomen. Bij deze fusie is de goedkeuringsregeling van toepassing omdat Sprank een belemmering vormen om door te gaan aantal onwijzigbare statutaire bepalingen heeft. Echter, Sprank gaat na de fusie als verkrijgende stichting met ongewijzigde statuten verder. Met andere woorden: de onwijzigbare bepalingen in haar statuten blijven onverkort gelden, zodat materieel aan de bedoelingen met de Voorgenomen Transactiewettelijke regeling is voldaan. Ook om die reden valt dus niet te verwachten dat het verzoek om goedkeuring niet wordt gehonoreerd. De partijen bewoners hebben er vertrouwen een zelfstandige huurovereenkomst met woningbouwvereniging Vastestate in Drachten. Op de huurovereenkomst dient een addendum te worden toegevoegd dat deze bewoners zorg afnemen van Stichting Sprank. Het onverhoopt ontbreken van de medewerking van de corporatie is een potentieel ontbindende factor, maar corporatie heeft reeds aangegeven geen probleem te hebben met Stichting Sprank als nieuwe zorgaanbieder. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring zal worden van toezichthoudende organen is verkregen. Koper zal de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de Voorgenomen Transactie is vastgesteldraad van toezicht of de raad van comissarissen. Op 1 februari 2021 heeft de Raad van Toezicht (RvT) vergadert. Ter voorbereiding hebben zij de intentieverklaring ontvangen en een samenvatting van dit aanvraagformulier. In de vergadering heeft de manager Bedrijfsprocessen en de controller de fusie toegelicht. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaanRvT wenstte de jaarrekening 2020 van ’t Skutsje af te wachten alvorens het fusie voorstel te beoordelen. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum De toestemming van de Voorgenomen Transactie RvT is vastgestelddaarna op 15 maart 2021 verkregen. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna ‘t Skutsje heeft geen toezichthoudend orgaan. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze voorwaarde kan worden voldaandocumenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☒ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Roebia is in januari 2020 failliet gegaan. Met de curator afspraken gemaakt over een doorstart. De Voorgenomen Transactie intentie is neergelegd om de medewerkers en klanten in Almere over te nemen. Het betreft ca 25 medewerkers en 90 klanten van Xxxxxx die naar verwaching overgedragen zullen worden. WZF gaat met medewerkers in gesprek om hun interesse en geschiktheid voor WZF te beoordelen. Arbeidsvoorwaarden worden waar mogelijk gerespecteerd. De overstap zal eind februari gerealiseerd zijn. Primair gaat de SPA voorkeur uit naar het zorgpersoneel. Overhead wordt individueel beoordeeld. Er worden verder geen (materiële) activa van Roebia overgenomen door WZF. Clienten hebben de keuzevrijheid, echter de verwachting is dat de client zich zal binden aan de medewerker en beoogt een concentratie tot stand derhalve mee over zal gaan naar WZF. De belangrijkste zorgverzekeraars CZ en Menzis staan positief tegenover deze overname, net als de gemeente Almere. Het zorgvolume / budget dat hoort bij de clienten die overgaan, zal naar verwachting van WZF, ook aan WZF worden overgedragen. Van belang is ook de spoedeisendheid van deze aanvraag. Als gevolg van het faillissement zijn alle werknemers door de curator ontslagen (met name ook om hun rechten onder de Loongarantieregeling veilig te brengen stellen). Het loon (en bijbehorende premies) over de opzegperiode wordt overgenomen door het UWV. Het UWV bepaalt uiteindelijk de opzegtermijn. In dit geval is de einddatum door het UWV bepaald op 29 februari a.s. Vanaf 1 maart 2020 zijn de werknemers dus niet meer bij Roebia in dienst. Vanaf dat moment zal de zin zorg dus niet meer vanuit Roebia kunnen worden verleend. De doorstart door WZF zal om die reden uiterlijk per die datum afgerond moeten zijn. Het is het doel om de activiteiten en cliënten al eerder over te dragen. De doorstart is echter aangegaan onder opschortende voorwaarde van artikel 27(2) goedkeuring/ontheffing van de MededingingswetNza (zoals telefonisch met de Nza besproken). Verkopers Het kan niet zo zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal dat alles al in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen gang wordt gezet en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwervenzorg al feitelijk is overgedragen (of dat juist met de laatste formalisering nog even wordt gewacht), waarna de Xxx op het laatste moment vervolgens haar goedkeuring/ontheffing om wat voor reden dan ook niet zou verlenen. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) Een doorstart door een andere partij is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering dan feitelijk onmogelijk, terwijl ook continuering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter zorgverlening door Xxxxxx dan niet meer mogelijk is (nu zij dan geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel werknemers meer in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien Een spoedprocedure ex artikel 49d WMG is wat de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het curator en WZF betreft dan ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijnmeest aangewezen weg. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. De verplichtingen uit hoofde van de SPA worden niet van kracht voordat onder meer is voldaan Hierbij kunt u denken aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van benodigde goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met de Voorgenomen Transactie. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum raad van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers toezicht of de vertegenwoordiger raad van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaancomissarissen.

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ □ b. artikel 27, tweede lid, van onderneming). Beschrijf het karakter van de Mededingingswet. Beschrijf de de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. 13. MHNG zal als gevolg van de Concentratie door middel van Bellingwolde uitsluitende zeggenschap verkrijgen over activa (zoals gespecificeerd in artikel 2.1 van de koopovereenkomst) van Xxxxxx door een activatransactie. De Voorgenomen Transactie is neergelegd activiteiten van Xxxxxx zullen na de Concentratie worden geïntegreerd in de SPA en beoogt Bellingwolde. Het personeel van Hartog zal niet worden overgenomen door Bellingwolde, omdat het enige werkende personeel bij Hartog […]. […]. De zorgverlening zal in Bellingwolde gaan plaatsvinden. De onderhavige melding heeft aldus betrekking op een voorgenomen concentratie tot stand te brengen als bedoeld in de zin van artikel 27(2) van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 21, sub b, Mw. 14. Partijen zijn voornemens om het voltrekken van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, transactie zo spoedig mogelijk maar in ieder geval voor 1 mei 2021 plaats te laten vinden. MHNG wil de onderneming Hartog (alle bedrijfsactiviteiten) na de Concentratie ongewijzigd voortzetten binnen Bellingwolde. Het zorgaanbod van Partijen verandert daarom niet als gevolg van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijnConcentratie. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde van de SPA worden niet van kracht voordat onder meer is voldaan aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met de Voorgenomen Transactie. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan.

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Voorgenomen Transactie voorgenomen transactie kwalificeert als een concentratie zoals bedoeld in artikel 27 lid 1 sub, paragraaf 2 Mededinginsgwet, bestaande uit een activatransactie waarbij Stichting Zuyderland Medisch Centrum (hierna ook: ‘Zuyderland’ als kopende partij) een gedeelte van een onderneming door middel van verwerving van vermogensbestanddelen (namelijk: revalidatiebehandelunit Heerlen c.q. contractwaarde zorgverzekeraar(s) en personeel 13,35 FTE) uit hoofde van een overeenkomst (activakoopovereenkomst) verkrijgt van Stichting Xxxxxxxx Xxxx (hierna ook: ‘Adelante’ als verkopende partij). Er zal daarbij ook sprake zijn van overgang van onderneming zoals bedoeld in artikel 7:662 BW ten aanzien van de betrokken medewerkers (13,35 FTE) van Adelante naar Zuyderland. Tussen (de rechtsvoorgangsters van) Zuyderland en Adelante (hierna ook gezamenlijk: ‘Partijen’) is neergelegd reeds […] sprake van een samenwerking als ketenpartners op het gebied van kwalitatieve revalidatiezorg. Op dit moment wordt de revalidatiezorg tussen Partijen gezamenlijk georganiseerd in één bedrijfsmatige revalidatiebehandelunit op de ziekenhuislocatie van Zuyderland te Heerlen, waarbij de revalidatiezorg wordt uitgevoerd met een totale formatie van […] waarvan […] in dienst bij Zuyderland respectivelijk […] (revalidatieartsen, fysio, erfo, logo, planning) in dienst bij Adelante (gedetacheerd bij Zuyderland). Deze huidige samenwerking tussen Partijen vindt plaats op basis van een samenwerkingsovereenkomst […]. […] Per 1-1-2022 beogen Xxxxxxxx en Zuyderland de samenwerking op het gebied van revalidatiegeneeskunde verder te intensiveren en efficiënter te organiseren. Besloten is om de onderlinge samenwerking tussen beide organisaties in de SPA breedte structureel te intensiveren en beoogt de bedrijfsvoering te vereenvoudigen door de Poliklinische revalidatiebehandelings (‘PRB’)-unit van Adelante (in Zuyderland Heerlen) over te dragen aan Zuyderland. De intensivering van de samenwerking is een voornemen dat voortkomt uit de intentie om samen verder inhoud te geven aan de gezamenlijke visie op de te leveren revalidatiezorg in de mijnstreekregio en staat in die zin los van de productieovergang ten behoeve van de vereenvoudiging van de bedrijfsvoering. De doelstelling is gesplitst in een spoor bedrijfsvoering (overname productieafspraak zorgverzekeraar en overname betrokken personeel door Zuyderland t.b.v. organisatorische vereenvoudiging) en een spoor samenwerking. In onderstaande schema zijn de stappen weergegeven v.w.b. het spoor bedrijfsvoering (overname). Voor een beter leesbare weergave van dit stappenplan/schema wordt verwezen naar pagina 2 van de door Partijen opgestelde business case welke wordt overgelegd als Bijlage 1 A. De concete uitwerking van de gemaakte afspraken tussen Partijen is vastgelegd in de als Bijlage 2 bijgevoegde “Overeenkomst van koop en verkoop activa inzake overname revalidatiebehandelunit Heerlen en intensivering afspraken tussen Stichting Adelante Zorg en Stichting Zuyderland Medisch Centrum” met bijbehorende bijlagen. De business case (Bijlage 1 A) en de financiële business case / meerjarenprognose van de business case (Bijlage 1 B) maken deel uit van de gesloten Overeenkomst (Bijlage 2) en zijn daarin bijgevoegd als bijlage 1. Voor wat betreft de juridische organisatiestructuur zijn er n.a.v. deze transactie sec geen veranderingen. Zuyderland zal op grond van een activakoopovereenkomst de betreffende contractwaarde met de verzekeraars en de daaraangekoppelde medewerkers (13,35 FTE) van Xxxxxxxx overnemen. Voor de zorgverlening aan patiënten zullen er de facto geen gevolgen zijn. De revalidatiezorgverlening zal na de beoogde transactie nog steeds plaatsvinden op dezelfde locatie (ziekenhuislocatie Heerlen van Zuyderland) door middel van dezelfde zorgmedewerkers. Enkel de financiële afwikkeling van de zorg zal voortaan verlopen via Zuyderland in plaats van via Adelante en de betrokken (zorg)medewerkers zullen formeel in dienst komen van Zuyderland. Werkgroepen Vetgedrukte Vraagstelling per bepalen zelf deelnemers zijn werkgroep wordt bewaakt Besluitvorming Definitieve Startdatum vergaderfrequentie linkin-pin naar door deelnemers (voornemen) besluitvorming projectgroep projectgroep Weeknummers 2021 Werkgroepen Deelnemers Onderwerpen 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 Juridisch Xxxxxx xxx Xxxxxxxxxx, Xxxx, toets overgang van onderneming oplevering Aanvraag NZA Xxxx, Xxxxx Xxxxx, z.n. externe? bij NZA/ACM resultaat Xxxx, Xxxx, Xxxxx Xxxxx, overdracht patiëntendossiers Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx (AVG e.d.) Personeel Xxxxxx Xxxxx, Xx Xxxxxxx, Xxx formatie AS-IS (twee plekken) Xxxx, Xxxxx, Xxxx formatie TO-BE overgang personeel naar ZMC gedetacheerde Reva-artsen Financieel Xxx Xxxx, Xxxxx (zonodig met contracten 2022 collega), Rene. activa (MVA, OHW, voorraad, oplevering resultaat Bij contracten 2022 Xxxx, Xxxxxx vorderingen) Toet/Xxxxxxxx Xxxx/Xxx Xxxxx passiva (schulden) betrekken (zonodig i.a.m. effecten uit verleden positief en Joep/Xxxxx) negatief, bijv. Voorbereiding implementatie plafondoverschrijdingen, per 1-1-2022 mogelijke inzet MBI contracten (leveranciers, lease, onderhoud, MAR) Xxxxx, Xxxx i.a.m. RvB's Onderzoeken overnamefee Overnamefee Organisatie Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx governance (o.b.v. kaders Zusterseel, Xxxxxxx Xxxxxxxx, stuurgroep) KV&B (Xxxxxxx Xxxxxxx), Xxxx, aansturing en inrichting oplevering Benno. erkenning opleiding resultaat Xxxxx Xxxxxxxxxx (op bepaalde kwaliteitszorg (ISO/NIAZ) onderdelen betrekken t.b.v. lopend wetenschappelijk afstemming met MSB) onderzoek lopende projecten roosterplatform Communicatie Alle bovenstaande werkgroepen Input leveren t.b.v. communicatieplan dat is belegd vraagt continue aandacht bij de projectgroep Partijen hebben ervoor gekozen om de beoogde concentratie tot stand te brengen in de zin vorm van artikel 27(2een activatransactie (waarbij personeel/revalidatiebehandelzorg/productieafspraak zorgverzekeraars wordt verkocht en overgedragen door/van Adelante aan Zuyderland) aangezien dat in casu - vanuit juridisch oogpunt - de enige uitvoeringsmogelijkheid betreft. Een juridische fusie (of aandelentransactie) biedt in dit geval namelijk geen alternatief aangezien slechts een klein gedeelte van de Mededingingswetonderneming van Adelante (personeel/productieafspraak revalidatiebehandelzorg verzekeraars) wordt overgenomen door Zuyderland en dus niet de gehele onderneming. Verkopers zijn voornemens Partijen wensen hun inhoudelijke samenwerking (op het gehele geplaatste gebied van ketensamenwerking, zorgpaden, onderwijs en uitstaande aandelenkapitaal wetenschap, kwaliteitszorg en innovatie) nader te intensiveren (zie ook: “geïntensiveerde samenwerkingsafspraken” in Target te verkopen artikel 7 en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering bijlage 3 van de Voorgenomen Transactieals Bijlage 2 overgelegde overeenkomst) maar blijven – ook na de beoogde activatransactie - ieder van elkaar onafhankelijke zorginstellingen, zoals nu ook reeds het geval is. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in De beoogde concentratie wordt voorts ondersteund door de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid betrokken zorgverzekeraars (zie: Bijlage 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededelinglaatste bijlage). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijn. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde transactie komt tot stand onder de volgende opschortende voorwaarden: - Toestemming NZa i.h.k.v. de zorgspecifieke concentratietoets. Alle overige eerder tussen Partijen besproken opschortende voorwaarden– zoals interne goedkeuring RvT / positieve advisering gremia en goedkeuring zorgverzekeraars – zijn inmiddels volledig uitgewerkt/geaccordeerd en staan de beoogde concentratie derhalve niet meer in de weg. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de SPA worden niet raad van kracht voordat onder meer toezicht of de raad van comissarissen. De Raad van Toezicht (‘RvT’) van Zuyderland is in het voorjaar van 2021 door de Raad van Bestuur geinformeerd over de beoogde transactie. Aansluitend heeft behandeling plaatsgevonden in de financiële commissie van de RvT van Zuyderland. Het formele goedkeuringsbesluit door de RvT heeft plaatsgevonden op 20 oktober 2021, waardoor is voldaan aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in medezeggenschapsbepalingen op grond van artikel 3.2 juncto artikel 6.3.17 lid 7 Statuten Zuyderland. De materiële voorwaarden voor closing Raad van Toezicht (RvT) van Adelante is in maart 2021 door de Raad van bestuur geïnformeerd over de beoogde transactie. De formele goedkeuring door de RvT is bekrachtigd op 18 oktober 2021 Derhalve geldt dat de Raden van toezicht van beide Partijen goedkeuring hebben verleend ten aanzien van de Voorgenomen Transactie beoogde transactie. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). Zie PP in bijlage t.b.v. voorgenomen besluit t.b.v. overleg beide Xxxxx xxx Xxxxxxx ☒ Koopovereenkomst (“Overeenkomst van koop en hun statusverkoop van activa inzake overname revalidatiebehandelunit Heerlen tevens intensivering samenwerking Adelante – Zuyderland” bijgevoegd als Bijlage 2) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen Zie sheet 7 van de NZahierbovengenoemde PP waarin de overnamefee beschreven wordt. Het niet verkrijgen van goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met de Voorgenomen Transactie☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). De partijen hebben er vertrouwen ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☒ Xxxxxx, namelijk: • Rapportage ZZR bedrijfskundig (Bijgevoegd als Bijlage 1 A en financiele prognose in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan.Bijlage 1 B)

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Voorgenomen Transactie is neergelegd in de SPA en beoogt • […] • […] • […] • […] • […] • […] VUmc verkrijgt daarmee uitsluitende zeggenschap over een concentratie tot stand te brengen gedeelte van GiG in de zin van artikel 27(227(1)(b) Mw. Definitieve besluitvorming door de raden van bestuur van VUmc en GiG heeft plaatsgevonden door middel van ondertekening van de MededingingswetActiva-Passiva overeenkomst. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering De effectuering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group overname is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid gepland op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijn1 januari 2022. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. a. Partijen hebben definitieve overeenstemming bereikt over de inhoud van de bij de Activa-Passiva overeenkomst behorende bijlagen en deze in definitieve vorm aangehecht aan de Activa-Passiva overeenkomst; b. Partijen hebben definitieve overeenstemming bereikt over de financiële afspraken en hebben deze aangevuld in Artikel 3 van de Activa-Passiva Overeenkomst; c. de Nederlandse Zorgautoriteit heeft goedkeuring verleend voor de overname. De verplichtingen uit hoofde onder a. beschreven opschortende voorwaarde is al gedeeltelijk vervuld. Bijlagen die al definitief afgerond zijn c.q. ten aanzien waarvan partijen definitieve overeenstemming hebben bereikt over de inhoud: Bijlage 1, Bijlage 3, Bijlage 6, Bijlage 7, Bijlage 8 en Bijlage 9. De onder b. beschreven opschortende voorwaarde is al gedeeltelijk vervuld doordat partijen op hoofdlijnen overeenstemming hebben over de (wijze van vaststelling van de) bedragen die worden genoemd in art. 3.1.1 t/m 3.1.5 van de SPA Activa-Passiva overeenkomst. De meeste bijlagen bij de activa/passiva-overeenkomst (benoemd in de onder a beschreven opschortende voorwaarde) en financiële afspraken (benoemd in de onder b beschreven opschortende voorwaarde) worden naar hun aard zo dicht mogelijk tegen het einde van het boekjaar vastgesteld en zijn daarom nog niet definitief vastgesteld. Over de inhoud van kracht deze bijlagen resp. financiële afspraken bestaat op zich al overeenstemming. Het gaat uitsluitend om het invullen van de meest recente informatie einde boekjaar voordat deze definitief worden gemaakt. Alle bijlagen resp. financiële afspraken zullen op korte termijn definitief worden vastgesteld. De onder meer is voldaan a en b beschreven opschortende voorwaarden zullen aldus tijdig zijn vervuld voor de overdrachtsdatum van 1 januari 2022. De opschortende voorwaarden onder a en b zullen redelijkerwijs dus niet in de weg staan aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1voorgenomen concentratie. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. De materiële voorwaarden voor closing van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met raad van toezicht of de Voorgenomen Transactieraad van commissarissen. De partijen hebben er vertrouwen raad van toezicht van GiG heeft op 6 oktober 2021 goedkeuring verleend (bijlage 4). De raad van toezicht van VUmc heeft geen formeel goedkeuringsrecht, maar heeft in een eerder stadium de overname positief onderschreven en later bevestigd dat deze goedkeuring zal worden verkregenonderschrijving wat haar betreft volstaat. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. Koper zal de Target tegen de closing datum ☐ Intentieovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPAbijvoegen). ☒ Ondertekende activa-passivaovereenkomst (bijlage 3). ☐ Statuten(wijziging) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedragbijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf namelijk: Meerdere documenten mogelijk (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaanbijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Voorgenomen Transactie is neergelegd in de SPA en beoogt een voorgenomen concentratie tot stand te brengen in de zin van artikel 27(2) van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit behelst de verwerving van gezamenlijke uitsluitende zeggenschap door Optiek Verhoeven B.V. (zijnde een 100% dochtervennootschap van de EyeCare Groep, geregistreerd onder KvK- nummer 00000000) over vermogensbestandelen van Xxxx Xxxxx Optiek. De over te nemen vermogensbestanddelen (zie artikel 2.1 van de Koopovereenkomst) vormen gezamenlijk de onderneming van de optiekzaak te Eijsden (de Onderneming). Door middel van de voorgenomen concentratie verwerft de EyeCare Groep indirecte uitsluitende zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), Onderneming. De overdracht van de Mededingingswet of artikel 3vermogensbestanddelen zal maximaal 5 werkdagen nadat de opschortende voorwaarden zijn vervuld plaatsvinden, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordeningmaar niet eerder dan 29 december 2022. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel eigenaar van Xxxx Xxxxx Optiek blijft in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn)ieder geval nog […] werkzaam bij Xxxx Xxxxx Optiek. Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met Daarna zal hij […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH ervoor zorgen dat een geschikte nieuwe winkelmanager zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijnworden gevonden. c. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering vormt kan vormen voor de doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde In artikel 5 van de SPA worden niet van kracht voordat onder meer is voldaan aan koopovereenkomst (bijlage 2) zijn de volgende opschortende voorwaarden (conditions precedent) die opgenomen: 5. Opschortende Voorwaarden […] De onderhavige concentratie is enkel meldingsplichting bij de NZa. Partijen zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing afwachting van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar onvoorwaardelijke goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen […] […] 5.3 Alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit (“NZA”) in verband met de transactie zijn gedaan en de NZA goedkeuring heeft gegeven aan de transactie. De onderhavige concentratie is enkel meldingsplichting bij de NZa. Partijen zijn in afwachting van de onvoorwaardelijke goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met de Voorgenomen TransactieNZa. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers d Motiveer of de vertegenwoordiger benodigde goedkeuring van Verkopers toezichthoudende organen is verkregen. Er zijn geen toezichthoudende organen waarvan de goedkeuring voor de voorgenomen concentratie vereist is. e Geef aan Koper op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ (Concept) Koopovereenkomst (bijlage 2). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]andere toezichthouder. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan.☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Voorgenomen Transactie transactie waar deze melding betrekking op heeft, betreft uitsluitend de overname door September Holding van Van Hollant Heiloo en daarmee de exploitatie van de locatie Craenenbroeck te Heiloo ("Transactie"). Xxx Xxxxxxx XX en Van Xxxxxxx Stompetoren zijn geen onderdeel van deze transactie. Ook Van Xxxxxxx Zorg is neergelegd geen onderdeel van deze transactie. September Holding verkrijgt zeggenschap over Van Hollant Heiloo doordat zij 100% van het geplaatste kapitaal in Van Hollant Heiloo zal verwerven van Van Hollant Holding, de huidige aandeelhouder van Van Hollant Heiloo. Dit is vastgelegd in de SPA en beoogt een concentratie tot stand te brengen in als bijlage 1 bijgevoegde ondertekende koopovereenkomst. Omdat verkoper – zoals hiervoor beschreven onder I.2 - de zin toekomstige exploitatie van artikel 27(2) van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie endrie nieuwe locaties voor ogen heeft, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, dient zij over een eigen managementteam beschikt WTZi-toelating te blijven beschikken. Overname van deze BV en/of de WTZi-toelating van Van Hollant Zorg B.V. is daarom onwenselijk. Het is ook niet nodig. Van belang is dat de productieafspraken met de zorgverzekeraars met betrekking tot Xxx Xxxxxxx Heiloo onderdeel zijn van de transactie. Goedkeuring daarvan is onderdeel van de opschortende voorwaarden en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid wordt op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzetkorte termijn verwacht. De Veonet Group voldoet derhalve aan productieafspraken zullen onder de criteria WTZi-toelating van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde MededelingXxx Xxxxxxx Heiloo BV worden gebracht. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met Het […] heeft een gunning 2021 afgegeven op Van Xxxxxxx Heiloo BV. Wonen bij September en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx)de ondernemers van Van Hollant willen de krachten bundelen om samen beter in staat te zijn uitvoering te geven aan de groeiende vraag van ouderen naar kleinschalige, hoog kwalitatieve zorghuizen. Blitz F21-667 GmbH zal Dat is vertaald in 2 overeenkomsten: 1. het overnemen en managen van de bestaande woonzorg locatie Heiloo en 2. het opzetten van nieuwe woonzorglocaties September Holding en Van Xxxxxxx Holding maken daarnaast in een cooperation agreement raamwerkafspraken over de beoogde overname van nieuwe zorglocaties die worden ontwikkeld onder de gezamenlijke zeggenschap staan vlag van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan GroepVan Xxxxxxx Holding. De SPA keuze hiervoor is notarieel verleden ten overstaan gemaakt om de beide labels, Van Hollant en Wonen bij September, elk de eigen invulling te laten behouden. Van Hollant heeft haar concept zelf bedacht en beheerst dit inhoudelijk en operationeel. Ditzelfde geldt voor Wonen bij September. Deze is bedacht en wordt beheerst door Wonen bij September. Van Hollant bouwt verder aan het eigen concept, én helpt Wonen bij September bij het groeien in het gebied waar Van Hollant nu al operationeel is. De toekomstige overnames worden beoogd binnen drie jaar na de opening van een Duitse notaris nieuwe locatie. Binnen de Cooperation Agreement wordt vastgelegd dat Van Hollant nog 3 nieuwe Van Xxxxxxx locaties zal opstarten en na 3 jaar exploitatie zal overdragen aan Wonen bij September Daarnaast zal Van Hollant een 3-tal huizen onder het September label ontwikkelen. Deze toekomstige transacties zullen worden aangegaan onder vergelijkbare voorwaarden als de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akteTransactie, met de handtekeningen specifieke voorwaarden per toekomstige transactie, en zullen in blauwe inkt, bevindt zich dat verband voor zover wettelijk verplicht uiteraard te zijner tijd worden gemeld bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijnNZa. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde van de SPA worden niet van kracht voordat onder meer is voldaan aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met de Voorgenomen Transactie. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan.

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Voorgenomen Transactie is neergelegd in de SPA en beoogt een concentratie tot stand te brengen in de zin van artikel 27(2) Verkrijging van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en uitsluitende zeggenschap door de EyeCare Groep over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering Kempkes Optiek door middel van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin koop van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen in Kempkes Optiek. Met inachtneming van de Target koopovereenkomst (Bijlage 3) zullen de partijen de voorgenomen transactie ten uitvoer brengen en zullen de aandelen van Kempkes Optiek zonder bezwaringen worden geleverd. Op 18 mei 2022 is de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling koopovereenkomst ondertekend door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal beide partijen onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten opschortende voorwaarden die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijnhieronder verder worden toegelicht. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde overdracht van de SPA worden niet verkoop en de aankoop van kracht voordat onder meer de aandelen is voldaan onderhevig aan de opschortende voorwaarden voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (conditions precedenta) alle goedkeuringen, toestemmingen en/of machtigingen heeft verleend die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing op grond van de Voorgenomen Transactie Wet marktordening gezondheidszorg vereist zijn om de transactie te bewerkstelligen, zonder enige voorwaarden, beperkingen en/of verplichtingen te verbinden aan dergelijke goedkeuringen, toestemmingen en machtigingen; of (en hun statusb) een besluit heeft genomen inhoudende dat geen goedkeuringen, toestemmingen en/of goedkeuringen vereist zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen basis van de NZaWmg om de transactie te bewerkstelligen. Het Indien op […] niet verkrijgen aan de NZA-Voorwaarde is voldaan, kan de overeenkomst met onmiddellijke ingang vanaf […] door de koper of verkopers worden beëindigd door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de verkoper. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met de Voorgenomen Transactie. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum raad van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers toezicht of de vertegenwoordiger raad van Verkopers comissarissen. e. Geef aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan☒ Koopovereenkomst (bijlage 3). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Voorgenomen Transactie is neergelegd in de SPA en beoogt voorgenomen transactie omvat een concentratie tot stand te brengen in de zin overname van artikel 27(2) van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen in het kapitaal van NL Mental Care door Apax. Hiertoe hebben partijen op 24 december 2020 een share purchase agreement ondertekend ("SPA"), tussen enerzijds MindCo (de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI directe koper) en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPPanderzijds NPM, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over […] […] (de Eyescan Groep. De SPA Verkopers), deze is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 Bijlage 3 aan de SPA zijn deze melding gehecht. De originele notariële akte, met Verkopers zullen het volledige aandelenkapitaal in Mental Care overdragen aan MindCo. Na voltooiing van de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich voorgenomen transactie zal het volledige aandelenkapitaal worden gehouden door MindCo. MindCo staat indirect onder uitsluitende zeggenschap van Apax. Het streven is de voorgenomen transactie medio maart te effectueren. Voor de volledigheid merken wij op dat bij de notarisuitvoering van de voorgenomen transactie eerst het gehele aandelenkapitaal wordt overgedragen aan Apax. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin […]Apax behoudt na de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijnuitgifte van deze aandelen uitsluitende zeggenschap over NL Mental Care. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde van de SPA worden niet van kracht voordat onder meer is voldaan aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met de Voorgenomen Transactie. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan.

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Voorgenomen Transactie is neergelegd in de SPA en beoogt een concentratie tot stand te brengen in de zin van artikel 27(2) van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria Door middel van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100aandelenoverdracht koopt Dental Clinics Nederland BV 70% van de aandelen in Tandartspraktijk Bellestein B.V. De statutaire naam zal vervolgens worden gewijzigd in Dental Clinics Ede Bellestein BV. Vervolgens zal er een statutenwijziging plaatsvinden naar onze standaard statuten zoals als bijlage 7 overlegd. Overeenkomstig hetgeen is opgenomen in artikel 4 van de Target aandeelhoudersovereenkomst heeft Dental Clinics Nederland na de voorgenomen concentratie met 70% van de Verkopers te verwervenaandelen overwegende zeggenschap binnen de vennootschap doordat deze niet afwijkt van de aandelenverhoudingen. Zoals opgenomen in artikel 4.5 van de aandeelhoudersovereenkomst worden in beginsel alle besluiten van de Algemene Vergadering genomen met gewone meerderheid van stemmen, hieronder vallen derhalve ook besluiten ten aanzien van de benoeming, schorsing en ontslag van het bestuur, het strategische beleid en de financiële begroting. In artikel 4.3 van de Term Sheet aandeelhoudersovereenkomst wordt daarnaast verwezen naar deel B van Bijlage 5 (Belangrijke Besluiten) welk document als bijlage 8 bij de concentratieaanvraag is bepaald dat PAI meegestuurd. Voor de besluiten genoemd in deel B van deze bijlage is van tenminste 75% van de aandeelhouders goedkeuring nodig, dit ziet niet op besluiten ten aanzien van de benoeming, schorsing en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis ontslag van het bovenstaande zullen PAI bestuur, het strategische beleid en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groepfinanciële begroting. De SPA activiteiten zullen na de verwerving worden voortgezet op het adres: Xxxxxxxxxx 00 xx Xxx. Deze locatie bevindt zich circa 300 meter vanaf de huidige praktijklocatie van verkoper. Voor de toekomstige locatie is notarieel verleden ten overstaan inmiddels een nieuwe huurovereenkomst getekend. Met de verkopende tandarts zal een nieuwe overeenkomst van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet opdracht worden getekend. De overige tandartsen blijven werkzaam op basis van de volmachten die huidige afspraken. Zij zijn inmiddels over geinformeerd. Het personeel blijft in dienst van de praktijk B.V. en is nu als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft volgt opgebouwd: • FTE Tandarts: […] • FTE mondhygienist: […] • FTE (paro) preventie: […] • FTE backoffice: […] Het tijdspad gaat uit van een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijn.Overdrachtsdatum per 1 juni 2022 c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde van de SPA worden niet van kracht voordat onder meer is voldaan aan de volgende opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1de koopovereenkomst waarbij in groen per voorwaarde de huidige status en het effect op de voorgenomen concentratie is weergegeven: a. alle in verband met de Transactie wettelijk vereiste kennisgevingen of meldingen zijn gedaan bij de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) en met betrekking daartoe: i. heeft de NZa schriftelijk en onvoorwaardelijk of onder, naar het oordeel van Koper, aanvaardbare voorwaarden verklaard dat hetgeen waarop de aanmelding of aanvraag ziet is toegestaan of daartegen geen bezwaar bestaat; en ii. is de periode gedurende welke de NZa toestemming kan weigeren voor, bezwaar kan maken tegen, of een onderzoek kan instellen naar hetgeen waarop de aanmelding of aanvraag ziet, verstreken zonder dat daarvan gebruik gemaakt is; De materiële voorwaarden voor goedkeuring door de NZa is nog niet verkregen. Aangezien dit de laatste nog openstaande opschortende voorwaarde betreft zal, zodra deze goedkeuring is verkregen, de closing (per 1 juni 2022) worden gepland en door de notaris worden uitgevoerd. b. er heeft zich geen Inbreuk voorgedaan noch is het waarschijnlijk dat een Inbreuk zich zal voordoen en er is geen sprake van een wezenlijke tekortkoming door de Verkoper in de nakoming van enige verplichting uit een Transactiedocument; Hiervan is geen sprake. c. er hebben zich geen gebeurtenissen, feiten of omstandigheden voorgedaan die een zodanige invloed hebben of redelijkerwijs kunnen hebben op de Vennootschap dat de continuïteit daarvan wordt bedreigd of dat dit een wezenlijk negatieve invloed (financieel of anderszins) heeft of kan hebben op de Bedrijfsactiviteiten, Activa, verplichtingen, resultaten, financiële positie of vooruitzichten van de Voorgenomen Vennootschap of de Koper anderszins verhinderen om de Transactie (gestand te doen; Hiervan is geen sprake. d. de Huurovereenkomst is door de betreffende partijen getekend; De huurovereenkomst is inmiddels getekend. e. het pre-integratieonderzoek en hun status) het due diligence onderzoek, waaronder begrepen het tandheelkundig due diligence onderzoek, is naar tevredenheid van Koper afgerond. Deze onderzoeken zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar inmiddels naar tevredenheid van Xxxxx afgerond. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring verleendvan toezichthoudende organen is verkregen. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met de Voorgenomen Transactie. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum raad van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers toezicht of de vertegenwoordiger raad van Verkopers comissarissen. e. Geef aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan☒ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☒ Concept Oprichtingsakte (voorbeeld voor statutenwijziging na closing) (bijvoegen) ☒ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Voorgenomen Transactie is neergelegd TSN V&V wenst zich te concentreren op het leveren van zorg in met name Noord- en Oost- Nederland. In dit verband heeft zij aan Silverein kenbaar gemaakt de activiteiten die zij middels 1 wijkteams op het vlak van verpleging en verzorging in Amersfoort/Soest verricht af te willen stoten. Xxxxxxxxx heeft interesse getoond in de SPA en beoogt overname van deze activiteiten door een concentratie tot stand te brengen in de zin van artikel 27(2) overdracht van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste aan die activiteiten toe te rekenen materiële en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle immateriële activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenenvoor een goede voortzetting van de activiteiten en een overgang van de aan de activiteiten verbonden werknemers (8) naar Silverein. Partijen hebben overeenstemming bereikt over deze transactie en hebben op 19 mei een intentieovereenkomst gesloten. Zie Bijlage 1 (intentieovereenkomst) NB. Tijdens de voorbereidingen voor overname is Stichting Lyvore gefuseerd met IZS De Brug en De Bilthuysen. Zij gaan samen verder als Stichting Silverein. TSN V&V en Silverein streven ernaar dat de cliëntovereenkomsten (34) per de overdrachtsdatum (beoogd was 1 september 2021) bij wijze van contractoverneming met instemming van de desbetreffende cliënten worden overgedragen aan Xxxxxxxxx, over dan wel dat de desbetreffende cliënten een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel nieuwe overeenkomst sluiten met Xxxxxxxxx. Cliënten kunnen/zullen echter niet worden gedwongen. De zorgverzekeraars staan positief tegenover deze overname. Het uitgangspunt is dat het relevante budget/zorgvolume van TSN V&V dat samenhangt met de betreffende cliënten per de overdrachtsdatum wordt overgedragen aan Xxxxxxxxx. De betreffende medewerkers zullen op grond van de overgang van onderneming (artikel 7:662 BW) van rechtswege in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria komen van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijnXxxxxxxxx. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde Beschrijf de voorwaarden bij de transactie a) TSN heeft Xxxxxxxxx een volledig overzicht van de SPA bestaande Cliëntenovereenkomsten en arbeidsovereenkomsten verstrekt; Status: Deze worden niet van kracht voordat onder meer is definitief overhandigd na instemming met NZA. Vormt geen belemmering voor doorgang transactie. b) Partijen hebben voldaan aan de opschortende voorwaarden (conditions precedentvan toepassing zijnde wet- en regelgeving inzake fusies en overname, in de breedste zin des woords, waaronder doch niet uitsluitend wordt verstaan, de bepalingen uit de Wet op de Ondernemingsraden, de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen, het SER-besluit Fusiegedragsregels 2000 en de CAO VVT; Status: Beide partijen hebben aan bovengenoemde voldaan. Vormt geen belemmering. c) die Partijen hebben adviezen ontvangen van hun ondernemingsraden en cliëntenraden, welke adviezen minst genomen neutraal zijn; Status: Partijen hebben adviezen ontvangen. Zowel Ondernemingsraden als clientenraden zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1positief. De materiële voorwaarden Zie verdere toelichting vraag 1.3 d. Geen belemmering. d) TSN heeft goedkeuring gekregen voor closing de Transactie van de Voorgenomen aandeelhouders en Raad van Commissarissen van de ADG Dienstengroep SE Status: Er ligt een concept koopovereenkomst die wordt ondertekend door Raad van Bestuur, verwachting is voor 1 september. Deze is voorwaardelijk voor voortgang transactie. e) Xxxxxxxxx heeft goedkeuring gekregen voor de Transactie van de Raad van Bestuur van Stichting De Opbouw, moederorganisatie van Stichting Silverein; Status: Er ligt een concept koopovereenkomst die wordt ondertekend door Raad van Bestuur, verwachting is voor 1 september. Deze is voorwaardelijk voor voortgang transactie. f) Partijen zijn niet gebleken van wettelijke beletsels ten aanzien van de Transactie; Status: Er zijn geen overige wettelijke beletsels. g) Partijen hebben alle noodzakelijke goedkeuringen en toestemmingen ontvangen, waaronder doch niet uitsluitend van de Nederlandse zorgautoriteit (NZa) in het kader van de zorg specifieke concentratietoets; Status: Aanvraagformulier NZA ingediend en in afwachting van goedkeuring. Instemming NZA is nodig voor voortgang proces en is daarmee een belemmerende factor. h) De zorgverzekeraars waarmee TSN een contractuele verhouding heeft hebben geen blijk gegeven van bezwaren tegen de Transactie; Status: zorgverzekeraars zijn geinformeerd en hebben hun statusgoedkeuring gegeven. Xxxxxxxxx beschikt over contracten wijkverpleging en WLZ met alle zorgverzekeraars in het werkgebied Amersfoort/Soest. Zie ook de bijlagen. Geen belemmering meer voor de voortgang transactie. i) zijn als volgtPartijen hebben goedkeuring gekregen van de zorgverzekeraars om het budget/contract volume van TSN met betrekking tot de over te dragen Cliëntenovereenkomsten per de Overdrachtsdatum over te dragen aan Xxxxxxxxx TSN zal zich inspannen om in overleg met de zorgverzekeraars deze voorwaarde te doen vervullen, maar kan nimmer garanderen dat het budget/contractvolume kan worden overgedragen, omdat deze toets is voorbehouden aan de zorgverzekeraars; Status: Zie vraag h. De Europese Commissie preferente zorgverzekeraar heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleendgegeven ook ten aanzien van overheveling budget. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen Ook dit punt vormt daarmee geen belemmering meer voor de voortgang van de NZatransactie. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Het niet verkrijgen van Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen. TSN V&V en Raad van Commissarissen: De RvC van TSN V&V is reeds geinformeerd. Er is nog geen formele goedkeuring van RvC TSN V&V. Deze wordt formeel pas gevraagd na ontvangst goedkeuring NZa zou een belemmering vormen om door te gaan en tekenen koopovereenkomst. Daarom ook opschortende voorwaarde in de overeenkomst. Aanvullend: Het voornemen voor de overdracht is aan de voorkant wel informeel bekend gemaakt bij Bestuurder en RvC. Daarnaast past deze overdracht in de met de Voorgenomen TransactieBestuurder en RvC afgestemde strategie 2020-2015 van TSN en mbt herijking kernwerkgebied. De partijen hebben er vertrouwen overdracht van team Amersfoort is onderdeel van de executie van deze strategie. Net als de recente overdracht van de TSN teams in Haarlem aan een andere aanbieder. Deze laatste overdracht is inmiddels afgerond incl. formele goedkeuring van RvC. Kortom wij verwachten dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal voorwaarde de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd concentratie niet in de SPAweg staat. TSN V&V en OR: Op 31 augustus 2020 heeft TSN V&V de Ondernemingsraad (OR) financiering verschaffen geïnformeerd over het voornemen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst teams V&V die buiten het focusgebied liggen over te dragen aan een andere zorgaanbieder en hem verzocht ter zake advies uit te brengen conform artikel 25 Wet op de Ondernemingsraden (zoals gedefinieerd WOR). Op 29 september 2020 is de adviesaanvraag uitgebreid behandeld in de SPA) overlegvergadering en heeft de OR TSN V&V nadere vragen gesteld, welke TSN V&V in staat de overlegvergadering op deze datum heeft beantwoord. Vervolgens heeft de OR op 22 oktober 2020 positief advies ter zake verstrekt. TSN V&V heeft op 25 mei 2021 de OR om advies gevraagd in het kader van de overdracht van het wijkteam Amersfoort/Soest aan Silverein. Tijdens de overlegvergaderingen in juni 2021 is de OR geïnfomeerd over de adviesaanvraag. De OR heeft wederom alle gelegenheid gehad om nadere vragen te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, adviezen te betalen […]geven. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum De OR heeft na bestudering van de Voorgenomen Transactie adviesaanvraag en het overleg wederom een positief advies uitgebracht op 7 juli 2021 ten aanzien van de voorgenomen overdracht. In Bijlage 5 en 5a zijn de adviesaanvraag en het advies aanwezig. TSN V&V en CR: Op 26 augustus 2020 heeft TSN V&V de CR geïnformeerd over het voornemen om de teams V&V die buiten het focusgebied liggen over te dragen aan een andere zorgaanbieder en de CR verzocht ter zake advies uit te brengen. Het voorgenomen besluit is vastgesteldtoegelicht. Op 18 september 2020 heeft de CR een positief advies uitgebracht. Op 25 mei 2021 heeft TSN V&V de CR gevraagd om advies uit te brengen met betrekking tot de overdracht van de teams aan Silverein. Deze aanvraag in is de overlegvergadering van juni 2021 besproken. De partijen hebben er vertrouwen CR heeft op 28 juni 2021 positief geadviseerd. In Bijlage 6 en 6a zijn de adviesaanvraag en het advies aanwezig. Silverein/De Opbouw en Raad van Toezicht De Raad van Toezicht van De Opbouw wordt geinformeerd over het voornemen om het wijkteam Amersfoort/Soest van TSN dat buiten het focusgebied ligt van TSN over te nemen van TSN. Dit is echter geen ingrijpende gebeurtenis voor De Opbouw, zoals opgenomen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand de statuten en formele goedkeuring is om die reden niet aan de geplande closing datumorde. Zie ook Bijlage 21 Silverein en OR: Op 16 juni 2021 heeft Silverein de Ondernemingsraad (OR) geïnformeerd over het voornemen om het wijkteam Amersfoort/Soest van TSN dat buiten het focusgebied ligt van TSN over te nemen van TSN en verzocht ter zake advies uit te brengen conform artikel 25 Wet op de Ondernemingsraden (WOR). Op 14 juli is de adviesaanvraag uitgebreid behandeld in de overlegvergadering en heeft de OR Xxxxxxxxx nadere vragen gesteld, zullen Verkopers of welke in de vertegenwoordiger overlegvergadering op deze datum zijn beantwoord. Op 21 juli is een positief advies uitgebracht. In Bijlage 7 en 7a zijn de adviesaanvraag en het advies aanwezig. Aanvullend: De ondernemingsraad van Verkopers Xxxxxxxxx heeft haar zorgen geuit over het overnemen van een medewerker die langdurig ziek is. De directie van Xxxxxxxxx heeft op datum 13-09-2021 nog geen formele terugkoppeling gegeven aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]de ondernemingsraad. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer Dit gebeurt zodra de closing datum overname van het wijkteam definitief is en helder is wat de status van de Voorgenomen Transactie is vastgesteldziekmelding van de medewerker is. De partijen hebben er vertrouwen directie heeft wel in een mondelinge toelichting aangegeven dat daarna overleg met TSN en de bedrijfsarts plaatsvindt over het toekomstperspectief van inzet van de medewerker. Silverein en CCR: In juni 2021 heeft Silverein de CCR geïnformeerd over het voornemen van Silverein om het wijkteam van TSN dat buiten het focusgebied ligt van TSN over te nemen. Op 14 juli 2021 is de CCR verzocht advies uit te brengen, en is het voornemen toegelicht. Op 20 juli 2021 heeft de CCR een positief advies uitgebracht. In Bijlage 8 en 8a zijn de adviesaanvraag en het advies aanwezig. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze voorwaarde kan worden voldaandocumenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). Zie bijlage 1 ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Mentaal Beter verkrijgt de activiteiten van Alles Kits B.V. en Stichting AllesKits. De Voorgenomen Transactie activiteiten van Alles Kits B.V. zullen worden overgedragen middels een aandelentransactie. Op 16 september 2019 is neergelegd een verzoek bij de rechtbank ingediend voor de omzetting van Stichting AllesKits in een B.V., dit verzoek is bijgevoegd als Bijlage 1. Op 3 oktober is goedkeuring ontvangen van de rechtbank inzake bovengenoemde omzetting, zie Bijlage 2. De omzetting van Stichting AllesKits in een besloten vennootschap heeft op 11 november 2019 plaatsgevonden. Na omzetting van Stichting AllesKits in een B.V. zullen de activiteiten worden overgedragen middels een aandelentransactie. Over de overeenkomst tot koop en verkoop van de aandelen van beide B.V.’s van waarin partijen de afspraken om tot een concentratie te komen hebben vastgelegd is inmiddels finale overeenstemming bereikt, de concept-overeenkomst is als Bijlage 3 aan deze melding gehecht (de “Koopovereenkomst”). Goedkeuring van de NZa is als opschortende voorwaarde in de SPA en beoogt Koopovereenkomst opgenomen (zie artikel 5, lid 1 Koopovereenkomst). De voorgenomen overname is hiermee een concentratie tot stand te brengen in de zin van artikel 27(2) van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, 27 eerste lid 2, onder b van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededelingwijziging zeggenschap). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), De voorgenomen concentratie zal leiden tot een wijziging in de zin structuur van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordeningMentaal Beter. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk Beide B.V.’s zullen 100% dochters worden van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijn.NL Mental Care Group B.V.. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde status van de SPA worden niet van kracht voordat onder meer is voldaan aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in de Koopovereenkomst is als volgt (zie artikel 3.2 juncto artikel 6.3.15.1 (a) en 5.2 Koopovereenkomst): 5.1 (a) Goedkeuring Nza. De materiële voorwaarden Status: in behandeling 5.2 (b) Verkrijging van noodzakelijke goedkeuringen van contractspartijen van NewCo en de Vennootschap (onder meer gemeentes, zorgverzekeraars en verhuurders), voor closing de voorgenomen Transactie. Status: in behandeling d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleendtoezichthoudende organen is verkregen. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met raad van toezicht of de Voorgenomen Transactieraad van commissarissen. NL Mental Care Group B.V. heeft geen toezichthoudend orgaan. De partijen Raad van Commissarissen van NL Mental Care B.V. (de 100% aandeelhouder van NL Mental Care B.V.) is op de hoogte gesteld van de voorgenomen concentratie en betrokken geweest gedurende het hele proces. Zij is positief over de voorgenomen concentratie. Op grond van de statuten behoeft de Raad van Commissarissen formeel geen goedkeuring te verlenen aan de overname. Zowel de Raad van Toezicht als de Cliëntenraad van Stichting AllesKits hebben er vertrouwen goedkeuring verleend voor de omzetting van Stichting AllesKits in dat deze een B.V. Bij de nieuwe B.V. zal een Raad van Commisarissen worden ingesteld. Er is reeds besluitvorming in voorbereiding waarin de Raad van Commisarissen van de nieuwe B.V. goedkeuring zal worden verkregenverlenen voor de voorgenomen concentratie. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. Koper zal de Target tegen de closing datum ☒ Intentieovereenkomst (zoals gedefinieerd bijvoegen), zie Bijlage 4. ☒ Koopovereenkomst (bijvoegen), zie Bijlage 3. ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☒ Xxxxxx, namelijk: Verzoek tot omzetting Stichting AllesKits in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrageen B.V., vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan.zie Bijlage 1 en

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De concentratiemelding heeft betrekking op de voorgenomen verwerving van aandelen in (i) Thuismakers en (ii) Compartijn. De Voorgenomen Transactie is neergelegd vastgelegd in vier Share Purchase Agreements, met betrekking tot de SPA en beoogt een concentratie tot stand te brengen in de zin van artikel 27(2) voorgenomen verwerving van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste aandelen in (i) September, (ii) Allerzorg, (iii) Thuismakers en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxxiv) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 Compartijn (de Geconsolideerde MededelingSPA's, bijgevoegd als Bijlage 5). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat Krachtens de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100SPA's wordt 51% van de aandelen Compartijn (indirect) overgedragen aan C&EECSH en 51% van de Target aandelen Thuismakers (direct) aan C&EECSH. C&EECSH verkrijgt directe uitsluitende zeggenschap over Thuismakers en indirecte uitsluitende zeggenschap over Compartijn, waardoor C&EECSH de betrokken onderneming is. De verwerving van aandelen in September en Allerzorg leidt niet tot een wijziging van de Verkopers zeggenschap vanuit mededingingsrechtelijk oogpunt, waardoor September en Allerzorg vanuit mededingingsrechtelijk oogpunt geen "betrokken ondernemingen" zijn. C&EECSH oefent vanuit mededingingsrechtelijk oogpunt reeds uitsluitende zeggenschap uit over September en Allerzorg.9 Thuismakers en Compartijn zijn vanuit mededingingsrechtelijk oogpunt betrokken ondernemingen en dit aanmeldingsformulier zal derhalve betrekking hebben op deze twee betrokken ondernemingen. De Voorgenomen Transactie als zodanig zal niet leiden tot wijzigingen in de structuur van Compartijn en Thuismakers. Compartijn en Thuismakers zullen na de Voorgenomen Transactie zelfstandig blijven opereren. Alleen de aandelen zullen dan voor 100% in handen zijn van C&EECSH. Vraag 2 d.d. 24 november 2022: Onderbouw, ter beantwoording van onderdeel I.3, onder b, wat de onderlinge afhankelijkheid is van de voorgenomen transacties aan de hand van randnummers 36 tot en met 47 van de EU Bevoegdheidsmededeling 2008/C 95/01. De vier juridische transacties die bestaan uit verkrijging van de aandelen in September, Allerzorg, Thuismakers en Compartijn zijn onderling afhankelijk van elkaar en vormen een eenheid, omdat de Voorgenomen Transactie als eindresultaat heeft dat C&EECSH, direct of indirect, uitsluitende zeggenschap zal hebben over September, Allerzorg, Thuismakers en Compartijn.10 Daarom moet de 9 Zie NZa besluit van 29 november 2018 in zaak PUC_262274_22, Orpea SA – September Holding B.V. – Allerzorg Beheer B.V. – Stichting Diaphora Woonvoorzieningen – Stichting Diaphora Zorgverlening, rnr. 11. 10 Het feit dat er verschillende verkopende partijen betrokken zijn, staat daar niet aan in de weg, zie NMa besluit van 29 november 2005 in zaak 5265, NPM/HAK, rnr. 8. 1. Juridische afhankelijkheid De onderlinge afhankelijkheid komt volgens de Geconsolideerde mededeling normaal gesproken vast te verwerven. In staan indien de Term Sheet is bepaald transacties juridisch gezien verband houden, dat PAI en OTPP “gezamenlijk wil zeggen dat de transactie zullen verwezenlijken met overeenkomsten zelf verband houden door wederzijdse voorwaarden.16 […] 2. Feitelijke afhankelijkheid Indien de transacties feitelijk van elkaar afhangen en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijn. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde van de SPA worden niet van kracht voordat onder meer is voldaan aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met de Voorgenomen Transactie. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde dit naar behoren kan worden voldaanaangetoond, volstaat dit volgens de Geconsolideerde mededeling om de transacties als één enkele concentratie te behandelen. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]Dit 11 Vgl. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteldrnr. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan38-39 Geconsolideerde mededeling.

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Voorgenomen Transactie is neergelegd TSN V&V wenst zich te concentreren op het leveren van zorg in met name Noord- en Oost- Nederland. In dit verband heeft zij aan Kennemerhart kenbaar gemaakt de activiteiten die zij middels twee wijkteams op het vlak van verpleging en verzorging in Haarlem verricht af te willen stoten. Kennemerhart heeft interesse getoond in de SPA en beoogt overname van deze activiteiten door een concentratie tot stand te brengen in de zin van artikel 27(2) overdracht van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste aan die activiteiten toe te rekenen materiële en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle immateriële activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenenvoor een goede voortzetting van de activiteiten en een overgang van de aan de activiteiten verbonden werknemers (17) naar Kennemerhart. Partijen hebben overeenstemming bereikt over deze transactie en hebben op 26 mei 2021 een koopovereenkomst gesloten. Zie Bijlage 1 (intentieovereenkomst) en Bijlage 2 (koopovereenkomst). TSN V&V en Kennemerhart streven ernaar dat de cliëntovereenkomsten (49) per de overdrachtsdatum (beoogd was 1 juli 2021) bij wijze van contractoverneming met instemming van de desbetreffende cliënten worden overgedragen aan Kennemerhart, over dan wel dat de desbetreffende cliënten een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel nieuwe overeenkomst sluiten met Kennemerhart. Cliënten kunnen/zullen echter niet worden gedwongen. De zorgverzekeraars staan positief tegenover deze overname. Het uitgangspunt is dat het relevante budget/zorgvolume van TSN V&V dat samenhangt met de betreffende cliënten per de overdrachtsdatum wordt overgedragen aan Kennemerhart. De betreffende medewerkers zullen op grond van de overgang van onderneming (artikel 7:662 BW) van rechtswege in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria komen van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijnKennemerhart. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De . (a) TSN V&V heeft voldaan aan al haar verplichtingen uit hoofde van de SPA worden niet koopovereenkomst waaraan uiterlijk op de overdrachtsdatum voldaan moet zijn. (b) Autoriteiten of andere derden hebben geen stappen ondernomen of aangekondigd die de transactie zouden kunnen belemmeren en de zorgverzekeraars waarmee TSN V&V een contractuele verhouding heeft hebben geen blijk gegeven van kracht voordat onder meer bezwaren tegen de transactie. (c) Er is voldaan aan in vergelijking met een eerder door TSN V&V opgesteld overzicht geen sprake van een significante verandering in het personeelsbestand, de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn arbeidsvoorwaarden en/of ziekte of arbeidsongeschiktheid van medewerkers van TSN V&V, en er is gebleken dat minimaal 80% van de fte capaciteit van TSN V&V medewerkers zoals opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1het eerder opgestelde overzicht mee over wil naar Kennemerhart en het personeelsbestand passend is bij het over te nemen aantal cliënten. De materiële voorwaarden voor closing Status (c): lopende. Partijen verwachten geen knelpunten op dit punt. (d) Alle relevante zorgverzekeraars hebben zich schriftelijk akkoord verklaard met de overdracht van cliënten aan Kennemerhart per de overdrachtsdatum en verhoging/overdracht van het relevante budget/zorgvolume. Status (d): de zorgverzekeraars hebben geen bezwaar tegen de voorgenomen overdracht. (zie bijlagen en paragraaf II.8.c)) (e) Er is niet gebleken van een financieringsprobleem bij Kennemerhart ten gevolge van de Voorgenomen Transactie transactie. Status (en hun statuse): gereed. (f) zijn als volgt: De Europese Commissie Raad van Toezicht van Kennemerhart heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen het aangaan van de NZatransactie goedgekeurd. (g) Minstens 80% van de betreffende cliënten van TSN V&V heeft ingestemd met contractovername door Kennemerhart per de overdrachtsdatum dan wel heeft per de overdrachtsdatum een nieuwe cliëntovereenkomst met Kennemerhart gesloten. Het Status (g): lopende. Conform het communicatieplan zullen de huidige cliënten van TSN V&V de komende weken een brief ontvangen waarin de overgang naar Kennemerhart wordt aangekondigd en toegelicht. Dat wil zeggen, dat het op dit moment nog niet verkrijgen mogelijk is om aan te geven welk percentage van de cliënten er voor kiest niet mee over te gaan naar Kennemerhart. Dit gezegd hebbende verwachten wij dat deze opschortende voorwaarde in de praktijk geen problemen zal opleveren, omdat Kennemerhart met TSN V&V er vanuit gaat dat vrijwel alle cliënten zullen kiezen voor continuering van de zorg door Kennemerhart met in vrijwel alle gevallen dezelfde zorgverleners. (h) De Raad van Commissarissen van TSN V&V heeft het aangaan van de transactie goedgekeurd. (i) Alle vereiste meldingen en aanvragen bij de bevoegde autoriteiten, waaronder de Nza, zijn voldaan en er zijn in dit kader geen belemmeringen om de transactie te voltooien. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met de Voorgenomen Transactie. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum raad van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers toezicht of de vertegenwoordiger raad van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaancomissarissen.

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ □ b. artikel 27, tweede lid, van onderneming). Beschrijf het karakter van de Mededingingswet. Beschrijf de de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. 18. De Voorgenomen Transactie is neergelegd in de SPA Krachtens een Share Purchase Agreement ("SPA") tussen WBA en beoogt ABC van 6 januari 2021 zal ABC het volledige geplaatste aandelenkapitaal verwerven van Wight Nederland Holdco 2 B.V., een concentratie tot stand besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, die op 24 december 2020 werd opgericht als houdstermaatschappij om rechtstreeks of onrechtstreeks eigenaar te brengen in de zin van artikel 27(2) zijn van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijn. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde van de SPA worden niet van kracht voordat onder meer is voldaan aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met de Voorgenomen Transactie. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal de Target tegen de closing datum Company Subsidiaries (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst en Minority Interests (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]die samen de activiteiten van Target vormen. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer Overeenkomstig de voorwaarden van de SPA zal WBA vóór de closing datum een interne herstructurering voltooien om ervoor te zorgen dat Wight Nederland Holdco 2 B.V., direct of indirect, eigenaar wordt van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum Dochterondernemingen van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen Vennootschap (zoals gedefinieerd in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaande SPA).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ □ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Voorgenomen Transactie is neergelegd in de SPA en beoogt een concentratie tot stand te brengen in de zin van artikel 27(2) van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijn. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. De verplichtingen uit hoofde van de SPA worden niet van kracht voordat onder meer is voldaan Hierbij kunt u denken aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van benodigde goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan raad van toezicht of de raad van commissarissen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. □ Intentieovereenkomst (bijvoegen). □ Koopovereenkomst (bijvoegen). □ Statuten(wijziging) (bijvoegen). □ Oprichtingsakte (bijvoegen). □ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). □ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen). ✓ Xxxxxx, namelijk: … (bijvoegen). 12. Vraag 1.3 a tot en met de Voorgenomen Transactie1.3 d worden hieronder gezamenlijk beantwoord. 13. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal voorgenomen Concentratie behelst de Target tegen transactie waarbij Dutch Dental Group via de closing datum (zoals gedefinieerd in voor de SPAConcentratie opgerichte) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen tussenholding DTG Gelderland B.V. […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum % van de Voorgenomen Transactie is vastgesteldaandelen en daarmee uitsluitende zeggenschap in de zin van artikel 27 lid 1 sub b Mw verkrijgt over TP Clevers. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen overige […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum % van de Voorgenomen Transactie is vastgesteldaandelen in TP Clevers blijven door middel van Stichting Administratiekantoor De Tandartsengroep in bezit van de huidige aandeelhouder van TP Clevers. 14. De partijen (concept-)aandeelhoudersovereenkomst die ten behoeve van de Concentratie is opgesteld is aangehecht als BIJLAGE 6. Partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan.voor de Concentratie een investeringsovereenkomst getekend (BIJLAGE 1). De opschortende voorwaarden van de door Partijen getekende investeringsovereenkomst luiden als volgt:

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Voorgenomen Transactie is neergelegd in de SPA en beoogt voorgenomen transactie omvat een concentratie tot stand te brengen in de zin overname van artikel 27(2) van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen in het kapitaal van HSK Holding door NL Mental Care. Hiertoe hebben NL Mental Care (de Target van koper) en HSK Beheer (de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” verkoper) op 10 november 2021 een share purchase agreement (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep"SPA") ondertekend. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn als Bijlage 5 aan deze melding gehecht. XXX Xxxxxx zal het volledige aandelenkapitaal in de notariële akte in aanwezigheid HSK Holding overdragen aan NL Mental Care. Na voltooiing van de notaris gezet op basis voorgenomen transactie zal het volledige aandelenkapitaal worden gehouden door NL Mental Care. NL Mental Care staat onder uitsluitende zeggenschap van Apax. Het streven is de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijnvoorgenomen transactie zo spoedig mogelijk te effectueren. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde Opschortende voorwaarden (zie artikel 6.1 van de SPA worden niet van kracht voordat onder meer is voldaan aan SPA): - de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie NZa heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van verleend voor de NZa. Het niet verkrijgen van goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met de Voorgenomen Transactie. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan.transactie;

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Organisaties 2 exloiteert Apotheek Stiens (de Apotheek). De Voorgenomen Transactie beoogde transactie ziet op een aandelentransactie, waarbij alle aandelen in organisaties 2 worden overgedragen door Schuitezand B.V. (Verkoper) aan BENU Apotheken B.V. (Organisatie 1) (Koper). Door het type transactie (aandelentransactie) verandert niet de structuur/vennootschap waarin de Apotheek wordt gedreven, maar wel haar aandeelhouder als gevolg waarvan er sprake is neergelegd van overgang van zeggenschap in de SPA en beoogt een concentratie tot stand te brengen Apotheek. De zeggenschap in de zin Apotheek komt in handen van artikel 27(2Organisatie 1. De concentratie berust op een intentieovereenkomst (Bijlage 1) die een aantal voorbehouden bevat voor het aangaan van de Mededingingswetkoopovereenkomst, zie onder 1.3c. Verkopers Nadat deze voorbehouden zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en vervuld, zal de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog concentratie worden geëffectueerd, volgens prognose op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening1 april 2022. De Veonet Group is een bestaande onderneming die iverschillende stappen en het globale tijdspad staan vermeld in onderstaande tabel. Onderwerp Planning Due diligence onderzoek Februari 2022 NZa goedkeuring Februari/maart 2022 (Concept) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt koopcontract en haar eigen huurcontract Xxxxx 0000 Xxxxxxxxxx personeel in dienst heeft; iiMaart 0000 Xxxxxxxxxxxxxxx (xxxxxxxxx) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft 1 april 2022 Economische en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijn.juridische overdracht 1 april 2022 c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde hieronder genoemde voorbehouden in de ondertekende intentieovereenkomst worden standaard gehanteerd door Organisatie 1 bij apotheekacquisities. Tevens is afgesproken dat met Xxxxxxxx en haar enig aandeelhouder […]een passend non-concurrentiebeding zal worden overeengekomen, hetgeen gebruikelijk is in een dergelijke transactie en die zal worden vastgelegd in de koopovereenkomst. Hieronder volgen de in de intentieovereenkomst genoemde voorbehouden en de actuele status van de SPA worden niet van kracht voordat onder meer is voldaan aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1elk voorbehoud. • “De materiële voorwaarden voor closing van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van goedkeuring van de NZa zou Raad van Commissarissen van Brocacef Groep N.V. (RvC) die een belemmering vormen om door te gaan geheel zelfstandige afweging zal maken”. Status: De RvC heeft de beoogde concentratie goed gekeurd. • “Een positief advies van de ondernemingsraad van BENU Nederland B.V.”. Status: Koper is met de Voorgenomen Transactieondernemingsraad van BENU Nederland (OR) overeengekomen dat niet alle overnames aan de OR voor advies hoeven te worden voorgelegd. De partijen OR is overeenkomstig het convenant geïnformeerd over de voorgenomen concentratie (zie Bijlage 2). Dit voorbehoud zal de beoogde concentratie niet in de weg staan. • “Voor BENU conveniërende uitkomsten van het overname- c.q. due diligence onderzoek (…)”. Status: het due diligence onderzoek zal (grotendeels) in februari 2022 plaatsvinden. Koper en Verkoper (Partijen) hebben er vertrouwen geen reden om aan te nemen dat dit voorbehoud de beoogde concentratie in dat deze goedkeuring de weg zal worden verkregenstaan. • “Het kunnen continueren van de contractuele verhoudingen met de belangrijkste zorgverzekeraars door opname van de Apotheek onder de contracten voor de eigendomsketen van BENU.” Status: Koper zal de Target tegen voorgenomen concentratie melden aan de closing datum (zoals gedefinieerd relevante zorgverzekeraars. Partijen hebben geen reden om aan te nemen dat dit voorbehoud de beoogde concentratie in de SPAweg zal staan gelet op de relatie en contracten van BENU Apotheken met de belangrijkste zorgverzekeraars. • “Het voor BENU tegen acceptabele condities kunnen aangaan van de (…) financiering verschaffen huurovereenkomst voor het Pand.” Status: Verkoper is tevens eigenaar van het pand van de Apotheek en zal dit per realisatiedatum van de concentratie verhuren aan Koper. De modelovereenkomst die hiervoor gebruikt zal worden is al tussen Partijen gedeeld en die behoeft enkel nog nader te worden ingevuld. Partijen hebben derhalve geen reden om eventuele leners onder aan te nemen dat dit voorbehoud de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd voorgenomen concentratie in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]weg zal staan. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum • “Goedkeuring van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers Nederlandse Zorgautoriteit”. d. Motiveer of de vertegenwoordiger benodigde goedkeuring van Verkopers toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum benodigde goedkeuring van de Voorgenomen Transactie is vastgesteldraad van toezicht of de raad van comissarissen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). Bijlage 1 ☐ Concept koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Op 8 november 2022 ondertekenden Sevagram en Envida een intentieovereenkomst (bijlage 1 en 2) waarin het voornemen is vastgelegd dat Envida een gedeelte van de wijkverpleging, de volledige tak van hulp bij huishouding en de aan deze onderdelen gekoppelde personenalarmering van Sevagram overneemt middels een transactie van activa en passiva (waaronder tevens begrepen de cliënten en de daaraan verbonden medewerkers). Beoogde datum van overname is 1 april 2023. Concreet betekent dit dat Sevagram in Maastricht de activiteiten op het gebied van wijkverpleging (exclusief service- appartementen behorende bij de Sevagram locaties Scharwijerveld en Campagne) en hulp bij huishouding afstoot en middels overgang van onderneming aan Envida overdraagt. De Voorgenomen Transactie is neergelegd zeggenschap van deze dienstverlening gaat daarmee over naar Envida. Voornoemde onderdelen – wijkverpleging en hulp bij huishouding – betreffen twee afzonderlijke economische eenheden. Na overdracht blijven beide organisaties ongewijzigd en zonder structuurwijziging bestaan. De volgende activiteiten maken deel uit van de beoogde overname: • Hulp bij Huishouding (huishoudelijke zorg): Sevagram heeft een overeenkomst met de gemeente Maastricht voor deze dienstverlening. Sevagram heeft het voornemen om volledig te stoppen met de Wmo-gefinancierde hulp bij de huishouding in de SPA wijk en beoogt deze dienstverlening volledig over te dragen. • Wijkverpleging: VGZ is met 75% de grootste verzekeraar waarmee Sevagram een concentratie tot stand te brengen contract heeft. Sevagram heeft vier teams in Maastricht die wijkverpleging leveren. Twee teams richten zich op de wijkgerichte zorg en maken deel uit van de (intentie tot) overname. De twee andere teams leveren zorg in de zin aanleunwoningen van artikel 27(2) Scharwyerveld en Campagne en vallen buiten de scope van de Mededingingswetovername. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen • Personenalarmering: de personenalarmering volgt de hierboven beschreven lijn van de wijkverpleging en de vorderingen uit hoofde hulp bij huishouding. Sevagram levert personenalarmering in de toekomst alleen nog in de aan- leunwoningen rondom Scharwyerveld en Campagne. Onderdeel van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) intentieovereenkomst is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog onderzoek door Envida naar de haalbaarheid van deze transactie en richt zich – naast een financiële analyse – vooral op de uitvoering van verhouding (balans) tussen de Voorgenomen Transactiecliëntenpopulatie en het aantal daaraan verbonden medewerkers. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in In de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 periode tot en met 105 december 2022 is het bovengenoemde onderzoek uitgevoerd (zie ook effect- rapportage) en heeft overleg plaatsgevonden met de betrokken financiers (gemeenten en zorgverzekeraars) inzake de continuering van zorg en instemming met de beoogde transitie. In deze periode is ook overleg gevoerd met de medezeggenschapsorganen (zie ook verderop in dit document). Het voorstel is conform WOR en de Wmcz 2018 ter advisering voorgelegd aan de medezeggenschap (ondernemingsraad en cliëntenraad). De transitie is ter goedkeuring voorgelegd aan de Raden van Toezicht van beide stichtingen. De periode van januari t/m maart 2023 staan in het teken van de Geconsolideerde mededeling voorbereiding van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (daadwerkelijke overdracht inclusief het opstellen / de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria goedkeuring van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, overdrachtsprotocol met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notarisvakorganisaties. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijnEr is geen (concept)koopovereenkomst opgesteld. c. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering vormt kan vormen voor de doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde Raden van Toezicht (RvT) van zowel Sevagram als Envida hebben inmiddels ingestemd met de transactie. De uittreksels (notulen) van de SPA worden niet van kracht voordat onder meer RvT vergaderingen zijn als bijlage 3 en 4 bij dit document gevoegd. Het voorstel is voldaan voor advies voorgelegd aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1ondernemingsraad en de cliëntenraad van zowel Sevagram als Envida. De materiële medezeggenschapsorganen zijn in het proces uitvoering geïnformeerd en zorgvuldig meegenomen; hiertoe is een klankbordgroep ingericht. De ondernemingsraad en cliëntenraad van Sevagram hebben recent positief geadviseerd. De adviezen zijn als bijlage 5 en 6 bijgevoegd. Aansluitend is het voorstel ook ter advisering voorgelegd aan de medezeggenschap van Envida die naar verwachting ook positief zal adviseren. De formele adviezen worden eind januari 2023 verwacht. Ook gemeenten en zorgverzekeraars moeten hun commitment voor de transactie uitspreken. Met alle betrokken partijen is mondeling overleg gevoerd; de gemeente Maastricht én de grootste zorgverzekeraars hebben inmiddels ingestemd (zie onderdeel II.8 van dit document). Tot slot moet ook het waarborgfonds voor de zorgsector (Wfz) toestemming geven. Hierin wordt geen belemmering verwacht. De toestemming wordt in de loop van februari verwacht. In de intentieovereenkomst zijn de volgende voorwaarden benoemd: De voorwaarden zoals beschreven onder a, e en g zijn inmiddels vervuld. Onderdeel f is in de afrondende fase. Hierin worden geen bijzonderheden verwacht die de voorgenomen concentratie in de weg staan. Over onderdeel b is consensus over de uitgangspunten voor closing het opstellen van de Voorgenomen Transactie benodigde documenten voor de transactie; aan de invulling hiervan wordt op dit moment gewerkt. Naar verwachting wordt hierover consensus bereikt. Ten aanzien van de onderdelen c en d worden geen bijzonderheden verwacht. Het is daarom niet aannemelijk dat deze de voorgenomen concentratie redelijkerwijs nog in de weg zullen staan. d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (en hun statusbijvoegen). ☐ (Concept) zijn als volgtKoopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☒ Xxxxxx, namelijk: De Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). e Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder. ☐ ACM ☐ Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van ☒ Xxxxxx, namelijk: Waarborgfonds voor de NZa. Het niet verkrijgen van goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met de Voorgenomen Transactie. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan.zorgsector

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☒ ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Voorgenomen Transactie is neergelegd in de SPA Tandarts Smidsvuur B.V. en beoogt een concentratie tot stand te brengen in de zin van artikel 27(2) van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep. Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden daarmee CDC Group B.V. verwerft als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling). Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening. De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) kopende partij alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt inclusief het patiëntenbestand en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op daarmee de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet. De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria volledige praktijk van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, Maatschap van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling. In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […] Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep. De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijnBeek Tandarts. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De verplichtingen uit hoofde volgende opschortende voorwaarden zijn benoemd in de koop/verkoopovereenkomst: X. xx XXx zal hetzij ingestemd hebben met de concentratie hetzij gemeld hebben dat geen instemming nodig is voor deze concentratie: OPEN Na uw instemming staat niets de effectuering van de SPA worden niet overname nog in de weg. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van kracht voordat onder meer toezichthoudende organen is voldaan verkregen. Hierbij kunt u denken aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel 6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt: De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend. De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend. De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van benodigde goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met de Voorgenomen Transactie. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen. Koper zal de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum raad van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan. Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers toezicht of de vertegenwoordiger raad van Verkopers comissarissen. e. Geef aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan☒ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).