Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging van de activa van Xxx Xxx Optiek door EyeCare Groep. Het gaat hierbij om […] In de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit van de EyeCare Group B.V. (bijlage 4). Optiek Verhoeven B.V. is één van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […] c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De overdracht van de activa is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaan. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig aan goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaan. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijlage 3). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ □
b. artikel 27, tweede lid, van onderneming). Beschrijf het karakter van de Mededingingswet. Beschrijf de de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
16. Verkrijging Naviva zal als gevolg van de voorgenomen Concentratie uitsluitende zeggenschap verkrijgen over de activa en passiva behorende tot de kraamzorgactiviteiten van Xxx Xxx Optiek door EyeCare GroepBTK Kraamzorg. Het gaat hierbij Alle activiteiten van BTK Kraamzorg zullen in deze nieuw op te richten B.V. worden geplaatst, dus ook het personeel. Als gevolg daarvan verkrijgt Xxxxxx uitsluitende zeggenschap over BTK Kraamzorg in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mw. Voor een nadere toelichting op deze Concentratie wordt verwezen naar de koopovereenkomst (BIJLAGE 1).
17. Partijen zijn voornemens om […] de Concentratie zo spoedig mogelijk na verkrijging van goedkeuring van de NZa te voltrekken. In de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit wordt gesproken van de EyeCare Group B.V. (bijlage 4). Optiek Verhoeven B.V. is één een overnamedatum van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1)1 januari 2020. De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die nieuwe beoogde overname datum is zo spoedig mogelijk na goedkeuring van NZa, dus na closing. De datum 1 januari staat nog in de transactiedocumentatie of anderszins koopovereenkomst omdat deze is opgesteld en overeengekomen in december 2019. Daarna zijn gesteld aan het tot stand brengen van alle goedkeuringstrajecten doorlopen, stakeholders geïnformeerd is de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactiekoopovereenkomst getekend op 10 maart 2020. De overdracht van de activa voorgenomen Concentratie is onderhevig aan nog niet geëffectueerd, omdat de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaan.
d. Motiveer of koopovereenkomst is dat er alvorens de benodigde koopovereenkomst definitief gesloten (‘closing’) kan worden, de NZa goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig aan goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaanConcentratie heeft gegeven.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijlage 3). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Samples: Melding Concentratie
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging Het uitgangspunt van de overname is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V., via Fresh Tandartsen Rotterdam B.V., mogelijk is om de praktijk voort te zetten en verder te laten opereren op de nieuwe locatie (Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx). Er is reeds overeenkomst voor samenwerking in de vorm van een overeenkomst op hoofdlijnen, welke als bijlage 2 bij deze aanvraag is toegevoegd. De structuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergeven. De over te nemen activa van Xxx Xxx Optiek door EyeCare Groeppraktijk worden aldus middels een activa transactie ondergebracht in een Fresh Tandartsen Rotterdam B.V. waarin Fresh Tandartsen Holding BV aandeelhouder en bestuurder is. Het gaat hierbij om Voor concentratie: […] In Na concentratie: […] De verschillende overeenkomsten- inclusief de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. personeelscontracten zullen onder de activa huidige condities worden overgenomen. De behandelaar en zijn medewerker zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De huur van het pand waar de huidige praktijk is gevestigd zal overnemenworden opgezegd. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit van de EyeCare Group B.V. (bijlage 4). Optiek Verhoeven B.V. is De praktijk zal worden geclusterd en een verhuizing naar één van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1)locaties Fresh Tandartsen zal worden gefaciliteerd. De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep Een overeenkomst van opdracht wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]afgesloten t.b.v. continuatie van zijn werkzaamheden.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De overdracht van de activa is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan - […] - […] - […] - […] - […] - (ii) de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met heeft de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) goedgekeurd 🡪 betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […] - […] - […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaan.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een ander toezichthoudend orgaanbericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturen.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ ☐ Koopovereenkomst (bijlage 3bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Samples: Concentratie Aanvraag
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging Het uitgangspunt van de activa overname is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V., mogelijk is om de praktijken van Xxx Xxx Optiek F.F. Borghouts Tandarts BV, C. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx BV en M.E. de Wit Tandarts B.V., voort te zetten, door EyeCare Groep. Het gaat hierbij om […] In de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit middel van acquisitie van de EyeCare Group activa. Dit is vastgelegd in een concept koopovereenkomst welke als bijlage 2 is toegevoegd bij deze aanvraag. De verschillende overeenkomsten (o.a. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezet. Voor de huur van de praktijk zal een huurovereenkomst worden opgemaakt. Deze huurovereenkomst zal worden ondertekend voor transactiedatum. Met de verkopers is reeds overeenkomst d.m.v. een overeenkomst op hoofdlijnen, welke als bijlage 2 bij deze aanvraag is toegevoegd. De structuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor transactie Na transactie: Het betreft de verkoop en levering van alle activa, patiënten en (personeels)contracten van onderstaande vennootschappen, welke vennootschappen tandartsenpraktijken drijven in Den Haag, opererend vanuit de praktijk op de Lichtenbergweg 4, waarvoor een huurovereenkomst wordt overeen gekomen: • F.F. Borghouts Tandarts BV; • C. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx BV; • M.E. de Wit Tandarts B.V. (bijlage 4gezamenlijk: de "Vennootschappen"). Optiek Verhoeven B.V. is één van Bij nader inzien zullen wij ervoor kiezen om naast de acht oorspronkelijke familiebedrijven bestaande BV Fresh Tandartsen Den Haag B.V Tevens een nieuwe BV op te richten “Fresh Tandartsen Moerwijk B.V.”, waarin de activa, patiënten en (zie onder I.1). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]personeels)contracten zullen worden ondergebracht.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De overdracht (status van) de opschortende voorwaarden inclusief statusomschrijving voor het tot stand komen van de activa is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteittransactie zijn: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse ZorgautoriteitI. […] II. (b) […] III. […] IV. […] V. […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaan.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig aan goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaan.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijlage 3). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Samples: Concentratietoets Aanvraag
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
a. voorraad;
b. kleingoed; en
c. handelsinstrumentarium. Verkrijging - Immateriële Activa
a. Goodwill;
b. Knowhow; - De rechten uit hoofde van de activa arbeidsovereenkomst van Xxx Xxx Optiek de aan de Onderneming verbonden Werknemer; en - Alle rechten die Verkoper op de Leveringsdatum kan uitoefenen jegens derden met betrekking tot de Activa, voor zover Verkoper gerechtigd is deze rechten over te dragen en deze rechten vatbaar zijn voor overdracht. Betreffende de Passiva aanvaardt Koper geen enkele verplichting of aansprakelijkheid van Verkoper met betrekking tot de Onderneming, met uitzondering van de volgende Passiva: - verplichtingen uit de arbeidsovereenkomst van de aan de Onderneming verbonden Werknemer. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de door EyeCare GroepPartijen getekende intentieverklaring/biedingsbrief (BIJLAGE 1) of de (concept) koopovereenkomst (BIJLAGE 7). Partijen zijn voornemens om de Concentratie uiterlijk 1 juli 2023 na verkrijging van goedkeuring van de NZA te voltrekken. Indien de streefdatum niet wordt gehaald heeft dit geen gevolgen voor de voorgenomen concentratie. Het uitgangspunt voor de overname is dat de praktijk gaat hierbij om verhuizen van de locatie aan de Xxxx Xxx 00 xx Xxxxxxx naar de locatie van Tandartspraktijk Brouwhuis aan de Xxxxxxxx 00, xx Xxxxxxx. Opdrachtovereenkomsten en Arbeidscontracten zullen onder de huidige condities worden voortgezet […] In de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit van de EyeCare Group B.V. (bijlage 4). Optiek Verhoeven B.V. is één van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1)– . De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” behandelaars en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd. Prime Dental Alliance B.V. heeft Tandartspraktijk Brouwhuis uitgebreid in anticipatie op een mogelijke uitbreiding van het huidige patiëntenbestand. Zodoende, is tandartspraktijk voldoende voorbereid zodat […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]samen met haar medewerkers hun werk voort kunnen zetten.
c. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering vormt kan vormen voor de doorgang van de transactie. De overdracht − Partijen hebben overeenstemming bereikt over de Transactiedocumentatie, waaronder de Overeenkomst -> Akkoord op 7 juni 2023 − de NZa heeft goedkeuring verleend voor de Transactie, als bedoeld in artikel 49a van de activa Wet marktordening gezondheidszorg -> Goedkeuring verwacht eind juni − de algemene vergadering van Koper en van PDA heeft het besluit van het bestuur van Koper goedgekeurd om de Onderneming te kopen en om de Transactie te effectueren -> Goedkeuring reeds ontvangen − de raad van commissarissen van PDA Xxxxx heeft het besluit van het bestuur van Koper goedgekeurd om de Onderneming te kopen en om de Transactie te effectueren -> Goedkeuring reeds ontvangen − Verkoper is onderhevig aan zijn verplichtingen uit hoofde van de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan Overeenkomst voor zover van materieel belang nagekomen -> Op leveringsdatum − de Nederlandse Zorgautoriteit in verband bank van Koper is akkoord met de Transactie en bereid financiering te verstrekken op voorwaarden die voor Koper aanvaardbaar zijn gedaan (financieringsvoorbehoud) -> Niet van toepassing, akkoord niet benodigd. − een door Koper uit te voeren Due Diligence Onderzoek is naar tevredenheid van Xxxxx afgerond - − er is met […] en […] overeenstemming bereikt over de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat overname door Xxxxx xxx Xxxxxxxx van de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden bestaande overeenkomsten van opdracht tussen Xxxxxxxx en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) […] , en Verkoper en […]. , met ingang van de Leveringsdatum (ctezamen de “Opdrachtovereenkomsten”), waarbij in ieder geval geldt dat […] zal moeten instemmen met het rooster dat met ingang van de Leveringsdatum (of zoveel later als door Xxxxx wordt bepaald) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen van kracht zal zijn (wat gelijk is aan haar huidige rooster) en dat […] ermee zal moeten instemmen om in ieder geval wekelijks op woensdag en om de NZAweek op dinsdag beschikbaar te zijn voor werkzaamheden bij Koper; -Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat > Eerste overleg met medewerkers is met positief resultaat afgerond. We verwachten officiële bevestiging op korte termijn. − (g) de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper opdrachtrelatie tussen […] en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand Onderneming is uiterlijk op de Leveringsdatum beëindigd, en Verkoper heeft verklaard dat […] uit hoofde van een dergelijke relatie of uit andere hoofde, niks meer te vorderen heeft van de NZAOnderneming of van Koper-> Bevestiging gegeven door Xxxxxxxx − er heeft voorafgaand aan de Leveringsdatum geen feit of omstandigheid plaatsgevonden die een nadelige invloed heeft op de financiële of operationele positie of vooruitzichten van de Onderneming -Voorwaarde worden gedaan.> Op leveringsdatum − op of in aanloop naar de Ondertekening datum heeft zich geen Inbreuk voorgedaan die van materieel belang was en waren er geen Inbreuken die gezamenlijk van materieel belang waren; en op of in aanloop naar de Leveringsdatum heeft geen Inbreuk voorgedaan die van materieel belang is en zijn er geen Inbreuken die gezamenlijk van materieel belang zijn (ter voorkoming van misverstanden: een Garantie die verwijst naar een specifieke datum hoeft alleen juist en niet misleidend te zijn op die datum). -> Op leveringsdatum
d. d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig aan goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaan.
e. e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ (Concept) Koopovereenkomst (bijlage 3). bijvoegen) -> ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplicht is bij een andere toezichthouder. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk ☒ Niet van toepassing Op 1 januari 2023 is de Algemene Maatregel van Bestuur verlopen die regelt dat de omzetdrempels voor het concentratietoezicht in de zorg op grond van de Mededingingswet tijdelijk werden verlaagd (Stb. 2017, 503). In opdracht van het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport monitort de NZa op grond van artikel 32 Wmg het effect van het wegvallen van de verlaagde omzetdrempels voor het concentratietoezicht op grond van de Mededingingswet8.
g Geef aan of de voorgenomen concentratie onder de verlaagde omzetdrempels zou vallen zoals die golden tot 1 januari 2023 (Stb. 2007, 518). ☐ Ja
8 Kamerbrief over monitor effect vervallen verlaagde omzetdrempels zorg. ☒ Nee Overleg ter onderbouwing hiervan de meest recente jaarrekening van de betrokken ondernemingen. Deze worden enkel gebruikt voor monitoringsdoeleinden en hebben geen invloed op de beoordeling in het kader van de Zorg specifieke concentratietoets.
Appears in 1 contract
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging Het uitgangspunt van de overname is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort te zetten, door middel van acquisitie van de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. De verschillende overeenkomsten (o.a. personeel, overeenkomsten van Xxx Xxx Optiek opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezet. Voor de huur van de praktijk zal een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaakt. Dit alles is vastgelegd in een door EyeCare Groepbeide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke als bijlage is toegevoegd. Het gaat hierbij om […]. De structuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratie: […] In de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit van de EyeCare Group B.V. (bijlage 4). Optiek Verhoeven B.V. is één van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”Na concentratie: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]De behandelaren en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De praktijk zal worden gecontinueerd op de huidige locatie aan de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie van de werkzaamheden.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De overdracht van de activa is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) - […]; - […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om - […]; - […]; - […]. - de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Overeenkomst is ondertekendTransactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaanuit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […].
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een ander toezichthoudend orgaanRaad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturen.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ ☐ Koopovereenkomst (bijlage 3bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Samples: Zorg Specifieke Concentratietoets
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ☐ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ ☒ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging BENU Apotheken B.V. (BENU), Organisaties 1, exploiteert BENU Apotheek Starmans (Starmans). Per de beoogde concentratiedatum zal Starmans door middel van een zogenaamde activa/passiva transactie – waarbij de activiteiten, het personeelsbestand en de relevante bedrijfsgebonden activa en passiva van Xxx Xxx Optiek door EyeCare GroepStarmans worden betrokken – op basis van een inbrengakte worden overgedragen aan Apotheek Medisch Centrum Valkenburg B.V. (AMCV), Organisatie 2, waarbij AMCV de uitsluitende zeggenschap over Starmans verkrijgt. Het gaat hierbij om Per de beoogde concentratiedatum (1 september 2021) zal BENU […] In de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit % van de EyeCare Group B.V. (bijlage 4)aandelen van AMCV verwerven door middel van een aandelentransactie. Optiek Verhoeven B.V. is één Deze concentratiemelding ziet op de verwerving door BENU van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] % in AMCV. AMCV zal voorafgaand aan de beoogde concentratie op 31 augustus 2021 door middel van een activapassiva transactie Valkenburg Apotheek verwerven.AMCV is duurzaam (bvoor tenminste 5 jaar) […] opgericht en zal beschikken over een eigen bestuur, eigen markttoegang, eigen personeel en eigen (cfinanciële) […] middelen. De concentratie berust op een intentieovereenkomst (dBijlage 1) […] tussen BENU en VASTMED B.V. (eVastmed), de enig aandeelhouder en bestuurder van AMCV. De intentieovereenkomst bevat een aantal voorbehouden voor het aangaan van de koopovereenkomst, zie onder 1.5c. Nadat deze voorbehouden zijn vervuld, zal de concentratie worden geëffectueerd, volgens prognose op 1 september 2021. De verschillende stappen en het globale tijdspad staan vermeld in onderstaande tabel. Planning Datum Overeenstemming inbrengakte (Starmans) […] Juli 2021 Overeenstemming aandeelhoudersovereenkomst (fAMCV) […] Overeenstemming huurovereenkomst Personeelssessie Communicatiebrief patiënten Goedkeuring NZa Augustus 0000 Xxxxxxxxxxxxxxx (gxxxxxxxxx) […]1-9-2021 Jurdische overdracht 1-9-2021
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De overdracht • “de goedkeuring van de activa Raad van Commissarissen van Brocacef Groep N.V. (RvC) die een geheel zelfstandige afweging zal maken”. Status: De RvC heeft de beoogde concentratie goedgekeurd. • “een positief advies van de ondernemingsraad van BENU Nederland B.V. (OR)”. Status: de beoogde concentratie is onderhevig schriftelijk voor advies voorgelegd aan de opschortende voorwaarde OR (Bijlage 2) en al mondeling toegelicht. Partijen hebben geen reden om aan te nemen dat alle verplichte kennisgevingendit voorbehoud de beoogde concentratie in de weg zal staan; • “het aangaan door AMCV van een groothandelscontract en Partnerovereenkomst met Brocacef/BENU op basis van de modelcontracten van Brocacef/BENU en tegen marktconforme condities voor een periode van […] jaar te rekenen vanaf Leveringsdatum.” Status: deze afspraak is verwerkt in de aandeelhoudersovereenkomst, deponeringenwaarmee aan dit voorbehoud zal worden voldaan. De hieronder genoemde voorbehouden in de ondertekende intentieovereenkomst (Bijlage 1) worden standaard gehanteerd door Organisatie 1 bij apotheekacquisities. Hieronder volgen de in de intentieovereenkomst genoemde voorbehouden en de actuele status van elk voorbehoud: Voor organisatie 2 (AMCV) gelden de volgende voorbehouden zoals vastgelegd in de intentieovereenkomst: • “voor Vastmed conveniërende uitkomsten van het overname- c.q. due diligence onderzoek”. Status: het due diligence is afgerond, aanvragen en andere mededelingen zodat aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband dit voorbehoud is voldaan.; • “het door AMCV ten behoeve van Xxxxxxxx kunnen aangaan van contractuele verhoudingen met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteitbelangrijkste zorgverzekeraars”. Status: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand Starmans zal onderdeel blijven van de NZA-Voorwaarde door BENU voor haar apotheken afgesloten overeenkomsten met zorgverzekeraars, zodat aan dit voorbehoud is voldaan. • “het door AMCV kunnen aangaan van een huurovereenkomst tegen, naar het oordeel van alle in AMCV betrokken partijen, marktconforme condities voor de vestiging in het MCV, teneinde de praktijkvoering van Xxxxxxxx in het MCV te kunnen voortzetten.” Status: partijen hebben de belangrijkste huurcondities al onderling afgestemd, die opgenomen zullen worden gedaanin de huurovereenkomst conform het ROZ model voor winkelruimte. Partijen hebben geen reden om aan te nemen dat dit voorbehoud de beoogde concentratie in de weg zal staan.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaande raad van toezicht of de raad van comissarissen.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). Bijlage 1 ☒ Koopovereenkomst Concept inbrengakte (bijlage 3bijvoegen). Bijlage 3 ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst ☒ Concept aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). Bijlage 4 ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging Het karakter van de activa voorgenomen transactie is een aandelenoverdracht. Partijen zullen een koopovereenkomst ondertekenen en aansluitend (op dezelfde dag) zal een akte van Xxx Xxx Optiek levering worden gepasseerd door EyeCare Groepde betrokken notaris. Het gaat hierbij Partijen streven ernaar om de transactie voor 1 juni te effectueren. […] In is de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven enig aandeelhouder van Boskan Holding B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit van de EyeCare Group B.V. (bijlage 4). Optiek Verhoeven Boskan Holding B.V. is één 100% aandeelhouder van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1)ApoCheck BV. De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) verricht alle werkzaamheden voor zowel Boskan Holding B.V. als ApoCheck B.V. alleen en er zijn geen andere medewerkers werkzaam bij deze vennootschappen. ApoCheck B.V. heeft in het verleden farmaceutische dienstverlening aangeboden aan bedrijven waaronder maar niet beperkt tot het adviseren van de GGD rondom het voorbereiden van corona vaccinaties, waarneming voor een andere apotheker en het beoordelen van de kwaliteit van een productiefaciliteit. […] Lakerloop C.V. staat aan het hoofd van een familiebedrijf gericht op apotheken en tandartspraktijken (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]zie in dit verband ook de organogrammen onder punt 2). Boskan Holding B.V. en Lakerloop C.V., houden ieder 50% in het aandelenkapitaal van Apotheek Deltaweg Holding B.V. Hun onderlinge afspraken als aandeelhouders van Apotheek Deltaweg Holding B.V. worden vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst. Deze overeenkomst wordt ondertekend direct na levering van de aandelen in Apotheek Deltaweg B.V. aan Apotheek Deltaweg Holding B.V. Een concept van de overeenkomst is bijgevoegd als bijlage bij deze melding. Apotheek Deltaweg Holding B.V. is opgericht ten behoeve van de voorgenomen transactie waarbij Astenfarma B.V. alle aandelen in het geplaatste aandelenkapitaal van Apotheek Deltaweg B.V. verkoopt en levert aan Apotheek Deltaweg Holding B.V. Apotheek Deltaweg B.V. exploiteert een apotheek in Helmond.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De overdracht van de activa is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaan.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaande raad van toezicht of de raad van commissarissen.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijlage 3bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ ☒ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging De huidige aandeelhouders van U-center Holding zijn ABN AMRO EFFECTEN COMPAGNIE B.V. (houdster van ongeveer […]% van de activa aandelen) en Stichting Administratiekantoor Hoge Heuvel (houdster van Xxx Xxx Optiek door EyeCare Groepongeveer […]% van de aandelen). SDG Capital Fund I Coöperatief U.A. is voornemens 100% van de aandelen in U-center Holding B.V. over te nemen van de huidige aandeelhouders. Door de transactie verkrijgt SDG Capital Fund I Coöperatief U.A. uitsluitende zeggenschap over U-center Holding B.V. in de zin van artikel 27, lid 1, onder b. Hieronder valt o.a. uitsluitende zeggenschap over benoeming/ontslag bestuur, de begroting en belangrijke businessplannen. Voor de goede orde wordt opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie uitsluitend tot een wijziging in de eigendomstructuur van U-center leidt. Dit wordt nader toegelicht onder II.2. De structuur en organisatie van U-center en diens dochtervennootschappen blijven ongewijzigd. Gelet daarop is de relevante verandering meteen na de closing (d.w.z. met aandelenoverdracht) gereed. SDG Capital Fund I Cooperatief U.A. heeft thans nog geen deelnemingen. U-center is dus de eerste investering van dit fonds. In die zin is het fonds opgericht voor deze voorgenomen concentratie. Het gaat hierbij om […] In is echter mogelijk dat het fonds in de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa toekomst in andere entiteiten dan U-Center zal overnemenparticiperen. Optiek Verhoeven B.V. De bestuurder van het fonds, SDG Capital B.V., verricht thans economische activiteiten door (in opdracht van investeerders) het vinden van geschikte investeringen, voorbereiden van transacties, voeren van onderhandelingen en het managen van het fonds enz. De voorgenomen transactie maakt onderdeel uit van een door U-center aan schuldeisers voor te leggen WHOA-akkoord. Het WHOA-traject hiertoe is van start gegaan met het deponeren van de EyeCare Group B.V. startverklaring door U-center bij de rechtbank op 17 oktober 2022. Hiermee is verklaard dat U-center een (besloten) WHOA-procedure is gestart en daaropvolgend dat U-center op korte termijn een schuldsaneringsvoorstel zal doen aan haar schuldeisers. Samen met juristenkantoor Xxx xxx Xxxxxx en adviesbureau Xxxxxx is het bestuur van U-center de afgelopen weken bezig geweest het akkoord voor te bereiden dat zal worden aangeboden aan de schuldeisers. In het akkoord zijn volgens de wet de verschillende schuldeisers ingedeeld in klassen. Binnen deze klassen is bepaald welk percentage van de oorspronkelijke vordering door U-center kan worden betaald. Bij het vormen van de klassen wordt gekeken naar de verschillende (pand)rechten van de schuldeisers in een eventueel faillissement. Te denken valt bijvoorbeeld aan verschillende klassen voor preferente en concurrente schuldeisers. Iedere klasse krijgt een eigen aanbod voorgelegd, waarna in iedere klasse (separaat) wordt gestemd over dat aanbod. De contouren van het conceptvoorstel met indeling in klassen en een voorstel voor percentages is drie weken geleden allereerst aan de grootste schuldeisers voorgelegd (bank, UWV, fiscus en verhuurder) en hen is gevraagd hier een reactie op te geven. Op dit conceptvoorstel is door hen positief gereageerd. Het definitieve akkoord wordt nu gefinaliseerd en naar verwachting binnen twee weken ter stemming voorgelegd aan alle schuldeisers. De schuldeisers hebben vervolgens 11 dagen de tijd om hun stem uit te brengen. Het gevraagde overzicht met schuldeisers is bijgevoegd als bijlage 413. Na stemming zijn er twee opties: - Alle schuldeisers stemmen in met het akkoord >> het akkoord kan direct worden uitgevoerd en de voorgenomen concentratie kan vervolgens (na goedkeuring NZa) plaatsvinden. - Niet alle schuldeisers stemmen in met het akkoord >> indien aan specifieke voorwaarden voldaan wordt, kan de rechter het akkoord alsnog homologeren (dwz: goedkeuren). Optiek Verhoeven B.V. U- center heeft het akkoord zodanig kunnen opstellen, dat het verwacht dat aan deze specifieke voorwaarden wordt voldaan. Zodra de rechtbank het akkoord heeft gehomologeerd komt de procedure ten einde en is één het akkoord verbindend voor alle bij het akkoord betrokken schuldeisers. Schuldeisers die niet met het akkoord hebben ingestemd of in het geheel geen stem hebben uitgebracht, worden door de homologatie toch aan het akkoord gebonden. Hierna kan het akkoord alsnog worden uitgevoerd en de voorgenomen concentratie kan vervolgens (na goedkeuring NZa) plaatsvinden. Gezien de positieve reactie van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1)grootste schuldeisers, zoals gebleken uit het vooroverleg, verwacht U- center dat dit akkoord zal slagen, danwel via een direct akkoord van alle partijen, danwel via een homologatie door de rechter. De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) Voor een quorum is nodig dat alleen […]als ‘externe crediteur’ voorstemt, omdat […]het overgrote deel van de schuld vertegenwoordigt en in meerdere klassen zit. Verder is nodig dat ABN Amro Effecten Compagnie en (de juiste BV van) U-center voorstemmen, wat uiteraard binnen de controle ligt van de betrokken partijen. Voor een spoedige behandeling door de rechter is gewenst dat ook de andere grote schuldeisers instemmen, te weten […]. De stemperiode liep tot gisteravond 6 maart 23:59 uur. Alle grote schuldeisers, te weten […], hebben ‘voor’ gestemd. Deze stemmen zijn bijgevoegd bij deze aanvraag als bijlage 14, 15, 16 en 17. Een volledig overzicht van de schuldeisers en hun stemmen is bijgevoegd als bijlage 18.
c. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering vormt kan vormen voor de doorgang van de transactie. De overdracht voorgenomen transactie omvat een overname van 100% van de activa aandelen in het kapitaal van U-center Holding B.V. door SDG Capital Fund I Coöperatief U.A. Hiertoe hebben partijen op 30 december 2022 een koopovereenkomst getekend, deze is onderhevig als vertrouwelijke bijlage 2 aan deze melding gehecht. In artikel 4.1 staan twee opschortende voorwaarden:
1. De eerste opschortende voorwaarde is de goedkeuring door de NZa.
2. De tweede opschortende voorwaarde is dat het lopende WHOA-traject succesvol is afgerond. Dit betekent dat er een akkoord moet zijn tussen schuldeisers om een deel van de schuld van U-center af te schrijven en dit herstructureringsakkoord moet vervolgens door de rechter worden gehomologeerd Toelichting: U-center heeft in 2020, een tweede kliniek geopend, ten tijde van de uitbraak van Covid-19. Het is niet gelukt deze tweede kliniek winstgevend te krijgen en de kosten van deze kliniek hebben ervoor gezorgd dat in de twee jaar erna U-center fors verlieslatend is geworden. Daarnaast heeft de invoering van het Zorgprestatiemodel in 2022 gezorgd voor een acuut werkkapitaalprobleem. Deze twee omstandigheden hebben ervoor gezorgd dat U-center een forse schuldenlast heeft opgebouwd met voornamelijk uitgestelde loonheffingsschuld en NOW-schuld. Het bestuur van U-center heeft in het voorjaar van 2022 besloten de tweede kliniek te sluiten en een reorganisatie doorgevoerd. De operatie is teruggebracht naar één locatie in Epen, conform de situatie in 2019 toen U-center een gezonde winstgevendheid had. Deze reorganisatie is afgelopen zomer succesvol afgerond. De kostenbesparingen zullen volledig gerealiseerd zijn na het eerste kwartaal van 2023 en U- center zal dan ook weer winstgevend zijn. Helaas is de schuldenlast te hoog om te dragen voor U-center in de huidige opzet met één locatie. Om tot herstructurering van de schuld te komen, is een WHOA-traject gestart. Er is een voorstel gemaakt dat voldoet aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan eisen van de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan Wet Homologatie Onderhands Akkoord (WHOA) en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk schuldeisers buigen zich momenteel over dat voorstel. Indien er voldoende schuldeisers instemmen – de verwachting hiervan is nadat positief - zal de Overeenkomst rechter naar verwachting uiterlijk eind januari het voorstel homologeren. Het voorstel vereist een kapitaalinbreng om hiermee een deel van de schuldeisers af te kopen. SDG Capital Fund I Coöperatief U.A. is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en bereid deze inbreng te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand zal hiertoe eerst 100% van de NZA-Voorwaarde worden gedaan.aandelen in U- center Holding B.V. overnemen van XXX XXXX EFFECTEN COMPAGNIE B.V..
d. d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen Er is een toezichthoudend orgaan in de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering vorm van een RvC, maar die hoeft geen goedkeuring verleend te geven voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig aan goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaan.
e. e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ (Concept) Koopovereenkomst (bijlage 3bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk
Appears in 1 contract
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ □
b. artikel 27, tweede lid, van onderneming). Beschrijf het karakter van de Mededingingswet. Beschrijf de de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
14. Verkrijging Tandarts Today is voornemens om via haar 100% dochtervennootschap Tandartsenpraktijk Bergentheim B.V. (KvK-nummer 83943455) uitsluitende zeggenschap te verkrijgen over de vermogensbestandsdelen van Rangel in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mw. Tandartsenpraktijk Bergentheim B.V. is ten behoeve van de voorgenomen concentratie opgericht en verricht thans geen economische activiteiten. De Concentratie behelst een transactie waarbij Tandarts Today de praktijk van Rangel voortzet door middel van de overname van de activa van Xxx Xxx Optiek door EyeCare Groep. Het gaat hierbij om […] In als omschreven in de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen(BIJLAGE 1).
15. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit Voor een nadere toelichting van de EyeCare Group B.V. (bijlage 4). Optiek Verhoeven B.V. is één van Concentratie wordt verwezen naar de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1). De stappen luiden koopovereenkomst aangehecht als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De overdracht van de activa is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaanBIJLAGE 1.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig aan goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaan.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijlage 3). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Samples: Melding Concentratie
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging van de activa van Xxx Xxx Optiek door EyeCare Groep. Het gaat hierbij om […] In de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit van de EyeCare Group Apotheek Den Bosch Helftheuvel B.V. (bijlage 4). Optiek Verhoeven hierna: "Apotheek Den Bosch Helftheuvel") verkoopt en draagt aan Apotheek de Kooikerweg B.V. is één van (hierna: "Apotheek de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie Kooikersweg") de door Apotheek Den Bosch Helftheuvel te 's-Hertogenbosch aan Helftheuvelpassage 356 onder I.1)handelsnaam "Apotheek De Helftheuvel" uitgeoefende onderneming over, inclusief de ongeveer 14 werknemers. De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” activiteiten van Apotheek De Helftheuvel worden op basis van een activa-passiva overeenkomst (bijlage 3) overgedragen aan Apotheek de Kooikersweg en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]daarmee onderdeel van Apotheek de Kooikersweg c.q. de AIO-groep.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De overdracht .
(i) de goedkeuring van de activa NZa ten gevolge van de vereisten van de Wet marktordening gezondheidszorg (de Zorgspecifieke fusietoets) is onderhevig verkregen; NB: de meldingsdrempels voor de ACM worden niet gehaald
(ii) het due diligence onderzoek naar de onderneming van Apotheek Den Bosch Helftheuvelweg is naar volle tevredenheid van koper afgerond. Tot op heden zijn in het kader van de overname geen bezwaren aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: het licht gekomen;
(a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (biii) […].
(civ) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaan.[…]
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaande raad van toezicht of de raad van comissarissen.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijlage 3). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging van Mondzorggilde Holding BV (bijlage 3 uittreksel KvK)koopt via haar nieuw en voor deze voorgenomen concentratie op te richten dochteronderneming MZGN Hilversum BV (Onze notaris heeft dat op dit moment onderhanden, naar verwachting is de BV medio juli 2022 opgericht), de activa en de activiteiten van Xxx Xxx Optiek door EyeCare GroepTandartspraktijk Zenderstraat BV. De verkopende tandarts zal na overname werkzaam worden voor MZGN Hilversum BV op basis van een overeenkomst van opdracht. Het personeel van Tandartspraktijk Zenderstraat BV treedt in dienst van MZGN Hilversum BV. Geen van hen heeft opgezegd. De activiteiten zullen na overname worden voortgezet op het het vestigingsadres van Tandartspratijk Zenderstraat BV. MZGN Hilversum BV sluit met de overige tandartsen een nieuwe overeenkomst van opdracht. Zij zijn hiermee akkoord. Het tijdspad gaat hierbij om […] In de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit van de EyeCare Group B.V. (bijlage 4). Optiek Verhoeven B.V. is één een Overdrachtsdatum van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]1 september 2022.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. Tussen koper en verkoper zijn de volgende opschortende of ontbindende voorwaarden overeengekomen: - Afronding boekenonderzoek met uitkomsten die koper tevreden stellen (STATUS: Boekenonderzoek is reeds naar tevredenheid koper afgerond); - Overeenstemming over de transactiedocumentatie naar wederzijdse tevredenheid (STATUS:Onderhandelingen zijn volledig en naar tevredenheid van beide partijen afgerond. De overdracht transactiedocumentatie wordt op dit moment opgesteld en wordt naar verwachting uiterlijk medio augustus 2022 door beide partijen ondertekend. Het risico dat de voorgenomen concentratie geen doorgang vindt is nihil. -Koper heeft alle interne en externe goedkeuringen verkregen die nodig zijn voor het aangaan van de activa Transactie (STATUS: Het wachten is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om op goedkeuring vanuit de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst ); -Koper heeft een bindende financieringstoezegging ontvangen van financiers (STATUS: bindende financieringstoezegging is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaan.koper ontvangen)
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaande raad van toezicht of de raad van comissarissen.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen)bijvoegen)(bijlage 7) . ☒ ☐ Koopovereenkomst (bijlage 3bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ □ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging van de activa van Xxx Xxx Optiek door EyeCare Groep. Het gaat hierbij om […] In de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit van de EyeCare Group B.V. (bijlage 4). Optiek Verhoeven B.V. is één van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […].
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De overdracht van de activa is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaan.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaande raad van toezicht of de raad van commissarissen.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ □ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ ✓ Koopovereenkomst (bijlage 3bijvoegen). ☐ □ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ ✓ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ □ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ □ Voorstel tot fusie ex. artArt. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ ✓ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk Participatieovereenkomst (bijvoegen).
14. Vraag 1.8 a tot en met 1.8 e worden hieronder gezamenlijk beantwoord.
15. De voorgenomen Concentratie behelst de transactie waarbij Dutch Dental Group via de voor de transactie opgerichte Praktijk Bergkwartier B.V. uitsluitende zeggenschap in de zin van artikel 27 lid 2 sub b Mw verkrijgt over Praktijk Bergkwartier. Dutch Dental Group verkrijgt hierbij […]% van de aandelen in Praktijk Bergkwartier B.V. Stichting Adminstratiekantoor De Tandartsengroep krijgt na de Concentratie […]% van de aandelen in Praktijk Bergkwartier B.V.
16. In het kader van de transactie zal praktijkhouder […] (thans handelend onder de naam Praktijk Bergkwartier) bepaalde activa, bestaande uit onder meer […] overdragen aan Praktijk Bergkwartier B.V.
17. Partijen hebben voor de hiervoor genoemde transactie inmiddels een koopovereenkomst getekend (BIJLAGE 2). Ook de participatieovereenkomst (BIJLAGE 3) en de oprichtingsakte inclusief statuten (BIJLAGE 4) zijn aan dit meldingsformulier gehecht. Niets staat Partijen, behoudens goedkeuring van de NZa, meer in de weg om de Concentratie te voltrekken. Een en ander wordt ook inzichtelijk gemaakt met de hieronder opgenomen opschortende voorwaarden.
18. De opschortende voorwaarden van de door Partijen getekende koopovereenkomst luidt als volgt:
Appears in 1 contract
Samples: Melding Concentratie
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ☐ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging Driezorg en ZGIJV zijn op dit moment zelfstandige stichtingen met een eigen Raad van Bestuur en een eigen Raad van Toezicht. Zij zijn voornemens een bestuurlijke fusie aan te gaan. De huidige rechtspersonen blijven in stand. Op bestuurlijk niveau vindt een fusie plaats in een op te richten houdstermaatschappij. De Raad van Toezicht en Raad van Bestuur van de activa houdstermaatschappij vormen de toezichthouder en het bestuur van Xxx Xxx Optiek door EyeCare GroepDriezorg en ZGIJV. Het gaat hierbij om […] In Driezorg en ZGIJV zijn, na de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. voorgenomen concentratie alsdus, ondergeschikt aan de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit van de EyeCare Group B.V. bestuursstichting/-houdstermaatschappij (bijlage 4). Optiek Verhoeven B.V. is één van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1eenheid in toezicht en bestuur). De stappen luiden concept-statuten van de houdstermaatschappij zijn bijgevoegd (17). In deze concept-statuten is nog geen naam van de houdstermaatschappij opgenomen. Binnen het integratieproces is de uitwerking van de merkenstrategie van de fusie- organisatie een belangrijk onderdeel. Daartoe werkt een werkgroep met communicatieprofessionals van beide organisaties een voorstel uit, dat vervolgens onder meer wordt getoetst op wenselijkheid en praktische haalbaarheid. We willen daar niet op vooruitlopen door nu al een naam te kiezen voor de houdstermaatschappij. We werken vooralsnog onder de werktitel ‘DZG’ (samenvoeging Driezorg, Zonnehuisgroep IJssel-Vecht), maar behouden ons het recht voor uiteindelijk te kiezen voor een andere statutaire naam. Om te laten zien dat wij daadwerkelijk overgaan tot een volledige en duurzame bestuurlijke fusie, zijn ook de conceptstatutenwijzigingen van Driezorg en ZGIJV per de fusiedatum toegevoegd (bijgevoegd 17A en 17B). We zijn voornemens deze fusie aan te gaan per 1 januari 2023 of, indien mogelijk, eerder. In de periode tot aan die datum worden de voorbereidingen voor de fusie getroffen. Grofweg ziet het tijdspad er als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]uit:
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De overdracht van de activa is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaan.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens raad van toezicht of de maandelijkse bestuursvergadering raad van commissarissen. Beide Raden van Toezicht hebben goedkeuring verleend aan het besluit tot fusie van de Raden van Bestuur. De Raden van Toezicht zijn actief betrokken geweest bij het proces dat heeft geleid tot deze aanvraag. Dat hebben we deels in de individuele RvT vergaderingen gedaan en deels in een gezamenlijk platform, met daarin vertegenwoordigers van beide RvT. Onderstaand beschrijven we dit doorlopen proces. Daarbij geldt dat ook de processen in de individuele gremia actief zijn afgestemd, voor wat betreft timing en inhoud (voor zover toegestaan binnen de geldende wet- en regelgeving). De notulen van alle gevoerde overleggen zijn bijgevoegd. Na de zomer van 2020 zijn de gesprekken met de Xxxxx xxx Xxxxxxxx over intensivering van de samenwerking opgestart. Bij Driezorg is hierover gesproken door de RvT op 26 oktober en 23 november 2020. Op 30 oktober 2020 is bij ZGIJV gesproken over het voornemen tot intensivering van de samenwerking (notulen bijgevoegd)(1). Deze gesprekken hebben geleid tot het opstellen van een intentieverklaring (bijgevoegd)(2), waarin wordt uitgesproken door beide organisaties “Dat zij de nadrukkelijke intentie hebben samenwerking te onderzoeken waarbij fusie niet is uitgesloten.” De XxX xxx Xxxxxxxx heeft op 15 december 2020 en de RvT van ZGIJV op 18 december 2020 goedkeuring verleend aan het tekenen van deze intentieverklaring en heeft de verklaring ook mede ondertekend (notulen bijgevoegd) (2 en 3). Op basis van deze intentieverklaring is een onderzoek gestart naar de meest geschikte samenwerkingsvorm. Op 26 januari 2021 bij Driezorg en op 29 januari 2021 bij ZGIJV is de inhoud van het op te stellen onderzoeksrapport besproken, evenals de structuur waarbinnen het onderzoek wordt vormgegeven (notulen bijgevoegd)(4). Begin april is dit onderzoeksrapport opgeleverd (bijgevoegd)(5). In de tussenliggende periode zijn de Raden van Toezicht van beide organisaties geinformeerd over de stand van zaken. Bij Driezorg gaat het om een vergadering op 16 maart 2021 en bij ZGIJV op 19 maart 2021 (notulen bijgevoegd)(6). Als onderdeel van de structuur die eind januari 2021 is besproken, is een platform opgericht voor de Raden van Toezicht. Hierin zijn vanuit beide Raden van Toezicht twee vertegenwoordigers afgevaardigd. Dit platform vergadert wanneer relevant in het proces met de stuurgroep, bestaande uit beide bestuurders, de extern adviseur die optreedt als procesbegeleider en ondersteund door de bestuurssecretaris van ZGIJV. Dit platform is tussentijds betrokken geweest bij het opstellen van het onderzoeksrapport. Dat is gebeurd op 5 februari, 5 maart en 2 april 2021 (notulen bijgevoegd)(7). Het rapport over de meest geschikte samenwerkingsvorm is op 7 april 2021 door de XxX xxx Xxxxxxxx en op 6 april 2021 door de RvT van ZGIJV besproken (notulen bijgevoegd) (8). Uitkomst van dit rapport was dat een fusie de meest geschikte samenwerkingsvorm is. Op basis van deze uitkomst hebben de beide bestuurders op 15 april 2021 het voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig aan goedkeuring besluit (bijgevoegd)(9) genomen tot het aangaan van een ander toezichthoudend orgaanbestuurlijke fusie per 1 januari 2023, of zo mogelijk eerder, en alle voorbereidingen daarvoor te treffen in de jaren 2021 en 2022. Vervolgens is een beslisdocument opgesteld voor de Raden van Toezicht (bijgevoegd)(10), waarin hen wordt gevraagd goedkeuring te verlenen aan dit voorgenomen besluit. Op respectievelijk 21 en 23 april 2021 hebben de RvT van Driezorg en ZGIJV goedkeuring verleend aan dit voorgenomen besluit (notulen bijgevoegd)(11). Dit voorgenomen besluit is voorgelegd aan de medezeggenschap ter advisering. Het proces dat we met hen hebben doorlopen, beschrijven we verder in onderdeel II.8. Tegelijkertijd heeft een due diligence plaatsgevonden door een onafhankelijk accountant. De Raden van Toezicht zijn tussentijds telkens bij dit proces betrokken. Op respectievelijk 18 en 21 mei 2021 hebben de RvT van Driezorg en ZGIJV het draaiboek besproken waarin de planning voor de fusie (zoals op dat moment bekend) was opgenomen (notulen bijgevoegd)(12). Op 22 en 23 juni 2021 is in de RvT van Driezorg de offerte voor de due diligence besproken (notulen 22 juni bijgevoegd)(13). Op 6 (Driezorg) en 9 (ZGIJV) juli 2021 hebben de RvT de stand van zaken op dat moment, inclusief de uitkomsten van de due diligence, besproken (notulen 9 juli bijgevoegd(14)). De stand van zaken is in de Raad van Toezicht van Driezorg nogmaals besproken op 7 september 2021, bij ZGIJV op 10 september 2021 (notulen bijgevoegd)(15). Uiteindelijk hebben we van de OR en CCR van Driezorg en ZGIJV een positief advies ontvangen (zie onder II.8) en kunnen concluderen dat de uitkomsten van de due diligence geen contra-indicaties gaven (zie onder II.3 onder h). Beide Xxxxx xxx Xxxxxxx hebben naar aanleiding daarvan aan de RvT voorgelegd om definitief goedkeuring te verlenen aan het besluit tot fusie. Daartoe is wederom een beslisdocument opgesteld. Op 1 oktober 2021 heeft de RvT van ZGIJV en op 12 oktober de XxX xxx Xxxxxxxx hun goedkeuring verleend. Deze besluiten zijn bijgevoegd(16).
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijgevoegd) (2). ☐ Intentieovereenkomst Koopovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijlage 3). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegenbijgevoegd). (17) ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).:
Appears in 1 contract
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ X artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging Het karakter van de activa concentratie betreft de verkoop/overdracht van Xxx Xxx Optiek door EyeCare Groep100% van de aandelen in het geplaatste kapitaal van HIT en van HIT Leiden (de “Aandelen”) waarin de thuiszorgorganisatie wordt gedreven. Het gaat hierbij om De reden voor verkoop is de gewenste afbouw van ondernemersactiviteiten van de uiteindelijk bovenliggende natuurlijk personen van de huidige aandeelhouder […] ]. De reden voor koper om de Aandelen te kopen is dat zij door de exploitatie in de andere Europese landen en ook in Nederland ruim bekend is met het Home Instead concept, bekend is met de thuiszorgmarkt voor senioren in Nederland en een uitbreiding in Nederland past binnen haar strategie om binnen Europa een keten van zelfstandig opererende landenorganisaties te vormen die actief zijn op het gebied van thuiszorg aan senioren. De voorwaarden van de verkoop van de Aandelen zijn opgenomen in een Share Purchase Agreement (de “koopovereenkomst” of “SPA”) tussen koper en verkoper gedateerd 26 juni 2023. De SPA bevat voor de verkoop en overdracht van de Aandelen de opschortende voorwaarde dat het NZa traject op een juiste wijze is gevolgd en toestemming wordt verleend. Xxxxx en verkoper zijn voor de effectuering van de transactie, 30 juni 2023, of althans voor 14 juli 2023. In de koopovereenkomst staat SPA is bepaling opgenomen op grond waarvan de datum van levering kan verschuiven mocht de NZA goedkeuring op de streefdatum onverhoopt nog niet zijn verkregen. Er zijn verder met betrekking tot de betrokken zorgorganisaties geen economische, financiële en/of organisatorische omstandigheden van toepassing die ertoe zouden kunnen leiden dat Optiek Verhoeven een vertraging gevolgen zou hebben voor de kwaliteit en continuïteit van zorgverlening en/of voor de continuïteit van dienstverbanden van medewerkers. Aanvullende toelichting op de juridische en operationele verhoudingen tussen respectievelijk enerzijds HIT Alphen en HIT Leiden anderszijds en Arcentier B.V. de activa zal overnemenhodn Home Instead Thuisservice Nederland (verder: HIT Nederland): HIT Nederland is een 100% dochtervennootschap van XXXX. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit HIT Nederland is exclusief voor Nederland houder van de EyeCare Group B.V. (bijlage 4)Home Instead formule. Optiek Verhoeven B.V. is één In HIT Nederland wordt het franchisegeverschap van de acht oorspronkelijke familiebedrijven formule uitgeoefend. HIT Nederland doet dit middels het uitgeven van een exclusief gebruiksrecht aan ondernemingen (zie onder I.1)franchiseondernemers) die de Home Instead formule in een bepaald gebied in Nederland willen exploiteren. Daarnaast geeft zij in haar rol van franchisegever ondersteuning en begeleiding aan de franchiseondernemers op gebied van bedrijfsvoering, IT, marketing & communicatie, kwaliteitsmanagement, zorgcontractering en werving & training van medewerkers. De stappen luiden samenwerking tussen HIT Nederland en de franchiseondernemers is vastgelegd in een franchiseovereenkomst. De franchiseovereenkomst is verder uitgewerkt in een franchisehandboek. In de overeenkomst zijn alle onderlinge rechten en verplichtingen vastgelegd. In het handboek is vastgelegd op welke wijze de franchiseondernemer haar onderneming moet inrichten, aan welke formele verplichtingen en kwaliteitseisen moet worden voldaan en op welke wijze de feitelijke dienstverlening operationeel moet worden uitgevoerd. De franchiseondernemer is verplicht om conform deze voorschriften te handelen. Doet zij dit niet dan is HIT Nederland als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven franchisegever op basis van de overeenkomst bevoegd de overeenkomst te beëindigen waarna de franchiseondernemer de exploitatie van de Home Instead formule moet staken. HIT Alphen is sedert 21 april 2017 franchiseondernemer in het exclusieve gebied Alphen aan den Rijn en omgeving en exploiteert zelfstandig feitelijk de Home Instead formule in haar exclusieve gebied. HIT Leiden is sedert 31 juli 2018 franchiseondernemer in het exclusieve gebied Leiden en omgeving en exploiteert zelfstandig feitelijk de Home Instead formule in haar exclusieve gebied. Zoals alle andere franchiseondernemers moet zij dit ieder doen met inachtneming van alle in de franchiseovereenkomst en het franchisehandboek opgenomen rechten en verplichtingen en voorgeschreven wijze van uitvoering. HI Netherlands, als “Koper” beoogd nieuwe aandeelhouder van HIT Alphen en Van Els Optiek HIT Leiden, kan eenzijdig geen wijzigingen doorvoeren in de organisatie, bedrijfsvoering en aard van de dienstverlening binnen de exploitatie van de Home Instead formule. De bestaande franchiseovereenkomst en het franchisehandboek blijven voor HIT Alphen en voor HIT Leiden van kracht zowel voor als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) na de overdracht van de Aandelen. […]
c. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering vormt kan vormen voor de doorgang van de transactie.
4.1.1. De overdracht van de activa is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de the notification to the Dutch Healthcare Authority (Nederlandse Zorgautoriteit; the “NZA”) shall have been made and all waiting periods with respect to such notification shall have expired and the NZA: (aA) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. […] (bB) […]; (C) […] (D) […] […] In onderdeel 4.1.3 van de SPA is voorts sprake van een (ontbindende) voorwaarde in het lopende contract met het zorgkantoor Zorg en Zekerheid en, hoewel dit geen (ontbindende of opschortende) voorwaarde vormt met betrekking tot de SPA, stellen partijen in 4.1.3 vast dat die voorwaarde is vervuld, zoals nader uiteengezet in onderdeel II-8 onder c van dit aanvraagformulier. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen Ten slotte dient vermeldt te worden dat er in de SPA geen “voorbehoud van financiering door de koper” is opgenomen. Koper en haar moederorganisatie HIHO beschikken over voldoende middelen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat koopsom te kunnen voldoen. Per saldo is de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door enige thans nog openstaande opschortende voorwaarde voor de Verkoper verkoop en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand overdracht van de NZA-Voorwaarde worden gedaanAandelen de instemming van de NZa.
d. d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen Ondanks het feit dat de EyeCare Groep Raad van Commissarissen van HIT Alphen en HIT Leiden geen goedkeuringsrecht heeft, is door zij geconsulteerd en heeft zij een positief advies gegeven ten aanzien van de beoogde verkoop van de Aandelen. Voor de adviesaanvraag en het bestuur tijdens advies van de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend RvC en andere belanghebbenden, zie onderdeel II-8 van dit aanvraagformulier. HI Netherlands heeft geen toezichthoudend orgaan en is ook niet verplicht om een toezichthoudend orgaan in te stellen omdat zij zelf geen zorgorganisatie is en daarmee niet valt onder de bepalingen uit de Wtza. […] De Dochtervennootschappen zijn ieder wel een zorgorganisatie en beschikken ieder over een Raad van Commissarissen (“RvC”). De RvC van deze zorgorganisaties heeft met de betrokken bestuurder een convenant getekend over de wijze waarop de RvC haar toezicht kan uitoefenen en advies kan geven met betrekking tot voor de betrokken bestuurder locatie-overstijgende concentraties. Conform deze convenanten – zie ondergenoemde bijlage - zijn de RvCs van de Dochtervennootschappen per e-mail geimformeerd over voor de betrokken onderneming locatie-overstijgende voorgenomen transactietussen HI Netherlands en HIT Alphen en HIT Leiden. Verder Naar aanleiding van die informatie hebben de bestuurders van hun geen vermeldenswaardige reactie RvC ontvangen. Derhalve is hiermee bevestigend dat artikel (3) van het convenant is vervuld, te weten dat de RvC voldoende is geïnformeerd over de nu voorziene concentratie, en de directie en HI Netherlands er (conform convenant) “gegrond vanuit mag gaan dat de RvC geen behoefte heeft aan nadere informatie, geen bezwaren ziet zoals genoemd onder artikel (2) en het voorgenomen transactie besluit daarover niet onderhevig aan afkeurt of afhankelijk zal stellen van de voorafgaande goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaande RvC zoals opgenomen in de statuten van de HIT onderneming." Dit convenant voor elke Dochtervennootschap is opgenomen in bijlage I-3-d-1 (5-5).
e. e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijlage 3). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging Prime Dental Alliance B.V. zal 100% van de aandelen overnemen Marodent B.V. Als gevolg daarvan verkrijgt PDA uitsluitende zeggenschap in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw over de activiteiten van Marodent B.V. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de door Partijen getekende intentieverklaring/biedingsbrief (BIJLAGE 1). Partijen zijn voornemens om de Concentratie op zo kort mogelijke termijn na verkrijging van goedkeuring van de NZA te voltrekken. Partijen streven ernaar om de overname van de activa van Xxx Xxx Optiek door EyeCare Groepen activiteiten op of rond 31 oktober 2020 plaats te laten vinden. Het gaat hierbij om […] In uitgangspunt voor de koopovereenkomst staat overname is dat Optiek Verhoeven de praktijk in Marodent B.V. ongewijzigd wordt voortgezet. Enkel de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit aandeelhouder van de EyeCare Group B.V. (bijlage 4). Optiek Verhoeven veranderd van HIVA AO B.V. is één van naar Prime Dental Alliance B.V. De verschillende overeenkomsten- inclusief de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie personeelscontracten zullen onder I.1)de huidige condities verder worden voortgezet. De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep behandelaars en medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd. Waar nodig wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]door Prime Dental Alliance extra geinvesteerd bijvoorbeeld door het aantrekken van een nieuwe tandarts. Ook het automatiseringslandschap van PDA zal worden doorgevoerd bij Marodent B.V. Dit betekent dat de praktijk gaat werken met de praktijksoftware van PDA.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De overdracht volgende opschortende en ontbinden voorwaarden zijn opgenomen in de Koopovereenkomst: - […] - […] - […] - […] - […] - […] - […] - […] - […] - […] - […] - […] - […] Over het algemeen zijn de opschortende voorwaarden geen belemmering voor het doorgaan van de activa is onderhevig aan transactie. In een volgende versie zullen wij tevens de opschortende voorwaarde opnemen dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand goedkeuring van de NZA-Voorwaarde worden gedaanNZA is vereist voor de transactie.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaan.de raad van toezicht of de raad van comissarissen. PDA zal goedkeuring verzoeken van RvC en de algemene vergadering van aandeelhouders van Prime Dental Alliance B.V.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Concept Koopovereenkomst (bijlage 3bijvoegen). ☒ Definitieve Koopovereenkomst (getekend 13 november 2020) (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging Krachtens de op 9 februari 2022 door partijen ondertekende koopovereenkomst (share purchase agreement ("SPA")), bijgevoegd als Bijlage 3, zal de transactie tot stand worden gebracht door de overdracht van de activa van Xxx Xxx Optiek alle uitstaande aandelen in Orthopedie Investments Holding B.V., die thans worden gehouden door EyeCare Groep. Het gaat hierbij om […] In de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit van de EyeCare Group B.V. (bijlage 4). Optiek Verhoeven B.V. is één van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […], aan Albatros Son Holding B.V., een 100% (indirecte) dochteronderneming van Xxxxxxxx SE & Co. KGaA, waardoor Ottobock SE & Co. KGaA indirect uitsluitende zeggenschap zal verkrijgen over Orthopedie Investments Holding B.V. (inclusief haar dochtervennootschap Livit B.V.) in de zin van artikel 27 lid 1 onder b Mededingingswet.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De overdracht enige opschortende voorwaarde voor de voorgenomen concentratie is goedkeuring van de activa is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand NZa van de NZA-Voorwaarde onderhavige aanvraag. Goedkeuring van de ACM voor de voorgenomen concentratie is niet vereist, nu de geldende omzetdrempels door partijen niet worden gedaangehaald.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaande raad van toezicht of de raad van comissarissen. Partijen hebben alle interne en externe goedkeuringen en toestemmingen verkregen die vereist zijn voor het aangaan en uitvoeren van de SPA. Partijen hebben, voor zover van toepassing, voldaan aan de relevante vereisten op grond van (i) het SER-besluit Fusiegedragsregels 2015, (ii) de Wet op de ondernemingsraden en (iii) de toepasselijke collectieve arbeidsovereenkomsten. Partijen hebben daarnaast goedkeuring van hun respectievelijke bestuur verkregen.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijlage 3bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging van de activa van Xxx Xxx Optiek door EyeCare Groep. Het gaat hierbij om […] In de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit van de EyeCare Group B.V. De voorgenomen transactie (bijlage 4). Optiek Verhoeven B.V. is één van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1). De stappen luiden Transactie) wordt als volgt waarbij EyeCare Groep vormgegeven. Eerst wordt omschreven als “Koper” opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie onderdeel is van een grotere transactie. NFA verkrijgt ook de zeggenschap over de Nunspeetse Apotheken V.O.F. en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) doet hiervoor een separate simultane concentratiemelding NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Nunspeetse Apotheken V.O.F. […]
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De overdracht van de activa is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) […]. (cVerkoper) en NFA zijn in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Elspeetse Apotheek B.V. en het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V. Zowel […] (Verkoper 1) als Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V. (Verkoper 2) zijn met NFA in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). Juridisch zijn de beide transacties met elkaar verbonden, blijkens de wederzijdse ontbindende voorwaarden in de LOI. Partijen hebben in gezamenlijkheid onderhandeld over de samenvoeging. Daardoor wordt de concentratie via 1 melding gedaan. NFA zal het belang in de Elspeetse Apotheek B.V. laten leveren aan Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht voor de levering waarvan de aandelen gehouden zullen worden door de nog op te richten (STAK). Het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V. zal worden geleverd aan Elspeetse Apotheek B.V. Deze STAK zal direct voor levering van de aandelen worden opgericht, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en zal de certificaten uitgeven[…] Zeggenschap van een onderneming dient te worden vastgesteld door een analyse van een aantal bevoegdheden van de betrokken onderneming ten aanzien van de target van de transactie. Hierbij gaat het om 1) de benoeming en het ontslag van de directie, 2) de goedkeuring van de begroting en 3) de vaststelling van het ondernemingsplan (Europese Commissie, Mededeling inzake bevoegdheidskwesties, par. 67-70). Onderstaande analyse ziet enkel op de onderhavige Transactie. Bij andere transacties van NFA of het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. is de beoordeling inzake de zeggenschap mogelijk verschillend. De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen aandelen in de entiteiten van de apotheken wordt gehouden door Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht voor de levering (Holding). […] […] […] verkoopt alle uitstaande en geplaatste aandelen in het geplaatste kapitaal van Elspeetse Apotheek B.V. Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V verkoopt alle activa en een deel van de passiva van het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V. aan NFA Fund I Management B.V. Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet BV., wordt opgericht voor de levering Bijlage 7 geeft de structuur van de apotheek weer voor de Transactie. Bijlage 8 geeft de structuur weer na de Transactie. Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht voor de levering houdt alle aandelen in Elspeetse Apotheek B.V. De STAK en NFA houden alle aandelen in de Holding. […] NFA heeft voor deze structuur gekozen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat jonge apotheker als bestuurder van de Overeenkomst apotheek verantwoordelijk te maken voor de farmaceutische en operationele gang van zaken. De jonge apotheker neemt daarnaast met een klein financieel belang deel in de onderneming, waardoor zij met de opgedane ervaring en zijn aandeel in de vermogensaanwas in staat is ondertekendom na een bepaalde periode (bijv. 5 jaar) de gehele apotheek over te nemen. Tegelijkertijd zorgt de participatie van NFA voor een passende governance structuur, waardoor de continuïteit in de leiding wordt gewaarborgd in geval van bijvoorbeeld arbeidsongeschiktheid van de apotheker. De structuur voorziet daarnaast in een fonds, waarin derde partijen kunnen participeren. Op deze manier maakt NFA investeringen van derde partijen mogelijk, op een wijze waarbij NFA de controle behoudt. De stappen die worden gezet om de Transactie tot stand te vervullenbrengen zijn als volgt. Na het tekenen van de Intentieovereenkomst wordt een due diligence uitgevoerd. Daarna wordt een concept koopovereenkomst opgesteld. De planning is op een gelijke closing datum waar alle leveringen op dezelfde dag plaatsvinden. De transactie Elspeet/Garderen is al in een vergaand stadium van afronden. […] De stand van zaken met betrekking tot de te nemen stappen is als volgt: Er kan enkel door is een LOI overeengekomen met alle partijen. […] De concept Participatieovereenkomst en managementovereenkomst is toegelicht aan […]Hierover zijn vragen gesteld en deze worden beantwoord. Als onderdeel van het boekenonderzoek wordt een operationeel onderzoek gedaan binnen de Verkoper verschillende organisaties. Het doel is om naast een beschrijving van de huidige organisatie inzicht te krijgen in de verbeterpunten en noodzakelijke aanpassingen. Dit is nog niet definitief opgeleverd. De apotheek en het apotheekhoudende deel van de huisarts zijn bezocht en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand hoofdlijn van de NZA-Voorwaarde worden gedaanaanpassingen zijn bekend.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig aan goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaan.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijlage 3). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Samples: Zorgspecifieke Concentratietoets
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van artikel 27 lid 1 sub b van de activa Mededingingswet. Bergman Clinics Nederland B.V., een 100% dochteronderneming van Xxx Xxx Optiek door EyeCare Groep. Het gaat hierbij om Xxxxxxx, is voornemens 100% van de aandelen in Van Linschoten te kopen (zie de Koopovereenkomst in Bijlage 3) van MW Partners B.V., De Bovenslag B.V. en Marimer B.V. (gezamenlijk als "Verkopers"), die (indirect) voor gelijke delen in eigendom zijn van […] In de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemenen […]. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit Verkopers houden momenteel 100% van de EyeCare Group aandelen in Van Linschoten, onder de volgende aandelenverhouding: MW Partners B.V. (bijlage 4). Optiek Verhoeven houdt momenteel […]en De Bovenslag B.V. is één van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) Marimer B.V. houden […] van de aandelen. Zie de huidige juridische structuur van Xxx Xxxxxxxxxx in (bBijlage 8) en zie II.2 en het integratieplan (Bijlage 4) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]voor een uitgebreide toelichting hierop. Als gevolg van de voorgenomen concentratie zal Xxxxxxx in staat zijn uitsluitende zeggenschap uit te oefenen over Van Linschoten.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De overdracht Closing vindt plaats indien en voor zover aan de navolgende opschortende voorwaarden is voldaan (zie 9.1 van de activa is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit koopovereenkomst in verband met Bijlage 3):
(i) De NZa heeft de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: goedgekeurd.
(a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (bii) […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand heeft op voor Xxxxxxx aanvaardbare condities financiering ter beschikking gesteld voor het voldoen van de NZA-Voorwaarde worden gedaanKoopprijs. […]. Xxxxxxx heeft […] steeds op de hoogte gehouden van de voorgenomen transactie. […] heeft de voorgenomen transactie positief beoordeeld en bevestigd de voorgenomen transactie te willen financieren (Bijlage 9). Hoewel de formaliteiten (zoals het opstellen van de financieringsovereenkomsten) daaromtrent nog de komende maand geregeld moeten worden, is het derhalve vrijwel zeker dat het verkrijgen van financiering geen belemmering vormt voor doorgang van de transactie.
(iii) er is geen sprake van een materiële Inbreuk op de Garanties, die (a) niet volledig is hersteld voor of uiterlijk op Closing dan wel (b) waarvoor Verkopers Koper volledig schadeloos hebben gesteld overeenkomstig het bepaalde in deze overeenkomst.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens raad van toezicht of de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactieraad van commissarissen. Verder is Voor de voorgenomen transactie niet onderhevig aan is alleen de goedkeuring van De Raad van Commissarissen ("RvC") op het niveau van Xxxxxxxxxxx Capital B.V. (de enige aandeelhouder van Xxxxxxx) benodigd. Deze RvC heeft de voorgenomen transactie tijdens verschillende vergaderingen besproken en een ander toezichthoudend orgaangoedkeuring verleend. Zie Bijlage 5 voor de expliciete bevestiging hiervan door de RvC. Volledigheidshalve merken Partijen op dat Xxx Xxxxxxxxxx thans geen RvC of Raad van Toezicht heeft.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijlage 3bijvoegen). (Zie Bijlage 3) ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Samples: Zorgspecifieke Concentratietoets
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie Voorgenomen Transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactieVoorgenomen Transactie. Verkrijging In bijlage II treft u de structuur aan vóór en na de Voorgenomen Transactie. Daaruit blijkt dat Xxxx Onderwijs en Zorg B.V. 100% van de activa aandelen verkrijgt in De Praktische GGZ B.V. van Xxx Xxx Optiek door EyeCare Groep. Het gaat hierbij om […] In de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven diens huidige aandeelhouders X.X. Xxxxxxxxx Beheer B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven en Omnifin B.V. maakt onderdeel uit Als gevolg van de EyeCare Group B.V. (bijlage 4)Voorgenomen Transactie zal YOEP in staat zijn uitsluitende zeggenschap uit te oefenen over DPGGZ, waarbij HCGBO IV in staat zal zijn uitsluitende zeggenschap uit te oefenen over YOEP. Optiek Verhoeven B.V. is één Partijen verwachten in Q1 2023 de transactie te kunnen voltooien. Gelet op de omzet van DPGGZ behoeft de Voorgenomen Transactie geen goedkeuring van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De overdracht van de activa is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaanACM.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig aan goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaan.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijlage 3). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ☐ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging De fusie tussen de cooperatie PeriScaldes en de cooperatie ZHCo kent een lange geschiedenis. Sinds 2017 wordt er gesproken over de fusie en zijn er poging en ondernomen om de fusie te realiseren. Het proces is meerdere malen gestrand op basis van wantrouwen, gebrek aan oplossingsgerichtheid en onheldere beslissingsbevoegdheden. In 2020 is gekozen om eerst een personele unie te vormen en op zo te ervaren wat het betekent om onder één bestuur te staan. Begin 2021 is besloten om de personele unie om te zetten naar een volledig fusie tussen de cooperaties. Het vernieuwde bestuur van de activa personele unie, het vertrek van Xxx Xxx Optiek door EyeCare Groepbeide directeuren en het aanstellen van een interim direceur bij de ZHCo, heeft uiteindelijk geleid tot een meer vruchtbare bodem voor de beoogde fusie. Het gaat hierbij om […] We hebben geconstateerd dat de concentratiemelding bij de NZA in een eerder stadium had gekund. De cooperatie PeriScaldes U.A. en de cooperatie ZHCo U.A. fuseren en vormen de nieuwe, fusiecooperatie cooperatie ZHCo-Periscaldes U.A. dit is de verkrijgende cooperatie . De Cooperaties PeriScaldes U.A. en de Cooperatie ZHCo U.A. verdwijnen dus als rechtpersonen. In de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. akte van fusie worden deze benoemd als “verdwijnende cooperaties” Het betreft hier een fusie van twee coöperaties die beide via één of meer dochtermaatschappijen zorg verlenen. De ZHCO verleent via de activa zal overnemenhuisartsenposten huisartsenzorg in de Avond, Nacht en weekend tijdstippen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit Daarnaast verlenen praktijkondersteuners GGZ zorg in dienst bij de ZHCo dochter XXX xxxx bij aangesloten huisartsenpraktijken. Ook levert XXXx via dochtermaatschappijen praktijkmanagement aan aangesloten huisartsenpraktijken en biedt het scholing aan. PeriScaldes verleent zorg door middel van het faciliteren van ketenzorgprogramma’s in de aangesloten huisartsenpraktijken. Eind september 2021 hebben de leden van beide coöperaties ingestemd met de voorgenomen fusie en hebben de Raad van Toezicht van de EyeCare Group B.V. ZHCO, de cliëntenraad van Periscaldes, de ondernemingsraad van de ZHCO en de personeelsvertegenwoordiging van PeriScaldes geadviseerd over de voorgenomen fusie. Medio oktober besluiten de leden van beide coöperaties formeel tot fusie waarna de fusie per 1-1-2022 gerealiseerd wordt 21 oktober 2021 hebben de leden ingestemd met het voornemen tot fusie. Dit voornemen tot fusie is 6 november 2021 gedeponeerd bij het handelsregister en gepubliceerd in dagblad Trouw. Na afloop van de verzetstermijn zullen de leden van de cooperatie het formele besluit tot fusie nemen. Dit zal op 9 december plaatsvinden. (bijlage 422). Optiek Verhoeven B.V. is één In week 50 zullen de bestuurders en de Raad van Toezicht de acht oorspronkelijke familiebedrijven besluitvormingsstukken ondertekenen. Alle besluiten met betrekking tot de fusie zijn inmiddels genomen door: - de Algemene Ledenvergadering ZHCo (zie onder I.1bijlage 35) - Algemene Ledenvergadering PeriScaldes (bijlage 35) - de aandeelhouders PeriScaldes BV(bijlage 36) - de aandeelhouders Eerstelijns GGZ bv (bijlage 37) - Bestuur Stichting SHZ (bijlage 38) Bestuur Stichting Facilitair (bijlage 39) - Bestuur stichting Koepel en Kwaliteit (bijlage 40) - Raad van Toezicht ZHCo en SHZ(Bijlage 41). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De overdracht van de activa is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaan.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaande raad van toezicht of de raad van commissarissen.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ ☐ Koopovereenkomst (bijlage 3bijvoegen). ☐ ☒ Statuten(wijziging) (bijvoegenbijvoegen bijlage 3). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ ☒ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegenbijvoegen bijlage 2 ). ☐ Xxxxxx☒ Anders, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegenfusieplan versie 0.5.3 ( bijlage 1). .
Appears in 1 contract
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ ✓ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ □ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ □
b. artikel 27, tweede lid, van onderneming). Beschrijf het karakter van de Mededingingswet. Beschrijf de de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
12. Verkrijging De Concentratie betreft de juridische fusie tussen Amsta en ZGAO. De Concentratie kwalificeert als een fusie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder a, Mw. Amsta wordt juridisch de verkrijgende stichting en ZGAO de verdwijnende stichting. De fusieorganisatie Amsta zal een driehoofdig bestuur hebben. Het directieteam van ZGAO en het managementteam van de activa van Xxx Xxx Optiek door EyeCare Groep. Het gaat hierbij om […] In de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit huidige Amsta organisatie integreren tot één managementteam van de EyeCare Group B.V. nieuwe fusieorganisatie Amsta. Hieronder vallen alle woonzorggebieden, de geriatrische revalidatiezorg (bijlage 4GRZ)/kortdurend verblijf (KDV), een behandeladviescentrum en ondersteunende diensten en staf. Optiek Verhoeven B.V. is één Vanaf 1 januari 2025 willen Partijen samen verder onder de naam Amsta. De statuten van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1)huidige Amsta organisatie zullen de toepasselijke statuten worden.
13. De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen statuten van Amsta worden leidend. Conform sectie B, artikel 6 lid 1 van de voorgenomen concentratie. Vermeld statuten van iedere voorwaarde Amsta (de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang toepasselijke statuten na de Concentratie) zal de Raad van Toezicht van de transactiefusieorganisatie bestaan uit minimaal vijf en maximaal zeven natuurlijke personen. De overdracht Zie daarvoor ook BIJLAGE 14. Na de Concentratie zal de Raad van Toezicht bestaan uit zes leden. Hierbij is onder andere sprake van natuurlijk verloop. Momenteel heeft de RvT van Amsta vier leden waarvan er drie ook na de fusiedatum nog lid zijn van de activa is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) RvT. De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse ZorgautoriteitRvT van ZGAO heeft momenteel vijf leden. (b) […]. Direct na de fusie zullen er daarmee zes RvT-leden zijn (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper drie van Amsta en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand drie van de NZA-Voorwaarde worden gedaanZGAO).
d. Motiveer of 14. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de benodigde goedkeuring intentieovereenkomst en het fusieplan, aangehecht als BIJLAGE 1 en 15 en BIJLAGE 2. De statuten van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig aan goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaanAmsta worden als BIJLAGE 14 aangehecht.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijlage 3). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Samples: Melding Concentratie
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ X artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging Het karakter van de activa concentratie betreft de verkoop/overdracht van Xxx Xxx Optiek 100% van de aandelen in het geplaatste kapitaal van Home Instead Thuisservice Utrecht BV (de “Aandelen”) waarin de thuiszorgorganisatie wordt gedreven. De reden voor verkoop is de gewenste afbouw van ondernemersactiviteiten van de uiteindelijk bovenliggende natuurlijk personen van de huidige aandeelhouder […]. De reden voor koper om de Aandelen te kopen is dat zij door EyeCare Groepde exploitatie in de andere Europese landen en ook in Nederland ruim bekend is met het Home Instead concept, bekend is met de thuiszorgmarkt voor senioren in Nederland en een uitbreiding in Nederland past binnen haar strategie om binnen Europa een keten van zelfstandig opererende landenorganisaties te vormen die actief zijn op het gebied van thuiszorg aan senioren. Het gaat hierbij De voorwaarden van de verkoop van de Aandelen zijn opgenomen in een Share Purchase Agreement (de “koopovereenkomst” of “SPA”) tussen koper en verkoper gedateerd 30 november 2022. De SPA bevat voor de verkoop en overdracht van de Aandelen de opschortende voorwaarde dat het NZa traject op een juiste wijze is gevolgd en toestemming wordt verleend. Xxxxx en verkoper zijn voor de effectuering van de transactie, 1 februari 2023. In de SPA is bepaling opgenomen op grond waarvan de datum van levering kan verschuiven mocht de NZA goedkeuring op de streefdatum onverhoopt nog niet zijn verkregen. Er zijn verder met betrekking tot de betrokken zorgorganisaties geen economische, financiële en/of organisatorische omstandigheden van toepassing die ertoe zouden kunnen leiden dat een vertraging gevolgen zou hebben voor de kwaliteit en continuïteit van zorgverlening en/of voor de continuïteit van dienstverbanden van medewerkers. Aanvullende toelichting op de juridische en operationele verhoudingen tussen HIT Utrecht en Arcentier B.V. hodn Home Instead Nederland (verder: HIT Nederland): HIT Nederland is een 100% dochtervennootschap van XXXX. HIT Nederland is exclusief voor Nederland houder van de Home Instead formule. In HIT Nederland wordt het franchisegeverschap van de formule uitgeoefend. HIT Nederland doet dit middels het uitgeven van een exclusief gebruiksrecht aan ondernemingen (franchiseondernemers) die de Home Instead formule in een bepaald gebied in Nederland willen exploiteren. Daarnaast geeft zij in haar rol van franchisegever ondersteuning en begeleiding aan de franchiseondernemers op gebied van bedrijfsvoering, IT, marketing & communicatie, kwaliteitsmanagement, zorgcontractering en werving & training van medewerkers. De samenwerking tussen HIT Nederland en de franchiseondernemers is vastgelegd in een franchiseovereenkomst. De franchiseovereenkomst is verder uitgewerkt in een franchisehandboek. In de overeenkomst zijn alle onderlinge rechten en verplichtingen vastgelegd. In het handboek is vastgelegd op welke wijze de franchiseondernemer haar onderneming moet inrichten, aan welke formele verplichtingen en kwaliteitseisen moet worden voldaan en op welke wijze de feitelijke dienstverlening operationeel moet worden uitgevoerd. De franchiseondernemer is verplicht om conform deze voorschriften te handelen. Doet zij dit niet dan is HIT Nederland als franchisegever op basis van de overeenkomst bevoegd de overeenkomst te beëindigen waarna de franchiseondernemer de exploitatie van de Home Instead formule moet staken. HIT Utrecht is sedert 1 januari 2019 franchiseondernemer in het exclusieve gebied Utrecht en omgeving en exploiteert zelfstandig feitelijk de Home Instead formule in haar exclusieve gebied. Zoals alle andere franchiseondernemers moet zij dit doen met inachtneming van alle in de franchiseovereenkomst en het franchisehandboek opgenomen rechten en verplichtingen en voorgeschreven wijze van uitvoering. HI Netherlands, als beoogd nieuwe aandeelhouder van HIT Utrecht, kan eenzijdig geen wijzigingen doorvoeren in de organisatie, bedrijfsvoering en aard van de dienstverlening binnen de exploitatie van de Home Instead formule. De bestaande franchiseovereenkomst en het franchisehandboek blijven voor HIT Utrecht van kracht zowel voor als na de overdracht van de Aandelen. Ter informatie is voorts nog van belang te vermelden, zoals ook beschreven in onderdeel II-1 hierna, dat met […] In is afgesproken dat zij op ad hoc basis HIT Utrecht desgevraagd zal bijstaan na de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit overdracht van de EyeCare Group B.V. (bijlage 4). Optiek Verhoeven B.V. Aandelen voor zover dat nodig is één om een zorgvuldige overdracht van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]aansturing van de onderneming te bewerkstelligen.
c. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering vormt kan vormen voor de doorgang van de transactie.
4.1.1. De overdracht van de activa is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de the notification to the Dutch Healthcare Authority (Nederlandse Zorgautoriteit; the “NZA”) shall have been made and all waiting periods with respect to such notification shall have expired and the NZA: (aA) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk shall have rendered a decision permitting the execution and performance of this Agreement without requiring any conditions or obligations; (B) shall have rendered a decision to the effect that no clearance is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaan.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig aan goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaan.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijlage 3). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).required;
Appears in 1 contract
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ □
b. artikel 27, tweede lid, van onderneming). Beschrijf het karakter van de Mededingingswet. Beschrijf de de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
14. Verkrijging De voorgenomen Concentratie behelst de transactie waarbij Dental Partners uitsluitende zeggenschap in de zin van artikel 27 lid 2 sub b Mw verkrijgt over Tandartsenpraktijk Rosmalen.
15. De aandelen in Tandartsenpraktijk Rosmalen worden voor de Concentratie gehouden door de huidige aandeelhouders MvM B.V. en RvM B.V. Elk van deze aandeelhouders heeft 50% van de activa van Xxx Xxx Optiek aandelen en dus zeggenschap over TandartsenPraktijk Rosmalen B.V.
16. Blijkens de door EyeCare Groep. Het gaat hierbij om […] In Partijen getekende intentieovereenkomst (BIJLAGE 1) zal Dental Partners na de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit van de EyeCare Group B.V. (bijlage 4). Optiek Verhoeven B.V. is één van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) Concentratie […]
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen % van de voorgenomen concentratieaandelen in Tandartsenpraktijk Rosmalen verkrijgen. Vermeld Hiermee zal Dental Partners na de Concentratie in staat zijn om beslissende invloed uit te oefenen op de activiteiten van iedere voorwaarde Tandartsenpraktijk Rosmalen en de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang aan deze entiteit gelieerde praktijken van Friends4Dents.
17. Partijen zijn voornemens om de Concentratie na goedkeuring van de transactie. De overdracht van de activa is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om NZa te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaanvoltrekken.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig aan goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaan.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijlage 3). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Samples: Melding Concentratie
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ □
b. artikel 27, tweede lid, van onderneming). Beschrijf het karakter van de Mededingingswet. Beschrijf de de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
14. Verkrijging Tandarts Today is voornemens om door middel van de door haar opgerichte vennootschap Tandartsenpraktijk Vroomshoop B.V. uitsluitende zeggenschap te verkrijgen over vermogensbestandsdelen van de Maatschap W&W in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mw. De Concentratie behelst een transactie waarbij Tandarts Today de Tandartsenpraktijk Vroomshoop overneemt door middel van de overname van de activa van Xxx Xxx Optiek door EyeCare Groep. Het gaat hierbij om […] In als omschreven in de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit van de EyeCare Group B.V. (bijlage 4BIJLAGE 1). Optiek Verhoeven B.V. is één van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1).
15. De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die over te nemen activa van Xxxxxxxxx W&W worden ondergebracht in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status Tandartsenpraktijk Vroomshoop B.V. Voor een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De overdracht nadere toelichting van de activa is onderhevig aan wordt verwezen naar de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig koopovereenkomst aangehecht als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaanBIJLAGE 1.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig aan goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaan.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijlage 3). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Samples: Melding Concentratie
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ □ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging van de activa van Xxx Xxx Optiek door EyeCare Groep. Het gaat hierbij om […] In de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit van de EyeCare Group B.V. (bijlage 4). Optiek Verhoeven B.V. is één van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […].
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De overdracht van de activa is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaan.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaande raad van toezicht of de raad van commissarissen.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ □ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ ✓ Koopovereenkomst (bijlage 3bijvoegen). ☐ □ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ □ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ □ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ □ Voorstel tot fusie ex. artArt. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx□ Anders, namelijk: Meerdere documenten mogelijk … (bijvoegen).
12. Vraag 1.3 a tot en met 1.3 d worden hieronder gezamenlijk beantwoord.
13. De voorgenomen Concentratie behelst de transactie waarbij Dutch Dental Group via tussenholding DTG Gelderland B.V. […]% van de aandelen en daarmee uitsluitende zeggenschap in de zin van artikel 27 lid 1 sub b Mw verkrijgt over CME. De huidige aandeelhouder Decadent Holding B.V. houdt de overige […]% van de aandelen in DTG Gelderland B.V., en daarmee ook indirect […]% van de aandelen in Centrum Mondzorg Epe.
14. De (concept-)koopovereenkomst die ten behoeve van de Concentratie is opgesteld, is aangehecht als BIJLAGE 1. Deze overeenkomst is op 21 oktober 2020 getekend. De (concept- )aandeelhoudersovereenkomst die ten behoeve van de Concentratie is opgesteld, is aangehecht als
Appears in 1 contract
Samples: Melding Concentratie
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van artikel 27 lid 1 sub b van de activa Mededingingswet. Xpert Clinis Orthopedie B.V., een 100% (indirect) dochteronderneming van Xxx Xxx Optiek door EyeCare Groep. Het gaat hierbij om […] In Equipe Zorgbedrijven, verkrijgt alle aandelen in ICONE Orthopedie B.V. Als gevolg hiervan is Equipe Zorgbedrijven, na de Voorgenomen Transactie, in staat uitsluitende zeggenschap uit te oefenen over ICONE Orthopedie B.V. Tevens blijkt uit Schedule 3 onder (m) van de koopovereenkomst staat (Bijlage 3) dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit huidige leden van de EyeCare Group B.V. raad van bestuur en raad van toezicht van Stichting ICONE zullen terugtreden en (bijlage 4). Optiek Verhoeven B.V. is i) één van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) bestuurders van Equipe Zorgbedrijven – […]- tot bestuurder van Stichting ICONE zal worden benoemd; (ii) de personen die thans lid zijn van de raden van toezicht van aan Equipe Zorgbedrijven gelieerde stichtingen zullen worden benoemd als leden van de raad van toezicht van Stichting ICONE en (iii) de statuten van Stichting ICONE zullen dienovereenkomstig worden aangepast. Door deze voorgenomen wijzigingen zal Equipe Zorgbedrijven in staat zijn uitsluitende zeggenschap uit te oefenen over Stichting ICONE. De Voorgenomen Transactie behoeft geen goedkeuring van de ACM.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De overdracht Closing vindt plaats indien en voor zover aan de volgende opschortende voorwaarden is voldaan (zie art. 6 van de activa is onderhevig aan koopovereenkomst in Bijlage 3):
(i) Goedkeuring van de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan NZa en de Nederlandse Zorgautoriteit: ACM Partijen gaan ervan uit dat deze voorwaarde geen belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De Voorgenomen Transactie behoeft geen goedkeuring van de ACM.
(aii) De Geen sprake van een "material adverse change" of "breach" Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat gaan ervan uit dat deze voorwaarde geen belemmering vormt voor doorgang van de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. transactie.
(biii) […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel Het overleggen van waivers/consent letters door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand verkoper ten aanzien van een aantal overeenkomsten met change of control bepalingen Partijen gaan ervan uit dat deze voorwaarde geen belemmering vormt voor doorgang van de NZA-Voorwaarde transactie. Deze desbetreffende partijen zijn immers reeds geinformeerd en er zijn geen indicaties dat er een beroep op zal worden gedaangedaan op de change of control bepalinge.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de EyeCare Groep raad van toezicht of de raad van comissarissen. Voor de Voorgenomen Transactie is geen goedkeuring van (een van) de raden van toezicht ("RvT") van Equipe Zorgbedrijven benodigd. De RvT is echter door het bestuur tijdens Equipe Zorgbedrijven geinformeerd en heeft aangegeven geen bezwaren tegen de maandelijkse bestuursvergadering de Voorgenomen Transactie te hebben (Bijlage 4). De raad van toezicht ("RvT") van ICONE heeft een goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactieVoorgenomen Transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig aan goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaanZie Bijlage 5.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijlage bijvoegen). Zie Bijlage 3). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Samples: Zorgspecifieke Concentratietoets
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging De voorgenomen concentratie behelst de verwerving van uitsluitende zeggenschap door Optiek Verhoeven B.V. (zijnde een 100% dochtervennootschap van de activa EyeCare Groep, geregistreerd onder KvK- nummer 00000000) over vermogensbestandelen van Xxx Xxx Optiek door Xxxx xxx Xxxx Xxxxxx. De over te nemen vermogensbestanddelen (zie artikel 2.1 van de Koopovereenkomst in bijlage 2) vormen gezamenlijk de onderneming van de optiekzaak te Heerlen (de Onderneming). Door middel van de voorgenomen concentratie verwerft de EyeCare Groep indirecte uitsluitende zeggenschap over de Onderneming. De overdracht van de vermogensbestanddelen zal zo spoedig mogelijk na de schriftelijke goedkeuring van de NZa geschieden. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, eigenaar van Xxxx xxx Xxxx Optiek, heeft de EyeCare Groep benaderd voor een samenwerking en overname van de winkel in Heerlen. Gezien de leeftijd en ambities heeft de familie Xxxxxxxxxxx besloten om de winkel in Heerlen te verkopen aan de EyeCare Groep. Het gaat hierbij om […] In de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit van de EyeCare Group B.V. (bijlage 4). Optiek Verhoeven B.V. is één van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) minimaal nog […] (b) en waarschijnlijk nog […] (c) werkzaam blijven bij Xxxx xxx Xxxx Optiek. Over een […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]zal gezocht worden naar een geschikte opvolger.
c. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering vormt kan vormen voor de doorgang van de transactie. De overdracht .
5.1 “Ten aanzien van de activa verplichting van Partijen tot effectuering van Overdracht dient door de Verkoper respectievelijk de Koper te worden voldaan aan de voorwaarde dat alle meldingen aan alle relevante Autoriteiten krachtens enige toepasselijke wetgeving reeds zijn ingediend en alle wachtperioden met betrekking tot dergelijke meldingen zijn verlopen dan wel dat de relevante Autoriteit haar goedkeuring heeft verleend.” 5.2 “ Een “Opschorten Voorwaarde” is de NZA-Voorwaarde”.
(a) De Overdracht van de verkoop en de aankoop van de Aandelen is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (ab) De Partijen partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- NZA-Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (bc) […]. ] (cd) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaan. De onderhavige concentratie is enkel meldingsplichting bij de NZa. Partijen zijn in afwachting van de onvoorwaardelijke goedkeuring van de NZa. Partijen hebben daarnaast reeds een nieuwe huurovereenkomst afgesloten met de huidige verhuurder.
d. d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig aan goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaan.
e. e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ (Concept) Koopovereenkomst (bijlage 32). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk
Appears in 1 contract
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging De voorgenomen transactie (Transactie) wordt als volgt vormgegeven. Eerst wordt opgemerkt dat de Transactie onderdeel is van grotere transactie. NFA verkrijgt ook de activa zeggenschap over Elspeetse Apotheken B.V. en het apotheekhoudende deel van Xxx Xxx Optiek door EyeCare GroepApotheekhoudende huisartsenpraktijk Garderen B.V. en doet hiervoor een separate simultane concentratiemelding. Het gaat hierbij om NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Nunspeetse Apotheken V.O.F. […] In de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit van de EyeCare Group B.V. (bijlage 4). Optiek Verhoeven B.V. is één van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (bVerkoper) en NFA zijn in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). NFA zal het belang in de entiteit laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam van de vennootschap zal niet worden gewijzigd, waarvan de aandelen gehouden zullen worden door de nog op te richten Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V. De aandelen in deze Holding zullen gehouden worden door de nog op te richten STAK NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet (STAK) en de recentelijk opgerichte NFA Fund II Coöperatieve U.A. […]. NFA Fund II Coöperatieve U.A. is in december 2022 opgericht, de inschrijving is nog niet verwerkt door de KVK waardoor geen KVK nummer bekend is. Zeggenschap van een onderneming dient te worden vastgesteld door een analyse van een aantal bevoegdheden van de betrokken onderneming ten aanzien van de target van de transactie. Hierbij gaat het om 1) de benoeming en het ontslag van de directie, 2) de goedkeuring van de begroting en 3) de vaststelling van het ondernemingsplan (Europese Commissie, Mededeling inzake bevoegdheidskwesties, par. 67-70). Onderstaande analyse ziet enkel op de onderhavige Transactie. Bij andere transacties van NFA of het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. is de beoordeling inzake de zeggenschap mogelijk verschillend. De aandelen in de entiteiten van de apotheken worden gehouden door Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht voor de levering (Holding). […]. De vergadering van aandeelhouders in de Holding kan het bestuur van de Holding wijzigen. De aandeelhouder van de Holding is de STAK. De STAK wordt bestuurd door NFA, tenzij de Holding anders bepaalt. De Holding en de STAK worden daarmee door dezelfde entiteit bestuurd. De bevoegdheid tot benoeming en ontslag van het bestuur in de Holding ligt bij NFA. […] (c) […] (d) […] (e) De oprichtingsakte van StAK Holding NFA Apotheken is meegestuurd als template net als bij voorgaande concentratiemeldingen. De reden hiervan is dat de StAK pas op de dag van de closing wordt opgericht bij de notaris. Voor deze statuten wordt altijd een vaste tekst gebruikt zoals ook opgenomen in de template. […] Verkoper verkoopt haar aandeel in de Nunspeetse Apotheken VOF middels een activa/passiva transactie aan NFA Fund I Management B.V. NFA zal laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam van de vennootschap zal niet worden gewijzigd (f) ivm met de lopende financieringsaanvraag is een KvK nummer benodigd). Bijlage 7 geeft de structuur van de apotheek weer voor de Transactie. Bijlage 8 geeft de structuur weer na de Transactie. De STAK en NFA houden alle aandelen in de Holding. […] NFA heeft voor deze structuur gekozen om de jonge apotheker als bestuurder van de apotheek verantwoordelijk te maken voor de farmaceutische en operationele gang van zaken. De jonge apotheker neemt daarnaast met een klein financieel belang deel in de onderneming, waardoor zij met de opgedane ervaring en zijn aandeel in de vermogensaanwas in staat is om na een bepaalde periode (gbijv. 5 jaar) de gehele apotheek over te nemen. Tegelijkertijd zorgt de participatie van NFA voor een passende governance structuur, waardoor de continuïteit in de leiding wordt gewaarborgd in geval van bijvoorbeeld arbeidsongeschiktheid van de apotheker. De structuur voorziet daarnaast in een fonds, waarin derde partijen kunnen participeren. Op deze manier maakt NFA investeringen van derde partijen mogelijk, op een wijze waarbij NFA de controle behoudt. De stappen die worden gezet om de Transactie tot stand te brengen zijn als volgt. Na het tekenen van de Intentieovereenkomst wordt een due diligence uitgevoerd. Daarna wordt een concept koopovereenkomst opgesteld. De planning is op een gelijke closing datum waar alle leveringen op dezelfde dag plaatsvinden. De transactie Elspeet/Garderen is al in een vergaand stadium van afronden. […] De stand van zaken met betrekking tot de te nemen stappen is als volgt: Contractueel Er is een LOI overeengekomen met alle partijen. […]De concept Participatieovereenkomst en managementovereenkomst is toegelicht aan […]. Hierover zijn vragen gesteld en deze worden beantwoord. Organisatorisch Als onderdeel van het boekenonderzoek wordt een operationeel onderzoek gedaan binnen de verschillende organisaties. Het doel is om naast een beschrijving van de huidige organisatie inzicht te krijgen in de verbeterpunten en noodzakelijke aanpassingen. Dit is nog niet definitief opgeleverd. De apotheek en het apotheekhoudende deel van de huisarts zijn bezocht en de hoofdlijn van de aanpassingen zijn bekend. (Deze laatste zin heeft betrekking op de uitkoop van het apotheekhoudende deel van de huisarts in Garderen) Financieel De kredietaanvraag is inmiddels ingediend bij een van onze huisbankiers, waar wij veelvuldig mee samenwerken. Het eerste bericht van de bank (accountmanager en sectorspecialist) is dat zij positief zijn over de aanvraag. Van het formele fiatteringstraject verwachten wij uitsluitsel in week 3 met uitloop naar week 4.
c. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering vormt kan vormen voor de doorgang van de transactie. De overdracht volgende ontbindende voorwaarden zijn van de activa is onderhevig toepassing: […] […] […] alle meldingen aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan NZa ingevolge de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie Wet Marktordening gezondheidszorg zijn gedaan en alle wachtperioden met betrekking tot dergelijke meldingen zijn verstreken en de Nederlandse ZorgautoriteitNZa: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat heeft een besluit genomen dat de ondertekening en nakoming van de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde toelaat al dan niet onder oplegging van voorwaarden of verplichtingen, welke voorwaarden of verplichtingen voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. Koper aanvaardbaar zijn; of (b) heeft een besluit genomen waarin wordt verklaard dat geen goedkeuring nodig is; of (c) heeft de zaak overeenkomstig de toepasselijke wetgeving naar een andere bevoegde autoriteit verwezen en vervolgens is goedkeuring verleend overeenkomstig het bepaalde in dit artikel; en […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaan.
d. d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig aan goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaan.
e. e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegenbijgevoegd, zie Bijlage 4). ☒ (Concept) Koopovereenkomst (bijlage 3conceptversie bijgevoegd, Bijlage 10). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. artArt. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder. Niet van toepassing. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk
Appears in 1 contract
Samples: Zorgspecifieke Concentratietoets
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging Prime Dental Alliance B.V. zal 100% van de activa aandelen overnemen van Xxx Xxx Optiek J.G.M. Rijnders B.V. Als gevolg daarvan verkrijgt PDA uitsluitende zeggenschap in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw over de activiteiten van J.G.M. Rijnders B.V. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de door EyeCare GroepPartijen getekende intentieverklaring/biedingsbrief (BIJLAGE 1). PDA Dental Bidco I B.V. is een door Prime Dental Alliance B.V. opgericht investeringsvehikel en heeft enkel als doel het houden van de aandelen in de tandartspraktijk. Partijen zijn voornemens om de Concentratie op zo kort mogelijke termijn na verkrijging van goedkeuring van de NZA te voltrekken. Partijen streven ernaar om de overname van de aandelen op of rond 1 november 2023 (effectieve datum: 1 januari 2023) plaats te laten vinden. Er zijn geen consequenties voor beide partijen als gevolg van het niet behalen van de streefdatum. Het gaat hierbij om uitgangspunt voor de overname is dat J.G.M. Rijnders B.V. ongewijzigd wordt voortgezet. Enkel de aandeelhouder van de B.V. veranderd van Xxxx Xxxxxxx B.V. naar Prime Dental Alliance B.V. De verschillende overeenkomsten- inclusief de personeelscontracten zullen onder de huidige condities verder worden voortgezet. […] In heeft in de koopovereenkomst staat medio mei 2023 aangegeven dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit van de EyeCare Group B.V. een tandarts (bijlage 4). Optiek Verhoeven B.V. is één van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]) haar arbeidsovereenkomst heeft opgezegd. Hetgeen minimaal effect zal hebben op de praktijk. De behandelaars en medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd. Waar nodig wordt door Prime Dental Alliance extra geïnvesteerd bijvoorbeeld door het aantrekken van een nieuwe tandarts. Ook het automatiseringslandschap van de praktijk zal ongewijzigd worden voorgezet. Dit gezien het feit dat J.G.M. Rijnders B.V. met dezelfde praktijksoftware werkt als de aan PDA gelieerde praktijken ([…]).
c. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering vormt kan vormen voor de doorgang van de transactie. • […] • […] • […] • […] • […] • […] • […] • […] • […] • […] • […] • […] • […] Over het algemeen zijn de opschortende en ontbindende voorwaarden binnen PDA geen belemmering voor doorgang van de transactie. De overdracht van de activa is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaan.
d. d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig aan goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaan.
e. e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ (Concept) Koopovereenkomst (bijlage 3bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplicht is bij een andere toezichthouder. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk ☒ Niet van toepassing Op 1 januari 2023 is de Algemene Maatregel van Bestuur verlopen die regelt dat de omzetdrempels voor het concentratietoezicht in de zorg op grond van de Mededingingswet tijdelijk werden verlaagd (Stb. 2017, 503). In opdracht van het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport monitort de NZa op grond van
Appears in 1 contract
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ □
b. artikel 27, tweede lid, van onderneming). Beschrijf het karakter van de Mededingingswet. Beschrijf de de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
(A) Wijzigingen t.a.v. Verkrijging Human Concern B.V.
21. Voor de aandelentransactie die ten grondslag ligt aan de verwerving van aandelen in Human Concern B.V. door F&F Pi wordt verwezen naar de getekende Koopovereenkomst (BIJLAGE 1). Op grond van artikel 8 van de activa van Xxx Xxx Optiek door EyeCare Groep. Het gaat hierbij Koopovereenkomst is STLT Beheer B.V. gerechtigd om […] In de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel haar rechten en verplichtingen uit hoofde van de EyeCare Group B.V. (bijlage 4)Koopovereenkomst over te dragen aan F&F Pi. Optiek Verhoeven B.V. is één Dat zal ook gebeuren bij het voltrekken van de acht oorspronkelijke familiebedrijven Concentratie.8 Partijen verwijzen in dit kader naar de getekende akte van overdracht (zie onder I.1BIJLAGE 32). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep beoogde (concept)aandeelhoudersovereenkomst voor Human Concern (BIJLAGE 2) staat ook op naam van F&F Pi. In bijlage 36 is de definitieve getekende aandeelhoudersovereenkomst d.d. 21 september 2021 opgenomen welke geen inhoudelijke wijzigingen kent ten opzichte van het in bijlage 2 opgenomen concept en welke van kracht wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen direct na levering van de voorgenomen concentratieaandelen.
22. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De overdracht van de activa is onderhevig Alle aandelen in Human Concern worden voorafgaand aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan Concentratie gehouden door HC Holding. HC Holding betreft de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) persoonlijke holding van […]. (c) De Partijen zullen zich Kortheidshalve wordt verwezen naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand onderstaand organogram voor een schematische weergave van de NZA-Voorwaarde worden gedaansituatie voor het voltrekken van de Concentratie bij Human Concern (figuur 1).9 8 STLT Beheer B.V. en F&F Pi delen dezelfde vier Aandeelhouders.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig aan goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaan.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijlage 3). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Samples: Melding Concentratie
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging Kies Bidco B.V., een nieuw opgerichte dochtermaatschappij van Prime Dental Alliance B.V., zal de activa en activiteiten overnemen Xx 0xx Xxxxx VOF (Dutand / Kies voor Mondzorg onder Narcose). Als gevolg daarvan verkrijgt PDA uitsluitende zeggenschap in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de door Partijen getekende intentieverklaring/biedingsbrief (BIJLAGE 1). Op leveringsdatum wordt de naam Kies Bidco B.V. gewijzigd in Dutand Tandheelkundig Centrum B.V. Partijen zijn voornemens om de Concentratie op zo kort mogelijke termijn na verkrijging van goedkeuring van de NZa te voltrekken. Partijen streefde ernaar om de overname van de activa en activiteiten begin augustus 2020 plaats te laten vinden. De streefdatum is inmiddels verlopen als gevolg van Xxx Xxx Optiek het later starten van het Due Diligence onderzoek door EyeCare Groepdrukte en vakanties bij de partners van Prime Dental Alliance B.V. die het DD onderzoek uitvoeren. Er zijn geen belangrijke gevolgen van het verschuiven van de streefdatum voor de concentratie. De nieuwe streefdatum is 25 september, of zoveel eerder als er goedkeuring is van de NZA voor de concentratie. Het gaat hierbij om […] In uitgangspunt na overname is dat het door Prime Dental Alliance B.V., via Kies voor Mondzorg onder Narcose B.V., de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. praktijk voort te zetten in de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit van huidige setting en verder te laten opereren op de EyeCare Group B.V. (bijlage 4). Optiek Verhoeven B.V. is één van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1)huidige locatie. De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep verschillende overeenkomsten- inclusief de personeelscontracten zullen onder de huidige condities verder worden voortgezet. De behandelaars en medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. Het pand waarin de praktijk is gevestigd wordt omschreven als “Koper” gehuurd bij een derde en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]zal onder de huidige condities worden voortgezet. Waar nodig wordt door Prime Dental Alliance extra geinvesteerd bijvoorbeeld door het aantrekken van een nieuwe tandarts. Ook het automatiseringslandschap van PDA zal worden doorgevoerd bij Kies voor Mondzorg onder Narcose B.V. Dit betekent dat de praktijk gaat werken met de praktijksoftware van PDA.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De overdracht volgende opschortende en ontbinden voorwaarden zijn opgenomen in de biedingsbrief: - […] - […] - […] - Goedkeuring van RvC en de activa is onderhevig algemene vergadering van aandeelhouders van Prime Dental Alliance B.V. 🡪 De RvC heeft goedkeuring gegeven aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan transactie. De AvA hoeft geen goedkeuring te verlenen (per abuis verkeerd in de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteitbiedingsbrief opgenomen). (b) - […]. ] - […] In de koopovereenkomst zijn de volgende aanvullende opschortende voorwaarden opgenomen (c) buiten het geen overeengekomen in de biedingsbrief): - […] - […] - […] - […] - […] De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst koopovereenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel op 9 september 2020 door de Verkoper beide partijen akkoord bevonden en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaangetekend.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaan.de raad van toezicht of de raad van comissarissen. PDA zal goedkeuring verzoeken van RvC en de algemene vergadering van aandeelhouders van Prime Dental Alliance B.V.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Getekende Koopovereenkomst (bijlage 3bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ ☒ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging FGN B.V. houdt […]% van de aandelen in, en heeft uitsluitende zeggenschap over, FGN Zuid-Oost B.V. De activa van Xxx Xxx Optiek door EyeCare Groep. Het gaat hierbij om […] In en de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit daarmee samenhangende bedrijfsactiviteiten van de EyeCare Group maatschap Medisch Beweegcentrum zullen op de datum van de concentratie worden overgenomen door B-Fysic Budel B.V., waarvan FGN Zuid-Oost B.V. 100% van de aandelen houdt en na de concentratie zal blijven houden. FGN B.V. houdt derhalve direct zeggenschap over FGN Zuid-Oost B.V. en indirect zeggenschap over B-Fysic Budel B.V. (bijlage 4). Optiek Verhoeven B.V. is één en dus ook over de Doelzorgaanbieder vanaf de datum van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1concentratie). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” fysiotherapie werkzaamheden van de maatschap Medisch Beweegcentrum worden voortgezet op de huidige locatie en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]ook de huidige werknemers blijven werkzaam voor de Doelzorgaanbieder.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De overdracht van Status opschortende voorwaarden uit Koopovereenkomst: In de activa is onderhevig aan Koopovereenkomst zijn de volgende opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteitvoorwaarden opgenomen: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk goedkeuring NZa: status is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. u bekend; (b) […]. ; (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand […]; (d) […]; (e) […] Geen van de NZA-Voorwaarde worden gedaanopschortende voorwaarden (b) tot en met (e) zal redelijkerwijs nog een belemmering vormen voor het effectueren van de voorgenomen concentratie.]
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen. FGN B.V. heeft een ander Raad van Advies die bestaat uit […] en […]. Zij adviseren op zorginhoudelijk gebied. FGN is momenteel actief bezig met de oprichting en samenstelling van een Raad van Commissarissen (op FGN B.V. niveau) waarbij de principes van de Governancecode Zorg richtinggevend zijn. Er is dus momenteel wel sprake van een toezichthoudend orgaan, […].
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijlage 3bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). De overdracht van de activa en de daarmee samenhangede bedrijfsactiviteiten berust op de getekende Koopovereenkomst inclusief bijlagen (BIJLAGE 2). De Koopovereenkomst wordt vertrouwelijk aan de NZa overlegd, omdat dit document bedrijfsgegevens, waaronder financiële gegevens, bevat waarvan openbaarmaking leidt tot mogelijk nadelige invloed op de concurrentiepositie van betrokkenen en aantasting van hun (financiële) onderhandelingspositie in het kader van eventuele toekomstige overnames.
Appears in 1 contract
Samples: Zorgspecifieke Concentratietoets
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging van de activa van Xxx Xxx Optiek door EyeCare GroepDe voorgenomen transactie (Transactie) wordt als volgt vormgegeven. Het gaat hierbij om […] In de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Holding Apotheken Amersfoort B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit van de EyeCare Group Stichting Administratiekantoor Holding Amersfoort B.V. (bijlage Verkoper) en NFA zijn in dat kader een concept koopovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). Optiek Verhoeven NFA zal het belang in de entiteit laten leveren aan de Holding NFA Apotheken Amersfoort B.V. is één van met KvK nummer 86644688, waarvan de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) aandelen gehouden zullen worden […] (b) STAK). Deze STAK zal direct voor levering van de aandelen worden opgericht, ingeschreven bij de Kamer van koophandel en zal de certificaten uitgeven. Een deel van de certificaten zal gehouden worden door NFA. Het overige deel van de certificaten wordt gehouden door […] middels zijn persoonlijke vennootschap. Zeggenschap van een onderneming dient te worden vastgesteld door een analyse van een aantal bevoegdheden van de betrokken onderneming ten aanzien van de target van de transactie. Hierbij gaat het om 1) de benoeming en het ontslag van de directie, 2) de goedkeuring van de begroting en 3) de vaststelling van het ondernemingsplan (c) Europese Commissie, Mededeling inzake bevoegdheidskwesties, par. 67-70). Onderstaande analyse ziet enkel op de onderhavige Transactie. Bij andere transacties van NFA of het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. is de beoordeling inzake de zeggenschap mogelijk verschillend. De aandelen in de entiteiten van de apotheken zal worden gehouden door Holding NFA Apotheken Amersfoort B.V. (Holding). […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […] verkoopt alle uitstaande en geplaatste aandelen in het geplaatste kapitaal van […] aan Holding NFA Apotheken Amersfoort B.V. Holding is reeds de enig aandeelhouder van Apotheek Schuilenburg B.V. Bijlage 7 geeft de structuur van de apotheek weer voor de Transactie. Bijlage 8 geeft de structuur weer na de Transactie. Holding NFA Apotheken Amersfoort B.V. zal alle aandelen in Apotheek Keyser B.V., Berg Apotheek h.o.d.n. Apotheek Vondelplein en Apotheek Schuilenburg B.V. houden. De STAK en NFA houden alle aandelen in de Holding. De certificaten in de STAK zullen worden gehouden door de volgende twee vennootschappen: NFA Fund II Coöperatieve U.A en Martens Pharma B.V. […]. NFA heeft voor deze structuur gekozen om de jonge apotheker als bestuurder van de apotheek verantwoordelijk te maken voor de farmaceutische en operationele gang van zaken. De jonge apotheker neemt met een klein financieel belang deel in de onderneming, waardoor hij met de opgedane ervaring en zijn aandeel in de vermogensaanwas in staat is om na een bepaalde periode (bijv. 5 jaar) de gehele apotheek over te nemen. Tegelijkertijd zorgt de participatie van NFA voor een passende governance structuur, waardoor de continuïteit in de leiding wordt gewaarborgd in geval van bijvoorbeeld arbeidsongeschiktheid van de apotheker. De structuur voorziet daarnaast in een fonds, waarin derde partijen kunnen participeren. Op deze manier maakt NFA investeringen van derde partijen mogelijk, op een wijze waarbij NFA de controle behoudt. De stappen die worden gezet om de Transactie tot stand te brengen zijn als volgt. Na het tekenen van de Koopovereenkomst, het verkrijgen van toestemming van zorgverzekeraars en het instemmen van de NZa met de voorgenomen concentratie zal er zo spoedig mogelijk worden geleverd.
c. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering vormt kan vormen voor de doorgang van de transactie. De overdracht volgende ontbindende voorwaarden zijn van de activa is onderhevig toepassing: 1) Alle meldingen aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan NZa ingevolge de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie Wet Marktordening gezondheidszorg zijn gedaan en alle wachtperioden met betrekking tot dergelijke meldingen zijn verstreken en de Nederlandse ZorgautoriteitNza: (ai) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat heeft een besluit genomen dat de ondertekening en nakoming van de Overeenkomst toelaat al dan niet onder oplegging van voorwaarden of verplichtingen, welke voorwaarden of verplichtingen voor Koper aanvaardbaar zijn; of (ii) heeft een besluit genomen waarin wordt verklaard dat geen goedkeuring nodig is; of (iii) heeft de zaak overeenkomstig de toepasselijke wetgeving naar een andere bevoegde autoriteit verwezen en vervolgens is ondertekend goedkeuring verleend overeenkomstig het bepaalde in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (bdit artikel; 2) […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaan.
d. d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig aan goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaan.
e. e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ (Concept) Koopovereenkomst (bijlage 3bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk ☒ Niet van toepassing Op 1 januari 2023 is de Algemene Maatregel van Bestuur verlopen die regelt dat de omzetdrempels voor het concentratietoezicht in de zorg op grond van de Mededingingswet tijdelijk werden verlaagd (Stb. 2017, 503). In opdracht van het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport monitort de NZa op grond van
Appears in 1 contract
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging Het uitgangspunt van de activa overname is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk De Watertoren voort te zetten, door middel van Xxx Xxx Optiek door EyeCare Groep. Het gaat hierbij om acquisitie van […] In de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Gorinchem B.V. de activa […]Fresh zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit van de EyeCare Group B.V. (bijlage 4). Optiek Verhoeven B.V. is één van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) in ieder geval […] (b) een meerderheid van de aandelen en daarmee uitsluitende zeggenschap verwerven. De voorlopige ondernemingswaarde is vastgesteld op EUR […] en ook hier is de verwachting dat de definitieve ondernemingswaarde niet materieel zal afwijken. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke als bijlage is toegevoegd. De planning is dat de definitieve koopovereenkomst in de tweede helft van februari en na afronding van het Due Diligence onderzoek zal worden vastgesteld zodat op 1 maart a.s. de definitieve overdracht kan plaatsvinden. De verschillende overeenkomsten (co.a. personeel, huurovereenkomst, overeenkomsten van opdracht) zullen onder de huidige condities onverminderd verder worden voortgezet. De structuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratie: […] (d) Na concentratie: […] (e) […] (f) […] (g) […]De behandelaren en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De praktijk zal worden gecontinueerd op de huidige locatie aan de Watertoren 3 in Meerkerk waarvoor een huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie van de werkzaamheden.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De overdracht van de activa is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) - […]; - […]; - […]; - […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om - de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Overeenkomst is ondertekendTransactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaanuit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […].
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Zoals eerder ook aan mevr. […] telefonisch toegelicht, werken wij met een ander toezichthoudend orgaanRaad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturen.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ ☐ Koopovereenkomst (bijlage 3bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Samples: Concentratietoets Aanvraag
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging De voorgenomen transactie betreft een activa-transactie waarbij een deel van de activa (materiële vaste activa en voorraad) en alle activiteiten van Xxx Xxx Optiek Mouchart worden overgenomen. De activa en activiteiten van verkopers worden in totaliteit overgenomen door EyeCare GroepPCR en RP. PCR neemt daarbij de basisverzekerde activiteiten en de praktijkinrichting over en RP de overige activiteiten en overige materiele vaste activa. De transactie wordt vormgegeven via 2 koopovereenkomsten per verkoper (in totaal 4 overeenkomsten), waarbij alle koopovereenkomsten zijn verbonden aan elkaar voor effectuering. De voorgenomen transactie is de wens van de huidige aandeelhouder van Mouchart. De eigenaar van Mouchart was op zoek naar een betrouwbare partij om het bedrijf aan te verkopen en de zorg aan over te dragen, met als doel om als gezamenlijke onderneming verder te werken en via het aansluiten bij een grotere organisatie de continuiteit en mogelijkheid om impact te maken op lange termijn te borgen en actief mee te kunnen werken aan het vormgeven van de podotherapie en de zorg in Nederland. Xxxxxx XxxxXx en Mouchart al geruime tijd voor het voornemen tot voorgenomen transactie met elkaar hebben samengewerkt en derhalve van elkaar weten wat men aan elkaar heeft, was de keuze voor de verkoop aan RondOm voor de hand liggend. RondOm is een geschikte koper omdat zowel RondOm als Mouchart streven naar betaalbare en bereikbare voetzorg van de hoogste kwaliteit voor iedereen. RondOm en Mouchart hebben elkaar gevonden in deze gedeelde visie. Na meerdere goede gesprekken en een periode van onderhandeling hebben beide partijen overeenstemming bereikt over de transactie. De kopende vennootschappen nemen een deel van de activa en activiteiten over van de verkopende vennootschappen. De eigenaar van verkoper komt in dienst van XxxxXx en zal actief blijven als uitvoerend podotherapeut. Daarnaast zal zij betrokken zijn bij regionale (en mogelijk landelijke) vertegenwoordiging van RondOm alsmede bij de ontwikkeling van regionale initiatieven en xxxx.Xx stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen binnen het globale tijdspad zijn als volgt: 17-9-2023: schriftelijke overeenstemming op hoofdlijnen over de transactie 18-9-2023: nader onderzoek naar activa en brede (financiële) informatie 19-10-2023: afronding onderzoek 22-10-2023: ondertekenen transactiedocumentatie met opschortende voorwaarde. De opschortende voorwaarde betreft de goedkeuring van de NZa op de aanvraag zorgspecifieke concentratietoets. 13-11-2023: RvC informeren inzake de voorgenomen transactie. 13-11-2023: patiëntenraad informeren inzake de voorgenomen transactie. 30-10-2023: bekendmaking van de overname aan het personeel van Mouchart tijdens een gezamenlijke personeelsbijeenkomst. Het gaat hierbij om […] In personeel heeft de mogelijkheid tot vragen stellen. 1-11-2023: voeren van persoonlijke kennismakingsgesprekken tussen over te nemen personeel en de directie van RondOm. 3-11-2023: informeren van het sleutelpersoneel van XxxxXx inzake de overname van Mouchart. 1-1-2024: afronding van de transactie met de levering conform voorwaarden in de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit na goedkeuring te hebben ontvangen van de EyeCare Group B.V. (bijlage 4)NZa. Optiek Verhoeven B.V. is één van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” December 2023 en Van Els Optiek als “Verkoper”januari 2024: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]gesprekken voeren met externe stakeholders, verwijzers, zorgverzekeraars en leveranciers.
c. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering vormt kan vormen voor de doorgang van de transactie. De overdracht opschortende voorwaarden die in de transactiedocumentatie zijn opgenomen zijn als volgt: “De verplichtingen van de activa is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat partijen om over te gaan tot levering op overnamedatum zal niet eerder plaatsvinden dan nadat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie overname wettelijk vereiste kennisgevingen of meldingen zijn gedaan en bij de NZa (de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk en met betrekking daartoe heeft de NZa schriftelijk en onvoorwaardelijk of onder, naar het oordeel van Koper, aanvaardbare voorwaarden verklaard dat de Transactie zoals is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen gemeld bij de Nederlandse ZorgautoriteitNZa is toegestaan. (b) […]. (c) Indien de procedure op 14 januari 2024 niet is afgerond, zullen partijen met elkaar in overleg treden over een passende oplossing.” 🡪 De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om status van deze opschortende voorwaarde is als volgt: de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat aanvraag is ingediend bij de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaanNZa ter beoordeling.
d. d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen De Patiëntenraad en Raad van Commissarissen voeren enkel toezicht op de EyeCare Groep activiteiten die vanuit de Zvw worden vergoed, en dus niet op alle activiteiten binnen RondOm. Derhalve houden de raden toezicht op de activiteiten die plaatsvinden binnen PCR. Bij Mouchart is geen sprake van een Raad van Commissarissen en/of een Patiëntenraad. De Patiëntenraad en Raad van Commissarissen zijn per 14-11-2023 geïnformeerd over de voorgenomen transactie, waarbij de beweegredenen, impact op de te verlenen zorg, impact op de medewerkers en financiering van de transactie zijn besproken. De overname is als zeer positief ontvangen en beantwoord door het bestuur tijdens zowel de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor Patiëntenraad als de Raad van Commissarissen. Zie bijlage 1. Op advies van de Patiëntenraad zijn de patiënten van RondOm en Mouchart via de respectievelijke websites op de hoogte gesteld van de voorgenomen transactie zie: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx- rondom-podotherapeuten en: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx-xxxxxx.xx/xxxxxx.xxxx Via een antwoordformulier zijn patiënten in de gelegenheid vragen te stellen inzake de voorgenomen transactie. Verder is De patiënten van Mouchart zijn ook per brief op de hoogte gesteld, zie bijlage 2. Een persbericht zal na toestemming van de NZa en aandelenoverdracht verstuurd worden. RondOm heeft geen ondernemingsraad. Mouchart heeft geen ondernemingsraad. In het kader van deze voorgenomen transactie niet onderhevig worden de medewerkers van Mouchart geïnformeerd in zowel een gezamenlijke informatieve bijeenkomst als daaropvolgend in persoonlijke gesprekken. Tijdens deze momenten is er nadrukkelijk de ruimte voor medewerkers om vragen te stellen. Volgend op de bekendmaking aan goedkeuring de medewerkers van Mouchart zijn de sleutelmedewerkers van XxxxXx geïnformeerd over de overname. De medewerkers zijn op de hoogte gesteld van de transactie, de beweegredenen om over te gaan tot overname en de impact op hun werk en de te verlenen zorg. Via de periodieke nieuwsbrief zal de overname nog eens gecommuniceerd worden met het personeel. Met een ander toezichthoudend orgaan.specifieke groep medewerkers (een geselecteerde dwarsdoorsnede van de organisatie) zal
e. e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ (Concept) Koopovereenkomst (bijvoegen), bijlage 3)3a t/m 3d. ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk ☒ Niet van toepassing Op 1 januari 2023 is de Algemene Maatregel van Bestuur verlopen die regelt dat de omzetdrempels voor het concentratietoezicht in de zorg op grond van de Mededingingswet tijdelijk werden verlaagd (Stb. 2017, 503). In opdracht van het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport monitort de NZa op grond van artikel 32 Wmg het effect van het wegvallen van de verlaagde omzetdrempels voor het concentratietoezicht op grond van de Mededingingswet14.
g Geef aan of de voorgenomen concentratie onder de verlaagde omzetdrempels zou vallen zoals die golden tot 1 januari 2023 (Stb. 2007, 518). ☐ Ja ☒ Nee Overleg ter onderbouwing hiervan de meest recente jaarrekening van de betrokken ondernemingen. Deze worden enkel gebruikt voor monitoringsdoeleinden en hebben geen invloed op de beoordeling in het kader van de Zorgspecifieke concentratietoets. Zie bijlages 4, 5 en 6 hiertoe.
Appears in 1 contract
Samples: Zorgspecifieke Concentratietoets
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging NFA is voornemens om alle aandelen in Sprint Holding B.V., en daarmee indirect alle aandelen in de dochtervennootschappen van Sprint Holding B.V., te verkrijgen. Partijen zijn in dat kader een Term Sheet overeengekomen en zijn partijen transactievoorwaarden overeengekomen die vastgelegd worden in een koopovereenkomst. De aandelen in Sprint Holding B.V. zijn gecertificeerd en worden voorafgaand aan de levering gedecertificeerd. De verkopende partij, Stichting Administratiekantoor Sprint Holding B.V. zal na de verkoop geen belang meer hebben in Sprint Holding B.V. NFA zal het belang in Sprint Holding B.V. laten leveren aan Holding Rijn en Gouwe B.V. waarvan de aandelen gehouden zullen worden door Stichting Administratiekantoor Holding Apotheken Rijn en Gouwe. Deze zal certificaten uitgeven. Een deel van de activa van Xxx Xxx Optiek certificaten zal gehouden worden door EyeCare Groep(externe) investeerders. Het gaat hierbij om overige deel van de certificaten wordt gehouden door de vier nieuwe apothekers middels hun vennootschappen. […] In Volledigheidshalve zij opgemerkt dat de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. zeggenschap uiteindelijk bij de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit van (bestuurder van) de EyeCare Group B.V. Stichting Administratiekantoor Holding Apotheken Rijn en Gouwe komt te liggen (bijlage 4). Optiek Verhoeven B.V. is één van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1dus het NFA). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” Stichting houdt immers de aandelen en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) beschikt daarmee over het stemrecht. […] (b) NFA wordt bestuurder van Sprint Holding B.V., Holding Apotheken Rijn en Gouwe B.V. en Stichting Administratiekantoor Holding Apotheken Rijn en Gouwe. […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]Bijlagen C en D bevatten informatie waaruit blijkt hoe de besluiten verloopt ten aanzien van het strategische commercieel beleid van Sprint Holding B.V. en over de administratievoorwaarden behorend bij de certificaten.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De overdracht voorgenomen transactie is aangegaan onder de volgende ontbindende / opschortende voorwaarden (zie ook artikel 8 van de activa de Term Sheet die partijen overeen zijn gekomen (Bijlage A):
1. xxxxx heeft niet uiterlijk op 16 augustus 2019 schriftelijk aan verkoper bevestigd dat het due diligence is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband afgerond met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteitvoor Xxxxx bevredigende resultaten. Status: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullendue diligence bijna afgerond. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand is inmiddels een nader uitstel van enkele dagen verleend hiervoor.
2. kort samengevat: een van de NZA-Voorwaarde worden gedaan.
d. Motiveer dominante zorgverzekeraars heeft op of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor vóór 1 september aangegeven bezwaar te hebben tegen de voorgenomen transactie. Verder is Status: Op 8 augustus 2019 zijn de zorgverzekeraars geinformeerd over de voorgenomen transactie concentratie.
3. Xxxxx heeft niet onderhevig aan uiterlijk op 16 augustus 2019 een financiering kunnen regelen. Status: Financiering is inmiddels rond.
4. Partijen hebben uiterlijk op 1 september 2019 geen finale, ieder van hen convenierende overeenstemming bereikt over de transactiedocumentantie. Status: transactiedocumentantie wordt naar verwachting op 1 september 2019 ondertekend.
5. Partijen verkrijgen geen goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaande NZa in het kader van de voorgenomen transactie.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijlage 3). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Samples: Zorgspecifieke Concentratietoets
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ □
b. artikel 27, tweede lid, van onderneming). Beschrijf het karakter van de Mededingingswet. Beschrijf de de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
18. Verkrijging De voorgenomen Concentratie behelst de transactie waarbij Eyescan alle aandelen en daarmee uitsluitende zeggenschap in de zin van artikel 27 lid 1 sub b Mw verkrijgt over Oogheelkunde Rijswijk. De aandelen in Oogheelkunde Rijswijk worden momenteel gehouden door Baloz B.V. De activiteiten van Oogheelkunde Rijswijk zullen na de Concentratie op dezelfde wijze worden voortgezet, zij het onder de vlag van Eyescan. Bovendien verkrijgt Eyescan uitsluitende zeggenschap over xx Xxxxxxxxx.
00. Xxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx is een Stichting met WTZi-toelating verbonden die vooral zorg draagt voor de onderhandelingen met zorgverzekeraars en de contractering. BIJLAGE 2 bevat de statuten van de activa van Xxx Xxx Optiek door EyeCare GroepStichting.
20. Het gaat hierbij om […] In Voor de koopovereenkomst staat huidige transactie geldt dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit van de EyeCare Group B.V. (bijlage 4). Optiek Verhoeven B.V. is één van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van Stichting na de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De overdracht van de activa is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) Concentratie […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand Als gevolg van de NZA-Voorwaarde worden gedaanvoorgenomen Concentratie zal de huidige bestuurder van de Stichting aftreden en zal Eyescan het bestuur van de Stichting gaan vormen.
d. Motiveer of 21. Bovendien zal de benodigde goedkeuring huidige Raad van toezichthoudende organen is verkregenToezicht van de Stichting aftreden. Binnen Op grond van artikel 20 van de EyeCare Groep is door statuten van de Stichting neemt de Raad van Toezicht daartoe zelf het bestuur tijdens besluit. Partijen zijn in de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor koopovereenkomst overeengekomen dat de Raad van Toezicht dit besluit zal nemen. Eyescan zal na de voorgenomen transactieConcentratie de Raad van Toezicht vormen. Volgens de statuten van de Stichting worden de leden van de Raad van Toezicht van de Stichting benoemd door een besluit van de Raad van Toezicht genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de stemmen (artikel 16.1.). Verder is worden besluiten van de voorgenomen transactie niet onderhevig aan goedkeuring Raad van een ander toezichthoudend orgaanToezicht genomen met volstrekte meerderheid van stemmen (artikel 24.5.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst Aangezien Eyescan de volledige Raad van Toezicht zal vormen verwerft Eyescan daarmee uitsluitende zeggenschap over de Stichting. De voorgaande handelingen zijn ook omschreven in de koopovereenkomst (bijlage 3BIJLAGE 1). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen)22. ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen)[…].
Appears in 1 contract
Samples: Melding Concentratie
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging van de activa van Xxx Xxx Optiek door EyeCare GroepDe voorgenomen transactie (Transactie) wordt als volgt vormgegeven. Het gaat hierbij om […] In de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit van de EyeCare Group NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Apotheek X.X. xxx Xxxxx B.V. (bijlage Verkoper) en NFA zijn in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). Optiek Verhoeven NFA zal het belang in de entiteit laten leveren aan de Holding NFA Apotheken Rotterdam Zuid B.V. is één (opgericht gedurende het NZa proces 07-11-2023) , waarvan de aandelen gehouden zullen worden door de nog op te richten Stichting Administratiekantoor NFA van Rotterdam Zuid (STAK). Deze zal certificaten uitgeven. Een deel van de acht oorspronkelijke familiebedrijven certificaten zal gehouden worden door NFA en een externe apotheker/investeerder die tevens als coach van de jonge apotheker functioneert. Het overige deel van de certificaten wordt gehouden door twee jonge apothekers (zie onder I.1). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (aPAO) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status middels een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De overdracht van de activa is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om persoonlijke nog op te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaanrichten vennootschappen.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig aan goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaan.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijlage 3). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Samples: Zorgspecifieke Concentratietoets
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging De transactie betreft een aandelentransactie op werkmaatschappij-niveau, waarbij de verschillende entiteiten afzonderlijk overgenomen worden. Voor structureringsdoeleinden worden de aandelen binnen PDA ondergebracht in een drietal entiteiten, allen vallen onder Prime Dental Alliance B.V. PDA Ortho Bidco II B.V. zal 100% van de activa aandelen overnemen van Xxx Xxx Optiek Boston Orthodontics B.V. , Cambridge Orthodontics B.V., Marblehead Orthodontics B.V., Newton Orthodontics B.V. en Truro Orthodontics B.V. PDA Ortho Bidco III B.V. zal 100% van de aandelen overnemen van Lexington Orthodontics B.V., Portland Orthodontics B.V., Longisland Orthodontis B.V. PDA Dental Labs B.V. zal 100% van de aandelen in Tandtechnisch laboratorium Utrechtseweg B.V. overnemen van Orthodontie, Techniek en Management OTM B.V. PDA Ortho Bidco II I B.V. is een door EyeCare GroepPDA Ortho B.V. opgericht investeringsvehikel en heeft enkel als doel het houden van de aandelen in de orthodontiepraktijken. Er vinden nog geen operationele activiteiten plaats in PDA Ortho Bidco II B.V. PDA Ortho Bidco III I B.V. is een door PDA Ortho B.V. opgericht investeringsvehikel en heeft enkel als doel het houden van de aandelen in de orthodontiepraktijken. Er vinden nog geen operationele activiteiten plaats in PDA Ortho Bidco III B.V. Als gevolg van deze transactie verkrijgt PDA uitsluitende zeggenschap in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw over de activiteiten van bovengenoemde entiteiten. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de door Partijen getekende intentieverklaring/biedingsbrief (BIJLAGE 1). PDA Ortho Bidco II B.V. en PDA Ortho Bidco III B.V. zijn door Prime Dental Alliance B.V. zijn specifiek voor deze transactie opgerichte investeringsvehikels en hebben enkel als doel het houden van de aandelen in de orthodontiepraktijken. Partijen zijn voornemens om de Concentratie op een zo kort mogelijke termijn na verkrijging van goedkeuring van de NZA te voltrekken. Partijen hebben op 8 december 2023 een koopovereenkomst ondertekend, waarna de datum voor overdracht van de aandelen beoogd wordt plaats te vinden op of rond 29 december 2023 (effectieve datum: 1 januari 2023). Er zijn geen consequenties voor beide partijen als gevolg van het niet behalen van de streefdatum. Het gaat hierbij om uitgangspunt voor de overname is dat de activiteiten van Kelderman Orthodontie ongewijzigd worden voortgezet. […] In de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemenDe behandelaars en medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit van de EyeCare Group B.V. (bijlage 4). Optiek Verhoeven B.V. is één van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]Ook het automatiseringslandschap van Kelderman Orthodontie zal in eerste instantie ongewijzigd worden voortgezet. Echter, werken de praktijken op 3 verschillende praktijk-software pakketten, dit zal mogelijk in de toekomst op elkaar aangepast worden.
c. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering vormt kan vormen voor de doorgang van de transactie. de verhuurders van elk van de Panden hebben schriftelijk verklaard dat de Huurovereenkomsten na Levering ongewijzigd zullen worden voortgezet en dat de Transactie geen gevolgen heeft of zal hebben voor de voortzetting hiervan. Medewerking verleend. Huurovereenkomsten zullen na Levering zullen worden voortgezet. er is een schriftelijke overeenkomst gesloten voor wat betreft de huur van de parkeerplaatsen in Veenendaal en Zeist; Voldaan aan voorwaarde. de algemene vergadering van de Kopers heeft het besluit van het bestuur van de Kopers goedgekeurd om de Vennootschappen te kopen en om de Transactie te effectueren; Voldaan aan voorwaarde. de algemene vergadering van de Kopers heeft het besluit van het bestuur van de Kopers goedgekeurd om de Achtergestelde Xxxxxx met XXX aan te gaan; de AvA heeft de voorgenomen concentratie goedgekeurd. de raad van commissarissen van PDA Xxxxx heeft het besluit van het bestuur van Kopers goedgekeurd om de Vennootschappen te kopen en om de Transactie te effectueren; de RvC heeft de voorgenomen concentratie goedgekeurd. de raad van commissarissen van PDA Xxxxx heeft het besluit van het bestuur van Kopers goedgekeurd om de Achtergestelde Xxxxxx met XXX aan te gaan; de RvC heeft goedkeuring verleend om de Achtergestelde Leningen met Xxxxxxxx aan te gaan. elk van Verkopers is haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst nagekomen voor zover die van materieel belang zijn; Vooralsnog geen aanwijzing dat Xxxxxxxx niet aan haar verplichtingen zal voldoen. de aangifte vennootschapsbelasting 2022 met betrekking tot elk van de Vennootschappen is ingediend; Voldaan aan voorwaarde. de bank van Kopers is akkoord met de overname en bereid financiering te verstrekken op voorwaarden die voor Kopers aanvaardbaar zijn (financieringsvoorbehoud), rekening houdend met voorwaarden die van tijd tot tijd gebruikelijk zijn voor het verstrekken van financiering voor dit type transactie; Vooralsnog geen aanwijzing dat de bank van koper niet aan haar verplichtingen zal voldoen. Aanvraag gelden goedgekeurd. een door Kopers uit te voeren Due Diligence Onderzoek is naar tevredenheid van Xxxxxx afgerond; Due Diligence Onderzoek naar tevredenheid afgerond. Xxx Xxxxx en Kopers hebben overeenstemming bereikt over de voorwaarden waaronder Xxx Xxxxx verbonden blijft aan de Vennootschappen en Kopers Groep; en tussen Van Vliet en Prime Dental Alliance B.V. is met ingang van de Leveringsdatum een arbeidsovereenkomst gesloten als bedoeld in Artikel 8.1, welke arbeidsovereenkomst is aangehecht als Bijlage X en deze arbeidsovereenkomst is door Xxx Xxxxx op Leveringsdatum niet opgezegd of beëindigd; Voldaan aan voorwaarde. er heeft tussen de Ondertekeningsdatum en de Leveringsdatum geen feit of omstandigheid plaatsgevonden die een materiële nadelige invloed heeft op de financiële of operationele positie of vooruitzichten van de Vennootschappen; Vooralsnog geen aanwijzingen dat Xxxxxxxx niet aan haar verplichtingen zal voldoen. op of in aanloop naar de Ondertekeningsdatum heeft zich geen Inbreuk voorgedaan die van materieel belang was en waren er geen Inbreuken die gezamenlijk van materieel belang waren; Vooralsnog geen aanwijzingen dat Xxxxxxxx niet aan haar verplichtingen zal voldoen. op of in aanloop naar de Leveringsdatum heeft geen Inbreuk voorgedaan die van materieel belang is en zijn er geen Inbreuken die gezamenlijk van materieel belang zijn (ter voorkoming van misverstanden: een Garantie die verwijst naar een specifieke datum hoeft alleen juist en niet misleidend te zijn op die datum). SPA ondertekend. Geen aanwijzingen dat er zich omstandigheden hebben voorgedaan die een inbreuk van materieel belang zijn. Over het algemeen zijn de opschortende en ontbindende voorwaarden binnen PDA geen belemmering voor doorgang van de transactie. De overdracht van de activa is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaan.
d. d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen PDA zal goedkeuring verzoeken van RvC en de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor algemene vergadering van aandeelhouders van Prime Dental Alliance B.V. Beide zijn akkoord met de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig aan goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaan.concentratie
e. e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ (Concept) Koopovereenkomst (bijlage 3bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplicht is bij een andere toezichthouder. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk ☒ Niet van toepassing Op 1 januari 2023 is de Algemene Maatregel van Bestuur verlopen die regelt dat de omzetdrempels voor het concentratietoezicht in de zorg op grond van de Mededingingswet tijdelijk werden verlaagd (Stb. 2017, 503). In opdracht van het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport monitort de NZa op grond van artikel 32 Wmg het effect van het wegvallen van de verlaagde omzetdrempels voor het concentratietoezicht op grond van de Mededingingswet28.
g Geef aan of de voorgenomen concentratie onder de verlaagde omzetdrempels zou vallen zoals die golden tot 1 januari 2023 (Stb. 2007, 518). ☒ Ja ☐ Nee Overleg ter onderbouwing hiervan de meest recente jaarrekening van de betrokken ondernemingen. Deze worden enkel gebruikt voor monitoringsdoeleinden en hebben geen invloed op de beoordeling in het kader van de Zorgspecifieke concentratietoets.
28 Kamerbrief over monitor effect vervallen verlaagde omzetdrempels zorg.
Appears in 1 contract
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging De voorgenomen transactie (Transactie) wordt als volgt vormgegeven. NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Apotheek Numansdorp B.V. en Apotheek Klaaswaal B.V. Verkoper en NFA zijn in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). NFA zal het belang in de entiteit laten leveren aan de Holding NFA Apotheken Numansdorp B.V. met KvK nummer 88341429, waarvan de aandelen gehouden zullen worden door de nog op te richten (STAK). Deze STAK zal direct voor levering van de activa aandelen worden opgericht, ingeschreven bij de Kamer van Xxx Xxx Optiek door EyeCare Groepkoophandel en zal de certificaten uitgeven. Het gaat hierbij om […] In de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit Zeggenschap van een onderneming dient te worden vastgesteld door een analyse van een aantal bevoegdheden van de EyeCare Group B.V. (bijlage 4). Optiek Verhoeven B.V. is één betrokken onderneming ten aanzien van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang target van de transactie. De overdracht Hierbij gaat het om 1) de benoeming en het ontslag van de activa directie, 2) de goedkeuring van de begroting en 3) de vaststelling van het ondernemingsplan (Europese Commissie, Mededeling inzake bevoegdheidskwesties, par. 67-70). Onderstaande analyse ziet enkel op de onderhavige Transactie. Bij andere transacties van NFA of het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. is onderhevig aan de opschortende voorwaarde beoordeling inzake de zeggenschap mogelijk verschillend. De aandelen in de entiteiten van de apotheken wordt gehouden door Holding NFA Apotheken Numansdorp B.V. (Holding). […] […] De oprichtingsakte van StAK Holding NFA Apotheken is meegestuurd als template net als bij voorgaande concentratiemeldingen. De reden hiervan is dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met StAK pas op de Transactie zijn gedaan en dag van de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen closing wordt opgericht bij de Nederlandse Zorgautoriteitnotaris. (b) Voor deze statuten wordt altijd een vaste tekst gebruikt zoals ook opgenomen in de template. […] […] verkoopt alle uitstaande en geplaatste aandelen in het geplaatste kapitaal van Apotheek Numansdorp B.V. en Apotheek Klaaswaal B.V. aan Holding NFA Apotheken Numansdorp B.V. Bijlage 7 geeft de structuur van de apotheek weer voor de Transactie. Bijlage 8 geeft de structuur weer na de Transactie. Holding NFA Apotheken Numansdorp B.V. houdt alle aandelen in Apotheek Numansdorp B.V. en Apotheek Klaaswaal B.V. De STAK en NFA houden alle aandelen in de Holding. De […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen NFA heeft voor deze structuur gekozen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat jonge […] als bestuurder van de Overeenkomst apotheek verantwoordelijk te maken voor de farmaceutische en operationele gang van zaken. De jonge apotheker […] neemt daarnaast met een klein financieel belang deel in de onderneming, waardoor zij met de opgedane ervaring en zijn aandeel in de vermogensaanwas in staat is ondertekendom na een bepaalde periode (bijv. 5 jaar) de gehele apotheek over te nemen. Tegelijkertijd zorgt de participatie van NFA voor een passende governance structuur, waardoor de continuïteit in de leiding wordt gewaarborgd in geval van bijvoorbeeld arbeidsongeschiktheid van de apotheker. De structuur voorziet daarnaast in een fonds, waarin derde partijen kunnen participeren. Op deze manier maakt NFA investeringen van derde partijen mogelijk, op een wijze waarbij NFA de controle behoudt. De stappen die worden gezet om de Transactie tot stand te vervullenbrengen zijn als volgt. Na het tekenen van de Intentieovereenkomst wordt een due diligence uitgevoerd. Daarna wordt een concept koopovereenkomst opgesteld. De stand van zaken met betrekking tot de te nemen stappen is als volgt: Er kan enkel door is een LOI overeengekomen met alle partijen. […] De concept Participatieovereenkomst en managementovereenkomst wordt opgesteld en toegelicht aan Als onderdeel van het boekenonderzoek wordt een operationeel onderzoek gedaan binnen de Verkoper verschillende organisaties. Het doel is om naast een beschrijving van de huidige organisatie inzicht te krijgen in de verbeterpunten en noodzakelijke aanpassingen. Dit is nog niet definitief opgeleverd. De apotheken zijn bezocht en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand hoofdlijn van de NZA-Voorwaarde worden gedaanaanpassingen zijn bekend.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig aan goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaan.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijlage 3). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ X artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Verkrijging Het karakter van de activa concentratie betreft de verkoop/overdracht van Xxx Xxx Optiek door EyeCare Groep. Het gaat hierbij om […] In de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. de activa zal overnemen. Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit 100% van de EyeCare Group B.V. aandelen in het geplaatste kapitaal van Home Instead Thuisservice Zeist BV (bijlage 4)de “Aandelen”) waarin de thuiszorgorganisatie wordt gedreven. Optiek Verhoeven B.V. De reden voor verkoop is één de gewenste afbouw van ondernemersactiviteiten van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1). De stappen luiden als volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) uiteindelijk bovenliggende natuurlijk personen van de huidige aandeelhouder […]. De reden voor koper om de Aandelen te kopen is dat zij door de exploitatie in de andere Europese landen en ook in Nederland ruim bekend is met het Home Instead concept, bekend is met de thuiszorgmarkt voor senioren in Nederland en een uitbreiding in Nederland past binnen haar strategie om binnen Europa een keten van zelfstandig opererende landenorganisaties te vormen die actief zijn op het gebied van thuiszorg aan senioren. De voorwaarden van de verkoop van de Aandelen zijn opgenomen in een zogenaamde Pre-Agreement (de “koopovereenkomst” of “SPA”) tussen koper en verkoper gedateerd 31-10-2023. De SPA bevat voor de verkoop en overdracht van de Aandelen de opschortende voorwaarde dat het NZa traject op een juiste wijze is gevolgd en toestemming wordt verleend. Xxxxx en verkoper zijn voor de effectuering van de transactie, op of voor 11 november 2023, of althans zo spoedig mogelijk daarna op een nader door partijen overeen te komen datum. In de SPA is bepaling opgenomen op grond waarvan de datum van levering kan verschuiven mocht de NZA goedkeuring op de streefdatum onverhoopt nog niet zijn verkregen. Er zijn verder met betrekking tot de betrokken zorgorganisaties geen economische, financiële en/of organisatorische omstandigheden van toepassing die ertoe zouden kunnen leiden dat een vertraging gevolgen zou hebben voor de kwaliteit en continuïteit van zorgverlening en/of voor de continuïteit van dienstverbanden van medewerkers. Aanvullende toelichting op de juridische en operationele verhoudingen tussen HIT Zeist en Arcentier B.V. hodn Home Instead Thuisservice Nederland (verder: HIT Nederland): HIT Nederland is een 100% dochtervennootschap van XXXX. HIT Nederland is exclusief voor Nederland houder van de Home Instead formule. In HIT Nederland wordt het franchisegeverschap van de formule uitgeoefend. HIT Nederland doet dit middels het uitgeven van een exclusief gebruiksrecht aan ondernemingen (franchiseondernemers) die de Home Instead formule in een bepaald gebied in Nederland willen exploiteren. Daarnaast geeft zij in haar rol van franchisegever ondersteuning en begeleiding aan de franchiseondernemers op gebied van bedrijfsvoering, IT, marketing & communicatie, kwaliteitsmanagement, zorgcontractering en werving & training van medewerkers. De samenwerking tussen HIT Nederland en de franchiseondernemers is vastgelegd in een franchiseovereenkomst. De franchiseovereenkomst is verder uitgewerkt in een franchisehandboek. In de overeenkomst zijn alle onderlinge rechten en verplichtingen vastgelegd. In het handboek is vastgelegd op welke wijze de franchiseondernemer haar onderneming moet inrichten, aan welke formele verplichtingen en kwaliteitseisen moet worden voldaan en op welke wijze de feitelijke dienstverlening operationeel moet worden uitgevoerd. De franchiseondernemer is verplicht om conform deze voorschriften te handelen. Doet zij dit niet dan is HIT Nederland als franchisegever op basis van de overeenkomst bevoegd de overeenkomst te beëindigen waarna de franchiseondernemer de exploitatie van de Home Instead formule moet staken. HIT Zeist is sedert 01-10-2018 franchiseondernemer in het exclusieve gebied Zeist - Amerfoort en omgeving en exploiteert zelfstandig feitelijk de Home Instead formule in haar exclusieve gebied. Zoals alle andere franchiseondernemers moet zij dit doen met inachtneming van alle in de franchiseovereenkomst en het franchisehandboek opgenomen rechten en verplichtingen en voorgeschreven wijze van uitvoering. HI Netherlands, als beoogd nieuwe aandeelhouder van HIT Zeist, kan eenzijdig geen wijzigingen doorvoeren in de organisatie, bedrijfsvoering en aard van de dienstverlening binnen de exploitatie van de Home Instead formule. De bestaande franchiseovereenkomst en het franchisehandboek blijven voor HIT Zeist van kracht zowel voor als na de overdracht van de Aandelen. Ter informatie is voorts nog van belang te vermelden, zoals ook beschreven in onderdeel II-1 hierna, dat met de huidige directie in de persoon van Xxxxxx Xxxxxxx is afgesproken dat zij onder een arbeidsovereenkomst (voor bepaalde tijd) met HI Netherlands in de functie van (interim) general manager werkzaam blijft voor HIT Zeist na de overdracht van de Aandelen tot 1 juni 2024 zodat zij onder leiding van de director of Corporate & Franchising kan bijdragen aan de continuïteit en voortgaande winstgevendheid van de onderneming van HIT Zeist. Zie meer over de functie van de (interim) general manager in onderdeel II-3-a en II-3-h en II-4-a.
c. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering vormt kan vormen voor de doorgang van de transactie. De In onderdeel 1.1.1 en 1.1.3 tot en met 1.1.6 van annex 4 van de SPA zijn een aantal “conditions for completion” opgenomen, waaronder de opschortende voorwaarde van instemming van de NZa voor de concentratie van HI Netherlands met HIT Zeist. 1.1.1. the notification to the Dutch Healthcare Authority (Nederlandse Zorgautoriteit; the “NZA”) shall have been made and all waiting periods with respect to such notification shall have expired and the NZA: […] Aan deze opschortende voorwaarde is nog niet voldaan en wordt eerst voldaan indien HI Netherlands voor beide concentraties de instemming van de NZa heeft ontvangen. In onderdeel 1.1.3 van de SPA is voorts sprake van een opschortende voorwaarde dat de raad van commissarissen (“RvC”) van HIT Zeist toestemming geeft voor de verkoop en overname van HIT Zeist op basis van de voorwaarden van de SPA, of wezenlijk daarop gelijkende voorwaarden, en de RvC heeft inmiddels haar toestemming gegeven zoals te zien is in onderdeel II-8 onder c (en bijlage) van dit aanvraagformulier. In onderdeel 1.1.4 van de SPA is sprake van een (ontbindende) voorwaarde in het lopende contract met het zorgkantoor Zilveren Kruis en, hoewel dit geen (ontbindende of opschortende) voorwaarde vormt met betrekking tot de SPA, stellen partijen in 1.1.4 vast dat die voorwaarde is vervuld, zoals nader uiteengezet in onderdeel II-8 onder c van dit aanvraagformulier. In onderdeel 1.1.5 van de SPA is voorts sprake van een voorwaarde dat de verhuurder van de door HIT Zeist gehuurde kantoorruimte gebruik kan maken van een recht om (nieuwe) voorwaarden te stellen indien de organisatie of structuur van HIT Zeist wijzigt, en hoewel de zeggenschap in HIT Zeist wijzigt door de overname van de Aandelen en die voorwaarde mogelijk niet van toepassing is, heeft de verhuurder desgevraagd schriftelijk te kennen gegeven dat zij – aldus geinformeerd over de voorgenomen wijziging - geen aanleiding ziet om gebruik te maken van die rechten tot wijziging van de huurovereenkomst, zoals blijkt uit de correspondentie opgenomen in bijlage 1-3-c van dit aanvraagformulier. […] Ten slotte dient vermeldt te worden dat er in de SPA geen “voorbehoud van financiering door de koper” is opgenomen. Koper en haar moederorganisatie HIHO beschikken over voldoende middelen om de koopsom te kunnen voldoen. Per saldo is de enige thans nog openstaande opschortende voorwaarde voor de verkoop en overdracht van de activa is onderhevig aan Aandelen de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) […]. (c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. Er kan enkel door de Verkoper en de Koper gezamenlijk schriftelijk afstand instemming van de NZA-Voorwaarde worden gedaanNZa.
d. d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Binnen Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de EyeCare Groep raad van toezicht of de raad van commissarissen. Ondanks het feit dat de Raad van Commissarissen van HIT Zeist geen goedkeuringsrecht heeft, is door zij geconsulteerd en heeft zij een positief advies gegeven ten aanzien van de beoogde verkoop van de Aandelen. Voor de adviesaanvraag, het bestuur tijdens overleg met en advies van de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend RvC en andere belanghebbenden, zie onderdeel II-8 van dit aanvraagformulier. HI Netherlands heeft geen toezichthoudend orgaan en is ook niet verplicht om een toezichthoudend orgaan in te stellen omdat zij zelf geen zorgorganisatie is en daarmee niet valt onder de bepalingen uit de Wtza. […] De Dochtervennootschappen zijn ieder wel een zorgorganisatie en beschikken ieder over een Raad van Commissarissen (“RvC”). De RvC van deze zorgorganisaties heeft met de betrokken bestuurder een convenant getekend over de wijze waarop de RvC haar toezicht kan uitoefenen en advies kan geven met betrekking tot voor de betrokken bestuurder locatie-overstijgende concentraties. Conform deze convenanten – zie ondergenoemde bijlage - zijn de RvCs van de Dochtervennootschappen per e-mail geïnformeerd over voor de betrokken onderneming locatie-overstijgende voorgenomen transactieconcentratie tussen HI Netherlands en HIT Zeist. Verder Naar aanleiding van die informatie heeft (de voorzitter namens) elke RvC kenbaar gemaakt dat zij voldoende is geïnformeerd over de voorgenomen transactie concentratie. Derhalve is hiermee bevestigd dat artikel 3 van het convenant is vervuld, te weten dat de RvC voldoende is geïnformeerd over de nu voorziene concentratie, en de directie en HI Netherlands er (conform convenant) “gegrond vanuit mag gaan dat de RvC geen behoefte heeft aan nadere informatie, geen bezwaren ziet zoals genoemd onder artikel 2 en het voorgenomen besluit daarover niet onderhevig aan afkeurt of afhankelijk zal stellen van de voorafgaande goedkeuring van een ander toezichthoudend orgaande RvC zoals opgenomen in de statuten van de HIT onderneming." Dit convenant voor ieder van de Dochtervennootschappen is opgenomen in bijlage I-3-d-1 (7-7) en de correspondentie met de RvCs in bijlage I-3-d-2.
e. e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijlage 3). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Appears in 1 contract
Samples: Zorgspecifieke Concentratietoets