Common use of Rada Nadzorcza Clause in Contracts

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..-------------------------------------------------- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------ 3. [skreślony] 4. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”). --------- 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------ 3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.---- 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.-------------------------- 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.----------------------------------------------------- 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.------- 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------- 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 7 oraz (b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.-------------------------------- 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------ (1) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; (2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;------------------------------------------- (3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------ (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;----------- (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej, (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce lub

Rada Nadzorcza. 1. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej 3-letniej (trzyletniej) kadencji. 3. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej winien posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej w rozumieniu i zgodnie z wymogami ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. 4. Rada Nadzorcza wybierana w drodze głosowania oddzielnymi grupami liczy pięciu lub większej liczby członków. 5. Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Przewodniczący Rady Nadzorczej w granicachi Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej), o których mowa w niniejszym ustępie ustala są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. 6. Wniosek o powołanie członka Rady Nadzorczej składany jest na ręce Zarządu, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków jeżeli wniosek składany jest na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..-------------------------------------------------- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------ 3. [skreślony] 4. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się Nadzorczej, wniosek dla swej ważności powinien zostać złożony na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz niezwłocznie po jego wyborze, jednakże nie później niż przed rozpoczęciem głosowania nad wyborem członków Rady Nadzorczej. Każdy z pisemnym oświadczeniem danego wniosków poddawany jest pod oddzielne głosowanie. Do wniosku o powołanie członka Rady Nadzorczej należy dołączyć oświadczenia kandydata do Rady Nadzorczej zawierającego zgodę na kandydowanie, życiorys oraz jego oświadczenie o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależnościniekaralności za przestępstwa, o których mowa które zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa uniemożliwiają pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej. 7. W przypadku, gdy wskutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej minimum określonego w ust. 5 poniżej1 powyżej, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Zdanie poprzedzające W przypadku, w którym Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania grupami nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółkiprzeprowadza się wyborów uzupełniających Rady Nadzorczej, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółkilecz dokonuje się wyboru całego składu Rady Nadzorczej.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”). --------- 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------ 3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.---- 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.-------------------------- 5. Posiedzenie Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej), zwołuje posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.----------------------------------------------------- 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub drodze pisemnego zaproszenia wysłanego nie później niż w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka terminie siedmiu dni przed zaplanowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej, lub akcjonariuszai przewodniczy im. 2. Termin, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowegoo którym mowa w ust. 1 powyżej, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej uzasadnionym przypadku może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Przedmiotem obrad pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej nie może być podejmowanie uchwał w sprawach, o których mowa w § 25 ust. 2 pkt 5 Statutu z wyłączeniem uchwał w sprawie powołania członka lub członków Zarządu w przypadku, w którym w skład Zarządu Spółki albo wchodzi mniejsza liczba członków niż wymagana zgodnie z postanowieniami Statutu. Kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się nie wcześniej niż w terminie siedmiu dni od dnia pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże ; do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy tego czasu Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.------- 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub trybie wskazanym w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym § 24 ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------- 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego 2 lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest4 Statutu, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 7 oraz (b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczejograniczeń wskazanych w tych postanowieniach. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.-------------------------------- 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------ (1) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; (2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;------------------------------------------- (3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------ (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;----------- (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej, (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce lub

Rada Nadzorcza. 15.4.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącegoośmiu członków powoływanych na samodzielną trzyletnią kadencję. Liczbę W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w granicachdrodze głosowania oddzielnymi grupami, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza wybierana w tym trybie liczy siedmiu członków. Tak długo jak Spółka będzie spółką publiczną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o których mowa ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba skład Rady Nadzorczej będzie wchodziło dwóch członków Rady Nadzorczej wynosi pięćspełniających kryteria niezależności określone w art. Zmniejszenie liczby 129 ust. 3 ustawy z dnia 11maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; po utraceniu przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza będzie składać się z sześciu członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..--------------------------------------------------powoływanych na samodzielną trzyletnią kadencję. 25.4.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------się w sposób następujący: 3. [skreślony] 4. Prawo zgłaszania kandydatur na (a) nie więcej niż sześciu członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych na podstawie uprawnień osobistych przysługujących odpowiednio Mansa oraz Brookfield (każda z nich określana jako „Akcjonariusz Uprawniony”) według następujących zasad: (i) w przypadku posiadania przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, Akcjonariusza Uprawnionego co najmniej 22,80% Akcji - przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do powoływania trzech członków Rady Nadzorczej; (ii) w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego mniej niż 22,80% ale co najmniej 20% Akcji - przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do powoływania dwóch członków Rady Nadzorczej; (iii) w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego mniej niż 20% ale co najmniej 10% Akcji – przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej; (b) dwóch członków Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno spełniać będzie kryteria niezależności od Spółki określone w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i będą oni powoływani przez Walne Zgromadzenie, przy czym: (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”). ---------i) każdy akcjonariusz może zgłaszać kandydatów na niezależnych członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem jednak, że taki niezależny członek nie może, bezpośrednio lub pośrednio, w żadnym momencie być zaangażowanym, współpracować lub czerpać korzyści z działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki lub jakiejkolwiek Spółki Grupy, ani być powiązany z jakimkolwiek podmiotem lub osobą prowadzącą taką działalność konkurencyjną; 1. Członkowie (ii) każdy Akcjonariusz Uprawniony posiadający co najmniej 20% Akcji będzie wyłączony z wykonywania prawa głosu nad powołaniem jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej (takie wyłączenie nie dotyczy powołania drugiego niezależnego członka Rady Nadzorczej, i dla uniknięcia wątpliwości, takie wyłączenie wygasa z chwilą, gdy udział danego Akcjonariusza Uprawnionego spadnie poniżej 20% Akcji); (iii) w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie powoła niezależnego członka Rady Nadzorczej w sposób opisany w Artykule 5.4.2. (b)(ii), wyłączenie prawa głosu, o którym mowa w Artykule 5.4.2. (b)(ii), nie ma zastosowania do powołania takiego niezależnego członka Rady Nadzorczej na każdym kolejnym Walnym Zgromadzeniu, dopóki taki niezależny członek nie zostanie powołany; oraz (c) członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie zostaną powołani zgodnie z Artykułem 5.4.2 (a), są powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołaniai odwoływani przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów przez wszystkich akcjonariuszy. 25.4.3. [celowo pozostawiony pusty] 5.4.4. Rada Nadzorcza uchwala swój regulaminma swojego Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego. Jeśli Przewodniczący zostanie wybrany spośród osób powołanych do Rady Nadzorczej przez Xxxxx, wówczas Zastępcę Przewodniczącego wybiera się spośród osób powołanych przez Brookfield i odpowiednio, jeśli Przewodniczący zostanie wybrany spośród osób powołanych do Rady Nadzorczej przez Brookfield, Zastępcę Przewodniczącego wybiera się spośród osób powołanych przez Mansa z zastrzeżeniem jednak, że dopóki Mansa posiadać będzie co najmniej 10% Akcji, funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej sprawować będą osoby powołane do Rady Nadzorczej przez Mansa. Ani Przewodniczącemu ani Zastępcy Przewodniczącego nie przysługuje dodatkowy ani rozstrzygający głos. 5.4.5. Prawo do zawieszenia lub odwołania członka Rady Nadzorczej przysługuje wyłącznie Akcjonariuszowi Uprawnionemu, który szczegółowo określa tryb jej działaniapowołał danego członka Rady Nadzorczej w ramach wykonywania swojego uprawnienia osobistego, z zastrzeżeniem postanowień Artykułu 5.4.7. 5.4.6. Uchwalenie Powyższe uprawnienia osobiste do powołania, zawieszenia lub zmiana odwołania członka Rady Nadzorczej będą wykonywane w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia, które wywołuje skutek z chwilą otrzymania przez Spółkę, z zastrzeżeniem że w zakresie wykonywania prawa do powołania, oświadczenie zostanie doręczone wraz z odpowiednim oświadczeniem o wyrażeniu zgody danego kandydata na powołanie go do Rady Nadzorczej. 5.4.7. W przypadku niepowołania członka Rady Nadzorczej przez Akcjonariusza Uprawnionego w terminie 10 Dni Roboczych od dnia zwolnienia się danego stanowiska w Radzie Nadzorczej, w wyniku czego liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej a) ośmiu, lub b) siedmiu w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, lub c) sześciu, w przypadku gdy Spółka przestanie być spółką publiczną zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą zwykłą większością głosów powołać tymczasowo w drodze kooptacji członka Rady Nadzorczej na zwolnione miejsce. W celu rozwiania wszelkich wątpliwości: (a) Akcjonariusz Uprawniony, który pierwotnie był uprawniony do powoływania, zawieszania i odwoływania danego członka Rady Nadzorczej, zachowuje swoje uprawnienia i może w każdym czasie odwołać osobę powołaną do Rady Nadzorczej zgodnie ze zdaniem poprzednim, pod warunkiem że jednocześnie z odwołaniem Akcjonariusz Uprawniony powoła nowego członka Rady Nadzorczej; oraz (b) taki powołany tymczasowo w drodze kooptacji zgodnie z niniejszym Artykułem 5.4.7 członek Rady Nadzorczej nie będzie uwzględniany jako osoba powołana przez Akcjonariusza Uprawnionego do Rady Nadzorczej ani dla celów wyrażania zgody na Sprawę Zastrzeżoną dla RN lub Ograniczoną Sprawę Zastrzeżoną dla RN, ani dla żadnych innych celów. 5.4.8. Z chwilą powołania każdy członek Rady Nadzorczej otrzyma od Spółki indywidualny adres poczty elektronicznej, utrzymywany w domenie Spółki @xxxxxxxxxx.xx lub innej domenie utrzymywanej przez Spółkę. Taki adres poczty elektronicznej będzie głównym kanałem komunikacji członków Rady Nadzorczej we wszelkich sprawach dotyczących Spółki – z zastrzeżeniem jednak, że członek Rady Nadzorczej może, za powiadomieniem skierowanym do Spółki, zdecydować się na korzystanie w tym celu z innego adresu poczty elektronicznej, utrzymywanego w domenie Akcjonariusza Uprawnionego, który powołał takiego członka Rady Nadzorczej. 5.4.9. Rada Nadzorcza wykonuje obowiązki i działa na podstawie regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą jako Sprawa Zastrzeżona dla RN zgodnie z Artykule 5.5.1(p). 5.4.10. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------ustala Walne Zgromadzenie. 3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.---- 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.-------------------------- 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili5.4.11. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać są zwoływane i odbywają się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu miarę potrzeb, przy czym co najmniej raz na terenie Polski.-----------------------------------------------------kwartał. 65.4.12. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch terminie 2 (dwóch) tygodni od chwili otrzymania złożenia wniosku. 5.4.13. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje zawiadamia się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną o posiedzeniach za pośrednictwem poczty elektronicznej lub (wysłanej z włączoną opcją żądania raportu doręczenia), na piśmie.------- 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków co najmniej 5 (pięć) Dni Roboczych przed danym posiedzeniem Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważneKrótszy okres zawiadomienia jest dopuszczalny, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni będą obecni na posiedzeniu. Do zawiadomienia o treści projektu uchwałyposiedzeniu Rady Nadzorczej dołącza się porządek obrad określający przedmiot posiedzenia oraz wszelkie istotne materiały i dokumenty niezbędne do jego odbycia. 5.4.14. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu wideokonferencji lub przy wykorzystywaniu podobnych środków komunikacji elektronicznej udostępnianych przez Spółkę, w sposób umożliwiający wzajemne słyszenie się wszystkich uczestników z ramienia Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu Rady Nadzorczej zobowiązani są do podpisania protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej, nie później niż bezpośrednio po otwarciu kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej. Brak podpisu lub odmowę złożenia podpisu przez członka Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej odnotowuje w protokole, wyjaśniając okoliczności. Członek Rady Nadzorczej odmawiający podpisania protokołu z poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej, w którym uczestniczył czy to bezpośrednio, czy to z wykorzystaniem urządzeń służących do porozumiewania się na odległość, zobowiązany jest złożyć pisemne wyjaśnienie odmowy złożenia podpisu. Brak podpisu członka Rady Nadzorczej pod protokołem z posiedzenia nie rodzi negatywnych skutków dla ważności uchwał podjętych na tym posiedzeniu. W takim przypadku posiedzeń zwoływanych i odbywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji na odległość, przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo albo, w razie jego nieobecności nieobecności, Zastępcy Przewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod przewodnictwem Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 95.4.15. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------- 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałągłosowanie. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli jeżeli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. 5.4.16. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jestRada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10wyjątkiem: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Spraw Zastrzeżonych dla RN – w przypadku których wymagany będzie głos „za” co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej, Nadzorczej powołanego w ramach wykonywania uprawnienia osobistego zgodnie z § 13 ust. 7 Artykułem 5.4.2(a) przez każdego Akcjonariusza Uprawnionego posiadającego co najmniej 20% Akcji; oraz (b) obecność Ograniczonych Spraw Zastrzeżonych dla RN – w przypadku których wymagany będzie głos „za” co najmniej trzech członków jednego członka Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały powołanego w ramach wykonywania uprawnienia osobistego zgodnie z Artykułem 5.4.2(a) przez każdego Akcjonariusza Uprawnionego posiadającego co najmniej 10% Akcji, z zastrzeżeniem, że dopóki osoba powołana przez Mansa do Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.-------------------------------- 2. Do kompetencji a inna osoba (inne osoby) powołane przez Mansa głosują odmiennie od Przewodniczącego w Sprawie Zastrzeżonej dla RN lub Ograniczonej Sprawie Zastrzeżonej dla RN, do zatwierdzenia danej Sprawy Zastrzeżonej dla RN lub Ograniczonej Sprawie Zastrzeżonej dla RN wymagany będzie głos popierający osoby powołanej przez Mansa do Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------ (1) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; (2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;------------------------------------------- (3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------ (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;----------- (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej, (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce lubpełniącej funkcję jej Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącegoz zastrzeżeniem ust.4. 2. Liczbę członków Kadencja Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenietrwa 3 (trzy) lata, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Członkowie Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..--------------------------------------------------powoływani są na okres wspólnej kadencji. 23. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------ 3. [skreślony]Zgromadzenie. 4. Prawo zgłaszania kandydatur na Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego najbliższe Walne Zgromadzenie akcjonariuszy dokona wyboru członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszomgrupami na zasadach określonych w art. Zgłoszenia dokonuje 385 §§ 3-9 Kodeksu spółek handlowych. Liczbę członków Rady Nadzorczej wybieranej w tym trybie ustala się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależnościosiem osób. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, o których mowa w stosuje się odpowiednio postanowienia §17 ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki3 Statutu regulujące postępowania w przypadku przedwczesnego wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch członków Po dacie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu publicznego członek Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki może być odwołany w rozumieniu ustawy każdym czasie przez Walne Zgromadzenie. 6. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach5 członków, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”). ---------wykonuje ona, wynikające z obowiązujących przepisów prawa, zadania komitetu audytu. 1. Członkowie Wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołaniai jego zastępcy dokonuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwykłą większością głosów. 2. Przewodniczący zwołuje posiedzenia Rady i kieruje jej pracami. 1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działaniaodbywa posiedzenie co najmniej raz na kwartał. 2. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Przewodniczący Rady Nadzorczej wymaga uchwały lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej 4 /czterech/ jednej trzeciej członków Rady Nadzorczej------------------------Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. 3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.---- 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.-------------------------- 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny odbyć się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.----------------------------------------------------- 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym siedmiodniowym zawiadomieniem listownym, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mailczłonków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania mimo niezachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.------- 8siedmiodniowego terminu. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się odbywać telefonicznie lub również za pośrednictwem telefonu w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie się wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu obecnych członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwałyudział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie lub jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącegozastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------- 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 111. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 7 oraz (b) oraz obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków połowy składu Rady Nadzorczej, liczbę w tym Przewodniczącego lub jego zastępcy. 2. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje zwykłą większością głosów. W przypadku równej ilości głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębneza i przeciw głos Przewodniczącego ma znaczenie decydujące. 3. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady NadzorczejRada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.--------------------------------Spółki. 2. Do kompetencji Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------należy: (1) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz badanie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym Spółki, 2) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących co do podziału zysków i lub pokrycia strat, a także , 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, (24) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, 5) delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 6) zatwierdzanie rocznych regulaminu Zarządu Spółki, 7) zatwierdzanie budżetu rocznego oraz budżetu kwartalnego, 8) zatwierdzanie wydatków nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i okresowych planów finansowych Spółki wykraczających poza zwykły zarząd Spółką o wysokości powyżej 100.000 (sto tysięcy) USD lub ich równowartości według średniego kursu USD ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu przedstawienia odpowiedniego wniosku przez Zarząd Radzie Nadzorczej, 9) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach, 10) wyrażanie zgody na przystąpienie do innych osób prawnych, 11) sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% wartości netto środków trwałych z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności, 12) wyrażanie zgody na zaciąganie pożyczek i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (kredytów długoterminowych nie przewidzianych w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniamibudżecie, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;-------------------------------------------kredyty kupieckie zaciągane w ramach zwykłego zarządu Spółką oraz udzielanie nie przewidzianych w budżecie poręczeń, gwarancji i dokonywanie nieprzewidzianych w budżecie obciążeń majątku, (3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------ (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;----------- (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- (613) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) a członkami Zarządu lub innymi podmiotami powiązanymi z tymi osobami, 14) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu i członkami polityki płacowej Spółki, 15) wyrażanie zgody na zatrudnianie doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki (za wyjątkiem biegłych rewidentów) w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli roczne łączne koszty zaangażowania takich osób miałyby przekroczyć USD 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) lub ich równowartość według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu przedstawienia wniosku Radzie Nadzorczej przez Zarząd, 16) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań nie przewidzianych w budżecie, wykraczających poza zwykły zarząd Spółką, których wartość przekracza z jednego tytułu USD 100.000 (sto tysięcy) lub ich równowartości liczoną według średniego kursu USD ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu przedstawienia odpowiedniego wniosku przez Zarząd Radzie Nadzorczej, 17) wyrażanie opinii na temat podziału zysku i pokrycia strat, 18) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, 19) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości, która zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia. 1. Członkowie Rady NadzorczejNadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie członkow Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 3. Spółka będzie zwracać członkom Rady Nadzorczej uzasadnione koszty poniesione w związku z uczestnictwem w działalności Rady. 4. (skreślony) 5. W uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może na koszt Spółki powoływać ekspertów, (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów tłumaczy i inne osoby o szczególnych kwalifikacjach, przy czym odpowiednią umowę w Spółce lubtym zakresie podpisze Zarząd.

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..-------------------------------------------------- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------ 3. [skreślony] 4. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”). --------- 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------ 3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.---- 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.-------------------------- 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.----------------------------------------------------- 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.------- 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------- 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 7 oraz (b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.--------------------------------Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Do kompetencji szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------należy: (1) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentamiksięgami, jak i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz wniosków faktycznym, 2) ocena wniosku Zarządu dotyczących co do podziału zysków i zysku lub pokrycia strat, a także , 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;czynności, o których mowa w pkt. 1 i pkt. 2, (24) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (zawieszenie z ważnych powodów w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;------------------------------------------- (3) powoływanie, odwoływanie czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------, (45) powoływanie lub odwoływanie Członków Zarządu oraz ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla liczy członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia , 6) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w Spółcerazie odwołania lub zawieszenia wszystkich członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 7) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu, 8) zatwierdzanie wieloletnich oraz rocznych planów działalności spółki przedkładanych przez Zarząd, 9) uchwalenie regulaminów określających tryb działania Rady Nadzorczej oraz Zarządu, 10) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, 11) ustalenie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia dla Członków Zarządu, 12) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego. 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 8 członków, wraz powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych zastrzeżeniem ust. 4. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata. 3. Wysokość i zasady wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 4. Członków pierwszej Rady Nadzorczej Spółki powołuje Zgromadzenie Wspólników spółki ASTRO Spółka z członkami Zarządu;-----------ograniczoną odpowiedzialnością. (51. Uchwała w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej jest podejmowana zwykłą większością głosów. 2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają: 1) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, 2) w razie odwołania członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej, (iiz dniem jego odwołania, 3) akcjonariuszem posiadającym w przypadku rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji z chwilą rezygnacji. § 22 Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje przewodniczący Rady minionej kadencji. 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. 2. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek członka Zarządu lub co najmniej 5 % ogólnej liczby jednej trzeciej członków Rady. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich Członków Rady o posiedzeniu co najmniej na 7 dni przed terminem oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy Członków Rady. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Z zastrzeżeniem wyjątków w Spółce lubustawie przewidzianych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu przewodniczącego posiedzenia. 4. Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin określający szczegółowo jej organizację i tryb postępowania. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za udział w posiedzeniach Rady, którego wysokość określa Walne Zgromadzenie. 3. Walne Zgromadzenie może przyznawać członkom Rady Nadzorczej nagrody z zysku.

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..-------------------------------------------------- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------ 3. [skreślony] 4. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”). --------- 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------ 3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.---- 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.-------------------------- 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.----------------------------------------------------- 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.------- 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------- 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 7 oraz (b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.--------------------------------Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. ------------------------------------------- 2. Do kompetencji Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4, Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powołanych przez Walne Zgromadzenia na okres wspólnej 5 (pięcioletniej) kadencji. -------------------- 21 Od dnia podlegania przepisom ustawy z dnia 11 maja 2017 r. („Ustawa o biegłych rewidentach”) w zakresie funkcjonowania komitetu audytu, co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej powinno spełniać kryteria niezależności określone w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------ (1) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia stratUstawie o biegłych rewidentach, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; (2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować od dnia dopuszczenia co najmniej plan przychodów i kosztów 1 (jednej) akcji spółki do obrotu na dany rok obrachunkowy rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno dodatkowo spełniać kryteria niezależności wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na tym rynku regulowanym („Niezależny Członek Rady Nadzorczej”). 3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4, liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 4. W przypadku, gdy wybór członków Rady Nadzorczej następuje przez Walne Zgromadzenie w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowedrodze głosowania oddzielnymi grupami, wówczas Rada Nadzorcza składać się będzie z 5 (pięciu) wraz z założeniami, prognozę bilansu członków powołanych na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych okres wspólnej 5 (pięcioletniej) kadencji. 5. Członkowie Rady Nadzorczej na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) pierwszym posiedzeniu wybierają spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;------------------------------------------- (3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------ (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;----------- (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, jeżeli nie dokonało tego Walne Zgromadzenie. 6. W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej i zmniejszenia się jej składu poniżej ustalonej liczby członków (ii) akcjonariuszem posiadającym przy czym każdorazowo poniżej pięciu członków), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej powołać nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do ustalonego (co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów pięcioosobowego) składu, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w Spółce lubmiejsce dokooptowanego. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać analogiczne (tj. te, które spełniał członek Rady Nadzorczej, którego wygaśnięcie mandatu jest podstawą kooptacji) kryteria, o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej 2 (dwóch).

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu lub większej liczby nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 10 (dziesięciu) Członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata i jest wspólna dla wszystkich jej członków, . Zmiana w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków składzie osobowym Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia trakcie rozpoczętej kadencji nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..-------------------------------------------------- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------powoduje przerwania jej biegu. 3. [skreślony]Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej i wykonują swoje obowiązki osobiście. 4. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki określone w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”). ---------Dobrych Praktykach Spółek Giełdowych. 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są Rada Nadzorcza obraduje w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania3 (trzy) miesiące. 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana obraduje na podstawie regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------przyjętego przez Walne Zgromadzenie. 3. Przewodniczący ustępującej Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenie nowo wybranej może być zwołane przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.----. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje należy również zwołać na wniosek Zarządu lub działającego w jego imieniu pełnomocnika. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku. Ustęp 3 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio. 5. Członkowie Zarządu, jego pełnomocnicy lub inne osoby zaproszone przez Zarząd mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym, o ile posiedzenie nie dotyczy spraw tyczących się bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia. 6. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pomocą telefaksu z potwierdzeniem jego nadania lub za pomocą listów poleconych albo pocztą elektroniczną, które powinny być wysłane członkom Rady Nadzorczej, na co najmniej 5 (pięć) dni przed datą posiedzenia, z zastrzeżeniem ust. 7. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na adres wskazany Spółce przez członka Rady Nadzorczej. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej należy oznaczyć miejsce, dzień, godzinę i przewodniczy na nim porządek obrad posiedzenia. 7. W nagłych przypadkach Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.-------------------------- 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich zarządzić inny sposób i termin zawiadomienia członków Rady Nadzorczej o dacie posiedzenia. W takim przypadku uchwały są ważne gdy w innym miejscu na terenie Polski.----------------------------------------------------- 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka głosowaniu brało udział 2/3 członków Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 78. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że Obrady powinny być protokołowane. Protokoły podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomieniauczestniczący w posiedzeniu. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo protokołach należy wymienić członków biorących udział w posiedzeniu oraz podać sposób przeprowadzenia i wynik głosowania. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów. 9. Do protokołów powinny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże . 10. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków zachowania tajemnicy służbowej. 11. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej podjętych na posiedzeniu, wymagane jest, aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na jej posiedzenie zgodnie z postanowieniami ust. 6 lub na piśmie.-------7 niniejszego paragrafu. 812. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie za pośrednictwem telefonu lub w inny sposób umożliwiający przy wykorzystaniu innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na odległość umożliwiającego wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział być podejmowane również w podejmowaniu uchwał oddając trybie pisemnym, w tym za pośrednictwem poczty elektronicznej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 13. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 14. Członkowie Zarządu, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------- 10. W zakresie dozwolonym przez prawolikwidatorzy, uchwały Rady Nadzorczej prokurenci oraz pracownicy Spółki, którzy zajmują stanowiska głównego księgowego, radcy prawnego lub adwokata, kierownika wydziału lub inne stanowiska bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu nie mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 7 oraz (b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie jednocześnie członkami Rady Nadzorczej. 115. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.-------------------------------- 2. Do kompetencji Członkowie Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej otrzymują wynagrodzenie w kodeksie spółek handlowych formie i postanowieniami Statutu:------------------------------------------wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. (1) zgodnie z art16. 382 § 3 W przypadku zaistnienia przeszkody uniemożliwiającej stale bądź czasowo pełnienie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej przewidzianych w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowyniniejszym paragrafie obowiązków, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia stratwykonanie przejmuje Wiceprzewodniczący, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; (2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;------------------------------------------- (3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------ (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;----------- (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej, (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce lubprzypadku jego nieobecności inny członek wybrany przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..-------------------------------------------------- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------ 3. [skreślony] 4. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”). --------- 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------ 3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.---- 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.-------------------------- 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.----------------------------------------------------- 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.------- 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------- 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 7 oraz (b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.--------------------------------Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Do kompetencji szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------należy: (1) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentamiksięgami, jak i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz wniosków faktycznym, 2) ocena wniosku Zarządu dotyczących co do podziału zysków i zysku lub pokrycia strat, a także , 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;czynności, o których mowa w pkt. 1 i pkt. 2, (24) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (zawieszenie z ważnych powodów w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;------------------------------------------- (3) powoływanie, odwoływanie czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------, (45) powoływanie lub odwoływanie Członków Zarządu oraz ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla liczy członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia , 6) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w Spółcerazie odwołania lub zawieszenia wszystkich członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 7) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu, 8) zatwierdzanie wieloletnich oraz rocznych planów działalności spółki przedkładanych przez Zarząd, 9) uchwalenie regulaminów określających tryb działania Rady Nadzorczej oraz Zarządu, 10) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, 11) ustalenie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia dla Członków Zarządu, 12) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego. 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 8 członków, wraz powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych zastrzeżeniem ust. 5. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat 3. Wysokość i zasady wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 4. Rada Nadzorcza składa się z członkami Zarządu;----------- (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Przewodniczącego Rady Nadzorczej, (iiWiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i członków Rady Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej w granicach określonych przez ust. 1. W głosowaniu uchwały w sprawie dokooptowania członka Rady Nadzorczej biorą udział wyłącznie członkowie Rady Nadzorczej wybrani lub zatwierdzeni przez Walne Zgromadzenie. 6. Z zastrzeżeniem art. 388 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również w formie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 1. Uchwała w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej jest podejmowana zwykłą większością głosów. 2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają: 1) akcjonariuszem posiadającym najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, 2) w razie odwołania członka Rady Nadzorczej, z dniem jego odwołania, 3) w przypadku rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji z chwilą rezygnacji. 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Prezes Zarządu lub jeden z członków Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza nowej kadencji na pierwszym posiedzeniu wybiera w drodze uchwały Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. 2. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek członka Zarządu lub co najmniej 5 % ogólnej liczby jednej trzeciej członków Rady. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich Członków Rady o posiedzeniu co najmniej na 7 dni przed terminem oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy Członków Rady. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Z zastrzeżeniem wyjątków w Spółce lubustawie przewidzianych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu przewodniczącego posiedzenia. 4. Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin określający szczegółowo jej organizację i tryb postępowania. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie za udział w posiedzeniach Rady, którego wysokość może określić Walne Zgromadzenie 3. Walne Zgromadzenie może przyznawać członkom Rady Nadzorczej nagrody z zysku.

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z pięciu lub większej liczby 4 członków, w tym wybieranych na okres 4 lat przez Wspólników. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcy PrzewodniczącegoWiceprzewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..-------------------------------------------------- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje Każdy Wspólnik desygnuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------ 3. [skreślony] 4. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających wybiera od jednego do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno spełniać kryteria niezależności , przy czym jeżeli w spółce uczestniczyć będzie więcej niż czterech Wspólników, prawo desygnacji i wyboru od Spółki jednego do dwóch członków przysługuje kolejno pierwszym czterem, obejmującym udziały w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentachSpółce, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”)Wspólnikom. --------- 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------ 3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje Kolejni Wspólnicy mają prawo do desygnacji i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej wyboru po jednym członku Rady Nadzorczej. Przewodniczącego Gminy, na obszarze których Spółka działa uprawnione są do powoływania i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.---- 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący odwoływania jednego przedstawiciela do składu Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.-------------------------- 5nie dotyczy to Miasta Poznań. Posiedzenie Miasto Poznań jest uprawnione do powoływania i odwoływania dwóch przedstawicieli Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajneNadzorczej. Zwyczajne posiedzenia powinny Radę Nadzorczą uważa się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.----------------------------------------------------- 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub powołaną, gdy wspólnicy, którym przysługuje prawo desygnacji i wyboru członka Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych zgłoszą do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.------- 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu protokołu Zgromadzenia Wspólników członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego. W przypadku nieobecności Przewodniczącego głos decydujący należy do Wiceprzewodniczącego. Uchwała Rady Nadzorczej jest ważnie podjęta, jeżeli na tak odbytym posiedzenie Rady zostali pisemnie zaproszeni wszyscy jej członkowie przynajmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka uczestniczy co najmniej połowa plus jeden członków Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego. 9Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka wykonują swe obowiązki osobiście. Spółka pokrywa niezbędne wydatki ponoszone przez członków Rady przy pełnieniu funkcji Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------- 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Organizację Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego i sposób wykonywania przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały nią obowiązków określi uchwalony przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 7 oraz (b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.-------------------------------- 2nią Regulamin. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane należy ponadto co zapisano w niniejszej umowie, w szczególności: wnioskowanie lub zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników, stosownie do postanowień niniejszej umowy, nadzorowanie wykonywania przez Zarząd uchwał Zgromadzenia Wspólników, ustanowienie likwidatorów Spółki, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, opiniowanie zmian umowy Spółki. Zarząd jest zobowiązany uzyskać zatwierdzenie Rady Nadzorczej, w szczególności dla niej następujących czynności: wystąpienia o kredyt w kodeksie spółek handlowych Krajowym Funduszu Mieszkaniowym, jak również innych kredytodawców, korzystania z funduszu inwestycyjnego, nabywania nieruchomości, rocznych planów finansowych, struktury i postanowieniami Statutu:------------------------------------------ (1) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Zarządu z organizacji pracy, zasad wynagradzania pracowników Spółki, zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd planów rocznych działalności Spółki oraz wprowadzanie zmian w tych planach. Rada Nadzorcza i każdy jej członek z osobna ma prawo wglądu do wszystkich dokumentów Spółki oraz żądania wyjaśnień od Zarządu. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy, ponadto co zapisano w niniejszej umowie: ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za z ubiegły rok obrotowy, badanie sprawozdania Zarządu, składanie zgromadzeniu wspólników dorocznego sprawozdania pisemnego z wyników, powyżej wskazanego badania, wybór rewidentów rocznych sprawozdań finansowych. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu tudzież w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia stratsporach między nimi reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza winna zbierać się na posiedzeniu nie rzadziej niż raz na trzy miesiące, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; (2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów nadto na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;------------------------------------------- (3) powoływanie, odwoływanie członków każde żądanie Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------ (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;----------- (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Przewodniczącego Rady Nadzorczej, (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej z podaniem przyczyn i przedmiotu oraz porządku posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej zobowiązany jest do zwołania takiego posiedzenia w Spółce lubterminie 14 dni od daty zgłoszenia stosownego wniosku. Zmiany w umowie spółki dotyczące Rady Nadzorczej wymagają dla swej ważności jednomyślnej uchwały Zgromadzenia Wspólników jeżeli zmiana miałaby prowadzić do uszczuplenia praw udziałowych lub praw przyznanych osobiście poszczególnym Wspólnikom.

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy PrzewodniczącegoWiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę Walne Zgromadzenie każdorazowo decyduje o liczbie członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków danej kadencji. . 2. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..-------------------------------------------------- 2trwa 3 lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. ---------------- § 11 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i odwołuje obowiązki osobiście i w sposób kolegialny. -------------------------------------- 1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. ---------------------------------------------------------------------------- 2. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; b) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; ------------------------- c) wyrażenie zgody na założenie przez Spółkę nowego przedsiębiorstwa;-------- d) wyrażenie zgody na nabycie, objęcie i zbycie udziałów, akcji (innych podmiotów) lub obligacji; ---------------------- e) wyrażenie zgody na przystępowanie do innych spółek; ------------------------------------------------------------------------- f) wyrażanie zgody na emisję obligacji; g) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; ------------------------ h) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki, i) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu; j) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki; ---- k) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji; l) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki; m) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy; ------------------------------------------------------------------- n) wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 Kodeksu spółek handlowych; - o) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków zgłoszonych przez Zarząd lub Walne Zgromadzenie------------------------Zgromadzenie. ----------------------- 3. [skreślony]Zawarcie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy, porozumienia lub wypłata jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz: 4. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, a. osoby posiadającej bezpośrednio co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej 5% (dalej „Niezależni Członkowie”pięć procent) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki akcji w Spółce, lub b. osoby posiadającej pośrednio co najmniej 5% (pięć procent) akcji w Spółce, lub c. podmiotu zależnego, powiązanego lub kontrolowanego (w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 29 września 1994 r. o biegłych rewidentachrachunkowości lub MSR/MSSF) od którejkolwiek z osób wskazanych w lit. a) lub b) powyżej, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. 4. Wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej, o Biegłych Rewidentach”)którym mowa w ust. 3 powyżej, nie dotyczy wypłacania wynagrodzenia Członkom Zarządu lub Członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnionej funkcji w Spółce. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku obrotowym. --------- 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------ 3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.---- 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.-------------------------- 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny także odbyć się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.----------------------------------------------------- 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczejbez formalnego zwołania, lub akcjonariuszao którym mowa powyżej, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomieniaoraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia. 3. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W nagłychprzypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, nieciepiących zwłoki przypadkachprzewodniczącego posiedzenia wybiera Rada Nadzorcza. 4. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczejjeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych na piśmie.------- 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. --------------------------- 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego. 96. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem . Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-------------------------Nadzorczej. 107. W zakresie dozwolonym przez prawoPodejmowanie uchwał w trybie, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków o którym mowa ust 5 i 6 nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ustpowołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 7 oraz----------------- (b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. 18. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.-------------------------------- 2może uchwalić regulamin określający jej organizację oraz sposób wykonywania czynności. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------ (1) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; (2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;------------------------------------------- (3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------ (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;----------- (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej, (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce lub--------------

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..-------------------------------------------------- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------ 3. [skreślony] 4. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”). --------- 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------ 3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.---- 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.-------------------------- 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.----------------------------------------------------- 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.------- 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------- 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 7 oraz (b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.--------------------------------Spółki we wszys- tkich dziedzinach jej działalności. ------------------------------------------------ 2. Do kompetencji Rada Nadzorcza składa się z od 3 (trzech) do 8 (ośmiu) członków. Człon- kowie Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej są powoływani na wspólną kadencję na okres trzech lat. ------------------------------------------------------------------------------ 3. Członkowie Rady Nadzorczej rezygnację będą składać Zarządowi na piśmie. Zarząd niezwłocznie powiadomi Akcjonariuszy o złożonej rezygnacji. ------ 4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiś- cie. Udział w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------ (1) zgodnie z artposiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. 382 § 3 Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobec- ności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wyna- grodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia stratwykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; (2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów w szczególności koszty przejazdu na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;------------------------------------------- (3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------ (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;----------- (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami posiedzenie Rady Nadzorczej, koszty zakwaterowania i wyżywienia. Przed przystąpieniem do wykonywania funkcji członkowie Rady Nadzorczej będą zobowiązani do złożenia Spółce stosownych oświad- czeń dotyczących obowiązku zachowania poufności wobec Spółki oraz odpowiedzialności za nieuprawnione ujawnianie tajemnicy przedsiębior- stwa Spółki lub innych informacji wrażliwych Spółki. ------------------------- 5. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w ten sposób, że każdemu Założycielowi przysługuje prawo do powoływania, odwoływa- nia i zawieszenia w pełnieniu funkcji 1 (iijednego) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów członka Rady Nadzorczej (uprawnienie osobiste). Uprawnienie do powołania członka Rady Nadzor- czej uprawniony Założyciel wykonuje w Spółce lubdrodze pisemnego zawiadomienia skierowanego do Spółki z kopią dla celów informacyjnych do pozostałych

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..-------------------------------------------------- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------ 3. [skreślony] 4. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”). --------- 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------ 3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.----oddanych.---------------------- 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.-------------------------- 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.----------------------------------------------------- 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.------- 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-------------------------Nadzorczej.---------------------------------------------- 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 7 oraz (b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.-------------------------------- 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------Statutu: --. (1) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; (2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;-------------------------------------------działalności; (3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------ (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;-----------Zarządu;------------------------- (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej, (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce lub

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.-------------------------------------------- 2. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby od 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..-------------------------------------------------- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------ 3. [skreślony] 4. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczącego powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszomZgromadzenie. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki.”-------------------------------------- 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”). --------- 13. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencjęokres 3 (trzy) - letniej kadencji. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. 4. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany. ------------- 5. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania. 6. Na pierwszym, trwającą trzy lata od daty powołaniaw danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. Posiedzeniom przewodniczy Przewodniczący, a pod jego nieobecność – Wiceprzewodniczący. Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący kieruje pracami Rady. -------------------------------------- 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący. 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulaminDo podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie zwykła większość głosów, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu pod warunkiem prawidłowe powiadomienia wszystkich członków Rady Nadzorczej wymaga o danym posiedzeniu. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw o podjęciu uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------ 3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.---- 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, a zaś w razie przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.--------------------------Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.---------------------------- 3. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania. ----------------- 4. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady. ------------------------------------- 5. Posiedzenie Uchwały Rady Nadzorczej może mogą być zwyczajne podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia pisemnie lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć pocztą elektroniczną, co najmniej cztery razy na 3 (trzy) dni przed posiedzeniem. W nagłych przypadkach Przewodniczący może zarządzić inny sposób i termin zawiadamiania członków o dacie posiedzenia.------------------------------------- 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w roku podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. 7. Członkowie Rady Nadzorczej będę informowani o każdym terminie posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres podany do wiadomości Spółki, co najmniej dziesięć (raz na kwartał)10) dni roboczych przed planowanym terminem takiego posiedzenia. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwiliZawiadomienie o planowanym posiedzeniu Rady Nadzorczej zawierać będzie agendę posiedzenia oraz niezbędne dokumenty i materiały związane z poszczególnymi punktami porządku obrad. 8. Posiedzenia Niezależnie od powyższego posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.----------------------------------------------------- 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczejbez formalnego zwołania, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego terminu powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku i przekazana za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na piśmie.-------odległość. 89. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. internet, telefon, video chat, skype), w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni zawiadomieni o treści projektu uchwałyprojektów uchwał. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-------------------------------------------- 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępcę PrzewodniczącegoWiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne, pod warunkiem, że jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. -------zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. 11. Dla ważności wszelkich Podejmowanie uchwał w trybie określonym w powyższych ust. 9 i 10 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wymagane jestoraz powołania, z zastrzeżeniem postanowień ustodwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu. 12. 8 - 10:Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać mogą wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków 13. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki zostaną określone przez Regulamin Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ustktóry określi w szczególności, zasady uczestnictwa w posiedzeniach rady Nadzorczej i oddawania głosu za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. 7 orazRegulamin uchwalony będzie przez Walne Zgromadzenie.------------------------------------ (b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 1200. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.-------------------------------- 2. Do kompetencji Xx obowiązków Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej określone w kodeksie Kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------w Statucie, w tym: ------------------------------------------- a. akceptowanie, uzupełnianie lub modyfikowanie planów biznesowych oraz budżetów, w tym budżetu rocznego oraz planu inwestycyjnego Spółki (1dalej łącznie i każde z osobna „Budżet”) zgodnie oraz zatwierdzanie istotnych odstępstw od Budżetu; b. wyrażanie zgody na subskrypcję (objęcie) lub nabycie udziałów (w tym własnych) lub akcji lub innych praw uczestnictwa w innych podmiotach oraz wyrażanie zgody na zawarcie, modyfikowanie, wypowiedzenie lub rozwiązanie umów spółek cywilnych, umów joint venture oraz wszelkich innych umów o podobnym charakterze przez Spółkę; c. wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę jakichkolwiek zobowiązań umownych lub innych (w transakcjach pojedynczych, powiązanych lub seryjnych), lub dokonanie płatności w gotówce bądź w naturze (np. poprzez aport) (w transakcjach pojedynczych, powiązanych lub seryjnych), nie przewidzianych w Budżecie, o wartości przekraczającej 4.000.000 (cztery miliony) PLN (przy czym dla umów okresowych wartość ta liczona będzie w odniesieniu do 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych, chyba że umowa zawarta jest na okres krótszy – wtedy wartość liczona będzie za cały okres objęty umową), chyba że taka czynność została przewidziana w Budżecie zaakceptowanym przez Xxxx Xxxxxxxxx;----------------------------------- d. wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń (w tym ograniczonych praw rzeczowych) na majątku Spółki lub jej spółek zależnych, w tym w szczególności na aktywach niematerialnych i prawnych (w tym własności intelektualnej), oraz na zaciągnięcie przez Spółkę lub jej spółki zależne zobowiązań pozabilansowych, w tym na udzielenie gwarancji, wystawienie weksla i zawarcie umowy poręczenia, o wartości przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) PLN lub równowartość tej kwoty w innej walucie, chyba że taka czynność została przewidziana w Budżecie zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą; e. wyrażanie zgody na zawarcie, modyfikowanie, wypowiedzenie lub rozwiązanie przez Spółkę umowy pożyczki, umowy kredytowej lub innej umowy finansowania, o wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden milion) PLN lub równowartość tej kwoty w innej walucie, chyba że taka czynność została przewidziana w Budżecie zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą;----------------------------------- f. wyrażanie zgody na przedłużenie lub przedterminowe spłacenie przez Spółkę jakiejkolwiek pożyczki, kredytu, gwarancji lub poręczenia oraz przedterminowe umorzenie jakichkolwiek papierów dłużnych wyemitowanych przez Spółkę, o wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden milion) PLN lub równowartość tej kwoty w innej walucie, chyba że taka czynność została przewidziana w Budżecie zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą;----------------------------------- g. wyrażanie zgody na nabycie, Zbycie lub obciążanie przez Spółkę nieruchomości, przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa; h. wyrażanie zgody na powołanie prokurenta;--------------------------------- i. wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę darowizn o wartości przekraczającej łącznie 10.000 (dziesięć tysięcy) PLN w danym miesiącu, chyba że taka czynność została przewidziana w Budżecie zaakceptowanym przez Xxxx Xxxxxxxxx;----------------------------------- j. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę transakcji z art. 382 § 3 Akcjonariuszem lub członkiem zarządu Spółki lub ich Podmiotami Powiązanymi o wartości przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) PLN lub równowartość tej kwoty w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych innej walucie, chyba że taka czynność została przewidziana w Budżecie zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą; k. ocena sprawozdań Zarządu sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz faktycznym, ocena wniosków Zarządu dotyczących zarządu Spółki w przedmiocie podziału zysków i albo pokrycia strat, a także oraz wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki; l. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, o której mowa w Punkcie k powyżej;------------------- m. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach członka Zarządu lub całego Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności; (2) n. zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółkiregulaminu Zarządu; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;------------------------------------------------------------------------------------ (3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------ (4) o. ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia podstawowego wynagrodzenia członków Zarządu oraz kierownictwa; Spółki; p. ustalanie nadzwyczajnych oraz zmiennych elementów wynagrodzenia członków Zarządu oraz kierownictwa Spółki (takich np. premie, nagrody lub dodatkowe świadczenia);--------------------------------------- q. xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx i planów opcji managerskich; -------------------- r. głosowanie w Spółceprzedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego lub emisji praw udziałowych spółki, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę w której Spółce przysługują udziały, akcje lub innych zawieranych z członkami Zarządu;-----------inne prawa udziałowe; (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej, (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce lubs. inne sprawy zastrzeżone do kompetencji rady nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami statutu.------------------------------------------

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..-------------------------------------------------- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------ 3. [skreślony] 4. Prawo zgłaszania kandydatur powoływanych na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółkiokres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”). --------- 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działaniapowoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ust. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------3. 3. Przewodniczący ustępującej Wyboru pierwszego i drugiego składu Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.----dokonuje Akcjonariusz Założyciel. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.-------------------------- 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.----------------------------------------------------- 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Członek Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego wybrany na dalsze kadencje. 5. Członek Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy może w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.------- 8czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub Rezygnacja jest składana w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------- 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 7 oraz (b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczejformie pisemnej Zarządowi. 1. Rada Nadzorcza sprawuje wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.--------------------------------Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej należy w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------szczególności: (1) zgodnie powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, z artzastrzeżeniem § 17 ust. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena 4; 2) dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz jego wniosków Zarządu dotyczących co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania dorocznych sprawozdań z wyników tej oceny;tych badań, (2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;------------------------------------------- (3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, (4) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki, 5) reprezentowanie Spółki w umowach i wszelkich form premii dla członków sporach między Spółką a członkami Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;-----------chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika, (56) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;--------------------------------------------zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, (67) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki, 8) zatwierdzanie planu finansowego przygotowanego przez Zarząd, 9) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości – bez względu na ich wartość, 10) wyrażanie Zarządowi Spółki zgody na zaciąganie zobowiązań w kwocie jednorazowo przekraczających 20.000.000,00 zł (idwadzieścia milionów złotych) członkami Zarządu oraz na rozporządzanie majątkiem spółki o wartości przekraczającej 20.000.000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych). 1. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał. 2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i członkami obowiązki osobiście. Rada może oddelegować ze swojego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji. 3. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy Członków Rady. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 6. Szczegółowe zasady oraz tryb podejmowania uchwał, o których mowa w § 16 ust. 4 i 5 % ogólnej liczby Statutu określa Regulamin Rady Nadzorczej. 7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej. 8. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 9. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w Spółce lubsposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby do dziewięciu członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..--------------------------------------------------. 2. Członków Walne Zgromadzenie powołuje członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------Nadzorczej. Pierwszą Radę Nadzorczą ustanawiają Założyciele. 3. [skreślony]Kadencja wspólna Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 4. Prawo zgłaszania kandydatur na W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej, jeżeli w wyniku tego zdarzenia w skład Rady Nadzorczej wchodziłoby mniej niż 5 (pięciu) członków , w miejsce ustępującego lub zmarłego członka, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej. W głosowaniu nad uchwałą w sprawie dokooptowania członka Rady Nadzorczej biorą udział wyłącznie członkowie Rady Nadzorczej wybrani lub zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie. W składzie Rady Nadzorczej może równocześnie zasiadać nie więcej niż dwóch dokooptowanych członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali zatwierdzeni przez Xxxxx Zgromadzenie. Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się są przedstawiani akcjonariuszom do zatwierdzenia na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółkinajbliższym Walnym Zgromadzeniu.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch członków Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza. 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”). --------- 1. Członkowie zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------ 3. i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej w terminie miesiąca zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady NadzorczejNadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza Jeżeli w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.---- 4. Posiedzenie wymienionym terminie Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący nie zwoła pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.-------------------------- 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne to posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.----------------------------------------------------- 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca to zwoła Prezes Zarządu i będzie mu przewodniczyć do czasu wyboru nowego Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mailRada Nadzorcza podejmuje decyzje w drodze uchwał, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłychzwykłą większością głosów, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez w obecności co najmniej połowy składu; w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.-------Rady 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczejna odległość jest dopuszczalne. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważneUchwała jest ważna, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał uchwały Rady Nadzorczej, oddając swój głos glos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem . Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-------------------------Nadzorczej. 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 7 oraz (b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad. § 21 Do obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) badanie i opiniowanie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki; 2) rozpatrywanie wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat; 3) opiniowanie innych spraw, nazwiska kierowanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie; 4) składanie wobec Walnego Zgromadzenia corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badania spraw wymienionych w punkcie 1), a także z przeprowadzonych przez Radę Nadzorczą kontroli działania Spółki i imiona obecnych wykonania uchwał Walnego Zgromadzenia; 5) powoływanie i odwoływanie członków Rady NadzorczejZarządu oraz ustalanie warunków ich wynagrodzenia i zatrudnienia; zawieranie z członkami Zarządu umów o pracę lub innych umów (kontraktów); 6) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu o udzieleniu członkom Zarządu absolutorium; 7) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczejużytkowania wieczystego; nabycie lub zbycie udziału w nieruchomości, udziału w użytkowaniu wieczystym, a także wydzierżawienie nieruchomości. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.--------------------------------odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 2. Do kompetencji Przewodniczący Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------ (1) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; (2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować lub zastępca mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej plan przychodów i kosztów 50% członków Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniamidzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. 3. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;------------------------------------------- (3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------ (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;----------- (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej, (ii) akcjonariuszem posiadającym doręczone co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia, chyba że termin i porządek posiedzenia został ustalony na poprzednim posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane w Spółce lubtrybie pilnym z jednodniowym wyprzedzeniem. W przypadku tak zwołanego posiedzenia wystarczy powiadomienie jej członków drogą telefoniczną, osobiście lub faxem.

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..-------------------------------------------------- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------ 3. [skreślony] 4. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależnościzastrzeżeniami, o których mowa w ustępach następnych. 2. Akcjonariuszowi posiadającemu pakiet akcji stanowiący co najmniej iloraz ogólnej liczby akcji oraz każdorazowo ustalonej zgodnie z ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki8 liczby członków Rady Nadzorczej, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch członków przypada prawo wskazania członka Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych RewidentachMinimalna Liczba Akcji”). --------- 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------------------------------ 3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.---- 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.-------------------------- 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich Poszczególnemu akcjonariuszowi posiadającemu wielokrotność Minimalnej Liczby Akcji przypada prawo wskazania członków Rady Nadzorczej w innym miejscu liczbie odpowiadającej posiadanej wielokrotności Minimalnej Liczby Akcji. 4. Wyłącza się możliwość tworzenia grup akcjonariuszy w celu uzyskania Minimalnej Liczby Akcji, co nie narusza praw akcjonariuszy mniejszościowych żądania przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami na terenie Polski.-----------------------------------------------------podstawie art. 385 §3 - §9 k.s.h. ------------------------- 5. Wskazanie członka Rady Nadzorczej w trybie ust. 2-3 dokonywane jest poprzez złożenie Spółce oświadczenia w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba, że z samego oświadczenia wynika termin późniejszy. Oświadczenie powinno wskazywać ponadto co najmniej osobę je składającą, dane osoby wskazanej wraz z zaświadczeniem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o liczbie akcji oraz blokadzie ich sprzedaży na dzień wskazania. ---- 6. Przewodniczący Członek Rady Nadzorczej lub wskazany w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołaniatrybie ust. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony 2-3 może zostać odwołany przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obradXxxxx Zgromadzenie. 7. Posiedzenia Kadencja Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomieniatrwa 5 (pięć) lat. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.--------------------------------------------------------------- 8. Posiedzenia Skład Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczejkażdorazowo ustala Walne Zgromadzenie. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego.----------------------------- 9. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej osobiście, z zastrzeżeniem postanowień § 14 ust. 9 niniejszego Statutu. ----- 10. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. 11. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swe funkcje za wynagrodzeniem lub bez -------------- wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały. - 12. Postanowienia § 17 ust. 8 niniejszego Statutu stosuje się odpowiednio do członków Rady Nadzorczej oddelegowanych do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru. --------------- 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym. 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. ---- 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej należy również zwołać na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem listów poleconych lub poczty kurierskiej, co najmniej na 10 (dziesięć) dni przed terminem posiedzenia. Dopuszcza się także przyjęcie przez członka Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia bez pośrednictwa poczty, za pokwitowaniem odbioru. Członek Rady Nadzorczej może żądać przesyłania mu zawiadomień także w formie elektronicznej na podany przez niego adres poczty elektronicznej. Żądanie to wraz z podaniem adresu poczty elektronicznej winno zostać złożone Spółce w formie pisemnej pod rygorem nieważności. ------------------------------------------------ 5. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, pod rygorem bezskuteczności. 6. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub za pomocą poczty elektronicznej, bądź złożą podpisy na liście obecności. ---------------------------- 7. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. 8. Uchwały Rady Nadzorczej mogą brać udział zostać podjęte bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w podejmowaniu uchwał oddając trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał, które mają być podjęte w tym trybie są przedstawiane wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez Wiceprzewodniczącego. 9. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem . Nie dotyczy to spraw wprowadzonych wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-------------------------Nadzorczej. 10. W zakresie dozwolonym Skreślono. 11. Rada Nadzorcza działa na podstawie przyjętego przez prawo, uchwały siebie Regulaminu. ------------------- 12. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być powzięte prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Z przebiegu głosowania w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przedmiotowym trybie sporządza się protokół, który podpisywany jest przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszystkich uczestników. Przebieg takiego posiedzenia Rady Nadzorczej może być utrwalony na nośniku elektronicznym. --------- 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę zostali zaproszeni na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałąposiedzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu. 2. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę PrzewodniczącegoRada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jestjeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa jej członków, z zastrzeżeniem uwzględnieniem postanowień ust. 8 - 10:1. ------------------------- (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 7 oraz (b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 123. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowanezapadają bezwzględną większością głosów. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej.--------------------------- 1. Rada Nadzorcza sprawuje Do zadań Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki.--------------------------------Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. ----------------------- 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej Nadzorczej, z uwzględnieniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, należy między innymi: ----------------------------------- 1/ ustalanie liczby członków Zarządu Spółki w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------ (1) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Zarządu z działalności granicach dopuszczalnych przez Statut Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowyich powoływanie i odwoływanie, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; (2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;------------------------------------------- (3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------ (4) 2/ ustalanie zasad i warunków wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w SpółceSpółki oraz postanowień umów łączących członków Zarządu ze Spółką, wraz z zatwierdzeniem treści -------------------------------------------------------- 3/ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki, --------------------------------------------------------- 4/ zatwierdzanie przedstawionego przez Zarząd rocznego planu finansowego oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;----------- (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej, (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce lubrocznego planu działalności,

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu lub większej liczby do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicachco najmniej jednego Wiceprzewodniczącego, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..-------------------------------------------------- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------ 3. [skreślony] 4. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz Zgromadzenie, z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w zastrzeżeniem ust. 5 poniżej2 niniejszego § 15. 2. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu W okresie w którym spółka ABC Data S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000287132, będzie posiadać bezpośrednio lub pośrednio (przez swoją spółkę zależną) co najmniej 1 (jedną) akcję w kapitale zakładowym Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch spółce ABC Data S.A. przysługuje uprawnienie do powoływania członków Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”)przypadku wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji. ---------Tak powołani członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać odwołani przez Walne Zgromadzenie. 1. Członkowie Kadencja Rady Nadzorczej powoływani są trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok. Radę Nadzorczą powołuje się na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołaniaokres wspólnej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. 3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.----. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.--------------------------Wiceprzewodniczący. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.-----------------------------------------------------. 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania złożenia wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mailza pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-7 (siedmio) dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin przesyłając do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, potwierdzenie takiej zgody na piśmie lub z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem wykorzystaniem poczty elektronicznej lub na piśmie.-------elektronicznej. 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny lub za pośrednictwem innego, elektronicznego środka komunikacji, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz ważne pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy PrzewodniczącegoWiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-------------------------Nadzorczej. 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę PrzewodniczącegoWiceprzewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę PrzewodniczącegoWiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. -------Wiceprzewodniczący. 11. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 8, 9 i 10 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 12. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) jest zaproszenie na posiedzenie posiedzenia wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 16 ust. 7 oraz (b) powyżej oraz obecność co najmniej trzech większości członków Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej (kworum)---------------------mogą odbywać się także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 1213. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, Nadzorczej liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. 14. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.--------------------------------Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie spółek handlowych i oraz poniższymi postanowieniami Statutu:------------------------------------------Statutu: (1) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej ocenyoceny i działalności Rady Nadzorczej; (2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki (budżet operacyjny) i strategicznych planów gospodarczych SpółkiSpółki (biznes plan); plan finansowy budżet operacyjny powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów sprawozdanie z całkowitych dochodów na dany rok obrachunkowy obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz kwartały), sprawozdanie z założeniami, prognozę bilansu sytuacji finansowej na koniec danego roku obrachunkowegoobrotowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;-------------------------------------------działalności; (3) powoływaniewyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu pożyczek i kredytów przekroczyłaby wartość kapitałów własnych Spółki oraz jeżeli pożyczka lub kredyt nie była uwzględniona w budżecie Spółki; (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarząduwyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę pożyczek lub udzielanie gwarancji albo poręczeń oraz podejmowanie innych zobowiązań pozabilansowych, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu nie przewidzianych w Spółce, wraz budżecie zatwierdzonym zgodnie z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;-----------postanowieniami Statutu Spółki; (5) wyrażania wyrażanie zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;--------------------------------------------postanowieniami Statutu Spółki; (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: dokonywanie przez Spółkę wydatków (iw tym wydatków inwestycyjnych) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczejdotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym 10% (iidziesięć procent) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 wartości kapitałów własnych Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; (7) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, w tym także powodujących przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych albo porozumień dotyczących współpracy strategicznej lub zmierzających do podziału zysków; (8) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 10% ogólnej liczby głosów (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych Spółki albo kwotę 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) EURO, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego, odpowiednio, Spółki lub spółki zależnej od Spółki (nie dotyczy zbywania zapasów zbywalnych w Spółce lubramach normalnej działalności Spółki);

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicachWiceprzewodniczącego, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..-------------------------------------------------- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------ 3. [skreślony] 4. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz Zgromadzenie, z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w zastrzeżeniem ust. 5 poniżej2 niniejszego § 15. 2. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu W okresie w którym spółka ABC Data S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000287132, będzie posiadać bezpośrednio lub pośrednio (przez swoją spółkę zależną) co najmniej 1 (jedną) akcję w kapitale zakładowym Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch spółce ABC Data S.A. przysługuje uprawnienie do powoływania nie więcej niż 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”)przypadku wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji. ---------Tak powołani członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać odwołani przez Walne Zgromadzenie. 1. Członkowie Kadencja Rady Nadzorczej powoływani są trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok. Radę Nadzorczą powołuje się na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołaniaokres wspólnej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. 3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.----. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.--------------------------Wiceprzewodniczący. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.-----------------------------------------------------. 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania złożenia wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mailza pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-7 (siedmio) dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin przesyłając do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, potwierdzenie takiej zgody w drodze korespondencji telefaksowej lub z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem wykorzystaniem poczty elektronicznej lub na piśmie.-------elektronicznej. 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady str.9 Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, warunkiem że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy PrzewodniczącegoWiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-------------------------Nadzorczej. 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę PrzewodniczącegoWiceprzewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę PrzewodniczącegoWiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. -------Wiceprzewodniczący. 11. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej w ustępach: 8 i 10 nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu oraz powoływania i odwoływania Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 12. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) jest zaproszenie na posiedzenie posiedzenia wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. §16 ustęp 7 oraz (b) powyżej oraz obecność co najmniej trzech większości członków Rady Nadzorczej (kworum)---------------------Nadzorczej. 1213. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, Nadzorczej liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. 14. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.--------------------------------Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie spółek handlowych i oraz poniższymi postanowieniami Statutu:------------------------------------------Statutu: (1) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej ocenyoceny i działalności Rady Nadzorczej; (2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki (budżet operacyjny) i strategicznych planów gospodarczych SpółkiSpółki (biznes plan); plan finansowy budżet operacyjny powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów sprawozdanie z całkowitych dochodów na dany rok obrachunkowy obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz kwartały), sprawozdanie z założeniami, prognozę bilansu sytuacji finansowej na koniec danego roku obrachunkowegoobrotowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;-------------------------------------------działalności; (3) powoływaniewyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu pożyczek i kredytów przekroczyłaby wartość kapitałów własnych Spółki oraz jeżeli pożyczka lub kredyt nie była uwzględniona w budżecie Spółki; (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarząduwyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę pożyczek lub udzielanie gwarancji albo poręczeń oraz podejmowanie innych zobowiązań pozabilansowych, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu nie przewidzianych w Spółce, wraz budżecie zatwierdzonym zgodnie z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;-----------postanowieniami Statutu Spółki; (5) wyrażania wyrażanie zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;--------------------------------------------str.11 postanowieniami Statutu Spółki; (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: dokonywanie przez Spółkę wydatków (iw tym wydatków inwestycyjnych) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczejdotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym 10% (iidziesięć procent) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 wartości kapitałów własnych Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; (7) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, w tym także powodujących przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych albo porozumień dotyczących współpracy strategicznej lub zmierzających do podziału zysków; (8) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 10% ogólnej liczby głosów (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych Spółki albo kwotę 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) EURO, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego, odpowiednio, Spółki lub spółki zależnej od Spółki (nie dotyczy zbywania zapasów zbywalnych w Spółce lubramach normalnej działalności Spółki);

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..-------------------------------------------------- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------ 3. [skreślony] 4. Prawo zgłaszania kandydatur powoływanych na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółkiokres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”). --------- 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działaniapowoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ust. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------3. 3. Przewodniczący ustępującej Wyboru pierwszego składu Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.----dokonuje Akcjonariusz – Założyciel. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.-------------------------- 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.----------------------------------------------------- 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Członek Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego wybrany na dalsze kadencje. 5. Członek Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy może w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.------- 8czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub Rezygnacja jest składana w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------- 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 7 oraz (b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczejformie pisemnej Zarządowi. 1. Rada Nadzorcza sprawuje wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.--------------------------------Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej należy w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------szczególności: (1) zgodnie powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, z artzastrzeżeniem § 17 ust. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena 4; 2) dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz jego wniosków Zarządu dotyczących co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z dorocznych sprawozdań i wyników tej oceny;tych badań, (2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;------------------------------------------- (3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, (4) ustalanie zasad wynagradzania wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki, 5) reprezentowanie Spółki w umowach i wszelkich form premii dla członków sporach między Spółką a członkami Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;-----------chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika, (56) wyrażania zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, 7) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki, 8) zatwierdzenie planu finansowego przygotowanego przez Zarząd, 9) wyrażenie zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;--------------------------------------------nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości – bez względu na ich wartość, (610) wyrażanie Zarządowi Spółki zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: zaciąganie zobowiązań w kwocie jednorazowo przekraczających 20.000.000,00 zł (idwadzieścia milionów złotych) członkami Zarządu oraz na rozporządzanie majątkiem spółki o wartości przekraczającej 20.000.000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych). 1. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał. 2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i członkami obowiązki osobiście. Rada może oddelegować ze swojego grona członków do indywidulanego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji. 3. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy Członków Rady. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 6. Szczegółowe zasady oraz tryb podejmowania uchwał, o których mowa w § 16 ust. 4 i 5 % ogólnej liczby Statutu określa Regulamin Rady Nadzorczej. 7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględna większością głosów członków Rady Nadzorczej. 8. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 9. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w Spółce lubsposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. - 2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy: ---------------------------------------------- 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, 2) ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat, -------------------------------- 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) i pkt 2), 4) zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, 5) powoływanie lub odwoływanie Członków Zarządu oraz ustalanie liczby członków Zarządu, 6) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie odwołania lub zawieszenia wszystkich członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 7) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu, --------- 8) zatwierdzanie wieloletnich oraz rocznych planów działalności spółki przedkładanych przez Zarząd, 9) uchwalenie regulaminu określającego tryb działania Zarządu, ----------------------------------- 10) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, --------------------------------------------------- 11) ustalenie zasad wynagradzania oraz wysokość wynagrodzenia dla Członków Zarządu, ------ 12) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego. ------------------------------ 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby co najmniej 5 członków, w tym Przewodniczącego powoływanych i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..--------------------------------------------------. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------się na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. ---------- 3. [skreślony] 4. Prawo zgłaszania kandydatur na Wysokość i zasady wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez określa Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszomZgromadzenie. 1. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa Uchwała w ustsprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej jest podejmowana zwykłą większością głosów. 2. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch Mandaty członków Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”wygasają: -------------------------------------------------------- 1) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, ------ 2) w rozumieniu ustawy razie odwołania członka Rady Nadzorczej, z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentachdniem jego odwołania, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”)------------------------- 3) w przypadku rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji z chwilą rezygnacji. ------------------------ 1. Członkowie Rada Nadzorcza wybiera w tajnym głosowaniu ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Przewodniczący zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej powoływani są w razie potrzeby i przewodniczy im. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje przewodniczący Rady minionej kadencji. 3. Rada Nadzorcza może w każdym czasie pozbawić funkcji w tajnym głosowaniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. -------------- 2. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady także na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata pisemny wniosek członka Zarządu lub co najmniej jednej trzeciej członków Rady. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od daty powołaniadnia złożenia wniosku. 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich Członków Rady o posiedzeniu wraz z porządkiem obrad co najmniej na 7 dni przed terminem oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy Członków Rady. ----------------------------------- 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Rady Nadzorczej wymaga podejmuje uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej------------------------obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.---- 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczejtrybie pisemnym, a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.-------------------------- 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.----------------------------------------------------- 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.------- 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie się wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczejnim członków. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważneUchwała jest ważna, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni poinformowani o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia Za miejsce posiedzenia i sporządzenia protokołu było przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego.przewodniczącego posiedzenia. ------ 94. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem . Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-------------------------Nadzorczej. 105. W zakresie dozwolonym Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu uchwalonego przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 7 oraz (b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady NadzorczejWalne Zgromadzenie. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.--------------------------------Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. --------------------- 2. Do kompetencji Członkowie Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej otrzymują wynagrodzenie za udział w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------posiedzeniach Rady, którego wysokość określa Walne Zgromadzenie. ---------------------------------------------------------- (1) zgodnie 3. Walne Zgromadzenie może przyznawać członkom Rady Nadzorczej nagrody z artzysku. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; (2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;------------------------------------------- (3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------ (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;----------- (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej, (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce lub----------

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu lub większej liczby członków. ------------------------- 3. Rada Nadzorcza jest powoływana w ten sposób, że: ------------------------------ (a) tak długo, jak Xxxxxx Xxxxx posiada akcje w tym Przewodniczącego Spółce, Xxxxxx Xxxxx ma prawo do powoływania i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej; (b) tak długo, jak GPV posiada akcje w Spółce, GPV ma prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej; ------------------------ (c) tak długo, jak IPOPEMA posiada akcje w Spółce, IPOPEMA ma prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej; ---- (d) pozostałych członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala powołuje jednomyślnie Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..-------------------------------------------------- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------ 3. [skreślony]. 4. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Przewodniczącego Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółkiwybiera Rada Nadzorcza spośród swojego grona.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”). --------- 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną wspólną trzyletnią kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Mandat członka Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ powołanego w trakcie kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej------------------------ 3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.---- 4. Posiedzenie Członkowie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy mogą być powołani na nim Przewodniczący kolejne kadencje. ------ 6. Jeżeli w ciągu 15 (słownie: piętnastu) dni od dnia złożenia Spółce oświadczenia przez członka Rady Nadzorczej o jego rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej albo odwołania członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, a nie będzie powołany jego następca, aby zapewnić pełny skład Rady Nadzorczej, wówczas wolne miejsce będzie uzupełnione tymczasowo (aż do momentu powołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami ustępu 3 lub 4 powyżej) przez wybór nowego członka przez pozostałych członków Rady Nadzorczej w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.-------------------------- 5formie uchwały podjętej zwykłą większością głosów. Posiedzenie Taki członek Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.----------------------------------------------------- 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub każdym czasie odwołany przez wspólnika, który był uprawniony do powołania członka Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, złożył oświadczenie o rezygnacji z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia albo który został odwołany lub którego mandat członka Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad.wygasł, pod warunkiem, iż wspólnik ten powoła jednocześnie nowego członka na miejsce odwołanego członka. ---------------------------------------------- 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mailPrzewodniczący, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego odbywają się nie rzadziej, niż co trzy miesiące. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej Spółki albo członków mogą żądać zwołania Rady Nadzorczejpodając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, którzy zwołują takie posiedzeniaa jeśli nie zwoła posiedzenia w tym terminie, jednakże do nie mniej niż 3 dniwówczas wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, z zastrzeżeniempodając datę, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą miejsce i proponowany porządek obrad. Zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej winny być nadane pocztą elektroniczną lub przesyłką kurierską. --------------- 8. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej chyba że przepisy prawa lub niniejsza Umowa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku braku kworum na piśmie.-------prawidłowo zwołanym posiedzeniu Rady Nadzorczej, posiedzenie będzie zwołane po raz drugi z tym samym porządkiem obrad, przy czym uchwały na ponownie zwołanym posiedzeniu zapadają zwykłą większością głosów oddanych bez względu na liczbę obecnych, po uprzednim prawidłowym powiadomieniu wszystkich członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu i wskazaniu, że jest to drugie posiedzenie z tym samym porządkiem obrad. W takim przypadku podejmowanie uchwał na takim drugim posiedzeniu w sposób określony w ustępie 13 (tj. pisemnie obiegowo lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) jest wyłączone. 89. Posiedzenia Uchwały Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali pisemnie lub pocztą elektroniczną powiadomieni o posiedzeniu, co najmniej na tydzień przed posiedzeniem. Powiadomienie o posiedzeniu powinno w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących szczególności wskazywać datę, godzinę i miejsce posiedzenia. W przypadku spraw niecierpiących zwłoki, posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane w terminie krótszym niż tydzień, przy czym w przypadku podejmowania w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą trybie uchwał w sprawie odwołania, powołania lub zawieszenia członka Zarządu, uchwały są ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwałysą obecni. W takim przypadku przyjmuje się-- 10. Rada może odbywać posiedzenia bez formalnego zwołania, że miejscem jeśli wszyscy członkowie są obecni i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia posiedzenia posiedzenia. 11. Rada Nadzorcza będzie sporządzać protokoły ze swoich posiedzeń w języku polskim i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego.potrzeby w angielskim. ---------------------------------------------- 912. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem Nadzorczej – oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. 13. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej.------------------------- 10. W zakresie dozwolonym przez prawoNadzorczej w trybie pisemnym obiegowym, uchwały lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego słyszani. W przypadku głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącegoprzy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie powinni być poinformowani o takim sposobie głosowania listem poleconym lub głosują za uchwałąpocztą elektroniczną. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały Uchwały podjęte w trybie pisemnym obiegowym są ważne, o ile zostały podpisane przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uchwały podejmowane z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, zgodnie z § 13 usto ile zostały podpisane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 7 oraz-------------------------------------------------- 14. W sprawach dotyczących powoływania i odwoływania członków Zarządu, a także zawieszania w czynnościach tych osób, podejmowanie uchwał w sposób określony w ustępie poprzedzającym (btj. pisemnie obiegowo lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) obecność co najmniej trzech członków jest wyłączone. 15. Każdemu członkowi Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały może towarzyszyć podczas jej posiedzeń bądź telekonferencji dodatkowa osoba, która jest przedstawicielem członka Rady Nadzorczej są protokołowanelub podmiotu, który powołał danego członka Rady Nadzorczej. Protokoły powinny zawierać porządek obradRada Nadzorcza oraz Spółka muszą dostać wcześniej pisemną informację, nazwiska i imiona obecnych członków która pozwoli zidentyfikować osobę towarzyszącą. Zwrot ewentualnych kosztów za uczestnictwo w posiedzeniach Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych nie obejmuje kosztów uczestnictwa osób dodatkowych, o których mowa w niniejszym punkcie. Wspólnik, który powołał członka Rady Nadzorczej zapraszającego osobę wskazaną w zdaniu 1 niniejszego punktu, zapewni, aby taka osoba była zobowiązana zachować poufność wszelkich informacji uzyskanych w związku z jej obecności na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie posiedzeniach Rady NadzorczejNadzorczej i będzie odpowiadać za zachowanie przez tą osobę poufności. 116. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.--------------------------------może uchwalić własny Regulamin. ------------------------------- 217. Do kompetencji obowiązków Rady Nadzorczej należą wszystkie będą należeć sprawy przewidziane dla niej wskazane w kodeksie spółek Kodeksie Spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------oraz Umowie Spółki, w szczególności: ---------------------- (1) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowyfinansowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym faktycznym, oraz wniosków Zarządu zarządu dotyczących podziału zysków i zysku albo pokrycia stratstraty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; (2) zatwierdzanie rocznych powoływanie i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółkiodwoływanie członków Zarządu; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;------------------------------------------------------------------------- (3) powoływaniezawieranie, odwoływanie rozwiązywanie, zmienianie, w imieniu spółki, umów o pracę zawartych z członkami Zarządu, jak również określenie wynagrodzenia członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------; (4) ustalanie zasad wynagradzania wyrażanie zgody na ustanowienie prokury i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;----------- zgody na powołanie prokurenta; (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej, (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce lubwybór audytorów lub biegłych rewidentów; ------------------------------------

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru nad działalnością Spółki. 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które określają w szczególności jej skład i kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę. 3. Rada składa się z pięciu lub większej liczby 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala wybiera Walne Zgromadzenie, przy czym z zastrzeżeniem, iż w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia zaistnienia sytuacji, w której liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków będzie mniejsza niż 5 osób, pozostali członkowie Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej mogą, w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..--------------------------------------------------do pięciu członków. Mandat powołanego w tym trybie członka Rady Nadzorczej kończy się wraz z upływem kadencji pozostałych członków. 24. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. 5. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje się na okres wspólnej kadencji. 6. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych. 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. 1. Rada Nadzorcza działa w sposób kolegialny, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych 2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone na dany rok przez Walne Zgromadzenie------------------------Zgromadzenie Akcjonariuszy. 3. [skreślony]Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. 2. Do kompetencji Rady należy: a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości; b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania; c) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki; d) zawieranie umów z członkami Zarządu; e) reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu; f) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu; g) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki; h) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji; i) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki; j) składanie do zarządu Spółki wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia; k) zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie; l) zwoływanie nadzwyczajnego WZA, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 1. Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku obrotowym. 2. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce. 3. Posiedzenia Rady mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego się porozumiewania się na odległość. 4. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Posiedzenie Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje może także odbyć się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależnościbez formalnego zwołania, o których którym mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółkizgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowychPosiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada. 6. Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej dwóch członków połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut stanowi inaczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego. 7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować. 1. Rada może powołać Komitet Audytu oraz inne stałe i doraźne komitety doradcze. Zadania i kompetencje poszczególnych komitetów określają odpowiednie regulaminy. 2. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Spółkę obowiązek powołania komitetu do spraw audytu, w Spółce ustanawia się Komitet Audytu. Komitet Audytu jest stałym komitetem doradczym Rady. 3. Komitet Audytu wspiera Radę w zakresie nadzoru nad procesem sprawozdawczości oraz rewizji finansowej, jak również w zakresie monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz funkcji audytu wewnętrznego w Spółce. 4. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 (dalej „Niezależni Członkowie”trzech) Spółki winno członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, powinna być niezależna od Spółki. Członkowie Komitetu Audytu powinni spełniać kryteria niezależności od Spółki określone w rozumieniu ustawy obowiązujących przepisach prawa, w szczególności w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”). --------- 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------ 3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.---- 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.--------------------------odpowiednich przepisach ją zastępujących. 5. Posiedzenie Członkowie Komitetu Audytu są powoływani i odwoływani uchwałą Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajnespośród jej członków na okres jej kadencji. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z momentem wygaśnięcia kadencji i mandatu w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.-----------------------------------------------------Radzie. 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady NadzorczejOrganizację, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony tryb pracy oraz zakres działania Komitetu Audytu określa regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obradKomitet Audytu. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.------- 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------- 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 7 oraz (b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.-------------------------------- 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------ (1) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; (2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;------------------------------------------- (3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------ (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;----------- (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej, (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce lub

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy PrzewodniczącegoWiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę Walne Zgromadzenie każdorazowo decyduje o liczbie członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków danej kadencji. . 2. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..-------------------------------------------------- 2trwa 3 lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. § 11 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i odwołuje obowiązki osobiście i w sposób kolegialny. ---------------------- 1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. --------------------------------------- 2. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; b) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; ----------- c) wyrażenie zgody na założenie przez Spółkę nowego przedsiębiorstwa; d) wyrażenie zgody na nabycie, objęcie i zbycie udziałów, akcji (innych podmiotów) lub obligacji; -------- e) wyrażenie zgody na przystępowanie do innych spółek; ------------------------------------------------------------ f) wyrażanie zgody na emisję obligacji; g) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; ---------- h) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki, i) xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx dla członków Zarządu; -------------------------------------------------------------------- j) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki; k) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji; l) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki; m) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy; ------------------------------------------------------ n) wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 Kodeksu spółek handlowych; o) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków zgłoszonych przez Zarząd lub Walne Zgromadzenie------------------------Zgromadzenie. --------- 3. [skreślony]Zawarcie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy, porozumienia, lub wypłata jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz: 4. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, a) osoby posiadającej bezpośrednio co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej 5% (dalej „Niezależni Członkowie”pięć procent) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki akcji w Spółce, lub b) osoby posiadającej pośrednio co najmniej 5% (pięć procent) akcji w Spółce, lub c) podmiotu zależnego, powiązanego lub kontrolowanego (w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 29 września 1994 r. o biegłych rewidentachrachunkowości lub MSR/MSSF) od którejkolwiek z osób wskazanych w lit. a) lub b) powyżej, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. 4. Wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej, o Biegłych Rewidentach”)którym mowa w ust. ---------3 powyżej, nie dotyczy wypłacania wynagrodzenia Członkom Zarządu lub Członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnionej funkcji w Spółce. 1. Członkowie Posiedzenia Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencjęodbywają się w miarę potrzeb, trwającą trzy lata od daty powołanianie rzadziej jednak niż 3 razy w roku obrotowym. 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------ 3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.---- 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.-------------------------- 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny także odbyć się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.----------------------------------------------------- 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczejbez formalnego zwołania, lub akcjonariuszao którym mowa powyżej, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomieniaoraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia. 3. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W nagłychprzypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, nieciepiących zwłoki przypadkachprzewodniczącego posiedzenia wybiera Rada Nadzorcza. ------------------------------ 4. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczejjeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych na piśmie.------- 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego.------------------------------------------------------------ 96. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem . Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-------------------------Nadzorczej.----- 107. W zakresie dozwolonym przez prawoPodejmowanie uchwał w trybie, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków o którym mowa ust 5 i 6 nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 7 oraz (b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska powołania Członka Zarządu oraz odwołania i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczejzawieszania w czynnościach tych osób. 18. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.-------------------------------- 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------ (1) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki może uchwalić regulamin określający jej organizację oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; (2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;------------------------------------------- (3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------ (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;----------- (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej, (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce lubsposób wykonywania czynności.

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru nad działalnością Spółki. 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które określają w szczególności jej skład i kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę. 3. Rada składa się z pięciu lub większej liczby od 3 do 9 członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę W przypadku uzyskania statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza Spółki będzie się składać z od 5 do 9 członków. 4. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lat. 5. Członkowie Rady Nadzorczej pierwszej kadencji zostaną powołani przez Założycieli Spółki. 6. Mandaty członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia liczba członków zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych. 7. Członkowie Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..--------------------------------------------------mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. 28. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------Zgromadzenie. 39. [skreślony] 4Jeżeli w ciągu 30 dni od wygaśnięcia mandatu, rezygnacji lub odwołania członka Rady Nadzorczej nie będzie powołany pełny skład rady nadzorczej, wówczas wolne miejsca w radzie Nadzorczej będą tymczasowo uzupełnione uchwałą pozostałych członków Rady Nadzorczej. Prawo zgłaszania kandydatur na Tymczasowi członkowie Rady nadzorczej będą wykonywali swoje obowiązki w Radzie Nadzorczej do czasu powołania brakujących członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”). ---------Zgromadzenie 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołaniawykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny. 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Członkowie Rady Nadzorczej wymaga uchwały otrzymują wynagrodzenie ustalone na dany rok przez Walne Zgromadzenie. 1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. 2. Do kompetencji Rady należy: a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości; b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej 4 /czterech/ raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania; c) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki; d) zawieranie umów z członkami Zarządu; e) reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu; f) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu; g) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki; h) delegowanie członków Rady Nadzorczej------------------------do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji; i) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki; j) składanie do Zarządu Spółki wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia; k) zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie; l) zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 1. Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku. 2. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce. 3. Przewodniczący ustępującej Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.----wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia. 4. Posiedzenie Posiedzeniom Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady NadzorczejRady, a w razie przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.--------------------------przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada. 5. Posiedzenie Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajnestanowią inaczej. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia W przypadku równej liczby głosów, decydujący jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.-----------------------------------------------------Nadzorczej. 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczejodległość. Uchwała jest ważna, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.------- 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia uchwały i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącegomogli nad nim głosować. 97. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------- 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 7 oraz (b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.-------------------------------- 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------ (1) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; (2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;------------------------------------------- (3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------ (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;----------- (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej, (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce lub

Rada Nadzorcza. 118.1 Z zastrzeżeniem art. 18.5, Rada Nadzorcza składa się z pięciu 6 (sześciu) członków, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, jednakże w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej zgodnie z art. 385 §5 lub większej liczby §6 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza składa się z 7 (siedmiu) członków, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. 18.2 Z zastrzeżeniem postanowień art. 18.4, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w sposób określony poniżej: a) 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołuje i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę odwołuje Uprawniony Akcjonariusz EB, oraz -------------------------------------------- b) 3 (trzech) członków, w tym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje Uprawniony Akcjonariusz PI. 18.3 Przysługujące Uprawnionemu Akcjonariuszowi EB oraz Uprawnionemu Akcjonariuszowi PI uprawnienia do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej określone w granicach, art. 18.2 a) oraz 18.2 b) powyżej wykonywane są w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. 18.4 Jeżeli Uprawniony Akcjonariusz EB lub Uprawniony Akcjonariusz PI nie powoła członka Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od wygaśnięcia mandatu powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia Nadzorczej, członka Rady Nadzorczej, który nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..-------------------------------------------------- 2. Członków Rady Nadzorczej został powołany przez Uprawnionego Akcjonariusza EB lub Uprawnionego Akcjonariusz PI, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------Zgromadzenie do czasu wykonania przez danego Uprawnionego Akcjonariusza jego uprawnień wynikających z, odpowiednio, art. 318.2 a) lub art. [skreślony] 4. Prawo zgłaszania kandydatur na 18.2 b), co spowoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych powołanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależnościkadencję danej Rady Nadzorczej.----------------------- 18.5 Rada Nadzorcza, o których mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”z innego powodu niż odwołanie) Spółki winno spełniać kryteria niezależności wchodzi mniej niż 6 (sześciu) członków, jednakże co najmniej 5 (pięciu) członków, a od Spółki chwili, gdy Spółka utraci status spółki publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. Ustawy o biegłych rewidentachofercie - co najmniej 3 (trzech) członków, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”). ---------jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. 1. Członkowie 18.6 W przypadku wyboru Rady Nadzorczej powoływani są zgodnie z art. 385 §5 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, zarówno Uprawniony Akcjonariusz EB, jak i Uprawniony Akcjonariusz PI uprawniony będzie do wyznaczenia spośród członków Rady Nadzorczej powołanych, odpowiednio, spośród kandydatów zgłoszonych przez Uprawnionego Akcjonariusza EB i Uprawnionego Akcjonariusza PI, 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, którzy, na indywidualną potrzeby niniejszego Statutu, uważani będą za członków powołanych przez, odpowiednio, Uprawnionego Akcjonariusza EB i Uprawnionego Akcjonariusza PI. Niezależnie od powyższego, w przypadku wyboru Rady Nadzorczej zgodnie z art. 385 Artykuł 19 Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, w zależności od tego, który z nich zwołał posiedzenie, przewodniczy zwołanemu przez siebie posiedzeniu Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołanej na nową kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------ 3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera . 20.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.---- 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczejzależności od potrzeb Spółki, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.-------------------------- 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć jednak co najmniej cztery razy w ciągu roku (raz obrotowego. 20.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na kwartał)pisemny wniosek każdego członka Rady Nadzorczej lub każdego członka Zarządu. Nadzwyczajne posiedzenie może Posiedzenie powinno być zwołane w każdej chwiliciągu jednego tygodnia od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie 21.1 Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej doręczone im co najmniej na 5 (pięć) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, w tym jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Uprawnionego Akcjonariusza EB oraz jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Uprawnionego Akcjonariusza PI. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.----------------------------------------------------- 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczejtakże bez formalnego zwołania, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.------- 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje sięNadzorczej, że miejscem a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 21.2 O ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej, jeżeli Rada Nadzorcza składa się z mniej niż 7 (siedmiu) członków, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącegoobecnych na posiedzeniu a jeżeli Rada Nadzorcza składa się z 7 (siedmiu) członków, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością 5 (pięciu) głosów członków Rady Nadzorczej. 9. 21.3 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-------------------------. 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały 21.4 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte podejmowane w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego trybie pisemnym lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałąodległość. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich Projekty uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich podejmowanych w trybie pisemnym przedstawiane są do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej i stają się wiążące po podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 7 oraz (b) obecność co najmniej trzech członków w tym jednego członka Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały powołanego przez Uprawnionego Akcjonariusza EB oraz jednego członka Rady Nadzorczej są protokołowanepowołanego przez Uprawnionego Akcjonariusza PI. Protokoły powinny zawierać porządek obrad----------------------- 21.5 Rada Nadzorcza może uchwalić Regulamin, nazwiska określający jej organizację i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczejsposób wykonywania czynności. 1. Artykuł 22 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. 23.1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.--------------------------------Spółki we wszystkich dziedzinach jego działalności. 2. Do kompetencji 23.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------należy: (1a) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowySpółki, b) zapewnienie badania sprawozdań, o których mowa w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz pkt a) przez wyznaczenie biegłych rewidentów, c) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i zysku albo pokrycia stratstraty, a także -------- d) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej ocenyocen, o których mowa w pkt a) i c), 23.3 Sprawy określone w art. 23.4 oraz w art. 23.5 wymagają podjęcia uprzedniej uchwały przez Radę Nadzorczą, przy czym w zakresie spraw określonych w art. 23.5 wymóg podjęcia uprzedniej uchwały przez Radę Nadzorczą obowiązuje od momentu wystąpienia Braku Planowanego Wyniku do najbliższego Dnia Testowania, w którym wskaźnik służący do ustalenia Braku Planowanego Wyniku osiągnął poziom określony w definicji Braku Planowanego Wyniku. 23.4 Z zastrzeżeniem art. 23.7 uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wskazanych poniżej („Strategiczne Kwestie Zastrzeżone”) wymagają do swej ważności przyjęcia zwykłą większością głosów, w tym głosowania za jej przyjęciem przez jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Uprawnionego Akcjonariusza EB oraz jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Uprawnionego Akcjonariusza PI: ----------------------- a) przyjęcie Planu Strategicznego, jak również przyjęcie jakichkolwiek zmian do Planu Strategicznego; b) przyjęcie Budżetu, jak również przyjęcie jakichkolwiek zmian do Budżetu; -------- c) przyjęcie Regulaminu Rady Nadzorczej, jak również przyjęcie jakiejkolwiek zmiany do Regulaminu Rady Nadzorczej;------------------------------------------------- d) podejmowanie decyzji w sprawie delegowania i odwołania delegacji poszczególnych członków Rady Nadzorczej do indywidualnego pełnienia określonych czynności nadzorczych; e) wyrażanie zgody na zawarcie jakiejkolwiek transakcji lub zaciągnięcie jakiegokolwiek zobowiązania pomiędzy Spółką z jednej strony a Podmiotem Zależnym Spółki, którymkolwiek akcjonariuszem Spółki lub Podmiotem Zależnym od któregokolwiek akcjonariusza Spółki lub Podmiotem Powiązanym z którymkolwiek akcjonariuszem Spółki z drugiej strony, za wyjątkiem: (2i) transakcji zawieranych pomiędzy Spółkę z jednej strony, a następującymi jego Podmiotami Zależnymi z drugiej strony: Smyk Sp. z o.o., Empik Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Learning Systems Poland Sp. z o.o., wszystkie kontrolowane w 100% polskie Podmioty Zależne Spółkę (za wyjątkiem tych w stanie likwidacji lub z rocznym obrotem poniżej 1.000.000,00 (jeden milion) euro, Spiele-Max AG, BEDI GmbH oraz Smyk Global Assets GmbH lub (ii) transakcji zawieranych przez Spółkę z innym podmiotem z Grupy co do których Rada Nadzorcza podejmie uchwałę wyłączającą je - co do rodzaju i wartości - z obowiązku stosowania niniejszego art. 23.4 (e), przy czym uchwała taka uważana będzie także za Strategiczną Kwestię Zastrzeżoną; f) wyrażanie zgody na dokonywanie jakichkolwiek inwestycji o wartości przekraczającej 1.000.000,00 (jeden milion) euro, zarówno w ramach jednej, jak i kilku powiązanych transakcji, chyba że inwestycje te zostały uwzględnione w przyjętym Budżecie; g) wyrażanie zgody na zaciągnięcie jakiegokolwiek zobowiązania o jakimkolwiek charakterze (w tym również zobowiązana faktycznego lub warunkowego, a także zobowiązań handlowych, zobowiązań z tytułu leasingu finansowego, zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych, zobowiązań bilansowych lub zobowiązań pozabilansowych) lub zawarcie jakiejkolwiek innej transakcji (w tym między innymi, transakcji połączenia, nabycia (przejęcia) akcji lub udziałów lub h) wyrażanie zgody na zbywanie aktywów, ustanawianie zastawów, zawieranie umów najmu, leasingu lub ustanawianie jakichkolwiek innych obciążeń o łącznej wartości przekraczającej 1.000.000,00 (jeden milion) euro zarówno w ramach jednej, jak i kilku powiązanych transakcji, chyba że transakcje te zostały uwzględnione w przyjętym Budżecie; i) zatwierdzanie rocznych wszelkich wydatków, innych zobowiązań lub nakładów inwestycyjnych, zarówno na podstawie jednej, jak i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy kilku umów lub porozumień odnoszących się do tej samej lub do podobnej kwestii, o wartości przekraczającej 1.000.000,00 (jeden milion) euro, chyba że transakcje te zostały uwzględnione w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzoweprzyjętym Budżecie; j) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy rozwiązywanie stosunku zatrudnienia lub zatrudnianie jakiejkolwiek osoby pełniącej funkcję członka Zarządu (lub która będzie pełniła taką funkcję po zatrudnieniu) lub innych członków Kluczowego Personelu oraz ustalanie lub dokonywanie zmian w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;-------------------------------------------zakresie ustalonego pakietu wynagrodzenia dla takich osób; (3k) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------ (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia lub zawieszanie w czynnościach członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;-----------członków Kluczowego Personelu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności, ---------------------------------------------- (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- (6l) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: obejmowanie lub nabywanie przez Spółkę udziałów/akcji, lub innych praw korporacyjnych, w spółkach lub podmiotach, które nie są Podmiotami Zależnymi Spółki, jak również zbywanie takich praw w Podmiotach Zależnych na rzecz podmiotu niebędącego członkiem Grupy, w przypadku gdy wartość zbywanych lub nabywanych praw przekracza 1.000.000,00 (ijeden milion) członkami Zarządu euro, zarówno w ramach jednej, jak i członkami Rady Nadzorczej, (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce lubkilku powiązanych transakcji;--------

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. 2. Liczbę Kadencja członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala trwa 5 (pięć) lat. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje. 3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków na okres wspólnej kadencji. Walne Zgromadzenie każdorazowo określa skład liczbowy Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie decyduje o powierzeniu poszczególnym członkom Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..-------------------------------------------------- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje funkcji Przewodniczącego i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------ 3. [skreślony]Zastępcy Przewodniczącego. 4. Prawo zgłaszania kandydatur Kandydatów na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszommogą zgłaszać tylko akcjonariusze Spółki. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego Zgłoszenie powinno zawierać życiorys zawodowy kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależnościuzasadnienie jego kandydatury. Do zgłoszenia powinien być załączony właściwy dokument potwierdzający, że osoba zgłaszająca kandydata jest akcjonariuszem Spółki. W przypadku braku dokumentu, o których którym mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółkizdaniu poprzednim, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółkizgłoszenie jest nieważne.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch członków Xxxxxxxxxx z funkcji członka Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) powinna nastąpić w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Walnego Zgromadzenia Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki za pośrednictwem Zarządu. W przypadku otrzymania rezygnacji Członka Rady Nadzorczej, Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie poinformować Akcjonariuszy oraz nie później niż w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”)terminie' 14 dni zwołać Walne Zgromadzenie. ------------ 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są Rada Nadzorcza działa na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołaniapodstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. --------------------------- 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Posiedzenie Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------ 3zwołuje i przewodniczy mu Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.------------------------------------------------- 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.-------------------------- 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili3. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać odbywają się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż 1 (jeden) raz w innym miejscu na terenie Polski.-----------------------------------------------------miesiącu. 64. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch 2 (dwóch) tygodni od chwili otrzymania złożenia wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 75. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Szczegółowy tryb zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki albo członków określi Regulamin Rady Nadzorczej. 6. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.-------. -------------------------------------- 87. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwałyudział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------- 108. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałągłosowanie. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień Uchwala podjęta w tym trybie określonym w ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków oraz ust. 9 jest ważna, jeżeli o jej treści projektu uchwały zostali powiadomieni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 . Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 7 oraz- 9 nie dotyczy powołania członka Zarządu oraz jego odwołania lub zawieszenia w czynnościach. (b) obecność 9. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)---------------------połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. ------------------------------------------------------- 1210. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowanezapadają zwykłą większością głosów. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------- 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.--------------------------------Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Do kompetencji Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------należy: ------------------------------------------------------------- (1a) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań finansowych, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących co do podziału zysków albo pokrycia strat i pokrycia strat, a także składanie składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;tych czynności, (2b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki, na zasadach określonych w §8, ------------- c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, d) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu lub innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych lub dokonywanych przez Spółkę z dowolnego tytułu, ------------------------------------------ e) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki(budżet); plan finansowy budżet powinien obejmować co najmniej plan operacyjny Spółki, budżet przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniamiobrotowy, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) rachunku zysków i strat oraz plan wydatków inwestycyjnych, f) zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów gospodarczych Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;------------------------------------------- (3) powoływaniebusiness plan), odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------ (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;----------- (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej, (ii) akcjonariuszem posiadającym który powinien obejmować co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce lubwieloletni plan strategiczny, plan przychodów i kosztów na każdy rok prognoz, a także prognozy bilansu oraz planów inwestycyjnych na poszczególne lata prognoz, ----

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu lub większej liczby członków, w tym Przewodniczącego nie mniej niż 5 (pięciu) i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala nie więcej niż 10 (dziesięciu) Członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..--------------------------------------------------. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje Kadencja rady nadzorczej trwa 3 (trzy) lata i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------jest wspólna dla wszystkich jej członków. Zmiana w składzie osobowym rady nadzorczej w trakcie rozpoczętej kadencji nie powoduje przerwania jej biegu. 3. [skreślony]Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej i wykonują swoje obowiązki osobiście. 4. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki określone w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”). ---------Dobrych Praktykach Spółek Giełdowych. 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są Rada Nadzorcza obraduje w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania3 (trzy) miesiące. 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana obraduje na podstawie regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------przyjętego przez Walne Zgromadzenie. 3. Przewodniczący ustępującej Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenie nowo wybranej może być zwołane przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.----. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje należy również zwołać na wniosek Zarządu lub działającego w jego imieniu pełnomocnika. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku. Ustęp 3 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio. 5. Członkowie Zarządu, jego pełnomocnicy lub inne osoby zaproszone przez Zarząd mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym, o ile posiedzenie nie dotyczy spraw tyczących się bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia. 6. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pomocą telefaksu z potwierdzeniem jego nadania lub za pomocą listów poleconych albo pocztą elektroniczną, które powinny być wysłane członkom Rady Nadzorczej, na co najmniej 5 (pięć) dni przed datą posiedzenia, z zastrzeżeniem ust. 7. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na adres wskazany Spółce przez członka Rady Nadzorczej. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej należy oznaczyć miejsce, dzień, godzinę i przewodniczy na nim porządek obrad posiedzenia. 7. W nagłych przypadkach Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.-------------------------- 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich zarządzić inny sposób i termin zawiadomienia członków Rady Nadzorczej o dacie posiedzenia. W takim przypadku uchwały są ważne gdy w innym miejscu na terenie Polski.----------------------------------------------------- 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka głosowaniu brało udział 2/3 członków Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 78. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że Obrady powinny być protokołowane. Protokoły podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomieniauczestniczący w posiedzeniu. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo protokołach należy wymienić członków biorących udział w posiedzeniu oraz podać sposób przeprowadzenia i wynik głosowania. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów. 9. Do protokołów powinny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże . 10. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków zachowania tajemnicy służbowej. 11. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej podjętych na posiedzeniu, wymagane jest, aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na jej posiedzenie zgodnie z postanowieniami ust. 6 lub na piśmie.-------7 niniejszego paragrafu. 812. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie za pośrednictwem telefonu lub w inny sposób umożliwiający przy wykorzystaniu innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na odległość umożliwiającego wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział być podejmowane również w podejmowaniu uchwał oddając trybie pisemnym, w tym za pośrednictwem poczty elektronicznej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 13. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 14. Członkowie Zarządu, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------- 10. W zakresie dozwolonym przez prawolikwidatorzy, uchwały Rady Nadzorczej prokurenci oraz pracownicy Spółki, którzy zajmują stanowiska głównego księgowego, radcy prawnego lub adwokata, kierownika wydziału lub inne stanowiska bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu nie mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 7 oraz (b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie jednocześnie członkami Rady Nadzorczej. 115. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.-------------------------------- 2. Do kompetencji Członkowie Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej otrzymują wynagrodzenie w kodeksie spółek handlowych formie i postanowieniami Statutu:------------------------------------------wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. (1) zgodnie z art16. 382 § 3 W przypadku zaistnienia przeszkody uniemożliwiającej stale bądź czasowo pełnienie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej przewidzianych w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowyniniejszym paragrafie obowiązków, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia stratwykonanie przejmuje Wiceprzewodniczący, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; (2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;------------------------------------------- (3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------ (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;----------- (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej, (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce lubprzypadku jego nieobecności inny członek wybrany przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza. 1. §25 Do Daty Dopuszczenia Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby członkówod 4 (czterech) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych zgodnie z § 25 ust. 2 Statutu Spółki. Do Daty Dopuszczenia Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani w następujący sposób: (i) prawo do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej przysługuje w ramach uprawnienia osobistego akcjonariuszowi Spółki – Uprawnionemu Akcjonariuszowi 1, (ii) prawo do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej przysługuje w tym Przewodniczącego ramach uprawnienia osobistego akcjonariuszowi Spółki – Uprawnionemu Akcjonariuszowi 2 (iii) prawo do powołania i Zastępcy Przewodniczącegoodwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej przysługuje w ramach uprawnienia osobistego akcjonariuszowi Spółki – Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, (iv) prawo do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej przysługuje w ramach uprawnienia osobistego akcjonariuszowi Spółki – Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx (v) prawo do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej przysługuje w ramach uprawnienia osobistego akcjonariuszowi Spółki – Panu Xxxxxxx Xxxxxxx. Wykonanie powyższego uprawnienia osobistego następuje w drodze pisemnego oświadczenia przedłożonego Spółce. Od Daty Dopuszczenia Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Od Daty Dopuszczenia liczbę Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. W wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). Zmniejszenie liczby W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej wynosi 5 (pięć). Od Daty Dopuszczenia Rada Nadzorcza, w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..-------------------------------------------------- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------ 3. [skreślony] 4. Prawo zgłaszania kandydatur na której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż przewiduje § 25 ust. 3 1 Statutu jednakże, co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał. Od Daty Dopuszczenia jeżeli Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszomzatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata Od Daty Dopuszczenia w W wypadku wygaśnięcia mandatu niezależnego członka komitetu audytu, o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów którym mowa w § 29 Statutu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa i mieć wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Od Daty Dopuszczenia Rada Nadzorcza uzupełniona o Biegłych Rewidentach”)członka powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy. --------- 1Od Daty Dopuszczenia Cczłonkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej trzech. Od Daty Dopuszczenia członkowie Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------ 3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza dokonują kooptacji w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.---- 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.-------------------------- 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.----------------------------------------------------- 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub o powołaniu członka Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. andat członka Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.------- 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------- 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 7 oraz (b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. 1. §26 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.--------------------------------Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. §27 Do Daty Dopuszczenia, do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz udzielanie zgody na dokonanie następujących czynności przez Spółkę: nabycie lub zbycie przez Spółkę jakichkolwiek aktywów o wartości przekraczającej 1 (jeden) mln PLN obliczonej dla okresu wynoszącego 12 (dwanaście) miesięcy; ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia na aktywach Spółki; zwiększenie zobowiązań finansowych Spółki o kwotę przekraczającą 200.000,00 (dwieście tysięcy złotych) PLN obliczoną dla okresu wynoszącego 12 (dwanaście) miesięcy, w szczególności poprzez zawarcie lub dokonanie zmian w umowach kredytowych lub umowach z bankami finansującymi; podjęcie jakichkolwiek zobowiązań pozabilansowych przez Spółkę; udzielenie przez Spółkę pożyczki lub gwarancji lub zawarcie podobnej umowy; zawarcie umowy (lub zawarcie kilku umów z tym samym podmiotem), z której (których) łączne zobowiązanie Spółki przekracza wartość 1.000.000 (jeden milion) PLN w okresie 12 miesięcy; nabycie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w jakichkolwiek spółkach; zawiązanie lub przystąpienie do jakiejkolwiek spółki lub innej jednostki organizacyjnej przez Spółkę, zawarcie umowy o partnerstwie (w tym w szczególności zawarcie umowy spółki cywilnej), zawarcie umowy joint-venture, umowy akcjonariuszy lub podobnej umowy lub porozumienia przez Spółkę; emisja przez Spółkę obligacji, innych dłużnych lub finansowych papierów wartościowych, instrumentów finansowych dotyczących jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki lub innych form finansowania; powołanie, zawieszenie i postanowieniami Statutu:------------------------------------------ odwołanie biegłych rewidentów badających sprawozdanie finansowe Spółki; przyjęcie nowych lub zmiana dotychczasowych zasad rachunkowości stosowanych przez Spółkę; wypłata zaliczek na poczet dywidendy lub innego podziału zysku (w formie pieniężnej lub niepieniężnej) w odniesieniu do kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenie prawa poboru (w całości lub części) dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego; zawieranie przez Spółkę umów lub innych porozumień: (i) poza zwykłym tokiem działalności; lub (ii) na zasadach innych niż rynkowe, w tym w szczególności dotyczących darowizn lub zwolnienia z długu; zawieranie umów dotyczących przeprowadzenia projektów badawczo-rozwojowych. Do Daty Dopuszczenia, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Statutu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością 4/5 głosów przy obecności co najmniej 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej i pod warunkiem, że wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie Rady Nadzorczej. Do Daty Dopuszczenia, z zastrzeżeniem § 27 ust. 1 pkt 14), ograniczenia wskazane w § 27 ust. 1 pkt 1) zgodnie – 13) nie mają zastosowania do czynności wynikających lub związanych z artzawartymi przez Spółkę umowami dotyczącymi przeprowadzania projektów badawczo-rozwojowych. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu Od Daty Dopuszczenia dDo kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: ocena sprawozdań sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i dokumentami oraz ze stanem faktycznym faktycznym, oraz wniosków wnioski Zarządu dotyczących dotyczące podziału zysków i zysku albo pokrycia stratstraty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; (2) ; zatwierdzanie przedkładanych przez Zarząd rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i budżetów oraz strategicznych planów gospodarczych wieloletnich Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów powoływanie i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;------------------------------------------- (3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------ (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla a także zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnacje albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności; ustalanie liczby członków Zarządu; powoływanie komitetów, o których mowa w § 29 Statutu; wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy oraz wyrażanie zgody na wyłączenie prawa poboru (w całości lub części) dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego; ustalanie warunków wynagrodzenia i zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści Zarządu; wybieranie lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz zmian do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki; wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jej spółki zależne umowy lub umów o pracę wartości przekraczającej kwotę 5.000.000 (pięć milionów) zł lub innych zawieranych jej równowartości w walutach obcych z członkami Zarządu;----------- podmiotami z jednej grupy kapitałowej (5w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44) wyrażania ustawy Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121, poz. 591 ze zmianami)) w okresie 12 (dwunastu) miesięcy. Przez wartość umowy na cele niniejszego postanowienia rozumie się wartość świadczenia Spółki w przypadku, gdy jest jednorazowe lub w przypadku umowa przewiduje świadczenia okresowe lub ma charakter ciągły wartość świadczeń Spółki przez cały okres jej trwania lub okres 5 (pięciu) lat w zależności od tego który z tych okresów jest krótszy; wyrażanie zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie wieczystego użytkowania przysługujących Spółce; zatwierdzanie regulaminu Zarządu; uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej; zwoływanie Walnego Zgromadzenia w przypadkach przewidzianych w niniejszym Statucie, zawieranie umów dotyczących przeprowadzenia projektów badawczo-rozwojowych, przy czym zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana dla czynności przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym budżecie Spółki, chyba że warunki takiej czynności są istotnie różne od tych zawartych w takim rocznym budżecie. Od Daty Dopuszczenia, z Z zastrzeżeniem § 267 ust. 4 1 pkt 14), ograniczenia wskazane w § 267 ust. 4 1 pkt 1) – 13) nie mają zastosowania do czynności wynikających lub związanych z zawartymi przez Spółkę umowami dotyczącymi przeprowadzania projektów badawczo- rozwojowych. §28 Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego. Rada Nadzorcza może odwołać danego członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji Przewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić innego członka Rady Nadzorczej do zwołania posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się według potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zostać złożony na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej i powinien zwierać proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, w przeciwnym wypadku wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej w szczególnie uzasadnionych przypadkach mogą się odbywać bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się we Wrocławiu, w Warszawie lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej za uprzednią zgodą Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu Rady Nadzorczej. §29 Od daty podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 jej członków, przy czym większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinni spełniać warunki niezależności w rozumieniu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;--------------------------------------------129 ust. 3 Ustawąy o biegłych rewidentach oraz posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, w tym przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej; monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. Od Daty Dopuszczenia, Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej lub regulamin komitetu Rady Nadzorczej jeżeli Rada Nadzorcza podejmując decyzje o utworzeniu komitetu upoważniła komitet Rady Nadzorczej do uchwalenia regulaminu. (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu §30 Od Daty Dopuszczenia, uchwały Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów „za” i członkami „przeciw” decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Od Daty Dopuszczenia, (ii) akcjonariuszem posiadającym Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 i 5 % ogólnej nie stosuje się. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej poprzez oddanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefax, poczta elektroniczna), z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz innych postanowień Statutu Spółki. Do Daty Dopuszczenia, uchwały Rady Nadzorczej podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zapadają jednogłośnie. Szczegółowy tryb głosowania w tych przypadkach określa regulamin Rady Nadzorczej. Od Daty Dopuszczenia, uchwały Rady Nadzorczej podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów w Spółce lub„za” i „przeciw” decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie. - 2. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby co najmniej 3 (słownie: trzech) i nie więcej niż 5 (słownie: pięciu) członków. 3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącegoza wyjątkiem pierwszych członków Rady Nadzorczej, którzy zostają powołani przez Założyciela. Liczbę Członkowie Rady Nadzorczej odwoływani są przez Walne Zgromadzenie. ----------------- 4. Kadencja członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..-------------------------------------------------- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------ 3. [skreślony] 4. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej trwa 3 (dalej „Niezależni Członkowie”słownie: trzy) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”). --------- 1lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną wspólną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------ 3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.---- 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.-------------------------------------------------------------------------- 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać odbywają się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków terminach ustalanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad przesyłane jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.-----------------------------------------------------lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------- 6. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu terminie dwóch tygodni od chwili dnia otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad.------------------------- 7. Posiedzenia Uchwały Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mailzapadać będą bezwzględną większością głosów, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.------- 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważneW przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciw uchwale, jeśli zostaną spełnione warunki określone głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej będzie decydujący. 8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, który brał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 9. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w nim udział oraz trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-------------------------------------- 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 7 oraz (b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.-------------------------------- 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej oprócz spraw określonych w kodeksie Kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------handlowych, należy: (1) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły biegły rok obrotowy, obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz faktycznym, - 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących co do podziału zysków i zysku albo pokrycia strat, a także -------------------- 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;czynności, o których mowa w pkt 1 i 2. - 11. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają poza sprawami wskazanymi niniejszej Umowie oraz w Kodeksie spółek handlowych: 1) nabycie lub zbycie przez Spółkę rzeczowych składników majątku jeżeli łączna wartość zbywanych lub nabywanych składników przekracza 500.000 (pięćset tysięcy) EURO, albo wartość pojedynczego nabywanego lub zbywanego rzeczowego składnika majątku przekracza 500.000 (pięćset tysięcy) EURO, --------- 2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (nabywania akcji lub udziałów w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (spółkach kapitałowych lub praw w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;-------------------------------------------spółkach osobowych, (3) powoływaniezawarcie umowy nabycia lub zbycia przez Spółkę prawa do nieruchomości (prawa własności lub użytkowania wieczystego), odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;-------------------------------------------------------- (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarząduzawarcie umowy najmu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu dzierżawy lub leasingu, w Spółcektórych skapitalizowana średnioroczna wartość świadczeń pieniężnych spełnianych przez Spółkę przekracza 500.000 (pięćset tysięcy) EURO, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;-----------które przewidują czas trwania najmu, dzierżawy lub leasingu dłuższy niż .3 (trzy) lata, bez możliwości ich wypowiedzenia przez Spółkę bez konieczności zapłaty jakiegokolwiek odszkodowania lub zwrotu kosztów, (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie zawarcie umowy o współpracy z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- innymi przedsiębiorcami (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką apodwykonawcami), jeśli umowa taka: (i) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczejnie może zostać wypowiedziana przez Spółkę, lub (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów jeśli przewiduje możliwość wypowiedzenia za okresem dłuższym niż 3 miesiące, lub (iii) nakłada na Spółkę w Spółce lubrazie jej wypowiedzenia obowiązek zapłaty jakiegokolwiek odszkodowania lub zwrotu kosztów, 6) zaciągnięcie przez Spółkę pożyczki lub kredytu, jak również udzielenia poręczenia lub gwarancji, 7) zawieranie z pracownikami lub organizacjami pracowników Spółki jakichkolwiek umów lub porozumień ustanawiających pracownicze plany lub zabezpieczenia emerytalne.

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. 2. Liczbę Kadencja członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala trwa 5 (pięć) lat. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje. 3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków na okres wspólnej kadencji. Walne Zgromadzenie każdorazowo określa skład liczbowy Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie decyduje o powierzeniu poszczególnym członkom Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..-------------------------------------------------- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje funkcji Przewodniczącego i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------ 3. [skreślony]Zastępcy Przewodniczącego. 4. Prawo zgłaszania kandydatur Kandydatów na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszommogą zgłaszać tylko akcjonariusze Spółki. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego Zgłoszenie powinno zawierać życiorys zawodowy kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależnościuzasadnienie jego kandydatury. Do zgłoszenia powinien być załączony właściwy dokument potwierdzający, że osoba zgłaszająca kandydata jest akcjonariuszem Spółki. W przypadku braku dokumentu, o których którym mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółkizdaniu poprzednim, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółkizgłoszenie jest nieważne.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch członków Xxxxxxxxxx z funkcji członka Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) powinna nastąpić w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Walnego Zgromadzenia Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki za pośrednictwem Zarządu. W przypadku otrzymania rezygnacji Członka Rady Nadzorczej, Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie poinformować Akcjonariuszy oraz nie później niż w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”). ---------terminie' 14 dni zwołać Walne Zgromadzenie. 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są Rada Nadzorcza działa na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołaniapodstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Posiedzenie Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------ 3zwołuje i przewodniczy mu Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.----. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.-------------------------- 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili3. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać odbywają się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż 1 (jeden) raz w innym miejscu na terenie Polski.-----------------------------------------------------miesiącu. 64. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch 2 (dwóch) tygodni od chwili otrzymania złożenia wniosku. 5. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w zdaniu poprzednim, dniu posiedzenia i potwierdzą to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Szczegółowy tryb zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej określi Regulamin Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków . 6. Członek Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obradNadzorczej. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.------- 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwałyudział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------- 108. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałągłosowanie. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień Uchwala podjęta w tym trybie określonym w ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków oraz ust. 9 jest ważna, jeżeli ojej treści projektu uchwały zostali powiadomieni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 . Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 7 oraz- 9 nie dotyczy powołania członka Zarządu oraz jego odwołania lub zawieszenia w czynnościach. (b) obecność 9. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)---------------------połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 1210. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowanezapadają zwykłą większością głosów. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę W przypadku równości głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.--------------------------------Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Do kompetencji Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------należy: (1a) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań finansowych, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących co do podziału zysków albo pokrycia strat i pokrycia strat, a także składanie składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;tych czynności, (2b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki, na zasadach określonych w § 8, c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, d) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu lub innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych lub dokonywanych przez Spółkę z dowolnego tytułu, e) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki(budżet); plan finansowy budżet powinien obejmować co najmniej plan operacyjny Spółki, budżet przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniamiobrotowy, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) rachunku zysków i strat oraz plan wydatków inwestycyjnych, f) zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów gospodarczych Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;-------------------------------------------(business plan), który powinien obejmować co najmniej wieloletni plan strategiczny, plan przychodów i kosztów na każdy rok prognoz, a także prognozy bilansu oraz planów inwestycyjnych na poszczególne lata prognoz, g) wyrażanie oceny w przedmiocie pojedynczych lub wielokrotne powiązanych ze sobą w okresie jednego miesiąca rozporządzeń prawem lub zobowiązań do świadczenia przewyższającego w sumie 1 000 000 EUR (3) powoływaniejeden milion euro), odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------przeliczonych na złote według tabeli kursów średnich NBP dla walut z ostatniego roboczego dnia miesiąca poprzedzającego rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania; ocena jest wyrażana po dokonaniu przez Zarząd rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania, (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;----------- (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- (6h) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych zawarcie umów pomiędzy Spółką a: niezwiązanych z przedmiotem działalności Spółki określonym w § 4 Statutu, o wartości co najmniej 1 000 EUR (jeden tysiąc euro), przeliczonych na złote według tabeli kursów średnich NBP dla walut z dnia poprzedzającego powzięcie przez Zarząd Spółki uchwały w tej sprawie, i) członkami Zarządu wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i członkami kredytów oraz zaciąganie przez Spółkę zobowiązań w postaci poręczeń, weksli, gwarancji, j) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę innych zobowiązań pozabilansowych, k) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, l) wyrażanie zgody na emisję instrumentów dłużnych, m) wyrażenie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych, powodujące powstanie stosunku dominacji oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, n) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie składników majątku Spółki, których wartość przekracza 50 000 EUR (pięćdziesiąt tysięcy euro), przeliczonych na złote według tabeli kursów średnich NBP dla walut z dnia dokonania czynności, z wyłączeniem zbywanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółki zapasów oraz wyrobów hutniczych, dostarczanych do klientów Spółki bezpośrednio od producentów lub sprzedawców tych wyrobów”. o) wyrażanie zgody na zbycie lub nieodpłatne przekazanie praw autorskich lub innych praw własności intelektualnej wykraczających poza zakres zwykłego zarządu i nie przewidzianych w aktualnym budżecie, p) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy lub transakcji z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem transakcji lub umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Przez podmiot powiązany, o którym mowa powyżej, należy rozumieć podmiot powiązany w rozumieniu przepisów o obowiązkach informacyjnych emitentów papierów wartościowych, q) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości - w tym zakresie nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia, r) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki, s) wykonywanie zadań Komitetu Audytu jeżeli przepisy prawa dopuszczają taką możliwość, t) w przypadku powołania Komitetu Audytu, zatwierdzanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz każdej jego zmiany, u) wyrażanie zgody na udzielenie przez Zarząd prokury. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Członkom Rady może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. 4. Rada Nadzorcza może delegować 1 (jednego) lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. 5. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Do takich członków Rady Nadzorczej stosuje się zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 Kodeksu spółek handlowych. 6. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety lub zespoły, złożone z członków Rady. 7. Komitety są stałymi komórkami Rady Nadzorczej, (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce lubzespoły są tworzone do zadań doraźnych.

Rada Nadzorcza. 117.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..-------------------------------------------------- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------ 3. [skreślony] 4. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch pięciu członków Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”)powoływanych na okres wspólnej kadencji. 17.2. ---------skreślony10 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania 218.1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działaniawybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego i Sekretarza.11 18.2. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Przewodniczący Rady Nadzorczej wymaga uchwały zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------ 3. i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona spośród członków ustępującej Rady, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady NadzorczejNadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. 19.1. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.---- 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.-------------------------- 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne odbywa posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.----------------------------------------------------- 619.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub także na pisemny zawierający proponowany porządek obrad wniosek Zarządu Spółki lub jednego członka Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie się odbyć w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wnioskudnia złożenia wniosku.12 20.1. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 7wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich jej członków co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Wymóg ten uznaje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mailspełniony, chyba że jeżeli data posiedzenia ustalona została na poprzednim posiedzeniu, w którym wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomieniabrali udział. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, 10 skreślony – uchwała ZWZ z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.-------dnia 29.06.2005 r. 11 zmiana treści – uchwała ZWZ z dnia 29.06.2005 r. 12 zmiana treści – uchwała ZWZ z dnia 29.06.2005 r. 820.2. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------- 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 7 oraz (b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona bezwzględną większością głosów obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.-------------------------------- 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------ (1) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; (2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;------------------------------------------- (3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------ (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;----------- (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej, (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce lubNadzorczej.13

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..----------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Członków Kadencja Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------trwa jeden rok, za wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa do 30 czerwca 2010 r. ------------------------------------------------- 3. [skreślony] 4. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej Wspólników powołuje dwóch członków Rady Nadzorczej będących przedstawicielami wspólników (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki klubów sportowych), których drużyny futsalu zajęły miejsca 1-2 w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentachrozgrywkach Ligi w sezonie bezpośrednio przypadającym przed powołaniem członków Rady Nadzorczej, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”). ---------zaś trzech członków powołuje się spośród kandydatów przedstawionych przez pozostałych wspólników. 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania 24. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------ 3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje wybiera ze swojego grona przewodniczącego i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.---- 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.--------------------------zastępcę przewodniczącego. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.----------------------------------------------------- 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej przewodniczący z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka żądanie dwóch członków Rady. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje obecnych na posiedzeniu. ----------------------------------------- 6. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania3/5 ogólnej liczby jej członków. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku-------------------------------------------------- 7. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Tryb działania Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do Nadzorczej określa regulamin przyjęty uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Regulamin powinien określać zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego za udział w posiedzeniach i innych czynnościach Rady, a także sposób zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 7i otwierania pierwszych posiedzeń nowowybranej Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.--------------------------- 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------- 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 7 oraz (b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.-------------------------------- 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------należy: -------------------------------------------------- (1) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań sprawowanie stałej kontroli nad działalnością Spółki, we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa, 2) coroczne badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki , bilansu oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowyrachunku zysków i strat, w zakresie ich zgodności z księgami ----- 3) rozpatrywanie i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących co do podziału zysków i zysku lub pokrycia strat, a także , 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu wobec Zgromadzenia Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;badania rachunków oraz przeprowadzonych kontroli, --------------------- (2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;------------------------------------------- (3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------ (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;----------- (5) wyrażania zgody stawianie wniosków na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zgromadzeniu Wspólników o udzielenie członkom Zarządu zgodnie absolutorium z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;--------------------------------------------wykonania przez nich obowiązków, -------------------------------------- (6) rozpatrywanie sporów między Wspólnikami, związanych z wykonywaniem umowy Spółki oraz sporów pomiędzy Zarządem a Wspólnikami,------------------------------- 7) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, 8) opiniowanie przystąpienia do organizacji gospodarczej lub organizacji społecznej oraz wystąpieniu z niej, 9) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych zbycie środka trwałego o wartości przekraczającej kwotę 100.000 (stu tysięcy) złotych; 10) rozpatrywanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów działalności spółki; -- 11) rozpatrywanie propozycji Zarządu w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia nieruchomości oraz występowania z wnioskiem w powyższych sprawach do Zgromadzenia Wspólników; 12) zatwierdzenie wniosków zarządu w sprawach obejmowania przez spółkę akcji lub udziałów w innych spółkach; 13) nadzór nad realizacją uchwał Zgromadzenia Wspólników ; ---------------------------- 14) wybór, odwołanie i zawieszanie członków Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu, 15) wyrażenie zgody na zawarcie przez Zarząd umów pomiędzy Spółką a: (iwieloletnich nie dotyczących bieżącej działalności Spółki, w tym w szczególności kontraktów sponsorskich i umów o sprzedaż praw medialnych; 16) członkami Zarządu decydowanie o przystąpieniu do innej spółki, organizacji gospodarczej lub organizacji społecznej oraz wystąpieniu z niej. -------------------------------------------- 9. Czynności nadzoru i członkami Rady Nadzorczej, (ii) akcjonariuszem posiadającym kontroli Rada Nadzorcza może wykonywać jedynie łącznie przy obecności co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce lub3/5 jej członków.--------------------------------------------------

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby 3 do 7 członków, w tym z Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..-------------------------------------------------- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------ 3. [skreślony] 4. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”). --------- 1Sekretarza. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Zgromadzenie Wspólników. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołaniaokres wspólnej kadencji. 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Przewodniczącego Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------wskazuje Zarząd Województwa Pomorskiego. ------------------------ 3. Przewodniczący ustępującej Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.----wskazuje Agencja Rozwoju Pomorza S.A.------------------- 4. Posiedzenie Jednego członka Rady Nadzorczej wskazuje Bank Gospodarstwa Krajowego.--------------------------------- 5. Sekretarza wybierają spośród siebie członkowie Rady Nadzorczej.---------------------------------------------- 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. Za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji uważa się ostatni pełny rok obrotowy przypadający w danej kadencji. 3. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Zgromadzenie Wspólników.----- 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczejnich Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.--------------------------Przewodniczącego. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać odbywają się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu co najmniej raz na terenie Polski.-----------------------------------------------------kwartał.---------------------------------------- 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni jednego tygodnia od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli złożenia wniosku i odbyć się nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych później niż w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad.ciągu czternastu dni od dnia jego złożenia.------------------------------------------------------ 7. Posiedzenia Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym poprzez zawiadomienie wysyłane telefaksem lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mailpocztą elektroniczną przynajmniej na trzy dni przed terminem posiedzenia, chyba chyba, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego trybu powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.-------. 8. Posiedzenia Uchwały Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub zapadają bezwzględną większością oddanych głosów w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwałyco najmniej połowy liczby członków. W takim przypadku przyjmuje sięrówności głosów przeważa głos Przewodniczącego. Nie dotyczy to jedynie uchwały zatwierdzającej i zmieniającej regulamin działalności poręczycielskiej Funduszu, dla której ważności wymagane jest jej zatwierdzenie przez Bank Gospodarstwa Krajowego, z tym zastrzeżeniem że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo niezgłoszenie uwag przez Bank Gospodarstwa Krajowego w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego.terminie 14 dni od daty otrzymania uchwały jest równoznaczne z jej zatwierdzeniem.-------------------- 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad . Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------- 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------- 11. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 7 oraz (b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)--------------------- 12. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczejodległość. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.--------------------------------Spółki.------------------------------------------------- 2. Do kompetencji Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszej umowy Spółki lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------należy:---------------------------------------------------------------- (1) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; (2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;------------------------------------------- (3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------ (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;----------- (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------- (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej, (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce lubfaktycznym,

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech członków; z tym jednak, że tak długo, jak Spółka jest spółką publiczną, Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu lub większej liczby członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. 2. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala określa Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum..--------------------------------------------------. 23. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie------------------------ 3. [skreślony]Zgromadzenie. 4. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 3 przysługuje akcjonariuszomakcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej lub ustnej wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółkikandydowanie.” 5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”). --------- 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania. 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej------------------------. 3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.----oddanych. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.--------------------------Przewodniczącego. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub lub, za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej Nadzorczej, w innym miejscu na terenie Polski.-----------------------------------------------------Polski 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołaniapowodów. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania złożenia wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.-------. 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego12. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-------------------------Nadzorczej. 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. -------. 11. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej w ust. 8, 9 i 10 nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu. 12. Dla ważności wszelkich uchwał dowolnej uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 8-10: (a) zaproszenie na posiedzenie posiedzenie, na którym dana uchwała jest poddana pod głosowanie, wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 16 ust. 7 oraz7; (b) powiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej o treści projektu danej uchwały; oraz (c) obecność co najmniej trzech połowy członków Rady Nadzorczej (kworum)---------------------kworum) na posiedzeniu, na którym dana uchwała jest poddana pod głosowanie. 1213. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. 1. 1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.--------------------------------Spółki. 2. 2 Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu:------------------------------------------niniejszego Statutu: (1) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; (2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy budżet powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych (wpływy i wydatki) na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;-------------------------------------------działalności; (3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;------Zarządu; (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;----------- (5) Zarządu Spółki; wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu Spółki zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;--------------------------------------------handlowych; (65) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) a członkami Zarządu i Zarządu, członkami Rady NadzorczejNadzorczej Spółki lub Podmiotami Powiązanymi innych niż wymienione w art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych; wyrażenie zgody na spełnienie istotnego świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek Podmioty Powiązane wobec Spółki na rzecz członków Zarządu. W niniejszym Statucie: „Podmiot Powiązany” oznacza jakąkolwiek spółkę lub inny podmiot bezpośrednio lub pośrednio kontrolujący, (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce lubkontrolowany lub znajdujący się pod wspólną kontrolą Spółki;