Ajuste Custo da Transação e Reembolso Custo da Transação Cláusulas Exemplificativas

Ajuste Custo da Transação e Reembolso Custo da Transação. O Banco Barclays S.A. (“Assessor Financeiro”) foi contratado para ser o assessor financeiro da Companhia Objeto com o objetivo de avaliar oportunidades e coordenar um processo competitivo para alienação da divisão de assistências especializadas da Companhia, representada pela sua subsidiária USS Soluções Gerenciadas Ltda. e suas controladas, o qual desencadeou na alienação de ações de emissão da própria Companhia Objeto e resultou na formulação da OPA de Aquisição de Controle e na presente Oferta. É importante destacar que, embora o Assessor Financeiro tenha participado de todo o processo de venda que desencadeou nas Ofertas, o mesmo não atuou em qualquer momento em beneficio da Ofertante, tendo a Ofertante, inclusive, contratado o N M Rothschild & Sons (Brasil) Ltda. para prestar assessoraria financeira e atuar na defesa de seus interesses. Adicionalmente, a remuneração do Assessor Financeiro foi contratada de forma proporcional ao preço de venda ofertado pelas ações de emissão da Companhia Objeto no âmbito das Ofertas, a fim de que o Assessor Financeiro tivesse o incentivo de maximizar o preço a ser pago pela Ofertante, assegurando condições mais vantajosas para os acionistas vendedores. O custo com a contratação do Assessor Financeiro equivale ao valor total de R$ 11.170.973,51 (onze milhões, cento e setenta mil, novecentos e setenta e três reais e cinquenta e um centavos) (“Custo da Transação”). O valor do Custo da Transação, correspondente ao valor de R$0,14 (quatorze centavos) por Ação objeto da Oferta de Aquisição de Controle (“Custo da Transação por Ação”), foi (i) deduzido pela Ofertante do Preço da Oferta pago à totalidade dos Acionistas que aderiram à OPA de Aquisição de Controle e (ii) entregue, pela Ofertante, ao Assessor Financeiro, em pagamento do Custo da Transação, na sequencia da Data da Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle, não tendo havido, dessa forma, participação da Companhia Objeto no pagamento ao Assessor Financeiro. Em virtude do entendimento acerca de que tal Custo da Transação é de responsabilidade dos Acionistas que aderissem às Ofertas e que, portanto, se beneficiassem com a contratação de tal Assessor Financeiro, uma vez implementada a presente Oferta, o Custo da Transação deverá ser arcado também pelos Acionistas que aderirem à presente Oferta, inclusive aqueles que aderirem no prazo de 3 (três) meses previsto no parágrafo 2º do Artigo 10 da Instrução CVM 361 e/ou que forem resgatados, caso seja realizada a a...