Common use of Amortização Antecipada Facultativa Clause in Contracts

Amortização Antecipada Facultativa. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar a amortização antecipada facultativa das Debêntures, a partir de 25 de julho de 2025 (exclusive), com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.28 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, a critério da Emissora), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, de 3 (três) Dias Úteis da data do evento, referente às amortizações antecipadas sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures, mediante o pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizado, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures ou a data de pagamento de Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido do Prêmio, incidente sobre o valor da amortização antecipada, o qual será calculado, conforme fórmula constante da Cláusula 7.18.1. 7.18.1 O Prêmio de amortização antecipada facultativa das Debêntures será calculado de acordo com a seguinte fórmula, em relação a cada uma das parcelas do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ainda não amortizadas: 7.18.2 Os valores pagos a título de amortização antecipada de parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures serão sempre imputados de forma proporcional ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures constante da Cláusula 7.14, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade adicional (inclusive independentemente de qualquer aditamento a esta Escritura de Emissão), mantendo-se inalterada a Data de Vencimento. 7.18.3 A amortização antecipada facultativa será realizada observados os procedimentos da B3 caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3, ou observados os procedimentos do Escriturador caso não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

Amortização Antecipada Facultativa. A Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar realizar, a qualquer tempo a partir do 31° (trigésimo primeiro) mês contado da Data de Emissão, ou seja, do dia 26 de abril de 2020 (inclusive), amortização antecipada facultativa de até 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, a partir mediante o pagamento respectivo valor de 25 de julho de 2025 amortização antecipada (exclusive“Amortização Antecipada Facultativa”), com aviso prévio . A Amortização Antecipada Facultativa deverá ser comunicada pela Emissora aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da de Cláusula 7.28 6.29 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, a critério da Emissoraindividual), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e a à B3, de 3 com antecedência de, no mínimo, 5 (trêscinco) Dias Úteis da data do evento, referente às amortizações antecipadas sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário Por ocasião da totalidade Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures, mediante o os Debenturistas farão jus ao pagamento de (a) parcela do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizado, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures ou a data de pagamento de Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido do Prêmio, incidente sobre o valor da amortização antecipada, o qual será calculado, conforme fórmula constante da Cláusula 7.18.1. 7.18.1 O Prêmio de amortização antecipada facultativa das Debêntures será calculado de acordo com a seguinte fórmula, em relação a cada uma das parcelas do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ainda não amortizadas: 7.18.2 Os valores pagos a título de amortização antecipada de parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, a ser amortizada, acrescida da (b) Remuneração das Debêntures, incidente sobre a parcela a ser amortizada calculada pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento da Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures, devendo o montante correspondente à Remuneração remanescente continuar a ser capitalizado e pago integralmente com a Remuneração devida na Data de Vencimento ou na data do Resgate Antecipado Facultativo, conforme o caso, acrescida de (c) um prêmio flat de acordo a fórmula abaixo, e acrescida (d) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, se for o caso: Fórmula: Onde: PUdebênture = (a) a parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures serão sempre imputados de forma proporcional ao ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, a ser amortizada, acrescida da Remuneração das Debêntures, incidente sobre a parcela a ser amortizada, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento da Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures constante (“Data da Cláusula 7.14, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade adicional (inclusive independentemente de qualquer aditamento a esta Escritura de EmissãoAmortização Antecipada Facultativa das Debêntures”), mantendo-acrescida de Encargos Moratórios, se inalterada aplicável, devidos e não pagos até a Data da Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures; Prêmio = 0,30%; e Prazo Remanescente = Unidade de medida de tempo, em anos, contados, conforme o caso, da respectiva Data da Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures até a Data de VencimentoVencimento das Debêntures. 7.18.3 A amortização antecipada facultativa será realizada observados os procedimentos da B3 caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3, ou observados os procedimentos do Escriturador caso não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

Amortização Antecipada Facultativa. A Emissora Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar a amortização antecipada facultativa das Debênturesrealizar, a partir qualquer tempo a partir, inclusive, de 25 de julho agosto de 2025 (exclusive)2020, e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.28 7.25 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, a critério da Emissora), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, de 3 5 (trêscinco) Dias Úteis da data do evento, referente às amortizações antecipadas sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo devedor do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures, mediante o pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário ou saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizadoamortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração das DebênturesRemuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures ou a data de pagamento de Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido do Prêmiode prêmio, incidente sobre o valor da amortização antecipadaantecipada (sendo que, para os fins de cálculo do prêmio, o qual será calculadovalor da amortização antecipada significa a parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizada, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme fórmula constante da Cláusula 7.18.1. 7.18.1 O Prêmio de o caso, até a data do efetivo pagamento, observado que, caso a amortização antecipada facultativa das Debêntures será aconteça em qualquer data de pagamento de Remuneração, deverá ser desconsiderada a Remuneração devida até tal data), correspondente a 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, pelo prazo remanescente entre a data da efetiva amortização antecipada facultativa e a Data de Vencimento, calculado de acordo com a seguinte fórmula, em relação a cada uma das parcelas do saldo : Prêmio = d/252 * 0,40%* VPA Onde: VPA = valor da parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures ainda não amortizadas:a ser amortizada, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e d = quantidade de dias úteis a transcorrer entre a data da efetiva amortização antecipada facultativa e a Data de Vencimento. 7.18.2 7.15.1 Os valores pagos a pagar a título de amortização antecipada de parcela facultativa do Valor Nominal Unitário ou do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures Unitário, conforme o caso, serão sempre imputados de forma proporcional ao saldo valor das parcelas vincendas de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures constante da constantes na Cláusula 7.147.11 acima, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade adicional (inclusive independentemente de qualquer aditamento a esta Escritura de Emissão), mantendo-se inalterada a Data inalteradas as Datas de VencimentoAmortização. 7.18.3 A amortização antecipada facultativa será realizada observados os procedimentos da B3 caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3, ou observados os procedimentos do Escriturador caso não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

Amortização Antecipada Facultativa. A Emissora poderá4.1. As Devedoras poderão, a seu exclusivo critério, em qualquer momento realizar a amortização antecipada facultativa pagamentos antecipados do Saldo Devedor das Debênturesrespectivas Dívidas (que, a partir de 25 de julho de 2025 (exclusivepara fins desta Cláusula, não compreendem os ACCs Reestruturados), desde que notifiquem o Agente e os Credores com aviso prévio aos Debenturistas pelo menos 5 (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.28 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, a critério da Emissora), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, de 3 (trêscinco) Dias Úteis da data de antecedência (“Amortização Antecipada Facultativa”). Em tal notificação, as Devedoras deverão informar o valor do eventopré-pagamento voluntário a ser realizado. 4.2. Caso a amortização de Dívidas não seja feita de forma integral, referente às amortizações antecipadas sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debênturesos pagamentos parciais serão aceitos se realizados em valor mínimo agregado de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), mediante sendo certo que, em qualquer dos casos de pré-pagamento voluntário, o pagamento deverá ser acompanhado do cumprimento de parcela do Valor Nominal Unitário todas e quaisquer exigências legais ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizado, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data regulatórias relativas ao tipo de Integralização das Debêntures ou a data de pagamento de Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido do Prêmio, incidente sobre o valor da amortização antecipada, o qual será calculado, conforme fórmula constante da Cláusula 7.18.1operação em questão. 7.18.1 O Prêmio 4.3. Quaisquer valores pagos pelas Devedoras aos Credores nos termos desta Cláusula 4 serão obrigatoriamente utilizados pelos Credores na mesma Ordem de amortização antecipada facultativa das Debêntures será calculado Pagamento prevista pela Cláusula 2.16 acima, devendo a Ordem de acordo com a seguinte fórmula, Pagamento ser sempre feita primeiramente em relação a cada uma das parcelas do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ainda não amortizadas: 7.18.2 Os valores pagos a título Saldo Devedor devido em datas de amortização antecipada de parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures serão sempre imputados de forma proporcional ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures constante da Cláusula 7.14, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade adicional (inclusive independentemente de qualquer aditamento a esta Escritura de Emissão), mantendo-se inalterada a Data de Vencimentovencimento mais próximas. 7.18.3 A amortização antecipada facultativa 4.4. Caso o pagamento realizado não seja suficiente para quitar toda a Dívida, as Xxxxxxxxx continuarão obrigadas perante os Credores a realizar os pagamentos proporcionalmente ao Saldo Devedor ainda em aberto. 4.5. Caso não seja possível o cumprimento de algum requisito exigido por força da Lei Aplicável (por exemplo, comprovação de exportações em operações de pré-pagamento de exportação) para a realização de Amortização Antecipada Facultativa, a Devedora deverá providenciar o depósito dos valores em favor do Credor que deixou de receber os montantes devidos em uma conta vinculada, aberta na correspondente instituição de tal Credor e dada em cessão fiduciária em sua garantia, até que as condições e 4.6. As Partes concordam que o pagamento previsto na Cláusula 3.5 (b) não será realizada observados os procedimentos da B3 caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3, ou observados os procedimentos do Escriturador caso não estejam custodiadas eletronicamente na B3considerado uma Amortização Antecipada Facultativa.

Amortização Antecipada Facultativa. A Emissora Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar a amortização antecipada facultativa das Debênturesrealizar, a partir qualquer tempo a partir, inclusive, de 25 24 de julho novembro de 2025 (exclusive)2020, e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.28 7.27 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, a critério da Emissora), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3CETIP, de 3 (três) Dias Úteis da data do evento, referente às amortizações antecipadas sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo devedor do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures, mediante o pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário ou saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizadoamortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração das DebênturesRemuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures ou a data de pagamento de Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido do Prêmio, incidente sobre o valor da amortização antecipada, o qual será calculado, calculado conforme fórmula constante da Cláusula 7.18.17.17.1 abaixo. 7.18.1 7.17.1 O Prêmio de amortização antecipada facultativa das Debêntures será calculado de acordo com a seguinte fórmula, em com relação a cada uma das parcelas do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ainda não amortizadas:: 𝑃𝑎 = [(1 + 0,20%)252 − 1] × 𝐴𝑀 Onde: Pa = Prêmio de amortização antecipada facultativa, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; DU = quantidade de Dias Úteis contados desde a data efetiva amortização antecipada facultativa até a data de pagamento de cada uma das parcelas do Valor Nominal Unitário das Debêntures ainda não amortizadas, conforme previsto na Cláusula 7.13 acima; e AM = parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizada, conforme previsto na Cláusula 7.13 acima, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Caso a amortização antecipada facultativa aconteça em qualquer data de pagamento de Remuneração, AM não deverá considerar a Remuneração devida até tal data. 7.18.2 7.17.2 Os valores pagos a título de amortização antecipada de parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures serão sempre imputados de forma proporcional ao saldo valor das parcelas vincendas de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures constante constantes da Cláusula 7.147.13 acima, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade adicional (inclusive independentemente de qualquer aditamento a esta Escritura de Emissão), mantendo-se inalterada a Data inalteradas as datas de Vencimentopagamento de amortização do Valor Nominal Unitário. 7.18.3 A amortização antecipada facultativa será realizada observados os procedimentos da B3 caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3, ou observados os procedimentos do Escriturador caso não estejam custodiadas eletronicamente na B3.