Common use of Amortização Extraordinária Facultativa Clause in Contracts

Amortização Extraordinária Facultativa. 7.16.1 A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a partir de 13 de abril de 2021 (inclusive), e com aviso prévio aos Debenturistas titulares de Debêntures (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.26 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à X0, xx, xx xxxxxx, 0 (xxxxx) Dias Úteis da data do evento, realizar amortização extraordinária sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ("Amortização Extraordinária Facultativa"), mediante o pagamento (i) de parcela a ser amortizada do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures; acrescida (ii) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa; e (iii) de prêmio, incidente sobre os valores previstos nos itens (i) e (ii) acima (observado que, caso a Amortização Extraordinária Facultativa aconteça em qualquer data de amortização (desde que o valor da Amortização Extraordinária Facultativa seja superior ao valor da amortização) e/ou de pagamento da Remuneração, deverão ser desconsiderados tais valores) de 0,90% (noventa centésimos por cento) flat. 7.16.2 A Amortização Extraordinária Facultativa, com relação às Debêntures que (i) estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais da B3; e (ii) não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.

Amortização Extraordinária Facultativa. 7.16.1 A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a partir de 13 de abril de 2021 (inclusive)qualquer tempo, e com aviso prévio aos Debenturistas titulares de Debêntures (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.26 7.29 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à X0B3, xxde, xx xxxxxxno mínimo, 0 5 (xxxxxcinco) Dias Úteis da data do evento, realizar amortização extraordinária amortizações extraordinárias sobre o saldo do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures ("Amortização Extraordinária Facultativa")Debêntures, mediante o pagamento (i) de parcela a ser amortizada do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures; , acrescida (ii) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa; e (iii) pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre os valores previstos nos itens (i) e (ii) o valor da amortização extraordinária descrito acima (observado que, caso a Amortização Extraordinária Facultativa amortização extraordinária facultativa aconteça em qualquer data de amortização (desde que o valor da Amortização Extraordinária Facultativa seja superior ao valor da amortização) e/ou de pagamento da Remuneração, deverão deverá ser desconsiderados tais valoresdesconsiderada a Remuneração devida até tal data), correspondente a 1,00% (um por cento) ao ano, pelo prazo médio remanescente entre a data da efetiva amortização extraordinária e a Data de Vencimento, calculado de acordo com a seguinte fórmula: Prêmio = d/252 * 1,00%* VPA Onde: VPA = valor da parcela do Valor Nominal Unitário a ser amortizada, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e d = quantidade de dias úteis correspondentes ao prazo médio remanescente entre a data da efetiva amortização extraordinária e a Data de Vencimento. 7.18.1 Os valores pagos a título de amortização extraordinária facultativa do Valor Nominal Unitário serão sempre imputados ao valor da(s) parcela(s) imediatamente vincenda(s) de 0,90amortização do Valor Nominal Unitário constantes da Cláusula 7.13 acima, mantendo-se inalteradas as demais datas de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário constantes da Cláusula 7.13 acima, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade adicional (inclusive independentemente de qualquer aditamento a esta Escritura de Emissão), mantendo-se inalteradas as datas de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário. 7.18.2 Não obstante o disposto nessa Cláusula, as Partes obrigam-se a aditar esta Escritura de Emissão, nos termos do Anexo III a esta Escritura de Emissão, nos dias 20 de fevereiro e 20 de agosto de cada ano para refletir as amortizações nos termos desta Cláusula 7.18, sem a necessidade de realização de qualquer deliberação societária da Companhia ou de assembleia geral de Debenturistas. 7.18.3 Não obstante o disposto na Cláusula 7.18 acima, a Companhia poderá realizar, na hipótese prevista na Cláusula 7.9.1 acima, no dia imediatamente anterior ao fim do prazo previsto na Cláusula 7.9 acima, com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.29 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, amortização extraordinária sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures em montante equivalente ao Valor de Redução Alienação Fiduciária, mediante o pagamento de parcela a ser amortizada do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, limitada a 98% (noventa centésimos e oito por cento) flatdo saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescida da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem a incidência de qualquer prêmio ou penalidade. 7.16.2 A Amortização Extraordinária Facultativa, com relação às Debêntures que (i) estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais da B3; e (ii) não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.

Amortização Extraordinária Facultativa. 7.16.1 A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a partir de 13 30 de abril novembro de 2021 (2023, inclusive), no caso das Debêntures da Primeira Série, a partir de 30 de novembro de 2025, inclusive, no caso das Debêntures da Segunda Série e, a partir de 30 de novembro de 2027, inclusive, no caso das Debêntures da Terceira Série, e com aviso prévio aos Debenturistas titulares de Debêntures da respectiva série (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.26 7.27 abaixo ou de comunicação individual a todos os DebenturistasDebenturistas titulares de Debêntures da respectiva série, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à X0, xx, xx xxxxxx, 0 (xxxxx) Dias Úteis da data do evento, realizar amortização extraordinária sobre o do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ("Amortização Extraordinária Facultativa")da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série ou das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, mediante o pagamento (i) de parcela a ser amortizada do saldo do Valor Nominal Unitário das DebênturesDebêntures da respectiva série, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures; Debêntures da respectiva série, acrescida (ii) da RemuneraçãoRemuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva série ou a data de pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa; amortização extraordinária facultativa, e (iii) de prêmio, incidente sobre os valores previstos nos itens (i) e (ii) acima (observado quea ser calculado de acordo com a fórmula abaixo, caso sendo que a Amortização Extraordinária Facultativa aconteça em qualquer data variante para o cálculo de amortização (desde que o valor da Amortização Extraordinária Facultativa seja superior ao valor da amortização) e/ou de pagamento da Remuneração, deverão ser desconsiderados tais valores) de 0,90referido prêmio corresponderá a 0,35% (noventa trinta e cinco centésimos por cento)ao ano para as Debêntures da Primeira Série, 0,40% (quarenta centésimos por cento) flat. 7.16.2 A ao ano para as Debêntures da Segunda Série e 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano para as Debêntures da Terceira Série (“Amortização Extraordinária Facultativa, com relação às Debêntures que ”). Onde: Prêmio = (i) estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) para as Debêntures da B3Primeira Série; e (ii) não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador0,40% (quarenta centésimos por cento) para as Debêntures da Segunda Série e (iii) 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) para as Debêntures da Terceira Série.

Amortização Extraordinária Facultativa. 7.16.1 27.1 A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a partir de 13 de abril de 2021 (inclusive), e com aviso prévio aos Debenturistas titulares de Debêntures (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.26 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à X0, xx, xx xxxxxx, 0 (xxxxx) Dias Úteis da data do evento, realizar amortização extraordinária sobre o facultativa do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso), limitada a 90% ("noventa por cento), poderá ocorrer a qualquer momento, a critério da Emissora, a partir de 15 de abril de 2022, inclusive, com relação à totalidade das Debêntures da Primeira Série, de forma proporcional (“Amortização Extraordinária Facultativa"Facultativa das Debêntures da Primeira Série”), . A Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série ocorrerá mediante o pagamento (i) de da parcela a ser amortizada do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série (ou parcela do saldo do Valor Nominal Unitário das DebênturesDebêntures da Primeira Série, limitada conforme o caso) a 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures; ser amortizada, acrescida (ii) da RemuneraçãoRemuneração da Primeira Série incidente sobre a parcela a ser amortizada, calculada pro rata temporis, temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data da última Data de pagamento Pagamento da Remuneração imediatamente anteriordas Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa; e (iii) de prêmio, incidente sobre os valores previstos nos itens (i) e (ii) acima (observado que, caso a Amortização efetiva Amor- tização Extraordinária Facultativa aconteça em qualquer data de amortização (desde que o valor das Debêntures da Amortização Extraordinária Facultativa seja superior ao valor da amortização) e/ou de pagamento da Remuneração, deverão ser desconsiderados tais valores) de 0,90% (noventa centésimos por cento) flat. 7.16.2 A Amortização Extraordinária Facultativa, com relação às Debêntures que (i) estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais da B3Primeira Série e demais encargos devidos e não pagos até a referida data; e (ii) de prêmio equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, pelo Prazo Remanescente, incidente sobre o valor indicado no item “(i)” acima, calculado conforme a fórmula de cálculo constante da Escritura. 27.2 A amortização extraordinária facultativa do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso), limitada a 90% (noventa por cento), poderá ocorrer a qualquer momento, a critério da Emissora, a partir de 15 de abril de 2023, inclusive, com relação à totalidade das Debêntures da Segunda Série, de forma proporcional (“Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série”). A Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série ocorrerá mediante o pagamento (i) da parce- la do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série (ou parcela do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso) a ser amortizada, acrescida da Remuneração da Segunda Série incidente sobre a parcela a ser amortizada, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, até a data da efetiva Amorti- zação Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série e demais encargos devidos e não estejam custodiadas eletronicamente na B3pagos até a referida data; e (ii) de prêmio equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, pelo Prazo Remanescente, incidente sobre o valor indicado no item “(i)” acima, calculado conforme a fórmula de cálculo constante da Escritura. 27.3 Não será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escrituradorpermitida a amortização extraordinária facultativa das De- bêntures da Terceira Série.

Amortização Extraordinária Facultativa. 7.16.1 A Companhia 5.27.1. Emissora poderá, para as Debêntures da Primeira Série, a partir de 15 de agosto de 2024 (exclusive), para as Debêntures da Segunda Série, a partir de 15 de agosto de 2025 (exclusive) e para as Debêntures da Terceira Série, a partir de 15 de agosto de 2025 (exclusive), a seu exclusivo critério, realizar a partir de 13 de abril de 2021 (inclusive), e com aviso prévio aos Debenturistas titulares de Debêntures (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.26 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à X0, xx, xx xxxxxx, 0 (xxxxx) Dias Úteis da data do evento, realizar amortização extraordinária sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ("Amortização Extraordinária Facultativa"), mediante o pagamento (i) de parcela a ser amortizada do saldo do Valor Nominal Unitário das Debênturesantecipada facultativa, limitada a à 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, (“Percentual de Amortização Antecipada”) das Debêntures de uma ou mais séries, sem necessidade de anuência prévia dos Debenturistas da respectiva Série (“Amortização Extraordinária Facultativa”). 5.27.2. A Amortização Extraordinária Facultativa da respectiva Série deverá ser precedida de comunicação prévia endereçada pela Emissora (i) aos Debenturistas da(s) respectiva(s) Série(s), individualmente, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRA, ou por meio de publicação de comunicado, nos termos da Cláusula 5.27.3 abaixo, sendo que a escolha do modo de notificação aos Debenturistas ficará a critério da Emissora, com antecedência mínima de 03 (três) Dias Úteis da data da Amortização Extraordinária Facultativa (“Comunicado de Amortização Extraordinária Facultativa”). 5.27.3. O Comunicado de Amortização Extraordinária Facultativa da(s) respectiva(s) Série(s) deverá conter no mínimo as seguintes informações: (i) a efetiva data da Amortização Extraordinária Facultativa da(s) respectiva(s) Série(s); (ii) o local da realização e pagamento aos Debenturistas da respectiva Série; (iii) a informação do Valor da Amortização Extraordinária Facultativa (conforme definido abaixo) da(s) respectiva(s) Série(s); (iv) o procedimento para operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa; e (v) quaisquer outras informações que a Emissora entenda necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa da respectiva Série. 5.27.4. O valor devido aos Debenturistas da respectiva Série a título de Amortização Extraordinária Facultativa da(s) respectiva(s) Série(s) será correspondente: (i) no caso das Debêntures da Primeira Série, parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures; acrescida Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, acrescido (iia) da Remuneraçãodos Juros Remuneratórios das Debêntures Primeira Série, calculada pro rata temporis, temporis desde a Primeira primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data Data de pagamento Pagamento de Remuneração das Debêntures da Remuneração Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da do Amortização Extraordinária Facultativada Primeira Série; (b) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data da amortizaçãoe (iiic) de prêmio, prêmio incidente somente sobre os valores previstos nos itens (i) e (ii) acima (observado que, caso a Amortização Extraordinária Facultativa aconteça em qualquer data de amortização (desde que o valor parcela do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série objeto da Amortização Extraordinária Facultativa seja superior ao valor das Debêntures da amortização) e/Primeira Série, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento de Remuneração das Debêntures da RemuneraçãoPrimeira Série imediatamente anterior, deverão ser desconsiderados tais valores) de 0,90% conforme o caso, até a data do efetivo pagamento observada a seguinte fórmula (noventa centésimos por cento) flat. 7.16.2 A “Valor da Amortização Extraordinária Facultativa, com relação às Debêntures que da Primeira Série”): Prêmio de Amortização Extraordinária da Primeira Série: VNa1série x [(i) estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais da B3; e (ii) não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.1+0,40%)dv/252-1]

Amortização Extraordinária Facultativa. 7.16.1 A Companhia Emissora poderá, a seu exclusivo critério, critério e a partir de 13 de abril de 2021 (inclusive), e com aviso prévio aos Debenturistas titulares de Debêntures (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.26 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à X0, xx, xx xxxxxx, 0 (xxxxx) Dias Úteis da data do eventoqualquer momento, realizar a amortização extraordinária sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ("“Amortização Extraordinária Facultativa"”), mediante o pagamento (i) de parcela a ser amortizada do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures; acrescida Debêntures acrescido (ii) da RemuneraçãoRemuneração aplicável, calculada pro rata temporis, temporis desde a Primeira primeira Data de Integralização ou a data Data de pagamento da Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data do efetivo pagamento pagamento, exclusive, (iii) dos demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Facultativa; , caso existentes, e, (iv) caso a Amortização Extraordinária Facultativa não seja realizada nas datas e nas parcelas indicadas na tabela abaixo (iii) “Datas de prêmioReferência”), do Prêmio incidente sobre os valores previstos nos itens montantes indicados nas alíneas (i) e (ii) acima acima, equivalente aos percentuais apresentados na tabela constante na Cláusula 5.1.3 da Escritura de Emissão (observado que, caso a “Valor da Amortização Extraordinária Facultativa aconteça em qualquer data Facultativa”). 01/08/2024 2,500% 01/11/2024 2,500% 31/01/2025 2,500% 30/04/2025 6,250% 01/08/2025 6,250% 31/10/2025 6,250% 30/01/2026 6,250% 30/04/2026 15,000% 31/07/2026 15,000% 30/10/2026 18,750% 01/02/2027 (“Data Máxima de amortização Amortização Extraordinária”) 16,750% Para evitar quaisquer dúvidas, (desde que i) caso o valor pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa seja superior ao valor ocorra em data que coincida com qualquer Data de Referência e no montante equivalente a parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado descrito na Cláusula 5.2.1 da amortização) e/ou Escritura de pagamento Emissão, nenhum prêmio será devido para o cálculo do Valor da Remuneração, deverão ser desconsiderados tais valores) de 0,90% (noventa centésimos por cento) flat. 7.16.2 A Amortização Extraordinária Facultativa, com relação às Debêntures que (i) estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais da B3; e (ii) não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.e