DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO. 14.1. Despesas da Emissão: a Emissora fará jus, às custas do Patrimônio Separado, pela administração do Patrimônio Separado durante o período de vigência dos CRA, de uma remuneração equivalente a (i) R$30.000,00 (trinta mil reais) na Data de Integralização, líquida de todos e quaisquer tributos e; (ii) parcelas anuais de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), líquida de todos e quaisquer tributos, atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil a contar da Data de Integralização, e as demais na mesma data dos anos subsequentes até o resgate total dos CRA. 14.1.1. A remuneração definida no item 14.1. acima, continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência não sanada, remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. 14.1.2. Os valores referidos no item 14.1. acima serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento. 14.2. Despesas do Patrimônio Separado: são despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado: a) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação dos Direitos Creditórios do Agronegócio e do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração; b) as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, o que inclui o Auditor Independente, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRA e a realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio integrantes do Patrimônio Separado, que deverão ser previamente aprovadas e, em caso de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, pagas pelos titulares dos CRA; c) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão desta, serão pagas pela Emissora, desde que, sempre que possível, aprovadas previamente por ela; d) os eventuais tributos que, a partir da data de emissão dos CRA, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os CRA e/ou sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio; e) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas: (i) forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial final proferida pelo juízo competente; (ii) sejam de responsabilidade da Devedora;
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Samples: Termo De Securitização De Direitos Creditórios Do Agronegócio
DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO. 14.1. Despesas da Emissão: a Emissora fará jus, às custas do Patrimônio Separado, pela administração do Patrimônio Separado durante o período de vigência dos CRA, de uma remuneração equivalente a (i) R$30.000,00 (trinta mil reais) na Data de Integralização, líquida de todos e quaisquer tributos e; (ii) parcelas anuais de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), líquida de todos e quaisquer tributos, atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil a contar da Data de Integralização, e as demais na mesma data dos anos subsequentes até o resgate total dos CRA.
14.1.1. A remuneração definida no item 14.1. acima, continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência não sanada, remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.
14.1.2. Os valores referidos no item 14.1. acima serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.
14.215.1. Despesas do Patrimônio Separado: são despesas Serão de responsabilidade do Patrimônio Separado as seguintes despesas (“Despesas do Patrimônio Separado:”):
a(i) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia administração e liquidação dos Direitos Creditórios do Agronegócio e do Patrimônio Separado, inclusive inclusive, mas sem se limitar a, o Custo de Administração, as despesas referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administraçãoadministração e as despesas com seguro de vida prestamista dos adquirentes das unidades que constituem os Créditos Imobiliários;
b(ii) as despesas com prestadores de serviços contratados para a Emissão, tais como instituição custodiante e registrador dos documentos que representem Créditos Imobiliários, empresa de monitoramento de garantias, Escriturador, Banco Liquidante, Servicer, câmaras de liquidação onde os CRI estejam registrados para negociação;
(iii) as eventuais despesas necessárias, razoáveis, comprovadas, em valores condizentes com as práticas de mercado com terceiros especialistas, seguros, advogados, auditores ou fiscais, o que inclui o Auditor Independente, bem como as despesas fiscais relacionados com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos titulares Titulares dos CRA CRI e a realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado, não compreendidas as despesas de que deverão ser previamente aprovadas etrata o item 12.10. acima;
(iv) as eventuais despesas comprovadas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em caso ações judiciais ajuizadas com a finalidade de insuficiência resguardar os interesses dos Titulares de recursos no CRI e a realização dos Créditos Imobiliários, bem como em razão da cobrança, realização, administração e liquidação do Patrimônio Separado, pagas pelos titulares dos CRA;
c(v) honorários e demais verbas e despesas ao Agente Xxxxxxxxxx, bem como demais prestadores de serviços eventualmente contratados em razão do exercício de suas funções nos termos deste Termo de Securitização;
(vi) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se encontrem abertas as contas correntes integrantes do Patrimônio Separado;
(vii) despesas com publicaçõesregistros e movimentação perante a CVM, transporteB3, alimentaçãoJuntas Comerciais e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, viagens conforme o caso, da documentação societária da Emissora relacionada aos CRI, a este Termo de Securitização e estadiasaos demais Documentos da Operação, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos;
(viii) despesas com a publicação de atos societários da Emissora e necessárias à realização de Assembleias Gerais, na forma da regulamentação aplicável;
(ix) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado;
(x) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos extraordinários especificamente previstos nos Documentos da Operação e que sejam atribuídos à Emissora;
(xi) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Emissora e/ou ao exercício da função de Agente FiduciárioPatrimônio Separado e que possam afetar adversamente o cumprimento, durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão desta, serão pagas pela Emissora, desde que, sempre que possível, aprovadas previamente por elade suas obrigações assumidas neste Termo de Securitização;
d) os eventuais tributos que, a partir da data de emissão dos CRA, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os CRA e/ou sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio;
e(xii) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios razoáveis, comprovados, em valores condizentes com as práticas de mercado, arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, diretamente da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesasdespesas que: (ia) forem resultantes de inadimplemento, inadimplemento ou dolo ou culpa por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial final proferida pelo juízo competenteagentes ou empresas controladas ou coligadas; ou (iib) sejam de responsabilidade da DevedoraCedente ou puderem ser a ela atribuída como de sua responsabilidade;
(xiii) eventuais despesas referente ao apontamento de pendência financeira junto a qualquer agência de manutenção de cadastros e arquivos organizados de devedores, tais como o Serviço de Proteção ao Crédito - SPC e SERASA e quaisquer outras despesas relacionadas às taxas de cobrança desembolsados pela Emissora e/ou pelo Servicer, ambos relacionados aos devedores dos Créditos Imobiliários, incluindo as despesas relacionadas aos honorários dos advogados contratados para assessorar na cobrança judicial e extrajudicial dos Créditos Imobiliários vencidos e não pagos, como também para a defesa de ações extrajudiciais ou judiciais promovidas por devedores dos Créditos Imobiliários, e eventuais taxas cartorárias e/ou do Registro de Imóveis competente necessárias para a execução dos Créditos Imobiliários vencidos e não pagos; e
(xiv) quaisquer outros horários, custos e despesas previstos neste Termo de Securitização, desde que tais honorários e despesas sejam necessários, razoáveis, comprovados, em valores condizentes com as práticas de mercado.
15.2. Constituirão despesas de responsabilidade dos Titulares de CRI, que não incidem no Patrimônio Separado, os tributos previstos na Cláusula Dezesseis, abaixo.
15.3. Em caso de insuficiência de recursos no Fundo de Reserva, as Despesas serão suportadas pelo Patrimônio Separado e, caso não seja suficiente, pelos Titulares do CRI. Em última instância, as Despesas do Patrimônio Separado que eventualmente não tenham sido saldadas na forma deste item serão acrescidas à dívida dos Créditos Imobiliários e gozarão das mesmas garantias dos CRI, preferindo a estes na ordem de pagamento.
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DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO. 14.1. 11.1 Despesas do Patrimônio Separado
11.1.1 Em adição aos pagamentos de Amortização Programada, Remuneração, Amortização Extraordinária, Prêmio de Subordinação e demais pagamentos previstos neste Termo, são de responsabilidade da Emissão: a Emissora fará jusEmissora, às custas exclusivas expensas do Patrimônio Separado, pela administração do Patrimônio Separado durante o período de vigência dos CRA, de uma remuneração equivalente a as seguintes Despesas abaixo descritas:
(i) R$30.000,00 (trinta mil reais) na Data de Integralização, líquida de todos e quaisquer tributos e; (ii) parcelas anuais de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), líquida de todos e quaisquer tributos, atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil a contar da Data de Integralização, e as demais na mesma data dos anos subsequentes até o resgate total dos CRA.
14.1.1. A remuneração definida no item 14.1. acima, continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência não sanada, remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.
14.1.2. Os valores referidos no item 14.1. acima serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.
14.2. Despesas do Patrimônio Separado: são despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado:
a) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia realização e administração do Patrimônio Separado e na hipótese de liquidação dos Direitos Creditórios do Agronegócio e do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadoraincluindo, sem limitação, o pagamento da taxa de administração prevista na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administraçãoCláusula 6.5.4 acima;
b(ii) exceto pelos valores que, conforme expressamente previsto neste Termo, devam ser pagos pela Galleria Bank, as despesas com prestadores de serviços contratados para a Emissão, tais como Instituição Custodiante e registrador dos documentos que representem Créditos Imobiliários, Agente de Cobrança, Agente de Espelhamento, Escriturador, Banco Liquidante, Auditor Independente da Emissora, Contador do Patrimônio Separado, câmaras de liquidação onde os CRI estejam registrados para negociação;
(iii) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, o que inclui o Auditor Independente, bem como as despesas fiscais relacionados com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas legais incorridos para resguardar os interesses dos titulares Titulares de CRI e realização dos CRA ativos constantes do Patrimônio Separado;
(iv) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Titulares de CRI e a realização dos Direitos Creditórios ativos constantes do Agronegócio Patrimônio Separado;
(v) honorários e demais verbas e despesas ao Agente Xxxxxxxxxx, bem como demais prestadores de serviços eventualmente contratados em razão do exercício de suas funções nos termos deste Termo de Securitização;
(vi) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se encontrem abertas as contas correntes integrantes do Patrimônio Separado;
(vii) despesas com registros e movimentação perante a CVM, B3, ANBIMA, Juntas Comerciais, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, e Cartórios de Registro de Imóveis conforme o caso, dos instrumentos e da documentação societária da Emissora relacionada aos CRI e à Oferta (incluindo taxas cartorárias referentes à cessão das CCI para a Securitizadora, conforme aplicável), a este Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos;
(viii) despesas com a publicação de convocações e atas de Assembleias Gerais, na forma da regulamentação aplicável;
(ix) despesas com os prêmios das Apólices de Seguro;
(x) despesas relacionadas à excussão das garantias (inclusive custas judiciais relacionadas à retomada de imóveis), incluindo pagamentos de tributos e laudêmios, conforme o caso, necessários para consolidação da propriedade dos Imóveis em nome da Emissora, despesas relacionadas às realizações de leilões e processos de venda dos Imóveis, inclusive: (a) relacionados aos pagamentos de despesas e tributos inerentes ao processo de consolidação dos imóveis, incluindo IPTU, ITBI e condomínio; (b) aqueles relativos à condenação e eventuais verbas sucumbenciais através da contratação de profissionais de sua preferência para realização da defesa; e (c) despesas relacionadas à reforma de imóveis para venda;
(xi) despesas adicionais relacionadas às Reestruturações, nos termos deste Termo;
(xii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado;
(xiii) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que deverão sejam imputados por lei ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações assumidas neste Termo de Securitização;
(xiv) despesas decorrentes de registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, bem como despesas relacionadas à contratação de quaisquer prestadores de serviço que venham a ser previamente aprovadas utilizados para a realização dos procedimentos listados neste item;
(xv) publicações em jornais e outros meios de comunicação despesas com locação de imóvel, contratação de colaboradores, bem como quaisquer outras despesas necessárias para realização de Assembleias Gerais; e
(xvi) quaisquer outros honorários, em custos e despesas previstos neste Termo de Securitização.
11.1.2 Em caso de insuficiência dos recursos do Patrimônio Separado para o pagamento das Despesas, as Despesas deverão ser arcadas diretamente pelos Titulares de CRI, mediante aporte de recursos na Conta Centralizadora, nos termos previstos na Cláusula 10.8 acima.
11.1.3 Os impostos diretos e indiretos descritos no Anexo VIII deste Termo de Securitização não incidem no Patrimônio Separado, pagas pelos titulares dos CRA;
c) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens Separado e estadias, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão desta, serão pagas pela Emissora, desde que, sempre que possível, aprovadas previamente por ela;
d) os eventuais tributos que, a partir da data de emissão dos CRA, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os CRA e/ou sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio;
e) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas: (i) forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial final proferida pelo juízo competente; (ii) sejam são de responsabilidade da Devedora;exclusiva dos Titulares de CRI.
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DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO. 14.1. Despesas da Emissão: a Emissora fará jus, às custas do Patrimônio Separado, pela administração do Patrimônio Separado durante o período Serão de vigência dos CRA, de uma remuneração equivalente a (i) R$30.000,00 (trinta mil reais) na Data de Integralização, líquida de todos e quaisquer tributos e; (ii) parcelas anuais de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), líquida de todos e quaisquer tributos, atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil a contar da Data de Integralização, e as demais na mesma data dos anos subsequentes até o resgate total dos CRA.
14.1.1. A remuneração definida no item 14.1. acima, continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência não sanada, remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.
14.1.2. Os valores referidos no item 14.1. acima serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração responsabilidade da Emissora, nas alíquotas vigentes na data sem prejuízo dos valores devidos em razão de cada pagamento.
14.2. Despesas do Patrimônio Separado: são despesas Amortização, Remuneração dos CRI e demais custos e encargos previstos neste Termo de responsabilidade do Patrimônio SeparadoSecuritização:
a(i) as despesas com a gestão, cobrançarealização e administração do Patrimônio Separado e na hipótese de liquidação do respectivo Patrimônio Separado, realizaçãoincluindo, administraçãosem limitação, custódia o pagamento da Taxa de Administração, bem como demais despesas e os honorários previstos na Cláusula 9.5.5 e seguintes deste Termo de Securitização;
(ii) os honorários, verbas e despesas devidos, após a data de liquidação dos Direitos Creditórios CRI, aos prestadores de serviços contratados para a Emissão, tais como o Agente Fiduciário, o Custodiante, o Escriturador, contador, auditor independente e a B3, inclusive aqueles contratados mediante aprovação prévia em Assembleia Geral, em razão do Agronegócio exercício de suas funções nos termos deste Termo de Securitização, incluindo as despesas previstas na Cláusula 4.8 e seguintes deste Termo de Securitização;
(iii) eventuais despesas da Emissão perante a ANBIMA, CVM, B3, órgãos de registro do comércio e registros públicos competentes, bem como despesas relativas à publicação de documentação societária da Emissora relacionada aos CRI, a este Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, conforme aditados de tempos em tempos, devidas após a data de liquidação dos CRI, estando incluída nesta disposição a publicação das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração;
b(iv) as despesas com os honorários (inclusive de sucumbência), depósitos judiciais, custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, o que inclui o Auditor Independente, bem como as fiscais e despesas relacionadas com procedimentos legaisadministrativos, incluindo sucumbência, incorridas para arbitrais e/ou judiciais incorridos pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário com a finalidade de resguardar os interesses dos titulares dos CRA Titulares de CRI e a realização dos Direitos Creditórios Créditos do Agronegócio Patrimônio Separado;
(v) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se encontrem abertas as contas correntes integrantes do Patrimônio Separado;
(vi) registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações;
(vii) despesas necessárias à realização de Assembleias Gerais de Titulares de CRI, desde que relacionadas à Emissão, na forma da regulamentação aplicável, incluindo despesas com sua convocação;
(viii) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos extraordinários especificamente previstos nos Documentos da Operação e que sejam atribuídos à Emissora;
(ix) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei ao respectivo Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx;
(x) quaisquer outros honorários, custos e despesas expressamente previstos neste Termo de Securitização e atribuídos ao respectivo Patrimônio Separado;
(xi) as despesas com prestadores de serviços contratados para a Emissão, tais como o Custodiante, o Escriturador, o Banco Liquidante, os assessores legais, a B3 devidas até a data de liquidação dos CRI (inclusive), bem como honorários do auditor independente da Emissora, o contador, e eventuais prestadores de serviços relacionados às Garantias; e
(xii) eventuais despesas da Emissão perante a ANBIMA, CVM, B3, órgãos de registro do comércio e registros públicos competentes, bem como despesas relativas à publicação de documentação societária da Emissora relacionada aos CRI, a este Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, conforme aditados de tempos em tempos, devidas até a data de liquidação dos CRI (inclusive).
14.2. Constituirão despesas de responsabilidade dos Titulares de CRI, que não incidem no Patrimônio Separado os tributos previstos na Cláusula 16 abaixo.
14.3. Será retido, pela Emissora, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, por conta e ordem da Devedora, do pagamento do preço de integralização das debêntures, o montante total de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) para a constituição do fundo de despesas inicial para o pagamento de despesas incorridas no âmbito da emissão, conforme previstas no Anexo X a este Termo de Securitização (“Valor do Fundo de Despesas” e “Fundo de Despesas”, respectivamente).
14.3.1. Os recursos do Fundo de Despesas serão aplicados e utilizados em consonância ao disposto na Escritura de Emissão de Debêntures, neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação.
14.3.2. Se eventualmente, os recursos do Fundo de Despesas somar valor inferior a R$50.000,00 (cinquenta mil reais) (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”), a Emissora, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, deverá encaminhar notificação à Devedora, acompanhada da comprovação do valor existente no Fundo de Despesas, devendo a Devedora: (i) recompor, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar do recebimento de notificação, o Fundo de Despesas com o montante necessário para que os recursos existentes no Fundo de Despesas, após a recomposição, seja, no mínimo, igual ao respectivo Valor do Fundo de Despesas (“Restituição do Valor Mínimo”), mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição diretamente para a respectiva Conta Centralizadora, e, ainda, (ii) encaminhar, na mesma data, extrato de comprovação da referida recomposição à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI. Caso a Devedora não efetue a recomposição do Fundo de Despesas no prazo acima, ficará caracterizado um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures.
14.3.3. Os recursos da Conta Centralizadora, inclusive o Fundo de Despesas, estarão abrangidos pela instituição do regime fiduciário, nos termos deste Termo de Securitização, e integrarão o Patrimônio Separado dos CRI, sendo certo que deverão ser previamente aprovadas aplicados pela Emissora, na qualidade de securitizadora e administradora da Conta Centralizadora, em Investimentos Permitidos, não sendo a Emissora responsável por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente o Fundo de Despesas, ressalvados à Emissora, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, e, portanto, titular da Conta Centralizadora, os benefícios fiscais desses rendimentos.
14.3.4. Caso, após o cumprimento integral das obrigações assumidas pela Devedora nos Documentos da Operação, ainda existam recursos no Fundo de Despesas, tais recursos deverão ser liberados, líquido de tributos, pela Emissora, na qualidade de securitizadora e administradora da Conta Centralizadora, à Devedora, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que o Agente Fiduciário emitir o termo de liberação
14.4. Em caso de vencimento antecipado, de insuficiência de recursos no Fundo de Despesas e/ou não recebimento de recursos da Devedora, as Despesas serão suportadas pelo Patrimônio Separado e, caso não seja suficiente, os Titulares de CRI, reunidos em Assembleia Geral dos CRI, deverão deliberar sobre a liquidação do Patrimônio Separado, pagas pelos titulares conforme o caso, nos termos da Cláusula 13.8 acima. Em última instância, as Despesas que eventualmente não tenham sido saldadas na forma deste item serão acrescidas à dívida dos CRA;Direitos Creditórios Imobiliários, preferindo a estes na Ordem de Pagamento.
c) as despesas com publicações14.5. Adicionalmente ao Fundo de Despesas, transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão desta, serão pagas será retido pela Emissora, desde quena qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, sempre que possívelpor conta e ordem da Devedora, aprovadas previamente por ela;do pagamento do preço de integralização das debêntures, o valor de R$12.000.000,00 (doze milhões de reais) para a constituição de fundo de reserva para pagamento da Amortização e Remuneração dos CRI (“Fundo de Reserva”).
d) os eventuais tributos que, 14.5.1. O Fundo de Reserva será mantido na Conta Centralizadora aplicado em Investimentos Permitidos e será liberado para a partir Devedora da data de emissão dos CRA, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os CRA e/ou sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio;
e) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesasseguinte forma: (i) forem resultantes 50% (cinquenta por cento) do valor do Fundo de inadimplemento, dolo ou culpa por parte Reserva será liberado em até 1 (um) Dia Útil contado da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores conclusão da construção da Usina; e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial final proferida pelo juízo competente; (ii) sejam 50% (cinquenta por cento) do valor do Fundo de responsabilidade Reserva será liberado em até 1 (um) Dia Útil contado da Devedora;oneração de Contratos de Compra e Venda suficientes para a constituição do Fluxo Mínimo da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.
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Samples: Termo De Securitização De Direitos Creditórios Imobiliários
DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO. 14.1. Despesas Todas e quaisquer despesas incorridas com a Emissão e/ou com a oferta dos CRI serão de responsabilidade exclusiva da Emissão: Devedora e serão pagas com recursos do Fundo de Despesas, por conta e ordem da Devedora e em caso de insuficiência do Fundo de Despesas, deverão ser arcadas diretamente pela Devedora. Serão arcadas pelo Patrimônio Separado quaisquer despesas (i) de responsabilidade da Devedora que não sejam pagas tempestivamente pela Devedora, diretamente ou mediante utilização dos recursos do Fundo de Despesas, sem prejuízo do direito de regresso contra a Emissora fará jusDevedora; ou (ii) que não são devidas pela Devedora. Caso a Devedora não efetue o pagamento das despesas ou não haja recursos suficientes no Fundo de Despesas, às custas tais despesas deverão ser arcadas pelo Patrimônio Separado e reembolsadas pela Devedora dentro de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de solicitação neste sentido, e, caso os recursos do Patrimônio SeparadoSeparado não sejam suficientes, a securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRI poderão cobrar tal pagamento da Devedora com as penalidades previstas abaixo ou solicitar aos Titulares de CRI que arquem com o referido pagamento, ressalvado o direito de regresso contra a Devedora. Em última instância, as despesas que eventualmente não tenham sido saldadas na forma da Escritura de Emissão de Debêntures e/ou nos demais documentos da Oferta serão acrescidas à dívida da Devedora no âmbito dos créditos imobiliários, e deverão ser pagas na ordem de prioridade estabelecida neste Termo.
14.2. Será devida à Emissora, pela administração da carteira fiduciária, em virtude da securitização dos Créditos Imobiliários, bem como diante do Patrimônio Separado disposto na Lei nº 9.514/97 e nos atos e instruções emanados da CVM, que estabelecem as obrigações da securitizadora, durante o período de vigência dos CRACRI, de uma remuneração equivalente a (i) R$30.000,00 (trinta mil reais) na Data de Integralização, líquida de todos e quaisquer tributos e; (ii) parcelas anuais mensal no valor de R$ 18.000,00 1.000,00 (dezoito mil reais), líquida devendo a primeira parcela a ser paga à Securitizadora no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de todos subscrição e integralização dos CRI, e as demais, na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI, atualizadas anualmente, a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. O referido valor será acrescido dos seguintes impostos: do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento. A remuneração para a securitizadora será devida, mesmo após o vencimento final dos CRI, caso esta ainda esteja atuando, e será calculada pro rata die. O montante relacionado à administração da carteira fiduciária terá um acréscimo equivalente a 100% (cem por cento) durante a ocorrência de eventual reestruturação dos termos e condições da emissão das Debêntures e/ou no caso da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado e, consequentemente, de resgate antecipado dos CRI.
14.3. Todas e quaisquer tributosdespesas incorridas com a emissão das Debêntures e dos CRI, atualizado conforme abaixo listadas, serão de responsabilidade exclusiva da Devedora, e serão pagas com recursos do Fundo de Despesas, por conta e ordem da Devedora e em caso de insuficiência do Fundo de Despesas, deverão ser arcadas diretamente pela Emissora:
(i) remuneração do Escriturador e do Banco Liquidante, no montante de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) em parcelas anuais, devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil a contar da primeira data de subscrição e integralização dos CRI, e as demais na mesma data dos anos subsequentes, atualizadas anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento. O valor da referida remuneração já está acrescido dos tributos incidentes;
(ii) remuneração da Emissora, pela administração da carteira fiduciária, conforme prevista no item 14.2. acima;
(iii) remuneração da Instituição Custodiante, pelos serviços prestados nos termos da Escritura de Emissão de CCI, nos seguintes termos: • pela implantação e registro da CCI no sistema da B3, será devida parcela única no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura da Escritura de Emissão de CCI, o que ocorrer primeiro; • pela custódia da Escritura de Emissão de CCI, serão devidas parcelas anuais no valor de R$ 3.000,00 (três mil reais), devendo a primeira parcela ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura da Escritura de Emissão de CCI, o que ocorrer primeiro, e as demais na mesma data dos anos subsequentes, atualizadas anualmente pela variação acumulada positiva do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes, calculada pro rata die, se necessário; • a remuneração citada acima não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente registrador e instituição custodiante durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Devedora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Devedora ou mediante reembolso à Emissora, caso esta tenha arcado com os recursos do Patrimônio Separado dos CRI, após prévia aprovação, quais sejam: custos com o sistema de negociação da CCI, publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares de CRI; • os valores indicados acima serão acrescidos do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, do Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.
(iv) remuneração do Agente Fiduciário, pelos serviços prestados nos termos deste Termo de Securitização, nos termos do item 12.1. acima;
(v) remuneração do auditor independente responsável pela auditoria do Patrimônio Separado, no valor inicial de R$ 1.800,00 (mil e oitocentos reais) por ano por cada auditoria a ser realizada e por cada série de CRI, podendo este valor ser ajustado em decorrência de eventual substituição do auditor independente ou ajuste na quantidade de horas estimadas pela equipe de auditoria, acrescido da remuneração da contratação de terceiros no valor inicial de R$ 1.080,00 (mil e oitenta reais) por ano para a elaboração dos relatórios exigidos pela Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, por cada série de CRI. Estas despesas serão pagas, de forma antecipada à realização da auditoria, sendo o primeiro pagamento devido em até 1 (um) Dia Útil contado da data da primeira integralização dos CRI e os demais sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês de março de cada ano, até a integral liquidação dos CRI. A referida despesa será corrigida pela variação do IPCA/IBGE ou na falta deste, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a e poderá ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil a contar da Data de Integralizaçãoacrescida dos seguintes impostos: ISS, e as demais na mesma data dos anos subsequentes até o resgate total dos CRA.
14.1.1. A remuneração definida no item 14.1. acimaCSLL, continuará sendo devidaPIS, mesmo após o vencimento dos CRACOFINS, caso a Emissora ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência não sanada, remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.
14.1.2. Os valores referidos no item 14.1. acima serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissorado auditor independente e terceiros envolvidos na elaboração das demonstrações contábeis do Patrimônio Separado, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.;
14.2. Despesas do Patrimônio Separado: são despesas (vi) averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de responsabilidade do Patrimônio Separado:
a) registro de títulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, bem como as despesas com relativas a gestão, cobrança, realização, administração, custódia alterações dos documentos da Oferta;
(vii) todas as despesas razoavelmente incorridas e liquidação dos Direitos Creditórios do Agronegócio e do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora, na hipótese de o devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário vir a assumir a sua administraçãodos CRI que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI ou para realização dos seus créditos, conforme previsto neste Termo de Securitização;
b(viii) as honorários, despesas com e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, o que inclui o Auditor Independente, bem como as despesas razoáveis e devidamente comprovadas, com procedimentos legaiseventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais, incluindo sucumbência, incorridas incorridas, de forma justificada, para resguardar os interesses dos titulares dos CRA Titulares de CRI e a realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio créditos imobiliários integrantes do Patrimônio Separado, que deverão ser previamente aprovadas e, em caso de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, pagas pelos titulares dos CRA;
c(ix) emolumentos e demais despesas de análise, registro e manutenção da B3 relativos à CCI, aos CRI e à Oferta;
(x) custos relacionados à Assembleia Geral de Titulares de CRI que sejam realizadas exclusivamente por ações ou omissões da Devedora;
(xi) despesas razoáveis e comprovadas com gestão, cobrança, realização e administração do Patrimônio Separado e outras despesas indispensáveis à administração dos créditos imobiliários, incluindo: (i) a remuneração dos prestadores de serviços, (ii) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função sistema de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão desta, serão pagas pela Emissora, desde que, sempre que possível, aprovadas previamente por ela;
d) os eventuais tributos que, a partir da data processamento de emissão dos CRA, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os CRA e/ou sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio;
e) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas: (i) forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial final proferida pelo juízo competente; (ii) sejam de responsabilidade da Devedora;dados,
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