Common use of Destinação dos Recursos Clause in Contracts

Destinação dos Recursos. 3.5.1. Os recursos líquidos captados por meio da Oferta Restrita serão destinados ao reembolso dos recursos utilizados pela Emissora na construção da 1ª e 2ª fase do empreendimento imobiliário denominado Mega Moda Park, empreendimento comercial em implantação na Avenida Independência, nº 3302, Xxxxxx 000, Xxxx 00X, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx, XXX 00000-000 (“Empreendimento”). 3.5.2. Os recursos líquidos decorrentes da integralização das Debêntures serão depositados em conta nº 2.374-4, de titularidade da Companhia, aberta na agência 3684 do Banco Bradesco S.A., aberta exclusivamente para este fim e cedida fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (“Conta Vinculada de Liquidação”), sendo os recursos liberados mediante solicitação do Agente Fiduciário e posterior autorização ao Banco Bradesco S.A., instituição financeira contratada para atuar como fiel depositária e administradora de todos os recursos a serem mantidos nas Contas Vinculadas (conforme abaixo definidas), nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário celebrado entre a Companhia e o Banco Administrador (“Contrato de Administração de Contas” e “Banco Administrador”, respectivamente), conforme conclusão das etapas de construção do Empreendimento em medição a ser realizada através de laudo pela Engebanc Consultoria e Engenharia Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Agostinho Cantu, nº 190, Butantã, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.331.228/0001-11 (“Engebanc” e “Laudo de Avaliação”, respectivamente). 3.5.3. Os Debenturistas e o Agente Fiduciário poderão solicitar à Emissora o envio de declaração da utilização de recursos conforme prevista na Cláusula 3.5.1 acima, acompanhada do Laudo de Avaliação, obrigando-se a Emissora a fornecer referida declaração, acompanhada do referido Laudo de Avaliação aos Debenturistas e/ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, em até 05 (cinco) Dias Úteis, contados da solicitação.

Destinação dos Recursos. 3.5.1. Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Oferta Restrita emissão da Debênture serão destinados ao reembolso dos recursos utilizados destinados, integral e exclusivamente: (i) para expansão, desenvolvimento, e/ou a realização de melhorias, incluindo quaisquer investimentos relacionados aos empreendimentos imobiliários listados no Anexo II desta Escritura, a serem realizados pela Emissora na construção a partir da 1ª e 2ª fase do empreendimento imobiliário denominado Mega Moda Parkdata de assinatura desta Escritura, empreendimento comercial ainda que por meio das Empresas Melchioretto, de sociedades de seu grupo econômico ou, ainda, em implantação na Avenida Independência, nº 3302, Xxxxxx 000, Xxxx 00X, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx, XXX 00000-000 sociedades em que detenha participação societária (“EmpreendimentoEmpreendimentos Alvo” e “Investidas”, respectivamente); e (ii) para reembolso das despesas incorridas pela Emissora, pelas Empresas Xxxxxxxxxxxx e/ou pelas Investidas no desenvolvimento dos Empreendimentos Alvo, conforme listadas no Anexo V à presente Escritura (“Despesas Reembolso”). 3.5.1.1. A Emissora deverá transferir os recursos obtidos por meio da presente Xxxxxxx para as Empresas Melchioretto e/ou para as Investidas, conforme despesas por estas comprovadamente incorridas no decorrer do desenvolvimento dos Empreendimentos Alvo, e tomar todas as providências para que elas os utilizem nos Empreendimentos Alvo. 3.5.1.1.1. As Partes neste ato reconhecem que os recursos decorrentes da 01ª (primeira) Série serão destinados exclusivamente para fazer frente às Despesas Reembolso, bem como para desenvolvimento dos Empreendimentos Alvo listados no Anexo IV à presente Escritura, conforme porcentagens lá previstas (“Empreendimentos Alvo 01ª Série”). 3.5.1.1.2. Para as liberações de recursos decorrentes das Séries posteriores, as Partes se comprometem a aditar a presente Escritura, bem como todo e qualquer Documento da Operação pertinente, nos termos da Cláusula 3.5.2. abaixo, de modo a incluir os demais Empreendimentos Alvo onde serão alocados os recursos da respectiva Série no Anexo IV, bem como a porcentagem de aplicação de referidos recursos, respeitadas as condições para liberação das séries subsequentes prevista na Cláusula 4.8. abaixo. 3.5.1.2. As Despesas Reembolso representam 5,96% (cinco inteiros e noventa e seis centésimos por cento) do Valor Total da Emissão, e serão destinados, nos termos desta Cláusula, única e exclusivamente, para o reembolso de gastos, custos e despesas, de natureza imobiliária e predeterminadas, já incorridos diretamente pela Emissora, pelas Empresas Melchioretto e/ou pelas Investidas, nos 24 (vinte e quatro) meses imediatamente anteriores à data de encerramento da oferta dos CRI, diretamente atinentes à aquisição, construção e/ou reforma dos imóveis objeto desta Operação, observados os custos e despesas de reembolso referentes a cada um dos Empreendimentos Alvo. 3.5.1.2.1. As Despesas Reembolso somam o montante de R$ 3.573.890,55 (três milhões, quinhentos e setenta e três mil, oitocentos e noventa reais e cinquenta e cinco centavos), conforme discriminados no Anexo V. 3.5.1.2.2. As Despesas Reembolso não foram objeto de destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em dívidas da Emissora, conforme declaração da Debenturista nos termos do Anexo XIII do Termo de Securitização. 3.5.1.3. Os recursos líquidos decorrentes acima mencionados, se for o caso, serão transferidos pela Emissora para as Empresas Xxxxxxxxxxxx e/ou para as Investidas por meio de: (i) aumento de capital; (ii) adiantamento para futuro aumento de capital – AFAC; ou (iii) mútuo. Tais investimentos deverão ser comprovados junto do envio do relatório disposto no Anexo III, nos termos da integralização das Debêntures serão depositados em conta nº 2.374-4Cláusula 3.5.5., de titularidade abaixo. 3.5.2. As Partes neste ato reconhecem que a Emissora só poderá destinar os recursos oriundos dos Documentos da Companhia, aberta na agência 3684 do Banco Bradesco S.A., aberta exclusivamente para este fim e cedida fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (“Conta Vinculada de Liquidação”)Operação conforme disposições descritas nesta Cláusula 3.5., sendo os recursos liberados mediante solicitação do Agente Fiduciário e posterior autorização ao Banco Bradesco S.A.certo que, instituição financeira contratada para atuar como fiel depositária e administradora de todos os qualquer eventual alteração com relação aos percentuais dos recursos a serem mantidos nas Contas Vinculadas destinados a cada um dos Empreendimentos Alvos deverá ser precedida de aditamento: (conforme abaixo definidas)i) a esta Escritura, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário celebrado entre que deverá ser levado a Companhia e o Banco Administrador (“Contrato de Administração de Contas” e “Banco Administrador”, respectivamente), conforme conclusão das etapas de construção do Empreendimento em medição a ser realizada através de laudo pela Engebanc Consultoria e Engenharia Ltda., sociedade com sede arquivamento na Cidade de São Paulo, Estado de São PauloJunta Comercial, na Rua Agostinho Cantuforma da legislação aplicável, nº 190e nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da sede das Partes; (ii) ao Termo de Securitização; e (iii) a qualquer outro documento da operação que se faça necessário, Butantãsendo certo que tais alterações serão realizadas diretamente pela Emissora e pelas demais partes dos documentos da operação e, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.331.228/0001-11 (“Engebanc” e “Laudo de Avaliação”para tanto, respectivamente)dispensarão aprovação por parte dos titulares dos CRI, desde que a totalidade dos recursos permaneça investida nos Empreendimentos Alvo. 3.5.3. Os Debenturistas Qualquer eventual alteração com relação aos Empreendimentos Alvo dependerá de prévia e o expressa aprovação por parte dos titulares dos CRI reunidos em assembleia geral convocada para este tema, e deverá ser procedida de aditamento: (i) à esta Escritura, que deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial, na forma da legislação aplicável, e nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da sede das Partes; (ii) ao Termo de Securitização; e (iii) a qualquer outro documento da operação que se faça necessário. 3.5.4. Comprovação da Destinação de Recursos pela Emissora 3.5.4.1. A Emissora deverá comprovar à Debenturista e ao Agente Fiduciário poderão solicitar à Emissora o envio efetivo direcionamento do montante relativo aos Créditos Imobiliários, ao menos semestralmente, a partir da Data de Emissão, até a Data de Vencimento ou até a comprovação de 100% (cem por cento) de utilização dos referidos recursos, o que ocorrer primeiro, (i) declaração no formato constante do Anexo III desta Escritura, devidamente assinada por seus representantes legais, com descrição detalhada e exaustiva da utilização destinação dos recursos, juntamente com o cronograma físico-financeiro, relatório de recursos conforme prevista na Cláusula 3.5.1 acimaobras, acompanhada do Laudo de Avaliação, obrigando-se a Emissora a fornecer referida declaração, acompanhada do referido Laudo de Avaliação aos Debenturistas e/ou ao Agente Fiduciárioacompanhadas, conforme o caso, de notas fiscais e de seus arquivos no formato “XML” de autenticação das notas fiscais, comprovantes de pagamentos e/ou demonstrativos contábeis que demonstrem a correta destinação dos recursos, atos societários e demais documentos comprobatórios que a Debenturista ou o Agente Fiduciário julgarem necessário para acompanhamento da utilização dos recursos (“Relatório”); e (ii) sempre que razoavelmente solicitado por escrito pela Debenturista e/ou pelo Agente Fiduciário, incluindo, sem limitação, para fins de atendimento a exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 05 10 (cincodez) Dias Úteis, contados Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor conforme exigido pelo órgão regulador e fiscalizador competente, cópia dos contratos, notas fiscais, atos societários e demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos, se assim solicitada. 3.5.4.2. Mediante o recebimento do Relatório e dos demais documentos previstos na Cláusula acima, o Agente Fiduciário deverá verificar, no mínimo a cada 06 (seis) meses, até a Data de Vencimento ou até que a totalidade dos recursos tenham sido utilizados, o efetivo direcionamento de todos os recursos obtidos por meio da emissão da Debênture a partir dos documentos fornecidos nos termos da Cláusula acima. Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que as informações e os documentos encaminhados pela Emissora são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração. 3.5.4.3. O descumprimento das obrigações da Emissora, inclusive, acerca da destinação de recursos previstas nesta Escritura, poderá resultar no vencimento antecipado da Debênture. 3.5.4.4. Em caso de resgate antecipado decorrente do vencimento antecipado da Debênture, a obrigação da Emissora de comprovar a utilização dos recursos na forma descrita nesta Escritura, bem como a obrigação do Agente Fiduciário de acompanhar a destinação de recursos, com relação à verificação definida nesta Cláusula, perdurarão até a Data de Vencimento ou até que a destinação da totalidade dos recursos seja integralmente comprovada, nos termos previstos nesta Cláusula. 3.5.4.6. A Emissora se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Debenturista, os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) em decorrência da utilização dos recursos oriundos desta Escritura de forma diversa da estabelecida nesta Cláusula, exceto em caso de comprovada fraude, dolo ou má-fé da Debenturista, dos titulares de CRI ou do Agente Fiduciário. O valor da indenização prevista nesta Cláusula está limitado, em qualquer circunstância, ao valor total da emissão da Debênture, acrescido (i) da remuneração da Debênture, calculada pro rata temporis, desde a data de integralização da Debênture ou a data de pagamento de remuneração da Debênture imediatamente anterior, conforme o caso, até o efetivo pagamento; e (ii) dos encargos moratórios, conforme previstos na Debênture, caso aplicável.

Destinação dos Recursos. 3.5.13.1. Os Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série: a totalidade dos recursos líquidos captados obtidos pela Emissora por meio da Oferta Restrita serão destinados ao colocação das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série será utilizada até a Data de Vencimento da Primeira Série (conforme abaixo definido) e a Data de Vencimento da Segunda Série (conforme abaixo definido) para (i) o reembolso dos recursos utilizados de despesas incorridas pela Emissora na construção da 1ª com mútuos celebrados com a Pecém II e 2ª fase do empreendimento imobiliário denominado Mega Moda Park, empreendimento comercial em implantação na Avenida Independência, nº 3302, Xxxxxx 000, Xxxx 00X, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx, XXX 00000-000 a Itaqui (“Empreendimento”). 3.5.2. Os recursos líquidos decorrentes da integralização das Debêntures serão depositados em conta nº 2.374-4, de titularidade da Companhia, aberta na agência 3684 do Banco Bradesco S.A., aberta exclusivamente para este fim e cedida fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (“Conta Vinculada de LiquidaçãoSPEs”), sendo os recursos liberados mediante solicitação do Agente Fiduciário e posterior autorização ao Banco Bradesco S.A., instituição financeira contratada para atuar como fiel depositária e administradora de todos os recursos a serem mantidos nas Contas Vinculadas (conforme abaixo definidas), nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário celebrado entre a Companhia as quais desenvolvem o Projeto Pecém II e o Projeto Itaqui, respectivamente, cujos recursos foram utilizados pela Pecém II e pela Itaqui para pré-pagamento de financiamentos firmados com Banco Administrador Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“Contrato BNDES”) e com o Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“BNB”) pelas respectivas SPEs; e (ii) o reembolso de Administração gastos, despesas e/ou amortização de Contas” financiamentos relacionados à exploração do Projeto Parnaíba VI e “Banco Administrador”do Projeto UTE Jaguatirica II, respectivamente)considerados como prioritários pelo MME. A subsidiária integral da Emissora, conforme conclusão das etapas Itaqui Geração de construção do Empreendimento em medição a ser realizada através de laudo pela Engebanc Consultoria e Engenharia Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Agostinho Cantu, nº 190, ButantãEnergia S.A., inscrita no CNPJ/MF ME sob o nº 62.331.228/000108.219.477/0001-11 74 (“Engebanc” Itaqui”), desenvolve o projeto de construção, instalação, implantação, operação comercial, manutenção e exploração da usina térmica denominada UTE Porto do Itaqui, localizada no Estado do Maranhão, assim como a comercialização da energia gerada por esse empreendimento, que teve seu início de operação comercial em 05 de fevereiro de 2013, se encontra em fase de operação e possui outorga vigente até 11 de maio de 2043. Os recursos da Emissão destinam-se exclusivamente ao reembolso de gastos e despesas da Emissora com o mútuo celebrado com a Itaqui, o qual foi realizado para que a Itaqui quitasse antecipadamente o “Laudo Contrato de AvaliaçãoFinanciamento Mediante Abertura de Crédito nº 09.2.1407.1”, respectivamente). 3.5.3celebrado com o BNDES em 16 de dezembro de 2009, conforme aditado, e do “Contrato de Abertura de Crédito por Instrumento Particular nº 64.2009.142.24”, celebrado com o BNB em 15 de dezembro de 2009, conforme aditado. Os Debenturistas recursos obtidos com a Emissão não serão destinados à Itaqui ou ao Projeto Itaqui. O volume estimado dos recursos financeiros que foram necessários para a conclusão do Projeto Itaqui é de R$697.244.227,62 (seiscentos e noventa e sete milhões, duzentos e quarenta e quatro mil, duzentos e vinte e sete reais e sessenta e dois centavos). A Emissora pretende destinar 41,01% (quarenta e um inteiros e um centésimo por cento) da totalidade dos recursos captados por meio da Emissão das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais), ou seja, R$697.244.227,62 (seiscentos e noventa e sete milhões, duzentos e quarenta e quatro mil, duzentos e vinte e sete reais e sessenta e dois centavos), para o Agente Fiduciário poderão solicitar à reembolso de despesas da Emissora com o envio mútuo realizado para a Itaqui no âmbito do Projeto Itaqui. A subsidiária integral da Emissora, Pecém II Geração de declaração Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.471.487/0001-44 (“Pecém II”), desenvolve o projeto de construção, instalação, implantação, operação comercial, manutenção e exploração da utilização usina térmica denominada Pecém II (UTE Pecém II), localizada no Estado do Ceará, assim como a comercialização da energia gerada por esse empreendimento, que teve seu início de operação comercial em 01 de dezembro de 2012, se encontra em fase de operação e possui outorga vigente até 21 de maio de 2043. Os recursos conforme prevista na Cláusula 3.5.1 acima, acompanhada do Laudo de Avaliação, obrigandoda Emissão destinam-se exclusivamente ao reembolso de despesas da Emissora com o mútuo celebrado com a Emissora Pecém II, o qual foi realizado para que a fornecer referida declaraçãoPecém II quitasse antecipadamente o “Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 10.2.0784.1”, acompanhada celebrado com o BNDES em 28 de setembro de 2010, conforme aditado e do referido Laudo “Contrato de Avaliação aos Debenturistas e/Abertura de Crédito por Instrumento Particular nº 64.2010.77.29”, celebrado com o BNB em 31 de janeiro de 2011, conforme aditado. Os recursos obtidos com a Emissão não serão destinados à Pecém II ou ao Agente FiduciárioProjeto Pecém II. O volume estimado dos recursos financeiros que foram necessários para a conclusão do Projeto Pecém II é de R$678.837.438,57 (seiscentos e setenta e oito milhões, conforme oitocentos e trinta e sete mil, quatrocentos e trinta e oito reais e cinquenta e sete centavos). A Emissora pretende destinar 39,93% (trinta e nove inteiros e noventa e três centésimos por cento) da totalidade dos recursos captados por meio da Emissão das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais), ou seja, R$678.837.438,57 (seiscentos e setenta e oito milhões, oitocentos e trinta e sete mil, quatrocentos e trinta e oito reais e cinquenta e sete centavos), para o caso, em até 05 (cinco) Dias Úteis, contados reembolso de despesas da solicitaçãoEmissora com o mútuo realizado para a Pecém II no âmbito do Projeto Pecém II.

Destinação dos Recursos. 3.5.1. 3.6.1 Os recursos líquidos captados por meio da Oferta Restrita Emissão serão destinados ao reembolso dos recursos utilizados pela Emissora na construção para (i) pagamento dos custos da 1ª Emissão; e 2ª fase (ii) para a aquisição dos Créditos Financeiros cedidos diretamente pela BMP MONEY PLUS SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., sociedade de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte devidamente autorizada pelo Banco Central do empreendimento imobiliário denominado Mega Moda Park, empreendimento comercial em implantação na Avenida Independência, nº 3302, Xxxxxx 000, Xxxx 00X, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx, XXX 00000-000 Brasil (“Empreendimento”). 3.5.2. Os recursos líquidos decorrentes da integralização das Debêntures serão depositados em conta nº 2.374-4, de titularidade da Companhia, aberta na agência 3684 do Banco Bradesco S.A., aberta exclusivamente para este fim e cedida fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (“Conta Vinculada de LiquidaçãoBACEN”), sendo os recursos liberados mediante solicitação inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Agente Fiduciário e posterior autorização ao Banco Bradesco S.A., instituição financeira contratada para atuar como fiel depositária e administradora de todos os recursos a serem mantidos nas Contas Vinculadas (conforme abaixo definidas), nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário celebrado entre a Companhia e o Banco Administrador Ministério da Economia (“Contrato de Administração de Contas” e “Banco AdministradorCNPJ/ME”) sob o n.º 34.337.707/0001-00, respectivamente), conforme conclusão das etapas de construção do Empreendimento em medição a ser realizada através de laudo pela Engebanc Consultoria e Engenharia Ltda., sociedade com sede na Av. Paulista n.º 1.765, 1º andar, Bela Vista, na Cidade de São Paulo, Estado de São PauloXxx Xxxxx, na Rua Agostinho CantuXXX 00000-000, nº 190nos termos previstos nas CCI a serem cedidas à Emissora em decorrência do disposto no “Contrato de Promessa de Cessão e Transferência Sem Coobrigação, ButantãDe Direitos Creditórios e Outras Avenças” celebrado com Emissora (“Banco Cedente”), que representam o Lastro e a Garantia Real das Debêntures, conforme abaixo definidos. 3.6.1.1. Os Créditos Financeiros poderão ser adquiridos conforme surgimento de oportunidades de aquisição, desde que tais créditos possuam vencimento até a Data de Vencimento das Debêntures, observado ainda o disposto no “Contrato de Promessa de Cessão e Transferência, Sem Coobrigação, De Direitos Creditórios e Outras Avenças” celebrado entre o Banco Cedente e a Emissora 3.6.1.2. Os Créditos Financeiros, no âmbito e no momento de sua originação, deverão atender aos seguintes critérios de elegibilidade (“Critérios de Elegibilidade”): a) PARÂMETROS DO PRODUTO: (i) Valor de imóvel entre R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) e R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais), sendo este último o valor máximo de limite de cobertura seguro; (ii) Valor de financiamento entre R$ 100.000,00 (cem mil reais) e R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), podendo chegar até R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais); (iii) Loan to Value (LTV) de até 50% (cinquenta por cento) sobre valor líquido da operação, com limite de 60% (sessenta por cento) sobre o valor bruto da operação (considerando tarifa, IOF e despesas acessórias, com redutores por cidade, conforme Anexo II do MoU, devendo a avaliação do imóvel ser realizada pela empresa GALACHE ENGENHARIA LTDA, inscrita no CNPJ/MF ME sob o nº 62.331.228/0001n.º 02.358.652/0001-11 28, que deverá detalhar no laudo de avaliação os critérios utilizados e os fundamentos que suportam o LTV aqui definido, sendo que as partes signatárias do MoU, de comum acordo, podem substituir ou contratar outras empresas de avaliação de imóveis para suportar a operação; (“Engebanc” iv) Prazo entre 60 (sessenta) meses e “Laudo 240 (duzentos e quarenta) meses; (v) Taxa de Avaliação”, respectivamente). 3.5.3. Os Debenturistas originação e o Agente Fiduciário poderão solicitar à Emissora o envio de declaração da utilização de recursos conforme prevista na Cláusula 3.5.1 acima, acompanhada do Laudo de Avaliação, obrigando-se a Emissora a fornecer referida declaração, acompanhada do referido Laudo de Avaliação aos Debenturistas e/ou ao Agente Fiduciáriocessão, conforme o casoAnexo I do MoU; (vi) Indexador monetário apenas IPCA/IBGE; (vii) IOF financiado; (viii) Sistema de amortização Price ou SAC; (ix) Produto sem carência (1º vencimento dentro de 30 dias após a assinatura); (x) TEAG de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) até R$ 10.000,00 (dez mil reais), ou percentual a ser definido, sendo as despesas de registro a parte (imóvel e tipo de registro); (xi) Atuação apenas no Estado de São Paulo e interior na primeira fase (saldo carteira < R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais)) e, posteriormente, nos estados do Rio de Janeiro, Paraná, Minas Gerais, Goiás e no Distrito Federal, na segunda fase (saldo em até 05 carteira > R$ 10.000.000,00 (cincodez milhões de reais)), sempre em cidades com mais de 250.000 (duzentos e cinquenta mil) Dias Úteis, contados da solicitaçãohabitantes.

Destinação dos Recursos. 3.5.14.8.1. Os recursos líquidos captados por meio Recursos Líquidos obtidos pela Emitente com a Emissão das Notas Comerciais serão utilizados exclusivamente pela Emitente para, em até 1 (um) Dia Útil da Oferta Restrita serão destinados Data de Integralização, pagamento do valor devido pela Emitente em razão da seguinte operação de crédito vigente contratada junto ao reembolso dos recursos utilizados pela Emissora Itaú Unibanco e/ou filiais brasileiras ou estrangeiras: Contrato de Empréstimo Internacional n.º AGE1390424, no montante de, aproximadamente, R$174.427.745,96 (cento e setenta e quatro milhões, quatrocentos e vinte e sete mil, setecentos e quarenta e cinco reais e noventa e seis centavos), valor este apurado na construção da 1ª e 2ª fase do empreendimento imobiliário denominado Mega Moda Park, empreendimento comercial em implantação na Avenida Independência, nº 3302, Xxxxxx 000, Xxxx 00X, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx, XXX 00000-000 Data de Emissão (“EmpreendimentoDívida Itaú”), conforme declaração do Itaú Unibanco atestando a composição e o saldo devedor da Dívida Itaú, a ser apresentada para a Emitente nos termos do Anexo II a este Termo de Emissão (“Declaração do Itaú Unibanco”). 3.5.24.8.1.1. Os recursos líquidos decorrentes A Emitente deverá, na Data de Emissão, encaminhar o modelo da integralização Declaração do Itaú Unibanco aos representantes do Itaú Unibanco, por e-mail e com aviso de recebimento, e, após, diligenciar para que representantes do Itaú Unibanco assinem a Declaração do Itaú Unibanco em até 1 (um) Dia Útil da Data de Integralização. Assim que receber a Declaração do Itaú Unibanco devidamente assinada, a Emitente deverá encaminhar cópia eletrônica da referida declaração ao Agente Fiduciário. 4.8.1.2. Também para fins do disposto acima, os Recursos Líquidos obtidos com a Emissão das Debêntures serão Notas Comerciais deverão ser depositados em na conta nº 2.3743976391-4, 0 de titularidade da CompanhiaEmitente, aberta na agência 3684 mantida junto ao Modal, e dela serem transferidos, conforme instrução do Banco Bradesco S.A.Agente Fiduciário, aberta exclusivamente para este fim a conta informada pelo Itaú Unibanco nos termos da Declaração do Itaú Unibanco devidamente assinada pelos representantes legais do Itaú Unibanco. 4.8.2. Sem prejuízo da obrigação de obtenção da Declaração do Itaú Unibanco e cedida fiduciariamente aos Debenturistasdas transferências previstas nas Cláusulas 4.8.1, representados pelo 4.8.1.1 e 4.8.1.2 acima, a Emitente enviará ao Agente Fiduciário (“Conta Vinculada de Liquidação”), sendo os recursos liberados mediante solicitação do Agente Fiduciário e posterior autorização ao Banco Bradesco S.A., instituição financeira contratada para atuar como fiel depositária e administradora de todos os recursos a serem mantidos nas Contas Vinculadas (conforme abaixo definidas)declaração assinada pelos representantes legais, nos termos do Contrato Anexo III, em até 5 (cinco) dias contados da Data de Prestação de Serviços de Depositário celebrado entre Integralização, atestando a Companhia e o Banco Administrador (“Contrato de Administração de Contas” e “Banco Administrador”, respectivamente), conforme conclusão das etapas de construção do Empreendimento em medição a ser realizada através de laudo pela Engebanc Consultoria e Engenharia Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Agostinho Cantu, nº 190, Butantã, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.331.228/0001-11 (“Engebanc” e “Laudo de Avaliação”, respectivamente). 3.5.3. Os Debenturistas e o Agente Fiduciário poderão solicitar à Emissora o envio de declaração destinação dos recursos da utilização de recursos conforme prevista na presente Emissão nos termos da Cláusula 3.5.1 4.8.1 acima, acompanhada do Laudo respectivo comprovante de Avaliaçãopagamento da Dívida Itaú, obrigando-podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emitente os eventuais esclarecimentos ou documentos adicionais que se façam necessários no que se refere a Emissora a fornecer referida declaração, acompanhada do referido Laudo de Avaliação aos Debenturistas e/ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, em até 05 (cinco) Dias Úteis, contados comprovação da solicitaçãodestinação dos recursos nos termos da Cláusula 4.8.1 acima.

Destinação dos Recursos. 3.5.1. Os 4.1 Nos termos do artigo 2º da Lei 12.431, do Decreto 8.874, da Resolução CMN 3.947 e da regulamentação aplicável, a totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Oferta Restrita colocação de Debêntures serão destinados ao reembolso utilizados exclusivamente para os Projetos, conforme detalhados abaixo: (i) Projeto Paraguaçu: (a) Objetivo do Projeto Paraguaçu: O objetivo do projeto é o investimento na implantação das instalações de transmissão localizadas no Estado da Bahia e de Minas Gerais, compostas pela Linha de Transmissão Poções III – Padre Paraíso 2, em 500 kV, segundo circuito, com extensão aproximada de 338km, com origem na Subestação Poções III e término na Subestação Padre Paraíso 2; entradas de linha, interligações de barramentos, equipamentos de compensação e suas conexões, barramentos, instalações vinculadas e demais instalações necessárias às funções de medição, supervisão, proteção, comando, controle, telecomunicação, administração e apoio. O projeto é também de grande relevância para o setor elétrico e para o país, pois se apresenta como uma importante solução conjuntural de atendimento à região sul da Bahia e norte de Minas Gerais, que necessitam de expansão no setor de transmissão (conforme demonstrado nos estudos elaborados pela Empresa de Planejamento Energético – EPE), a fim de atender o intercâmbio e escoamento de energia gerada pelas usinas eólicas licitadas na região bem como para incrementar a confiabilidade no atendimento das cargas da região. O empreendimento será implementado em 5 municípios do Estado da Bahia: Poções, Planalto, Caatiba, Itambé e Macarani, e mais 10 municípios do Estado de Minas Gerais: Jordânia, Bandeira, Almenara, Jequitinhonha, Felisburgo, Joaíma, Águas Formosas, Monte Formoso, Ponto dos Volantes e Padre Paraíso. (b) Data de Início do Projeto Paraguaçu: 10 de fevereiro de 2017 (data da assinatura do contrato de concessão). (c) Fase Atual e Estimativa de Encerramento: Atualmente, o projeto de Paraguaçu encontra-se em fase de implementação, com a finalização da mobilização de seus canteiros e início das fundações e concretagem de suas torres. De acordo com o contrato de concessão, a data regulatória para entrada em operação da infraestrutura do empreendimento é 9 de fevereiro de 2022. (d) Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto Paraguaçu: R$ 554.000.000,00. (e) Montante total dos recursos utilizados pela líquidos a serem captados pelas Debêntures, sem considerar eventual emissão de Debêntures Adicionais, que se estima alocar no Projeto Paraguaçu: R$ 168.394.751,37. (f) Percentual decorrente dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures, sem considerar eventual emissão de Debêntures Adicionais, que se estima alocar no Projeto Paraguaçu: 40,00%. (g) Percentual que a Emissora estima captar para o Projeto Paraguaçu, nos termos da alínea (e) acima, frente às necessidades do Projeto Paraguaçu indicadas na alínea (d) acima: 30,40%. (h) Portaria do MME que enquadrou Projeto Paraguaçu como prioritário: Portaria MME nº 299, de 11 de outubro de 2017, publicada no Diário Oficial da União de 16 de outubro de 2017. (ii) Projeto Aimorés: (a) Objetivo do Projeto Aimorés: O empreendimento do lote 4 consiste na construção de Linha de Transmissão de 500 kV entre as Subestações Padre Paraíso e Governador Valadares 6, com extensão de 208 km, localizada integralmente no Estado de Minas Gerais e tem como objetivo atender à expansão do Sistema Interligado Nacional – SIN. A nova linha deverá aumentar a capacidade de transmissão de energia da 1ª interligação Nordeste-Sudeste, permitindo o adequado escoamento dos atuais e 2ª fase futuros empreendimentos de geração, predominantemente parques eólicos, previstos para serem implantados no Nordeste, mitigando o risco de déficit de energia elétrica da região Sudeste do empreendimento imobiliário denominado Mega Moda ParkPaís. Os municípios que o projeto passará são Campanário, empreendimento comercial em implantação na Avenida IndependênciaCaraí, nº 3302, Xxxxxx 000Catuji, Xxxx 00XXxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Itambacuri, Jampruca, Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, XxxxxxxPonto dos Volantes, Xxxxx, XXX 00000-000 Poté e Teófilo Otoni. (“Empreendimento”b) Data de Início do Projeto Aimorés: 10 de fevereiro de 2017 (data assinatura do contrato de concessão). 3.5.2(c) Fase Atual e Estimativa de Encerramento: Atualmente, o Projeto Aimorés encontra-se em fase de implementação, com a finalização da mobilização de seus canteiros e início das fundações e concretagem de suas torres. Os De acordo com o contrato de concessão, a data regulatória para entrada em operação da infraestrutura do empreendimento é 9 de fevereiro de 2022. (d) Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto Aimorés: R$ 374.400.000,00. (e) Montante total dos recursos líquidos decorrentes da integralização das Debêntures serão depositados em conta nº 2.374-4, de titularidade da Companhia, aberta na agência 3684 do Banco Bradesco S.A., aberta exclusivamente para este fim e cedida fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (“Conta Vinculada de Liquidação”), sendo os recursos liberados mediante solicitação do Agente Fiduciário e posterior autorização ao Banco Bradesco S.A., instituição financeira contratada para atuar como fiel depositária e administradora de todos os recursos a serem mantidos nas Contas Vinculadas captados pelas Debêntures, sem considerar eventual emissão de Debêntures Adicionais, que se estima alocar no Projeto Aimorés: R$ 112.263.167,58. (conforme abaixo definidas)f) Percentual decorrente dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures, sem considerar eventual emissão de Debêntures Adicionais, que se estima alocar no Projeto Aimorés: 26,67%. (g) Percentual que a Emissora estima captar para o Projeto Aimorés, nos termos da alínea (e) acima, frente às necessidades do Contrato Projeto Aimorés indicadas na alínea (d) acima: 29,98%. (h) Portaria do MME que enquadrou Projeto Aimorés como prioritário: Portaria MME nº 300, de Prestação 11 de Serviços outubro de Depositário celebrado 2017, publicada no Diário Oficial da União de 16 de outubro de 2017. (iii) Projeto Sant’Anna (Lote 12, Leilão ANEEL nº 004/2018): (a) Objetivo do Projeto Sant’Anna: O empreendimento Lote 12 proveniente do Leilão ANEEL nº 004/2018 é constituído de instalações de transmissão no estado do Rio Grande do Sul as quais são compostas por 587 KM de linhas de transmissão, a saber: Livramento 3 – Alegrete 2, Livramento 3 – Cerro Chato, Livramento 3 – Santa Maria 3, Livramento 3 – Maçambará 3; e por 2 subestações: Maçambará 3 e Livramento 3 (com compensação síncrona). Adicionalmente, também fará parte do escopo do empreendimento os seccionamentos C1/C2 compreendidos entre a Companhia linha de transmissão Maçambará – Santo Ângelo e o Banco Administrador a subestação Maçambará 3, bem como as adequações nos módulos de conexão da subestação Cerro Chato. (“Contrato b) Data de Administração Início do Projeto Sant’Anna: 22 de Contas” e “Banco Administrador”, respectivamente), conforme conclusão das etapas março de construção 2019 (data de assinatura do Empreendimento em medição a ser realizada através contrato de laudo pela Engebanc Consultoria e Engenharia Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Agostinho Cantu, nº 190, Butantã, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.331.228/0001-11 (“Engebanc” e “Laudo de Avaliação”, respectivamenteconcessão). 3.5.3(c) Fase Atual e Estimativa de Encerramento: O Projeto encontra-se em fase de fechamento de contratações e início do projeto executivo. Os Debenturistas O termo de referência e o Agente Fiduciário poderão solicitar à Emissora relatório ambiental simplificado foram emitidos permitindo que se iniciasse o envio processo de declaração da utilização licença prévia das linhas e subestações componentes do projeto, com estimativa de encerramento em 22 de maio de 2022. (d) Volume estimado de recursos conforme prevista na Cláusula 3.5.1 financeiros necessários para a realização do Projeto Sant’Anna: R$ 564.700.000,00. (e) Montante total dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures, sem considerar eventual emissão de Debêntures Adicionais, que se estima alocar no Projeto Sant’Anna: R$ 140.328.959,48. (f) Percentual decorrente dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures, sem considerar eventual emissão de Debêntures Adicionais, que se estima alocar no Projeto Sant’Anna: 33,33%. (g) Percentual que a Emissora estima captar para o Projeto Sant’Anna, nos termos da alínea (e) acima, acompanhada frente às necessidades do Laudo Projeto Sant’Anna indicadas na alínea (d) acima: 24,85%. (h) Portaria do MME que enquadrou o Projeto Sant’Anna como prioritário: Portaria MME nº 86, de Avaliação1º de abril de 2019, obrigando-se a Emissora a fornecer referida declaração, acompanhada do referido Laudo publicada no Diário Oficial da União de Avaliação aos Debenturistas e/ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, em até 05 (cinco) Dias Úteis, contados da solicitação3 de abril de 2019.

Destinação dos Recursos. 3.5.13.1. Os Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série: a totalidade dos recursos líquidos captados obtidos pela Emissora por meio da Oferta Restrita serão destinados ao colocação das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série será utilizada até a Data de Vencimento da Primeira Série (conforme abaixo definido) e a Data de Vencimento da Segunda Série (conforme abaixo definido) para (i) o reembolso dos recursos utilizados de despesas incorridas pela Emissora na construção da 1ª com mútuos celebrados com a Pecém II e 2ª fase do empreendimento imobiliário denominado Mega Moda Park, empreendimento comercial em implantação na Avenida Independência, nº 3302, Xxxxxx 000, Xxxx 00X, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx, XXX 00000-000 a Itaqui (“Empreendimento”). 3.5.2. Os recursos líquidos decorrentes da integralização das Debêntures serão depositados em conta nº 2.374-4, de titularidade da Companhia, aberta na agência 3684 do Banco Bradesco S.A., aberta exclusivamente para este fim e cedida fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (“Conta Vinculada de LiquidaçãoSPEs”), sendo os recursos liberados mediante solicitação do Agente Fiduciário e posterior autorização ao Banco Bradesco S.A., instituição financeira contratada para atuar como fiel depositária e administradora de todos os recursos a serem mantidos nas Contas Vinculadas (conforme abaixo definidas), nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário celebrado entre a Companhia as quais desenvolvem o Projeto Pecém II e o Projeto Itaqui, respectivamente, cujos recursos foram utilizados pela Pecém II e pela Itaqui para pré-pagamento de financiamentos firmados com Banco Administrador Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“Contrato BNDES”) e com o Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“BNB”) pelas respectivas SPEs; e (ii) o reembolso de Administração gastos, despesas e/ou amortização de Contas” financiamentos relacionados à exploração do Projeto Parnaíba VI e “Banco Administrador”do Projeto UTE Jaguatirica II, respectivamente)considerados como prioritários pelo MME. A subsidiária integral da Emissora, conforme conclusão das etapas Itaqui Geração de construção do Empreendimento em medição a ser realizada através de laudo pela Engebanc Consultoria e Engenharia Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Agostinho Cantu, nº 190, ButantãEnergia S.A., inscrita no CNPJ/MF ME sob o nº 62.331.228/000108.219.477/0001-11 74 (“Engebanc” Itaqui”), desenvolve o projeto de construção, instalação, implantação, operação comercial, manutenção e exploração da usina térmica denominada UTE Porto do Itaqui, localizada no Estado do Maranhão, assim como a comercialização da energia gerada por esse empreendimento, que teve seu início de operação comercial em 05 de fevereiro de 2013, se encontra em fase de operação e possui outorga vigente até 11 de maio de 2043. Os recursos da Emissão destinam-se exclusivamente ao reembolso de gastos e despesas da Emissora com a quitação antecipada, por meio de mútuo celebrado com a Itaqui, do “Laudo Contrato de AvaliaçãoFinanciamento Mediante Abertura de Crédito nº 09.2.1407.1”, respectivamentecelebrado com o BNDES em 16 de dezembro de 2009, conforme aditado, e do “Contrato de Abertura de Crédito por Instrumento Particular nº 64.2009.142.24”, celebrado com o BNB em 15 de dezembro de 2009, conforme aditado (“Contratos de Financiamento Itaqui”). Os recursos obtidos com a Emissão não serão destinados à Itaqui ou ao Projeto Itaqui. Os recursos obtidos pela Itaqui por meio do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito n.º 09.2.1407.1, celebrado com o BNDES, foram destinados para: (i) implantação, no Distrito Industrial de São Luís, Município de São Luís, Estado do Maranhão, da usina térmica denominada UTE Porto Itaqui, destinada unicamente à produção de energia elétrica; (ii) investimentos na construção de linhas de transmissão; e (iii) investimentos na construção de esteiras para transporte de carvão, além de investimentos sociais diversos. Os recursos obtidos pela Itaqui por meio do Instrumento Particular n.º 64.2009.142.24, celebrado com o BNB, foram destinados, no âmbito do programa FNE-PROINFRA, para implementação, desenvolvimento e exploração de uma central geradora termelétrica movida a carvão mineral importado, com capacidade de geração de energia elétrica de 360MW, localizada no módulo G do Distrito Industrial da Cidade de São Luís, Estado do Maranhão. O volume estimado dos recursos financeiros que foram necessários para a conclusão do Projeto Itaqui é de R$697.244.227,62 (seiscentos e noventa e sete milhões, duzentos e quarenta e quatro mil, duzentos e vinte e sete reais e sessenta e dois centavos). A Emissora destinará aproximadamente 21,32% (vinte e um inteiros e trinta e dois centésimos por cento) da totalidade dos recursos captados por meio da Emissão das Debêntures, ou seja, R$434.945.000,00 (quatrocentos e trinta e quatro milhões, novecentos e quarenta e cinco mil reais), para o reembolso de despesas da Emissora com a quitação antecipada dos Contratos de Financiamento Itaqui, cujos recursos foram disponibilizados por meio do mútuo realizado entre a Emissora e a Itaqui no âmbito do Projeto Itaqui. O percentual estimado dos recursos financeiros necessários ao Projeto Itaqui provenientes das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais) é de 62,38% (sessenta e dois inteiros e trinta e oito centésimos por cento). 3.5.3. Os Debenturistas e o Agente Fiduciário poderão solicitar à Emissora o envio de declaração da utilização de recursos conforme prevista na Cláusula 3.5.1 acima, acompanhada do Laudo de Avaliação, obrigando-se a Emissora a fornecer referida declaração, acompanhada do referido Laudo de Avaliação aos Debenturistas e/ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, em até 05 (cinco) Dias Úteis, contados da solicitação.

Destinação dos Recursos. 3.5.14.1. A totalidade dos recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da colocação das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série será utilizada até a Data de Vencimento da Primeira Série (conforme abaixo definido) e a Data de Vencimento da Segunda Série (conforme abaixo definido) para: (i) o reembolso de despesas incorridas pela Emissora com mútuos celebrados com a Pecém II e a Itaqui (“SPEs”), as quais desenvolvem o Projeto Pecém II e o Projeto Itaqui, respectivamente, cujos recursos foram utilizados pela Pecém II e pela Itaqui para pré- pagamento de financiamentos firmados com Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) e com o Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“BNB”) pelas respectivas SPEs; e (ii) o reembolso de gastos, despesas e/ou amortização de financiamentos relacionados à exploração do Projeto Parnaíba VI e do Projeto UTE Jaguatirica II, considerados como prioritários pelo MME. 4.2. Os recursos líquidos captados obtidos pela Emissora por meio da colocação das Debêntures da Terceira Série (conforme abaixo definido) e das Debêntures da Quarta Série (conforme abaixo definido) serão utilizados até a Data de Vencimento da Terceira Série (conforme abaixo definido) e a Data de Vencimento da Quarta Série (conforme abaixo definido) para atender aos negócios de gestão ordinária da Emissora. 4.3. As principais características dos Projetos estão descritas no Anexo II à presente Escritura de Emissão e serão encontradas mais detalhadamente no “Prospecto Preliminar de Oferta Restrita serão destinados ao reembolso dos recursos utilizados pela Emissora na construção Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da 1ª e 2ª fase do empreendimento imobiliário denominado Mega Moda ParkEspécie Quirografária, empreendimento comercial em implantação na Avenida Independênciaaté Quatro Séries, nº 3302, Xxxxxx 000, Xxxx 00X, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx, XXX 00000-000 da Oitava Emissão da Eneva S.A.” (“EmpreendimentoProspecto Preliminar”) e no “Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Quatro Séries, da Oitava Emissão da Eneva S.A.” (“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, “Prospectos”). 3.5.24.4. Os recursos líquidos decorrentes da integralização das Debêntures serão depositados em conta nº 2.374-4, de titularidade da Companhia, aberta na agência 3684 do Banco Bradesco S.A., aberta exclusivamente para este fim e cedida fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (“Conta Vinculada de Liquidação”), sendo os recursos liberados mediante solicitação do Agente Fiduciário e posterior autorização ao Banco Bradesco S.A., instituição financeira contratada para atuar como fiel depositária e administradora de todos os recursos a serem mantidos nas Contas Vinculadas (conforme abaixo definidas), nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário celebrado entre a Companhia e o Banco Administrador (“Contrato de Administração de Contas” e “Banco Administrador”, respectivamente), conforme conclusão das etapas de construção do Empreendimento em medição a ser realizada através de laudo pela Engebanc Consultoria e Engenharia Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Agostinho Cantu, nº 190, Butantã, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.331.228/0001-11 (“Engebanc” e “Laudo de Avaliação”, respectivamente). 3.5.3. Os Debenturistas e o Agente Fiduciário poderão solicitar à A Emissora o envio de declaração da utilização de recursos conforme prevista na Cláusula 3.5.1 acima, acompanhada do Laudo de Avaliação, obrigando-se a Emissora a fornecer referida declaração, acompanhada do referido Laudo de Avaliação aos Debenturistas e/ou deverá enviar ao Agente Fiduciário, até o último dia dos semestres de cada ano, e até que seja comprovada a totalidade da destinação dos recursos, observado o limite da data limite da Data de Vencimento (conforme abaixo definido) de cada série, declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, informando sobre a destinação dos recursos da presente Emissão, indicando, inclusive, os custos incorridos com as despesas da operação, podendo o casoAgente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários. 4.5. Para os fins do disposto nas Cláusulas 4.1 e 4.2 acima, em até 05 (cinco) Dias Úteisentende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora, contados por meio da solicitaçãocolocação e integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Oferta.

Destinação dos Recursos. 3.5.13.7.1. Os recursos líquidos captados por meio obtidos pela Emissora com a Emissão serão integralmente destinados à (i) liquidação de dívidas da Oferta Restrita serão destinados ao reembolso Emissora e/ou da Smartcoat, conforme descritas no Anexo IV-A à presente Escritura, observado o previsto na Cláusula 3.7.2 abaixo; (ii) liquidação de dívidas da Emissora e/ou da Smartcoat, nas suas respectivas datas de vencimento ou de forma antecipada, conforme descritas no Anexo IV-B à presente Escritura; (iii) aplicação dos recursos utilizados em títulos de emissão dos Coordenadores com liquidez diária, os quais serão cedidos fiduciariamente em benefício dos Debenturistas e liberados à Emissora para a realização do item (ii) acima; e/ou (iv) após a liquidação antecipada de todas as dívidas descritas no Anexo IV-A à presente Escritura, os recursos líquidos obtidos pela Emissora na construção com a Emissão poderão ser utilizados para o capital de giro da 1ª Emissora, desde que respeitados os termos e 2ª fase condições do empreendimento imobiliário denominado Mega Moda Park, empreendimento comercial em implantação na Avenida Independência, nº 3302, Xxxxxx 000, Xxxx 00X, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx, XXX 00000-000 Contrato de Cessão Fiduciária (“Empreendimento”conforme abaixo definido). 3.5.23.7.2. Os recursos líquidos decorrentes A Emissora deverá realizar (i) a liquidação das dívidas da integralização das Debêntures serão depositados em conta nº 2.374Emissora e/ou da Smartcoat, conforme descritas no Anexo IV-4A à presente Escritura, de titularidade da Companhiacujos credores sejam o Banco Votorantim S.A., aberta na agência 3684 do o Banco Bradesco S.A., aberta exclusivamente para este fim e cedida fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário S.A. e/ou o Itaú Unibanco S.A. (“Conta Vinculada de LiquidaçãoBancos”), sendo ou qualquer empresa do conglomerado econômico dos Bancos, na primeira Data de Integralização; e (ii) a liquidação das dívidas da Emissora e/ou da Smartcoat, conforme descritas no Anexo IV-A à presente Escritura, cujos credores não sejam o Banco Votorantim S.A., o Banco Bradesco S.A. e/ou o Itaú Unibanco S.A., ou qualquer empresa do conglomerado econômico dos Bancos, no Dia Útil subsequente à primeira Data de Integralização, havendo compromisso da Emissora em empregar os recursos liberados mediante solicitação do melhores esforços para que o pré-pagamento de todas as dívidas descritas no Anexo IV-A à presente Escritura seja realizado na primeira Data de Integralização. 3.7.3. A Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário e posterior autorização ao Banco Bradesco S.A., instituição financeira contratada para atuar como fiel depositária e administradora de todos os recursos a serem mantidos nas Contas Vinculadas (conforme abaixo definidas), nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário celebrado entre a Companhia e o Banco Administrador (“Contrato de Administração de Contas” e “Banco Administrador”, respectivamente), conforme conclusão das etapas de construção do Empreendimento em medição a ser realizada através de laudo pela Engebanc Consultoria e Engenharia Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Agostinho Cantu, nº 190, Butantã, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.331.228/0001-11 (“Engebanc” e “Laudo de Avaliação”, respectivamente). 3.5.3. Os Debenturistas e o Agente Fiduciário poderão solicitar à Emissora o envio de declaração documentos comprobatórios da utilização de recursos conforme prevista na Cláusula 3.5.1 acima, acompanhada do Laudo 3.7.1 acima no prazo de Avaliação, obrigando-se a Emissora a fornecer referida declaração, acompanhada do referido Laudo de Avaliação aos Debenturistas e/ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, em até 05 5 (cinco) Dias Úteis, dias corridos contados da solicitaçãoprimeira Data de Integralização (conforme abaixo definido).

Destinação dos Recursos. 3.5.14.1. A totalidade dos recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da colocação das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série será utilizada até a Data de Vencimento da Primeira Série (conforme abaixo definido) e a Data de Vencimento da Segunda Série (conforme abaixo definido) para: (i) o reembolso de despesas incorridas pela Emissora com mútuos celebrados com a Pecém II e a Itaqui (“SPEs”), as quais desenvolvem o Projeto Pecém II e o Projeto Itaqui, respectivamente, cujos recursos foram utilizados pela Pecém II e pela Itaqui para pré-pagamento de financiamentos firmados com Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) e com o Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“BNB”) pelas respectivas SPEs; e (ii) o reembolso de gastos, despesas e/ou amortização de financiamentos relacionados à exploração do Projeto Parnaíba VI e do Projeto UTE Jaguatirica II, considerados como prioritários pelo MME. 4.2. Os recursos líquidos captados obtidos pela Emissora por meio da colocação das Debêntures da Terceira Série (conforme abaixo definido) e das Debêntures da Quarta Série (conforme abaixo definido) serão utilizados até a Data de Vencimento da Terceira Série (conforme abaixo definido) e a Data de Vencimento da Quarta Série (conforme abaixo definido) para atender aos negócios de gestão ordinária da Emissora. 4.3. As principais características dos Projetos estão descritas no Anexo I à presente Escritura de Emissão e serão encontradas mais detalhadamente no “Prospecto Preliminar de Oferta Restrita serão destinados ao reembolso dos recursos utilizados pela Emissora na construção Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da 1ª e 2ª fase do empreendimento imobiliário denominado Mega Moda ParkEspécie Quirografária, empreendimento comercial em implantação na Avenida Independênciaaté Quatro Séries, nº 3302, Xxxxxx 000, Xxxx 00X, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx, XXX 00000-000 da Oitava Emissão da Eneva S.A.” (“EmpreendimentoProspecto Preliminar”) e no “Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Quatro Séries, da Oitava Emissão da Eneva S.A.” (“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, “Prospectos”). 3.5.24.4. Os recursos líquidos decorrentes da integralização das Debêntures serão depositados em conta nº 2.374-4, de titularidade da Companhia, aberta na agência 3684 do Banco Bradesco S.A., aberta exclusivamente para este fim e cedida fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (“Conta Vinculada de Liquidação”), sendo os recursos liberados mediante solicitação do Agente Fiduciário e posterior autorização ao Banco Bradesco S.A., instituição financeira contratada para atuar como fiel depositária e administradora de todos os recursos a serem mantidos nas Contas Vinculadas (conforme abaixo definidas), nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário celebrado entre a Companhia e o Banco Administrador (“Contrato de Administração de Contas” e “Banco Administrador”, respectivamente), conforme conclusão das etapas de construção do Empreendimento em medição a ser realizada através de laudo pela Engebanc Consultoria e Engenharia Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Agostinho Cantu, nº 190, Butantã, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.331.228/0001-11 (“Engebanc” e “Laudo de Avaliação”, respectivamente). 3.5.3. Os Debenturistas e o Agente Fiduciário poderão solicitar à A Emissora o envio de declaração da utilização de recursos conforme prevista na Cláusula 3.5.1 acima, acompanhada do Laudo de Avaliação, obrigando-se a Emissora a fornecer referida declaração, acompanhada do referido Laudo de Avaliação aos Debenturistas e/ou deverá enviar ao Agente Fiduciário, até o último dia dos semestres de cada ano, e até que seja comprovada a totalidade da destinação dos recursos, observado o limite da data limite da Data de Vencimento (conforme abaixo definido) de cada série, declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, informando sobre a destinação dos recursos da presente Emissão, indicando, inclusive, os custos incorridos com as despesas da operação, podendo o casoAgente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários. 4.5. Para os fins do disposto nas Cláusulas 4.1 e 4.2 acima, em até 05 (cinco) Dias Úteisentende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora, contados por meio da solicitaçãocolocação e integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Oferta.