Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático. Na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nesta cláusula 4.20.3, não sanados nos respectivos prazos de cura, conforme aplicável, será convocada a Assembleia Geral de Debenturistas, conforme previsto no itens 7.2 e seguintes abaixo, em até 3 (três) Dias Úteis contado da ciência, pelo Agente Fiduciário, da ocorrência de quaisquer dos eventos descritos nesta cláusula (cada um, “Evento de Vencimento Antecipado Não- Automático”): (a) descumprimento, pela Emissora, de quaisquer obrigações não pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão, incluindo aquelas dispostas na Cláusula 5 abaixo, que não seja sanado no prazo de cura de 10 (dez) dias contados (i) da data do respectivo descumprimento, ou (ii) exclusivamente em relação à alínea (c) do item 5.1, abaixo, da data do recebimento, pela Emissora, de notificação neste sentido, sendo que referido prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico de cumprimento; (b) seja realizado qualquer ato de autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos, propriedades, das ações do capital social da Emissora ou de quaisquer Controladas, que impliquem redução igual ou superior a 1% (um por cento) e inferior a 5% (cinco por cento) (exclusive) do ativo total consolidado da Emissora, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas do exercício social ou trimestre imediatamente anterior da Emissora; (c) alienação, transferência e/ou promessa de transferência de quaisquer ativos não circulantes da Emissora, incluindo ações ou quotas de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a 15% (quinze por cento) do ativo total consolidado da Emissora, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas do exercício social ou trimestre imediatamente anterior da Emissora; (d) criação de quaisquer ônus ou gravames sobre quaisquer ativos, bens, direitos ou receitas (incluindo, sem limitação, recebíveis e contas bancárias) da Emissora que correspondam a valor individual ou agregado igual ou superior a 15% (quinze por cento) do ativo total consolidado da Emissora, com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas do exercício social ou do trimestre imediatamente anterior e, exceto por aqueles (i) constituídos em operações de crédito rural ou agroindustrial, desde que tal ônus ou gravame seja constituído sobre (1) os ativos, bens ou direitos adquiridos com os recursos oriundos de tais operações ou (2) estoque ou recebíveis da Emissora, desde que o valor total das operações de crédito rural ou agroindustrial garantidas por tal estoque ou por tais recebíveis em determinado período de 12 (doze) meses não exceda 50% (cinquenta por cento) da receita bruta de vendas no mesmo período, com base na última demonstração financeira consolidada auditada ou revisada do exercício social ou do trimestre imediatamente anterior da Emissora; (ii) constituídos em operações realizadas junto ao Banco Nacional do Desenvolvimento – BNDES ou a organismos multilaterais, (iii) já existentes na presente data; (iv) em decorrência de processos judiciais ou administrativos em curso na data desta Escritura de Emissão perante órgãos da administração pública direta ou indireta; (v) constituídos na forma de garantias em favor de fornecedores no curso normal dos negócios; (vi) necessários, constituídos por força de lei, no curso normal dos negócios; (vii) existentes sobre qualquer ativo de qualquer sociedade no momento em que tal sociedade se torne uma controlada da Emissora; (viii) constituídos para financiar todo ou parte do preço de aquisição, construção ou reforma de qualquer ativo (ou custo de construção ou reforma, incluindo comissões e despesas relacionados com a transação), a ser pago pela Emissora, após a Data de Emissão, desde que tal ônus ou gravame seja constituído exclusivamente sobre o ativo adquirido, construído ou reformado; e (ix) constituídos em decorrência de aquisição de participações societárias pela Emissora em outras sociedades por meio de fusões, aquisições, incorporações ou incorporações de ações, desde que tal ônus ou gravame seja constituído exclusivamente sobre a respectiva participação societária a ser adquirida; (e) mudança ou transferência, a qualquer título, do controle societário da Emissora, direta ou indiretamente, de forma que seus atuais controladores: (i) passem a possuir menos de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação do seu capital votante; ou (ii) deixem por qualquer motivo de exercer o seu controle societário efetivo, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto se tal mudança ou transferência envolver apenas sociedades do mesmo grupo econômico da Emissora; (f) quaisquer das declarações prestadas nesta Escritura de Xxxxxxx não se provarem consistentes, corretas e suficientes em relação a qualquer aspecto relevante na data em que foram prestadas, e não seja sanada no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de comunicação da referida comprovação enviada (i) pela Emissora ao Agente Fiduciário; ou (ii) pelo Agente Fiduciário à Emissora, o que ocorrer primeiro, salvo nos casos em que houver prazo específico estabelecido nesta Escritura de Emissão; (g) quaisquer das declarações prestadas nesta Escritura de Xxxxxxx provarem-se falsas, nos termos da legislação aplicável, na data em que foram prestadas; (h) a inobservância da legislação socioambiental em vigor, conforme previsto nas alíneas “g” e “h” do item 5.1, abaixo, em especial, mas não se limitando, à legislação e regulamentação relacionadas à (i) saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, exceto por hipóteses em que o descumprimento não possa causar qualquer Efeito Adverso Relevante (conforme definido no item 4.20.3.1 abaixo), bem como (ii) o incentivo, de qualquer forma, à prostituição ou à utilização em suas atividades mão-de-obra infantil (excetuados os aprendizes) ou condição análoga à de escravo; (i) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas (exceto por pagamentos a título de pro labore ou remuneração pelas atividades prestadas por membro da Diretoria ou Conselho de Administração da Emissora, desde que mantidas as bases de remuneração usualmente praticadas e divulgadas pela Emissora no Formulário de Referência vigente na data de aprovação dos referidos pagamentos), caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (j) não manutenção dos seguintes índices financeiros, os quais serão apurados e revisados anualmente pelos auditores independentes da Emissora, com base (i) nas demonstrações financeiras anuais consolidadas auditadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 28 de fevereiro ou em 29 de fevereiro, em anos bissextos, e (ii) nas informações complementares preparadas pela Emissora, observado que as informações relativas ao item (i) devem ser disponibilizadas na forma prevista na regulamentação aplicável (“Índices Financeiros”): (a) Dívida Líquida/EBITDA inferior ou igual a 3,50x (três inteiros e cinquenta centésimos), até a data de vencimento dos Certificados de Recebimento do Agronegócio da 1ª e 2ª séries da 8ª emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. (“CRAs”), qual seja, 15 de abril de 2025, ou até a liquidação antecipada dos CRA, o que ocorrer primeiro; e (b) Dívida Líquida/EBITDA inferior ou igual a 4,00x (quatro inteiros), após a quitação integral dos CRAs. Para fins do disposto neste item, entende-se por: (i) “Dívida Líquida” corresponde a somatória da rubrica de empréstimos, financiamentos e debêntures no passivo circulante e não circulante, mais a rubrica de operações com derivativos do passivo circulante e não circulante em seu balanço patrimonial, bem como qualquer outra rubrica que se refira à dívida onerosa da Emissora que venha a ser criada, menos a soma (a) da rubrica de disponibilidades (caixa e equivalentes à caixa) com (b) as aplicações financeiras (circulante e não circulante), com (c) operações com derivativos do ativo circulante e não circulante em seu balanço patrimonial, com base em valores extraídos do balanço patrimonial consolidado da Emissora; e
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Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático. Na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nesta cláusula 4.20.3, neste item 5.18.2. não sanados nos respectivos prazos no prazo de cura, conforme cura aplicável, será convocada a se existente, o Agente Fiduciário deverá, assim que ciente, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, conforme previsto no nos termos da presente Escritura de Emissão, para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures, observado o disposto nos itens 7.2 e seguintes abaixo, em até 3 abaixo (três) Dias Úteis contado da ciência, pelo Agente Fiduciário, da ocorrência de quaisquer dos eventos descritos nesta cláusula (cada um, “Evento Eventos de Vencimento Antecipado Não- Não-Automático”):
(a) descumprimentoI. a inclusão em acordo societário, pela estatuto ou contrato social da Emissora, de quaisquer dispositivo que importe comprovadamente em restrições ou prejuízo relevantes à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação;
II. exceto por meio de uma elevação de capital social via IPO, se a Invepar tiver o seu controle direto ou indireto (nos termos do artigo 116 da Lei das S.A.) transferido a terceiro ou vier a ser incorporada, ou ocorrer a fusão ou a transferência, seja por cisão ou por qualquer outra forma, de ativos operacionais para outra entidade, sem a prévia e expressa anuência dos Debenturistas, desde que tal mudança não pecuniárias ocorra dentro do mesmo grupo econômico e a entidade receptora de tais ativos se responsabilize solidariamente às obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão, incluindo aquelas dispostas na Cláusula 5 abaixo, que ;
III. descumprimento de qualquer obrigação não seja sanado pecuniária assumida pela Emissora nos Documentos da Oferta Restrita não sanados no prazo de cura de até 10 (dez) dias contados (i) da data ocorrência do respectivo descumprimento, ou (ii) exclusivamente em relação à alínea (c) do item 5.1, abaixo, da data do recebimento, pela Emissora, de notificação neste sentido, sendo que referido prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico de cumprimento;
(b) seja realizado qualquer ato de autoridade governamental com o objetivo de sequestrarIV. quaisquer declarações prestadas pela Emissora no âmbito da Oferta Restrita sejam comprovadamente falsas, expropriarincorretas, nacionalizar, desapropriar incompletas ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos, propriedades, das ações do capital social da Emissora ou de quaisquer Controladas, que impliquem redução igual ou superior a 1% (um por cento) e inferior a 5% (cinco por cento) (exclusive) do ativo total consolidado da Emissora, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas do exercício social ou trimestre imediatamente anterior da Emissoraenganosas;
(c) alienação, transferência e/V. caso a Emissora sofra qualquer procedimento judicial ou promessa extrajudicial ou diminuição do seu patrimônio que comprovadamente comprometa o cumprimento de transferência de quaisquer ativos não circulantes suas obrigações decorrentes dos Documentos da Emissora, incluindo ações ou quotas de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a 15% (quinze por cento) do ativo total consolidado da Emissora, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas do exercício social ou trimestre imediatamente anterior da EmissoraOferta Restrita;
(d) criação VI. protesto legítimo de quaisquer ônus títulos contra a Emissora não sustados ou gravames sobre quaisquer ativos, bens, direitos ou receitas (incluindo, sem limitação, recebíveis e contas bancárias) da Emissora que correspondam a valor individual ou agregado igual ou superior a 15% (quinze por cento) do ativo total consolidado da Emissora, com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas do exercício social ou do trimestre imediatamente anterior e, exceto por aqueles (i) constituídos cancelados em operações de crédito rural ou agroindustrial, desde que tal ônus ou gravame seja constituído sobre (1) os ativos, bens ou direitos adquiridos com os recursos oriundos de tais operações ou (2) estoque ou recebíveis da Emissora, desde que o valor total das operações de crédito rural ou agroindustrial garantidas por tal estoque ou por tais recebíveis em determinado período de 12 (doze) meses não exceda 50% (cinquenta por cento) da receita bruta de vendas no mesmo período, com base na última demonstração financeira consolidada auditada ou revisada do exercício social ou do trimestre imediatamente anterior da Emissora; (ii) constituídos em operações realizadas junto ao Banco Nacional do Desenvolvimento – BNDES ou a organismos multilaterais, (iii) já existentes na presente data; (iv) em decorrência de processos judiciais ou administrativos em curso na data desta Escritura de Emissão perante órgãos da administração pública direta ou indireta; (v) constituídos na forma de garantias em favor de fornecedores no curso normal dos negócios; (vi) necessários, constituídos por força de lei, no curso normal dos negócios; (vii) existentes sobre qualquer ativo de qualquer sociedade no momento em que tal sociedade se torne uma controlada da Emissora; (viii) constituídos para financiar todo ou parte do preço de aquisição, construção ou reforma de qualquer ativo (ou custo de construção ou reforma, incluindo comissões e despesas relacionados com a transação), a ser pago pela Emissora, após a Data de Emissão, desde que tal ônus ou gravame seja constituído exclusivamente sobre o ativo adquirido, construído ou reformado; e (ix) constituídos em decorrência de aquisição de participações societárias pela Emissora em outras sociedades por meio de fusões, aquisições, incorporações ou incorporações de ações, desde que tal ônus ou gravame seja constituído exclusivamente sobre a respectiva participação societária a ser adquirida;
(e) mudança ou transferência, a qualquer título, do controle societário da Emissora, direta ou indiretamente, de forma que seus atuais controladores: (i) passem a possuir menos de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação do seu capital votante; ou (ii) deixem por qualquer motivo de exercer o seu controle societário efetivo, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto se tal mudança ou transferência envolver apenas sociedades do mesmo grupo econômico da Emissora;
(f) quaisquer das declarações prestadas nesta Escritura de Xxxxxxx não se provarem consistentes, corretas e suficientes em relação a qualquer aspecto relevante na data em que foram prestadas, e não seja sanada no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data da notificação de comunicação da referida comprovação enviada protesto recebida pela Emissora, cuja reincidência ou valor possa evidenciar a deterioração de sua condição econômico- financeira e desde que em montante individual ou agregado superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões) salvo se tal protesto (i) tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente justificado pela Emissora ao Agente Fiduciário; ou (ii) pelo Agente Fiduciário à Emissora, o que ocorrer primeiro, salvo nos casos em que houver prazo específico estabelecido nesta Escritura de Emissão;
(g) quaisquer das declarações forem prestadas nesta Escritura de Xxxxxxx provarem-se falsas, nos termos da legislação aplicável, na data em que foram prestadas;
(h) a inobservância da legislação socioambiental em vigor, conforme previsto nas alíneas “g” e “h” do item 5.1, abaixo, em especial, mas não se limitando, à legislação e regulamentação relacionadas à (i) saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, exceto por hipóteses em que o descumprimento não possa causar qualquer Efeito Adverso Relevante (conforme definido no item 4.20.3.1 abaixo), bem como (ii) o incentivo, de qualquer forma, à prostituição ou à utilização em suas atividades mão-de-obra infantil (excetuados os aprendizes) ou condição análoga à de escravo;
(i) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas (exceto por pagamentos a título de pro labore ou remuneração pelas atividades prestadas por membro da Diretoria ou Conselho de Administração da Emissora, desde que mantidas as bases de remuneração usualmente praticadas e divulgadas pela Emissora no Formulário de Referência vigente na data de aprovação dos referidos pagamentos), caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
(j) não manutenção dos seguintes índices financeiros, os quais serão apurados e revisados anualmente pelos auditores independentes da Emissora, com base (i) nas demonstrações financeiras anuais consolidadas auditadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 28 de fevereiro ou em 29 de fevereiro, em anos bissextos, e (ii) nas informações complementares preparadas pela Emissora, observado que as informações relativas garantias em juízo. O valor acima deverá ser reajustado pela variação do Índice Nacional de Preços ao item (i) devem ser disponibilizadas na forma prevista na regulamentação aplicável Consumidor Amplo, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“Índices Financeiros”):
(a) Dívida Líquida/EBITDA inferior ou igual a 3,50x (três inteiros e cinquenta centésimos), até a data de vencimento dos Certificados de Recebimento do Agronegócio da 1ª e 2ª séries da 8ª emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. (“CRAsIPCA”), qual seja, 15 de abril de 2025, ou até a liquidação antecipada dos CRA, o que ocorrer primeiro; e
(b) Dívida Líquida/EBITDA inferior VII. alteração ou igual a 4,00x (quatro inteiros), após a quitação integral dos CRAs. Para fins modificação do disposto neste item, entende-se por:
(i) “Dívida Líquida” corresponde a somatória objeto social da rubrica Invepar que possa restringir materialmente o respectivo ramo de empréstimos, financiamentos e debêntures no passivo circulante e não circulante, mais a rubrica de operações com derivativos do passivo circulante e não circulante em seu balanço patrimonial, bem como qualquer outra rubrica que se refira à dívida onerosa da Emissora que venha a ser criada, menos a soma (a) da rubrica de disponibilidades (caixa e equivalentes à caixa) com (b) as aplicações financeiras (circulante e não circulante), com (c) operações com derivativos do ativo circulante e não circulante em seu balanço patrimonial, com base em valores extraídos do balanço patrimonial consolidado da Emissora; enegócios atualmente explorado pela mesma.
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Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático. Na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nesta cláusula neste item 4.20.3, não sanados nos respectivos prazos no prazo de cura, conforme cura eventualmente aplicável, será convocada a Assembleia Geral de Debenturistas, conforme previsto no itens nas cláusulas 7.2 e seguintes abaixodesta Escritura de Emissão, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data da convocação da assembleia geral dos titulares de CRA, a qual deverá ser, por sua vez, convocada em até 3 1 (trêsum) Dias Úteis Dia Útil contado da ciência, pelo Agente Fiduciário, ciência da ocorrência de quaisquer dos eventos descritos nesta cláusula e conforme previsto na cláusula 12.3 do Termo de Securitização. A Assembleia Geral de Debenturistas será realizada em até 1 (um) Dia Útil da data de realização da assembleia dos titulares de CRA e a Securitizadora deverá se manifestar de acordo com orientação deliberada na assembleia geral de titulares de CRA, sobre a eventual não declaração do vencimento antecipado das Debêntures (cada um, “Evento de Vencimento Antecipado Não- Não-Automático”):
(a) descumprimento, pela EmissoraCompanhia, de quaisquer obrigações não pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão, incluindo aquelas dispostas na Cláusula 5 Quinta abaixo, que não seja sanado no prazo de cura de 10 (dez) dias contados contados
(i) da data do respectivo descumprimento, ou (ii) exclusivamente em relação à alínea (c) do item 5.1, abaixo, da data do recebimento, pela EmissoraCompanhia, de notificação neste sentido, sendo que referido prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico de cumprimento;
(b) seja realizado qualquer ato de autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos, propriedades, das ações do capital social da Emissora Companhia ou de quaisquer Controladas, que impliquem redução igual ou superior a 1% (um por cento) e inferior a 5% (cinco por cento) (exclusive) do ativo total consolidado da EmissoraCompanhia, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas do exercício social ou trimestre imediatamente anterior da Emissoraanterior;
(c) alienação, transferência e/ou promessa de transferência de quaisquer ativos não circulantes da EmissoraCompanhia, incluindo ações ou quotas de qualquer Controladasubsidiária da Companhia, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a 15% (quinze por cento) do ativo total consolidado da EmissoraCompanhia, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas do exercício social ou trimestre imediatamente anterior da Emissoraanterior;
(d) criação de quaisquer ônus ou gravames sobre quaisquer ativos, bens, direitos ou receitas (incluindoinclusive, sem limitação, recebíveis e contas bancárias) da Emissora Companhia que correspondam a valor individual ou agregado igual ou superior a 15% (quinze por cento) do ativo total consolidado da EmissoraCompanhia, com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas do exercício social ou do trimestre imediatamente anterior e, exceto por aqueles (i) constituídos em operações de crédito rural ou agroindustrial, desde que tal ônus ou gravame seja constituído sobre (1) os ativos, bens ou direitos adquiridos com os recursos oriundos de tais operações ou (2) estoque ou recebíveis da EmissoraCompanhia, desde que o valor total das operações de crédito rural ou agroindustrial garantidas por tal estoque ou por tais recebíveis em determinado período de 12 (doze) meses não exceda 50% (cinquenta por cento) da receita bruta de vendas no mesmo período, com base na última demonstração financeira consolidada auditada ou revisada do exercício social ou do trimestre imediatamente anterior da EmissoraCompanhia; (ii) constituídos em operações realizadas junto ao Banco Nacional do Desenvolvimento – BNDES ou a organismos multilaterais, (iii) já existentes na presente data; (iv) em decorrência de processos judiciais ou administrativos em curso na data desta Escritura de Emissão perante órgãos da administração pública direta ou indireta; (v) constituídos na forma de garantias em favor de fornecedores no curso normal dos negócios; (vi) necessários, constituídos por força de lei, no curso normal dos negócios; (vii) existentes sobre qualquer ativo de qualquer sociedade no momento em que tal sociedade se torne uma controlada da EmissoraCompanhia; (viii) constituídos para financiar todo ou parte do preço de aquisição, construção ou reforma de qualquer ativo (ou custo de construção ou reforma, incluindo comissões e despesas relacionados com a transação), a ser pago pela EmissoraCompanhia, após a Data de Emissão, desde que tal ônus ou gravame seja constituído exclusivamente sobre o ativo adquirido, construído ou reformado; e (ix) constituídos em decorrência de aquisição de participações societárias pela Emissora Companhia em outras sociedades por meio de fusões, aquisições, incorporações ou incorporações de ações, desde que tal ônus ou gravame seja constituído exclusivamente sobre a respectiva participação societária a ser adquirida;
(e) mudança ou transferência, a qualquer título, do controle societário da EmissoraCompanhia, direta ou indiretamente, de forma que seus atuais controladores: :
(i) passem a possuir menos de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação do seu capital votante; ou (ii) deixem por qualquer motivo de exercer o seu controle societário efetivo, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto se tal mudança ou transferência envolver apenas sociedades do mesmo grupo econômico da EmissoraCompanhia;
(f) comprovação de que quaisquer das declarações prestadas nesta Escritura de Xxxxxxx Emissão não se provarem consistentes, corretas e suficientes em relação a qualquer aspecto relevante na data em que foram prestadas, e não seja sanada no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de comunicação da referida comprovação enviada (i) pela Emissora ao Companhia à Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário; ou (ii) pela Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário à EmissoraCompanhia, o que ocorrer primeiro, salvo nos casos em que houver prazo específico estabelecido nesta Escritura de Emissãoespecífico;
(g) comprovação de que quaisquer das declarações prestadas nesta Escritura de Xxxxxxx provaremprovaram-se falsas, nos termos da legislação aplicável, na data em que foram prestadas;
(h) a inobservância da legislação socioambiental em vigor, conforme previsto nas alíneas “g” e “h” do item 5.1, abaixo, em especial, mas não se limitando, à sem limitação a legislação e a regulamentação relacionadas à (i) saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, exceto por hipóteses em que o descumprimento não possa causar qualquer Efeito Adverso Relevante (conforme definido no item 4.20.3.1 na cláusula 4.20.3.1, abaixo), bem como (ii) o incentivo, de qualquer forma, à prostituição ou à utilização em suas atividades de mão-de-obra infantil (excetuados os aprendizes) ou em condição análoga à de escravo;
(i) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas (exceto por pagamentos a título de pro labore ou remuneração pelas atividades prestadas por membro da Diretoria ou Conselho de Administração da Emissora, desde que mantidas as bases de remuneração usualmente praticadas e divulgadas pela Emissora no Formulário de Referência vigente na data de aprovação dos referidos pagamentosCompanhia), caso a Emissora Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
(j) rebaixamento da classificação de risco atribuída ao CRA na Data de Emissão pela agência de rating em dois ou mais níveis exceto se decorrente do rebaixamento da classificação de risco soberano do Brasil, observado que, independentemente do motivo do rebaixamento da classificação de risco, o novo rating atribuído aos CRA não seja inferior a brA-; e
(k) não manutenção dos seguintes índices financeirosdo seguinte índice financeiro, os quais serão apurados e revisados anualmente pelos auditores independentes da EmissoraCompanhia, com base base
(i) nas demonstrações financeiras anuais consolidadas auditadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 28 de fevereiro ou em 29 de fevereiro, em anos bissextos, e (ii) nas informações complementares preparadas pela EmissoraCompanhia, observado que as informações relativas ao item (i) devem ser disponibilizadas na forma prevista na regulamentação aplicável (“Índices Financeiros”):
(a) ): Dívida Líquida/EBITDA inferior ou igual a 3,50x 3,5x (três inteiros e cinquenta centésimos), até a data de vencimento dos Certificados de Recebimento do Agronegócio da 1ª e 2ª séries da 8ª emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. (“CRAs”), qual seja, 15 de abril de 2025, ou até a liquidação antecipada dos CRA, o que ocorrer primeiro; e
(b) Dívida Líquida/EBITDA inferior ou igual a 4,00x (quatro inteiros), após a quitação integral dos CRAs. Para fins do disposto neste item, entende-se por:
(i) “Dívida Líquida” corresponde a somatória da rubrica de empréstimos, financiamentos e debêntures no passivo circulante e não circulante, mais a rubrica de operações com derivativos do passivo circulante e não circulante em seu balanço patrimonial, bem como qualquer outra rubrica que se refira à dívida onerosa da Emissora Companhia que venha a ser criada, menos a soma (a) da rubrica de disponibilidades (caixa e equivalentes à caixa) com (b) as aplicações financeiras (circulante e não circulante), com (c) operações com derivativos do ativo circulante e não circulante em seu balanço patrimonial, com base em valores extraídos do balanço patrimonial consolidado da Emissora; ecom
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Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático. Na Observado o disposto na Cláusula 8.2.3.6 abaixo e seguintes, mediante a ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nesta cláusula 4.20.3qualquer uma das hipóteses descritas a seguir, não sanados nos respectivos observados os eventuais prazos de cura, conforme aplicável, será convocada a Assembleia Geral quando aplicáveis (cada um "Evento de Debenturistas, conforme previsto no itens 7.2 e seguintes abaixoVencimento Antecipado Não Automático" e, em até conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, os "Eventos de Vencimento Antecipado"), a Securitizadora deverá convocar, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contado da ciência, pelo Agente Fiduciário, da ocorrência de quaisquer dos eventos descritos nesta cláusula (cada um, “a contar do momento em que tomar ciência do referido Evento de Vencimento Antecipado Não- Não Automático”):, uma assembleia geral de Titulares, conforme disposto na Cláusula 20 abaixo, para que seja deliberada a orientação a ser tomada em relação a eventual decretação ou não de vencimento antecipado das respectivas Debêntures e, consequentemente, das obrigações decorrentes da respectiva Escritura de Emissão de Debêntures:
(a) I. descumprimento, pela Emissorarespectiva Devedora e/ou pela VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, de quaisquer obrigações qualquer obrigação não pecuniárias estabelecidas nesta pecuniária prevista na respectiva Escritura de EmissãoEmissão de Debêntures, incluindo aquelas dispostas na Cláusula 5 abaixo, e desde que tal descumprimento não seja sanado no prazo de cura de 10 22 (dezvinte e dois) dias contados (i) Dias Úteis a contar da data da ocorrência do respectivo referido descumprimento, ou (ii) exclusivamente exceto nos casos em relação à alínea (c) do item 5.1que haja previsão de prazo de cura específico, abaixo, da data do recebimento, pela Emissora, de notificação neste sentido, sendo que referido prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico de cumprimentoconforme aplicável;
(b) seja realizado II. inadimplemento, em sua respectiva data de vencimento ou após decorrido qualquer ato prazo de autoridade governamental com o objetivo de sequestrarcura aplicável, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou do pagamento de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos, propriedades, das ações do capital social dívida da Emissora ou de quaisquer Controladas, que impliquem redução igual ou superior a 1% (um por cento) e inferior a 5% (cinco por cento) (exclusive) do ativo total consolidado da Emissora, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas do exercício social ou trimestre imediatamente anterior da Emissora;
(c) alienação, transferência respectiva Devedora e/ou promessa da VCSA, na qualidade de transferência de quaisquer ativos não circulantes outorgante da EmissoraFiança, incluindo ações ou quotas de qualquer Controladaconforme aplicável, cujo em valor, individual ou agregado, seja igual ou superior ao equivalente em reais ao Valor de Corte, salvo se o não pagamento da dívida na data de seu respectivo vencimento (a) tiver a 15% comprovada concordância do credor correspondente ou, em havendo previsão contratual de que referido inadimplemento seja notificado pelo respectivo credor, tal notificação não tenha sido enviada, ou (quinze b) tiver amparado por cento) do ativo total consolidado decisão judicial vigente obtida pela respectiva Devedora e/ou pela VCSA, na qualidade de outorgante da EmissoraFiança, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas do exercício social ou trimestre imediatamente anterior da Emissoraconforme aplicável;
III. descumprimento de uma ou mais sentenças judiciais condenatórias transitadas em julgado ou decisões arbitrais definitivas contra a respectiva Devedora e/ou contra a VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, que resulte(m) em condenação de pagar que tenha valor (da) criação individual igual ou superior ao equivalente em reais ao Valor de quaisquer ônus Corte, ou gravames sobre quaisquer ativos, bens, direitos ou receitas (incluindo, sem limitação, recebíveis e contas bancáriasb) da Emissora que correspondam a valor individual ou agregado igual ou superior ao equivalente em reais a 15% US$150.000.000,00 (quinze por cento) do ativo total consolidado cento e cinquenta milhões de dólares dos Estados Unidos da Emissora, com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas do exercício social ou do trimestre imediatamente anterior eAmérica), exceto por aqueles (i) constituídos em operações se tal decisão arbitral definitiva for objeto de crédito rural questionamento judicial de boa-fé pela respectiva Devedora e/ou agroindustrialpela VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, desde que tal obtido o efeito suspensivo, nos termos dos artigos 32 e 33 da Lei n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada;
IV. existência de sentença judicial transitada em julgado contra a respectiva Devedora e/ou contra a VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, decorrente da prática de atos que importem em induzir, de qualquer forma, à prostituição ou utilização em suas atividades de trabalho infantil ou trabalho análogo ao escravo;
V. destinação dos recursos financeiros recebidos no âmbito da respectiva Emissão de Debêntures de maneira diversa daquela prevista na Cláusula 4.5.2 acima;
VI. cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela respectiva Devedora, de qualquer de suas obrigações nos termos da respectiva Escritura de Emissão de Debêntures, exceto: (a) se previamente autorizado pela Securitizadora, a partir de decisão em assembleia geral de Titulares ou previsto na respectiva Escritura de Emissão de Debêntures; ou (b) em caso de Operações Societárias Autorizadas;
VII. distribuição e/ou pagamento, pela respectiva Devedora e/ou pela VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da respectiva Devedora e/ou da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, caso a respectiva Devedora e/ou a VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas na respectiva Escritura de Emissão de Debêntures, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no estatuto social da respectiva Devedora e/ou da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, vigente na Data de Emissão das Debêntures ou na legislação em vigor, valendo o que for mais benéfico para a respectiva Devedor e/ou para VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável;
VIII. constituição de qualquer ônus sobre ativo(s) da respectiva Devedora e/ou gravame da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável ("Ônus VC"), exceto (em conjunto, "Ônus Permitidos VC"):
(a) por Ônus VC existentes na Data de Emissão das Debêntures;
(b) por Ônus VC constituídos em decorrência de renovações ou substituições ou repactuações, totais ou parciais, de dívidas existentes na Data de Emissão das Debêntures, desde que o Ônus VC seja constituído sobre exclusivamente (1) os ativossobre todo ou parte do ativo que garante a dívida renovada, bens substituída ou direitos adquiridos com os recursos oriundos de tais operações repactuada; ou (2) estoque no âmbito da substituição de Ônus VC existentes sobre ativos da respectiva Devedora, da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, ou recebíveis de sociedades controladas por ativos da Emissorarespectiva Devedora ou da VCSA, desde que o valor total das operações na qualidade de crédito rural ou agroindustrial garantidas outorgante da Fiança, conforme aplicável;
(c) por tal estoque ou por tais recebíveis em determinado período de 12 (doze) meses não exceda 50% (cinquenta por cento) da receita bruta de vendas no mesmo período, com base na última demonstração financeira consolidada auditada ou revisada do exercício social ou do trimestre imediatamente anterior da Emissora; (ii) constituídos em operações realizadas junto ao Banco Nacional do Desenvolvimento – BNDES ou a organismos multilaterais, (iii) já existentes na presente data; (iv) em decorrência de processos judiciais ou administrativos em curso na data desta Escritura de Emissão perante órgãos da administração pública direta ou indireta; (v) constituídos na forma de garantias em favor de fornecedores no curso normal dos negócios; (vi) necessários, constituídos por força de lei, no curso normal dos negócios; (vii) Ônus VC existentes sobre qualquer ativo de qualquer sociedade no momento em que tal sociedade se torne uma controlada da Emissora; Controlada VC;
(viiid) por Ônus VC constituídos para financiar todo ou parte do preço de aquisição, construção ou reforma de qualquer ativo (ou custo de construção ou reforma, incluindo comissões e despesas relacionados com a transação)) de aquisição, a ser pago construção ou reforma, pela Emissorarespectiva Devedora ou pela VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, após a Data de EmissãoEmissão das Debêntures, de qualquer ativo (incluindo capital social de sociedades), desde que tal ônus ou gravame o Ônus VC seja constituído exclusivamente sobre o ativo adquirido, construído ou reformado; e (ix) constituídos em decorrência de aquisição de participações societárias pela Emissora em outras sociedades por meio de fusões, aquisições, incorporações ou incorporações de ações, desde que tal ônus ou gravame seja constituído exclusivamente sobre a respectiva participação societária a ser adquirida;
(e) mudança por Ônus VC constituídos no âmbito de processos judiciais ou transferênciaadministrativos;
(f) por Ônus VC involuntários ou necessários constituídos por força de lei no curso normal dos negócios, incluindo usucapião e desapropriação, direitos de passagem, servidões, restrições de zoneamento, ou outros Ônus VC involuntários ou necessários que recaiam sobre bens imóveis no curso normal dos negócios, desde que (1) não afetem de forma substancial as operações da respectiva Devedora e/ou da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável; ou (2) seja contestado de boa-fé na esfera judicial com o objetivo de obstar a qualquer título, excussão ou venda do controle societário da Emissoraativo;
(g) por Ônus VC constituídos em garantia de dívidas com recursos provenientes, direta ou indiretamente, de forma que seus atuais controladores: entidades multilaterais de crédito ou bancos de desenvolvimento, locais ou internacionais (i) passem a possuir menos Banco Nacional de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação do seu capital votante; Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, FINAME, FINEM, SUDAM, SUDENE, ou (ii) deixem por qualquer motivo entidades assemelhadas), ou de exercer o seu controle societário efetivobancos comerciais privados ou de economia mista atuando como credores, conforme definição em conjunto com, ou como agentes de controle prevista repasse de entidades multilaterais de crédito ou bancos de desenvolvimento, no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto se tal mudança ou transferência envolver apenas sociedades do mesmo grupo econômico da Emissora;
(f) quaisquer das declarações prestadas nesta Escritura âmbito de Xxxxxxx não se provarem consistentes, corretas e suficientes em relação a qualquer aspecto relevante na data em que foram prestadas, e não seja sanada no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de comunicação da referida comprovação enviada (i) pela Emissora ao Agente Fiduciário; ou (ii) pelo Agente Fiduciário à Emissora, o que ocorrer primeiro, salvo nos casos em que houver prazo específico estabelecido nesta Escritura de Emissão;
(g) quaisquer das declarações prestadas nesta Escritura de Xxxxxxx provarem-se falsas, nos termos da legislação aplicável, na data em que foram prestadastais dívidas;
(h) por Xxxx VC, que não recaiam nas hipóteses das alíneas (a) a inobservância da legislação socioambiental em vigor(g) acima, conforme previsto nas alíneas “g” e “h” do item 5.1, abaixoconstituídos sobre ativos que não excedam, em especialvalor individual ou agregado, mas não se limitando20% (vinte por cento) dos ativos totais consolidados da VCSA, à legislação e regulamentação relacionadas à (i) saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, exceto por hipóteses em que o descumprimento não possa causar qualquer Efeito Adverso Relevante (conforme definido no item 4.20.3.1 abaixo), bem como (ii) o incentivo, de qualquer forma, à prostituição ou à utilização em suas atividades mão-de-obra infantil (excetuados os aprendizes) ou condição análoga à de escravocom base nas então mais recentes informações financeiras consolidadas combinadas;
(i) distribuição qualquer Ônus VC que recaia sobre os estoques ou recebíveis e ativos relacionados, relativos a quaisquer obrigações da VCSA e/ou da VCSA, na qualidade de dividendosoutorgante da Fiança, pagamento conforme aplicável: (1) em linhas de juros sobre o crédito/financiamento de curto prazo, realizadas no curso normal dos seus negócios; ou (2) em qualquer tipo de empréstimo ou captação para capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas (exceto por pagamentos a título de pro labore ou remuneração pelas atividades prestadas por membro da Diretoria ou Conselho de Administração da Emissora, desde que mantidas as bases de remuneração usualmente praticadas e divulgadas pela Emissora no Formulário de Referência vigente na data de aprovação dos referidos pagamentos), caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Açõesgiro;
(j) não manutenção dos seguintes índices financeirosÔnus VC sobre recebíveis e bens relacionados à exportação, os quais serão apurados e revisados anualmente pelos auditores independentes importação ou outras transações comerciais com fornecedores ou clientes da Emissorarespectiva Devedora, com base (i) nas demonstrações financeiras anuais consolidadas auditadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 28 da VCSA, na qualidade de fevereiro ou em 29 de fevereirooutorgante da Fiança, em anos bissextosconforme aplicável, e de suas Controladas VC, desde que o montante agregado de quaisquer recebíveis vendidos ou transferidos não exceda: (ii1) nas informações complementares preparadas em relação às transações relativas às receitas provenientes de exportações, 80% (oitenta por cento) das vendas líquidas consolidadas combinadas da respectiva Devedora, VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, e de suas Controladas VC; ou (2) em relação às transações relativas às receitas provenientes de vendas domésticas, 80% (oitenta por cento) das vendas líquidas consolidadas da respectiva Devedora, da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, e de suas Controladas VC de forma conjunta, exceto pela Emissoraoperação de securitização realizada em 31 de março de 2016, observado entre St. Marys, St. Marys Cement U.S. LLC, VCNA Prairie LLC, Votorantim Cimentos North America Inc., VCNA SPE LLC, Finacity Capital Management Inc., Wells Fargo Bank, National Association and Wells Fargo Capital Finance Corporation Canada, e outros, e quaisquer extensões de prazo, renovações ou substituição por outra operação que as informações relativas ao item (i) devem ser disponibilizadas na forma prevista na regulamentação aplicável (“Índices Financeiros”):tenha o mesmo fim;
(ak) Dívida Líquida/EBITDA inferior Ônus VC assegurando uma dívida ou igual a 3,50x (três inteiros e cinquenta centésimos)outras obrigações da respectiva Devedora, até a data da VCSA, na qualidade de vencimento dos Certificados de Recebimento do Agronegócio outorgante da 1ª e 2ª séries da 8ª emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. (“CRAs”)Fiança, qual seja, 15 de abril de 2025conforme aplicável, ou até suas Controladas VC, bem como garantias prestadas pelas Controladas VC assegurando uma dívida ou outras obrigações da respectiva Devedora ou da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável;
(l) Ônus VC assegurando obrigações decorrentes de contratos de hedge, não relacionados a liquidação antecipada dos CRApropósitos especulativos, o que ocorrer primeiroda respectiva Devedora e da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável; e
(bm) Dívida Líquida/EBITDA inferior qualquer Ônus VC estendendo, renovando ou igual a 4,00x substituindo (quatro inteirosou sucessivas extensões, renovações ou substituições de), após no todo ou em parte, qualquer Ônus Permitido VC, nos termos deste item (m).
IX. mudança ou alteração do objeto social da respectiva Devedora e/ou da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, de forma a quitação integral dos CRAs. Para fins do disposto neste item, entendealterar suas atuais atividades principais ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência em relação às atividades principais atualmente desenvolvidas;
X. provarem-se por:
(i) “Dívida Líquida” corresponde a somatória da rubrica de empréstimos, financiamentos e debêntures no passivo circulante e não circulante, mais a rubrica de operações com derivativos do passivo circulante e não circulante em seu balanço patrimonial, bem como qualquer outra rubrica que se refira à dívida onerosa da Emissora que venha a ser criada, menos a soma (a) da rubrica de disponibilidades (caixa e equivalentes à caixa) com falsas ou enganosas, e/ou (b) as aplicações financeiras revelarem-se incorretas, inconsistentes, incompletas ou imprecisas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela respectiva Devedora e/ou pela VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, na respectiva Escritura de Emissão de Debêntures;
XI. cisão, fusão ou incorporação da respectiva Devedora e/ou da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, exceto se: (circulante e não circulante)a) previamente autorizado pela Securitizadora, com a partir de decisão da assembleia geral de Titulares, a ser convocada no máximo em até 7 (csete) operações com derivativos Dias Úteis do ativo circulante e não circulante em seu balanço patrimonialrecebimento do comunicado pela Securitizadora; ou (b) tal cisão, com base em valores extraídos do balanço patrimonial consolidado da Emissorafusão ou incorporação seja uma Operação Societária Autorizada; eou
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Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático. Na Nos termos da Escritura de Emissão, a ocorrência de quaisquer qualquer um dos eventos indicados nesta cláusula 4.20.3a seguir descritos, não sanados nos observados os respectivos prazos de cura, conforme aplicável, será convocada a Assembleia Geral de Debenturistas, conforme previsto no itens 7.2 e seguintes abaixo, em até 3 (três) Dias Úteis contado da ciência, pelo Agente Fiduciário, da ocorrência de quaisquer dos eventos descritos nesta cláusula (cada um, “Evento de Vencimento Antecipado Não- Automático”):ensejará o vencimento antecipado não automático das Debêntures:
(a) descumprimentoI. inadimplemento, pela EmissoraDevedora, de quaisquer obrigações qualquer obrigação não pecuniárias estabelecidas nesta pecuniária prevista na Escritura de EmissãoEmissão e/ou em qualquer dos demais Documentos da Operação, incluindo aquelas dispostas na Cláusula 5 abaixo, que não seja sanado no prazo de cura de 10 20 (dezvinte) dias contados (i) da data do respectivo descumprimento, ou (ii) exclusivamente em relação à alínea (c) do item 5.1, abaixo, da data do recebimento, pela Emissora, de notificação neste sentidoinadimplemento, sendo que referido o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico ou para qualquer dos demais Eventos de cumprimentoInadimplemento;
(b) seja realizado qualquer ato II. comprovarem-se incorretas, inconsistentes, insuficientes ou enganosas quaisquer das declarações ou garantias pela Devedora na Escritura de autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos, propriedades, das ações do capital social da Emissora ou de quaisquer Controladas, que impliquem redução igual ou superior a 1% (um por cento) e inferior a 5% (cinco por cento) (exclusive) do ativo total consolidado da Emissora, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas do exercício social ou trimestre imediatamente anterior da Emissora;
(c) alienação, transferência Emissão e/ou promessa em qualquer dos demais Documentos da Operação, observado que, caso se revelem insuficientes, desde que sob qualquer aspecto relevante, na data em que foram prestadas;
III. com relação a qualquer dos Direitos Creditórios Cedidos, nos termos da Cessão Fiduciária e/ou a qualquer dos direitos a estes inerentes, nos termos dos demais Documentos da Operação, conforme aplicável, rescisão, distrato, aditamento ou qualquer forma de alteração, alienação, venda, cessão, transferência, permuta, conferência ao capital, comodato, empréstimo, locação, arrendamento, dação em pagamento, endosso, desconto ou qualquer outra forma de transferência ou disposição, inclusive por meio de quaisquer ativos não circulantes da Emissoraredução de capital, incluindo ações ou quotas constituição de qualquer ControladaÔnus (exceto, cujo neste caso, pela própria Cessão Fiduciária e pelas Operações de Financiamento (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária), ou permissão que qualquer dos atos acima seja realizado, em qualquer dos casos deste inciso, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, ainda que para ou em favor de pessoa do mesmo grupo econômico, em qualquer caso sem prévia autorização dos Titulares de CRA;
IV. não atendimento, após decorridos eventuais prazos de cura previstos no Contrato de Cessão Fiduciária, às obrigações nele descritas, incluindo, mas não se limitando, a de reforço e/ou aos limites, percentuais e/ou valores previstos para a Cessão Fiduciária;
V. alteração do objeto social da Devedora, conforme disposto em seu estatuto social vigente na Data de Emissão das Debêntures, exceto se não resultar em alteração de sua atividade principal;
VI. inadimplemento, pela Devedora (ainda que na condição de garantidora), de qualquer dívida financeira, local ou internacional, ou contratos e/ou instrumentos de natureza financeira, em valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a 15% R$10.000.000,00 (quinze por centodez milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, não sanado no prazo previsto no respectivo contrato, ou, em sua falta, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data do ativo total consolidado da Emissora, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas do exercício social ou trimestre imediatamente anterior da Emissorarespectivo inadimplemento;
VII. protesto de títulos contra a Devedora (d) criação ainda que na condição de quaisquer ônus ou gravames sobre quaisquer ativosgarantidora), bensem valor, direitos ou receitas (incluindo, sem limitação, recebíveis e contas bancárias) da Emissora que correspondam a valor individual ou agregado agregado, igual ou superior a 15% R$10.000.000,00 (quinze por cento) do ativo total consolidado da Emissoradez milhões de reais), com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas do exercício social ou do trimestre imediatamente anterior eseu equivalente em outras moedas, exceto por aqueles se, no prazo legal, tiver sido comprovado à Securitizadora que (ia) constituídos em operações de crédito rural o(s) protesto(s) foi(ram) cancelado(s), sustado(s) ou agroindustrial, desde que tal ônus ou gravame seja constituído sobre (1) os ativos, bens ou direitos adquiridos com os recursos oriundos de tais operações suspenso(s); ou (2b) estoque foram prestadas e aceitas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado; ou recebíveis da Emissora(c) que comprovadamente foi(ram) efetuado(s) por erro ou má- fé de terceiros;
VIII. inadimplemento, desde que o valor total das operações pela Devedora de crédito rural qualquer decisão judicial e/ou agroindustrial garantidas de qualquer decisão arbitral, contra a qual não seja obtido efeito suspensivo, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas;
IX. (a) recebimento de denúncia por tal estoque ou por tais recebíveis em determinado período juízo criminal de 12 primeira instância, nos termos do artigo 399 do Decreto-Lei n° 3.689, de 3 de outubro de 1941, conforme alterado (doze) meses não exceda 50% (cinquenta por cento) da receita bruta Código de vendas no mesmo período, com base na última demonstração financeira consolidada auditada ou revisada do exercício social ou do trimestre imediatamente anterior da EmissoraProcesso Penal); (iib) constituídos prolação de decisão desfavorável, incluindo concessão de medida liminar em operações realizadas junto ao Banco Nacional do Desenvolvimento – BNDES ação cível ou a organismos multilateraisadministrativa fundamentada nas Leis Anticorrupção; ou (c) condenação em âmbito administrativo ou judicial, (iii) já existentes prolação de decisão judicial condenatória, na presente data; (iv) esfera criminal, em todos os casos, que verse sobre as Leis Anticorrupção, em face da Companhia, seu acionista controlador ou suas controladas, exceto em decorrência dos fatos relacionados ao Processo Administrativo de Responsabilização n° 00190.105384/2018-01 - Controladoria-Geral da União e ao inquérito policial 5001140- 25.2016.4.04.7000;
(a) descumprimento da legislação trabalhista naquilo que se refere ao emprego de trabalho infantil, ao trabalho escravo ou de crime relacionado ao incentivo à prostituição; ou (b) existência de condenação, em face da Devedora, de seu acionista controlador e/ou suas Afiliadas, em processos judiciais ou administrativos em curso na data desta Escritura de Emissão perante órgãos da administração pública direta arbitrais relacionados a infrações ou indireta; (v) constituídos na forma de garantias em favor de fornecedores no curso normal dos negócios; (vi) necessários, constituídos por força de lei, no curso normal dos negócios; (vii) existentes sobre qualquer ativo de qualquer sociedade no momento em que tal sociedade se torne uma controlada da Emissora; (viii) constituídos para financiar todo ou parte do preço de aquisição, construção ou reforma de qualquer ativo (ou custo de construção ou reforma, incluindo comissões e despesas relacionados com a transação), a ser pago pela Emissora, após a Data de Emissão, desde que tal ônus ou gravame seja constituído exclusivamente sobre o ativo adquirido, construído ou reformado; e (ix) constituídos em decorrência de aquisição de participações societárias pela Emissora em outras sociedades por meio de fusões, aquisições, incorporações ou incorporações de ações, desde que tal ônus ou gravame seja constituído exclusivamente sobre a respectiva participação societária a ser adquiridacrimes ambientais;
(e) mudança XI. não renovação, cancelamento, revogação ou transferênciasuspensão das autorizações, a qualquer títuloconcessões, do controle societário da Emissorasubvenções, direta alvarás ou indiretamentelicenças, de forma que seus atuais controladores: (i) passem a possuir menos de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação do seu capital votante; ou (ii) deixem por qualquer motivo de exercer inclusive as ambientais, relevantes e necessárias para o seu controle societário efetivo, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei regular exercício das Sociedades por Açõesatividades desenvolvidas pela Devedora, exceto se tal mudança referidas autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou transferência envolver apenas sociedades do mesmo grupo econômico da Emissora;
licenças (fa) quaisquer das declarações prestadas nesta Escritura de Xxxxxxx não se provarem consistentes, corretas estiverem sendo questionadas judicial ou administrativamente pela Devedora e suficientes em relação a qualquer aspecto relevante na data em que foram prestadas, e não para as quais seja sanada obtido efeito suspensivo ou outra medida análoga no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data respectiva não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão; (b) estiverem em processo tempestivo de comunicação renovação; ou (c) tiverem sua obtenção e/ou renovação atrelada à regularização da referida comprovação enviada situação de terceiros, observado que, nestes casos (i) pela Emissora ao Agente Fiduciário; ou (ii) pelo Agente Fiduciário à Emissora, o que ocorrer primeiro, salvo nos casos em que houver prazo específico estabelecido nesta Escritura de Emissão;
(g) quaisquer a Companhia deverá envidar melhores esforços para adoção das declarações prestadas nesta Escritura de Xxxxxxx provarem-se falsas, nos termos da legislação aplicável, na data em que foram prestadas;
(h) medidas necessárias para a inobservância da legislação socioambiental em vigor, conforme previsto nas alíneas “g” e “h” do item 5.1, abaixo, em especial, mas não se limitando, à legislação e regulamentação relacionadas à (i) saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, exceto por hipóteses em que o descumprimento não possa causar qualquer Efeito Adverso Relevante (conforme definido no item 4.20.3.1 abaixo), bem como (ii) o incentivo, de qualquer forma, à prostituição ou à utilização em suas atividades mão-de-obra infantil (excetuados os aprendizes) ou condição análoga à de escravo;
(i) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas (exceto por pagamentos a título de pro labore ou remuneração pelas atividades prestadas por membro da Diretoria ou Conselho de Administração da Emissora, desde que mantidas as bases de remuneração usualmente praticadas e divulgadas pela Emissora no Formulário de Referência vigente na data de aprovação dos referidos pagamentos), caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
(j) não manutenção dos seguintes índices financeiros, os quais serão apurados e revisados anualmente pelos auditores independentes da Emissora, com base (i) nas demonstrações financeiras anuais consolidadas auditadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 28 de fevereiro ou em 29 de fevereiro, em anos bissextosregularização, e (ii) a sua ausência não cause um Efeito Adverso Relevante;
XII. constituição, pela Devedora, de quaisquer ônus ou gravames sobre seus recebíveis que não sejam objeto da Cessão Fiduciária, cujo valor individual ou agregado dos ônus ou gravames, conforme o caso, supere 30% (trinta por cento) do valor total de recebíveis apurado nas informações complementares preparadas pela EmissoraDemonstrações Financeiras Consolidadas da Devedora, exceto pelos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente nos termos da Cessão Fiduciária e aqueles existentes na Data de Emissão, sendo certo que os bens objeto de Cessão Fiduciária e aqueles objeto de renegociação nesta data, serão computados no limite de 30% (trinta por cento) em futuras operações que contenham onerações de recebíveis, observado que as informações relativas ao item (i) devem ser disponibilizadas na forma prevista na regulamentação aplicável (“Índices Financeiros”):
uma vez atingido o índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida da Companhia pelo EBITDA Anualizado equivalente a 2,5x, nos termos do inciso (a) Dívida Líquida/EBITDA inferior ou igual a 3,50x (três inteiros e cinquenta centésimos), até a data de vencimento dos Certificados de Recebimento do Agronegócio da 1ª e 2ª séries da 8ª emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. (“CRAs”), qual seja, 15 de abril de 2025, ou até a liquidação antecipada dos CRA, o que ocorrer primeiro; e
(b) Dívida Líquida/EBITDA inferior ou igual a 4,00x (quatro inteiros), após a quitação integral dos CRAs. Para fins do disposto neste item, entende-se por:
(i) “Dívida Líquida” corresponde a somatória da rubrica de empréstimos, financiamentos e debêntures no passivo circulante e não circulante, mais a rubrica de operações com derivativos do passivo circulante e não circulante em seu balanço patrimonial, bem como qualquer outra rubrica que se refira à dívida onerosa da Emissora que venha a ser criada, menos a soma (a) da rubrica de disponibilidades (caixa e equivalentes à caixa) com (b) as aplicações financeiras (circulante e não circulante), com (c) operações com derivativos do ativo circulante e não circulante em seu balanço patrimonial, com base em valores extraídos do balanço patrimonial consolidado da Emissora; e
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Samples: Termo De Securitização De Direitos Creditórios Do Agronegócio