Common use of Indisponibilidade da Taxa DI Clause in Contracts

Indisponibilidade da Taxa DI. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração CRI Freguesia DI e da Remuneração CRI Reserve DI, a Securitizadora deverá, no prazo máximo de até 7 (sete) dias úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou‌ inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Especial de Titulares dos CRI, na forma e nos prazos estipulados neste Termo de Securitização, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares dos CRI, de comum acordo com a MTR Freguesia e com a MTR Reserve, do novo parâmetro de Remuneração CRI Freguesia DI e Remuneração CRI Reserve DI e, consequentemente, das Notas Comerciais Freguesia 2ª Série e das Notas Comerciais Reserve 2ª Série, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de remuneração. Caso não seja atingido o quórum de deliberação ou de instalação, em segunda convocação, ou caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de remuneração entre a MTR Freguesia, a MTR Reserve e os Titulares dos CRI, observados os quóruns deste Termo de Securitização, a Securitizadora deverá resgatar a totalidade dos CRI, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos contados da data de encerramento da Assembleia Especial de Titulares dos CRI ou da data em que a mesma deveria ter ocorrido, ou em cada Data de Vencimento, caso ocorra primeiro (após o resgate das Notas Comerciais pelas respectivas Devedoras), ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo seu Saldo do Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme aplicável, acrescido da respectiva Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Integralização da respectiva série de CRI ou da Data de Pagamento imediatamente anterior. Os CRI resgatados nos termos deste item serão cancelados pela Securitizadora. Nessa alternativa, para cálculo da Remuneração dos CRI Freguesia DI e Remuneração dos CRI Reserve DI a serem resgatados, para cada dia do período em que há ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

Indisponibilidade da Taxa DI. Caso a Taxa DI deixe Se, na data de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) diasvencimento das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação não houver divulgação da Taxa DI para cálculo pela B3, será aplicada a última Taxa DI divulgada, desde a data da Remuneração CRI Freguesia DI e da Remuneração CRI Reserve DIúltima divulgação, até a Securitizadora deverá, no prazo máximo data de até 7 (sete) dias úteis a contar seu substituto ou data do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou‌ inaplicabilidadevencimento das obrigações pecuniárias, conforme o caso, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Titulares de CRI quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. 5.5.1. No caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, a Taxa DI deverá ser substituída pelo substituto determinado legalmente para tanto. No caso de não haver o substituto legal da Taxa DI, a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário deverá convocar no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do término do prazo de 10 (dez) dias acima ou da data da proibição legal ou judicial, conforme o caso, Assembleia Especial Geral de Titulares dos CRI, na forma e nos prazos estipulados neste Termo de Securitização, a qual terá como objeto a deliberação pelos CRI para que os Titulares dos CRIde CRI definam, de comum acordo com a MTR Freguesia e com Emissora, observada a MTR Reserveregulamentação aplicável, do novo parâmetro de Remuneração CRI Freguesia DI e Remuneração CRI Reserve DI e, consequentemente, das Notas Comerciais Freguesia 2ª Série e das Notas Comerciais Reserve 2ª Série, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de remuneração. Caso não seja atingido o quórum de deliberação ou de instalação, em segunda convocação, ou caso não haja acordo sobre o novo parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de remuneração entre a MTR Freguesia, a MTR Reserve e os Titulares dos CRI, observados os quóruns deste quaisquer obrigações previstas no Termo de Securitização, a Securitizadora deverá resgatar a totalidade dos CRI, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos contados da data de encerramento da Assembleia Especial de Titulares dos CRI ou da data em que a mesma deveria ter ocorrido, ou em cada Data de Vencimento, caso ocorra primeiro (após o resgate das Notas Comerciais pelas respectivas Devedoras), ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo seu Saldo do Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme aplicável, acrescido da respectiva Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Integralização da respectiva série de CRI ou da Data de Pagamento imediatamente anterior. Os CRI resgatados nos termos deste item serão cancelados pela Securitizadora. Nessa alternativa, para cálculo da Remuneração dos CRI Freguesia DI e Remuneração dos CRI Reserve DI a serem resgatados, para cada dia do período em que há ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente, até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e a Devedora quando da divulgação posterior da taxa/índice de remuneração/atualização que seria aplicável. 5.5.2. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Titulares dos CRI, esta não será mais realizada, e a Taxa DI divulgada passará novamente a ser utilizada para o cálculo da Remuneração. 5.5.3. Caso não haja acordo sobre a taxa substitutiva entre a Emissora, a qual deverá seguir expressamente o que for deliberado pelos Titulares de CRI, e a Devedora, ou não haja quórum para deliberação e/ou instalação em primeira e

Indisponibilidade da Taxa DI. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração CRI Freguesia DI e da Remuneração CRI Reserve DIremuneração das debêntures, a Securitizadora o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 7 5 (setecinco) dias úteis Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou‌ ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Especial Geral de Titulares dos CRIDebenturistas, na forma e nos prazos estipulados neste Termo no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de SecuritizaçãoEmissão, conforme definido na Cláusula 9 abaixo, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares dos CRIdebenturistas, de comum acordo com a MTR Freguesia e com a MTR ReserveCompanhia, do novo parâmetro de Remuneração CRI Freguesia DI e Remuneração CRI Reserve DI e, consequentemente, remuneração das Notas Comerciais Freguesia 2ª Série e das Notas Comerciais Reserve 2ª SérieDebêntures, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de remuneração. Caso não seja atingido o quórum de deliberação ou de instalação, deliberação em segunda convocação, ou caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de remuneração entre a MTR FreguesiaCompanhia e os Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação em primeira ou em segunda convocação, a MTR Reserve e os Titulares dos CRI, observados os quóruns deste Termo de Securitização, a Securitizadora Companhia deverá (sem prejuízo da Fiança) resgatar a totalidade dos CRIdas Debêntures em Circulação, no prazo máximo de 60 30 (sessentatrinta) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Especial Geral de Titulares dos CRI ou da data em que a mesma deveria ter ocorrido, ou em cada Data de Vencimento, caso ocorra primeiro (após o resgate das Notas Comerciais pelas respectivas Devedoras), Debenturistas ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo seu Saldo do Valor Nominal Unitário ou pelo saldo do Valor Nominal Unitário AtualizadoUnitário, conforme aplicávelo caso, acrescido da respectiva Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada calculado pro rata temporis, a partir da Data de Integralização Início da respectiva série de CRI Rentabilidade das Debêntures ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterioranterior (inclusive) até a Data de Pagamento da Remuneração em questão (exclusive). Os CRI resgatados As Debêntures resgatadas nos termos deste item desta Cláusula serão cancelados canceladas pela SecuritizadoraCompanhia. Nessa alternativa, para cálculo da Remuneração dos CRI Freguesia DI e Remuneração dos CRI Reserve DI das Debêntures a serem resgatadosresgatadas, para cada dia do período em que há ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

Indisponibilidade da Taxa DI. Caso Observado o disposto na Cláusula 6.16.1 abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, a Taxa DI deixe não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia e/ou os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI. 6.16.1 Na hipótese de ser divulgada extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por prazo superior mais de 10 (dez) dias consecutivos após a 30 (trinta) diasdata esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso seja extinta, ou haja a de impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração CRI Freguesia DI e da Remuneração CRI Reserve DIàs Debêntures por proibição legal ou judicial, a Securitizadora o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 7 2 (setedois) dias úteis contados da data de término do prazo de 10 (dez) dias consecutivos ou da data de extinção da Taxa DI ou da data da proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocar assembleia geral de Debenturistas para deliberar, em comum acordo com a contar Companhia e observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do final mercado vigentes à época. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração das Debêntures, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Companhia e/ou os Debenturistas quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da assembleia geral de Debenturistas prevista acima, referida assembleia geral de Debenturistas não será realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão. Caso, na assembleia geral de Debenturistas, não haja acordo sobre a nova remuneração das Debêntures entre a Companhia e Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo) a Companhia se obriga, desde já, a resgatar a totalidade das Debêntures , com seu consequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou‌ inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Especial de Titulares dos CRI, na forma e nos prazos estipulados neste Termo de Securitização, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares dos CRI, de comum acordo com a MTR Freguesia e com a MTR Reserve, do novo parâmetro de Remuneração CRI Freguesia DI e Remuneração CRI Reserve DI e, consequentemente, das Notas Comerciais Freguesia 2ª Série e das Notas Comerciais Reserve 2ª Série, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de remuneração. Caso não seja atingido o quórum de deliberação ou de instalação, em segunda convocação, ou caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de remuneração entre a MTR Freguesia, a MTR Reserve e os Titulares dos CRI, observados os quóruns deste Termo de Securitização, a Securitizadora deverá resgatar a totalidade dos CRI, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos contados da data da realização da assembleia geral de encerramento da Assembleia Especial de Titulares dos CRI Debenturistas prevista acima ou da data em que a mesma deveria ter ocorrido, ou em cada na Data de Vencimento, caso ocorra primeiro (após o resgate das Notas Comerciais pelas respectivas Devedoras), ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleiaocorrer primeiro, pelo seu Saldo saldo devedor do Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme aplicáveldas Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração devida das Debêntures calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo resgatepagamento, calculada pro rata temporiscaso em que, a partir da Data quando do cálculo de Integralização da respectiva série quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de CRI ou da Data de Pagamento imediatamente anterior. Os CRI resgatados nos termos deste item serão cancelados pela Securitizadora. Nessa alternativaEmissão, será utilizado, para cálculo apuração da Remuneração dos CRI Freguesia DI e Remuneração dos CRI Reserve DI a serem resgatadosTaxa DI, para cada dia do período em que há ausência de taxas, será utilizada a o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente.

Indisponibilidade da Taxa DI. Caso a Taxa DI deixe não esteja disponível quando da apuração da Remuneração dos CRI da Primeira Série e da Remuneração dos CRI da Segunda Série, será aplicada, em sua substituição, a última Taxa DI aplicável disponível até aquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras por parte da Emissora, da Devedora e/ou dos Titulares de ser divulgada CRI da Primeira Série e/ou dos Titulares de CRI da Segunda Série, quando da divulgação da nova Taxa DI. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 30 10 (trintadez) diasDias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ou, ainda, na hipótese de extinção ou no caso seja extinta, ou haja a de impossibilidade legal de aplicação da do substituto legal para a Taxa DI para cálculo das Debêntures da Remuneração Primeira Série ou dos CRI Freguesia DI e da Remuneração CRI Reserve DI, a Securitizadora deverá, no prazo máximo de até 7 (sete) dias úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou‌ inaplicabilidadePrimeira Série, conforme o caso, e das Debêntures da Segunda Série ou dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, a Emissora deverá convocar em até 2 (dois) Dias Úteis após o fim do prazo de 10 (dez) Dias Úteis da não divulgação, ou após a extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, Assembleia Especial de Titulares dos CRIde CRI da Primeira Série e Assembleia Especial de Titulares de CRI da Segunda Série para que cada uma delibere, em comum acordo com a Devedora, o novo parâmetro de remuneração a ser aplicado (na forma e nos prazos estipulados estabelecidos neste Termo de Securitização, a qual terá como objeto ) (“Taxa Substitutiva DI”). Até a deliberação pelos Titulares dos CRIda Taxa Substitutiva DI, de comum acordo com a MTR Freguesia e com a MTR Reserve, do novo parâmetro de Remuneração CRI Freguesia DI e Remuneração CRI Reserve DI e, consequentemente, das Notas Comerciais Freguesia 2ª Série e das Notas Comerciais Reserve 2ª Série, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de remuneração. Caso não seja atingido o quórum de deliberação ou de instalação, em segunda convocação, ou caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de remuneração entre a MTR Freguesia, a MTR Reserve e os Titulares dos CRI, observados os quóruns deste Termo de Securitização, a Securitizadora deverá resgatar a totalidade dos CRI, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos contados da data de encerramento da Assembleia Especial de Titulares dos CRI ou da data em que a mesma deveria ter ocorrido, ou em cada Data de Vencimento, caso ocorra primeiro (após o resgate das Notas Comerciais pelas respectivas Devedoras), ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo seu Saldo do Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme aplicável, acrescido da respectiva Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Integralização da respectiva série de CRI ou da Data de Pagamento imediatamente anterior. Os CRI resgatados nos termos deste item serão cancelados pela Securitizadora. Nessa alternativa, para cálculo da Remuneração dos CRI Freguesia DI e Remuneração dos CRI Reserve DI a serem resgatados, para cada dia do período em que há ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmenteserá utilizada na apuração do Fator DI, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Devedora, a Emissora e os Titulares de CRI, caso tenha ocorrido pagamento da respectiva Remuneração até a data de deliberação da Taxa Substitutiva DI.

Indisponibilidade da Taxa DI. A Taxa DI aplicável à Remuneração dos CRI Primeira Série deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo. Caso a Taxa DI deixe não esteja disponível quando da apuração da Remuneração aplicável aos CRI Primeira Série, será aplicada, em sua substituição, a última Taxa DI aplicável disponível até aquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Xxxxxxxx quanto por parte da Emissora, quando da divulgação da nova Taxa DI. Na ausência de ser divulgada apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 30 10 (trintadez) diasDias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ou, ainda, na hipótese de extinção ou caso seja extinta, inaplicabilidade por disposição legal ou haja a impossibilidade legal de aplicação determinação judicial da Taxa DI para cálculo da Remuneração CRI Freguesia DI e da Remuneração CRI Reserve DI, a Securitizadora deverá, no prazo máximo de até 7 Emissora deverá convocar em até‌ 2 (setedois) dias úteis a contar do final Dias Úteis após o fim do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado não divulgação, ou do evento de após a extinção ou‌ inaplicabilidadeou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, conforme o caso, convocar Assembleia Especial de Titulares dos CRI, de CRI (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e neste Termo de Securitização), a qual terá como objeto a deliberação pelos para que os Titulares dos CRIde CRI deliberem, de comum acordo com a MTR Freguesia e com a MTR ReserveEmissora, do novo parâmetro de Remuneração CRI Freguesia DI e Remuneração CRI Reserve DI e, consequentemente, das Notas Comerciais Freguesia 2ª Série e das Notas Comerciais Reserve 2ª Série, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de remuneração. Caso não seja atingido o quórum de deliberação ou de instalação, em segunda convocação, ou caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de remuneração a ser aplicado (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva, a última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração do Fator DI, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a MTR FreguesiaDevedora e a Emissora, caso tenha ocorrido pagamento da respectiva Remuneração até a MTR Reserve data de deliberação da Taxa Substitutiva. 6.5.1. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Devedora e os Titulares a Emissora, representando o interesse dos titulares de CRI, observados os quóruns deste Termo de Securitização, ou caso a Securitizadora deverá resgatar a totalidade dos CRI, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos contados da data de encerramento da Assembleia Especial de Titulares dos de CRI ou da data em que a mesma deveria ter ocorridomencionada acima não seja instalada, ou em cada Data de Vencimentoou, caso ocorra primeiro (após o resgate instalada, não possua quórum suficiente para a deliberação a respeito da definição da Taxa Substitutiva, a Devedora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Notas Comerciais pelas respectivas Devedoras), ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleiaDebêntures da Primeira Série, pelo seu Saldo respectivo Valor Nominal Unitário ou pelo saldo do Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizadodas Debêntures da Primeira Série, conforme aplicávelo caso, acrescido da respectiva Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização da respectiva série de CRI ou da Data última data de Pagamento imediatamente anteriorpagamento da Remuneração. 6.5.2. Os CRI resgatados As Debêntures da Primeira Série resgatadas antecipadamente nos termos deste item da Cláusula 6.5 serão cancelados canceladas pela SecuritizadoraDevedora. Nessa alternativaNesta hipótese, para o cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e, consequentemente, dos CRI Freguesia DI e Remuneração dos CRI Reserve DI Primeira Série a serem resgatados, para cada dia do período em que há ocorra a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente. 6.5.3. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Especial de Titulares de CRI de que trata a Cláusula 6.5 acima e não haja disposição legal ou determinação judicial expressamente vedando a sua utilização, a referida assembleia não será mais realizada, e a Taxa DI ou o substituto legal para a Taxa DI, conforme o caso, a partir da data de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e, consequentemente, da Remuneração dos CRI Primeira Série.

Indisponibilidade da Taxa DI. Caso Se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI DI previstas no Termo de Securitização, a Taxa DI deixe não estiver disponível, será utilizado, para apuração de ser "TDIk" em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e o Devedor, quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por prazo superior mais de 10 (dez) Dias Úteis consecutivos após a 30 (trinta) diasdata esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso seja extinta, ou haja a de impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI às Letras Financeiras DI ou aos CRI DI por proibição legal ou judicial, será utilizada, em sua substituição, o seu substituto legal. Na hipótese de (i) não haver um substituto legal para cálculo da Remuneração CRI Freguesia a Taxa DI e da Remuneração CRI Reserve ou (ii) havendo um substituto legal para a Taxa DI, extinção, limitação e/ou não divulgação do substituto legal para a Securitizadora Taxa DI por mais de 10 (dez) Dias Úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação do substituto legal para a Taxa DI às Letras Financeiras DI ou aos CRI DI por proibição legal ou judicial, a Emissora deverá, no prazo máximo de até 7 5 (setecinco) dias úteis a contar Dias Úteis contados do final término do prazo de 30 10 (trintadez) dias acima mencionado ou do evento Dias Úteis da data de extinção ou‌ inaplicabilidadedo substituto legal da Taxa DI ou da data da proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocar Assembleia Especial de Titulares dos CRICRI DI para deliberar, na forma e nos prazos estipulados neste Termo de Securitização, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares dos CRI, de em comum acordo com a MTR Freguesia e com a MTR Reserve, do novo parâmetro de Remuneração CRI Freguesia DI e Remuneração CRI Reserve DI e, consequentemente, das Notas Comerciais Freguesia 2ª Série e das Notas Comerciais Reserve 2ª Série, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de remuneração. Caso não seja atingido o quórum de deliberação ou de instalaçãoDevedor, em segunda convocaçãoassembleia especial de titulares das Letras Financeiras DI, ou caso não haja acordo e observada a legislação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração entre das Letras Financeiras DI e dos CRI DI a MTR Freguesiaser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época, observado que, por se tratar de operação estruturada para a MTR Reserve e os Titulares Emissão dos CRI, observados os quóruns deste Termo a decisão da Emissora na assembleia especial de Securitização, a Securitizadora titulares das Letras Financeiras DI deverá resgatar a totalidade dos CRI, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos contados da data de encerramento da ser tomada única e exclusivamente conforme definido na Assembleia Especial de Titulares dos CRI ou da data em que a mesma deveria ter ocorridoDI, ou em cada Data convocada para deliberar sobre o novo parâmetro de Vencimento, caso ocorra primeiro (após o resgate das Notas Comerciais pelas respectivas Devedoras), ou em prazo superior que venha remuneração dos CRI DI a ser definido em comum acordo em referida assembleiaaplicado, pelo seu Saldo e, consequentemente, o novo parâmetro de remuneração das Letras Financeiras DI. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração das Letras Financeiras DI e, consequentemente, dos CRI DI, quando do Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme aplicável, acrescido da respectiva Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Integralização da respectiva série de CRI ou da Data de Pagamento imediatamente anterior. Os CRI resgatados nos termos deste item serão cancelados pela Securitizadora. Nessa alternativa, para cálculo da Remuneração dos CRI Freguesia DI e/ou de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI DI previstas no Termo de Securitização, conforme o caso, será utilizada a última variação disponível da Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre o Devedor, a Emissora e os Titulares dos CRI DI quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração das Letras Financeiras DI e, consequentemente, dos CRI DI. Caso a Taxa DI ou o substituto legal para a Taxa DI, conforme o caso, volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia de Titulares dos CRI DI prevista acima, ressalvada a hipótese de sua inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, referida Assembleia de Titulares dos CRI DI não será realizada, e o respectivo índice, a partir da data de sua respectiva divulgação, passará a ser novamente utilizado para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI DI previstas no Termo de Securitização. Caso, na Assembleia de Titulares dos CRI DI prevista acima, não haja acordo sobre a nova Remuneração dos CRI Reserve DI a serem resgatadosou em caso de não instalação em segunda convocação, para cada dia do período ou em caso de instalação em segunda convocação em que há ausência de taxasnão haja quórum suficiente para deliberação, será utilizada considerada para fins de Remuneração das Letras Financeiras DI, e consequentemente dos CRI DI, a última Taxa DI divulgada oficialmente.

Indisponibilidade da Taxa DI. Caso 5.19.1 Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações da Emissora decorrentes desta Escritura de Emissão, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada na apuração da Remuneração das Debêntures a última Taxa DI deixe divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e o Debenturista quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de ser divulgada por prazo superior a 30 10 (trintadez) diasdias consecutivos, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI a quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes desta Escritura de Emissão, aplicar-se-á o disposto nas Cláusulas 5.17.2, 5.17.3 e 5.17.4 abaixo. 5.19.2 No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para cálculo da Remuneração CRI Freguesia DI e da Remuneração CRI Reserve DIsua apuração e/ou divulgação, a Securitizadora ou no caso de impossibilidade legal de sua aplicação às Debêntures, inclusive em razão de determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 7 2 (setedois) dias úteis Dias Úteis a contar do final término do prazo de 30 10 (trintadez) dias indicado acima mencionado nesta Cláusula ou do evento da data de extinção ou‌ inaplicabilidadeimpossibilidade legal de sua aplicação, convocar, nos termos da Cláusula Nona desta Escritura de Emissão, a Assembleia Geral de Debenturistas (conforme o caso, convocar Assembleia Especial de Titulares dos CRI, definido abaixo) (na forma e nos prazos estipulados neste Termo no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Securitização, Emissão) para a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares dos CRIdeliberação, de comum acordo com entre a MTR Freguesia Emissora e com a MTR Reserveo Debenturista, do novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração CRI Freguesia DI e Remuneração CRI Reserve DI edas Debêntures, consequentemente, das Notas Comerciais Freguesia 2ª Série e das Notas Comerciais Reserve 2ª Série, novo parâmetro este que deverá preservar ser similar ao utilizado para a Taxa DI, observado o disposto na Cláusula 5.17.1. Até a deliberação desse novo parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor real e os mesmos níveis de remuneração. quaisquer obrigações previstas nesta Cláusula, a última Taxa DI conhecida. 5.19.3 Caso não seja atingido o quórum de deliberação ou de instalação, em segunda convocação, ou caso não haja acordo sobre o novo parâmetro a ser utilizado para fins de remuneração cálculo da Remuneração das Debêntures entre a MTR FreguesiaEmissora e o Debenturista representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definidas), ou caso não seja atingido quórum de instalação ou deliberação da referida Assembleia Geral de Debenturistas, a MTR Reserve e os Titulares dos CRI, observados os quóruns deste Termo de Securitização, a Securitizadora Emissora deverá resgatar a totalidade dos CRIdas Debêntures, com seu consequente cancelamento, no prazo máximo de até 60 (sessenta) dias corridos contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de encerramento da Assembleia Especial de Titulares dos CRI Debenturistas ou da data em que a mesma Assembleia Geral de Debenturistas deveria ter ocorridosido realizada, mas não foi, ou em cada na Data de Vencimento, caso ocorra primeiro (após o resgate das Notas Comerciais pelas respectivas Devedoras), ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleiaocorrer primeiro, pelo seu Saldo do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário AtualizadoUnitário, conforme aplicávelo caso, acrescido da respectiva Remuneração das Debêntures devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis. A Taxa DI a ser utilizada para cálculo da Remuneração das Debêntures nesta situação será a última Taxa DI disponível, conforme o caso. 5.19.4 Não obstante o disposto acima, caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas de que trata a Cláusula 5.17.2 acima, esta não será mais realizada e a Taxa DI então divulgada, a partir da Data respectiva data de Integralização da respectiva série de CRI ou da Data de Pagamento imediatamente anterior. Os CRI resgatados nos termos deste item serão cancelados pela Securitizadora. Nessa alternativareferência, será utilizada para o cálculo da Remuneração dos CRI Freguesia DI e Remuneração dos CRI Reserve DI a serem resgatados, para cada dia do período em que há ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmentedas Debêntures.

Indisponibilidade da Taxa DI. Caso 6.14.1 Indisponibilidade Temporária, Extinção, Limitação e/ou Não Divulgação da Taxa DI. Serão aplicáveis as disposições abaixo em caso de indisponibilidade temporária, extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI. 6.14.2 Observado o disposto na Cláusula 6.14.3 abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série e/ou à Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, previstas nesta Escritura de Emissão, a Taxa DI deixe não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data de ser divulgada cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e/ou os titulares de Debêntures da Primeira Série e/ou os titulares de Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, quando da divulgação posterior da Taxa DI. 6.14.3 Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por prazo superior mais de 10 (dez) dias consecutivos após a 30 (trinta) diasdata esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso seja extinta, ou haja a de impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI às Debêntures da Primeira Série e/ou às Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, por proibição legal ou judicial, será utilizado, em sua substituição, o substituto determinado legalmente para cálculo da Remuneração CRI Freguesia DI e da Remuneração CRI Reserve DItanto. Caso não seja possível aplicar o disposto acima, a Securitizadora o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 7 5 (setecinco) dias úteis a contar do final contados da data de término do prazo de 10 (dez) dias consecutivos ou da data de extinção ou da data da proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas titulares de Debêntures da Primeira Série para os titulares de Debêntures da Primeira Série e/ou Assembleia Geral de Debenturistas titulares de Debêntures da Segunda Série para os titulares de Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, deliberarem, em comum acordo com a Emissora e observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época, sem representar ônus adicional à Emissora. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série e/ou às Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para a apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data de cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e/ou os titulares de Debêntures da Primeira Série e/ou os titulares de Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, quando da divulgação posterior da Taxa DI. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas titulares de Debêntures da Primeira Série e/ou Assembleia Geral de Debenturistas titulares de Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, prevista acima, referida Assembleia Geral de Debenturistas titulares de Debêntures da Primeira Série e/ou Assembleia Geral de Debenturistas titulares de Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, não será realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo previsto nesta Escritura de Emissão. Caso não haja quórum de deliberação sobre a nova remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, entre a Emissora e titulares de Debêntures da Primeira Série e/ou titulares de Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, representando, no mínimo, a maioria simples dos presentes na Assembleia Geral de Debenturistas titulares de Debêntures da Primeira Série e/ou Assembleia Geral de Debenturistas titulares de Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, sendo que os titulares de Debêntures da Primeira Série e/ou os titulares de Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, presentes devem corresponder, ao menos, a 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação da Primeira Série e/ou Debêntures em Circulação da Segunda Série, conforme o caso, a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, sem qualquer necessidade de aprovação adicional nesse sentido pelos titulares de Debêntures da Primeira Série e/ou titulares de Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, obrigando-se a Emissora a comunicar o Agente Fiduciário e os titulares de Debêntures da Primeira Série e/ou titulares de Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, por escrito, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da realização da Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série e/ou Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, prevista acima ou da data em que referida assembleia deveria ter sido realizada: (i) resgatar a totalidade das Debentures da Primeira Série e/ou das Debentures da Segunda Série, conforme o caso, sem qualquer prêmio ou penalidade, com seu consequente cancelamento, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da Assembleia Geral de Debenturistas titulares de Debêntures da Primeira Série e/ou Assembleia Geral de Debenturistas titulares de Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, prevista acima (ou da data em que referida assembleia deveria ter sido realizada), pelo Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou pelo Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, calculado nos termos da Cláusula 6.26.5 abaixo, ou realizar o pagamento integral das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série e/ou na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, caso a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série e/ou a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, ocorra antes do término do prazo máximo de 30 (trinta) dias acima mencionado previsto, casos em que, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série e/ou do evento de extinção ou‌ inaplicabilidadeàs Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, convocar Assembleia Especial previstas nesta Escritura de Titulares dos CRIEmissão, na forma será utilizado, para a apuração da Taxa DI, o percentual correspondente a última Taxa DI divulgada oficialmente; ou (ii) amortizar a totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, sem qualquer prêmio ou penalidade, em cronograma a ser estipulado pela Emissora, o qual não excederá a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série e/ou a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, e nos prazos estipulados neste Termo o prazo médio de Securitizaçãoamortização das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, caso em que esta Escritura de Emissão deverá ser aditada sem qualquer necessidade de aprovação adicional pelos titulares de Debêntures da Primeira Série e/ou titulares de Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, para refletir tal cronograma, observado que, durante o cronograma estipulado pela Emissora para amortização e até a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares dos CRIintegral quitação das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, as Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, farão jus à remuneração definida, de comum acordo com a MTR Freguesia e com a MTR ReserveEmissora, do novo parâmetro pelos titulares de Remuneração CRI Freguesia DI e Remuneração CRI Reserve DI e, consequentemente, das Notas Comerciais Freguesia 2ª Debêntures da Primeira Série e das Notas Comerciais Reserve 2ª Série, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis reunidos na Assembleia Geral de remuneração. Caso não seja atingido o quórum Debenturistas titulares de deliberação ou de instalação, em segunda convocação, ou caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de remuneração entre a MTR Freguesia, a MTR Reserve e os Titulares dos CRI, observados os quóruns deste Termo de Securitização, a Securitizadora deverá resgatar a totalidade dos CRI, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos contados da data de encerramento da Assembleia Especial de Titulares dos CRI ou da data em que a mesma deveria ter ocorrido, ou em cada Data de Vencimento, caso ocorra primeiro (após o resgate das Notas Comerciais pelas respectivas Devedoras), ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo seu Saldo do Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme aplicável, acrescido da respectiva Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Integralização da respectiva série de CRI ou da Data de Pagamento imediatamente anterior. Os CRI resgatados nos termos deste item serão cancelados pela Securitizadora. Nessa alternativa, para cálculo da Remuneração dos CRI Freguesia DI e Remuneração dos CRI Reserve DI a serem resgatados, para cada dia do período em que há ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.Debêntures