Common use of Indisponibilidade da Taxa DI Clause in Contracts

Indisponibilidade da Taxa DI. Caso a Taxa DI não esteja disponível quando da apuração da Remuneração dos CRI da Primeira Série e da Remuneração dos CRI da Segunda Série, será aplicada, em sua substituição, a última Taxa DI aplicável disponível até aquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras por parte da Emissora, da Devedora e/ou dos Titulares de CRI da Primeira Série e/ou dos Titulares de CRI da Segunda Série, quando da divulgação da nova Taxa DI. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ou, ainda, na hipótese de extinção ou no caso de impossibilidade de aplicação do substituto legal para a Taxa DI das Debêntures da Primeira Série ou dos CRI da Primeira Série, conforme o caso, e das Debêntures da Segunda Série ou dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, a Emissora deverá convocar em até 2 (dois) Dias Úteis após o fim do prazo de 10 (dez) Dias Úteis da não divulgação, ou após a extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, Assembleia Especial de Titulares de CRI da Primeira Série e Assembleia Especial de Titulares de CRI da Segunda Série para que cada uma delibere, em comum acordo com a Devedora, o novo parâmetro de remuneração a ser aplicado (na forma e nos prazos estabelecidos neste Termo de Securitização) (“Taxa Substitutiva DI”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva DI, a última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração do Fator DI, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Devedora, a Emissora e os Titulares de CRI, caso tenha ocorrido pagamento da respectiva Remuneração até a data de deliberação da Taxa Substitutiva DI.

Indisponibilidade da Taxa DI. Caso a 5.19.1 Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações da Emissora decorrentes desta Escritura de Emissão, não houver divulgação da Taxa DI não esteja disponível quando da DI, será aplicada na apuração da Remuneração dos CRI da Primeira Série e da Remuneração dos CRI da Segunda Série, será aplicada, em sua substituição, das Debêntures a última Taxa DI aplicável disponível até aquela datadivulgada, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras por parte da Emissora, da Devedora e/ou dos Titulares de CRI da Primeira Série e/ou dos Titulares de CRI da Segunda Série, entre a Emissora e o Debenturista quando da divulgação posterior da nova Taxa DIDI que seria aplicável. Na Se a não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI a quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes desta Escritura de Emissão, aplicar-se-á o disposto nas Cláusulas 5.17.2, 5.17.3 e 5.17.4 abaixo. 5.19.2 No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a mais de 10 (dez) Dias Úteis contados da dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação oudivulgação, ainda, na hipótese de extinção ou no caso de impossibilidade legal de sua aplicação do substituto legal para a Taxa DI das Debêntures da Primeira Série ou dos CRI da Primeira Sérieàs Debêntures, conforme inclusive em razão de determinação judicial, o casoAgente Fiduciário deverá, e das Debêntures da Segunda Série ou dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, a Emissora deverá convocar em até no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis após o fim a contar do término do prazo de 10 (dez) Dias Úteis dias indicado acima nesta Cláusula ou da não divulgaçãodata de impossibilidade legal de sua aplicação, ou após convocar, nos termos da Cláusula Nona desta Escritura de Emissão, a extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, Assembleia Especial Geral de Titulares de CRI da Primeira Série e Assembleia Especial de Titulares de CRI da Segunda Série para que cada uma delibere, em comum acordo com a Devedora, o novo parâmetro de remuneração a ser aplicado Debenturistas (conforme definido abaixo) (na forma e nos prazos estabelecidos neste Termo estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de SecuritizaçãoEmissão) (“para a deliberação, de comum acordo entre a Emissora e o Debenturista, do novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures, novo parâmetro este que deverá ser similar ao utilizado para a Taxa Substitutiva DI”), observado o disposto na Cláusula 5.17.1. Até a deliberação da Taxa Substitutiva DIdesse novo parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Cláusula, a última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração do Fator DI, conhecida. 5.19.3 Caso não sendo devidas quaisquer compensações financeiras haja acordo sobre o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures entre a DevedoraEmissora e o Debenturista representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definidas), ou caso não seja atingido quórum de instalação ou deliberação da referida Assembleia Geral de Debenturistas, a Emissora e os Titulares deverá resgatar a totalidade das Debêntures, com seu consequente cancelamento, no prazo de CRI, caso tenha ocorrido pagamento até 60 (sessenta) dias corridos contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou da data em que a Assembleia Geral de Debenturistas deveria ter sido realizada, mas não foi, ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis. A Taxa DI a ser utilizada para cálculo da Remuneração das Debêntures nesta situação será a última Taxa DI disponível, conforme o caso. 5.19.4 Não obstante o disposto acima, caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de deliberação Debenturistas de que trata a Cláusula 5.17.2 acima, esta não será mais realizada e a Taxa DI então divulgada, a partir da Taxa Substitutiva DIrespectiva data de referência, será utilizada para o cálculo da Remuneração das Debêntures.

Indisponibilidade da Taxa DI. A Taxa DI aplicável à Remuneração dos CRI Primeira Série deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo. Caso a Taxa DI não esteja disponível quando da apuração da Remuneração dos aplicável aos CRI da Primeira Série e da Remuneração dos CRI da Segunda Série, será aplicada, em sua substituição, a última Taxa DI aplicável disponível até aquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras financeiras, tanto por parte da Xxxxxxxx quanto por parte da Emissora, da Devedora e/ou dos Titulares de CRI da Primeira Série e/ou dos Titulares de CRI da Segunda Série, quando da divulgação da nova Taxa DI. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ou, ainda, na hipótese de extinção ou no caso de impossibilidade de aplicação do substituto legal para a Taxa DI das Debêntures da Primeira Série ou dos CRI da Primeira Série, conforme o caso, e das Debêntures da Segunda Série ou dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, a Emissora deverá convocar em até até‌ 2 (dois) Dias Úteis após o fim do prazo de 10 (dez) Dias Úteis da não divulgação, ou após a extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, Assembleia Especial de Titulares de CRI (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Primeira Série Lei das Sociedades por Ações e Assembleia Especial neste Termo de Securitização), para que os Titulares de CRI da Segunda Série para que cada uma deliberedeliberem, em de comum acordo com a DevedoraEmissora, o novo parâmetro de remuneração a ser aplicado (na forma e nos prazos estabelecidos neste Termo de Securitização) (“Taxa Substitutiva DISubstitutiva”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva DISubstitutiva, a última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração do Fator DI, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Devedora, Devedora e a Emissora e os Titulares de CRIEmissora, caso tenha ocorrido pagamento da respectiva Remuneração até a data de deliberação da Taxa Substitutiva. 6.5.1. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Devedora e a Emissora, representando o interesse dos titulares de CRI, ou caso a Assembleia Especial de Titulares de CRI mencionada acima não seja instalada, ou, caso instalada, não possua quórum suficiente para a deliberação a respeito da definição da Taxa Substitutiva, a Devedora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Primeira Série, pelo seu respectivo Valor Nominal Unitário ou pelo saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da última data de pagamento da Remuneração. 6.5.2. As Debêntures da Primeira Série resgatadas antecipadamente nos termos da Cláusula 6.5 serão canceladas pela Devedora. Nesta hipótese, para o cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e, consequentemente, dos CRI Primeira Série a serem resgatados, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente. 6.5.3. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Especial de Titulares de CRI de que trata a Cláusula 6.5 acima e não haja disposição legal ou determinação judicial expressamente vedando a sua utilização, a referida assembleia não será mais realizada, e a Taxa DI ou o substituto legal para a Taxa DI, conforme o caso, a partir da data de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e, consequentemente, da Remuneração dos CRI Primeira Série.

Indisponibilidade da Taxa DI. Caso 6.14.1 Indisponibilidade Temporária, Extinção, Limitação e/ou Não Divulgação da Taxa DI. Serão aplicáveis as disposições abaixo em caso de indisponibilidade temporária, extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI. 6.14.2 Observado o disposto na Cláusula 6.14.3 abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série e/ou à Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, previstas nesta Escritura de Emissão, a Taxa DI não esteja disponível quando da apuração da Remuneração dos CRI da Primeira Série e da Remuneração dos CRI da Segunda Sérieestiver disponível, será aplicadautilizado, em sua substituição, a o percentual correspondente à última Taxa DI aplicável disponível divulgada oficialmente até aquela dataa data de cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras por parte da Emissorafinanceiras, da Devedora multas ou penalidades entre a Emissora e/ou dos Titulares os titulares de CRI Debêntures da Primeira Série e/ou dos Titulares os titulares de CRI Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, quando da divulgação posterior da nova Taxa DI. . 6.14.3 Na ausência hipótese de apuração extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por prazo superior a mais de 10 (dez) Dias Úteis contados da dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação oudivulgação, ainda, na hipótese de extinção ou no caso de impossibilidade de aplicação do substituto legal para a da Taxa DI das às Debêntures da Primeira Série e/ou dos CRI da Primeira Série, conforme o caso, e das às Debêntures da Segunda Série ou dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, por disposição proibição legal ou determinação judicial judicial, será utilizado, em sua substituição, o substituto determinado legalmente para tanto. Caso não seja possível aplicar o disposto acima, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da Taxa DI, a Emissora deverá convocar em até 2 (dois) Dias Úteis após o fim data de término do prazo de 10 (dez) Dias Úteis dias consecutivos ou da não divulgação, ou após a data de extinção ou inaplicabilidade por disposição da data da proibição legal ou determinação judicial da Taxa DIjudicial, conforme o caso, convocar Assembleia Especial Geral de Titulares Debenturistas titulares de CRI Debêntures da Primeira Série e para os titulares de Debêntures da Primeira Série e/ou Assembleia Especial Geral de Titulares Debenturistas titulares de CRI Debêntures da Segunda Série para que cada uma delibereos titulares de Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, deliberarem, em comum acordo com a DevedoraEmissora e observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a ser aplicado (na forma e nos prazos estabelecidos neste Termo de Securitização) (“Taxa Substitutiva DI”)aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época, sem representar ônus adicional à Emissora. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série e/ou às Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para a apuração da Taxa Substitutiva DI, a o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração do Fator DIoficialmente até a data de cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras financeiras, multas ou penalidades entre a DevedoraEmissora e/ou os titulares de Debêntures da Primeira Série e/ou os titulares de Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, quando da divulgação posterior da Taxa DI. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas titulares de Debêntures da Primeira Série e/ou Assembleia Geral de Debenturistas titulares de Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, prevista acima, referida Assembleia Geral de Debenturistas titulares de Debêntures da Primeira Série e/ou Assembleia Geral de Debenturistas titulares de Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, não será realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo previsto nesta Escritura de Emissão. Caso não haja quórum de deliberação sobre a nova remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, entre a Emissora e titulares de Debêntures da Primeira Série e/ou titulares de Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, representando, no mínimo, a maioria simples dos presentes na Assembleia Geral de Debenturistas titulares de Debêntures da Primeira Série e/ou Assembleia Geral de Debenturistas titulares de Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, sendo que os titulares de Debêntures da Primeira Série e/ou os titulares de Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, presentes devem corresponder, ao menos, a 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação da Primeira Série e/ou Debêntures em Circulação da Segunda Série, conforme o caso, a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, sem qualquer necessidade de aprovação adicional nesse sentido pelos titulares de Debêntures da Primeira Série e/ou titulares de Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, obrigando-se a Emissora a comunicar o Agente Fiduciário e os Titulares titulares de CRIDebêntures da Primeira Série e/ou titulares de Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, por escrito, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da realização da Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série e/ou Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, prevista acima ou da data em que referida assembleia deveria ter sido realizada: (i) resgatar a totalidade das Debentures da Primeira Série e/ou das Debentures da Segunda Série, conforme o caso, sem qualquer prêmio ou penalidade, com seu consequente cancelamento, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da Assembleia Geral de Debenturistas titulares de Debêntures da Primeira Série e/ou Assembleia Geral de Debenturistas titulares de Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, prevista acima (ou da data em que referida assembleia deveria ter sido realizada), pelo Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou pelo Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, calculado nos termos da Cláusula 6.26.5 abaixo, ou realizar o pagamento integral das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série e/ou na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, caso tenha ocorrido pagamento a Data de Vencimento das Debêntures da respectiva Remuneração Primeira Série e/ou a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, ocorra antes do término do prazo máximo de 30 (trinta) dias acima previsto, casos em que, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série e/ou às Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para a apuração da Taxa DI, o percentual correspondente a última Taxa DI divulgada oficialmente; ou (ii) amortizar a totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, sem qualquer prêmio ou penalidade, em cronograma a ser estipulado pela Emissora, o qual não excederá a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série e/ou a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, e o prazo médio de amortização das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, caso em que esta Escritura de Emissão deverá ser aditada sem qualquer necessidade de aprovação adicional pelos titulares de Debêntures da Primeira Série e/ou titulares de Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, para refletir tal cronograma, observado que, durante o cronograma estipulado pela Emissora para amortização e até a data integral quitação das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, as Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, farão jus à remuneração definida, de deliberação comum acordo com a Emissora, pelos titulares de Debêntures da Taxa Substitutiva DI.Primeira Série reunidos na Assembleia Geral de Debenturistas titulares de Debêntures

Indisponibilidade da Taxa DI. Caso Se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI DI previstas no Termo de Securitização, a Taxa DI não esteja disponível quando da apuração da Remuneração dos CRI da Primeira Série e da Remuneração dos CRI da Segunda Sérieestiver disponível, será aplicadautilizado, para apuração de "TDIk" em sua substituição, a o percentual correspondente à última Taxa DI aplicável disponível divulgada oficialmente até aquela dataa data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras por parte da Emissorafinanceiras, da Devedora e/multas ou dos Titulares de CRI da Primeira Série e/ou dos Titulares de CRI da Segunda Sériepenalidades entre a Emissora e o Devedor, quando da divulgação posterior da nova Taxa DIDI que seria aplicável. Na ausência hipótese de apuração extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por prazo superior a mais de 10 (dez) Dias Úteis contados da consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação oudivulgação, aindaou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Letras Financeiras DI ou aos CRI DI por proibição legal ou judicial, na será utilizada, em sua substituição, o seu substituto legal. Na hipótese de extinção (i) não haver um substituto legal para a Taxa DI ou (ii) havendo um substituto legal para a Taxa DI, extinção, limitação e/ou não divulgação do substituto legal para a Taxa DI por mais de 10 (dez) Dias Úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação do substituto legal para a Taxa DI das Debêntures da Primeira Série às Letras Financeiras DI ou dos aos CRI da Primeira Série, conforme o caso, e das Debêntures da Segunda Série ou dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, DI por disposição proibição legal ou determinação judicial da Taxa DIjudicial, a Emissora deverá convocar em deverá, no prazo de até 2 5 (doiscinco) Dias Úteis após o fim contados do término do prazo de 10 (dez) Dias Úteis da data de extinção do substituto legal da Taxa DI ou da data da proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocar Assembleia de Titulares dos CRI DI para deliberar, em comum acordo com o Devedor, em assembleia especial de titulares das Letras Financeiras DI, e observada a legislação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Letras Financeiras DI e dos CRI DI a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época, observado que, por se tratar de operação estruturada para a Emissão dos CRI, a decisão da Emissora na assembleia especial de titulares das Letras Financeiras DI deverá ser tomada única e exclusivamente conforme definido na Assembleia de Titulares dos CRI DI, convocada para deliberar sobre o novo parâmetro de remuneração dos CRI DI a ser aplicado, e, consequentemente, o novo parâmetro de remuneração das Letras Financeiras DI. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração das Letras Financeiras DI e, consequentemente, dos CRI DI, quando do cálculo da Remuneração dos CRI DI e/ou de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI DI previstas no Termo de Securitização, conforme o caso, será utilizada a última variação disponível da Taxa DI divulgada oficialmente, não divulgaçãosendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou após penalidades entre o Devedor, a extinção Emissora e os Titulares dos CRI DI quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração das Letras Financeiras DI e, consequentemente, dos CRI DI. Caso a Taxa DI ou o substituto legal para a Taxa DI, conforme o caso, volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia de Titulares dos CRI DI prevista acima, ressalvada a hipótese de sua inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DIjudicial, referida Assembleia Especial de Titulares dos CRI DI não será realizada, e o respectivo índice, a partir da data de CRI da Primeira Série e Assembleia Especial de Titulares de CRI da Segunda Série para que cada uma deliberesua respectiva divulgação, em comum acordo com a Devedora, o novo parâmetro de remuneração passará a ser aplicado (na forma e nos prazos estabelecidos neste novamente utilizado para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI DI previstas no Termo de Securitização) (“Taxa Substitutiva . Caso, na Assembleia de Titulares dos CRI DI prevista acima, não haja acordo sobre a nova Remuneração dos CRI DI ou em caso de não instalação em segunda convocação, ou em caso de instalação em segunda convocação em que não haja quórum suficiente para deliberação, será considerada para fins de Remuneração das Letras Financeiras DI”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva , e consequentemente dos CRI DI, a última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração do Fator DI, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Devedora, a Emissora e os Titulares de CRI, caso tenha ocorrido pagamento da respectiva Remuneração até a data de deliberação da Taxa Substitutiva DIoficialmente.

Indisponibilidade da Taxa DI. Caso a Se, na data de vencimento das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, não houver divulgação da Taxa DI não esteja disponível quando da apuração da Remuneração dos CRI da Primeira Série e da Remuneração dos CRI da Segunda Sériepela B3, será aplicada, em sua substituição, aplicada a última Taxa DI aplicável disponível divulgada, desde a data da última divulgação, até aquela dataa data de seu substituto ou data do vencimento das obrigações pecuniárias, conforme o caso, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras por parte da Emissora, da Devedora e/ou dos entre a Emissora e os Titulares de CRI da Primeira Série e/ou dos Titulares de CRI da Segunda Série, quando da divulgação posterior da nova Taxa DIDI que seria aplicável. 5.5.1. Na No caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação divulgação, ou, ainda, na hipótese de extinção ou no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação do substituto por imposição legal para ou determinação judicial, a Taxa DI das Debêntures da Primeira Série ou dos CRI da Primeira Série, conforme deverá ser substituída pelo substituto determinado legalmente para tanto. No caso de não haver o caso, e das Debêntures da Segunda Série ou dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, por disposição substituto legal ou determinação judicial da Taxa DI, a Emissora Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário deverá convocar em no prazo de até 2 5 (doiscinco) Dias Úteis após o fim contados do término do prazo de 10 (dez) Dias Úteis dias acima ou da não divulgação, ou após a extinção ou inaplicabilidade por disposição data da proibição legal ou determinação judicial da Taxa DIjudicial, conforme o caso, Assembleia Especial Geral de Titulares de CRI da Primeira Série e Assembleia Especial de para que os Titulares de CRI da Segunda Série para que cada uma deliberedefinam, em de comum acordo com a DevedoraEmissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro de remuneração a ser aplicado (na forma e nos prazos estabelecidos neste Termo de Securitização) (“Taxa Substitutiva DI”)aplicado. Até a deliberação da Taxa Substitutiva DIdesse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas no Termo de Securitização, a última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração oficialmente, até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do Fator DInovo parâmetro, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a DevedoraEmissora e a Devedora quando da divulgação posterior da taxa/índice de remuneração/atualização que seria aplicável. 5.5.2. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Titulares dos CRI, esta não será mais realizada, e a Taxa DI divulgada passará novamente a ser utilizada para o cálculo da Remuneração. 5.5.3. Caso não haja acordo sobre a taxa substitutiva entre a Emissora, a Emissora e os qual deverá seguir expressamente o que for deliberado pelos Titulares de CRI, caso tenha ocorrido pagamento da respectiva Remuneração até e a data de Devedora, ou não haja quórum para deliberação da Taxa Substitutiva DI.e/ou instalação em primeira e

Indisponibilidade da Taxa DI. Caso a Taxa DI não esteja disponível quando da apuração da Remuneração dos CRI da Primeira Série e da Remuneração dos CRI da Segunda Série, será aplicada, em sua substituição, a última Taxa DI aplicável disponível até aquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras por parte da Emissora, da Devedora e/ou dos Titulares deixe de CRI da Primeira Série e/ou dos Titulares de CRI da Segunda Série, quando da divulgação da nova Taxa DI. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI ser divulgada por prazo superior a 10 30 (deztrinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração dos CRI, a Emissora deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/a contar do final de 30 (trinta) dias acima mencionado ou divulgação ou, ainda, na hipótese do evento de extinção ou no caso de impossibilidade de aplicação do substituto legal para a Taxa DI das Debêntures da Primeira Série ou dos CRI da Primeira Sérieinaplicabilidade, conforme o caso, e convocar Assembleia Geral de Titulares dos CRI, para os titulares dos CRI definirem, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado. Caso não haja acordo sobre o novo índice ou em caso de ausência de quórum de instalação e/ou deliberação, a Devedora deverá resgatar a integralidade das Debêntures, com o consequente Resgate Antecipado dos CRI, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias após a data em que se verificar a impossibilidade de um acordo, ou na Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures, o que ocorrer primeiro, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Segunda Série Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou dos CRI data de pagamento da Segunda SérieRemuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, a Emissora deverá convocar em até 2 (dois) Dias Úteis após o fim do prazo de 10 (dez) Dias Úteis da não divulgação, ou após a extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, Assembleia Especial de Titulares de CRI da Primeira Série e Assembleia Especial de Titulares de CRI da Segunda Série para que cada uma delibere, em comum acordo com a Devedora, o novo parâmetro de remuneração a ser aplicado (na forma e nos prazos estabelecidos neste Termo de Securitização) (“Taxa Substitutiva DI”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva DI, a última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração do Fator DI, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Devedora, a Emissora e os Titulares de CRI, caso tenha ocorrido pagamento da respectiva Remuneração até a data de deliberação da Taxa Substitutiva DIdo efetivo pagamento.

Indisponibilidade da Taxa DI. Caso a Taxa DI não esteja disponível quando da apuração da Remuneração dos CRI da Primeira Série e da Remuneração dos CRI da Segunda Série, será aplicada, em sua substituição, a última Taxa DI aplicável disponível até aquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras por parte da Emissora, da Devedora e/ou dos Titulares deixe de CRI da Primeira Série e/ou dos Titulares de CRI da Segunda Série, quando da divulgação da nova Taxa DI. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI ser divulgada por prazo superior a 10 30 (deztrinta) Dias Úteis contados dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da data esperada Taxa DI para apuração e/cálculo da Remuneração CRI Freguesia DI e da Remuneração CRI Reserve DI, a Securitizadora deverá, no prazo máximo de até 7 (sete) dias úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou divulgação ou, ainda, na hipótese do evento de extinção ou no caso de impossibilidade de aplicação do substituto legal para a Taxa DI das Debêntures da Primeira Série ou dos CRI da Primeira Sérieou‌ inaplicabilidade, conforme o caso, e das Debêntures da Segunda Série ou dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, a Emissora deverá convocar em até 2 (dois) Dias Úteis após o fim do prazo de 10 (dez) Dias Úteis da não divulgação, ou após a extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, Assembleia Especial de Titulares dos CRI, na forma e nos prazos estipulados neste Termo de CRI da Primeira Série e Assembleia Especial Securitização, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares dos CRI, de Titulares de CRI da Segunda Série para que cada uma delibere, em comum acordo com a DevedoraMTR Freguesia e com a MTR Reserve, do novo parâmetro de Remuneração CRI Freguesia DI e Remuneração CRI Reserve DI e, consequentemente, das Notas Comerciais Freguesia 2ª Série e das Notas Comerciais Reserve 2ª Série, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de remuneração. Caso não seja atingido o quórum de deliberação ou de instalação, em segunda convocação, ou caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de remuneração entre a ser aplicado (na forma MTR Freguesia, a MTR Reserve e nos prazos estabelecidos neste os Titulares dos CRI, observados os quóruns deste Termo de Securitização, a Securitizadora deverá resgatar a totalidade dos CRI, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos contados da data de encerramento da Assembleia Especial de Titulares dos CRI ou da data em que a mesma deveria ter ocorrido, ou em cada Data de Vencimento, caso ocorra primeiro (“Taxa Substitutiva DI”após o resgate das Notas Comerciais pelas respectivas Devedoras), ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo seu Saldo do Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme aplicável, acrescido da respectiva Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Integralização da respectiva série de CRI ou da Data de Pagamento imediatamente anterior. Até Os CRI resgatados nos termos deste item serão cancelados pela Securitizadora. Nessa alternativa, para cálculo da Remuneração dos CRI Freguesia DI e Remuneração dos CRI Reserve DI a deliberação da Taxa Substitutiva DIserem resgatados, para cada dia do período em que há ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração do Fator DI, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Devedora, a Emissora e os Titulares de CRI, caso tenha ocorrido pagamento da respectiva Remuneração até a data de deliberação da Taxa Substitutiva DIoficialmente.

Indisponibilidade da Taxa DI. Caso Observado o disposto na Cláusula 6.16.1 abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, a Taxa DI não esteja disponível quando da apuração da Remuneração dos CRI da Primeira Série e da Remuneração dos CRI da Segunda Sérieestiver disponível, será aplicadautilizado, em sua substituição, a o percentual correspondente à última Taxa DI aplicável disponível divulgada oficialmente até aquela dataa data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras por parte da Emissorafinanceiras, da Devedora multas ou penalidades entre a Companhia e/ou dos Titulares os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI. 6.16.1 Na hipótese de CRI da Primeira Série extinção, limitação e/ou dos Titulares de CRI da Segunda Série, quando da divulgação da nova Taxa DI. Na ausência de apuração e/ou não divulgação da Taxa DI por prazo superior a mais de 10 (dez) Dias Úteis contados da dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação oudivulgação, ainda, na hipótese de extinção ou no caso de impossibilidade de aplicação do substituto legal para a da Taxa DI das às Debêntures da Primeira Série ou dos CRI da Primeira Série, conforme o caso, e das Debêntures da Segunda Série ou dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, por disposição proibição legal ou determinação judicial da Taxa DIjudicial, a Emissora deverá convocar em o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após o fim dias contados da data de término do prazo de 10 (dez) Dias Úteis dias consecutivos ou da não divulgação, data de extinção da Taxa DI ou após a extinção ou inaplicabilidade por disposição da data da proibição legal ou determinação judicial da Taxa DIjudicial, Assembleia Especial conforme o caso, convocar assembleia geral de Titulares de CRI da Primeira Série e Assembleia Especial de Titulares de CRI da Segunda Série Debenturistas para que cada uma deliberedeliberar, em comum acordo com a DevedoraCompanhia e observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures a ser aplicado (na forma e nos prazos estabelecidos neste Termo de Securitização) (“Taxa Substitutiva DI”)aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração das Debêntures, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração da Taxa Substitutiva DI, a o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração do Fator DIoficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a DevedoraCompanhia e/ou os Debenturistas quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da assembleia geral de Debenturistas prevista acima, referida assembleia geral de Debenturistas não será realizada, e a Taxa DI, a Emissora partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão. Caso, na assembleia geral de Debenturistas, não haja acordo sobre a nova remuneração das Debêntures entre a Companhia e os Titulares Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo) a Companhia se obriga, desde já, a resgatar a totalidade das Debêntures , com seu consequente cancelamento, no prazo de CRI30 (trinta) dias contados da data da realização da assembleia geral de Debenturistas prevista acima ou na Data de Vencimento, caso tenha ocorrido pagamento o que ocorrer primeiro, pelo saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração das Debêntures calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento, caso em que, quando do cálculo de deliberação quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração da Taxa Substitutiva DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente.

Indisponibilidade da Taxa DI. Caso a Taxa DI não esteja disponível quando da apuração da Remuneração dos CRI da Primeira Série e da Remuneração dos CRI da Segunda Série, será aplicada, em sua substituição, a última Taxa DI aplicável disponível até aquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras por parte da Emissora, da Devedora e/ou dos Titulares deixe de CRI da Primeira Série e/ou dos Titulares de CRI da Segunda Série, quando da divulgação da nova Taxa DI. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI ser divulgada por prazo superior a 10 30 (deztrinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da remuneração das debêntures, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou divulgação ou, ainda, na hipótese do evento de extinção ou no caso de impossibilidade de aplicação do substituto legal para a Taxa DI das Debêntures da Primeira Série ou dos CRI da Primeira Sérieinaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão, conforme definido na Cláusula 9 abaixo, a qual terá como objeto a deliberação pelos debenturistas, de comum acordo com a Companhia, do novo parâmetro de remuneração das Debêntures, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de remuneração. Caso não seja atingido o quórum de deliberação ou de deliberação em segunda convocação, ou caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de remuneração entre a Companhia e os Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação em primeira ou em segunda convocação, a Companhia deverá (sem prejuízo da Segunda Série Fiança) resgatar a totalidade das Debêntures em Circulação, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou dos CRI da Segunda Sérieem prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo seu Valor Nominal Unitário ou pelo saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, por disposição legal ou determinação judicial acrescido da Taxa DIRemuneração devida até a data do efetivo resgate, calculado pro rata temporis, a Emissora deverá convocar partir da Data de Início da Rentabilidade das Debêntures ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a Data de Pagamento da Remuneração em até 2 questão (dois) Dias Úteis após o fim do prazo de 10 (dez) Dias Úteis da não divulgação, ou após a extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, Assembleia Especial de Titulares de CRI da Primeira Série e Assembleia Especial de Titulares de CRI da Segunda Série para que cada uma delibere, em comum acordo com a Devedora, o novo parâmetro de remuneração a ser aplicado (na forma e nos prazos estabelecidos neste Termo de Securitização) (“Taxa Substitutiva DI”exclusive). Até As Debêntures resgatadas nos termos desta Cláusula serão canceladas pela Companhia. Nessa alternativa, para cálculo da Remuneração das Debêntures a deliberação da Taxa Substitutiva DIserem resgatadas, para cada dia do período em que há ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração do Fator DI, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Devedora, a Emissora e os Titulares de CRI, caso tenha ocorrido pagamento da respectiva Remuneração até a data de deliberação da Taxa Substitutiva DIoficialmente.