Passivo Contabilizado. Após a conclusão do processo de M&A, a sociedade adquirente passará a ter o controle sobre a administração da empresa-alvo, e, por decorrência, acesso aos seus registros contábeis, dos quais constarão os passivos contabilizados da empresa-alvo, os quais, em tese, deveriam ter sido objeto de revelação aos auditores no processo de due diligence, e das informações reveladas nas declarações e garantias. A conformidade entre os registros contábeis da empresa-alvo com passivos declarados pode ser uma declaração do vendedor, que, se quebrada, por si só poderia ter o escopo de gerar indenização. Eventuais discrepâncias nos registros contábeis da empresa-alvo e os valores declarados podem significar não apenas uma majoração do passivo ou ocultação do vendedor, como também irregularidades contábeis que podem impor dificuldades na consecução dos objetivos do comprador e de seu retorno na operação, demandando investimentos posteriores em auditorias e consultorias para a conciliação e regularização de tais registros. 190 XXXXXXX-XXXXX, Xxxxxx. A Boa Fé no Direito Privado. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 1999, p.439. Novamente aplicável o princípio da boa-fé objetiva, que impõe às partes o dever de guardar os princípios de probidade e transparência na conclusão e execução do contrato de aquisição, razão pela qual mesmo deve o vendedor zelar por seus registros contábeis. Caso a empresa-alvo seja uma sociedade anônima, deverá também seguir os critérios contábeis tratados especificamente pela Lei das Sociedades Anônimas.191
