Transformação da Sociedade. Os Sócios da Startup se comprometem a transformar a Startup em sociedade anônima de capital fechado, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados do envio de notificação pelo Apoema sobre o exercício do Direito de Conversão, caso a sociedade ainda não adote este tipo societário até o envio da notificação (“Transformação”).
Transformação da Sociedade. Os Vendedores deverão ter completado a transformação da Sociedade em sociedade empresária limitada, de acordo com a legislação aplicável, devidamente registrada no Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica competente e na JUCERGS, ou, pelo menos, ter apresentado o respectivo ato societário de transformação para registro na JUCERGS, cujas evidências serão anexadas ao presente como Anexo 3.1.1. Caso, na Data de Fechamento, os Vendedores apresentem à Compradora somente o protocolo de registro na JUCERGS do ato societário de transformação da Sociedade em sociedade empresária limitada e referido pedido de registro seja indeferido após da Data de Fechamento, os Vendedores serão os únicos responsáveis pelo cumprimento de toda e qualquer exigência feita pela JUCERGS para o registro do referido ato societário de transformação da Sociedade, bem como deverão arcar com todos os custos e despesas necessários para este fim, incluindo honorários advocatícios. Todo e qualquer prejuízo causado à Sociedade ou à Compradora em virtude do indeferimento do registro do ato societário de transformação pela JUCERGS poderá ser compensado pela Compradora ou pela Sociedade contra todo e qualquer valor 3.1.1 Transformation of the Company. The Sellers shall have completed the transformation of the Company into a limited liability company (sociedade empresária limitada), in accordance with the applicable laws, duly registered with the competent Registry of Deeds and Documents and Civil of the Legal Entity and with JUCERGS, or, at least, have filed the relevant corporate document of transformation at JUCERGS, which proof shall be attached hereto as Exhibit 3.1.1. In case, on the Closing Date, the Sellers provide to the Purchaser only the receipt of the presentation for filing, with JUCERGS, of the corporate document to transform the Company into a limited liability company (sociedade empresária limitada) and such registration is denied by JUCERGS after the Closing Date, the Sellers shall be the only ones responsible for the compliance with all and any requirement made by JUCERGS for the registration of such corporate document for the transformation of the Company, as well as shall bear with all related necessary costs and expenses, including lawyers’ fees. All and any damage caused to the Company or to the Purchaser due to the denial of the registration of the transformation corporate document by JUCERGS may be offset by the Purchaser or the Company against ...