Data de Atualização: 13 de maio de 2022
Data de Atualização: 13 de maio de 2022
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A autorização do Fundo pela CMVM baseia-se em critérios de legalidade, não envolvendo por parte desta qualquer garantia quanto à suficiência, à veracidade, à objetividade ou à atualidade da informação prestada pela entidade responsável pela gestão no regulamento de gestão, nem qualquer juízo sobre a qualidade dos valores que integram o património do organismo de investimento coletivo.
CAPÍTULO I
Informações Gerais sobre o Fundo, a Entidade Responsável pela Gestão e Outras Entidades
1. O Fundo
A denominação do Fundo é "TuriRent – Fundo de Investimento Imobiliário Fechado".
O Fundo constituiu-se como Fundo de Investimento Imobiliário Fechado, de subscrição particular, de distribuição parcial de rendimentos.
O Fundo foi autorizado por deliberação da Comissão de Mercados de Valores Mobiliários em 21 de dezembro de 2006, com 4 participantes.
A data de constituição do Fundo é de 29 de dezembro de 2006 e tem uma duração inicial de 10 anos contados a partir da data da sua constituição, ocorrendo a sua dissolução, caso o mesmo não seja prorrogado, no termo do prazo de duração inicial. A liquidação ocorrerá no prazo de um ano a contar da data de dissolução.
A duração do Fundo pode ser prorrogada, por período não superior ao inicial, desde que obtidas as autorizações e deliberações legalmente previstas.
O Fundo foi constituído com um capital inicial de 4.628.000 € (quatro milhões seiscentos e vinte e oito mil euros), representado por 4.628 unidades de participação com um valor unitário de 1.000,00 € (mil euros) cada. O capital inicial do Fundo foi realizado da seguinte forma:
i) 4.528.000 € (quatro milhões quinhentos e vinte e oito mil euros) em espécie;
ii) 100.000 € (cem mil euros) em numerário.
Em 30 de Dezembro de 2011, processou-se o primeiro aumento de capital do Fundo, no montante de 5.199.667,00 Euros (cinco milhões cento e noventa e nove mil seiscentos e sessenta e sete euros), representado por 7175 Unidades de Participação. Características do aumento de capital realizado:
i) O aumento foi subscrito, de forma particular, pelo único detentor das unidades de participação do Fundo, tendo sido a oferta reservada exclusivamente aos atuais participantes do Fundo;
ii) A realização do capital foi constituída por uma única fase de subscrição, a qual ocorreu no dia 29 de Dezembro de 2011;
iii) A liquidação financeira ocorreu no dia 30 de Dezembro de 2011;
iv) O preço de subscrição para efeitos da determinação do valor das unidades de participação a emitir em razão do aumento de capital foi o último valor patrimonial conhecido e divulgado até ao dia útil anterior ao da liquidação financeira;
v) A subscrição de unidades de participação efetuou-se junto da Entidade Responsável pela Gestão. Em 27 de Junho de 2016 foi deliberada em Assembleia de Participantes a prorrogação da duração do Fundo por um período de 1 (um) ano, com termo em 29 de Dezembro de 2017.
Em 29 de Dezembro de 2016 realizou-se o segundo aumento de capital do Fundo, no montante de 199.927,62 (cento e noventa e nove mil novecentos e vinte e sete euros e sessenta e dois cêntimos), representado por 363 unidades de participação. Características do aumento de capital realizado:
i) O aumento foi subscrito, de forma particular, pelo único detentor das unidades de participação do Fundo, tendo sido a oferta reservada exclusivamente ao Participante Único;
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ii) A realização do capital foi constituída por uma única fase de subscrição, a qual ocorreu no dia 29 de Dezembro de 2016, data da respetiva liquidação financeira;
iii) O preço de subscrição para efeitos da determinação do valor das unidades de participação a emitir em razão do aumento do capital corresponde ao valor da unidade de participação do dia da liquidação financeira;
iv) A subscrição de unidades de participação efetuou-se junto da Entidade Responsável pela Gestão. Em 26 de Junho de 2017 foi deliberada em Assembleia de Participantes a prorrogação da duração do Fundo por um período de 5 (cinco) anos, com termo em 29 de Dezembro de 2022.
Em 5 de Dezembro de 2018 realizou-se o terceiro aumento de capital do Fundo, no montante de 1.249.770,51€ (um milhão duzentos e quarenta e nove mil setecentos e setenta euros e cinquenta e um cêntimos), representado por 2.125 (duas mil cento e vinte e cinco) novas unidades de participação. Características do aumento de capital realizado:
i) O aumento foi subscrito, de forma particular, pelo único detentor das unidades de participação do Fundo, tendo sido a oferta reservada exclusivamente ao Participante Único;
ii) A data da liquidação financeira ocorreu no dia 7 de dezembro de 2018, fixando-se o valor da Unidade de Participação no dia 6 de dezembro de 2018, confirmado por parecer do Auditor;
iii) O preço de subscrição para efeitos da determinação do valor das unidades de participação a emitir em razão do aumento do capital corresponde ao valor da unidade de participação calculada no dia útil anterior ao da liquidação financeira, ou seja, 588,1273€;
Em 27/11/2020 realizou-se a primeira redução do capital do Fundo, nos termos deliberados pela Assembleia de Participantes, tendo a redução sido efetuada pela extinção de 3500 Unidades de Participação, no valor de 571,3771€ cada, ascendendo assim o montante da redução a 1.999.819,86€ e passando o capital do Fundo a ter o valor de 6.165.541,08€.
Em 29 de março de 2022 foi deliberada em Assembleia de Participantes a prorrogação da duração do Fundo por um período de dez anos, com termo em 29 de dezembro de 2032.
O presente Regulamento de Gestão foi atualizado pela última vez em 29 de março de 2022. Em 30 de Abril de 2022, o número de participantes do Fundo era de 2.
2. A entidade responsável pela gestão
a) O fundo é gerido pela Square Asset Management – Sociedade Gestora de Organismos de Investimento Coletivo, SA., com sede social na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx 0, 00x - 0000-000 Xxxxxx.
b) A entidade responsável pela gestão é uma sociedade anónima, cujo capital social, inteiramente realizado é de
375.000 Euros.
c) A entidade responsável pela gestão constituiu-se em 6 de julho de 1990 e encontra-se registada na CMVM desde 5 de Janeiro de 1996, com o número 249.
d) Compete à Entidade Responsável pela Gestão a prática de todos os atos e operações necessários ou convenientes à boa gestão do Fundo de Investimento, de acordo com elevados critérios de diligência e competência profissional e, em especial:
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i) Selecionar o património que pretende comprar, vender, permutar, arrendar e/ou subscrever quaisquer valores que nos termos da Lei e do presente Regulamento possam integrar o património do Fundo, outorgando as respetivas escrituras públicas e contratos-promessa de compra e venda, arrendamento e outros, em integral respeito pela política de investimento;
ii) Gerir o risco associado ao investimento, incluindo a sua identificação, avaliação e acompanhamento;
iii) Decidir quanto às aplicações em instrumentos financeiros autorizados e no mercado imobiliário, de acordo com os condicionalismos legais;
iv) Deliberar, de forma fundamentada e atentas as limitações legais em matéria de endividamento, quanto à obtenção de empréstimos por conta do Fundo;
v) Deliberar de forma fundamentada sobre eventuais alterações ao presente Regulamento de Gestão, incluindo a liquidação do Fundo e quaisquer outras que se mostrem adequadas à boa gestão do Fundo e à defesa dos interesses dos participantes;
vi) Representar o Fundo em quaisquer processos judiciais ou extrajudiciais relativos ao exercício de direitos e cumprimento de obrigações respeitantes a ativos que, façam parte do património sob gestão;
vii) Selecionar as entidades responsáveis pela comercialização do Fundo, celebrando com as mesmas os contratos que se mostrem adequados;
viii) Determinar, nos termos legais, o valor líquido global do Fundo e das respetivas Unidades de Participação e dá-lo a conhecer aos participantes, nos termos legais;
ix) Emitir ou reembolsar, em ligação com o Depositário, as Unidades de Participação no Fundo;
x) Dar cumprimento aos deveres de informação que se encontram definidos na Lei e no presente Regulamento, de forma completa e atempada e fornecer quaisquer informações adicionais no prazo que venha a ser fixado;
xi) Manter as contas do Fundo em ordem, de acordo com os princípios contabilísticos em vigor;
xii) Elaborar, e publicar um relatório anual da atividade e contas do Fundo;
xiii) Assegurar as relações contratuais estabelecidas com a Entidade Depositária, com as entidades comercializadoras das Unidades de Participação e com os participantes do Fundo;
xiv) Definir, em estreita colaboração com as entidades comercializadoras, a política de comercialização, eventuais campanhas publicitárias e outras medidas relativas à comercialização do Fundo;
xv) Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do fundo;
xvi) Controlar e supervisionar a atividade dos peritos avaliadores de imóveis, em particular, a análise dos relatórios de avaliação elaborados pelos mesmos quanto i) às respetivas conclusões; ii) à adequação dos métodos utilizados face à classificação contabilística do imóvel e iii) eventuais limitações que possam ter impacto no valor das avaliações.
xvii) Prestar os serviços jurídicos e de contabilidade necessários à gestão do Fundo, sem prejuízo da legislação específica aplicável a estas atividades;
xviii) Esclarecer e analisar as questões e reclamações dos Participantes;
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xix) Avaliar a carteira e determinar o valor das unidades de participação e emitir declarações fiscais;
xx) Registar e conservar os documentos referentes ao Fundo e seus ativos.
e) No exercício das suas atribuições, a Entidade Responsável pela Gestão observará os condicionalismos legais em vigor, nomeadamente os que se referem às operações proibidas ou condicionadas, assumindo uma gestão prudente e criteriosa com vista à maximização do valor da Unidade de Participação e uma adequada defesa dos interesses dos participantes, agindo de modo independente e no exclusivo interesse dos participantes.
f) A Entidade Responsável pela Gestão responde perante os participantes pelo incumprimento ou cumprimento defeituoso dos deveres legais e regulamentares aplicáveis e das obrigações decorrentes dos documentos constitutivos do Fundo.
g) A Entidade Responsável pela Gestão indemniza os participantes, nos termos e condições definidos no regulamento nº 2/2015 da CMVM, pelos prejuízos causados em consequência de situações a si imputáveis, designadamente: i) erros e irregularidades na avaliação ou na imputação de operações à carteira do Fundo; ii) erros e irregularidades no processamento das subscrições e resgates; iii) cobrança de quantias indevidas.
3. As Entidades Subcontratadas
Não existem entidades subcontratadas pela Entidade Responsável pela Gestão para qualquer tipo de prestação de serviços a este Fundo.
4. O Depositário
a) A entidade depositária dos ativos do fundo é o “Bison Bank, S.A., com sede na Rua Barata Salgueiro, nº 33, piso zero, em Lisboa, com o capital social de Euros: 176.198.370,00 (cento e setenta e seis milhões cento e noventa e oito mil trezentos e setenta euros), matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número 000 000 000, e com o mesmo número de pessoa coletiva.
b) Ao depositário compete, designadamente as seguintes funções:
i) Cumprir a Lei, os Regulamentos, os documentos constitutivos do Fundo e o contrato celebrado com a Entidade Responsável pela Gestão, nomeadamente no que se refere à aquisição, alienação, subscrição, resgate, reembolso e à extinção de unidades de participação do Fundo;
ii) Guardar os ativos, com exceção de numerário, do Fundo, nos seguintes termos:
a) No que respeita a instrumentos financeiros que podem ser recebidos em depósito ou inscritos em registo, compete ao depositário guardar todos os instrumentos financeiros que possam ser registados numa conta de instrumentos financeiros aberta nos seus livros e todos os instrumentos financeiros que lhe possam ser fisicamente entregues, assegurando que todos os instrumentos financeiros que possam ser registados numa conta de instrumentos financeiros aberta nos seus livros são registados nestes livros em contas separadas, em nome do organismo de investimento coletivo, para que possam a todo o tempo ser claramente identificadas como pertencentes ao Fundo;
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b) No que respeita aos demais ativos, compete ao Depositário verificar, de acordo com a documentação e informação facultada pela Entidade Responsável pela Gestão, que o Fundo é titular de direitos sobre os referidos ativos e registar os ativos relativamente aos quais essa titularidade é demonstrada, bem como manter um registo atualizado dos ativos.
iii) Executar as instruções da Entidade Responsável pela Gestão, exceto se as mesmas forem contrárias à legislação aplicável e aos documentos constitutivos;
iv) Assegurar que, nas operações relativas aos ativos do Fundo, a contrapartida é entregue nos prazos conformes à prática de mercado;
v) Promover o pagamento aos participantes dos rendimentos das unidades de participação e do valor do respetivo resgate, reembolso ou produto da liquidação;
vi) Elaborar e manter atualizada a relação cronológica de todas as operações realizadas por conta do Fundo;
vii) Elaborar mensalmente o inventário discriminado dos ativos e dos passivos do Fundo;
viii) Fiscalizar e garantir perante os participantes do Fundo o cumprimento da legislação aplicável e dos documentos constitutivos do Fundo, designadamente (i) quanto à respetiva política de investimentos, incluindo a aplicação de rendimentos, (ii) à política de distribuição de rendimentos, (iii) ao cálculo do valor, à emissão, ao resgate, reembolso, alienação e extinção de registo de unidades de participação e
(IV) à matéria de conflito de interesses;
ix) Informar imediatamente a CMVM de incumprimentos detetados que possam prejudicar os participantes;
x) Informar imediatamente a Entidade Responsável pela Gestão da alteração dos membros do seu órgão de administração, de modo a que a Entidade Responsável pela Gestão possa notificar imediatamente a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários sobre a referida alteração;
xi) Assegurar o acompanhamento adequado da receção de todos os pagamentos efetuados pelos participantes, ou em nome destes, aquando da subscrição de unidades de participação.
c) O Depositário responde perante a Entidade Responsável pela Gestão e os participantes por qualquer prejuízo sofrido pelos participantes em resultado do incumprimento doloso ou por negligência das suas obrigações.
d) O recurso por parte do depositário a serviços de terceiras entidades não afeta a responsabilidade prevista no número anterior.
5. As Entidades Comercializadoras
As unidades de participação do Fundo são colocadas presencialmente nas instalações da Entidade Responsável pela Gestão.
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6. Os Peritos Avaliadores
Os peritos avaliadores independentes, responsáveis pelas avaliações dos imóveis do Fundo, quer previamente à sua aquisição e alienação, quer previamente ao desenvolvimento de projetos de construção, e sempre que ocorram circunstâncias suscetíveis de induzir alterações significativas no valor do imóvel, cujas avaliações ocorrem com uma periodicidade mínima de doze meses, e de acordo com a regulamentação emanada pela CMVM, são os seguintes:
PERITO AVALIADOR DE IMÓVEIS | CMVM - Nº de Registo |
ÁGUA BRANCA - Projectos de Engenharia, Unipessoal, Lda. | PAI/2003/0002 |
APPLETON CONSULTING, LDA | PAI/2012/0055 |
BDOTPRIME - Mediação Imobiliária, Xxx | XXX/2015/0029 |
BENEGE - Serviços de Engenharia e Avaliações, SA | PAI/2003/0006 |
CBRE - Consultoria e Avaliação de Imóveis, Unipessoal, Lda | PAI/2006/0001 |
CERAT - Consultores de Engenharia, SA | PAI/2005/0009 |
FAST VALUE, LDA | PAI/2006/0026 |
GAREN - Avaliações de Ativos, Lda. | PAI/2007/0019 |
HANDBIZ, LDA | PAI/2011/0054 |
JONES LANG LASALLE (PORTUGAL) - Sociedade Avaliações Imobiliárias, Unipessoal, Lda, | PAI/2006/0009 |
LUSOAVAL - Avaliação de Património, Lda | PAI/2005/0012 |
MORE VALUE - Avaliações, Lda | PAI/2014/0116 |
NCG – Consultoria e Gestão, Xxx | XXX/2004/0029 |
NOVAVAL - Avaliações Imobiliárias e Serviços de Engenharia, Lda | PAI/2010/0075 |
NOVIMED SERVIÇOS - Serviços Imobiliários, Lda | PAI/2010/0040 |
PRIME YIELD - Consultadoria e Avaliação Imobiliária, Lda | PAI/2005/0013 |
PROMATT - Avaliação e Gestão Imobiliária Lda | PAI/2017/0063 |
REVC - Real Estate Valuers And Consultants, Xxx | XXX/2013/0102 |
RIGHT VALUE - Avaliação e Consultoria Imobiliária, Lda | PAI/2009/0044 |
ROCKVALUE - Consulting Portugal, Lda | PAI/2011/0023 |
SAVILLS PORTUGAL - Consultoria Lda | PAI/2006/0004 |
TERRAVAL – Avaliação e Consultoria Imobiliária, Xxx | XXX/2005/0003 |
TKA, Lda | PAI/2006/0005 |
TORRES MASCARENHAS, LDA | PAI/2010/0054 |
TRUSTVAL – Avaliações e Consultadoria, Lda | PAI/2017/0047 |
UON Consulting, SA | PAI/2003/0023 |
URBANFLOW - Engenharia e Consultoria, Lda | PAI/2012/0032 |
X-YIELD - Sociedade de Avaliações Imobiliárias, Unipessoal Lda | PAI/2016/0204 |
A Entidade Responsável pela Gestão seleciona os peritos avaliadores de acordo com o critério de pluralidade e rotatividade previsto na Lei e em Regulamento.
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7. O Auditor
O Fundo é auditado pela Sociedade de ROCs Xxxxxxx Xxxxxxxxx & Xxxxxx Xxxxxx – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, com sede na Rua do Campo Alegre, nº 606, 2º andar, xxxxx 000/000, 0000-000 Xxxxx, com o número único de pessoa colectiva e de matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa 502 138 394, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas com o n° 53 e na CMVM sob o n° 20161396, fazendo-se representar pelo sócio Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx, Revisor Oficial de Contas nº 179 ou por qualquer um dos sócios ou revisores oficiais de contas contratados.
CAPÍTULO II
Política de Investimento do Património do Fundo e Política de Rendimentos
1. Política de Investimento do Fundo
1.1 Política de Investimento
a) O Fundo de Investimento Imobiliário Fechado orientará a sua política de investimento numa perspetiva de médio e longo prazo, uma valorização crescente do capital e a obtenção de um rendimento contínuo e estável, através da constituição e gestão de uma carteira de valores predominantemente imobiliários baseada em critérios de prudência, seletividade, segurança e rentabilidade, de forma a acautelar e valorizar os interesses dos participantes.
b) O Fundo terá como principais áreas de atuação:
i) O arrendamento, a cessão de exploração ou qualquer outra forma de exploração onerosa de imóveis destinados a hotéis, aparthotéis, aldeamentos turísticos, “resorts”, comércio, serviços e habitação, com vista a potenciar a geração de rendimentos por parte dos ativos em carteira;
ii) O desenvolvimento de projetos de construção de imóveis destinados a hotéis, aparthotéis, aldeamentos turísticos, “resorts”, comércio, serviços e habitação, de forma a assegurar a sua exploração com recurso ao arrendamento, cessão de exploração ou qualquer outra forma de exploração onerosa, com vista a potenciar a geração de rendimentos por parte dos ativos em carteira;
iii) A compra e venda de imóveis destinados a hotéis, aparthotéis, aldeamentos turísticos, “resorts”,
comércio, serviços e habitação, com vista à realização de mais-valias.
Ao dirigir-se simultaneamente para os diferentes subsegmentos da atividade imobiliária turística pretende-se assegurar uma adequada dispersão do risco, procurando desta forma compensar o eventual risco acrescido que resulta da concentração sectorial e geográfica dos imóveis. A carteira de valores do Fundo poderá, ainda que residualmente ser constituída por numerário, depósitos bancários, certificados de depósito, unidades de participação de fundos de tesouraria e valores mobiliários emitidos ou garantidos por um Estado Membro da União Europeia com prazo residual inferior a 12 meses.
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c) A carteira de imóveis do Fundo será concentrada geograficamente em Portugal, na Região do Algarve e na Zona Metropolitana de Lisboa e Vale do Tejo, sem prejuízo de o investimento poder ser feito, em nível mais reduzido, em imóveis localizados noutras regiões do país ou no estrangeiro dentro e/ou fora da União Europeia e/ou da OCDE, em função do aproveitamento de oportunidades que a análise da situação e evolução previsível do mercado permitam detetar em cada momento.
1.2 Parâmetro de Referência (Benchmark)
Na gestão do Fundo, a Entidade Gestora não utiliza nenhum parâmetro de referência.
1.3 Limites ao Investimento e ao Endividamento
1.3.1 A composição do património do Fundo obedece às normas legais em vigor, tendo que respeitar, obrigatoriamente, as seguintes regras:
a) O valor dos imóveis do Fundo e de outros ativos equiparáveis não pode representar menos de dois terços do ativo total do Fundo;
b) As unidades de participação em fundos de investimento imobiliário contam para efeitos de cumprimento do limite mínimo referido no número anterior e não poderão representar mais de 15% do ativo total do Fundo.
c) A Entidade Responsável pela Gestão não poderá, relativamente ao conjunto de fundos que administre, adquirir mais de 20% das unidades de participação de um fundo de investimento imobiliário.
d) O arrendamento dos imóveis integrantes da carteira do Fundo não está sujeito a qualquer limite máximo por entidade arrendatária.
e) O Fundo não está sujeito a qualquer limite de dispersão por número de imóveis.
f) O Fundo poderá contrair empréstimos, quando tal se revele necessário à execução da política de investimento, sem qualquer limite.
g) O Fundo pode investir em projetos de promoção urbana sem qualquer limite.
h) O Fundo não pode investir em prédios rústicos.
i) O Fundo não pode investir em sociedades imobiliárias.
1.3.2 Os limites referidos na alínea a) são aferidos em relação à média dos valores verificados no final de cada um dos últimos seis meses.
1.3.3 Em casos devidamente fundamentados o Fundo poderá deter transitoriamente uma estrutura patrimonial que não respeite algumas das alíneas do ponto 1.3.1 desde que a Entidade Responsável pela Gestão obtenha, nos termos da lei, a competente aprovação junto da CMVM.
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2. Instrumentos Financeiros Derivados, Reportes e Empréstimos
a) O Fundo poderá recorrer à utilização de instrumentos financeiros derivados para cobertura do risco dos seus ativos, desde que o ativo subjacente aos referidos instrumentos financeiros e respetiva maturidade correspondam à natureza dos ativos e passivos detidos pelo Fundo.
b) Os instrumentos financeiros derivados a utilizar poderão ser negociados em qualquer mercado financeiro da União Europeia, desde que reconhecido pela respetiva autoridade de supervisão.
3. Valorização dos Ativos
3.1 Momento de referência da valorização
a) O valor da Unidade de Participação é calculado, para efeitos internos, todos os dias úteis, e divulgado mensalmente, com referência ao último dia do mês, de acordo com os critérios contabilísticos e financeiros geralmente aceites e as normas legalmente estabelecidas, dividindo o valor líquido global do Fundo pelo número de Unidades de Participação emitidas.
b) O momento de referência para determinar a valorização dos ativos que integram o património do Fundo corresponde às 18 horas, sendo este o momento relevante para efeitos da valorização.
c) O valor líquido global do Fundo é apurado deduzindo à soma dos valores que o integram, avaliados de acordo com as normas legalmente estabelecidas, a importância dos encargos efetivos ou pendentes.
3.2 Regras de Valorimetria e cálculo do valor da unidade de participação
Na valorização dos ativos do Fundo são adotadas as seguintes regras de valorimetria:
a) Previamente à aquisição, alienação ou desenvolvimento de projetos de construção de imóveis, estes deverão ser sempre sujeitos a avaliação de, pelo menos, dois Peritos Avaliadores;
b) Todos os imóveis do Fundo são avaliados, pelo menos por dois Peritos Avaliadores, com uma periodicidade mínima anual, ou sempre que ocorram circunstâncias suscetíveis de induzir alterações significativas do respetivo valor;
c) Cada avaliação dos projetos de construção e dos imóveis deverá recorrer a pelo menos dois dos três métodos de avaliação previstos no Regulamento nº 2/2015 da C.M.V.M:
“Método Comparativo”, “Método do Rendimento” e “Método do Custo”;
d) Sem prejuízo do disposto na alínea o), para efeitos do cálculo do Valor Líquido Global do Fundo, os imóveis acabados são valorizados pela média simples dos valores atribuídos pelos dois peritos avaliadores de imóveis;
e) Os imóveis adquiridos em regime de compropriedade com outros fundos de investimento ou com fundos de pensões, no âmbito do desenvolvimento de projetos de construção de imóveis, e desde que exista um acordo sobre a constituição da propriedade horizontal são valorizados no ativo do Fundo na proporção da parte por este adquirida.
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f) Os imóveis adquiridos em regime de permuta são valorizados no ativo do Fundo pelo seu valor de mercado, sendo a responsabilidade decorrente da contrapartida respetiva, inscrita no passivo do Fundo, registada ao seu preço de custo ou de construção. A contribuição dos imóveis adquiridos nestes termos para efeitos do cumprimento dos limites previstos na lei, deve ser aferida pela diferença entre o valor inscrito no ativo e aquele que figura no passivo.
g) Os imóveis prometidos vender são valorizados ao preço constante do contrato promessa de compra e venda, atualizado pela taxa de juro adequada ao risco da contraparte, quando, cumulativamente:
a. O organismo de investimento coletivo:
i. Receba tempestivamente, nos termos do contrato-promessa, os fluxos financeiros associados à transação;
ii. Transfira para o promitente-comprador os riscos e vantagens da propriedade do imóvel;
iii. Transfira a posse para o promitente adquirente;
b. O preço da promessa de venda seja objetivamente quantificável;
c. Os fluxos financeiros em dívida, nos termos do contrato-promessa, sejam quantificáveis.
h) Os projetos de construção devem ser reavaliados por, pelo menos, dois peritos avaliadores, previamente ao início do projeto, com uma periodicidade mínima de 12 meses e sempre que ocorram circunstâncias suscetíveis de induzir alterações significativas no valor do imóvel, entendendo-se como tal sempre que o auto de medição da situação da obra, elaborado pela empresa de fiscalização, apresentar uma incorporação de valor superior a 20% relativamente ao custo inicial estimado do projeto.
i) Os projetos de construção devem ser reavaliados em caso de aumento e redução de capital, de fusão, de cisão ou de liquidação, com uma antecedência máxima de 3 meses.
j) As unidades de participação de outros fundos de investimento que integrem o património do Fundo serão avaliadas ao último valor divulgado ao mercado pela respetiva Entidade Responsável pela Gestão, exceto no caso de unidades de participação admitidas à negociação em mercado regulamentado às quais se aplica o disposto na alínea seguinte;
k) O valor da Unidade de Participação calculado em cada dia poderá ser superior, inferior ou igual ao do dia anterior. A oscilação do valor da Unidade de Participação é função da variação do preço dos ativos que compõem a carteira do Fundo.
l) O câmbio a utilizar na conversão dos ativos do Fundo, expressos em moeda estrangeira, será o câmbio de divisas do dia a que se refere a valorização, divulgado a título indicativo pelo Banco de Portugal.
m) Os imóveis que integrem o património do Fundo estão sujeitos a avaliações com uma periodicidade mínima de doze meses, por dois peritos avaliadores, nas seguintes situações:
i) Previamente à sua aquisição e alienação, não podendo a data de referência da avaliação do imóvel ser superior a seis meses relativamente à data do contrato em que é fixado o preço da transação;
ii) Previamente ao desenvolvimento de projetos de construção, por forma, designadamente, a determinar o valor do imóvel a construir;
iii) Sempre que ocorram circunstâncias suscetíveis de induzir alterações significativas no valor do imóvel;
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iv) Previamente à fusão e cisão do Fundo de Investimento, caso a última avaliação dos imóveis que integrem os respetivos patrimónios tenha sido realizada há mais de seis meses relativamente à data de produção dos efeitos da fusão.
n) Os restantes ativos, designadamente as participações em sociedades imobiliárias, são valorizados ao preço de fecho do mercado mais representativo e com maior liquidez onde os valores se encontrem admitidos à negociação ou, na sua falta, de acordo com as metodologias previstas nos artigos 31º e 32º do Regulamento da CMVM 2/2015.
o) Os imóveis são valorizados pelo respetivo custo de aquisição, desde o momento em que passam a integrar o património do Fundo, e até que ocorra a avaliação seguinte.
4. Comissões e Encargos a suportar pelo Fundo
O valor líquido global do Fundo é apurado deduzindo à soma dos valores que o integram o montante de comissões e encargos suportados até ao momento da valorização da carteira, independentemente do seu pagamento.
A dedução a que se refere o número anterior é processada sequencialmente, da seguinte forma:
a) Dedução ao património do Fundo de todos os encargos legais e regulamentares, com exceção dos referentes à comissão de gestão, à comissão de depósito e à taxa de supervisão;
b) Dedução, em simultâneo, da comissão de gestão fixa e da comissão de depósito;
c) Dedução da comissão de gestão variável; e
d) Dedução da taxa de supervisão devida à CMVM.
CUSTOS | % DA COMISSÃO | |
IMPUTÁVEIS DIRETAMENTE AO FUNDO | ||
Comissão de Gestão - Componente fixa (Base incidência: valor do ativo total do Fundo) | V.T.F. / (valor do ativo total) Fundo | Comissão de Gestão (taxa anual nominal) |
[0€ ; 10.000.000€] | 0,500% | |
]10.000.000€ ; 15.000.000€] | 0,450% | |
]15.000.000€ ; 20.000.000€] | 0,425% | |
]20.000.000€ ; 25.000.000€] | 0,400% | |
]25.000.000€ ; 35.000.000€] | 0,375% | |
]35.000.000€ ; 50.000.000€] | 0,350% | |
]50.000.000€; ∞ [ | 0,300% | |
Componente variável | não aplicável | |
Comissão de Depósito (taxa anual) | 0,10% | |
Taxa de Supervisão (taxa mensal) | 0,0026% | |
Outros custos (não considerados no cálculo da taxa de encargos correntes) | Despesas relativas a imóveis que façam parte do património do fundo, comissões bancárias, impostos e taxas. | |
4.1 Comissão de Gestão
Pelo exercício da sua atividade, a Entidade Responsável pela Gestão receberá uma comissão de gestão variável e regressiva de acordo com o Valor do Ativo Total do Fundo.
A comissão de gestão aplica-se sempre à totalidade do Valor do Ativo Total (V.T.F.).
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Sobre o Valor do Ativo Total Líquido do Fundo, antes de deduzidos os eventuais empréstimos, e antes de deduzidas as comissões de depósito e da taxa de supervisão, apurado diariamente, incide uma comissão de gestão, segundo a tabela acima apresentada. A comissão de gestão é apurada diariamente e liquidada mensalmente com base no V.T.F. pela Entidade Responsável pela Gestão, até ao dia 10 do mês seguinte àquele a que respeita.
4.2 Comissão De Depósito
Pelo exercício das funções que lhe incumbem enquanto depositário, o “Bison Bank, S.A.” cobrará ao Fundo uma comissão anual nominal de 0,100%, apurada diariamente sobre o Valor Líquido Global do Património do Fundo, depois de deduzida a comissão de gestão e antes da aplicação da comissão de depósito e da taxa de supervisão. A Comissão de Depósito é apurada diariamente e liquidada mensalmente até ao dia 10 do mês seguinte daquele a que respeitar.
4.3 Outros Encargos
Para além dos encargos com a comissão de gestão e comissão de depósito, o Fundo suportará ainda:
a) os encargos com as avaliações de imóveis, que por lei sejam obrigatórias;
b) os encargos com as auditorias às contas dos fundos, que sejam legalmente exigíveis;
c) todas as despesas relativas à publicitação de distribuição de resultados;
d) os encargos de conservação e manutenção assim como as respetivas benfeitorias em imóveis e equipamentos que integram o património do Fundo;
e) os encargos relacionados com a compra, venda e arrendamento dos ativos;
f) os encargos decorrentes da elaboração de projetos, fiscalização de obras, licenças, concursos, seguros e garantias e outros custos inerentes à construção e promoção e desenvolvimento de projetos de construção e/ou reabilitação de imóveis, que não sejam devidos a consultores externos do fundo;
g) as despesas notariais de escrituras e registos prediais devidos pelo Fundo;
h) quaisquer impostos ou taxas devidos pelo Fundo;
i) despesas de condomínio, incluindo a vigilância, jardinagem e outras despesas a que o Fundo esteja obrigado por força dos direitos que lhe assistem sobre os imóveis;
j) despesas provenientes da colocação e manutenção de contadores de água, eletricidade ou gás;
k) taxas de esgoto, de lixo ou outras camarárias, telefones, eletricidade, água e gás;
l) custos com indemnizações a arrendatários;
m) taxas de saneamento relativas a imóveis que façam parte do património do Fundo;
n) os encargos relacionados com a celebração de contratos de seguro sobre imóveis que façam parte do património do Fundo;
o) as comissões de mediação imobiliária, desde que seja concretizada a operação;
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p) despesas de honorários de advogados e solicitadores relativos a serviços jurídicos prestados ao Fundo e as custas judiciais referentes a processos em que o Fundo seja envolvido;
q) campanhas publicitárias realizadas com o objetivo de promoção dos bens do Fundo;
r) comissões bancárias que não recaiam no âmbito da função de Depositário do Fundo, nomeadamente as decorrentes da emissão de cheques, das ordens de cobrança e pagamento e da emissão de transferências;
s) taxa de supervisão do Fundo devida à C.M.V.M de 0,0026% mensal, incidindo sobre o Valor Líquido Global do património do Fundo do último dia de cada mês; a coleta mensal não pode ser inferior a 200 € (duzentos euros) nem superior a 20.000 € (vinte mil euros). A taxa de supervisão é liquidada mensalmente até ao dia 10 do mês seguinte àquele a que respeite;
t) todas as despesas de compra e venda de valores por conta do Fundo, nomeadamente as despesas com transferências, despesas com operações cambiais, despesas com transações no mercado de capitais e despesas com transações no mercado monetário, que não recaiam no âmbito da função de Depositário do Fundo.
5. Política de Distribuição de Rendimentos
a) O Fundo tem como política de rendimentos a distribuição parcial de rendimentos aos participantes.
b) São passíveis de ser distribuídos os montantes correspondentes aos resultados do Fundo que excedam as necessidades previsíveis de reinvestimento, salvaguardadas que estejam a solvabilidade, a solidez financeira e as necessidades de tesouraria do Fundo, bem como a previsível evolução dos negócios.
c) É da responsabilidade da Entidade Responsável pela Gestão definir as necessidades previsíveis de reinvestimento, bem como os montantes necessários para salvaguardar a solvabilidade, a solidez financeira e as necessidades de tesouraria do Fundo, tendo presente a previsível evolução dos negócios.
d) A periodicidade da distribuição dos resultados é variável, e nunca inferior a uma periodicidade anual.
e) A distribuição de rendimentos é determinada anualmente pela Entidade Responsável pela Gestão em face das contas relativas ao ano anterior.
f) Os rendimentos serão distribuídos pelos participantes em função do número de unidades de participação de que cada um seja titular à data da distribuição.
g) Sempre que o Fundo proceder à distribuição de rendimentos esta será feita no decurso do primeiro semestre com referência ao exercício do ano imediatamente anterior.
h) As distribuições de resultados que vierem a ser realizadas pelo Fundo serão comunicadas por carta registada aos seus participantes.
i) Será feita a publicação de um aviso de distribuição de resultados no sistema de difusão de informação da C.M.V.M.
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CAPÍTULO III
Unidades de Participação e Condições de Subscrição, Transferência, Resgate ou Reembolso
1. Características Gerais das Unidades de Participação
1.1 Definição
O património do Fundo é representado por unidades de conteúdo idêntico, sem valor nominal, denominadas unidades de participação.
1.2 Formas de Representação
As unidades de participação adotam a forma escritural, são nominativas, inteiras e desmaterializadas. Não existe intenção de solicitar admissão a negociação em mercado regulamentado das Unidades de Participação que compõem o Fundo.
2. Valor da Unidade de Participação
2.1 Valor inicial
O valor das Unidades de Participação, para efeitos de constituição do Fundo, foi de 1.000,00 Euros (mil euros) cada uma. O valor das unidades de participação determinar-se-á pelo quociente entre o Valor Líquido Global do Fundo e o número de unidades de participação em circulação.
2.2 Valor da Unidade de Participação para efeitos de aumento e redução de capital
a) Por se tratar de um Fundo de Investimento Imobiliário Fechado, com exceção da subscrição inicial na respetiva constituição, só podem ser realizadas novas subscrições em aumentos de capital. Neste caso o preço de subscrição das unidades de participação emitidas ao abrigo do aumento de capital é o correspondente ao último valor patrimonial conhecido e divulgado até ao dia útil anterior àquele em que for efetuada a respetiva liquidação financeira, devendo o auditor do Fundo emitir parecer sobre o preço fixado.
b) O valor da Unidade de Participação para efeitos de aumento e redução de capital será o valor calculado no dia útil anterior ao da liquidação financeira, confirmado por parecer do Auditor.
c) Poderá ser efetuada a liquidação dos atos de subscrição em espécie, mediante autorização da totalidade dos participantes, desde que o correspondente valor dos imóveis a ser integrado no património do Fundo seja igual ou inferior ao apurado pelas avaliações realizadas.
2.3 Valor para efeitos de resgate
a) Sendo um Fundo fechado, as unidades de participação só serão reembolsáveis aquando da sua liquidação, redução do capital, prorrogação do prazo ou transformação em fundo de prazo indeterminado e pelo valor correspondente à respetiva quota-parte do valor líquido do mesmo.
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b) Caso seja deliberado, em Assembleia de Participantes, a prorrogação do prazo de duração do Fundo, os participantes que tenham votado contra a referida prorrogação e que pretendam resgatar as respetivas participações deverão comunicar tal intenção à Entidade Responsável pela Gestão mediante carta registada com aviso de receção no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da data de realização da Assembleia de Participantes relevante para o efeito.
c) A Entidade Responsável pela Gestão deverá proceder ao resgate das unidades de participação previsto no número anterior no prazo máximo de nove meses a contar da data prevista para o termo da duração do fundo relevante para o efeito.
d) O valor das unidades de participação para efeitos do resgate previsto na alínea b) supra corresponde ao valor patrimonial da data prevista para o termo de duração do fundo que estiver em curso.
e) Não existe comissão de resgate.
3. Condições de Subscrição e de resgate
3.1 Períodos de Subscrição e Resgate
A subscrição de unidades de participação, realizadas em aumentos de capital, por se tratar de um Fundo de Investimento Imobiliário Fechado, ocorrerá de acordo com as condições, períodos e prazos de realização definidos em Assembleia de Participantes, ou através de declaração dos mesmos, sob proposta da Entidade Responsável pela Gestão.
3.2 Subscrições e resgates em numerário ou em espécie
Excecionalmente, e mediante autorização da CMVM, a liquidação dos atos de subscrição das unidades de participação do Fundo poderá ser realizada em espécie, o mesmo se verificando para o resgate.
4. Condições de Subscrição
4.1 Mínimos de subscrição
Na subscrição inicial, o número mínimo de Unidades de Participação a subscrever foi o correspondente ao montante de Euros: 100.000 Euros (cem mil euros), não existindo restrições em aumentos de capital. Os mínimos de subscrição, em aumentos de capital, bem como o regime da subscrição incompleta, serão definidos em Assembleia de Participantes, sob proposta da Entidade Responsável pela Gestão.
4.2 Comissões de Subscrição
Não existe comissão de subscrição.
4.3 Data da Subscrição efetiva
O capital inicial do Fundo é de 4.628.000 € (quatro milhões seiscentos e vinte e oito mil euros), representado, respetivamente por tantas unidades de participação quanto a divisão do capital inicial do Fundo por unidades de participação com um valor unitário inicial de 1.000,00 € (mil euros) cada.
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O período de subscrição das unidades de participação correspondentes ao capital inicial do Fundo terá início no dia útil seguinte à notificação pela C.M.V.M. da autorização para a constituição do Fundo prolongando-se por 30 dias.
A liquidação financeira das unidades de participação ocorrerá, para todos os participantes, no 31º dia seguinte ao da notificação pela C.M.V.M. da autorização para a constituição do Fundo salvo se, anteriormente ao termo do período de subscrição, forem subscritas 50,00% das unidades de participação, caso em que a liquidação financeira ocorrerá no dia útil imediatamente subsequente. A data que, nestes termos, vier a ser considerada será a de constituição do Fundo.
As unidades de participação serão subscritas presencialmente nas instalações da Sociedade Gestora.
Caso a subscrição de unidades de participação não atinja o montante total do capital inicial previsto do Fundo, o capital do Fundo considerar-se-á automaticamente reduzido para o montante do capital efetivamente subscrito. O período de subscrição das unidades de participação correspondentes ao capital inicial do Fundo terá início no dia útil seguinte à notificação pela C.M.V.M. da autorização para a constituição do Fundo prolongando-se por 30 dias.
A subscrição de unidades de participação, tratando-se de um Fundo de Investimento Imobiliário Fechado, através de aumentos de capital, assume-se como efetiva quando a importância correspondente ao preço de emissão é integrada no ativo do Fundo, ou seja, na data definida para a liquidação financeira.
5. Condições de Resgate
5.1 Comissões de Resgate
Não existe comissão de reembolso e a comissão de resgate não é aplicável.
5.2 Pré-aviso
O reembolso dos valores resgatados, nos termos do ponto 2.3, será efetuado por crédito em conta, ocorrendo a liquidação financeira do resgate no prazo máximo de 9 meses a contar da data prevista para o termo da duração do Fundo.
O valor da Unidade de Participação para efeitos de resgate corresponde ao do último dia do período inicialmente previsto para a duração do Fundo, confirmado por parecer do Auditor do Fundo.
6. Condições de Suspensão das operações de subscrição e resgate das unidades de participação
A suspensão da emissão e do reembolso das Unidades de Participação não se aplica devido à natureza deste Fundo.
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CAPÍTULO IV
Direitos e obrigações dos participantes
a) A qualidade de participante do Fundo adquire-se mediante a aceitação, pela Entidade Responsável pela Gestão, de um boletim de subscrição devidamente preenchido, assinado pelo interessado ou seu representante, no qual consta:
i. A identificação do proponente;
ii. A identificação do Fundo;
iii. A indicação do valor ou da quantidade de unidades de participação a subscrever;
iv. A data da operação;
v. Declaração de aceitação dos termos e condições do presente Regulamento de Gestão;
b) Logo que apreciadas pela Entidade Responsável pela Gestão as condições objetivas para a subscrição, designadamente a entrega dos imóveis e/ou, eventualmente, de numerário no valor correspondente ao das unidades de participação subscritas, esta decidirá, no mesmo dia útil ou no dia útil seguinte, quanto à sua aceitação.
c) A aquisição da qualidade de participante verifica-se também pela compra, em mercado secundário, de unidades de participação a anteriores titulares das mesmas, devendo nesse caso, o transmissário dirigir-se à Entidade Responsável pela Gestão, acompanhado dos elementos comprovativos do negócio, a fim de que esta proceda ao averbamento das unidades de participação em seu nome.
d) O Fundo é constituído no regime especial de comunhão dos participantes, sendo cada um deles titular de quota-parte dos valores que o integram, denominadas unidades de participação.
e) As unidades de participação conferem aos seus titulares os seguintes direitos:
i. A obterem o Regulamento de Gestão antes da subscrição do Fundo;
ii. A subscreverem e resgatarem as unidades de participação nos termos da lei e do Regulamento de Gestão;
iii. A receber a sua quota-parte dos rendimentos líquidos distribuídos pelo Fundo;
iv. À informação sobre o Fundo, designadamente, os documentos de prestação de contas do mesmo, através do relatório e contas elaborado nos termos da lei e anualmente disponível nos escritórios da Sociedade Gestora e do Depositário, e que serão entregues ou remetidos sem encargos aos participantes que o requeiram;
v. Aos benefícios fiscais que a legislação em vigor conceda aos participantes de fundos de investimento imobiliário;
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vi. Ser ressarcidos pela Sociedade Gestora dos prejuízos sofridos sempre que, em consequência de erros imputáveis àquela ocorridos no processo de valorização e divulgação do valor da unidade de participação, a diferença entre o valor que deveria ter sido apurado de acordo com as normas aplicáveis e o valor efetivamente utilizado nas subscrições e resgates seja igual ou superior a 0,50% do valor da unidade de participação, sem prejuízo do exercício do direito de indemnização que lhe seja reconhecido, nos termos gerais de direito.
f) O prazo máximo de reembolso, no caso de liquidação do Fundo, é de nove meses.
g) O preenchimento e assinatura do boletim de subscrição por parte de cada um dos participantes, pressupõe e implica a aceitação plena e sem reservas dos termos e condições do presente Regulamento de Gestão, e confere à Sociedade Gestora os poderes necessários para a realização dos atos de administração do Fundo.
CAPÍTULO V
Condições de Liquidação do Fundo
Os participantes do Fundo podem deliberar em Assembleia de Participantes a liquidação e partilha do Fundo, por maioria de 75,00% dos votos correspondentes ao capital.
Tomada a decisão de dissolução, com salvaguarda da defesa do mercado, deve a mesma ser imediatamente comunicada à CMVM e publicada no sistema de difusão de informação desta. Decidida, nos termos dos números anteriores, a liquidação do Fundo, a Entidade Responsável pela Gestão realizará o ativo, pagará o passivo e distribuirá aos participantes, por meio da Entidade Depositária, o produto da liquidação, na proporção das unidades de participação detidas.
O reembolso das unidades de participação do Fundo ocorrerá no prazo máximo de nove meses a contar da data de início da liquidação.
O valor final de liquidação do Fundo será divulgado pela Entidade Responsável pela Gestão no sistema de difusão de informação da C.M.V.M., no decurso dos cinco dias subsequentes ao seu apuramento definitivo.
A dissolução do Fundo será sempre justificada às autoridades competentes e precedida de uma auditoria completa às suas demonstrações financeiras, bem como de uma avaliação independente e atualizada do seu património.
Alternativamente à realização do ativo e posterior distribuição aos participantes do produto da liquidação, mediante autorização de todos eles em Assembleia de Participantes, a liquidação poderá ser realizada em espécie.
CAPÍTULO VI
1. Capital do Fundo e Condições do seu aumento ou redução
1.1 Capital do Fundo
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O capital do Fundo a 30 de novembro de 2020 é de Euros: € 6.867.575,01 e corresponde a 10. 791 unidades de participação emitidas.
As unidades de participação do Fundo são detidas por participantes qualificados, nos termos do Artigo 30º do Código de Valores Mobiliários.
1.2 Condições de aumento e redução de capital
Sempre que a defesa dos interesses dos participantes o justifique, a Entidade Responsável pela Gestão poderá propor à Assembleia de Participantes o aumento ou redução de capital do Fundo (incluindo os respetivos montantes, prazos de realização e valor de subscrição ou reembolso atendendo ao valor patrimonial das unidades de participação).
O aumento e a redução de capital respeitarão sempre os devidos trâmites legais e regulamentares, designadamente a emissão de parecer do auditor.
2. Duração do Fundo
O Fundo terá uma duração de 10 anos contados a partir da data da sua constituição, ou seja, a partir de 29 de dezembro de 2006, sendo permitida a sua prorrogação, nos termos previstos no número seguinte.
3. Prorrogação do Fundo
Caso a Assembleia de Participantes decida a prorrogação da duração do Fundo, os participantes que tenham por escrito manifestado estar contra essa prorrogação podem solicitar o reembolso das unidades de participação de que sejam titulares. O valor de reembolso de cada unidade de participação do Fundo corresponde ao valor patrimonial de cada unidade de participação em circulação na data de liquidação do pedido de reembolso, não sendo cobrada qualquer comissão para esses efeitos. O valor de reembolso será pago no prazo máximo de 9 meses a contar do final daquela duração inicial ou posterior prorrogação.
4. Competência e Regras de Convocação e Funcionamento da Assembleia de Participantes
Competirá à Sociedade Gestora, por sua iniciativa ou a requerimento de qualquer participante ou conjunto de participantes detentor de 33,00% ou mais unidades de participação em circulação, a convocação da Assembleia de Participantes, mediante o envio de carta registada com aviso de receção a cada um dos participantes com a antecedência mínima de 15 (quinze) dias em relação à data da respetiva realização. Caso a Sociedade Gestora não proceda à convocação da Assembleia de Participantes no prazo de 5 (cinco) dias após o requerimento de qualquer participante, este poderá substituir-se àquela e proceder à respetiva convocação, devendo fazê-lo conforme previsto no número anterior. A Assembleia de Participantes poderá deliberar desde que estejam presentes ou representados participantes que detenham, pelo menos, 75,00% das unidades de participação do Fundo em circulação.
As deliberações serão tomadas quando aprovadas por maioria de 75,00% dos votos correspondentes às unidades de participação do Fundo em circulação.
Dependerá de deliberação favorável da Assembleia de Participantes:
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a) O aumento das comissões que constituem encargos do Fundo;
b) A modificação substancial da política de investimento do Fundo;
c) A modificação da política de distribuição dos resultados do Fundo;
d) O aumento e redução do capital do Fundo;
e) A prorrogação da duração do Fundo;
f) A substituição da Sociedade Gestora;
g) A liquidação do Fundo, nos termos previstos nos Artigos 42º e seguintes do RGOIC.
Em caso algum, conforme previsto no Artigo 61º do RGOIC, a Assembleia de Participantes pode pronunciar-se sobre decisões concretas de investimento ou aprovar orientações ou recomendações sobre esta matéria que não se limitem ao exercício da competência referida na alínea b) do número anterior.
À convocação e funcionamento da Assembleia de Participantes aplica-se subsidiariamente o disposto na lei para as assembleias gerais de acionistas das sociedades anónimas.
5. Comité Consultivo
O Fundo tem um Comité Consultivo, com carácter meramente consultivo.
Por cada 33,33% das unidades de participação em circulação, cada participante ou grupo de participantes tem o direito a designar um elemento para o Comité Consultivo.
A Sociedade Gestora designa igual número de elementos para o Comité Consultivo.
O Comité Consultivo reunirá com uma periodicidade semestral ou mediante convocação escrita da Sociedade Gestora, e deliberará por maioria simples dos seus membros. Competirá ao Comité Consultivo:
a) Acompanhar as atividades da Sociedade Gestora, nomeadamente a tomada de decisões quanto a investimentos e desinvestimentos relevantes do Fundo;
b) Pronunciar-se sobre os termos e condições do desenvolvimento urbanístico de terrenos, nomeadamente, sobre os projetos de loteamento e obras de urbanização e sobre as diligências a tomar tendentes à sua expedita aprovação e licenciamento;
c) Pronunciar-se sobre os termos e condições de elaboração e submissão a aprovação e licenciamento junto das entidades competentes de quaisquer projetos de arquitetura e de especialidades relativos aos edifícios a construir em terrenos, pronunciando-se sobre as diligências a tomar tendentes à sua expedita aprovação e licenciamento;
d) Pronunciar-se sobre os termos e condições de contratação de terceiros quer na elaboração dos projetos de arquitetura quer na realização das obras de urbanização ou de construção, manifestando-se sobre a idoneidade dos contratantes e as minutas dos contratos a celebrar, bem como sobre os termos e condições da contratação do serviço de fiscalização e coordenação das obras;
e) Pronunciar-se sobre os termos e condições da contratação de terceiros para a comercialização dos bens imóveis propriedade do Fundo, manifestando-se sobre a forma de comercialização por compra e venda ou arrendamento.
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6. Documentação do Fundo
Toda a documentação relativa ao Fundo será colocada à disposição dos interessados na sede da Entidade Responsável pela Gestão e do Depositário e divulgados no sistema de difusão de informação da C.M.V.M. A Entidade Responsável pela Gestão, nos quatro meses seguintes ao encerramento das contas anuais do Fundo, divulgará no sistema de difusão de informação da C.M.V.M., um aviso com menção de que os documentos de prestação de contas do Fundo, compreendendo, entre outros, o relatório de gestão, o balanço, a demonstração dos resultados, a demonstração dos fluxos de caixa e o relatório de auditoria do Auditor do Fundo, se encontrarão à disposição do público na sede da Entidade Responsável pela Gestão e do Depositário e de que os mesmos serão enviados, sem encargos, aos participantes do Fundo que o requeiram.
7. Relatório e Contas do Fundo
As contas do Fundo encerram-se a 31 de Dezembro de cada ano, sendo acompanhadas do Relatório de Gestão e do Relatório do Auditor registado na C.M.V.M., de acordo com o estabelecido na Lei. Até 30 de abril do ano seguinte será feita menção no sistema de difusão de informação da C.M.V.M., que as contas se encontram à disposição do público nas instalações da Sociedade Gestora e do Depositário, as quais serão enviadas sem encargos para os participantes que o pretendam.
8. Regime Fiscal
Na sequência da entrada em vigor a 1 de julho de 2015 do Decreto-Lei nº7/2015 de 13 de janeiro, procedeu-se à reforma do regime de tributação dos fundos e respetivos participantes.
1. Tributação do Fundo:
▪ Imposto sobre o rendimento das Pessoas Coletivas (“lRC”)
O Fundo é tributado, à taxa geral de IRC (21% em 2016), sobre o seu lucro tributável, o qual corresponde ao resultado líquido do exercício, deduzido dos rendimentos (e gastos) de capitais, prediais e mais-valias obtidas, bem como dos rendimentos, incluindo os descontos, e gastos relativos a comissões de gestão e outras comissões que revertam a seu favor.
As mais-valias de imóveis adquiridos antes de 1 de julho de 2015 são tributadas nos termos do regime em vigor até 30 de junho de 2015 na proporção correspondente ao período de detenção daqueles ativos até 30 de junho de 2015, enquanto que as mais-valias apuradas com os restantes ativos adquiridos antes de 1 de julho de 2015 são tributadas nos termos do regime em vigor até 30 de junho de 2015, considerando-se, para este efeito, como valor de realização, o valor de mercado a 30 de junho de 2015.
O Fundo está, ainda, sujeito às taxas de tributação autónoma em IRC legalmente previstas, encontrando-se isento de qualquer derrama estadual ou municipal.
O Fundo pode deduzir os prejuízos fiscais apurados aos lucros tributáveis, caso os haja, de um ou mais dos 12 períodos de tributação posteriores. A dedução a efetuar em cada um dos períodos de tributação não pode exceder o montante correspondente a 70% do respetivo lucro tributável.
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▪ Impostos Municipais: IMI e IMT
O Fundo está sujeito a IMI e IMT.
▪ Imposto do Selo
É devido, trimestralmente, Imposto do Selo sobre o ativo líquido global do Fundo, à taxa de 0,0125%.
2. Tributação dos Participantes
A tributação, ao abrigo do Decreto-Lei nº 7/2015, de 13 de Janeiro, incide apenas sobre a parte dos rendimentos gerados a partir de 1 de julho de 2015.
2.1. Pessoas singulares
a) Residentes
i) Rendimentos obtidos fora do âmbito de uma atividade comercial, industrial ou agrícola
Os rendimentos distribuídos pelo Fundo e os rendimentos obtidos com o resgate de Unidades de Participação que consistam numa mais-valia estão sujeitos a retenção na fonte, à taxa liberatória de 28%, podendo o Participante optar pelo seu englobamento.
Os rendimentos obtidos com a transmissão onerosa de Unidades de Participação estão sujeitos a tributação autónoma, à taxa de 28%, sobre a diferença positiva entre as mais e as menos valias do período de tributação.
ii) Rendimentos obtidos no âmbito de uma atividade comercial, industrial ou agrícola. Os rendimentos distribuídos pelo Fundo estão sujeitos a retenção na fonte, à taxa liberatória de 28%, tendo a retenção na fonte a natureza de pagamento por conta do imposto devido a final.
Os rendimentos obtidos com o resgate e com a transmissão onerosa de Unidades de Participação concorrem para o lucro tributável, aplicando-se as regras gerais dos Códigos de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas (IRC) e Código de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares (IRS).
b) Não residentes
Os rendimentos distribuídos pelo Fundo e os rendimentos obtidos com o resgate de Unidades de Participação são sujeitos a retenção na fonte, à taxa liberatória de 10%, podendo o Participante optar pelo seu englobamento. Os rendimentos obtidos com a transmissão onerosa de Unidades de Participação são sujeitos a tributação autónoma à taxa de 10%.
Os rendimentos obtidos pelos participantes, não residentes, enquadrados nas exceções previstas no artigo 22º A, nº 3, nas alíneas a), b) e c) do Estatuto dos Benefícios Fiscais, estão sujeitos a uma taxa de tributação até 35%.
2.2. Pessoas coletivas
a) Residentes
Os rendimentos distribuídos pelo Fundo estão sujeitos a retenção na fonte, à taxa de 25%, tendo o imposto retido a natureza de imposto por conta.
Os rendimentos obtidos com o resgate ou a transmissão onerosa da Unidades de Participação concorrem para o apuramento do lucro tributável, nos termos do Código do IRC.
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Os rendimentos obtidos por pessoas coletivas isentas de IRC estão igualmente isentos de IRC, exceto quando auferidos por pessoas coletivas que beneficiem de isenção parcial e respeitem a rendimentos de capitais, caso em que os rendimentos distribuídos são sujeitos a retenção na fonte, com carácter definitivo, à taxa de 25%.
b) Não residentes
Os rendimentos distribuídos pelo Fundo, enquanto rendimentos de capitais, bem como os rendimentos decorrentes de operações de resgate de Unidades de Participação, estão sujeitos a retenção na fonte, a título definitivo, à taxa liberatória de 10%.
Os rendimentos obtidos com a transmissão onerosa de Unidades de Participação estão sujeitos a tributação autónoma, à taxa de 10%.
Os rendimentos obtidos por entidades coletivas, não residentes, enquadrados nas exceções previstas no artigo 22º A, nº 3, nas alíneas a), b) e c) do Estatuto dos Benefícios Fiscais, estão sujeitos a uma taxa de tributação até 35%.
A informação apresentada não dispensa a consulta da legislação em vigor sobre a matéria nem constitui garantia de que tal informação se mantenha inalterada.
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