REGULAMENTO DO PSS PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - IE CNPJ/ME nº 32.140.484/0001-60
REGULAMENTO
DO
PSS PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - IE
CNPJ/ME nº 32.140.484/0001-60
Datado de
30 de junho de 2022
ÍNDICE
CAPÍTULO II. | O FUNDO, CARACTERÍSTICAS, PÚBLICO ALVO, CLASSIFICAÇÃO | 7 |
CAPÍTULO III. OBJETIVOS DO FUNDO, DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA 7
SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA E/OU DA CO-GESTORA | ||
CAPÍTULO X. DAS COTAS: EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO,
COLOCAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO 28
CAPÍTULO XI. DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO
CAPÍTULO XII. DA FORMA DE LIQUIDAÇÃO DOS ATIVOS ALVO E DOS EVENTOS DE
“Administradora” ou “Custodiante” | É a SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 1.355, 5° andar, Jardim Paulistano, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.285.390/0001-40, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório da CVM nº 1.498, expedido em 28 de agosto de 1990. |
“ANBIMA” | Significa a ANBIMA - ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS, com endereço na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx. |
“Assembleia Geral de Cotistas” | É a assembleia geral de Cotistas de que trata o Capítulo IX deste Regulamento. |
“Ativos Alvo” | São as ações, cotas de limitada, bônus de subscrição, debêntures simples, debêntures conversíveis, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis, permutáveis ou representativos de participação nas Companhias Investidas, incluindo os Ativos no Exterior dessa mesma natureza econômica. |
“Ativos Líquidos” | São (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional ou créditos securitizados pelo Tesouro Nacional com vencimento de 24 (vinte e quatro) meses ou menos, ou em (ii) cotas de fundos de investimento de renda Fixa “curto prazo” ou de renda fixa “simples” que sejam (a) geridos por quaisquer dos 5 (cinco) maiores bancos em operação no Brasil em termos de ativos sob gestão, (b) tenham patrimônio líquido de pelo menos R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), (c) tenha liquidez diária, e (d) tenha um índice de volatilidade abaixo de 1,00% (um por cento) desde a sua criação. |
Ativos no Exterior | São os ativos que tenham a mesma natureza econômica dos Ativos Alvo e cujo emissor: (i) tenha sede no exterior e não tenha ativos localizados no Brasil que correspondam a 90% (noventa por cento) ou mais daqueles constantes das suas demonstrações contábeis; ou (ii) tenha sede no Brasil e ativos localizados no exterior que correspondam a 50% (cinquenta por cento) ou mais daqueles constantes das suas demonstrações contábeis. Em qualquer caso, devem ser consideradas as demonstrações contábeis individuais, separadas ou consolidadas, prevalecendo a que melhor representar a essência econômica dos negócios para fins da referida classificação. |
“BACEN” | É o Banco Central do Brasil. |
“Boletim de Subscrição” | É o documento que formaliza a subscrição das Cotas pelos Cotistas. |
“Capital Subscrito” | É a soma de todos os Boletins de Subscrição de Cotas do Fundo que tenham sido firmados, sejam eles integralizados ou não. |
“CNPJ/ME” | É o Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia. |
“Co-Gestora” | Significa a PRISMA REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, xxxx 000 (xxxxx), XXX 00000-000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.358.004/0001-93, autorizada a prestar os serviços de administração de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório da CVM nº 18.362, de 14 de janeiro de 2021. |
“Companhias Investidas” | Significa as sociedades por ações e por cotas, nos termos da legislação em vigor. |
“Compromisso de Investimento” | Significa o Instrumento Particular de Compromisso de Investimento do Fundo que cada investidor interessado em subscrever Cotas deverá celebrar com a Administradora (agindo em nome do Fundo). |
“Contrato de Gestão” | Significa o instrumento celebrado pelo Fundo, pela Gestora e pela Co-Gestora, com interveniência da Administradora, por meio do qual o Fundo contrata a Gestora e a Co-Gestora para gerir a carteira do Fundo, conforme previsto neste Regulamento. |
“Cotas” | Correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo. |
“Custódia” e “Controladoria” | Os serviços de custódia e controladoria do ativo e do passivo serão prestados pela SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brig. Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.285.390/0001-40, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 13.749, expedido em 30 de junho de 2014. |
“CVM” | É a Comissão de Valores Mobiliários. |
“Data de Início” | É a data da primeira integralização de Cotas. |
“Dia(s) Útil(eis)” | Entende-se por dia útil segunda a sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro. |
“Fundo” | É o PSS PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - IE, fundo de investimento em participações, constituído sob a forma de condomínio fechado. |
“Gestora” | É a PRISMA CAPITAL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 000 (xxxxx), Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 27.451.028/0001- 00, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 16.128, expedido em 5 de fevereiro de 2018. |
“Instrução CVM nº 476/09” | É a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. |
“Instrução CVM nº 578/16” | É a Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada. |
“Instrução CVM nº 579/16” | É a Instrução CVM nº 579, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada. |
“Oferta” | É a oferta pública da Primeira Emissão de Cotas do Fundo, que será de até 750.000 (setecentos e cinquenta mil) Cotas e no montante total da Oferta de até R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais). |
“Primeira Emissão” | É a primeira emissão de Cotas do Fundo, realizada nos termos da Instrução CVM nº 476/09, com esforços restritos, com base nas características descritas no Artigo 31 deste Regulamento. |
“Público-Alvo” | O Fundo é destinado a receber, exclusivamente, aplicações de investidores profissionais, nos termos da legislação vigente e posteriores alterações, por meio de fundos de investimento nacionais e internacionais geridos pela Gestora, pela Co-Gestora ou empresas afiliadas (doravante denominados “Cotistas”), podendo partes relacionadas aos prestadores de serviço do Fundo ou às empresas a eles ligadas, especialmente a Gestora e a Co-Gestora, serem cotistas indiretos do Fundo, sem qualquer limitação de participação indireta no Fundo. |
“Regulamento” | É este regulamento do Fundo. |
“Taxa de Administração” | A taxa de administração devida à Administradora. |
“Termo de Adesão ao Regulamento” | É o Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo, por meio do qual o investidor declara-se ciente e de acordo com relação à política de investimento e riscos do Fundo. |
CAPÍTULO I - O FUNDO, CARACTERÍSTICAS, PÚBLICO ALVO, CLASSIFICAÇÃO
Artigo 1º - O PSS PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
MULTIESTRATÉGIA- IE é um fundo de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento, pela Instrução CVM nº 578/16 e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. (“Fundo”).
Parágrafo 1º. O Fundo terá prazo determinado de duração equivalente a até 10 (dez) anos, contados da data da primeira integralização de cotas.
Parágrafo 2º. O Fundo destina-se exclusivamente ao seu Público-Alvo.
Parágrafo 3º. Para fins da Instrução CVM nº 578/16, o Fundo é classificado na categoria FIP – Multiestratégia.
CAPÍTULO II. OBJETIVOS DO FUNDO, DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA
Investimento nas Companhias Investidas
Artigo 2º. O objetivo do Fundo é proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, mediante a aplicação de, no mínimo, 90% (noventa por cento) do seu patrimônio líquido em investimentos na aquisição de Ativos Alvo de emissão das Companhias Investidas, de forma que o Fundo venha a participar do processo decisório das Companhias Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão.
Parágrafo 1º O Fundo é um veículo de investimento para aquisição de Ativos Alvos de emissão das Companhias Investidas.
Política de Coinvestimento
Parágrafo 2º O Fundo poderá coinvestir com outros fundos de investimento sob administração e/ou gestão da Administradora, da Gestora ou da Co-Gestora nos Ativos Alvo ou outros ativos financeiros de emissão ou responsabilidade das Companhias, sem que isso configure qualquer hipótese de conflito de interesses entre o Fundo e os co-investidores ou o Fundo e a respectiva Companhia Investida.
Influência no processo decisório das Companhias Investidas
Artigo 3º A participação do Fundo no processo decisório das Companhias Investidas pode ocorrer:
(i) pela detenção de ações de emissão das Companhias Investidas que integrem seu bloco de controle;
(ii) pela celebração de acordo de acionistas com outros acionistas das Companhias Investidas; ou
(iii) pela celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a adoção de outro procedimento que assegure a efetiva influência na definição da política estratégica das Companhias
Investidas e na sua gestão, inclusive por meio da indicação de membros do conselho de administração das Companhias Investidas.
Parágrafo 1º Fica dispensada a participação do Fundo no processo decisório das Companhias Investidas, prevista no Artigo 3º acima, quando:
(i) o investimento do Fundo nas Companhias Investidas for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social das Companhias Investidas; ou
(ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja deliberação dos Cotistas reunidos em assembleia geral mediante aprovação da maioria das Cotas subscritas presentes.
Parágrafo 2º O requisito de efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Companhias Investidas de que trata o Artigo 2º não se aplica ao investimento em Companhias Investidas listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei, desde que corresponda a até 35% (trinta e cinco por cento) do Capital Subscrito do Fundo.
Enquadramento da Carteira do Fundo
Artigo 4º O Fundo deve manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio investido em Ativos Alvo emitidos pela pelas Companhias Investidas, e a parcela remanescente da carteira do Fundo poderá ser composta por Ativos Líquidos.
Parágrafo 1º O Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) de seu patrimônio em Ativos Alvo de emissão de uma mesma Companhia Investida.
Parágrafo 2º O Investimento em debêntures simples está limitado a 33% (trinta e três por cento) do Capital Subscrito ou a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, dos dois o que for menor.
Parágrafo 3º O limite estabelecido no Artigo 4º acima não é aplicável durante o prazo de aplicação dos
recursos, de cada um dos eventos de integralização de Cotas previstos no compromisso de investimento, se houver.
Parágrafo 4º A Administradora deverá comunicar imediatamente à CVM, após ultrapassado o prazo referido no Parágrafo 3º acima, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.
Artigo 5º Para fins de verificação de enquadramento previsto no Artigo 4º acima, deverão ser somados aos Ativos Alvo emitidos pelas Companhias Investidas os valores:
(i) destinados ao pagamento de despesas do Fundo, desde que limitados a 5% (cinco por cento) do Capital Subscrito;
(ii) decorrentes de operações de desinvestimento:
a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Ativos Alvo emitidos pelas Companhias Investidas;
b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Ativos Alvo emitidos pelas Companhias Investidas; ou
c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido;
(iii) a receber decorrentes da alienação a prazo dos Ativos Alvo emitidos pelas Companhias Investidas; e
(iv) aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras.
Parágrafo Único. Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no caput do Artigo 4º acima ultrapasse o prazo referido no Parágrafo 6º do Artigo 31 abaixo, a Administradora deve, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos: (i) reenquadrar a carteira do Fundo;
ou (ii) devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem participado da última integralização, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada, nos termos do §5º do artigo 11 da Instrução CVM nº 578/16, recompondo o comprometimento de capital dos respectivos Cotista.
Artigo 6º Salvo aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários das Companhias Investidas, caso:
(i) a Administradora, a Gestora, a Co-Gestora, os membros de comitês ou conselhos criados pelo Fundo, ou, ainda, os Cotistas titulares de cotas representantes de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, participem com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total;
(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:
a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de Ativos Alvo a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou
b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal das Companhias Investidas, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.
Artigo 7º Salvo aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, é igualmente vedada a realização de operações pelo Fundo em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso (i) do Artigo 6º acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados ou geridos, conforme o caso, pela Administradora, Gestora ou Co-Gestora, conforme previsto neste Regulamento.
Parágrafo 1º O disposto no caput do Artigo 7º acima não se aplica quando a Administradora, a Gestora ou a Co-Gestora atuarem:
(i) como administradora e/ou gestora de fundos investidos ou na condição de contraparte do Fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo; e
(ii) como administradora e/ou gestora de fundo investido, desde que expresso neste Regulamento e quando realizado por meio de fundo que invista, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) em um único fundo.
Parágrafo 2º Sem prejuízo das atribuições estabelecidas neste Regulamento, a Administradora, a Gestora e/ou a Co-Gestora também poderão participar do Fundo na qualidade de Cotistas.
Investimento no Exterior
Artigo 8º O Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) do seu Capital Subscrito em Ativos no Exterior.
Derivativos
Artigo 9º É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações:
(i) forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial; ou
(ii) envolverem opções de compra ou venda de ações das Companhias Investidas com o propósito de:
a) ajustar o preço de aquisição das Companhias Investidas com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou
b) alienar essas ações no futuro como parte da estratégia de desinvestimento.
Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (“AFAC”)
Artigo 10º O Fundo pode realizar adiantamentos para futuro aumento de capital nas Companhias Investidas, desde que (i) o Fundo possua investimento em ações da companhia na data da realização do referido adiantamento; (ii) o valor total dos adiantamentos em aberto esteja limitado a 100% (cem por cento) do Capital Subscrito do Fundo, desde que não ultrapasse 33% (trinta e três por cento) do
patrimônio líquido do Fundo; (iii) seja vedada qualquer forma de arrependimento do adiantamento por parte do Fundo; e (iv) o adiantamento seja convertido em aumento de capital da Companhia Investida na primeira Assembleia Geral de Cotistas realizada após o recebimento dos recursos ou, quando esta não ocorrer, no prazo máximo de até 12 (doze) meses contados da data de realização do adiantamento.
Estratégias de Saída
Artigo 11º As estratégias de desinvestimento que poderão ser propostas e realizadas pela Gestora e/ou Co-Gestora consistem, dentre outras, na (i) venda privada, venda em bolsa de valores ou venda em mercado de balcão organizado dos Ativos Alvo, observado o disposto na legislação aplicável; e/ou (ii) exercício de forma privada, exercício em bolsa de valores ou exercício em mercado de balcão organizado, de opções de venda, negociadas quando da realização dos investimentos em Ativos Alvo.
CAPÍTULO III - REQUISITOS APLICÁVEIS ÀS COMPANHIAS INVESTIDAS
Artigo 12º Somente Ativos Alvo das Companhias Investidas poderão ser objeto de investimento pelo Fundo.
Parágrafo Único As Companhias Investidas deverão observar as seguintes práticas de governança:
(i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência de tais títulos em circulação;
(ii) estabelecimento de mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o conselho de administração, quando existente;
(iii) disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas;
(iv) adesão a câmara de arbitragem para resolução dos conflitos societários;
(v) no caso de obtenção de registro de companhia aberta de categoria A, obrigar-se formalmente, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança
corporativa previstos nas alíneas anteriores; e
(vi) auditoria anual de suas demonstrações contábeis, por auditores independentes registrados na CVM.
CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO
Artigo 13º As atividades de administração e controladoria das Cotas do Fundo serão exercidas pela Administradora.
Obrigações da Administradora
Artigo 14º Incluem-se entre as obrigações da Administradora no tocante à administração do Fundo:
(i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a) os registros de cotistas e de transferências de Cotas;
b) o livro de atas das assembleias gerais e de atas de reuniões dos conselhos consultivos, comitês técnicos ou de investimentos, conforme aplicável;
c) o livro ou lista de presença de cotista;
d) os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;
e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e
f) cópia da documentação relativa às operações do Fundo.
(ii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;
(iii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM nº 578/16;
(v) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;
(vi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administradora;
(vii) manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, ressalvado o disposto no artigo 37, da Instrução CVM nº 578/16;
(viii) elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM nº 578/16;
(ix) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;
(x) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo;
(xi) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e
(xii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento.
Vedações da Administradora, da Gestora e da Co-Gestora
Artigo 15º É vedado à Administradora, à Gestora e à Co-Gestora, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:
(i) receber depósitos em conta corrente;
(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo:
a) o disposto no artigo 10 da Instrução CVM nº 578/16;
b) nas modalidades permitidas pela CVM; ou
c) para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as suas Cotas subscritas.
(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação da maioria qualificada dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, conforme inciso (xi) do Artigo 25º(xi) deste Regulamento;
(iv) vender Cotas à prestação, salvo o disposto no Parágrafo 1º do Artigo 20 da Instrução CVM nº 578/16;
(v) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
(vi) aplicar recursos:
a) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no Artigo 5º da Instrução CVM nº 578/16 ou caso os direitos creditórios sejam emitidos pelas Companhias Investidas;
b) na aquisição de imóveis; e
c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.
(vii) utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e
(viii) praticar qualquer ato de liberalidade.
Parágrafo Único. A contratação de empréstimos referida no inciso II, alínea “c”, do caput deste Artigo 15,
só pode ocorrer no valor equivalente ao estritamente necessário para assegurar o cumprimento de compromisso de investimento previamente assumido pelo Fundo.
Taxa de Administração:
Artigo 16º A Administradora receberá, pelos serviços de administração do Fundo uma remuneração equivalente a 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, sobre o patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$15.000,00(quinze mil reais). A Taxa de Administração devida à Administradora será calculada e provisionada diariamente, por Dia Útil, considerado o ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, e será paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês.
Parágrafo 1º A remuneração prevista no caput será corrigido anualmente pelo Índice Geral de Preços do Mercado - IGPM/FGV, ou por outro índice de vier a substitui-lo, contados da data da primeira integralização de cotas.
Parágrafo 2º A título de contraprestação pelo serviço de gestão da carteira do Fundo o Gestor e a Co- Gestora farão jus à taxa de gestão descrita a seguir: (i) para a Gestora, não será devida remuneração pela prestação de seus serviços, exceto pelo pagamento de uma taxa extraordinária que será determinada e aprovada de acordo com a deliberação de Assembleia Geral de Cotistas; e (ii) para a Co-Gestora, será devida uma remuneração mensal de R$ 70.000,00 (setenta mil reais), a ser paga no mês corrente por períodos vincendos.
Taxa de Ingresso/Saída
Artigo 17º O Fundo não possui taxa de ingresso e/ou taxa de saída.
CAPÍTULO V - SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E/OU DA GESTORA E/OU CO-GESTORA
Substituição da Administradora e/ou da Gestora e/ou da Co-Gestora
Artigo 18º A Administradora, a Gestora e/ou a Co-Gestora deixarão de prestar os serviços ao Fundo de que tratam esse Regulamento nas seguintes hipóteses:
(i) renúncia;
(ii) descredenciamento pela CVM por descumprimento das normas vigentes; e
(iii) destituição deliberada pela Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.
Parágrafo 1º A Assembleia Geral de Cotistas deve deliberar sobre a substituição da Administradora, da Gestora e/ou da Co-Gestora em até 15 (quinze) dias da sua renúncia ou descredenciamento e deve ser convocada:
(i) imediatamente pela Administradora ou pelos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas subscritas, nos casos de renúncia; ou
(ii) imediatamente pela CVM, nos casos de descredenciamento; ou
(iii) por qualquer cotista caso não ocorra convocação nos termos dos incisos (i) e (ii).
Parágrafo 2º No caso de renúncia, a Administradora, a Gestora e/ou a Co-Gestora deverão permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do Fundo pela Administradora.
Parágrafo 3º No caso de descredenciamento da Administradora, da Gestora e/ou da Co-Gestora, a CVM deverá, a seu exclusivo critério e de acordo com os seus normativos internos e demais normas que regulam a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, nomear um administrador e/ou um gestor temporário até a eleição de novo administrador e/ou gestor para o Fundo.
Responsabilidade da Administradora, da Gestora e da Co-Gestora
Artigo 19º A Administradora, a Gestora e a Co-Gestora responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem comprovadamente com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento, nos limites de suas respectivas competências.
CAPÍTULO VI. DA GESTÃO
Artigo 20º Os serviços de gestão da carteira do Fundo serão prestados pela PRISMA CAPITAL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 000 (xxxxx), Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 27.451.028/0001-00, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 16.128, expedido em 5 de fevereiro de 2018, e os serviços de co-gestão da carteira serão prestados pela PRISMA REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, xxxx 000 (xxxxx), XXX 00000-000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.358.004/0001-93, autorizada a prestar os serviços de administração de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório da CVM nº 18.362, de 14 de janeiro de 2021.
Parágrafo 1º. Será atribuida à Co-Gestora a responsabilidade pela gestão da parcela da carteira do Fundo composta por investimentos em Companhias Investidas que atuem no setor imobiliário. A parcela remanescente da carteira do Fundo ficará sob responsabilidade da Xxxxxxx.
Parágrafo 2º São obrigações e competências da Gestora e da Co-Gestora, dentro das respectivas esferas de competência:
(i) Elaborar, em conjunto com a Administradora, relatório de que trata o artigo 39, inciso IV da Instrução CVM 578;
(ii) fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
(iii) fornecer aos Cotistas que assim requererem atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;
(iv) custear as despesas de propaganda do Fundo;
(v) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio
e às atividades do Fundo;
(vi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora e/ou Co-Gestora do Fundo;
(vii) firmar, em nome do Fundo, os acordos de acionistas das sociedades de que o Fundo participe;
(viii) manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Companhia Investida, nos termos do disposto no artigo 6º, e assegurar as práticas de governança referidas no artigo 8º, ambos da Instrução CVM nº 578/16;
(ix) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas no tocante as atividades de gestão;
(x) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do Regulamento aplicáveis às atividades de gestão da carteira;
(xi) contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do Fundo nos Ativos Alvo; e
(xii) fornecer à Administradora todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:
a) as informações necessárias para que a Administradora determine se o Fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica;
b) as demonstrações contábeis auditadas das Companhias Investidas previstas no art. 8º, VI da Instrução CVM nº 578/16, quando aplicável;
c) o laudo de avaliação do valor justo das Companhias Investidas, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que a Administradora possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pela Gestora e/ou pela Co-Gestora para o cálculo do valor justo; e
(xiii) verificar a adequação das Companhias Investidas aos pré-requisitos estipulados neste Regulamento e na regulamentação aplicável e a manutenção dessas condições durante o período de duração do investimento na Companhia Investida, sem prejuízo da responsabilidade da Administradora em zelar pelo cumprimento deste Regulamento.
Parágrafo 3º Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos II e III, a Gestora e/ou a Co-Gestora, em conjunto com a Administradora, poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às Companhias Investidas ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação.
Parágrafo 4º A Gestora e/ou a Co-Gestora manterá equipe-chave composta por profissionais devidamente qualificados dedicados à atividade de gestão da carteira do Fundo, equipe esta, que possui extensa experiência financeira, tanto nos mercados privados como públicos com sólido conhecimento de diversos segmentos da economia real brasileira e internacional bem como em fusões, aquisições, aberturas de capital em bolsa de valores, entre outras transações. O Anexo I deste Regulamento contempla breve descrição da qualificação e da experiência profissional da equipe-chave da Gestora/Co-Gestora na função de gestão da carteira do Fundo.
Poderes da Gestora e Co-Gestora
Artigo 21º A competência para gerir a carteira do Fundo, que engloba as atribuições de seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e exercício dos demais direitos inerentes aos Ativos Alvo, Ativos Líquidos e às modalidades operacionais que integrem a carteira do Fundo, caberão com exclusividade à Gestora e/ou a Co-Gestora, sem prejuízo dos poderes de representação do Fundo que cabem à Administradora e das demais disposições deste Regulamento, tendo a Gestora poderes para:
(i) negociar e contratar, em nome do Fundo, Ativos Alvo para realização das operações do Fundo, representando o Fundo, para todos os fins de direito, para essa finalidade;
(ii) negociar e contratar, em nome do Fundo, terceiros para a prestação de serviços de assessoria e consultoria relacionados diretamente com o investimento ou o desinvestimento nos Ativos Alvo, conforme estabelecido na política de investimentos prevista no Capítulo II deste Regulamento; e
(iii) monitorar os Ativos Alvo que compõe a carteira do Fundo e exercer o direito de voto decorrente desses Ativos Alvo, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto da Gestora e/ou da Co-Gestora.
CAPÍTULO VII - DO CUSTODIANTE E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO
Artigo 22º As atividades de custódia, controladoria, tesouraria, escrituração de Cotas do Fundo serão exercidas pela Administradora.
Parágrafo Único: A Administradora, no exercício da função de Custodiante, é responsável pelas seguintes atividades:
(i) a abertura e movimentação de contas bancárias em nome do Fundo;
(ii) o recebimento de recursos a título de integralização de Cotas e o pagamento de valores aos Cotistas a título de amortização ou resgate das Cotas, nas hipóteses previstas neste Regulamento;
(iii) o recebimento de dividendos e quaisquer outros rendimentos oriundos da Carteira de Investimentos e demais aplicações do Fundo; e
(iv) a liquidação financeira de todas as operações do Fundo.
Artigo 23º A taxa cobrada pelos serviços de custódia, controladoria e tesouraria será equivalente a R$10.000,00 (dez mil) reais mensais, corrigido anualmente pelo Índice Geral de Preços do Mercado - IGPM/FGV, ou por outro índice de vier a substitui-lo, contados da data da primeira integralização de cotas.
Artigo 24º Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.
CAPÍTULO VIII - DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Da Assembleia Geral de Cotistas
Artigo 25º Será de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo deliberar sobre:
(i) as demonstrações contábeis do Fundo apresentadas pela Administradora, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;
(ii) alteração do Regulamento;
(iii) a destituição ou substituição da Administradora e/ou Gestora e/ou Co-Gestora escolha de seu substituto, a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do Fundo;
(iv) a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do Fundo;
(v) a emissão de novas cotas;
(vi) o aumento nas taxas de remuneração da Administradora e/ou Gestora e/ou Co-Gestora;
(vii) a alteração no prazo de duração do Fundo;
(viii) a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;
(ix) a instalação, composição, organização e funcionamento dos comitês e conselhos do Fundo;
(x) o requerimento de informações por parte dos Cotistas, observado o parágrafo único do Artigo 40, da Instrução CVM nº 578/16;
(xii) a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, a Gestora e/ou Co-Gestora e entre o Fundo e qualquer Cotista, ou grupo de Cotistas, que
detenham mais de 10% (dez por cento) das Cotas subscritas;
(xiii) a inclusão de encargos não previstos no Artigo 45 da Instrução CVM nº 578/16 ou o seu respectivo aumento acima dos limites máximos; e
(xiv) a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de Cotas do Fundo.
Artigo 26º O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente deAssembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração:
(i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM;
(ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e
(iii) envolver redução da Taxa de Administração.
Parágrafo 1º. As alterações referidas nos incisos (i) e (ii) do Artigo 26º devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.
Parágrafo 2º. A alteração referida no inciso (iii) acima deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.
Da Convocação
Artigo 27º A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á mediante correspondência escrita encaminhada aos Cotistas, mediante carta ou correio eletrônico (e-mail), a critério da Administradora, do qual constará, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia Geral de Cotistas e, ainda, os assuntos a serem tratados.
Parágrafo 1º A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com no mínimo 15 (quinze) dias corridos de antecedência, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas.
Parágrafo 2º A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pela Administradora, mediante solicitação da Gestora ou da Co-Gestora ou, ainda, mediante solicitação dos Cotistas, que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas subscritas pelo Fundo.
Parágrafo 3º A convocação da assembleia por solicitação dos Cotistas, conforme disposto no Parágrafo 2º acima, deverá ser dirigida à Administradora, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário, contendo eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Cotistas.
Parágrafo 4º A Administradora deverá disponibilizar aos Cotistas todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo 5º A Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde a Administradora tiver a sede.
Quórum de Instalação e Deliberação
Artigo 28º A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de qualquer número de Cotistas, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, a ser realizado pela Administradora junto aos Cotistas do Fundo, correspondendo cada Cota ao direito de um voto na Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo 1º Independentemente das formalidades previstas no Artigo 27º acima, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.
Parágrafo 2º As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas constantes dos incisos (ii), (iii), (iv), (v),
(vi) (viii),(ix) (xii), (xiii) e (xiv) do Artigo 25º, assim como a hipótese do Artigo 6º deste Regulamento, dependerão de aprovação de Cotistas que representem metade, no mínimo, das Cotas subscritas.
Parágrafo 3º As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas relativas ao inciso (xi) dependerão de aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Cotas subscritas.
Parágrafo 4º Os Cotistas que tenham sido chamados a integralizar as Cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas não têm direito a voto sobre o total das cotas subscritas.
Parágrafo 5º Para realização do processo de consulta formal previsto no caput deste Artigo, a Administradora enviará carta e/ou e-mail com aviso de recebimento para cada um dos Cotistas, conforme endereço informado no cadastramento junto à Administradora, contemplando todas as informações necessárias para a tomada de decisão pelos Cotistas. Os Cotistas terão o prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de recebimento da carta e/ou do e-mail para manifestar a sua opinião.
Parágrafo 6º Os Cotistas devem exercer o direito de voto no melhor interesse do Fundo
Requisitos para Participação
Artigo 29º Somente podem votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo 1º O Cotista deve exercer o direito de voto no interesse do Fundo.
Parágrafo 2º Não podem votar nas assembleias gerais do Fundo e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: (i) seu administrador ou seu gestor (ii) os sócios, diretores e funcionários do administrador ou do gestor, (iii) empresas consideradas partes relacionadas ao administrador ou ao gestor, seus sócios, diretores e funcionário (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários, (v) o cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo e (vi) o cotista na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sus propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo.
Parágrafo 3º Não se aplica a vedação acima prevista quando os únicos cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no parágrafo segundo ou houver aquiescência expressa da maioria dos demais
cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.
Parágrafo 4º O Cotista deve informar à Administradora e aos demais cotistas as circunstâncias que possam impedi-lo de exercer seu voto, nos termos do disposto no Parágrafo Segundo, itens (v) e (vi) acima, sem prejuízo do dever de diligência da Administradora, da Gestora e da Co-Gestora em buscar identificar os cotistas que estejam nessa situação.
Parágrafo 5º Considerando o Público Alvo, os Cotistas do Fundo serão sempre representados pela própria Gestora ou pela Co-Gestora, conforme o caso. A Gestora ou a Co-Gestora manifestará seus votos sempre com o propósito de defender os interesses do Fundo, e buscará votar favoravelmente a deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos que integrem a carteira do Fundo. Ao votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo, a Gestora e a Co-Gestora, conforme o caso, deverão observar seus deveres fiduciários, com vistas a afastar quaisquer conflitos de interesse que possam existir no exercício deste voto, inclusive pedindo orientações de voto aos cotistas indiretos do Público Alvo, quando entender necessário.
CAPÍTULO IX - DAS COTAS: EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, COLOCAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO
Artigo 30º Emissão e Subscrição de Cotas. A Primeira Emissão de Cotas do Fundo será (i) de até
750.000 (setecentos e cinquenta mil) Cotas, com valor unitário de emissão de R$1.000,00 (mil reais), perfazendo o montante total de até R$750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais); e (ii) realizada com dispensa automática de registro, nos termos da Instrução CVM nº 476/09. As Cotas da primeira emissão do Fundo serão distribuídas pela Administradora, que poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar os serviços de distribuição, nos termos da legislação em vigor.
Parágrafo 1º. O montante mínimo que deverá ser subscrito, no âmbito da Primeira Emissão, é de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), equivalente a 1.000 (mil) Cotas, sob pena de cancelamento da Oferta. O prazo para subscrição das cotas constitutivas do patrimônio inicial mínimo estabelecido para funcionamento do Fundo é de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, contado da respectiva data de registro do Fundo na CVM. O Fundo poderá entrar em funcionamento a qualquer tempo desde que: (i) sejam assinados Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimentos suficientes para se atingir o valor máximo de distribuição da Primeira Emissão informado no caput; e (iii) a qualquer momento, durante
365 (trezentos e sessenta e cinco) dias e, desde que tenham sido assinados Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimentos suficientes para se atingir o patrimônio inicial mínimo e desde que assim deliberado pela Administradora.
Parágrafo 2º Findo o prazo estabelecido no parágrafo anterior, caso o patrimônio inicial mínimo para funcionamento do Fundo não seja atingido, as cotas não subscritas serão automaticamente canceladas e o patrimônio líquido do Fundo será restituído aos subscritores nas proporções dos valores integralizados, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e deduzidos de seus custos, despesas e tributos.
Parágrafo 3º As Cotas assumirão a forma escritural e não nominativa e terão seu valor determinado com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido do Fundo pelo número de Cotas do Fundo ao final de cada Dia Útil.
Parágrafo 4º As Cotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus Cotistas junto à Administradora e o extrato da conta de depósito comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme registros do Fundo.
Parágrafo 5º As Cotas somente poderão ser adquiridas por Investidores Profissionais, sendo que a Administradora poderá exigir, no ato de subscrição das Cotas, a comprovação da qualificação exigida do investidor.
Parágrafo 6º Ao subscrever Cotas do Fundo, o investidor apresentará o Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo e celebrará com a Administradora, na qualidade de representante do Fundo, um Compromisso de Investimento e Boletim de Subscrição, dos quais deverão constar entre outras disposições, o valor total e o prazo que o Cotista se obriga a integralizar.
Parágrafo 7º Novas distribuições de Cotas, durante o Prazo de Duração, dependerão de prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e implicarão na formalização de novos Compromissos de Investimento não havendo qualquer direito de preferência para aquisição de novas Cotas, salvo se assim deliberado pela Assembleia Geral.
Artigo 31º Integralização: As Cotas deverão ser integralizadas:
(i) em moeda corrente nacional; e/ou
(ii) em Ativos Alvo que atendam aos requisitos previstos no Artigo 4º deste Regulamento e mediante apresentação do laudo de avaliação do ativo utilizado na integralização das Cotas.
Parágrafo 1º A integralização de Cotas do Fundo em moeda corrente nacional poderá ser efetuada por meio de transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.
Parágrafo 2º As Cotas deverão ser integralizadas durante o Prazo de Duração do Fundo, na medida em que ocorrerem chamadas para integralização por parte da Administradora, nos termos deste Regulamento e dos respectivos Compromissos de Investimento. As integralizações das Cotas ocorrerão no prazo e condições previstos no Compromisso de Investimentos (i) em decorrência do surgimento de investimentos a serem realizados pelo Fundo durante o Prazo de Duração; (ii) para cobertura das chamadas não atendidas pelos Cotistas inadimplentes; ou (iii) para pagamentos de despesas comprovadas do Fundo. As chamadas para as demais integralizações serão feitas pelo valor de emissão das Cotas, ou seja, R$1.000,00 (mil reais).
Parágrafo 3º A ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação do Cotista de aportar recursos no Fundo até a data de integralização informada pela Administradora, não sanada no prazo previsto no Parágrafo 4º deste Artigo, resultará nas seguintes consequências ao Cotista inadimplente:
(i) Suspensão dos direitos políticos do Cotista inadimplente, com relação a todas as cotas subscritas; e
(ii) Direito de o Fundo utilizar as amortizações e/ou a distribuição de dividendos a que o Cotista inadimplente fizer jus para compensar os débitos existentes com o Fundo até o limite de seus débitos.
Parágrafo 4º As consequências referidas no Parágrafo 3º deste Artigo 31 serão exercidas pela Administradora, caso o respectivo descumprimento não seja sanado pelo Cotista inadimplente no prazo de 15 (quinze) dias a contar da data indicada na chamada para integralização.
Parágrafo 5º Caso o Cotista inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de
seus direitos, conforme indicado no Parágrafo 3º acima, tal cotista inadimplente, conforme o caso, passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo, a título de amortização de suas Cotas, recebimento de dividendos diretamente das Companhias Investidas, bem como aos seus direitos políticos.
Parágrafo 6º Os recursos aportados no Fundo deverão ser utilizados para investimentos nas Companhias Investidas até o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente à data de recebimento pelo Cotista da chamada para integralização.
Parágrafo 7º A Assembleia Geral poderá dispensar a Administradora de aplicar as sanções prevista neste Artigo.
Parágrafo 8º As Cotas subscritas e não integralizadas poderão ser canceladas a qualquer momento, mediante decisão da Assembleia Geral.
Parágrafo 9º O investidor deverá integralizar as Cotas subscritas no âmbito da Primeira Emissão, incluindo nas Chamadas de Ajuste, da seguinte forma: (i) na primeira integralização de Cotas, ao preço de emissão correspondente a R$ 1.000,00 (hum mil reais) ("Preço de Emissão"); (ii) nas integralizações em datas posteriores à da primeira integralização de Cotas da primeira Emissão, o Preço de Integralização será o Preço de Emissão corrigido pelo Certificado de Depósito Interbancário - CDI, extra-grupo, divulgado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, sendo tal montante excedente ao Preço de Emissão inicial, o “Excedente”. Para fins de cálculo da Taxa de Performance, o Excedente não deve ser considerado como capital integralizado pelo cotista.
Artigo 32º Resgate e Amortizações. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pela liquidação do Fundo. As Cotas poderão ser amortizadas, em moeda corrente nacional ou em Ativos Alvo, a critério da Gestora e/ou da Co-Gestora, sendo considerado no cálculo do pagamento o principal investido e os juros. A amortização poderá ser realizada, a critério da Gestora e/ou a Co-Gestora, sempre que houver a venda de parte ou da totalidade dos Ativos Alvo durante o prazo de duração do Fundo.
Parágrafo 1º O valor de cada amortização será rateado entre todos os Cotistas, obedecida a proporção da participação de cada um no total do capital subscrito.
Parágrafo 2º Quando da decisão pela amortização de Xxxxx, a Administradora deverá primeiramente
deduzir as exigibilidades do Fundo, tais como custos de administração e demais encargos necessários para o funcionamento do Fundo, obrigações e outros valores eventualmente registrados no seu passivo.
Parágrafo 3º Exceto se de forma diversa for decidido pela Gestora e/ou a Co-Gestora, os dividendos e juros sobre capital próprio inerentes aos Ativos Alvo detidos pelo Fundo que venham a ser distribuídos a qualquer tempo pelas Companhias Investidas serão apropriados ao patrimônio do Fundo e poderão ser utilizados para novos investimentos ou para formação de reserva de pagamento. Sendo decido pela Gestora e/ou pela Co-Gestora destinar diretamente aos Cotistas as quantias que lhes forem atribuídas a título de dividendos, juros sobre capital próprio inerentes aos Ativos Alvo, deverá ser observada pela Administradora as correspondentes obrigações tributárias conforme descritas no Parágrafo 6º abaixo.
Parágrafo 4º Os rendimentos auferidos pelo Fundo durante os primeiros 4 (quatro) anos de funcionamento do Fundo poderão ser reutilizados para novos investimentos (“Reciclagem de Capital”). A Reciclagem de Capital levará em consideração apenas os valores de principal investidos em cada transação, sendo certo que eventuais resultados positivos auferidos pelo Fundo em quaisquer desses eventos não serão utilizados para a Reciclagem de Capital.
Parágrafo 5º O procedimento de Reciclagem de Capital poderá ser feito através (i) da retenção de tais valores na carteira do Fundo, ou (ii) através da amortização de tais recursos aos Cotistas do Fundo, com a respectiva recomposição destes valores no capital comprometido por cada Cotista, nos termos previstos no Compromisso de Investimento.
Parágrafo 6º Será admitido o resgate de Cotas com a entrega de Ativos Alvo ou Ativos Líquidos na liquidação do Fundo, sendo considerado o valor de tais ativos, apurado nos termos do Artigo 38 deste Regulamento.
Artigo 33º Negociação de Cotas. As Cotas do Fundo poderão ser negociadas em mercado de balcão, somente se ocorrer entre fundos de investimento ou carteiras sob gestão da Gestora e/ou da Co-Gestora, ou, ainda, de pessoas e empresas ligadas a Gestora e/ou a Co-Gestora, conforme autorizado por escrito pela Gestora/Co-Gestora, observados, nestes casos, o disposto nos parágrafos abaixo.
Parágrafo 1º Na hipótese em que as Cotas possam ser negociadas, se a negociação ocorrer em mercado regulamentado, caberá ao intermediário, no caso de operações de aquisição de cotas no mercado secundário, assegurar o enquadramento do adquirente de cotas ao Público Alvo do Fundo e à exceção
prevista no caput deste Artigo. O adquirente das cotas deverá aderir a todos os termos do presente Regulamento e do Compromisso de Investimento.
Parágrafo 2º Na hipótese em que as Cotas possam ser negociadas, se a negociação ocorrer de maneira privada, esta se dará por meio de termo de cessão e transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário, com firma reconhecida O termo de cessão deverá ser encaminhado pelo cessionário à Administradora. A Administradora atestará o recebimento do termo de cessão, e então será procedida a alteração da titularidade das cotas nos respectivos registros do Fundo, tendo a citada alteração, como data base, a data de emissão do recibo do termo de cessão pela Administradora.
Parágrafo 3º Em qualquer caso, as Cotas do Fundo somente poderão ser transferidas se estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as obrigações do cedente perante o Fundo no tocante à sua integralização.
Parágrafo 4º Os adquirentes das cotas que ainda não sejam cotistas do Fundo deverão (i) atender aos requisitos específicos do Público Alvo, (ii) aderir ao Termo de Adesão ao Fundo por meio da assinatura e entrega à Administradora dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos cotistas; (iii) aderir ao Boletim de Subscrição e, se for o caso, ao Compromisso de Investimento; (iv) informar o preço de aquisição das cotas adquiridas; e (v) enviar cópia da nota de negociação das cotas adquiridas, sob pena do preço de aquisição de tais cotas ser considerado zero para fins de tributação.
CAPÍTULO X - DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO
Exercício Social do Fundo
Artigo 34º O exercício social do Fundo se encerrará no último dia de dezembro de cada ano civil. O primeiro exercício social do Fundo terá início da Data de Início do Fundo, e poderá ter duração inferior a 12 (doze) meses.
Escrituração Contábil
Artigo 35º O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as suas contas e demonstrações
contábeis serem segregadas da Administradora, da Gestora, da Co-Gestora e do Custodiante.
Demonstrações Financeiras do Fundo e Classificação Contábil
Artigo 36º As demonstrações financeiras do Fundo deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM, devendo ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM.
Parágrafo 1º A Administradora é a responsável pela elaboração e divulgação das demonstrações contábeis do Fundo e, assim, define a classificação contábil do Fundo como entidade de investimento.
Parágrafo 2º A Administradora, sem se eximir de suas responsabilidades pela elaboração das demonstrações contábeis do Fundo, pode utilizar informações da Gestora e da Co-Gestora, conforme previsto na regulamentação em vigor, ou de terceiros independentes, para efetuar a classificação contábil do Fundo.
Parágrafo 3º Sem prejuízo das responsabilidades da Administradora, a Gestora e a Co-Gestora também assumem suas responsabilidades enquanto provedoras das informações previstas na regulamentação em vigor, as quais visam a auxiliar a Administradora na elaboração das demonstrações contábeis do Fundo.
Parágrafo 4º Caso a Gestora ou a Co-Gestora ou a Administradora participe na avaliação dos investimentos do Fundo ao valor justo, as seguintes regras devem ser observadas: (i) a Gestora, a Co- Gestora ou a Administradora devem possuir metodologia de avaliação estabelecida com base em critérios consistentes e passíveis de verificação; (ii) a Taxa de Administração não pode ser calculada sobre o resultado do ajuste a valor justo dos investimentos ainda não alienados; e (iii) a taxa de desempenho, ou qualquer outro tipo de remuneração de desempenho baseada na rentabilidade do fundo, caso venha a ser devida, somente poderá ser recebida quando da distribuição de rendimentos aos Cotistas.
Valor Contábil das Cotas
Artigo 37º As Cotas têm o seu valor determinado com base na divisão do valor do patrimônio líquido do Fundo pelo número de quotas integralizadas ao final de cada dia, observadas as normas contábeis aplicáveis ao Fundo e as disposições do presente Regulamento. Assim, o Fundo terá suas Cotas
calculadas diariamente, no fechamento do dia.
Avaliação dos Ativos
Artigo 38º. No cálculo do valor da cota, os Ativos Alvo e os Ativos Líquidos serão avaliados pelo seu valor justo, pela Administradora, pela Gestora, pela Co-Gestora ou terceiro contratado.
CAPÍTULO XI - DA FORMA DE LIQUIDAÇÃO DOS ATIVOS ALVO E DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO
Forma de Liquidação
Artigo 39º A liquidação dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez deverá ser feita, a critério da Gestora e/ou da Co-Gestora, por meio da venda dos Ativos Alvo ou por meio de recebimento de todos os valores investidos nos referidos Ativos Alvo e nos Ativos de Liquidez.
Da Liquidação do Fundo
Artigo 40º O Fundo entrará em liquidação por encerramento do seu prazo ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento. Com a liquidação do Fundo, a totalidade dos bens e direitos restantes do seu patrimônio será atribuída aos Cotistas, na proporção de cada Cotista, deduzidas as despesas necessárias à liquidação do Fundo.
Parágrafo 1º Será admitido, ainda, desde que obedecidos os critérios estabelecidos pela Administradora, o pagamento da liquidação do Fundo com ativos.
Parágrafo 2º A liquidação do Fundo e a divisão de seu patrimônio deverá ocorrer no prazo de 30 (trinta) dias, contados do encerramento do seu prazo de duração, da comunicação da Administradora aos Cotistas sobre sua decisão de liquidação nos termos do Parágrafo 1º acima, ou da data da realização da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a liquidação do Fundo, conforme o caso.
Parágrafo 3º Após a divisão do patrimônio do Fundo, a Administradora deverá promover o encerramento do Fundo, encaminhando à CVM, no prazo de 10 (dez) dias, contados da data em que os recursos
provenientes da liquidação forem disponibilizados aos Cotistas, a documentação referida na regulamentação da CVM, assim como praticar todos os atos necessários ao encerramento do Fundo perante quaisquer autoridades.
Parágrafo 4º Uma vez iniciados os procedimentos de liquidação, a Administradora fica autorizada a, de modo justificado, prorrogar o prazo previsto no Parágrafo 2º nas seguintes hipóteses:
(i) liquidez dos ativos integrantes da carteira do Fundo seja incompatível com o prazo previsto para sua liquidação;
(ii) existência de obrigações ou direitos de terceiros em relação ao Fundo, ainda não prescritos;
(iii) existência de ações judiciais pendentes, em que o Fundo figure no polo ativo ou passivo;
(iv) decisões judiciais que impeçam o resgate da cota pelo seu respectivo titular.
CAPÍTULO XII - DOS ENCARGOS DO FUNDO
Dos Encargos do Fundo
Artigo 41º. Constituem encargos do Fundo e que dele podem ser debitados diretamente, as seguintes despesas:
(i) emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagas por operações do Fundo;
(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(iii) registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos previstos na Instrução CVM nº 578/16, na regulamentação pertinente ou neste Regulamento;
(iv) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
(v) honorários e despesas dos auditores encarregados da revisão das demonstrações financeiras do Fundo;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de condenação imputada ao Fundo, se for o caso;
(vii) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólice de seguro e não decorrentes diretamente de culpa ou dolo da Administradora, da Gestora e/ou da Co-Gestora no exercício de suas respectivas funções;
(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;
(ix) inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral de Cotistas, reuniões de comitês ou conselhos do Fundo, se houver, as quais poderão ser alteradas por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;
(x) com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos;
(xi) contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, as quais poderão ser alteradas por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;
(xii) relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do Fundo;
(xiii) contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;
(xiv) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
(xv) gastos da distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em
mercado organizado de valores mobiliários;
(xvi) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado;
(xvii) os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração e/ou taxa de performance, caso venha a ser instituída, observado o disposto na Instrução CVM nº 555/14; e
(xviii) despesas gerais com a contratação de serviços especializados para gestão da carteira do Fundo, incluindo, mas não se limitando, ao terminal da Bloomberg, sistemas Uplexis, S&P Global Market Intelligence, REDD Intelligence e Debtwire.
Parágrafo 1º Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta da Administradora, da Gestora e/ou da Co-Gestora, salvo deliberação contrária da Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo 2º As despesas previstas neste Artigo incorridas pela Administradora e/ou pela Gestora e/ou a Co-Gestora anteriormente à constituição do Fundo ou ao seu registro na CVM, quais sejam: (i) registro no(s) competente(s) cartório(s) de títulos e documentos; (ii) taxa de registro da ANBIMA; (iv) taxa de registro das Cotas. Tais despesas serão passíveis de reembolso pelo Fundo, sem a necessidade de ratificação pela Assembleia Geral de Cotistas, desde que incorridas nos 06 (seis) meses anteriores à data da concessão do registro de funcionamento do Fundo na CVM.
Parágrafo 3º A Administradora, a Gestora e/ou a Co-Gestora poderão estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que eventualmente tenham sido contratados pela Administradora, pela Gestora e/ou pela Co-Gestora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
CAPÍTULO XIII - DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS
Documentos do Fundo
Artigo 42º No ato de seu ingresso no Fundo, os Cotistas receberão da Administradora, obrigatória e gratuitamente, um exemplar deste Regulamento, devendo expressamente concordar com o conteúdo deste Regulamento e consentir em se vincular aos seus termos e condições, mediante assinatura do Boletim de Subscrição e do Termo de Adesão ao Regulamento.
Divulgação de Informações Eventuais do Fundo
Artigo 43º. A Administradora deverá divulgar aos Cotistas, ampla e imediatamente, por meio de correio eletrônico (e-mail) ou carta, e manterá disponível em sua sede, sem exclusão de qualquer outro meio adicional, ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir aos Cotistas o acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à permanência no Fundo e possíveis interessados em adquirir Cotas do Fundo.
Parágrafo 1º Considera-se relevante qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou da Administradora, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado ao Fundo que possa influir de modo ponderável:
(i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;
(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e
(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.
Parágrafo 2º Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se a Administradora entender que sua revelação põe em risco interesse legítimo do Fundo ou das Companhias Investidas.
Parágrafo 3º A Administradora fica obrigada a divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada das Cotas do Fundo.
Parágrafo 4º Todas as comunicações efetuadas por correios eletrônicos (e-mail) deverão conter as respectivas confirmações de recebimento dos destinatários dos mesmos.
Parágrafo 5º A publicação das demais informações eventuais previstas na Instrução CVM nº 578/16 será feita na página da Administradora na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, bem como deve ser simultaneamente enviada ao mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
Divulgação de Informações Periódicas do Fundo
Artigo 44º A Administradora deve enviar ao Cotista, à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações:
(i) trimestralmente, em até 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações referidas no modelo do Anexo 46-I da Instrução CVM nº 578/16;
(ii) semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram; e
(iii) anualmente, em até 150 (cento e cinquenta dias) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas referidas na Seção II do Capítulo VIII da Instrução CVM nº 578/16, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do relatório da Administradora, da Gestora e/ou da Co-Gestora a que se referem o Artigo 14º(iv) e o inciso (i) do Parágrafo Primeiro do Artigo 20º deste Regulamento.
Parágrafo Único. A informação semestral referida no item (ii) acima deve ser enviada à CVM com base no exercício social do Fundo.
CAPÍTULO XIV - DOS CONFLITOS DE INTERESSE
Dos Conflitos de Interesse
Artigo 45º A Administradora, a Gestora, a Co-Gestora e os Cotistas deverão sempre agir de boa-fé e, na hipótese de se encontrar(em) em uma situação de potencial ou efetivo conflito de interesse com o Fundo, deverão declarar-se conflitado(s) para a determinada situação ou operação do Fundo.
Parágrafo 1º A Administradora levará tal situação de potencial ou efetivo conflito de interesse a conhecimento da Assembleia Geral de Cotistas, a qual deverá analisar a situação e deliberar sobre operações que envolvam tal potencial conflito ou conflito propriamente dito.
Parágrafo 2º Nos termos do Parágrafo 5º do Artigo 29, o voto da Gestora e o voto da Co-Gestora na qualidade de representante dos cotistas do Fundo não configura conflito de interesses.
CAPÍTULO XV - DISPOSIÇÕES FINAIS
Do Termo de Adesão
Artigo 46º A apresentação, pelos Cotistas, do Termo de Adesão ao Regulamento devidamente firmado, constitui sua expressa ciência e concordância com todos os itens do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.
Fatores de Risco do Fundo
Artigo 47º Não existe qualquer promessa do Fundo, da Administradora, da Gestora, da Co-Gestora e do Custodiante acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo. Adicionalmente, as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
Parágrafo Único. Os fatores de Risco encontram-se detalhados no Anexo I ao presente Regulamento.
Forma de Correspondência
Artigo 48º Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora e o Cotista. Para tal, os Cotistas comprometem-se a manter seu cadastro sempre atualizado junto à Administradora.
Resolução de Conflitos
Artigo 49º O Fundo, os Cotistas, a Administradora, a Gestora e a Co-Gestora (individualmente, "Parte", e, em conjunto "Partes") obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas neste Regulamento, no Compromisso de Investimento e nas normas editadas pela CVM que lhe sejam aplicáveis ("Disputa").
Parágrafo 1º A Disputa será resolvida por arbitragem, mediante solicitação por escrito de pelo menos uma Parte. Tal arbitragem deverá ser administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&F Bovespa ("CAM"), e será realizada no município de São Paulo, Estado de São Paulo, de acordo com a legislação aplicável no Brasil e as regras da CAM vigentes ao tempo de tal solicitação.
Parágrafo 2º O procedimento arbitral deverá ser conduzido por um tribunal a ser constituído por 3 (três) árbitros ("Tribunal Arbitral"). A Parte prejudicada terá o direito de indicar 1 (um) árbitro e a Parte reclamada terá o direito de indicar 1 (um) árbitro. O terceiro árbitro será indicado conjuntamente pelos 2 (dois) árbitros anteriormente indicados. No caso de alguma das Partes não ser capaz de nomear um árbitro, ou caso não haja um consenso com relação à indicação de um terceiro árbitro, bem como qualquer dúvida, controvérsia ou omissão relacionada à indicação de qualquer árbitro, tal incapacidade, ausência de consenso ou dúvida, controvérsia ou omissão deverá ser decidida e resolvida pela CAM, de acordo com as regras então vigentes.
Parágrafo 3º De acordo com o artigo 2º da Lei nº 9.307/96, os árbitros deverão resolver a disputa de acordo com os termos deste Regulamento, das regras da CAM e das leis aplicáveis no Brasil.
Parágrafo 4º Os procedimentos para a condução da arbitragem, bem como toda e qualquer comunicação entre as Partes, os árbitros e a CAM deverão ser conduzidos no idioma português.
Parágrafo 5º A sentença arbitral deverá vincular as partes como decisão final e não se sujeita a recurso ou a revisão pelo Poder Judiciário, considerando, no entanto, as solicitações para esclarecimentos previstas no artigo 30 da Lei de Arbitragem.
Parágrafo 6º A recusa em se sujeitar à sentença arbitral será considerada como inadimplemento das obrigações aqui estabelecidas e ensejará à Parte prejudicada com o descumprimento da sentença arbitral o direito de pleitear o pagamento de penalidade de 10% (dez por cento) sobre o valor sob discussão, sem prejuízo do cumprimento da obrigação objeto da decisão arbitral.
Parágrafo 7º Não obstante as previsões deste Artigo 49, as Partes não estão impedidas de acessar o Poder Judiciário para a obtenção de medidas cautelares ou liminares ou qualquer outro remédio que não possa ser obtido no âmbito da arbitragem, inclusive, mas sem limitação, à execução específica prevista nos artigos 497, 498 e 501 e seguintes do Código de Processo Civil, na medida em que tais medidas forem essenciais para a tutela de quaisquer direitos das Partes nos termos do presente Regulamento. A autorização do acesso ao Poder Judiciário para obtenção das medidas objeto deste Parágrafo não conflita com a eleição da arbitragem como meio de solução de controvérsias advindas do presente Regulamento, nem deverá ser considerada uma dispensa referente à sujeição e cumprimento desta eleição, observando- se o disposto nos artigos 22-A e 22- B da Lei 9.307/1996.
Parágrafo 8º Para os propósitos do Parágrafo 7º acima, fica eleito pelas Partes o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com a exclusão de quaisquer outros, por mais privilegiados que sejam.
SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
ANEXO I – FATORES DE RISCOS
Os investimentos do Fundo sujeitam-se aos riscos inerentes à concentração da carteira e de liquidez e à natureza dos negócios desenvolvidos pela(s) Companhia(s) Investida(s). Tendo em vista estes fatores, os investimentos a serem realizados pelo Fundo apresentam um nível de risco elevado quando comparado a outras alternativas existentes no mercado de capitais brasileiro, de modo que o investidor que decidir aplicar recursos no Fundo deve estar ciente e ter pleno conhecimento que assumirá por sua própria conta os riscos envolvidos nas aplicações, conforme descritos abaixo:
(i) Risco Operacional da(s) Companhia(s) Investida(s). Em virtude da participação na(s) Companhia(s) Investida(s), todos os riscos operacionais da(s) Companhia(s) Investida(s) poderão resultar em perdas patrimoniais e riscos operacionais ao Fundo impactando negativamente a rentabilidade do Fundo. Além disso, o Fundo influenciará na definição da política estratégica e na gestão das Companhias Investidas. Dessa forma, caso determinada Companhia Investida tenha sua falência decretada e/ou caso haja desconsideração da personalidade jurídica da Companhia Investida, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos da Companhia Investida poderá ser atribuída ao Fundo, o que poderá causar um impacto negativo no valor das Cotas.
Risco de Investimento em Companhias Investidas Constituídas e em Funcionamento. O Fundo poderá investir em Companhias Investidas que já estejam plenamente constituídas e em funcionamento. Desta forma, existe a possibilidade de tais Companhias Investidas: (a) estarem inadimplentes em relação ao pagamento de tributos federais, estaduais ou municipais; (b) estarem descumprindo obrigações relativas ao FGTS; (c) terem sido punidas com qualquer sanção restritiva de direito referente a condutas danosas ao meio ambiente, conforme o artigo 20 do Decreto nº 6.514, de 22 de julho de 2008; (d) se for o caso, estarem descumprindo as obrigações e restrições para a proteção do Bioma Amazônia impostas pelo Decreto nº 6.321, de 21 de dezembro de 2007. Dessa forma, dependendo da complexidade da questão e dos montantes envolvidos, o Fundo e, consequentemente os Cotistas, poderão ter significativas perdas patrimoniais decorrentes dos eventos indicados acima.
(ii) Risco de Patrimônio Negativo: As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.
(iii) Risco Legal. A performance da(s) Companhia(s) Investida(s) pode ser afetada em virtude de interferências legais aos seus projetos e aos setores em que atua, bem como por demandas judiciais em que a(s) Companhia(s) Investida(s) figure(m) como ré, em razão de danos ambientais, indenizações por desapropriações e prejuízos causados a propriedades particulares. Caso o patrimônio líquido do Fundo venha a ficar negativo em razão do cumprimento das referidas obrigações, os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, respondendo de forma ilimitada pelos passivos do Fundo, na proporção de suas Cotas, de forma que o Fundo possa fazer face a seus compromissos perante terceiros.
(iv) Alterações da legislação tributária: O Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que podem aumentar a carga tributária incidente sobre o mercado de
valores mobiliários brasileiro. Essas alterações incluem modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas poderão sujeitar o Fundo, as Companhias Investidas, os Ativos Líquidos e/ou os Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo às Companhias Investidas e aos Cotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar os resultados das Companhias Investidas e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.
(v) Morosidade da justiça brasileira: O Fundo e as Companhias Investidas poderão ser partes em demandas judiciais relacionadas aos Empreendimentos das companhias Alvo investidas, tanto no pólo ativo quanto no pólo passivo. No entanto, em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo e as Companhias Investidas obterão resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Empreendimentos. Os fatos mencionados acima poderão afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios das Companhias Investidas e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.
(vi) Ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior: os resultados dasCompanhias Investidas estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados. Portanto, os resultados das Companhias Investidas estão sujeitos a situações atípicas que poderão, por conseguinte, gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas;
(vii) Transações com Partes Relacionadas: o Fundo poderá investir em companhias que invistam em Companhias Investidas nos quais a Gestora e/ou a Co-Gestora e/ou suas respectivas Partes Relacionadas participem como sócios e/ou investidores, o que poderá impactar de forma negativa os planos de investimento e os resultados das Companhias Investidas e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.
(viii) Risco de Concentração. Nos termos do parágrafo 1º do Artigo 4º deste Regulamento, o Fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido em Ativos Alvo de uma única Companhia Investida. O Fundo e seus Cotistas poderão ficar expostos ao risco de performance de um único setor econômico o que poderá resultar em maior volatilidade do seu patrimônio líquido.
(ix) Restrições ao Resgate de Cotas e Liquidez Reduzida. O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, não admite resgate de Cotas a qualquer momento. Dessa forma, observadas ainda as restrições de negociação previstas neste Regulamento, um Cotista interessado em alienar suas Cotas deverá encontrar, sob sua exclusiva responsabilidade, um adquirente para a sua participação, observado, ainda, que este deverá ser um Investidor Profissional e atender aos demais critérios estabelecidos neste Regulamento. Os Cotistas poderão ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no momento em que desejarem e/ou obter preços reduzidos na venda das Cotas. Os Cotistas devem estar cientes de que a liquidez das Cotas de fundos de investimento em participações é considerada baixa.
(x) Liquidez Reduzida dos Ativos do Fundo. Caso o Fundo precise se desfazer de parte
ou da totalidade dos Ativos Líquidos ou Ativos Alvo integrantes da carteira, especialmente no caso de Ativos Alvo de emissão de companhias fechadas, ou de companhias abertas sem ou com pouca negociação, poderá não haver demanda por esses ativos ou somente haver demanda a preços reduzidos, em prejuízo do patrimônio do Fundo, e, consequentemente, do capital investido pelos Cotistas. Além disso, como os investimentos do Fundo deverão propiciar-lhe a sua efetiva participação no processo decisório das Companhias Investidas, o Fundo estará sujeito às normas sobre vedação à negociação de Ativos Alvo impostas às pessoas que têm acesso a informações sobre as Companhias Investidas. Assim, caso o Fundo tenha acesso a informações sobre as Companhias Investidas, não poderá negociar os Ativos Alvo de emissão das respectivas companhias até que tais informações sejam divulgadas.
(xi) Risco de Mercado. A variação da taxa de juros ou do preço dos ativos, bem como condições econômicas nacionais e internacionais que venham a afetar o nível das taxas de câmbio e de juros e os preços dos títulos e valores mobiliários pode gerar impacto negativo na rentabilidade da carteira do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.
(xii) Risco de Crédito. Os Ativos Líquidos da carteira do Fundo podem estar sujeitos ao risco de crédito do Governo Federal, das instituições ou das empresas emitentes, sendo possível o não recebimento dos juros e/ou principal relativos a tais ativos, podendo gerar impacto negativo na rentabilidade da carteira do Fundo e dos Cotistas.
(xiii) Propriedade das Companhia(s) Investida(s). Apesar de a carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, pelos Ativos Alvo de emissão da(s) Companhia(s) Investida(s), a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre tais valores mobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos Líquidos e Ativos Alvo da carteira de modo não individualizado, no limite do Regulamento e da legislação em vigor, proporcionalmente ao número de Cotas que detém no Fundo.
(xiv) Não Realização de Investimento pelo Fundo. Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento na(s) Companhia(s) Investida(s) pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estarão disponíveis no momento e em quantidade conveniente ou desejável à satisfação da Política de Investimento do Fundo, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo não realização dos mesmos.
(xv) Ausência de Garantias – As aplicações no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, da Co-Gestora ou de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro, ou do FGC. Igualmente, o Fundo, a Administradora, a Gestora e a Co-Gestora não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade ou remuneração decorrentes da aplicação em Cotas. Desse modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira de ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos, e cujo desempenho é incerto. Inexistência de Garantia.
(xvi) Oscilações no Patrimônio do Fundo – O Fundo poderá realizar operações com
derivativos exclusivamente para proteção patrimonial. No entanto, há a possibilidade de não se conseguir contratar tais operações, ou, ainda, de a outra parte não cumprir o contratado. Além disso, a realização de operações pelo Fundo no mercado de derivativos pode ocasionar variações no Patrimônio Líquido, que levariam a perdas patrimoniais ao Fundo e consequentemente aos seus Cotistas.
(xvii) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos. O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro e de capitais brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar suas políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do Fundo. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação dos setores de atuação da Companhia(s) Investida(s) ou nos ativos integrantes da carteira do Fundo ou, ainda, outros relacionados ao próprio Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade de sua carteira.
(xviii) Riscos de Alteração na Legislação Aplicável ao Fundo e/ou ao Cotista: A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimentos no Brasil está sujeita a alterações. Ainda, poderá ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.
(xix) Risco Relacionado à Destituição da Gestora e/ou da Co-Gestora: Nos termos deste Regulamento, a destituição da Gestora e/ou a Co-Gestora somente pode ser aprovada por votos que representem, pelo menos, mais da metade das Cotas emitidas. Tendo em vista esse quórum de deliberação a possibilidade de os Cotistas destituírem a Gestora e/ou a Co-Gestora estará limitada, de maneira que os Cotistas poderão estar incapacitados de destituir a Gestora e/ou a Co-Gestora caso os investimentos do Fundo não proporcionem o rendimento desejado pelos Cotistas.
(xx) Risco de Mercado Externo: Nos termos do Regulamento, o Fundo poderá manter em sua carteira, de forma indireta, ativos no exterior e, consequentemente, sua performance poderá ser afetada por questões legais ou regulatórios, exigências tributárias específicas dos países nos quais invista, direta ou indiretamente, ou, ainda, pela variação do real em relação a outras moedas. Os investimentos do Fundo estarão expostos, ainda, a alteração nas condições política, econômica e até mesmo sociais, dos países onde investe, direta ou indiretamente, o que pode afetar de forma negativa
o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o Fundo ou os fundos investidos invistam e o Brasil, o que poderá interferir no desempenho do Fundo. As operações do Fundo ou dos fundos e companhias investidas no exterior poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto, não há garantias acerca da integridade das transações e sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.
ANEXO II
Descrição da Qualificação e da Experiência Profissional do Corpo Técnico da Gestora e da Co- Gestora
Prisma Capital Ltda., inscrita no CNPJ/ME: 27.451.028/0001-00, localizada na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 000 (xxxxx), Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX - XXX: 00000-000, Tel.: (00) 0000-0000
Diretor responsável: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrito no CPF: 000.000.000-00, xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx
Fundada sob o modelo de Partnership por profissionais com experiência nas áreas de investimentos, gestão empresarial e jurídica, a Prisma Capital faz parte de um grupo independente de investimentos alternativos, atuando com foco em private equity, special situations no Brasil. Os sócios da Prisma Capital investem parte substancial de seu patrimônio pessoal nos fundos e ativos por ela geridos ou por partes a ela relacionadas.
Prisma Real Estate Gestora de Recursos Ltda., inscrita no CNPJ/ME: 36.358.004/0001-93, localizada na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 000 (xxxxx), Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX - XXX: 00000-000, Tel.: (00) 0000-0000
Diretor responsável: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrito no CPF: 000.000.000-00, xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx
A Prisma Real Estate faz parte do grupo Prisma, inserida em um grupo independente de investimentos alternativos, atuando com foco em real estate no Brasil. Os sócios da Prisma Real Estate investem parte substancial de seu patrimônio pessoal nos fundos e ativos por ela geridos ou por partes a ela relacionadas.