Termos e Condições Padrão de Compra da OMNOVA Solutions (Portugal) S.A. negociando como Synthomer ("T&Cs")

Termos e Condições Padrão de Compra da OMNOVA Solutions (Portugal) S.A. negociando como Synthomer ("T&Cs")

Xxx Xxxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx 00 Xxx Xxxxxxx, 0000-000

Estes T&C, juntamente com qualquer encomenda escrita ("Encomenda") feita pela OMNOVA Solutions (Portugal) S.A. (nif 508 204 950) ("Comprador") formam o acordo (“Contract”) entre o Comprador e o Vendedor ("Vendedor") que fornece os bens ("Bens") e/ou serviços ("Serviços"), conforme estabelecido na Encomenda, juntamente com quaisquer documentos e materiais relacionados sob qualquer forma ou meio desenvolvido pelo Vendedor ("Entregas").

1. Base do contrato

1.1. A Encomenda constitui a oferta do Comprador ao Vendedor para adquirir os Bens e/ou Serviços e, após a sua aceitação pelo Vendedor, o Contrato está formado. A aceitação por parte do Vendedor será considerada como tendo ocorrido no primeiro momento em que o Vendedor emitiu um reconhecimento escrito da Encomenda ou em que o Vendedor praticou um ato consistente com o cumprimento da Encomenda. Quaisquer termos que possam ser propostos pelo Vendedor ao aceitar a Encomenda do Comprador (incluindo quaisquer termos que o Vendedor pretenda aplicar em conjunto com um reconhecimento ou confirmação da Encomenda, uma cotação, uma especificação, uma nota de entrega, factura ou documento semelhante) serão nulos e de nenhum efeito a menos que expressamente acordado por escrito pelo Comprador.

1.2. Em caso de qualquer inconsistência ou conflito entre estes T&C e a Encomenda, prevalecerão os termos da Encomenda.

2. Entrega

2.1. Todos os bens são entregues numa base de "Delivered Duty Paid" ("DDP" tal como definido no INCOTERMS® 2020), no local de entrega especificado na Encomenda e na Data de Entrega durante o horário normal de expediente do Comprador ou de acordo com as instruções do Comprador. No presente Contrato, "Data de Entrega" significa a(s) data(s) e/ou horas/tempos de entrega dos Bens e/ou execução dos Serviços estabelecidos na Encomenda ou conforme acordado por escrito pelas partes.

2.2. Os Bens serão entregues pelo Vendedor devidamente embalados e acondicionados de forma a chegarem ao seu destino em boas condições.

2.3. O Comprador não terá qualquer obrigação de pagar ou devolver embalagens, patins, paletes, tambores, tanques, IBCs ou outros artigos utilizados para embalar a Mercadoria, quer sejam ou não reutilizáveis.

2.4. O tempo será essencial no que se refere à Data de Entrega. Se o Vendedor não puder cumprir a Data de Entrega, deve notificar imediatamente o Comprador por escrito, indicando o(s) motivo(s) e a duração prevista do atraso.

2.5. Todas as Mercadorias devem ser acompanhadas por uma nota de aviso indicando o número de encomenda do Comprador e fornecendo informações completas sobre as Mercadorias fornecidas (incluindo todas as instruções de operação e segurança, alertas de aviso e outras informações que possam ser necessárias para a sua utilização adequada e segura, manutenção e reparação), exceto quando tais Mercadorias forem enviadas directamente a terceiros, caso em que a nota de aviso enviada com as Mercadorias não deve mostrar o nome do Vendedor ou qualquer informação sobre preços. Uma cópia da nota de aviso deve ser enviada ao Comprador, o mais tardar no dia em que os Bens são entregues.

2.6. O Xxxxxxxx não entregará as Mercadorias em prestações separadas nem executará os Serviços por fases, a menos que acordado por escrito com o Comprador. Se o Comprador aceitar, o Contrato será interpretado como um Contrato separado em relação a cada prestação ou fase e o Comprador terá o direito, a seu critério, de:

2.6.1. tratar todos os Contratos para a Encomenda total como recusados se o Vendedor não entregar ou executar qualquer prestação ou fase; e

2.6.2. rejeitar qualquer uma ou todas as prestações da encomenda total se o Comprador tiver o direito de rejeitar qualquer uma das prestações.

2.7. Se o Vendedor entregar mais ou menos do que a quantidade de Bens encomendada, e o Comprador aceitar tal entrega (o que não será obrigado a fazer), será feito um ajustamento proporcional à fatura dos Bens para reflectir a quantidade dos Bens efetivamente entregues e quaisquer custos de sobrestadia ou de espera relacionados.

2.8. Se, por qualquer razão, o Comprador não puder aceitar a entrega das Mercadorias no momento em que as Mercadorias são devidas e prontas para serem entregues de acordo com a Condição 2, o Vendedor armazenará as Mercadorias, protegê-las-á e tomará todas as medidas razoáveis para evitar a sua deterioração até à sua entrega efetiva. O Comprador reembolsará o Vendedor por todos os custos e despesas razoáveis relacionados, excepto na medida em que tal falha ou atraso seja causado pelo não cumprimento das suas obrigações nos termos do Contrato por parte do Vendedor.

2.9. A titularidade e o risco da Mercadoria passarão para o Comprador após a conclusão da entrega.

3. Preço e Pagamento

3.1. O preço para os Bens e/ou Serviços tal como estabelecido na Encomenda (“Preço”) é:

3.1.1. sujeito a IVA (que será pago pelo Comprador após receção de uma fatura de XXX xxxxxx. Quando qualquer venda de Bens e/ou Serviços for elegível para isenção de IVA (ou o seu equivalente), é dever do Vendedor cumprir as condições necessárias ao abrigo da(s) lei(s) aplicável(eis); e

3.1.2. incluindo todos os encargos de transporte, transporte, seguro e entrega dos bens e/ou das prestações de serviços e quaisquer direitos, imposições ou taxas que não o IVA.

3.2. O pagamento será efetuado pelo Comprador na moeda especificada na Encomenda e contra uma factura com IVA, válida e correctamente emitida após a entrega da Mercadoria e/ou a conclusão dos Serviços, no prazo de 60 dias após a data de receção da fatura.

3.3. Se qualquer quantia ao abrigo do Contrato não for paga no vencimento e não for objecto de um litígio com fundamento e de boa-fé, essa quantia vencerá juros desde a data de vencimento até ao pagamento integral, tanto antes como após qualquer decisão judicial, a 3% ao ano sobre a taxa base do HSBC Bank plc, periodicamente fixada. O vendedor não terá direito a suspender as entregas dos Bens ou a prestação dos Serviços em resultado de quaisquer valores por liquidar.

3.4. O Comprador terá o direito de imputar qualquer responsabilidade ao Vendedor ou deste contra o Comprador. Para evitar dúvidas, o Comprador terá o direito de reter o pagamento relativamente a Bens e/ou Serviços e/ou Entregas que não estejam em conformidade ou não cumpram com as propriedades físicas, especificações técnicas, descrições, amostras, formulação e/ou receita (se houver) dos Bens, Serviços ou Entregas contidos ou referidos na Encomenda ou acordados por escrito entre as partes ("Especificação") ou que não cumpram com qualquer outro requisito do Contrato, sujeito a notificação do Vendedor.

3.5. Nenhum aumento de Preço poderá ser efectuado (seja por causa do aumento de matéria- prima, mão-de-obra ou custos de transporte, alteração das taxas de câmbio ou outro) sem o prévio consentimento escrito do Comprador.

4. Cancelamento e Alterações

4.1. A encomenda só pode ser cancelada, adiada ou alterada com o consentimento prévio por escrito do Comprador.

4.2. O Comprador reserva-se o direito de cancelar a Encomenda em qualquer altura antes da entrega dos Produtos ou da prestação dos Serviços, notificando o Vendedor por escrito para o efeito. Salvo se o Comprador pagar uma compensação justa e razoável ao Vendedor por qualquer trabalho em curso sobre os Produtos e/ou Serviços e/ou Entregas no momento do cancelamento, o Comprador não terá qualquer outra responsabilidade para com o Vendedor como consequência do cancelamento da Encomenda.

4.3. O Comprador poderá, a qualquer momento, efectuar alterações por escrito relativamente à Encomenda, incluindo alterações à Especificação, método de envio, quantidades,

embalagem ou hora ou local de entrega. Se tais alterações resultarem num aumento do custo ou do tempo necessário para a execução do Contrato, será feito um ajustamento equitativo ao Preço, Data de Entrega ou a ambos. Qualquer ajustamento deste tipo deve ser aprovado pelo Comprador, por escrito, antes de o Vendedor proceder a tais alterações.

5. Garantias

5.1. O Vendedor garante e assegura ao Comprador que os Produtos, Serviços e Objectos a entregar:

5.1.1. estão em conformidade com todas as Especificações; e

5.1.2. serão adequados para qualquer fim especificado pelo Vendedor ou dado a conhecer ao Vendedor pelo Comprador expressa ou implicitamente e, a este respeito, o Comprador confia na capacidade de julgamento do Vendedor.

5.2. Em relação às Mercadorias e Xxxxxxxx, o Vendedor garante e assegura que as mesmas:

5.2.1. serão de qualidade satisfatória;

5.2.2. estarão livres de contaminação e de crescimento micróbiológico;

5.2.3. onde são fabricados, estarão isentos de defeitos de concepção, material e mão-de- obra por um período não inferior a 12 meses a partir da data de entrega da Mercadoria ou dos Objetos a entregar;

5.2.4. cumprirão todas as leis e regulamentos em vigor (incluindo em relação ao fabrico, rotulagem, embalagem, armazenamento e entrega dos Produtos); e

5.2.5. não infringem neminfringirão os direitos de propriedade intelectual de terceiros.

5.3. Em relação aos Serviços, o Vendedor garante e representa ao Comprador que:

5.3.1. serão executados com o máximo cuidado, habilidade e diligência, de acordo com as melhores práticas da indústria, profissão ou comércio do Vendedor;

5.3.2. serão executados por pessoal devidamente qualificado, treinado e experiente e em número suficiente para assegurar que as obrigações do Vendedor serão cumpridas de acordo com o Contrato; e

5.3.3. todos os bens e materiais fornecidos e utilizados nos Serviços estarão isentos de defeitos de fabrico, instalação e conceção.

5.4. O Vendedor cooperará com o Comprador em todos os assuntos relacionados com os Serviços, Entregas e Bens e cumprirá todas as instruções razoáveis do Comprador.

5.5. O vendedor garante e assegura que:

5.5.1. obteve e manterá sempre todas as licenças, autorizações e consentimentos necessários para fabricar e fornecer os Bens e/ou fornecer os Serviços e os Objetos a entregar; e

5.5.2. não fornecerá ao Comprador quaisquer bens ou materiais provenientes de um país ou entidade sancionada por resoluções das Nações Unidas ou pelas sanções comerciais ou económicas, leis ou regulamentos da União Europeia, do Reino Unido ou dos Estados Unidos da América.

6. Recursos

6.1. Se os Bens e/ou Serviços e/ou Entregas não forem entregues ou executados na Data de Entrega ou em conformidade com a Condição 2, e/ou se os Bens e/ou Serviços e/ou Entregas não estiverem em conformidade com o Contrato, o Comprador terá direito (à sua escolha e independentemente de ter ou não aceite os Bens e/ou Serviços e/ou Entregas e sem prejuízo das garantias previstas na Condição 5) a:

6.1.1. rescindir o Contrato (no todo ou em parte); e/ou

6.1.2. rejeitar os Produtos e/ou Serviços e/ou Entregas (no todo ou em parte) e devolver os Produtos ao Vendedor por conta e risco daquele, com fundamento em que, se o Preço já tiver sido pago pelo Comprador, será devolvido imediatamente ao Comprador como reembolso total do Preço dos Produtos e/ou Serviços e/ou Entregas rejeitados; e/ou

6.1.3. recusar quaisquer outras entregas dos Bens e/ou Entregas e/ou Execução dos Serviços; e/ou

6.1.4. exigir ao Vendedor que repare ou forneça bens de substituição em conformidade e/ou que volte a executar os Serviços e/ou Entregas em conformidade com o Contrato, sem atrasos; e/ou

6.1.5. recuperar do Vendedor quaisquer custos incorridos pelo Comprador na obtenção de bens e/ou serviços substitutos e/ou Entregas de terceiros ou na reparação ou conclusão dos Bens e/ou Serviços e/ou Entregas por terceiros ou pelo próprio Comprador; e/ou

6.1.6. reclamar danos por quaisquer outros custos, perdas ou despesas incorridas pelo Comprador que sejam atribuíveis ao não cumprimento adequado por parte do Vendedor das suas obrigações nos termos do Contrato (incluindo todos os custos de frete e manuseamento razoavelmente incorridos pelo Comprador na implementação de uma recuperação de stock, recolha ou retirada do mercado dos Bens em qualquer parte do mundo).

6.2. A condição 6.1 aplicar-se-á a quaisquer serviços de reparação, reparações e substituições.

7. Indemnização

7.1. O Vendedor indemnizará integralmente e a solicitação do Comprador contra todas as responsabilidades, danos, perdas (incluindo danos emergentes e lucros cessantes, perda de receitas futuras, danos de reputação e/ou boa vontade e perda de poupanças previstas), custos e despesas (incluindo honorários razoáveis de consultores jurídicos e outros consultores profissionais), sofridos ou incorridos pelo Comprador e/ou pelas suas afiliadas, decorrentes de :

7.1.1. qualquer reclamação de terceiros de que o fornecimento e/ou utilização dos Bens e/ou Serviços e/ou dos Objetos a entregar infringem os direitos de propriedade intelectual desses terceiros; e/ou

7.1.2. perda ou dano na propriedade do Comprador ou de terceiros ou morte, doença ou ferimento de terceiros, na medida em que sejam causados por acto ou omissão doloso ou negligente do Vendedor, dos seus empregados, agentes ou subcontratantes; e/ou

7.1.3. Violação das Condições 12 (Proteção de dados), 16 (REACH) e 17 (Ética e conformidade) por parte do vendedor.

7.2. Nada na Condição 7 (ou em qualquer outra parte do Contrato) irá limitar ou excluir a responsabilidade do Comprador por fraude, danos pessoais ou morte resultantes de negligência do Comprador ou por qualquer outro assunto em relação ao qual seria ilegal para o Comprador limitar ou excluir a responsabilidade.

7.3. A Condição 7 manter-se-árápara além do termo do Contrato.

8. Força Maior

8.1. Não constitui violação do Contrato nem a parte será responsável perante a outra parte por qualquer falha ou atraso no cumprimento das suas obrigações nos termos do Contrato, na medida em que tal falha ou atraso seja devido a um Evento de Força Maior ou relacionado com uma redução da procura causada por um Evento de Força Maior.

8.2. "Evento de Força Maior" significa atos de Deus, fogo, explosão, tempestade, inundação, tufão, furacão, ciclone, tornado, raio, terramoto, guerra, insurreição, tumulto, tumulto civil, epidemia ou pandemia ou actos ou ameaças de terrorismo ou quaisquer ações ou respostas governamentais a qualquer uma das condições ou circunstâncias acima mencionadas.

8.3. Se ocorrer um Evento de Força Maior, a parte afetada notificará a outra parte, por escrito e sem demora, indicando pormenores sobre a natureza, extensão e duração esperada do Evento de Força Maior.

Versão – 09/2021

8.4. A parte afetada envidará os seus melhores esforços para mitigar os efeitos do Evento de Força Maior, para continuar a executar o Contrato não obstante a ocorrência do Evento de Força Maior e para assegurar que aquele chega ao fim.

8.5. No caso de um Evento de Força Maior continuar por um período superior a 3 meses, o Comprador terá o direito de rescindir o Contrato, devendo, para o efeito, notificar o Vendedor por escrito com uma antecedência não inferior a 14 dias.

9. Inspeção e testes

9.1. O comprador não será considerado como tendo aceite os Bens e/ou Serviços e/ou Entregas até ter tido um período razoável para os inspeccionar após a respetiva entrega ou a conclusão da prestação dos Serviços. O Comprador terá também o direito de rejeitar os Bens e/ou Serviços como se estes não tivessem sido aceites, após qualquer defeito latente nos Bens e/ou Serviços e/ou Entregas ter-se tornado aparente.

9.2. O Comprador (incluindo os seus empregados, afiliados, agentes e outros representantes) será autorizado a inspeccionar e testar os Bens e quaisquer bens e materiais a serem utilizados para os fins do Contrato em qualquer altura antes da entrega (incluindo durante o fabrico, processamento, armazenamento, carga e descarga, quer nas instalações do Vendedor ou de terceiros) e o Vendedor fornecerá ao Comprador todas as indicações razoavelmente necessárias para tal inspeção e teste.

9.3. Se após tal inspecção e/ou testes o Comprador considerar que os Produtos e/ou Serviços e/ou Entregas não estão em conformidade ou que é pouco provável que estejam em conformidade com as garantias estabelecidas na Condição 5, o Comprador informará o Vendedor e este tomará imediatamente as medidas correctivas necessárias para assegurar a conformidade.

9.4. Qualquer inspecção ou teste efectuado pelo Comprador ao abrigo desta Condição 9, não isentará o Vendedor da sua responsabilidade de cumprir devidamente as suas obrigações nos termos do Contrato, nem tal inspecção ou teste implica a aceitação dos Bens e/ou Serviços e/ou Entregas pelo Comprador.

9.5. O Vendedor informará o Comprador, em tempo útil e por escrito, de quaisquer alterações previstas (a) no processo de produção ou nas matérias-primas utilizadas na produção dos Bens, (b) no equipamento utilizado para testar os Bens e/ou (c) nas medidas de garantia de qualidade normalmente aplicadas, para que o Comprador possa avaliar os efeitos potenciais dessas alterações nos Bens a serem entregues e/ou no processo de produção subsequente. O Vendedor concorda com a implementação de uma auditoria de qualidade conjunta a pedido do Comprador.

10. Seguros

Durante a vigência do Contrato, o Vendedor deverá manter em vigor, a seu cargo, numa companhia de seguros reputada, um seguro de responsabilidade comercial geral, um seguro de responsabilidade pelo produto, um seguro de responsabilidade civil, um seguro de acidentes de trabalho e outros seguros necessários para cumprir as suas obrigações nos termos do Contrato ou conforme exigido por lei, num montante suficiente para cobrir quaisquer responsabilidades que possam surgir nos termos ou em relação com o Contrato. O vendedor apresentará, a pedido do Comprador, comprovativos dosseguros com detalhes da cobertura fornecida e, na medida do possível, nomeando o Comprador como segurado adicional. Todos os seguros do Vendedor serão processados com renúuncia a todo e qualquer direito de sub-rogação contra o Comprador, afiliadas do Comprador, agentes e empregados. A obrigação do Vendedor de fornecer o seguro aqui especificado não limitará de forma alguma a responsabilidade ou obrigações assumidas pelo Vendedor em qualquer outra parte da Encomenda.

11. Confidencialidade

11.1. "Informação Confidencial" significa toda a informação comercial ou técnica, know-how, especificações, invenções, processos ou iniciativas e qualquer outra informação relativa aos negócios, produtos e serviços do Comprador, sob qualquer forma ou meio, divulgada oralmente ou por escrito antes ou depois da data do Contrato, que seja identificada por qualquer meio como confidencial no momento de tal divulgação e/ou que seja razoavelmente considerada confidencial.

11.2. O Vendedor manterá, e procurará manter, secretas e confidenciais todas as Informações Confidenciais divulgadas pelo Comprador ou obtidas pelo Vendedor como resultado da relação das partes nos termos do Contrato, que o Vendedor não divulgará a terceiros a não ser que tal seja exigido para a boa execução do Contrato (sujeito à Condição 11.3 ou com o consentimento prévio por escrito do Comprador).

11.3. As obrigações de confidencialidade não se estenderão a qualquer informação que o Vendedor possa mostrar que:

11.3.1. foi do domínio público (exceto como resultado de uma violação da presente Condição 11); ou

11.3.2. estava nos seus registos escritos antes da celebração do Contrato; ou

11.3.3. foi-lhe revelado independentemente por um terceiro com direito a revelar o mesmo; ou

11.3.4. foi exigida a divulgação por qualquer lei aplicável, ou por ordem de um tribunal ou organismo governamental ou autoridade com jurisdição competente.

11.4. As Informações Confidenciais só podem ser disponibilizadas aos empregados, filiais, agentes e subcontratados do Vendedor que necessitem de as conhecer para cumprir o Contrato e que estejam sob as respectivas obrigações de confidencialidade.

12. Proteção de dados

12.1. “Legislação de Proteção de Dados” significa (i) o Regulamento Geral de Proteção de Dados ((UE) 2016/679) (“GDPR”), juntamente com quaisquer leis nacionais implementadas, regulamentos e legislação regulamentar, ainda que alterada periodicamente em Portugal, incluindo a lei nº 58/2019 de 8 de Agosto (“DPA”); (ii) qualquer legislação sucessora do GDPR e da DPA; e (iii) qualquer outro regulamento diretamente aplicável relacionado com a proteção de dados e privacidade. Os termos "Controlador de dados", "Processador de dados", "Titular dos dados", "Dados pessoais", "Processo", "Processado" e "Processamento" têm os significados prescritos na legislação de proteção de dados.

12.2. Cada parte deverá cumprir todos os requisitos aplicáveis da Legislação de Proteção de Dados.

12.3. O tipo e extensão do Tratamento que pode ser efectuado pelo Vendedor não requer uma especificação detalhada no presente Contrato. As partes celebrarão um contrato separado de tratamento de dados ou confirmarão por escrito em separado o objecto e duração do Tratamento, a natureza e finalidade do Tratamento, os tipos de Dados Pessoais, as categorias de Titulares dos Dados e as obrigações e direitos do Vendedor, se as partes concordarem (agindo razoavelmente e de boa fé) que tal acordo ou confirmação por escrito é necessário.

12.4. Não obstante a Condição 12.3, na medida em que o Vendedor processe Dados Pessoais em ligação com o Contrato, o Vendedor deverá:

12.4.1. processar Dados Pessoais de acordo com as instruções escritas do Comprador; e

12.4.2. cumprir as obrigações do Processador de Dados estabelecidas no artigo 28º da GDPR e as obrigações estabelecidas no nº 3 do artigo 28º que são incorporadas no Contrato.

13. Direitos de propriedade intelectual

13.1. "DPI" significa todas as patentes, modelos de utilidade, marcas de identificação incluindo marcas comerciais, nomes comerciais, marcas de serviço, nomes de domínio, direitos para impedir a transmissão, desenhos e modelos registados, direitos sobre desenhos e modelos, direitos de autor, direitos de base de dados, direitos de topografia, informação confidencial para qualquer um dos acima mencionados (incluindo dados, know-how e formulações) e quaisquer pedidos para qualquer um dos acima mencionados e qualquer direito semelhante

reconhecido periodicamente com todos os direitos de acção por infração em todos os países do mundo, juntamente com todas as renovações e extensões

13.2. Todos os DPI pertencentes a uma parte antes da celebração do presente Contrato continuarão a pertencer a essa parte. Nada neste Contrato se destina a transmitir qualquer DPI de uma parte para a outra.

13.3. O Vendedor concede ao Comprador, ou deverá obter a concessão direta ao Comprador de uma licença perpétua e irrevogável, totalmente paga, a nível mundial, não exclusiva, livre de royalties para:

13.3.1. utilizar, copiar e modificar os Bens, Serviços e/ou Entregas com a finalidade de receber e utilizar os Bens, Serviços e/ou Entregas e manter, reparar, ampliar, melhorar ou vender os mesmos; e

13.3.2. utilizar o DPI do Vendedor na medida em que o Comprador necessite de tal DPI para utilizar ou desfrutar razoavelmente dos Produtos, Serviços e/ou Entregas.

13.4. O Comprador terá direito a sublicenciar todos os DPI recebidos do Vendedor às suas afiliadas ou prestadores de serviços, desde que tais prestadores de serviços só utilizem os DPI sublicenciados na medida razoavelmente necessária no decurso da prestação de serviços ou fornecimento de bens ao Comprador e às suas afiliadas.

14. Rescisão

14.1. Se uma parte (i) cometer uma violação material do Contrato que não possa ser sanada; ou

(ii) cometer uma violação material do Contrato que possa ser sanada, mas que não consiga sanar no prazo de 30 dias, após notificação por escrito que indique a violação e exija que esta seja sanada pela outra parte, a parte que não tenha violado o Contrato pode rescindir imediatamente o Contrato através de notificação por escrito à parte em infração. A violação pelo Vendedor de quaisquer termos do Contrato relativos à Data de Entrega ou ao cumprimento de quantidades, pesos, volumes ou Especificações encomendadas (quer o Comprador tenha ou não aceite os Bens ou Serviços ou qualquer parte dos mesmos, e independentemente de a propriedade dos Bens ter passado para o Comprador) constituirá uma violação material.

14.2. Além disso, o Comprador pode rescindir o Contrato com efeito imediato mediante notificação por escrito ao Vendedor, se o Vendedor:

14.2.1. não cumprir as suas obrigações ao abrigo das Condições 11 (Confidencialidade), 12 (Proteção de Dados), 16 (REACH) ou 17 (Ética e conformidade); ou

14.2.2. se tornar Insolvente, o Comprador terá o direito de rescindir o Contrato, no todo ou em parte, mediante notificação escrita ao Vendedor; ou

14.2.3. se verificar uma alteração de controlo.

14.3. “Insolvente” tem o seguinte significado em relação ao Vendedor:

14.3.1. uma resolução para a sua liquidação ou uma ordem de liquidação é aprovada contra si por um tribunal ou tem um administrador judicial ou um liquidatário administrativo ou um liquidatário ou liquidatário provisório nomeado sobre os seus bens, rendimentos ou qualquer parte deles, ou está sujeito a um aviso de intenção de nomear um administrador ou celebra um acordo com os seus credores ou é incapaz de pagar as suas dívidas na aceção do Decreto-Lei nº 53/2019 de 18 de Março (CIRE); ou

14.3.2. tiver qualquer acção, execução ou outro processo instaurado ou de execuçãosobre qualquer dos seus bens; ou

14.3.3. cessar a atividade comercial ou ficar em posição de o fazer, na opinião razoável do Comprador, ou ameaçar cessar o comércio; ou

14.3.4. se o equivalente a qualquer uma das anteriores ocorrer ao Vendedor noutra jurisdição à qual o Vendedor está sujeito.

15. Saúde e Segurança

15.1. O vendedor deve garantir que ele e os seus empregados, agentes e subcontratados compreendem e cumprem plenamente todas as regras e regulamentos de saúde e segurança aplicáveis (incluindo todas as regras e regulamentos relevantes do comprador que possam ser regularmente impostos).

15.2. O Vendedor garante que na concepção, formulação, fabrico e embalagem dos Bens e na prestação dos Serviços, os Bens e Serviços serão seguros e sem riscos para a saúde.

16. REACH

16.1. O Vendedor garante e assegura ao Comprador que: (i) cumprirá sempre as suas obrigações ao abrigo do Regulamento de Registo, Avaliação, Autorização e Restrição de Substâncias Químicas n.º 1907/2006 (conforme alterado) ou qualquer regime equivalente que opere em qualquer jurisdição relevante ("REACH") a seu próprio custo, na medida do permitido por lei; (ii) dispõe de um registo/pré-registo REACH válido para todas as substâncias relevantes dentro dos Produtos destinados a uso do Comprador.

16.2. O Vendedor fornecerá ao Comprador uma ficha de dados de segurança em conformidade como REACH e uma ficha de dados de segurança alargada (quando for relevante) para as Mercadorias.

16.3. O Vendedor fornecerá, a expensas suas, todas as informações e/ou assistência razoavelmente exigidas pelo Comprador para efeitos de obtenção e/ou manutenção do seu próprio registo/pré-registo REACH e/ou cumprimento ou comprovação da conformidade com o REACH.

16.4. Se o Vendedor, por qualquer razão, não for obrigado a cumprir o REACH e/ou se o Vendedor não puder registar/pré-registar a Mercadoria, e/ou qualquer substância relevante incorporada na Mercadoria, incluindo se não for possível manter esse registo/pré-registo, informará imediatamente o Comprador. O Vendedor informará também o Comprador se a Mercadoria e/ou qualquer parte e/ou constituinte da mesma tem ou é susceptível de estar sujeita aos requisitos de autorização ou restrição nos termos do REACH.

17. Ética e conformidade com outras normas

17.1. O Comprador está empenhado em conduzir os seus negócios de forma ética, legal e segura, tal como estabelecido no seu Código de Conduta e nas suas políticas de Qualidade & Sucesso Empresarial e de Segurança, Saúde & Ambiente ("Políticas"), que podem ser encontradas em

xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx. O Comprador reserva-se o direito de alterar as suas Políticas regularmente sem aviso prévio.

17.2. O Comprador detém as certificações ISO 9001 (Gestão de Qualidade), ISO 14001 (Gestão Ambiental) e ISO 50001 (Gestão de Energia).

17.3. O Vendedor irá cumprir, e fará com que os seus funcionários, empregados, afiliados, agentes e subcontratados apoiem e cumpram as Políticas e todas as leis, estatutos, regulamentos e códigos aplicáveis relacionados com o anti-suborno, anti-corrupção, escravatura anti-moderna, sanções comerciais e evasão fiscal, incluindo mas não se limitando à Lei de Práticas de Corrupção Estrangeira dos EUA de 1977, a Lei do Suborno do Reino Unido de 2010, a Lei da Escravatura Moderna do Reino Unido de 2015 e a Lei das Finanças Criminais do Reino Unido de 2017. O Comprador não será obrigado a fazer qualquer pagamento ao abrigo deste Contrato se tal pagamento violar ou expuser o Comprador a qualquer sanção, proibição ou restrição ao abrigo das leis e regulamentos acima mencionados.

17.4. A aquisição de bens e serviços pode, por conseguinte, ser avaliada com base nas políticas do Comprador, e pode incluir considerações de ética, qualidade, saúde e segurança, ambiente, desempenho energético e políticas e certificações próprias do Vendedor.

17.5. O Comprador reserva-se no direito de auditar o Vendedor relativamente às suas obrigações ao abrigo desta Condição 17 e o Vendedor cooperará plenamente com tal auditoria e fornecerá qualquer informação razoavelmente exigida pelo Comprador.

18. Atribuição e outras transações

18.1. O Comprador pode, a qualquer momento, ceder, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar ou negociar de qualquer outra forma todos ou qualquer dos seus direitos ou obrigações nos termos do Contrato.

18.2. Na medida permitida por lei, o Xxxxxxxx não pode ceder, transferir, hipotecar, debitar, subcontratar ou negociar de qualquer outra forma um ou qualquer dos seus direitos ou obrigações nos termos do Contrato sem o prévio consentimento escrito do Comprador.

19. Geral

19.1. Renúncia e recursos cumulativos. Os direitos e prerrogativas do Comprador estabelecidos no presente Contrato são cumulativos com quaisquer direitos e recursos previstos na lei.

19.2. Acordo integral. O Contrato constitui o acordo integral entre as partes e substitui e extingue todos os acordos, promessas, garantias, propostas e compromissos anteriormente assumidos entre as partes, escritos ou orais, relacionados com o seu objeto e nenhuma das partes celebrou o Contrato com base neles , e não terá qualquer resolução que não esteja expressamente estabelecida no Contrato. Nada na presente Condição 19.2 será interpretada ou interpretada como limitando ou excluindo a responsabilidade de qualquer das partes por fraude ou intenção fraudulenta.

19.3. Nenhuma parceria ou agência. Nada no Contrato se destina a, ou será considerado como estabelecendo qualquer parceria ou empreendimento conjunto entre as partes, nem constitui uma das partes agente da outra, ou autoriza uma das partes a fazer ou assumir quaisquer compromissos para ou em nome da outra parte.

19.4. Advertências . Qualquer aviso prévio relacionado com o Contrato deve ser feito por escrito em língua inglesa ou portuguesa e deve ser entregue em mão ou enviado por correio registado ou correio expresso para a parte receptora no endereço fornecido por esta ou para a sua sede social.

As notificações serão consideradas recebidas:(i) se enviadas por correio às 9.00 horas do segundo dia útil (em Portugal) após o envio (excluido do dia do envio); e (ii) se entregues em mão, no dia da entrega, desde que, no caso de entrega em mão, essa entrega não ocorra após as 16.00 horas de qualquer dia útil (em Portugal), caso em que o serviço será considerado como tendo ocorrido às 9.00 horas do dia útil seguinte (em Portugal).

20. Lei e Jurisdição Aplicável

20.1. O Contrato e quaisquer obrigações extracontratuais dele decorrentes ou relacionadas serão regulados pela lei portuguesa e as partes submetem-se irrevogavelmente à jurisdição exclusiva dos tribunais de Portugal para resolução de quaisquer litígios, excepto se o Comprador optar por instaurar um processo no país onde o Vendedor estiver localizado.