INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS


INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS


I – PARTES


Pelo presente instrumento particular (adiante designado simplesmente como “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios” ou “Cessão Fiduciária”), firmado nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 (“Lei nº 4.728/65”), com a redação que lhe foi dada pelo artigo 55 da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004 (“Lei nº 10.931/04”), dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei nº 9.514/97”), e das disposições pertinentes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, as partes:


LOGBRAS SALVADOR EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 13.790.409/0001-09, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Fiduciante”); e


ISEC SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxx, xx 0000, xxxxxxxx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 08.769.451/0001-08, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Fiduciária”, sendo a Fiduciante e a Fiduciária igualmente denominadas, quando consideradas em conjunto, simplesmente como “Partes” e, isoladamente, como “Parte”);


N.S.B.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, Xx. 64, CEP 04542-001, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 38.261.548/0001-68, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Devedora”)


II – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES:


  1. em 19 de novembro de 2020, a Devedora na qualidade de emissora emitiu 144.582 (cento e quarenta e quatro mil, quinhentos e oitenta e duas) 144.232 (cento e quarenta e quatro mil, duzentos e trinta e duas)debênture, de acordo com os termos e condições definidos no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Quirografária, a ser convolada em Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da N.S.B.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.” (“Debênture” e “Escritura de Emissão da Debênture”, respectivamente);


  1. a Fiduciária, na qualidade de subscritora da totalidade das Debêntures, emitiu 1 (uma) Cédulas de Crédito Imobiliário integral (“CCI”), nos termos dos “Instrumentos Particulares de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural”, celebrado em 19 de novembro de 2020 entre a Fiduciária, na qualidade de emissora da CCI, e a Simplific PavariniDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 15.227.994/0004-01 (“Simplific Pavarini”), na qualidade de instituição custodiante da escritura de emissão da CCI;


  1. as Debêntures foram subscritas pela Fiduciária, mediante a formalização da Escritura de Emissão de Debêntures, com a inscrição da titularidade nos livros próprios e as assinaturas dos Boletins de Subscrição, para fins de vinculação dos respectivos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, ao Certificado de Recebíveis Imobiliário da 142ª Série da 4ª Emissão da Securitizadora (“CRI”), os quais serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Oferta de CRI”), conforme condições estabelecidas no respectivo termo de securitização (“Termo de Securitização”), celebrado na presente data entre a Fiduciária e a Simplific Pavarini, na qualidade de agente fiduciário da emissão dos CRI (“Agente Fiduciário”);


  1. em decorrência da emissão das Debêntures, a Devedora se obrigar, entre outras obrigações, a pagar à Fiduciária, na qualidade de debenturista todas as obrigações pecuniárias assumidas pela Devedora. na Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo, mas não se limitando, a obrigação de pagamento do Valor Nominal Unitário, da Remuneração, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Devedora por força das Debêntures, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades e demais encargos contratuais e legais previstos nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, e obrigações de amortização e pagamentos dos juros conforme estabelecidos todos os custos e despesas incorridos em relação à emissão e manutenção da CCI e aos CRI, inclusive, mas não exclusivamente e para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários e excussão das Garantias, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios dentro de padrão de mercado, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo incorrido pela Securitizadora, pelo Agente Xxxxxxxxxx, e/ou pelos titulares dos CRI, inclusive no caso de utilização do patrimônio separado dos CRI (“Patrimônio Separado”) para arcar com tais custos nos termos do Termo de Securitização, (“Obrigações Garantidas”);


  1. para assegurar o cumprimento de todas as Obrigações Garantidas assumidas pelas Devedoras, na Escritura de Emissão de Debêntures, serão constituídas, além da presente garantia, as seguintes garantias (“Garantias”):


  1. “Alienação Fiduciária de Imóvel”: “Instrumentos Particulares de Alienação Fiduciária em Garantia e Outras Avenças”, por meio dos quais as Devedoras alienarão fiduciariamente o imóvel localizado na Rodovia BR-324, nº 13.750, GL, Palestina, Cidade de Salvador, Estado da Bahia, objeto da matrícula n° 15.040 do 2° Ofício do Registro de Imóveis de Salvador (“Imóveis”, e “Contrato de Alienação Fiduciária”), em garantia em favor da Fiduciária; e

  2. “Fundo de Despesas”: fundo de despesas a ser constituído conforme as Escritura de Emissão de Debêntures equivalente a R$ 800.045,44 (oitocentos mil e quarenta e cinco reais e quarenta e quatro centavos);


  1. a Fiduciária é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, constituída na forma da Lei nº 9.514/97, tendo por finalidade precípua a aquisição e a securitização de créditos imobiliários, mediante a emissão de certificados de recebíveis imobiliários;


  1. as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste Contrato de Cessão Fiduciária, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.


Resolvem, na melhor forma de direito, celebrar o presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças, que se regerá pelas cláusulas a seguir redigidas e demais disposições, contratuais e legais, aplicáveis.


III – CLÁUSULAS


CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO DA CESSÃO FIDUCIÁRIA


    1. Objeto: Em garantia do fiel e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, nos termos do artigo 66-B da lei nº 4.728/65, dos artigos 18 a 20 da lei nº 9.514/97 e das demais disposições legais aplicáveis, a Fiduciante cede fiduciariamente à Fiduciária os direitos creditórios oriundos do Contrato Atípico de Locação de Imóvel Comercial e Outras Avenças, tendo por objeto o Imóvel, celebrado pela Fiduciante, na qualidade de locadora, e pela BRF S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.838.723/0001-27 (“BRF”), na qualidade de locatária, em 13 de outubro de 2011, conforme aditado em 10 de abril de 2012, 10 de maio de 2013, 24 de novembro de 2015, e 03 de abril de 2020 (“Contrato de Locação”), o que inclui os respectivos aluguéis, bem como a totalidade dos respectivos acessórios, tais como juros, multas, atualização monetária, penalidades, indenizações, direitos de regresso, encargos por atraso e demais encargos eventualmente existentes nos prazos do respectivo Contrato de Locação e ainda os direitos, prerrogativas, privilégios, todos os acessórios, garantias constituídas, e instrumentos que os representam, incluindo respectivos anexos, os valores relativos aos direitos sobre pontos comerciais, locações de áreas comuns, locações de quiosques, locações temporárias e locações de áreas de mídia, cessão de direitos, aplicações e quaisquer outros por mais especiais que sejam, inclusive relativos a pagamentos pela utilização do estacionamento (“Direitos Creditórios”), os quais incluem todos os Direitos Creditórios, presentes ou futuros, que a Fiduciante titula, observado o disposto abaixo;


      1. O Fiduciante obriga-se a não compensar os Direitos Creditórios com nenhum valor que seja devido pela Fiduciária, por força de outra relação contratual que não a descrita neste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.


1.2. Registro da Cessão Fiduciária: O Fiduciante deverá, à suas expensas, apresentar este Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios para registro no Cartório de Registro de Títulos e Documentos das Cidades de São Paulo, Estado de São Paulo, em até 5 (cinco) dias corridos contados da data de celebração, encaminhando documento comprobatório do referido registro à Fiduciária no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data da prenotação.


1.2.1. O cumprimento parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração do presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.


1.3. Condição Suspensiva: A eficácia da Cláusula 1.1 acima ficará suspensivamente condicionada à extinção da cessão fiduciária dos Direitos Creditórios em garantia dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 6ª Série da 1ª Emissão da TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. inscrita sob o CNPJ nº 011.716.471/0001-17 (“Ônus”), nos termos do artigo 125 do Código Civil (“Condição Suspensiva”).


1.3.1. Mediante a ocorrência da Condição Suspensiva acima, a Cessão Fiduciária prevista na Cláusula 1.1(a) passará automaticamente a ser eficaz em relação às Partes e garantirá o pagamento das Obrigações Garantidas, de acordo com os termos e condições aqui estipulados.


CLÁUSULA SEGUNDA – CARACTERÍSTICAS DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS


2.1. Características das Obrigações Garantidas: Para os fins dos arts. 18 e 24 da Lei nº 9.514/1997, as Partes declaram que as Obrigações Garantidas apresentam as seguintes características:


  1. Debênture:


  1. Valor Total: R$ 144.582.700,35 (cento e quarenta e quatro milhões e quinhentos e oitenta e dois mil e setecentos reais e trinta e cinco centavos144.232.159,30 (cento e quarenta e quatro milhões, duzentos e trinta e dois mil, cento e cinquenta e nove reais e trinta centavos);

  2. Quantidade de Debêntures Emitidas: 144.58232 (cento e quarenta e quatro mil, quinhentos e oitentaduzentos e trinta e duas ) Debêntures da Primeira Série;

  3. Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou seu saldo, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”), conforme fórmula constante da Escritura de Emissão de Debêntures;

  4. Remuneração: as Debêntures farão jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios, a contar da Data da Primeira Integralização dos CRI, correspondentes à taxa de 5,50% ((cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento)), ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias corridos;

  5. Encargos moratórios: multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, incidentes sobre o valor devido, além da remuneração devida nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, a partir da data de vencimento até a data do efetivo pagamento;

  6. Periodicidade de Pagamento da Amortização: mensal, de acordo com a tabela constante do Anexo I à Escritura de Emissão de Debêntures, observado que o primeiro pagamento ocorrerá em 17 de janeiro de 2020;

  7. Periodicidade de Pagamento da Remuneração: mensal, de acordo com a tabela constante do Anexo I à Escritura de Emissão de Debêntures, observado que o primeiro pagamento ocorrerá em 17 de janeiro de 2021; e

  8. O local, as datas de pagamento e as demais características das Debêntures estão discriminados na Escritura de Emissão de Debêntures.

  1. CRI:


CRI

  1. Emissão: 4ª;

  1. Série: 142ª;

  1. Quantidade de CRI: 144.58232 (cento e quarenta e quatro mil, quinhentos e oitenta duzentos e trinta e dois);

  1. Valor Global da Série: R$ 144.582.700,35 (cento e quarenta e quatro milhões e quinhentos e oitenta e dois mil e setecentos reais e trinta e cinco centavos144.232.159,30 (cento e quarenta e quatro milhões, duzentos e trinta e dois mil, cento e cinquenta e nove reais e trinta centavos);

  1. Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00484396 (um mil inteiros e quatrocentos e oitenta e quatro mil, trezentos e noventa e seis centésimos de milionésimos de reais1.000,00110447 (um mil inteiros e cento e dez mil, quatrocentos e quarenta e sete centésimos de milionésimos de reais);

  1. Prazo da Emissão: 2.584 (dois mil quinhentos e oitenta e quatro) dias, a contar da Data de Emissão;

  1. Atualização Monetária: MensalAnual, pela variação acumulada do IPCA/IBGE;


  1. Juros Remuneratórios: 5,50%(cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, capitalizados diariamente, de forma exponencial pro-rata temporis, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias, desde a data da primeira integralização até o vencimento;

  1. Periodicidade de Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: De acordo com a tabela constante do Anexo I do Termo de Securitização;

  1. Data de Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: O primeiro pagamento será devido em 17 de janeiro de 2021 e o último em 175 de dezembro de 2027;

  1. Regime Fiduciário: Sim;

  1. Ambiente de Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3 (Segmento CETIP UTVM);

  1. Data de Emissão: 19 de novembro de 2020;

  1. Data de Aniversário: Conforme disposto no Anexo I do Termo de Securitização;

  1. Local de Emissão: São Paulo – SP;

  1. Data de Vencimento Final: 175 de dezembro de 2027;

  1. Taxa de Amortização: Percentuais estipulados de acordo com a tabela de amortização constante do Anexo I do Termo de Securitização;

  1. Garantia flutuante: Não há;

  1. Classificação de risco: Não há.


2.2. Características Adicionais: Sem prejuízo do disposto no item 2.1., acima, as Obrigações Garantidas estão perfeitamente descritas e caracterizadas na Escritura de Emissão de Debêntures, bem como no Termo de Securitização.



CLÁUSULA TERCEIRA - VALOR NOMINAL DOS DIREITOS CREDITÓRIOS


3.1 Valor dos Direitos Creditórios: Os Direitos Creditórios possuem, na presente data, o valor nominal indicado no Contrato de Locação, no presente Anexo I.


CLÁUSULA QUARTA – DECLARAÇÕES E GARANTIAS


4.1. Declarações de Parte à Parte: Cada uma das Partes declara e garante à outra Parte que:


  1. possui plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, para implementar todas as operações nela previstas e cumprir todas as obrigações nela assumidas;


  1. este Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos;


  1. a celebração deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e o cumprimento de suas obrigações (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais esteja vinculada; e (iii) não exigem qualquer consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza;


  1. está apta a cumprir as obrigações previstas neste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e agirá em relação ao mesmo de boa-fé e com lealdade;


  1. não depende economicamente da outra Parte;


  1. não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e/ou quaisquer contratos e/ou compromissos a ele relacionados e/ou tem urgência de contratar;


  1. as discussões sobre o objeto contratual deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;


  1. é sujeito de direito com experiência em contratos semelhantes a este Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e/ou aos contratos e compromissos a ele relacionados; e


  1. foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e que poderiam influenciar sua capacidade de expressar sua vontade.


4.2. Declarações sobre a Fiduciante, sobre os Direitos Creditórios, sobre o Imóvel: A Fiduciante e a Devedora declaram, conforme o caso, ainda que:


  1. são sociedades devidamente constituídas e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor;


  1. os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios têm poderes e/ou se encontram legitimamente outorgados para assumir em nome da Fiduciante as obrigações estabelecidas neste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios;


  1. todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações exigíveis ao funcionamento da Fiduciante e do Imóvel foram regularmente obtidos e encontram-se vigentes;


  1. os Direitos Creditórios encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal e/ou real, não sendo do conhecimento da Fiduciante a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Fiduciante de celebrarem e cumprirem este Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios;


  1. o Imóvel encontra-se livre e desembaraçado de quaisquer ônus e dívidas, inclusive de natureza fiscal, gravames ou restrições de natureza pessoal e/ou real (com exceção da alienação fiduciária conforme previsto na Escritura de Emissão de Debêntures), não sendo do conhecimento da Fiduciante a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Fiduciante de celebrarem e cumprirem este Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios;


  1. não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, contra a Fiduciante, em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar o Imóvel e os Direitos Creditórios ou, ainda que indiretamente, o presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios;


  1. a cessão fiduciária dos Direitos Creditórios não caracteriza (i) fraude contra credores, conforme previsto nos artigos 158 a 165 do Código Civil, (ii) infração ao artigo 286 do Código Civil, (iii) fraude de execução, conforme previsto no Código de Processo Civil, ou (iv) fraude, conforme previsto no artigo 185, caput, do Código Tributário Nacional, bem como não é passível de revogação, nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005;


  1. estão devidamente autorizadas e obtiveram todas as licenças, autorizações necessárias à celebração deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, à assunção e ao cumprimento das obrigações dele decorrentes, em especial aquelas relativas à cessão fiduciária dos Direitos Creditórios, tendo sido satisfeitos todos os requisitos contratuais, legais e estatutários necessários para tanto;


  1. a cessão fiduciária dos Direitos Creditórios nos termos deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo entre a Fiduciante e a Fiduciária;


  1. não têm conhecimento da existência de restrições urbanísticas, ambientais, sanitárias, de acesso ou segurança relacionada ao Imóvel, que possam vir a afetar os Direitos Creditórios, o Imóvel;


  1. não têm conhecimento da existência de qualquer pendência ou exigência de adequação suscitada por nenhuma autoridade governamental e/ou administrativa referente ao Imóvel, que afete os Direitos Creditórios;


  1. o Imóvel está livre de materiais perigosos, assim entendidos os materiais explosivos ou radioativos, dejetos perigosos, substâncias tóxicas e perigosas, materiais afins, asbestos, amianto, materiais contendo asbestos ou qualquer outra substância ou material considerado perigoso pelas leis brasileiras, que afetem os Direitos Creditórios;


  1. não têm conhecimento da existência de débitos em nome do Fiduciante, ou, ainda, que recaiam sobre o Imóvel;


  1. não têm conhecimento da existência de processos de desapropriação, servidão ou demarcação de terras direta ou indiretamente envolvendo o Imóvel; e


  1. não estão se utilizando do Imóvel ou do presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios para ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal, nos termos da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada.


CLÁUSULA QUINTA – DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES




    1. Obrigações da Fiduciante: Durante a vigência deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios a Fiduciante e a Devedora obrigam-se a, conforme o caso:


  1. salvo se prévia e expressamente aprovado pela Fiduciária, não renunciar ao exercício de direito, tácita ou expressamente, previsto em qualquer das cláusulas dos documentos relacionados à emissão de Debêntures que, em qualquer caso, possa afetar os Direitos Creditórios;


  1. manter válidas e eficazes todas as declarações contidas neste instrumento, e a manter a Fiduciária informada de qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de qualquer das referidas declarações, adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a invalidade da declaração;


  1. encaminhar à Fiduciária, no dia útil imediatamente seguinte à data do recebimento da citação, cópia de pedido de falência contra si apresentado por terceiros ou de qualquer fato que tome conhecimento que possa afetar adversamente os Direitos Creditórios ou sua capacidade de cumprir com suas obrigações, nos termos previstos nos documentos relacionados à emissão dos CRI;


  1. encaminhar à Fiduciária, na data de sua deliberação, cópia de qualquer proposta de pedido de autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução e/ou liquidação aprovada por seus órgãos societários;


  1. efetuar, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, os respectivos lançamentos contábeis correspondentes à Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios à Fiduciária;


  1. informar em até 3 (três) Dias Úteis do conhecimento ou em prazo inferior, caso o prazo para a resposta assim exija, a Fiduciária de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa, de qualquer forma, afetar ou alterar os documentos relacionados à emissão de Debêntures e/ou o adimplemento dos Direitos Creditórios;


  1. defender de forma tempestiva e eficaz qualquer ação, procedimento ou processo que possa, de qualquer forma, afetar os Direitos Creditórios, inclusive arcando com todas as despesas incorridas;


  1. não vender, ceder, transferir ou, de qualquer maneira, gravar, onerar ou alienar os Direitos Creditórios, enquanto estiverem sujeitos ao presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, sem o consentimento prévio, expresso e por escrito da Fiduciária; e


  1. fornecer à Fiduciária relatório referente aos pagamentos dos Direitos Creditórios (informando o montante da receita e das despesas): (i) semestralmente enquanto as Obrigações Garantidas estiverem adimplidas; (ii) mensalmente, exclusivamente aos pagamentos dos Direitos Creditórios, enquanto as Obrigações Garantidas estiverem adimplidas; e (iii) a qualquer tempo, em até 10 (dez) dias contados da solicitação da Fiduciária.


    1. Guarda dos Documentos: As Partes estabelecem que a Fiduciante será responsável pela guarda de todos e quaisquer documentos, incluindo aditamentos, que evidenciem a válida e eficaz constituição dos Direitos Creditórios (“Documentos Comprobatórios”), ficando obrigadas a apresentá-los à Fiduciária, sempre que solicitados na forma deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, assumindo a responsabilidade por todos os danos comprovados que venham a causar à Fiduciária por descumprimento ou indícios de descumprimento ao disposto neste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.


      1. Não obstante o disposto no item 5.2., acima, a Fiduciante fica obrigada a entregar os Documentos Comprobatórios à Fiduciária, no local por esta indicado e no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis, contado do recebimento de notificação nesse sentido.


CLÁUSULA SEXTA – ADMINISTRAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS


    1. Administração dos Direitos Creditórios: As atividades relacionadas à administração ordinária e cobrança, judicial e extrajudicial, dos Direitos Creditórios serão exercidas pela Fiduciária, a partir da presente data e até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, arcando a Fiduciante com todos os custos e despesas operacionais para a referida cobrança, inclusive com os custos de emissão de boletos para pagamento dos Direitos Creditórios na Conta Centralizadora e todas as taxas e tributos incidentes ou que venham a incidir sobre os recursos mantidos na Conta Centralizadora e para a manutenção da referida conta.


    1. Pagamentos Realizados para a Fiduciária: O Fiduciante obriga-se a comunicar o locatário do Imóvel e eventual fiador do respectivo Contrato de Locação sobre a presente cessão fiduciária de direitos creditórios, por meio de envio de notificação, preparada na forma do Anexo II (“Notificação”), para os fins do artigo 290 do Código Civil Brasileiro, informando que os pagamentos dos valores devidos no âmbito do Contrato de Locação deverão ser realizados na Conta Centralizadora, cumprindo ao Fiduciante encaminhar à Fiduciária a comprovação do efetivo recebimento da Notificação pelos respectivos devedores e eventuais fiadores por meio de Aviso de Recebimento ou por meio de protocolo de recebimento devidamente assinado, em até 10 (dez) dias úteis contados desta data.


      1. A partir da presente data e até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, o Fiduciante deverá assegurar que a totalidade dos Direitos Creditórios de Locação referentes ao pagamento mensal do aluguel no âmbito do Contrato de Locação seja direcionada para a Conta Centralizadora.


      1. Em caso de mora ou inadimplemento de quaisquer Obrigações Garantidas, observado prazo de cura eventualmente estabelecido, a Fiduciária poderá promover à notificação direta dos respectivos devedores dos Direitos Creditórios, para que estes realizem o pagamento dos Direitos Creditórios diretamente na Conta Centralizadora, independentemente de qualquer anuência ou prévia aprovação da Fiduciante, às expensas do Patrimônio Separado.


      1. Os valores referentes aos Direitos Creditórios prevista no item 1.1. acima, ainda que recebidos diretamente pela Fiduciante, será considerada de titularidade da Fiduciária, não integrando o patrimônio do Fiduciante. O Fiduciante será considerado depositário desses valores, ficando obrigada a restituí-los à Fiduciária imediatamente.


        1. Em relação ao Contrato de Locação, o Fiduciante deverá notificar a locatária nos termos do item 6.2 acima, sendo que, no período de até 90 (noventa) dias contados da referida notificação, o Fiduciante deverá repassar todos os valores recebidos decorrentes dos Direitos Creditórios BRF Fiduciante, no prazo de até 01 (um) Dia Útil de seu recebimento, para a Conta Centralizadora. Esta regra deverá ser observada no máximo por até 90 (noventa) dias, sendo que após este prazo os pagamentos devem ser realizados pela locatária diretamente na Conta Centralizadora.


CLÁUSULA SETIMA – EXCUSSÃO DA GARANTIA FIDUCIÁRIA


    1. Utilização dos Direitos Creditórios em Caso de Mora: O Fiduciante autoriza a Fiduciária, no caso de inadimplência de quaisquer das Obrigações Garantidas, a exercer todos os direitos referentes aos Direitos Creditórios, podendo inclusive alienar os Direitos Creditórios, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia, pregão público ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, conforme o artigo 66-B, caput, da Lei nº 4.728/65, para o pagamento das Obrigações Garantidas, podendo ainda a Fiduciária, a seu exclusivo critério, realizar a notificação dos respectivos locatários para que estes permaneçam efetuando o pagamento dos Direitos Creditórios diretamente na Conta Centralizadora.


      1. A Fiduciária fica desde já autorizada a praticar todos os atos de forma a cumprir o disposto neste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. Para tanto a Fiduciante neste ato e na melhor forma de direito, conferem desde já à Fiduciária, nos termos do artigo 684 do Código Civil, os mais amplos e especiais poderes para atuar como procuradora em nome da Fiduciante.


      1. A eventual excussão parcial da Cessão Fiduciária não afetará os termos, condições e proteções deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e não implicará na liberação da Cessão Fiduciária ora constituída, sendo que o presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios permanecerá em vigor até a data de liquidação de todas as Obrigações Garantidas.


    1. Saldo Remanescente: Caso, após a aplicação dos recursos relativos aos Direitos Creditórios para pagamento das Obrigações Garantidas inadimplidas, seja verificada a existência de saldo credor remanescente, referido saldo deverá ser disponibilizado à Fiduciante, líquido de tributos, em até 2 (dois) dias úteis contados da verificação, mediante transferência para a Conta Corrente: de titularidade da Fiduciante a ser por ela oportunamente indicada (“Conta de Livre Movimentação”) ou outra conta bancária que venha a ser eventualmente indicada pela Fiduciante, em até 2 (dois) dias úteis contados do adimplemento das Obrigações Garantidas e do recebimento pela Fiduciária competente termo de quitação pelo Agente Fiduciário.


      1. Independentemente da inadimplência de quaisquer das Obrigações Garantidas, a Fiduciante autoriza a Fiduciária a utilizar os Direitos Creditórios pagos na Conta Centralizadora para pagamento das Obrigações Garantidas, na ordem de pagamento prevista no item 4.16.1.2. da Escritura de Emissão de Debêntures, sendo que eventual saldo remanescente deverá ser disponibilizado à Fiduciante, líquido de tributos nos termos do item 8.2 acima.


    1. Restituição da Titularidade dos Direitos Creditórios: Cumpridas as Obrigações Garantidas, este Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios se extinguirá e, como consequência, a titularidade fiduciária dos Direitos Creditórios será imediatamente restituída pela Fiduciária às Fiduciante.


CLÁUSULA OITAVA – NOTIFICAÇÕES


    1. Comunicações: Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas a partir do seu recebimento nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.


Se para a Fiduciante:

LOGBRAS SALVADOR EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx

São Paulo – SP

At.: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Telefone: 00 0000-0000

E-mail: xxx@xxxxxxxx-xxxxx.xxx


Se para a Fiduciária:

ISEC SECURITIZADORA S.A.

Xxx Xxxxxxx, xx 0000, xxxxxxxx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx

São Paulo – SP

CEP: 04533-004

At.: Dep. De Gestão e Dep. Jurídico

Telefone: (00) 0000-0000

Correio eletrônico: xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx


      1. As comunicações referentes a este Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios serão consideradas entregues quando (i) recebidas sob protocolo, com "aviso de recebimento" expedido pelo correio ou por telegrama nos endereços acima, ou (ii) enviadas, em caso de correspondência eletrônica (sendo que, neste caso, os originais dos documentos enviados por e-mail deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem).


      1. A mudança de qualquer dos endereços mencionados acima deverá ser comunicada pela Parte que tiver seu endereço alterado à outra.


CLÁUSULA NONA- DISPOSIÇÕES FINAIS


    1. Pagamentos: Todos os pagamentos que as Partes devam efetuar uma à outra nos termos deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios deverão ser feitos pelo seu valor livre de quaisquer taxas ou contribuições que incidam ou venham incidir sobre tais pagamentos, de tal modo que as Partes deverão reajustar os valores de quaisquer pagamentos devidos para que, após quaisquer deduções ou retenções, seja depositado o mesmo valor de pagamento que teria sido depositado caso não tivessem ocorrido referidas deduções ou retenções.


    1. Negócio Jurídico Complexo: As Partes declaram que o presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo, mas não se limitando a, a celebração do Compromisso de Venda e Compra, do Contrato de Cessão, deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios de forma que nenhum dos documentos relacionados à emissão das Debêntures poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.


    1. Irrevogabilidade e Irretratabilidade: As Partes celebram este Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores e cessionários, a qualquer título.


    1. Direitos das Partes: Os direitos de cada Parte previstos neste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente excluídos; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.


    1. Invalidade de Disposições: Se qualquer disposição deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios for considerada inválida e/ou ineficaz, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para substituí-la por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos. A eventual invalidade e/ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não afetará as demais disposições do presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.


    1. Acordo entre as Partes: O presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios constitui o único e integral acordo entre as Partes com relação aos assuntos aqui tratados, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre as mesmas, anteriores à presente data.


    1. Despesas: O Fiduciante obriga-se a arcar com as despesas relativas ao objeto deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, incluindo seu registro em Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da sede das Partes.


    1. Definições: As palavras e os termos constantes deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, caso não possuam definição específica, deverão ser compreendidos e interpretados conforme significado a eles atribuídos no Termo de Securitização ou, em caso de omissão no referido instrumento, em consonância com o conceito consagrado pelos usos e costumes do mercado financeiro e de capitais local.


CLÁUSULA DECIMA - LEI APLICÁVEL E FORO


    1. Lei Aplicável: Este Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.


    1. Foro: Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir todo litígio ou controvérsia originária ou decorrente deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, com renúncia a qualquer outro, por mais especial que seja.


Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento por meio eletrônico, na presença de 2 (duas) testemunhas, as quais também assinam o presente instrumento por meio eletrônico, que, para todos os fins e efeitos de direito, é reconhecido pelas Partes como meio idôneo com a mesma validade e exequibilidade que as assinaturas manuscritas apostas em documento físico. Ainda, nos termos do artigo 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200-2/01, as Partes expressamente concordam em utilizar e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação de anuência aos termos ora acordados em formato eletrônico, ainda que não utilizem certificado digital emitido no padrão ICP - Brasil, incluindo assinaturas eletrônicas em plataforma digital. A formalização da avença na maneira aqui acordada será suficiente para a validade e integral vinculação das Partes ao presente instrumento.

E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em 3 (três) vias, de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.


São Paulo, [•] de [•] de 2020.


(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco.)

(Página de assinaturas 1/2 do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças, celebrado entre Logbras Salvador Empreendimentos Imobiliários S.A. e Isec Securitizadora S.A., em [•] de [•] de 2020)






_______________________________________________________

LOGBRAS SALVADOR EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

Fiduciante


Nome:

Nome:

Cargo:

Cargo:



(


(Página de assinaturas 2/2 do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças, Logbras Salvador Empreendimentos Imobiliários S.A. e Isec Securitizadora S.A., em [•] de [•] de 2020)






_______________________________________________________

ISEC SECURITIZADORA S.A.

Fiduciária



Nome:

Nome:

Cargo:

Cargo:



TESTEMUNHAS:



Nome:

RG nº:

CPF/MF nº:


Nome:

RG nº:

CPF/MF nº:


Anexo I

Contrato de Locação






ANEXO II – MINUTA DE NOTIFICAÇÃO


São Paulo, [•] de [•] de 2020.


[•] (“Locatária”)

[•] (“Fiador”)


Ref.: Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios Oriundos do Contrato de Locação


Prezados Senhores,


1. Fazemos referência ao Contrato Atípico de Locação de Imóvel Comercial e Outras Avenças, celebrado, de um lado, pelo BRF S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina, na Xxx Xxxxxxx, xx 000, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.838.723/0001-27, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Locadora”) e, de outro lado, pela Locatária, datado de 13 de outubro de 2011 e conforme aditado em 10 de abril de 2012, 10 de maio de 2013, 24 de novembro de 2015, e 03 de abril de 2020 (“Contrato de Locação”), no âmbito da locação do imóvel localizado na Rodovia BR-324, 13750, GL, Palestina, CEP 41.308-500, na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, objeto da matrícula nº 15.040 do 2º Oficial de Registros de Imóveis de Salvador (“Imóvel”) para a Locatária.


2. Informamos que em [•] de [•] de [•], a Locadora cedeu fiduciariamente à ISEC SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 0000, xxxxxxxx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.769.451/0001-08 (“Securitizadora”), os direitos creditórios advindos do Contrato de Locação e relativos ao pagamento de cada valor do aluguel, de eventual multa moratória, multa obrigacional, juros moratórios e indenização, dentre obrigações pecuniárias previstas no Contrato de Locação, que sejam devidos pela Locatária à Locadora.


3. Dessa forma, para fins do disposto no artigo 290 do Código Civil Brasileiro, por meio do recebimento desta notificação, fica confirmada a ciência da Locatária com relação à referida cessão fiduciária, devendo a Locatária, a partir desta data, passar a realizar todo e qualquer pagamento relativo ao Contrato de Locação que sejam devidos pelos respectivos Locatários da Fiduciante, nos mesmos termos, valores e prazos em vigência nesta data, em favor da Securitizadora, na conta corrente abaixo indicada:


Banco: [•] ([•])

Agência: [•]

Conta: [•]

CNPJ: [•]

Titular da Conta: ISEC Securitizadora S.A.]


4. A cessão dos direitos creditórios aqui mencionada engloba todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, seguros e ações relacionados a tais direitos creditórios, inclusive o direito de cobrar os valores vencidos e não pagos juntamente com juros e multas contratuais previstos, sem prejuízo de indenização por perdas e danos.


5. Quaisquer alterações às instruções de pagamento ora informadas somente deverão ser acatadas se acompanhadas de anuência da Securitizadora.


6. Esta notificação prevalece perante qualquer notificação anterior.


Atenciosamente,


Logbras Salvador Empreendimentos Imobiliários S.A.


____________________________________

___________________________________

Nome:

Nome:

Cargo:

Cargo:




Ciente e de Acordo em:




[Locatária]




______________________________________


[Fiador]




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21


Document Metadata

Filed: November 18th, 2020