TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

para emissão de

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 209ª SÉRIE DA 4ª EMISSÃO DA

Emissora

ISEC SECURITIZADORA S.A.

(Companhia Aberta)

CNPJ nº 08.769.451/0001-08

celebrado com

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

como Agente Fiduciário

Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela

MC VIA PARQUE COMÉRCIO DE RELÓGIOS LTDA.

Datado de

5 de maio de 2021

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 209ª SÉRIE DA 4ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA ISEC SECURITIZADORA S.A.

Pelo presente instrumento particular, as Partes abaixo qualificadas:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade

empresária de responsabilidade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma do seu contrato social (“Agente Fiduciário”).

Quando referidos em conjunto, a Emissora e o Agente Fiduciário são doravante denominados “Partes” e, individualmente, “Parte”.

Celebram o presente “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 209ª Série da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Isec Securitizadora S.A.”, para formalizar a securitização dos Créditos Imobiliários representados pela CCI e a correspondente emissão dos CRI pela Emissora, de acordo com o artigo 8º da Lei nº 9.514, da Instrução CVM 476 e demais disposições legais aplicáveis e as cláusulas abaixo redigidas.

1. Definições, Prazos e Autorização

1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas terão o significado previsto abaixo; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.

“Xxxxxxx Xxxxx” O Sr. XXXXXXX XXXX XXXXXXX XXXXX, brasileiro, casado

sob o regime de separação total de bens, engenheiro, portador da cédula de identidade R.G. nº 2.174.887-6 IFP/RJ, inscrito no CPF/ME sob o n.º 000.000.000-00, residente e domiciliado na Avenida das Américas, nº 10.333, Bloco 1, apto. 1402, Barra da Tijuca, XXX 00.000-000, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro;

“Avalistas” Quando em conjunto o Sr. Xxxxxxx Xxxxx e o Sr. Xxxxxx Xxxxx. “Agente Fiduciário” Significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., conforme definida no

preâmbulo acima.

“Amortização Extraordinária Facultativa da CCB”

Significa a amortização extraordinária da CCB, de forma integral, conforme previsto na Cláusula 4.3 da CCB.

“Assembleia Geral” Significa a assembleia geral de Titulares dos CRI, realizada na

forma prevista na cláusula 14 deste Termo de Securitização.

“Aval da CCB” ou “Aval” Significa o aval prestado pelos Avalistas em favor da Xxxxxxxx

em garantia ao fiel e integral cumprimento de todas as cláusulas e condições estabelecidas na CCB.

“Banco Liquidante” Significa o Banco Bradesco S.A., instituição financeira privada,

com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/n, Vila Yara, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12, ou outra instituição financeira que venha substituí-lo nessa função, contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares dos CRI.

“Boletim de Subscrição” Significa os boletins de subscrição por meio dos quais os

Investidores Profissionais formalizarão sua subscrição dos CRI e formalizarão a sua adesão a todos os termos e condições deste Termo de Securitização e da Oferta.

“B3” Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositário eletrônico de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, 7º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25, a qual disponibiliza sistema de depósito, registro e de liquidação financeira de ativos financeiros autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pela CVM.

“CCB” Significa a “Cédula de Crédito Bancário nº 51500038-8 Referente a Crédito Imobiliário”, emitida em 5 de maio de 2021 pela Devedora em favor da Xxxxxxx, com aval dos Avalistas, nos termos da Lei 10.931/04.

“CCI” Significa a cédula de crédito imobiliário integral, sem garantia real, emitida pela Emissora por meio da Escritura de Emissão de CCI, nos termos da Lei 10.931/04, representativa da totalidade dos Créditos Imobiliários.

“Cedente” Significa a COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI – CHP, instituição financeira, com sede no Estado do Rio Grande do Sul, Cidade de Porto Alegre, na Av. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nº 2955, cj. 501, Floresta, XXX 00.000-000, Porto Alegre, inscrita no CNPJ sob o nº 18.282.093/0001-50.

“CETIP21” Significa CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, o ambiente de negociação secundária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.

“CNPJ/ME” Significa o Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.

“Código de Processo Civil" Significa Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme

alterada.

“COFINS” Significa a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.

“Comunicado de Encerramento”

Significa o comunicado de encerramento da Oferta, divulgado na forma do artigo 8º da Instrução CVM 476.

“Comunicado de Início” Significa o comunicado de início da Oferta, divulgado na forma

dos artigos 7-A da Instrução CVM 476.

“Condutas Indevidas” Significa a (i) utilização de recursos para contribuições, doações

ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (ii) realização de qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, agentes públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, (iii) realização de quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (iv) violação das Leis Anticorrupção; ou (v) realização de qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal.

“Conta de Livre Movimentação”

Significa a conta corrente de nº 25964-1, na agência nº 7499 do banco Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Devedora.

“Conta do Patrimônio Separado”

Significa a conta corrente de nº 3305-7, na agência nº 3395-2 do Banco Bradesco S.A., de titularidade da Emissora, atrelada ao Patrimônio Separado, na qual serão realizados todos os

pagamentos devidos no âmbito do Contrato de Cessão. “Contrato de Cessão” Significa o “Instrumento Particular de Cessão e Aquisição de

Créditos Imobiliários e Outras Avenças”, celebrado, nesta data, entre a Cedente, na qualidade de cedente e a Emissora, na qualidade de cessionária, e os Avalistas;

“Contrato de Distribuição” Significa o “Instrumento Particular de Contrato de Distribuição

Pública, com Esforços Restritos de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 209ª Série da 4ª Emissão da Isec Securitizadora S.A.”, celebrado nesta data entre a Emissora e a Devedora.

“Controle” Significa a definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

“CPF/ME” Significa o Cadastro de pessoas Físicas do Ministério da Economia.

“Créditos do Patrimônio Separado”

Significam: (i) os Créditos Imobiliários representados pela CCI;

(ii) o Fundo de Despesas; (iii) Investimentos Permitidos; (iv) os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado; (v) os valores referentes à integralização dos CRI, enquanto não liberados à Devedora; e (vi) os bens e/ou direitos, acessórios ou não, decorrentes dos bens e/ou direitos indicados nos itens (i) a (v) acima, conforme aplicável.

“Créditos Imobiliários” Todos e quaisquer direitos creditórios, principais e acessórios,

devidos pela Devedora por força da CCB, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como, mas sem se limitar, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos ou decorrentes da CCB, representados pela CCI;

“CRI” Significam os certificados de recebíveis imobiliários da 209ª Série da 4ª de emissão da Emissora, regulados pelo presente Termo de Securitização, a serem emitidos com lastro nos Créditos Imobiliários oriundos do Contrato de Cessão e representados integralmente pela CCI, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514.

“CRI em Circulação” Significam todos os CRI subscritos e integralizados e não

resgatados, observada a definição adotada exclusivamente para fins de verificação de quórum de Assembleias Gerais, a qual abrangerá todos os CRI subscritos e integralizados e não resgatados, excluídos os CRI que a Emissora, a Devedora ou os prestadores de serviços da Emissão eventualmente sejam titulares ou possuam em tesouraria, ou que sejam de titularidade direta ou indireta de empresas ligadas à Emissora, à Devedora, ou aos prestadores de serviços da Emissão, ou de fundos de investimento administrados por empresas ligadas à Emissora, à Devedora, ou aos prestadores de serviços da Emissão, assim entendidas empresas que sejam subsidiárias, coligadas, Controladas, direta ou indiretamente, empresas sob Controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas, bem como seus cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau, ou a qualquer outra pessoa que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio Separado.

“CSLL” Significa a Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx. “Custodiante” Significa VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E

VALORES MOBILIARIOS LTDA., sociedade com sede na

Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 - 0x Xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88.

“CVM” Significa a Comissão de Valores Mobiliários.

“Data de Emissão” Significa a data de emissão dos CRI, qual seja, 5 de maio de 2021. “Data(s) de Integralização” Significam as datas em que ocorrerão cada uma das

integralizações dos CRI, em moeda corrente nacional, pelos

Investidores.

“Data de Pagamento de Remuneração dos CRI”

Significa cada uma das datas de pagamento da Remuneração aos Titulares dos CRI, pagamento este a ser realizado conforme cronograma constante no Anexo VIII a este Termo de Securitização.

“Data de Vencimento” Significa a data de vencimento dos CRI, qual seja, 17 de abril de

2028, ressalvadas as hipóteses de liquidação do Patrimônio Separado ou Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI previstas neste Termo de Securitização.

“Decreto 6.306” Significa o Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007,

conforme alterado.

“Decreto 8.420” Significa o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015. “Despesas” Significam os valores referentes a todas e quaisquer despesas,

encargos, custas e emolumentos decorrentes da estruturação,

viabilização da emissão e distribuição de CRI, conforme descrição constante da cláusula 16.2 deste Termo de Securitização.

“Despesas Extraordinárias” Significam quaisquer despesas não mencionadas na cláusula 16.2,

relacionadas à Oferta, inclusive as seguintes despesas necessárias ao exercício pleno de sua função, pela Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário, conforme aplicável: (i) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (ii) contratação de prestadores de serviços não determinados nos documentos referentes à Oferta, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (iii) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference call; e (iv) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de Assembleias Gerais.

“Despesas Iniciais” São as despesas iniciais (flat) da Oferta descritas na Cláusula 16.3

deste Termo de Securitização e na tabela constante do Anexo II ao Contrato de Cessão.

“Destinação dos Recursos” Os recursos recebidos pela Devedora oriundos do pagamento do

Valor da Cessão da Emissora, por conta e ordem da Cedente, serão destinados, pela Devedora, exclusivamente (i) ao reembolso de despesas quando incorridas e desembolsadas pela Devedora aos Empreendimentos Alvo Desembolso em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses de antecedência à data de encerramento da distribuição dos CRI; e (ii) a consecução, desenvolvimento e/ou termino da construção dos Empreendimentos Alvo Destinação Futura.

“Devedora” Significa a Significa a MC VIA PARQUE COMÉRCIO DE RELÓGIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas nº 3.434, bloco 4, sala 501, Barra da Tijuca, XXX 00.000-000, inscrita perante o CNPJ/ME sob o nº 12.136.108/0001-95.

“Dia Útil” Significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos, feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil.

“Documentos Comprobatórios”

Significa a (i) uma via original do Termo de Securitização; e (ii) uma via original da CCI; e (iii) eventuais aditamentos, devidamente registrados, dos documentos (i) e (ii) acima.

“Documentos da Operação” Significa, quando em conjunto, (i) a CCB, (ii) o Contrato de

Cessão, (iii) a Escritura de Emissão de CCI, (iv) este Termo de Securitização, (v) o Contrato de Distribuição; (vi) os boletins de subscrição dos CRI; e (vii) os contratos celebrados com os prestadores de serviços contratados para a Oferta dos CRI, bem como os respectivos aditamentos e outros instrumentos que integrem a Oferta dos CRI que venham a ser celebrados.

“Emissão” Significa a 4ª (quarta) emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, da 209ª série, objeto do presente Termo de Securitização.

“Emissora” ou “Securitizadora”

Significa a ISEC SECURITIZADORA S.A., conforme qualificada no preambulo deste Termo.

“Empreendimentos Alvo Reembolso”

Significam os empreendimentos imobiliários listados no Anexo V ao presente Termo de Securitização, em que os recursos dos Créditos Imobiliários serão destinados, pela Devedora, para o reembolso de despesas quando incorridas e desembolsadas pela Devedora em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses de antecedência à data de encerramento da distribuição dos CRI.

“Empreendimentos Alvo Destinação Futura”

Significam os empreendimentos imobiliários listados no Anexo V ao presente Termo de Securitização, em que os recursos dos Créditos Imobiliários serão destinados, pela Devedora, para a consecução, desenvolvimento e/ou término da construção dos referidos empreendimentos imobiliários, incorporados pela Devedora.

“Empreendimentos Alvo” Significam os Empreendimentos Alvo Reembolso e os

Empreendimentos Alvo Destinação Futura em conjunto, listado no Anexo V ao presente Termo de Securitização.

“Encargos Moratórios” Significa, sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo

impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Titulares dos CRI, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago.

“Escritura de Emissão de CCI” Significa o “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de

Crédito Imobiliário, Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural e Outras Avenças”, celebrado nesta data entre a Emissora e a Instituição Custodiante, por meio do qual a CCI foi emitida para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários, nos termos da Lei nº 10.931.

“Escriturador” Significa o BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira,

inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Xxxx Xxxx, XXX 00000-000.

“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”

Significa os eventos que poderão ensejar a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário dos CRI e a consequente liquidação do Patrimônio Separado em favor dos Titulares dos CRI, conforme previstos na cláusula 15 deste Termo de Securitização.

“Eventos de Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários”

Significam os Eventos de Recompra Compulsória Automática e os Eventos de Recompra Compulsória Não Automática, quando em conjunto;

“Eventos de Recompra Compulsória Automática dos Créditos Imobiliários”

Significam os eventos de recompra compulsória automática dos Créditos Imobiliários, definidos na cláusula 8.1.1 abaixo;

“Eventos de Recompra Compulsória Não Automática dos Créditos Imobiliários”

Significam os eventos de recompra compulsória não automática dos Créditos Imobiliários, definidos na cláusula 8.1.1 abaixo;

“Fundo de Despesas” Significa o fundo composto por meio da retenção de parte dos

recursos da CCB, no montante do Valor de Constituição do Fundo de Despesas, retido na Conta do Patrimônio Separado, o qual será utilizado para garantir o pagamento (i) das Despesas; e (ii) das Despesas Extraordinárias, conforme o caso;

“IBGE” Significa o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatísticas.

“IGP-M” Significa o Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado mensalmente pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

“IN” Significa a Instrução Normativa emitida pela RFB.

“IN RFB 1.037” Significa a Instrução Normativa RFB nº 1.037, de 04 de junho de

2010.

“IN RFB 1.585” Significa a Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto

de 2015.

“Instrução CVM 301” Significa a Instrução da CVM nº 301, de 16 de abril de 1999,

conforme alterada.

“Instrução CVM 358” Significa a Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002,

conforme alterada.

“Instrução CVM 400” Significa a Instrução nº CVM 400, de 29 de dezembro de 2003,

conforme alterada.

“Instrução CVM 476” Significa a Instrução nº CVM 476, de 16 de janeiro de 2009,

conforme alterada.

“Instrução CVM 414” A Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004,

conforme alterada.

“Instrução CVM 505” Significa a Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011,

conforme alterada.

“Instrução CVM 539” Significa a Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013,

conforme alterada.

“Investidores” Significam os Investidores Profissionais e/ou Investidores

Qualificados, que venham a subscrever e integralizar ou adquirir os CRI objeto da Oferta.

“Investidor(es) Qualificado(s)” Significa os investidores qualificados, assim definidos nos termos

do artigo 9º-B da Instrução CVM 539.

“Investidor(es) Profissional(is)”

Significa o(s) investidor(es) profissional(is) conforme definido nos termos dos artigos 9º-A da Instrução CVM 539, quais sejam:

(i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, elaborado de acordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM 539; (v) fundos de investimento;

(vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes.

“Investimentos Permitidos” Instrumentos financeiros de renda fixa com classificação de baixo

risco e liquidez diária, de emissão de instituições financeiras de primeira linha, tais como títulos públicos, títulos e valores mobiliários e outros instrumentos financeiros de renda fixa de emissão de instituições financeiras de primeira linha e/ou fundos de renda fixa classificados como DI, administrados por instituições financeiras de primeira linha.

“IOF” Significa o Imposto sobre Operações Financeiras.

“IOF/Câmbio” Significa o Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio.

“IOF/Títulos” Significa o Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários.

“IPCA” Significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo IBGE.

“IRRF” Significa o Imposto de Renda Retido na Fonte.

“IRPJ” Significa Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.

“ISS” Significa o Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza.

“JTF” Significa Jurisdição de Tributação Favorecida, assim entendido o país ou a jurisdição que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento).

“JUCESP” Significa Junta Comercial do Estado de São Paulo.

“Lei 7.492” Significa Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986.

“Lei 8.981” Significa a Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada.

“Lei 9.065” Significa a Lei nº. 9.065, de 20 de junho de 1955, conforme alterada.

“Lei 9.249” Significa a Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, conforme alterada.

“Lei 9.514” Significa a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada.

“Lei 9.532” Significa a Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997, conforme alterada.

“Lei 9.613” Significa a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998.

“Lei 10.931” Significa a Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.

“Lei 11.033” Significa a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada.

“Lei 12.431” Significa a Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2014, conforme alterada.

“Lei 12.529” Significa a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011.

“Lei 12.846” Significa a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013.

“Lei das Sociedades por Ações”

“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”

Significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada;

“Leis Anticorrupção” Significa normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção

e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando a, as normas previstas na Lei 12.529, na Lei 9.613, na Lei nº 12.846, no Decreto nº 8.420, no US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA) e no UK Bribery Act.

“MDA” Significa o MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de depósito e distribuição primária de ativos de renda fixa, administrado e operacionalizado pela B3.

“Medida Provisória 2.158-35” Significa a Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de

2001, conforme alterada.

“Obrigações Garantidas” Significa a totalidade das obrigações principais e acessórias,

presentes e futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas relativas aos Créditos Imobiliários, ao Contrato de Cessão, à CCI e/ou aos CRI, assumidas no âmbito dos Documentos da Operação, o que inclui, mas não se limita a, custas e despesas recorrentes e extraordinárias, além de custas devidas para cobrança dos Créditos Imobiliários, das obrigações oriundas ou relacionadas ao Contrato de Cessão, à CCI e aos CRI e/ou para a excussão das garantias relacionadas aos Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando a, penalidades, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais, além de tributos;

“Oferta” Significa a oferta pública de distribuição dos CRI realizada nos termos da Instrução CVM 476, a qual (i) é destinada aos Investidores; e (ii) será distribuída pela Securitizadora, na forma do artigo 9 da Instrução CVM 414.

“Ônus” e o verbo correlato “Onerar”

Significa hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima.

“Parte” ou “Partes” Significa a Emissora e o Agente Fiduciário, quando referidos

neste Termo em conjunto ou individual e indistintamente.

“Patrimônio Separado” Significa o patrimônio separado constituído em favor dos

Titulares dos CRI após a instituição do Regime Fiduciário, administrado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, conforme

o caso, composto pelos Créditos do Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI, bem como ao pagamento dos respectivos custos e obrigações fiscais relacionadas à Emissão, nos termos do Termo de Securitização e do artigo 11 da Lei 9.514.

“Período de Capitalização” Significa o período compreendido entre a Primeira Data de

Integralização (inclusive), no caso do primeiro período de capitalização, ou a Data de Pagamento de Remuneração dos CRI imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais períodos de capitalização e termina na Data de Pagamento de Remuneração dos CRI imediatamente posterior correspondente ao período em questão (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento ou data de realização de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI.

“Período de Carência” Significa o período de carência correspondente a 3 (três) Datas de

Pagamento contadas a partir da Data de Emissão em que não haverá pagamento de Amortização, conforme tabela constante do Anexo VIII a este Termo.

“PIS” Significa a Contribuição ao Programa de Integração Social. “Preço de Integralização” Significa o preço de subscrição e integralização dos CRI,

correspondente ao Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido

da Remuneração incidente desde a Primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização dos CRI.

“Prêmio de Resgate Antecipado Obrigatório”

Significa o prêmio de 1% (um inteiro por cento) por ano remanescente, calculados de forma pro rata temporis, contados da data de realização do Resgate Antecipado dos CRI até a Data de Vencimento, incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão dos CRI até a data do efetivo Resgate Antecipado Obrigatórios dos CRI.

“Primeira Data de Integralização”

Significa a data em que ocorrer a primeira integralização dos CRI.

“Xxxxxx Xxxxx” O Sr. XXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXX, brasileiro, casado

sob o regime de separação total de bens, administrador, portador da cédula de identidade R.G. nº 12.909.565-9 IFP/RJ, inscrito no

CPF/ME sob o n.º 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx, XXX 00.000-000, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro;

“Resolução CVM 17” A Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme

em vigor;

“Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI”

Significa o resgate antecipado da totalidade dos CRI, diante da ocorrência (i) de um Evento de Vencimento Antecipado Automático da CCB; (ii) da deliberação, em Assembleia Geral, pelo Resgate Antecipado da totalidade dos CRI diante da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado Não Automática da CCB; (iii) caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre os Titulares dos CRI, a Emissora e a Devedora, ou caso não seja realizada a Assembleia Geral dos Titulares dos CRI para deliberação acerca da Taxa Substitutiva, nos termos da Cláusula 7.3.4; ou (iv) caso a Devedora realize a Amortização Extraordinária Facultativa da CCB em sua integralidade. Em caso de Amortização Extraordinária Facultativa da CCB, o valor de recompra deverá ser acrescido do pagamento do Prêmio de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão dos CRI até a data do efetivo Resgate Antecipado Obrigatórios dos CRI.

“Reestruturação” Significa a alteração de condições relacionadas (i) a quaisquer

Documentos da Operação, incluindo seus aditamentos, exceto aqueles previamente autorizadas pelos respectivos instrumentos; ou (ii) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração e índice de atualização, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros.

“Regime Fiduciário” Significa o regime fiduciário estabelecido em favor dos Titulares

dos CRI, nos termos do artigo 9º da Lei 9.514, instituído sobre os Créditos Imobiliários representados pela CCI, a CCI e os Créditos do Patrimônio Separado, com a consequente constituição do respectivo Patrimônio Separado.

“Remuneração” Os juros incidentes sobre o Valor Nominal Unitário atualizado,

conforme descritos na Cláusula 7.1 do presente Termo.

“Resolução 4.373” Significa a Resolução nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, do

Conselho Monetário Nacional conforme alterada.

“RFB” Significa a Receita Federal do Brasil.

“Taxa de Administração” Significa a taxa de administração no valor de R$ 2.000,00 (dois

mil reais) por mês, líquidos de quaisquer encargos e tributos, devida pela Devedora à Securitizadora. Referida Taxa de Administração será corrigida anualmente pela variação positiva do IPCA ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil a contar da data de subscrição e integralização dos CRI, e as demais na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI.

“Taxa DI” Significa a variação acumulada das taxas médias diárias do Depósito Interfinanceiro – DI de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3S.A – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.x0.xxx.xx).

“Termo” ou “Termo de Securitização”

Significa este “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 209ª Série da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Isec Securitizadora S.A.”

“Titulares dos CRI” Significam os Investidores que tenham subscrito e integralizado

CRI no âmbito da Oferta e/ou adquirido CRI no mercado secundário.

“Valor da Cessão” Significa o valor de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), a

ser pago pela Emissora pela aquisição dos Créditos Imobiliários;

“Valor de Constituição do Fundo de Despesas”

O valor inicial de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais).

“Xxxxx Xxxxxx do Fundo de Despesas”

O valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais).

“Valor Nominal Unitário” Significa o valor nominal unitário dos CRI, que corresponderá a

R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.

“Valor Total da Emissão” Significa o valor nominal da totalidade dos CRI a serem emitidos

no âmbito desta Oferta, que corresponderá a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), na Data de Emissão.

“VX Informa” plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu

website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx), para comprovação do cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento referentes ao envio de documentos e informações periódicas. Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.

1.2. Adicionalmente ao previsto na cláusula 1.1 acima, (i) os cabeçalhos e títulos deste Termo servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos dispositivos aos quais se aplicam; (ii) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (iii) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas nesta cláusula aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (iv) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (v) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (vi) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Termo, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Termo; (vii) todas as referências a quaisquer Partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários devidamente autorizados; e

(viii) os termos iniciados em letras maiúsculas, mas não definidos neste Termo terão os mesmos significados a eles atribuídos no respectivo documento a que fizer referência.

1.3. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

1.4. A Emissão e a Oferta foram devidamente aprovadas de acordo com as deliberações tomadas pelos conselheiros da Emissora, reunidos em Reunião de Conselho de Administração da Emissora, realizada em 04 de março de 2021, cuja ata foi registrada na JUCESP em sessão de 15 de abril de 2021, sob o nº 170.414/21-8 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “O Dia SP” na edição de 29 de abril de 2021, na qual foi aprovada, por unanimidade de votos, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários e de certificados de recebíveis do agronegócio pela Emissora, até o limite de R$80.000.000.000,00 (oitenta bilhões de reais) para emissão, em uma ou mais séries, de certificados de recebíveis imobiliários e de certificados de recebíveis do agronegócio.

2. OBJETO E DIREITOS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1. Pelo presente Termo, a Securitizadora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Créditos Imobiliários representados pela CCI à 209ª Série da 4ª Emissão de CRI da Emissora, no âmbito de securitização de créditos imobiliários, conforme previsto na Lei 9.514, cujas características

são descritas na cláusula 4 abaixo, observado o disposto na cláusula 3.1. abaixo.

2.2. A Emissora declara que são vinculados aos CRI, pelo presente Termo de Securitização, os Créditos Imobiliários representados pela CCI, com valor nominal total de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), na Data de Emissão dos CRI, cuja titularidade foi obtida pela Emissora por meio da celebração do Contrato de Cessão, sendo que por tal cessão a Emissora pagará à Cedente o Valor da Cessão, na forma e condições estabelecidas no Contrato de Cessão.

2.3. Os Créditos Imobiliários não serão atualizados monetariamente de acordo com o disposto na CCB.

2.4. Os Créditos Imobiliários são garantidos por meio do Aval da CCB.

2.5. No caso de inadimplemento dos Créditos Imobiliários, serão aplicados, a partir do inadimplemento, as multas, penalidades e juros moratórios descritos na CCB.

2.6. O Regime Fiduciário, a ser instituído pela Emissora conforme previsto neste Termo, será registrado na Custodiante, conforme previsto no artigo 23, parágrafo único, da Lei 10.931. Uma vez devidamente registrado o Termo de Securitização, a Custodiante prestará à Securitizadora declaração elaborada nos moldes do Anexo IV a este Termo.

3. REGISTROS E DECLARAÇÕES

3.1. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados junto ao Custodiante, que assinará a declaração na forma prevista no Anexo IV ao presente Termo de Securitização.

3.2. Os CRI serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição no mercado brasileiro de capitais, nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares pertinentes, e, portanto, dispensada de registro perante a CVM.

3.3. Os CRI serão depositados:

(i) para distribuição pública no mercado primário por meio do MDA, operacionalizado e administrado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição realizada por meio da B3; e

(ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da negociação e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3.

3.3.1. Não obstante o descrito na cláusula 3.3 acima, os CRI somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais, observados os termos e exceções dispostos nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM

476, sendo que a negociação dos CRI deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

3.4. Para fins de atender o disposto no item 15 do Anexo III da Instrução CVM nº 414, seguem como Anexo II, Anexo III e Anexo IV ao presente Termo de Securitização, declarações emitidas pela Emissora (na qualidade de emissora e de coordenador líder da Oferta), pelo Agente Fiduciário e pelo Custodiante.

4. CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

Vinculação dos Créditos Imobiliários

4.1. Os Créditos Imobiliários vinculados ao presente Termo de Securitização, bem como as suas características específicas, estão descritos no Anexo I, em adição às características gerais descritas nesta cláusula 4.

4.2. Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável os Créditos Imobiliários representados pela CCI, e todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas, acessórios e ações inerentes aos Créditos Imobiliários representados pela CCI aos CRI objeto da Emissão, cujas características principais estão listadas no Anexo I a este Termo, de forma que todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Créditos Imobiliários representados pela CCI estão expressamente vinculados aos CRI por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com o presente Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Emissora. Nesse sentido, os Créditos Imobiliários representados pela CCI:

(i) constituem o Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese;

(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora até o pagamento integral da totalidade dos CRI;

(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI e dos custos da administração na forma deste Termo de Securitização;

(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora;

(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam; e

(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estão vinculados.

Aquisição dos Créditos Imobiliários

4.3. A titularidade dos Créditos Imobiliários representados pela CCI foi adquirida pela Emissora por meio da celebração do Contrato de Cessão, sendo que por tal cessão a Emissora pagará à Cedente o Valor da Cessão, na forma e condições estabelecidas no Contrato de Cessão, cujas principais características estão descritas no Anexo I.

Créditos Imobiliários

4.4. Os Créditos Imobiliários representados pela CCI oriundos da CCB, cujas características principais estão listadas no Anexo I a este Termo de Securitização, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, corresponderão ao lastro dos CRI e serão segregados do restante do patrimônio da Emissora, mediante a instituição do Regime Fiduciário, na forma prevista pela cláusula 11 abaixo, nos termos da Lei 9.514.

4.4.1. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Emissora obriga-se a manter os Créditos Imobiliários representados pela CCI, a CCI e a Conta do Patrimônio Separado, bem como todos os direitos, bens e pagamentos, a qualquer título, deles decorrentes, agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, na forma descrita no presente Termo de Securitização.

4.4.2. Os pagamentos decorrentes da CCB deverão ser realizados pela Devedora, em favor da Emissora, diretamente na Conta do Patrimônio Separado, nos termos do Contrato de Cessão.

4.4.3. A CCI representativa dos Créditos Imobiliários foi emitida sob a forma escritural e se encontra custodiada pela Custodiante, tendo sido a CCI devidamente registrada na B3, na forma prevista nos parágrafos 3° e 4° do artigo 18 da Lei n.º 10.931.

Valor Nominal dos Créditos Imobiliários

4.5. O valor total dos Créditos Imobiliários representados pela CCI vinculados a este Termo, na Data de Emissão, equivale a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais).

Custódia e Registro

4.6. Os Documentos Comprobatórios, que evidenciam a existência da CCB que deram origem aos Créditos Imobiliários representados pela CCI, deverão, nos termos dos parágrafos 3º e 4º do artigo 18 da Lei nº 10.931, ser mantidos pelo Custodiante, que será fiel depositário contratado, nos termos de contrato de prestação de serviços de custódia celebrado com a Emissora e da declaração a ser assinada pelo Custodiante na forma prevista no Anexo IV deste Termo de Securitização, para exercer as seguintes funções, entre outras: (i) receber os Documentos Comprobatórios para custódia; e (ii) fazer o registro do Termo de Securitização na B3 e de seus eventuais aditamentos.

5. CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA

5.1. Os CRI da presente Xxxxxxx, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários representados pela CCI, possuem as seguintes características:

(i) Emissão: Esta é a 4ª emissão de CRI da Emissora.

(ii) Série: 209ª série.

(iii) Forma: os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por (a) extrato de posição de custódia expedido pela B3, em nome de cada Titular de CRI, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3; ou (b) o extrato emitido pelo Escriturador, a partir das informações prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3 em nome de cada Titular de CRI, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3.

(iv) Pagamento dos Créditos Imobiliários: os pagamentos dos Créditos Imobiliários deverão ser depositados pela Devedora diretamente na Conta do Patrimônio Separado;

(v) Quantidade de CRI: Serão emitidos 20.000 (vinte mil) CRI.

(vi) Valor Total da Emissão: O Valor Total da Emissão corresponderá a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais).

(vii) Valor Nominal Unitário: Os CRI terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.

(viii) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário dos CRI não será atualizado monetariamente.

(ix) Prazo e Data de Vencimento dos CRI: Os CRI terão prazo de vencimento de 2.539 (dois mil quinhentos e trinta e nove) dias contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 17 de abril de 2028, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI.

(x) Remuneração: Os CRI farão jus à Remuneração, conforme item 7.1 abaixo.

(xi) Periodicidade de Pagamento de Amortização e Remuneração: observado o Período de Carência para o Pagamento de Amortização, de acordo com a tabela constante do Anexo VIII;

(xii) Período de Carência: o Período de Carência para Pagamento de Amortização;

(xiii) Data do Primeiro Pagamento de Remuneração: 17 de maio de 2021;

(xiv) Data do Primeiro Pagamento de Amortização: 16 de agosto de 2021, observado o Período de Carência;

(xv) Regime Fiduciário: o Regime Fiduciário será instituído pela Emissora sobre os Créditos Imobiliários representados pela CCI, a CCI e a Conta do Patrimônio Separado, na forma dos artigos 9º e 10º da Lei nº 9.514, com a consequente constituição do Patrimônio Separado.

(xvi) Local de Pagamento: os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3. Caso por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados eletronicamente na B3, em qualquer data de pagamento da Remuneração, ou de amortização do Valor Nominal Unitário ou de seu saldo, conforme o caso, a Securitizadora deixará, em sua sede, o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRI. Nesta hipótese, a partir da respectiva data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRI na sede da Securitizadora.

(xvii) Atraso no Recebimento dos Pagamentos: o não comparecimento do Titular de CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas, nas datas previstas neste Termo ou em comunicado publicado pela Securitizadora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.

(xviii)Coobrigação da Emissora: Não há.

(xix) Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: Os CRI serão depositados (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, operacionalizado e administrado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição realizada por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da negociação, os eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3.

(xx) Data de Emissão dos CRI: A data de emissão dos CRI será 5 de maio de 2021.

(xxi) Local de Emissão: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

(xxii) Classificação de Risco: A Emissão não contará com classificação de risco.

(xxiii)Possibilidade de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI: As possibilidades de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI estão definidas na cláusula 8 abaixo.

(xxiv) Ordem de Alocação dos Pagamentos: o valor recebido pela Emissora a título de pagamento dos Créditos Imobiliários serão alocados observada a seguinte ordem de preferência: (i) Despesas do Patrimônio Separado, (ii) Encargos Moratórios; (iii) Remuneração vencida dos CRI; (iv) Remuneração dos CRI; (v) amortização do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso; (vi) recomposição do Valor de Constituição do Fundo de Despesas, se for o caso; e

(vii) repasse à Devedora dos Créditos Imobiliários que sobejarem a cascata de pagamento.

(xxv) Fundo de Despesas: O pagamento das Despesas e das Despesas Extraordinárias, serão de responsabilidade única e exclusiva da Devedora, conforme previsto na CCB, sendo que o Valor de Constituição do Fundo de Despesas, será retido na Conta do Patrimônio Separado pela Emissora, por conta e ordem da Devedora, para fins de constituição do Fundo de Despesas. Caso o Fundo de Despesas seja insuficiente, as despesas serão pagas diretamente pela Devedora e/ou pelos Titulares dos CRI, com

recursos do Patrimônio Separado, conforme o caso, nos termos previstos neste Termo de Securitização. Caso não haja recursos suficientes no Fundo de Despesas para o pagamento de determinada Despesa, a Emissora deverá enviar à Devedora, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência em relação à data em que a Despesa será devida, o boleto, fatura e/ou as informações necessárias para que a Devedora realize o pagamento de referida Despesa.

(xxvi) Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Titulares dos CRI, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago.

Distribuição e Prazo de Colocação

5.2. Os CRI serão objeto de oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sendo a distribuição realizada pela Securitizadora, na forma do artigo 9 da Instrução CVM 414.

5.3. A Oferta restrita será realizada diretamente pela Emissora, nos termos do art. 9 da Instrução CVM 414, e é destinada apenas à investidores que atendam às características de Investidores Profissionais, nos termos do artigo 9-A da Instrução CVM 539 e do artigo 3 da Instrução CVM 476, respeitadas eventuais vedações ao investimento no CRI ofertado previstas na regulamentação em vigor.

5.4. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM 476, os CRI da presente Oferta serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) investidores profissionais e subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

5.5. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Profissionais, devendo estes fornecer, por escrito, declaração no Boletim de Subscrição, atestando que estão cientes que: (a) a Oferta não foi registrada na CVM (b) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na instrução CVM 476, e observado a Cláusula 5.7 abaixo. Ademais, os Investidores Profissionais deverão fornecer, por escrito, declaração, atestando sua condição de investidor profissional, nos termos definidos neste Termo.

5.6. O valor de Emissão não pode ser aumentado em nenhuma hipótese.

5.7. A Oferta será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRI pelos investidores, ou a exclusivo critério de Emissora, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados do início da distribuição dos CRI, o que ocorrer primeiro.

5.8. Cabe à Emissora informar à CVM, em conformidade com o artigo 8º e 7º da Instrução CVM 476, o início da Oferta, no prazo de até 5 (cinco) Dias úteis contados da primeira procura à potenciais

investidores, devendo o Comunicado de Início ser encaminhado por intermédio da página de CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no artigo 7 da Instrução CVM 476.

5.9. A comunicação de que trata a Cláusula 5.8 acima, deverá conter as informações indicadas no Anexo 7 A da instrução CVM 476.

5.10. A Securitizadora deverá manter lista contendo (i) o nome das pessoas procuradas; (ii) o número do Cadastro de pessoas físicas (CPF), o Cadastro Nacional de pessoas jurídicas (CNPJ) (iii) a data em que foram procuradas e (iv) a sua decisão em relação à Oferta.

5.11. Em conformidade com o artigo 8º da instrução CVM 476, o encerramento da Oferta deverá ser informado pela Securitizadora à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias corridos contados do seu encerramento, devendo o Comunicado de Encerramento ser encaminhado por intermédio da página da CVM ne rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo I da instrução CVM 476 ou por outro meio admitido pela CVM em caso de indisponibilidade do sistema eletrônico disponível na página da rede mundial de computadores da CVM.

5.12. No caso de cancelamento da Oferta e determinado investidor já tenha realizado a integralização dos CRI, a emissora deverá em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do cancelamento da Oferta, fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, líquidos das Despesas Iniciais (previstas no Anexo II do Contrato de Cessão) e demais custos incorridos pelo Patrimônio Separado, nas proporções dos CRI integralizados e, caso aplicável, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações obtidas com os recursos integralizados, sendo certo que não serão restituídos aos Investidores os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre a aplicação financeira, os quais serão arcados pelos Investidores na proporção dos valores subscritos e integralizados

5.13. Tendo em vista tratar-se de oferta pública distribuída com esforços restritos, a Oferta não será registrada junto à CVM, nos termos da instrução CVM 476, bem como não será objeto de registro perante a ANBIMA.

5.14. Os CRI da presente Emissão, ofertados nos termos da Oferta, somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de subscrição dos CRI pelos Investidores.

5.15. Os CRI de presente Xxxxxxx somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM nos termos do artigo 21 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, e da Instrução CVM 400, e apresente prospecto da oferta à CVM, nos termos da regulamentação aplicável.

5.16. Em atendimento aos requisitos estabelecidos na Instrução CVM 414, a Emissora declara que atende a regulamentação relacionada (i) ao cadastro de clientes, de conduta e de pagamento e recebimento de valores aplicáveis à intermediação de operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários; (ii) ao dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente; e (iii) à identificação, cadastro, registro, operações,

comunicação, limites e responsabilidade administrativa referentes aos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores. Em observância ao previsto acima, a Emissora atesta que observa os procedimentos e obrigações relacionados à atividade de distribuição de valores mobiliários, dispostos nos Capítulos III, VII e VIII da Instrução CVM 505, na Instrução CVM 539 e na Instrução CVM 301.

Destinação dos Recursos

5.17. Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora exclusivamente para o pagamento à Devedora, por conta e ordem da Cedente do Valor da Cessão. A Devedora destinará os recursos exclusivamente (i) ao reembolso de despesas quando incorridas e desembolsadas pela Devedora aos Empreendimentos Alvo Reembolso em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses de antecedência à data de encerramento da distribuição dos CRI, conforme descritos no Anexo V a este Termo de Securitização; e (ii) a consecução, desenvolvimento e/ou término da construção dos Empreendimentos Alvo Destinação Futura, incorporados pela Devedora, listados no Anexo V a este Termo de Securitização. O cronograma, listado no Anexo V, é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, por qualquer motivo, a ocorrência de qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo, não implicará em um Evento de Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários e tampouco exigirá o aditamento do referido cronograma. Adicionalmente, a verificação da observância ao cronograma indicativo deverá ser realizada de maneira agregada, de modo que a destinação de um montante diferente daquele previsto no cronograma indicativo para um determinado semestre poderá ser compensada nos semestres seguintes.

5.18. Nos termos da CCB, a Devedora se obriga a:

a)alocar, na forma disposta na cláusula acima, a totalidade dos recursos líquidos obtidos por meio da CCB até a Data de Vencimento dos CRI; e

b)enviar ao Agente Fiduciário, comprovação da Destinação dos Recursos, com cópia para a Emissora, semestralmente, até o último dia do mês de novembro e maio e até a comprovação da alocação do valor total dos recursos líquidos obtidos por meio da CCB, relatório nos termos do Anexo V da CCB (“Relatório”) acompanhado de cópias das notas fiscais ou notas fiscais eletrônicas e de seus arquivos no formato “XML” de autenticação das notas fiscais, comprovando os pagamentos e/ou demonstrativos contábeis que demonstrem a correta Destinação dos Recursos, atos societários, comprovantes, pedidos e demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos líquidos obtidos por meio da CCB.

5.19. O Agente Fiduciário deverá verificar, até a Data de Vencimento dos CRI, o direcionamento de todos os recursos líquidos obtidos por meio da CCB, a partir do Relatório, e quando necessário outro documento com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações do mencionado Relatório, nos termos desta Cláusula. Adicionalmente, o Agente Xxxxxxxxxx considerará como corretas e verídicas as informações fornecidas pela Devedora.

5.20. Uma vez atingida e comprovada a aplicação do valor integral dos recursos obtidos pela Devedora em razão do recebimento do Preço de Integralização, que será verificado pelo Agente Fiduciário, nos

termos acima, a Devedora e o Agente Fiduciário ficarão desobrigados com relação à comprovação da Destinação dos Recursos de que trata as cláusulas acima, exceto se em razão de determinação de autoridades ou atendimento a normas aplicáveis for necessária qualquer comprovação adicional.

5.21. Em razão da possibilidade da ocorrência de um Evento de Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários ou de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA, fica certo que as obrigações da Devedora e do Agente Fiduciário relacionadas à Destinação dos Recursos perdurarão até a Data de Vencimento dos CRI ou até atingido o valor de destinação dos recursos obtidos pela Devedora em razão do recebimento do Preço de Integralização.

5.22. Sempre que solicitado por escrito pelas Autoridades (conforme abaixo definido) para fins de atendimento as Normas (conforme abaixo definido) e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, o Agente Fiduciário e/ou a Emissora poderão solicitar as vias originais dos respectivos documentos comprobatórios e/ou outros documentos que, a critério das respectivas Autoridades, comprovem o emprego dos recursos oriundos desta Cédula na Destinação dos Recursos. Caso isso ocorra, a Devedora se obriga a encaminhar as vias originais das notas fiscais ou notas fiscais eletrônicas e/ou demais documentos, que, a critério das respectivas Autoridades ou órgãos reguladores comprovem o emprego dos recursos oriundos desta Cédula na Destinação dos Recursos, conforme o caso, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da solicitação ou no prazo equivalente à metade do prazo estipulado pelo respectivo órgão, dos prazos acima sempre o menor.

5.22.1. Para fins da Cláusula 5.22. acima, “Autoridade” significa: qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito público ou privado) (“Pessoa”), entidade ou órgão: (i) vinculada(o), direta ou indiretamente, no Brasil e/ou no exterior, ao Poder Público, incluindo, sem limitação, entes representantes dos Poderes Judiciário, Legislativo e/ou Executivo, entidades da administração pública direta ou indireta, autarquias e outras Pessoas de direito público; e/ou (ii) que administre ou esteja vinculada(o) a mercados regulamentados de valores mobiliários, entidades autorreguladoras e outras Pessoas com poder normativo, fiscalizador e/ou punitivo, no Brasil e/ou no exterior, entre outros.

5.22.2.Para fins da Cláusula 5.22. acima, “Norma” significa: qualquer lei, decreto, medida provisória, regulamento, norma administrativa, ofício, carta, resolução, instrução, circular e/ou qualquer tipo de determinação, na forma de qualquer outro instrumento ou regulamentação, de órgãos ou entidades governamentais, autarquias, tribunais ou qualquer outra Autoridade, que crie direitos e/ou obrigações.

5.23. Até a Data de Vencimento dos CRI, será possível a alteração, por meio de aditamento ao presente Termo, dos percentuais a serem destinados a cada Empreendimento Alvo relacionado no Anexo V deste Termo de Securitização, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Titulares dos CRI.

5.24. Adicionalmente, durante a vigência dos CRI, será possível a inserção ou substituição, por meio de aditamento ao presente Termo, de novos empreendimentos imobiliários no Anexo V além daqueles inicialmente previstos neste Termo de Securitização, desde que aprovado em Assembleia Geral por Titulares dos CRI que representem 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares dos CRI em

Circulação, em primeira convocação ou 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares dos CRI presentes em segunda convocação.

Das Garantias

5.25. Os Créditos Imobiliários, representados integralmente pela CCI, contarão com o Aval da CCB.

5.26. Adicionalmente, os Créditos Imobiliários contarão com o Regime Fiduciário, com consequente constituição do Patrimônio Separado.

5.27. Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, diretamente sobre os CRI, que gozarão indiretamente do Aval. Os CRI não contarão com garantia flutuante da Emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as obrigações assumidas no âmbito do presente Termo de Securitização.

5.28. O Aval será outorgados em caráter irrevogável e irretratável pelos Avalistas, vigendo até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, nos termos dos Documentos da Operação.

6. SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI

6.1. Os CRI serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Preço de Integralização.

6.2. O Preço de Integralização será pago à vista, em moeda corrente nacional, nos termos do respectivo Boletim de Subscrição e de acordo com os procedimentos adotados pela B3.

6.3. Os CRI que venham a ser integralizados na Primeira Data de Integralização, serão integralizados pelo Valor Nominal Unitário atualizado, sem qualquer Remuneração, nos termos da cláusula 7 abaixo. Os CRI que venham a ser integralizados após a Primeira Data de Integralização, serão integralizados pelo seu Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização.

6.4. A integralização dos CRI será realizada via B3, e os recursos serão depositados na Conta do Patrimônio Separado e utilizados para o pagamento do Valor da Cessão, na forma prevista na cláusula 5 acima.

6.4.1 Xxxx e Deságio: Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio sobre o preço base de subscrição. As eventuais taxas de ágio ou deságio deverão ser uniformes para todos os CRI integralizados na mesma Data de Integralização, sendo certo que, eventual aplicação de ágio ou deságio dependerá de prévio comum acordo entre a Devedora e os Titulares dos CRI.

7. CÁLCULO DA REMUNERAÇÃO E DA AMORTIZAÇÃO DOS CRI

7.1. Os CRI farão jus à Remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de sobretaxa de 5,20% (cinco inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. (“Remuneração”).

7.2. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis, desde a Primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento de Remuneração dos CRI, o que ocorrer por último, até o final de cada Período de Capitalização.

7.3. O valor da Remuneração será calculado obedecida a seguinte fórmula:

onde:

J = VNE × (FatorJuros −1)

J = valor unitário da Remuneração, devida no final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

FatorJuros: fator de juros calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorJuros = FatorDI × FatorSpread, onde:

FatorDI: produtório das Taxas DI, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

FatorDI = ∏[1+ (TDIk )]

nDI

k =1 ,

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até nDI;

nDI = número total de Taxas DI consideradas desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo sendo “n” um número inteiro; e

TDIk: Taxa DI de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:

, onde:

DIk: Taxa DI, de ordem “k” divulgada pela B3.

FatorSpread: sobretaxa de juros fixos, calculada com arredondamento de 9 (nove) casas decimais, calculado da seguinte forma:

𝐷𝑃

FatorSpread = [(1 + Taxa 252], onde

)

100

Taxa: 5,2000 (cinco inteiros e dois mil milésimos);

DP = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização, inclusive, ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, conforme o caso, e a data de cálculo, exclusive, sendo “DP” um número inteiro.

Observações:

1) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

2) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento assim como seu produtório;

3) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

4) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

5) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) deve ser considerado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

6) Para efeito de cálculo da TDIk, será considerada a Taxa DI-Over, divulgada com 4 (quatro) Dias Úteis de defasagem da data de cálculo. Para fins de exemplo, para cálculo da Remuneração das Debêntures no dia 14 (catorze), será considerada a Taxa DI divulgada no dia 10 (dez), considerando que os dias decorridos entre o dia 10 (dez) e 14 (catorze) são todos Dias Úteis.

7.3.1. Observado o disposto na cláusula abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência dos CRI, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Titulares dos CRI quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

7.3.2. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) dias, contados da data esperada para apuração ou divulgação, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI aos CRI por qualquer motivo, a Taxa DI será substituída pelo respectivo substituto legal existente na data de verificação de uma das hipóteses acima descritas, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre os Titulares dos CRI e a Emissora quando da divulgação posterior do novo parâmetro que seria aplicável.

7.3.3. Se não houver substituto legal para a Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Titulares dos CRI, para os Titulares do CRI definirem, de comum acordo com a Devedora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação, desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Cédula, as projeções ANBIMA para a Taxa DI, coletadas junto ao Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Devedora quanto pelos Titulares do CRI, quando da divulgação posterior da Taxa DI.

7.3.4. Caso (i) não haja acordo entre a Devedora, a Securitizadora e os Titulares dos CRI representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um), em primeira e segunda convocação, dos Titulares dos CRI presentes, em relação à Taxa Substitutiva a ser utilizado; ou (ii) não haja quórum suficiente para a instalação e/ou deliberação em primeira ou segunda convocações da Assembleia Geral dos Titulares dos CRI, a Devedora deverá realizar a Amortização Extraordinária Facultativa da CCB, sem a incidência de qualquer prêmio, devendo a Emissora utilizar tais recursos para realizar o Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI devendo, para tanto, pagar o Valor Nominal Unitário ou saldo o Valor Nominal Unitário dos CRI, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até o efetivo pagamento, sem a incidência de qualquer prêmio, (a) no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data da realização da respectiva Assembleia Geral dos Titulares dos CRI, ou contado da data em que referida Assembleia Geral dos Titulares dos CRI deveria ter ocorrido; ou (b) na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro. Nesta hipótese, será utilizada para cálculo da Remuneração dos CRI a serem resgatadas a última Taxa DI disponível.

7.3.5. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral, a referida Assembleia Geral não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir da sua validade, voltará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração, permanecendo a última Taxa DI conhecida anteriormente a ser utilizada até data da divulgação da referida Taxa DI.

7.4. Pagamento da Remuneração. A Remuneração será realizada mensalmente, conforme cronograma constante no Anexo VIII a este Termo de Securitização.

7.5. Amortização. A amortização do Valor Nominal Unitário será realizada mensalmente, observado o Período de Carência, conforme previsto no cronograma de pagamentos constante no Anexo VIII ao presente Termo de Securitização.

7.6. A parcela do saldo do valor nominal unitário, a ser paga na Data de Pagamento, será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

Aai = VNA x Tai

Onde:

“Aai”: valor nominal unitário da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“VNa”: conforme definido acima;

“Tai”: i-ésima taxa de amortização programada, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais, de acordo com o cronograma de pagamento disposto no Anexo VIII.

7.6.1. Na hipótese de atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares dos CRI exclusivamente imputado à Emissora, serão devidos pela Emissora aos Titulares dos CRI, considerando seu patrimônio próprio, a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, os Encargos Moratórios.

7.7. Deverá haver um intervalo de 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento dos pagamentos pela Emissora, na Conta do Patrimônio Separado, e o respectivo pagamento aos Titulares do CRI. Os pagamentos devidos pela Devedora no âmbito da CCB deverão ser realizados até as 17h do dia em que são devidos, sob pena de incidência de Encargos Moratórios, os quais serão devidos pela Devedora e repassados aos Titulares do CRI pela Emissora. Não haverá qualquer remuneração dos valores recebidos pela Emissora durante o intervalo de 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento dos pagamentos pela Emissora, na Conta do Patrimônio Separado, e o respectivo pagamento aos Titulares do CRI, com exceção da Data de Vencimento.

7.8. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das Partes, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

8. RESGATE ANTECIPADO

Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI

8.1. A Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado Obrigatório da totalidade dos CRI, na ocorrência de (i) de um Evento de Vencimento Antecipado Automático da CCB; ou (ii) da deliberação, em Assembleia Geral, pelo Resgate Antecipado da totalidade dos CRI diante da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado Não-Automático da CCB; (iii) caso não haja acordo sobre a Taxa

Substitutiva entre os Titulares dos CRI, a Emissora e a Devedora, ou caso não seja realizada a Assembleia Geral dos Titulares dos CRI para deliberação acerca da Taxa Substitutiva, nos termos da Cláusula 7.3.4. acima ou (iv) Amortização Extraordinária Facultativa da CCB. Exclusivamente em caso de Amortização Extraordinária Facultativa da CCB, o valor de recompra deverá ser acrescido do pagamento do Prêmio de Resgate Antecipado Obrigatórios do CRI. A B3 deverá ser comunicada com 3 dias úteis de antecedência da data prevista do resgate antecipado, Para os CRI custodiados eletronicamente na B3, deverão seguir o procedimento adotados pela B3 para esse tipo de ação.

8.1.1 Serão considerados eventos de recompra compulsória automática dos Créditos Imobiliários (“Eventos de Recompra Compulsória Automática dos Créditos Imobiliários”):

i) não pagamento pela Devedora e/ou pelos Avalistas de quaisquer obrigações pecuniárias devidas no âmbito da CCB nas datas aqui previstas, exceto se tal inadimplemento for sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data do não pagamento;

ii) insolvência, pedido de autofalência, falência não elidida ou contestado no prazo legal ou decretação de falência da Devedora e/ou dos Avalistas e/ou de quaisquer sociedades por elas controladas (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) (“Controladas”), direta ou indiretamente, conforme aplicável, ou qualquer procedimento de insolvência análogo que venha a ser criado por lei, desde que não elidido no prazo legal que vier a ser criado no âmbito de referida lei;

iii) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Devedora e/ou por suas Controladas, direta ou indiretamente, independente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo Juízo competente, ou qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei ou a submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Devedora, por qualquer de suas Controladas, diretas ou indiretas e/ou por qualquer de seus acionistas controladores, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano;

iv) liquidação, dissolução ou extinção da Devedora ou qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei;

v) realização dos seguintes atos pela Devedora ou pelos Avalistas, com relação a CCB, aos demais Documentos da Operação, ou aos direitos a estes inerentes, em desconformidade com o previsto nestes contratos: conforme aplicável, cancelamento, revogação, rescisão, distrato ou qualquer forma de alteração, cessão, venda, alienação, transferência, permuta, conferência ao capital, comodato, empréstimo, dação em pagamento, instituição de usufruto ou fideicomisso, endosso, desconto ou qualquer outra forma de transferência ou disposição, inclusive por meio de redução de capital, ou constituição de qualquer Ônus;

vi) decisão de mérito, ainda que sujeita à recursos e não transitada em julgado, proferida por qualquer juiz ou tribunal declarando a ilegalidade, nulidade, ineficácia ou inexequibilidade da CCB e/ou de qualquer Documentos da Operação, ou de quaisquer de suas disposições;

vii) prática, pela Devedora, e/ou pelos Avalistas, de qualquer ato visando anular, questionar, revisar, cancelar ou descaracterizar, por procedimento de ordem litigiosa, judicial, arbitral ou administrativa, a CCB ou qualquer outro Documento da Operação ou vinculado aos CRI ou qualquer de suas disposições;

viii) caso a CCB seja, por qualquer motivo, resilida, rescindida ou por qualquer outra forma, extinta, se a CCB e/ou qualquer de suas disposições, for declarada inválida, ineficaz, nula ou inexequível, por qualquer lei ou norma regulatória, ou por decisão administrativa, judicial ou arbitral;

ix) abandono total das atividades da Devedora por prazo superior a 7 (sete) dias, exceto no caso de greve ou pandemia declarada pela Organização Mundial de Saúde (“OMS”), desde que o prazo de abandono total das atividades da Devedora não exceda 30 (trinta) dias; e

x) caso não seja realizada a recomposição do Fundo de Despesas, mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de notificação enviada pela Securitizadora nesse sentido.

8.1.1.1 Ocorrendo um Evento de Recompra Compulsória Automática dos Créditos Imobiliários, a Emissora deverá, observados os respectivos prazos de cura, quando aplicável, (i) em até 7 (sete) Dias Úteis contados da data em que a Emissora tomar ciência, enviar notificação à Devedora informando a declaração da Recompra Compulsória, conforme previsto na CCB; e (ii) após o pagamento do valor correspondente ao Resgate Antecipado pela Devedora, realizar o Resgate Antecipado da totalidade dos CRI e retroceder à Devedora a totalidade dos Créditos Imobiliários, no estado em que se encontrarem, de forma definitiva, irrevogável e irretratável, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, ou consulta aos Titulares dos CRI.

8.1.1.2 A Emissora deverá declarar e realizar o Resgate Antecipado da totalidade dos CRI, de forma unilateral e após a realização de consulta aos Titulares dos CRI, por meio de Assembleia Geral, nos termos deste Termo de Securitização, na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos de recompra compulsória não automática dos CRI (“Eventos de Recompra Compulsória Não Automática dos Créditos Imobiliários” e em conjunto com os Eventos de Recompra Compulsória Automática, os “Eventos de Recompra dos Créditos Imobiliários”):

i) protesto de títulos contra a Devedora e/ou as Avalistas e/ou as suas sociedades Controladas, em valor individual ou agregado superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou seu equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo legal ou no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis, o que for menor, a Devedora e/ou as Avalistas e/ou as Controladas comprovarem que (a) o protesto foi suspenso, cancelado ou sustado por decisão judicial; (b) o protesto foi realizado por comprovado erro ou má-fé de terceiro; ou (c) foram prestadas e aceitas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado;

ii) descumprimento pela Devedora e/ou pelos Avalistas de qualquer obrigação não pecuniária prevista na CCB, que (i) não seja devidamente sanada no prazo de cura específico aplicável àquela

obrigação; ou (ii) em não havendo prazo de cura específico, não seja devidamente sanada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados de notificação enviada pelo Credor referente ao descumprimento;

iii) caso as declarações prestadas pela Devedora e/ou pelos Avalistas, conforme aplicável, na CCB e/ou nos demais documentos relacionados aos CRI sejam declaradas falsas, enganosas, incorretas, inconsistentes ou insuficientes, na data em que foram prestadas;

iv) mora ou inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações financeiras da Devedora e/ou das Avalistas e/ou de quaisquer de suas Controladas, direta ou indiretamente, no mercado financeiro ou de capitais nacional e internacional, em valor individual ou agregado superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, que não sejam sanados nos prazos de cura previstos nos respectivos contratos;

v) vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras da Devedora e/ou de quaisquer de suas Controladas e/ou dos Avalistas, caso aplicável, no mercado financeiro ou de capitais nacional e internacional, em valor individual ou agregado superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas;

vi) existência e não cumprimento de decisão judicial, arbitral ou administrativa não sujeita a recurso contra a Devedora e/ou as Avalistas e/ou de suas Controladas cujo valor individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou o equivalente em outras moedas, exceto se tiver sido oferecida garantia em juízo tempestivamente ou obtida decisão judicial com efeito suspensivo;

vii) alteração no objeto social da Devedora que modifique as atividades atualmente por ela praticadas de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios significativos e relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas pela Devedora, salvo se com expressa prévia anuência do Credor, mediante deliberação prévia em Assembleia Geral de Titulares dos CRI;

viii) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, dispensas, inclusive as ambientais necessárias à manutenção das atividades desenvolvidas pela Devedora, exceto (a) no que se referir às licenças e/ou às aprovações em processo de renovação tempestiva e/ou que estejam sendo discutidas de boa-fé pela Devedora, nas esferas judicial ou administrativa, desde que tenham sido obtidos os efeitos suspensivos de sua exigibilidade (caso aplicável) ou caso a Devedora comprovem que, em decorrência de tal questionamento e enquanto este perdurar, a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização não será exigida; ou (b) se a Devedora comprovar a existência de provimento jurisdicional ou autorização por autoridade competente, conforme aplicável, em qualquer uma das hipóteses acima autorizando a continuidade das respectivas atividades até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização;

ix) condenação em primeira instância da Xxxxxxxx e/ou das Avalistas e/ou de suas Controladas, seus controladores (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), administradores e/ou acionistas agindo em nome da Xxxxxxxx, por crimes

relacionados às normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando a, as Leis Anticorrupção, conforme aplicáveis;

x) recebimento de denúncia por juiz competente por violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou de qualquer regulamento contra a prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, Leis Anticorrupção pela Devedora e/ou pelos Avalistas;

xi) celebração de contratos de mútuo, empréstimos, adiantamentos ou qualquer outra modalidade de crédito e/ou garantias pela Devedora, em valor superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), com seus acionistas diretos ou indiretos, e/ou com pessoas físicas ou jurídicas componentes do grupo econômico a que pertença a Devedora e/ou qualquer de seus administradores, com exceção de mútuos ou empréstimos concedidos por acionistas e/ou terceiros à Devedora;

xii) questionamento judicial prejudicial aos direitos do Credor, por qualquer pessoa não mencionada na alínea (ix) da Cláusula 8.1.1.1acima, da CCB, anulando parcialmente, questionando a validade de cláusulas ou revisando parcialmente os termos e condições da CCB, desde que tal questionamento não tenha sido elidido no prazo de 10 (dez) dias corridos;

xiii) desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental brasileira que resulte (a) na incapacidade da Devedora de gerir seus negócios, desde que tal desapropriação, confisco ou outra medida afete a capacidade de pagamento, pela Devedora , de suas obrigações relativas a CCB e/ou (b) na efetiva perda, pela Devedora, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta da totalidade ou de parte substancial de seus bens ou ativos, mediante a imissão da posse pela respectiva autoridade governamental;

xiv) inclusão, em acordo societário ou estatuto social da Devedora de dispositivo que importe em restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes da CCB;

xv) caso os CRI tenham seu registro suspenso ou cancelado perante a B3 e tal suspensão ou cancelamento não seja revertida pela Devedora no prazo de até 1 (um) Dia Útil;

xvi) alteração do controle acionário direto ou indireto da Emitente conforme a definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto (i) nos casos em que tenha sido obtida expressa e prévia anuência do Credor, mediante deliberação prévia em assembleia geral de Titulares dos CRI ou

(ii) caso o novo acionista controlador não esteja em violação, comprovada por decisão administrativa ou por decisão judicial de Leis Anticorrupção, e desde que (ii.1) atenda a todos os seguintes requisitos concomitantemente: (a) tenha suas demonstrações financeiras auditadas por qualquer das quatro maiores empresas de auditoria que operam no Brasil (big four), a saber: KPMG Auditores Independentes, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S; e (b) seja uma sociedade com rating local mínimo de A+ emitido por qualquer uma das seguintes agências classificadoras de risco: Standard & Poor´s, Moody´s ou Fitch Ratings ou seja uma sociedade com rating internacional equivalente a, no mínimo, rating A+ (caso tal sociedade não esteja localizada no Brasil); ou (ii.2) seja um fundo de investimento que possua, pelo menos, R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão reais) de ativos sob sua gestão e que a gestora

tenha no mínimo R$5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), conforme últimas demonstrações financeiras divulgadas pelo respectivo fundo de investimento;

xvii) fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária da Devedora, que implique mudança de Controle (conforme a definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Devedora na forma prevista no item (xvi) desta Cláusula 8.1.1.2, exceto (a) no caso de incorporação pela Devedora de qualquer Controlada; (b) no caso de criação de subsidiárias e filiais, pela Devedora; (c) tenha sido obtida expressa e prévia anuência do Credor, mediante deliberação prévia em Assembleia Geral de Titulares dos CRI;

xviii) descumprimento, pela Devedora e/ou pelos Avalistas, da Legislação Socioambiental (conforme abaixo definida), não sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do descumprimento, exceto nos casos em que seja obtida decisão judicial com efeito suspensivo ou que o referido descumprimento esteja sendo discutido de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial ou, ainda, caso tal descumprimento não possa causar um efeito adverso relevante na condição financeira e/ou nos negócios da Devedora;

xix) redução do capital social da Devedora, exceto (a) nos casos de redução de capital da Devedora realizada com o objetivo de absorver prejuízos, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações, ou (b) se previamente aprovado pela Emissora, mediante deliberação prévia em Assembleia Geral de Titulares dos CRI;

xx) aplicação dos recursos oriundos da Cédula em destinação diversa da Destinação dos Recursos, sem prejuízo de imposição de penalidades pela CVM;

xxi) paralisação total das atividades da Devedora e/ou de suas Controladas, por prazo superior a 15 (quinze) Dias Úteis, exceto no caso de greve ou pandemia declarada pela OMS, desde que o prazo de paralisação total das atividades da Devedora não exceda (i) 30 (trinta) dias no caso de greves, e (ii) 90 (noventa) dias no caso de medidas restritivas decorrentes de pandemia declarada pela OMS; ou

xxii) não manutenção pela Devedora, considerando o consolidado das suas controladas, do índice financeiro Dívida Líquida/EBITDA, o qual será acompanhado anualmente no mês de dezembro pela Securitizadora com base nas demonstrações financeiras enviadas, inferior a: (a) 4.5x (quatro e meio) vezes até 31/12/2021; (b) 3x (três) vezes a partir de 01/01/2022 até a Data de Vencimento.

Para fins do item (x) acima, (a) “Dívida Líquida” significa o saldo contábil consolidado de empréstimos bancários, financiamentos bancários, debêntures, encargos financeiros provisionados não pagos relativos às operações anteriormente referidas, notas promissórias, títulos de dívida emitidos pela Devedora no mercado nacional e internacional de curto e longo prazo, subtraídos dos valores contabilizados de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras; e (b) “EBITDA” significa o resultado relativo aos 12 meses anteriores à data de apuração, antes do imposto de renda, contribuição social, depreciação e amortização, do resultado financeiro, do resultado não operacional, do resultado não recorrente e da equivalência patrimonial.

8.1.1.3 A Devedora comunicará a Emissora e o Agente Fiduciários dos CRI sobre a ocorrência de quaisquer Eventos de Recompra dos Créditos Imobiliários no prazo de 2 (dois Dias Úteis contados da

ocorrência. O descumprimento desse dever de informar pela Xxxxxxxx não impedirá o exercício de poderes, faculdades e pretensões previstos nos demais Documentos da Operação.

8.1.1.4 Ocorrendo um Evento de Recompra Compulsória Não Automática, a Emissora e/ou o Agente Fiduciário deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em a Emissora tomar ciência da ocorrência do referido Evento de Recompra Compulsória Não Automática: (i) convocar uma Assembleia Geral, que deverá ser realizada dentro de 15 (quinze) dias contados da data da convocação, para deliberar sobre a aprovação ou não da Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários, com o consequente Resgate Antecipado dos CRI, conforme o caso; (ii) declarar ou não o vencimento antecipado das obrigações decorrentes da CCB; e (iii) enviar notificação à Devedora a respeito do respectivo Evento de Recompra Compulsória Não Automática e da decisão dos Titulares dos CRI.

8.1.1.5 Caso, na Assembleia Geral de que trata a Cláusula 8.1.1.2 acima, os Titulares dos CRI representando, no mínimo, (i) 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares dos CRI em Circulação, em primeira convocação, ou (ii) 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares dos CRI em Circulação presentes em segunda convocação, desde que estejam presentes Titulares dos CRI que representem, pelo menos, 30% (trinta por cento) dos CRI em Circulação, deliberem pela realização do Resgate Antecipado dos CRI, a Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado dos CRI. Em qualquer outra hipótese, incluindo, sem limitação, (i) a não instalação da Assembleia Geral, (ii) a não manifestação dos Titulares dos CRI, ou (iii) ausência do quórum necessário para deliberação, a Emissora não deverá realizar o Resgate Antecipado da totalidade dos CRI.

8.1.2 O Resgate Antecipado dos CRI será realizado por meio do pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI, correspondente ao Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente, conforme o caso, acrescido da Remuneração calculada no Período de Capitalização respectivo, e de Encargos Moratórios, se aplicável, por meio de procedimento adotado pela B3. A B3 deve ser comunicada com 3 (três) dias úteis de antecedência da data do resgate, desta forma a emissora poderá efetuar o pagamento em até 1 (um) dia útil da data de recebimento dos valores devidos pela Devedora, em virtude da Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários, acrescido ou não de prêmio, conforme previsto no item 8.1 acima.

8.1.3. No prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da ciência pela Emissora da ocorrência de Evento de Recompra Compulsória Automática que ensejou o Resgate Antecipado ou da Assembleia Geral que deliberar pelo Resgate Antecipado, conforme o caso, a Emissora notificará o Agente Fiduciário e a B3, com relação ao Resgate Antecipado, informando: (i) o valor do Resgate Antecipado;

(ii) a data prevista para realização do pagamento pela Devedora , e, consequentemente, pela Emissora; e (iii) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Titulares dos CRI.

8.1.4. Caso a Emissora deixe de efetivar o Resgate Antecipado, em razão do inadimplemento da Devedora, sem prejuízo da imediata excussão das Garantias, sobre valor do Resgate Antecipado incidirão Encargos Moratórios, enquanto perdurar a mora da efetivação do Resgate Antecipado.

8.1.5. O acompanhamento dos Eventos de Recompra dos Créditos Imobiliários que não estiverem

diretamente vinculados ao adimplemento das obrigações de pagamento dos Créditos Imobiliários, será realizado pelo Agente Fiduciário, em conjunto com a Cessionária.

9. ORDEM DE PAGAMENTOS

9.1. Os valores integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, aqueles recebidos em razão do pagamento dos valores devidos no âmbito do Contrato de Cessão, deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior:

(i) Despesas e Despesas Extraordinárias do Patrimônio Separado incorridas e não pagas até a respectiva data de pagamento;

(ii) Encargos Moratórios, caso existentes;

(iii) Remuneração vencida e não paga;

(iv) Remuneração do período;

(v) Amortização, conforme previsto neste Termo;

(vi) Recomposição do Valor de Constituição do Fundo de Despesas, se for o caso; e

(vii) repasse à Devedora dos Créditos Imobiliários que sobejarem a cascata de pagamento acima.

9.1.3. Sem prejuízo do acima disposto, os CRI não serão considerados, em nenhuma hipótese, inadimplidos quando amortizados de acordo com a Ordem de Prioridade de Pagamentos vigente à época, acrescidos da respectiva remuneração.

9.2. Quaisquer transferências realizadas pela Emissora aos Titulares dos CRI serão realizadas líquidas de tributos, ressalvado o direito da Emissora aos benefícios fiscais decorrentes do pagamento de referidos tributos.

9.3. Após o cumprimento integral da Ordem de Pagamento prevista no item 9.1 acima, incluindo, ainda, quaisquer multas, encargos ou penalidades decorrentes, se houver recursos livres no Patrimônio Separado, integrando o conceito de créditos imobiliários, esses serão integralmente de titularidade da Emissora.

10.1 FUNDO DE DESPESAS

10.1.1 Deverá ser retido na Conta do Patrimônio Separado o montante equivalente ao Valor de Constituição do Fundo de Despesas necessário para constituir, na Primeira Data de Integralização, o Fundo de Despesas.

10.1.2 Até a Data de Vencimento dos CRI, caso o montante equivalente ao Fundo de Despesas venha a ser inferior ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, os valores depositados disponíveis na Conta do Patrimônio Separado serão usados para recompor o Fundo de Despesas até o Valor de Constituição do Fundo de Despesas. Caso os valores depositados disponíveis na Conta do Patrimônio Separado não sejam suficientes para a recomposição do Valor de Constituição do Fundo de Despesas, a Devedora estará obrigada a recompor o Fundo de Despesas no montante mínimo necessário para que o valor do Fundo de Despesas seja observado, mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição em até 5 (cinco) Dias Úteis, mediante depósito na Conta do Patrimônio Separado.

10.1.3 Se, por qualquer motivo, a Devedora deixar de realizar a transferência de recursos à Emissora para recomposição do Fundo de Despesas, será facultada à Emissora a convocação de Assembleia de Titulares de CRI para deliberar acerca do pagamento das Despesas, sendo que a Emissora ficará dispensada de tomar quaisquer providências referentes ao pagamento das Despesas caso os Titulares de CRI não cheguem a um consenso acerca da recomposição do Fundo de Despesas.

10.1.4 A Emissora apurará o saldo do Fundo de Despesas e, quando necessário, transferirá os recursos que estiverem disponíveis no Patrimônio Separado para recomposição do Fundo de Despesas.

10.1.5 Os recursos da Conta do Patrimônio Separado, inclusive do Fundo de Despesas, estarão abrangidos pela instituição do Regime Fiduciário, nos termos deste Termo de Securitização, e integrarão o Patrimônio Separado, sendo certo que deverão ser aplicados pela Emissora, nos Investimentos Permitidos. Os resultados decorrentes dos Investimentos Permitidos integrarão automaticamente o Patrimônio Separado, podendo recompor o Fundo de Despesas sempre que necessário, observada a ordem de pagamentos da Cláusula 9 acima.

10.1.6 Caso, quando da quitação integral de todas as obrigações existentes no âmbito dos CRI e após a quitação de todas as Despesas incorridas e liquidação do Patrimônio Separado, ainda existam recursos remanescentes no Fundo de Despesas, a Emissora deverá transferir o montante excedente para a Conta de Livre Movimentação da Devedora, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento do termo de quitação expedido pelo Agente Fiduciário atestando a referida quitação.

11. REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

11.1. Nos termos previstos no artigo 9º da Lei 9.514, será instituído Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, a CCI, e a Conta do Patrimônio Separado e sobre qualquer valor que venha a ser depositado na Conta do Patrimônio Separado, com a consequente constituição do Patrimônio Separado.

11.2. Nos termos dos artigos 9º a 16 da Lei nº 9.514/97, a Emissora institui o Regime Fiduciário para constituição do Patrimônio Separado sobre:

(i) os Créditos Imobiliários, representados pela CCI;

(ii) o Fundo de Despesas, conforme o caso;

(iii) Investimentos Permitidos;

(iv) os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado;

(v) dos recursos do Fundo de Despesas, enquanto não investidos em Investimentos Permitidos;

(vi) dos valores referentes à integralização dos CRI; e

(vii) os bens e/ou direitos, acessórios ou não, decorrentes dos bens e/ou direitos indicados nos itens (i) a (vi) acima, conforme aplicável.

11.3. Os bens e direitos sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, nos termos do item 11.1 acima:

(i) são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir Patrimônio Separado, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 11 da Lei nº 9.514/97; e (ii) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos tributários, conforme previsto neste Termo de Securitização, estando isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares dos CRI, não sendo passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

11.4. O Patrimônio Separado deverá ser isento de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderá, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos respectivos CRI.

11.4.1. A Emissora será responsável, no limite do Patrimônio Separado, perante os Titulares dos CRI, pelo ressarcimento do valor do Patrimônio Separado que houver sido atingido em decorrência de ações judiciais ou administrativas de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista da Emissora, no caso de aplicação do artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35..

11.4.2. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares dos CRI terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos Créditos do Patrimônio Separado.

11.4.3. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Xxxxxxxxxx convocar Assembleia Geral para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

11.5. Os Créditos do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares dos CRI; e (iii) não são passíveis

de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

11.6. Para fins do disposto nos itens 9 e 12 do Anexo III da Instrução CVM 414, a Emissora declara que:

(i) a custódia de 1 (uma) via original da Escritura de Emissão de CCI e 1 (uma) cópia simples (formato pdf) da CCB será realizada pelo Custodiante; e

(ii) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários são atividades que serão realizadas pela Securitizadora, cabendo-lhe: (a) o controle da evolução do saldo devedor dos Créditos Imobiliários; (b) a apuração e informação à Devedora e ao Agente Fiduciário dos valores devidos pela Devedora; e (c) o controle e a guarda dos recursos que transitarão pelo Patrimônio Separado.

Administração do Patrimônio Separado

11.7. Observado o disposto na cláusula 15, abaixo, a Emissora, em conformidade com a Lei 9.514: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, que será encerrado em 30 de junho de cada ano.

11.7.1. A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar ou por administração temerária, ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

11.7.2. Em contrapartida ao desempenho das atividades ora previstas, sem prejuízo das demais atividades a serem desempenhadas pela Emissora previstas neste Termo de Securitização, a Emissora fará jus ao recebimento da Taxa de Administração.

11.7.3. A Taxa de Administração será custeada pela Emissora, respeitadas as condições de preço e prazo aqui estabelecidas.

11.7.4. A Emissora deverá tomar todas as providências judiciais ou administrativas necessárias de forma a manter o Patrimônio Separado isento de quaisquer dívidas tributárias, trabalhistas ou previdenciárias diretamente relacionadas a Emissora, sendo que nesta previsão não estão incluídos atos e acontecimentos oriundos a esta Emissão e à outras emissões de certificados de recebíveis da Emissora, conforme venha a ser exigido por força da previsão estabelecida no artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35, obrigando-se inclusive a: (i) solicitar a exclusão judicial ou administrativa, conforme seja o caso, do Patrimônio Separado como responsável pelo pagamento de tais contingências; e/ou (ii) ressarcir o Patrimônio Separado de todo e qualquer valor que venha a ser subtraído do Patrimônio Separado por força de tais contingências, mantendo, assim, o fluxo do CRI inalterado.

11.7.5. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Oferta dos CRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário dos CRI. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração, e um evento de resgate estiver em curso, os Titulares dos CRI arcarão com a Taxa de Administração, ressalvado seu direito de, num segundo momento, serem reembolsados pela Devedora após a realização do Patrimônio Separado, podendo a Emissora, inclusive, utilizar os recursos levantados na excussão e/ou execução de garantias eventualmente constituídas para pagamento destas despesas prioritariamente ao pagamento da Amortização e Remuneração dos CRI.

11.7.6. A Taxa de Administração será acrescida dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

12. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

12.1. Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização, nos demais Documentos da Operação e nos Documentos Comprobatórios, a Emissora, neste ato declara e garante que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, da Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas no presente Termo de Securitização não infringem ou contrariam: (a) qualquer contrato ou documento no qual a Emissora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (2) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (c) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral em face da Emissora e que afete a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades;

(v) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, adicional ou já concedidos, é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos do presente Termo de Securitização ou para realização da Emissão;

(vi) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;

(vii) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(viii) cumpre as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios em todos os seus aspectos relevantes;

(ix) cumpre a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista e previdenciária, zelando sempre para que (a) não utilize, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores da Emissora estejam sempre devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; e (d) cumpra a legislação aplicável à saúde e segurança públicas;

(x) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei ou está discutindo de boa-fé a realização de pagamentos não realizados, nas esferas administrativas ou judicial;

(xi) os documentos e informações fornecidos no âmbito da Xxxxxxx são corretos, verdadeiros, completos e precisos e estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre a Emissora, tendo sido disponibilizadas informações sobre as transações relevantes da Emissora, bem como sobre os direitos e obrigações materialmente relevantes delas decorrentes;

(xii) verificará, no limite das informações prestadas pela Cedente, a existência do lastro dos CRI, nos exatos valores e nas condições descritas no Contrato de Cessão vinculados à presente Emissão;

(xiii) é e será a única e legítima titular do lastro dos CRI;

(xiv) no seu melhor conhecimento, o lastro dos CRI encontra-se livre e desembaraçado de quaisquer Ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;

(xv) não omitiu nem omitirá nenhum acontecimento relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em uma mudança adversa relevante e/ou alteração relevante de suas atividades;

(xvi) não pratica crime contra o Sistema Financeiro Nacional, nos termos da Lei 7.492, e lavagem de dinheiro, nos termos da Lei 9.613;

(xvii) cumpre, bem como faz com que suas Controladas cumpram, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, na medida em que (a) mantém condutas internas que asseguram integral cumprimento de tais normas;

(b) dá pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Termo de Securitização; e (c) abstém- se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;

(xviii)não tem conhecimento de existência de violação e indício de violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção, pela Emissora ou suas Controladas; e

(xix) não tem conhecimento de existência de procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação.

12.2. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora se obriga, adicionalmente, a:

(i) utilizar os recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários, se for o caso, para o pagamento dos custos de administração e obrigações, inclusive as fiscais do Patrimônio Separado e dos valores devidos aos Titulares dos CRI;

(ii) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(iii) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;

(iv) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:

(a) dentro de 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício social, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, auditados por auditor registrado na CVM, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e

eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;

(b)dentro de 10 (dez) Dias Úteis, ou em prazo inferior, se assim determinado por autoridade competente, contados de solicitação recebida do Agente Fiduciário, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pela Devedora e desde que por ela entregue, nos termos da legislação vigente;

(c) dentro de 10 (dez) Dias Úteis ou em prazo inferior se assim determinado por autoridade competente, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;

(d)dentro de 5 (cinco) Dias Úteis da data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes, nos termos do artigo 2º da Instrução CVM 358, e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares dos CRI; e

(e) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa, relacionada a ou que possa de qualquer forma impactar os CRI, recebida pela Emissora em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias;

(v) preparar suas demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações;

(vi) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria independente, registrada na CVM;

(vii) observar as disposições da Instrução CVM 358, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(viii) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido no artigo 2º da Instrução CVM 358;

(ix) fornecer as informações solicitadas pela CVM;

(x) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento;

(xi) informar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 2 (dois) Dias Úteis de seu conhecimento, qualquer descumprimento pela Devedora e/ou por eventuais prestadores de serviços contratados em razão da

Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação, inclusive a ocorrência de qualquer evento de resgate do Contrato de Cessão;

(xii) efetuar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, com recursos do Patrimônio Separado, o pagamento de todas as despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares dos CRI ou para a realização de seus créditos. As despesas a que se refere esta alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com:

(a) publicação ou divulgação, conforme o caso, de relatórios, avisos e notificações previstos neste Termo de Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei, envio de comunicações e notificações;

(b)extração de certidões, despesas cartorárias e envio de tais documentos, fotocópias, digitalizações;

(c) despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e

(d)eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser imprescindíveis em caso de omissões e/ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em razão da Xxxxxxx, e/ou da legislação aplicável, assessoria legal, honorários advocatícios;

(xiii) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM;

(xiv) manter contratada, durante a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de Banco Liquidante;

(xv) não realizar negócios e/ou operações: (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social;

(b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(xvi) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(xvii) comunicar, em 2 (dois) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável de qualquer pessoa ativa e proba, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar

negativamente os interesses da comunhão dos Titulares dos CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xviii)não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(xix) manter em estrita ordem a sua contabilidade, através da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(xx) manter:

(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(b)seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na Junta Comercial de sua respectiva sede social, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem; e

(c) em dia o pagamento de todos os tributos devidos em âmbito federal, estadual ou municipal;

(xxi) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares dos CRI;

(xxii) fornecer aos Titulares dos CRI e/ou ao Agente Fiduciário, conforme aplicável, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, ou em prazo inferior, se assim determinado por autoridade competente, informações relativas aos Créditos Imobiliários;

(xxiii)caso entenda necessário e a seu exclusivo critério, substituir durante a vigência dos CRI um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão, independentemente da anuência dos Titulares dos CRI por meio de Assembleia Geral ou outro ato equivalente, desde que não prejudique no pagamento da remuneração do CRI, por outro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento, observado o disposto na cláusula 13.9 abaixo, em relação ao Agente Fiduciário. Nesta hipótese, caso a remuneração dos novos prestadores de serviços seja superior àquela paga aos atuais, tal substituição deverá ser aprovada previamente e por escrito pela Devedora;

(xxiv) informar e enviar declaração anual, o organograma societário, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário e que não possam ser por ele obtidos de forma independente, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário deverá conter, inclusive, controladores, controladas, Controle comum, coligadas e integrante de bloco de Controle, no encerramento de cada exercício social. A declaração anual, assinada pelo (s) representante(s) legal(is)

da Emissora, na forma do seu estatuto social, deverá atestar que (a) permanecem válidas as disposições contidas no Termo de Securitização; (b) a inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora; e (c) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social;

(xxv) calcular diariamente o valor unitário dos CRI;

(xxvi) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência;

(xxvii) observar a legislação ambiental e trabalhista vigentes, relativa à saúde e segurança ocupacional, inclusive, mas não limitado, ao que se refere à inexistência de trabalho análogo ao escravo e infantil, conforme verificado (a) por decisão administrativa não passível de recurso ou existência de sentença transitada em julgado contra a Emissora em razão de tal inobservância ou incentivo; ou (b) pela inclusão da Emissora em qualquer espécie de lista oficial emitida por órgão governamental brasileiro de sociedades que descumpram regras de caráter socioambiental;

(xxviii) assegurar que os recursos líquidos obtidos com a Emissão não sejam empregados em (a) qualquer oferta, promessa ou entrega de pagamento ou outra espécie de vantagem indevida a funcionário, empregado ou agente público, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos, em âmbito nacional ou internacional, ou a terceiras pessoas relacionadas; (b) pagamentos que possam ser considerados como propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou atos de corrupção em geral em relação a autoridades públicas nacionais e estrangeiras; e (c) qualquer outro ato que possa ser considerado lesivo à administração pública nos termos das Leis Anticorrupção; e

(xxix) observar, cumprir e/ou fazer cumprir, por si, por suas coligadas e seus representantes toda e qualquer Lei Anticorrupção, bem como abster-se de praticar quaisquer Condutas Indevidas, devendo (a) manter políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção;

(b) dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais e/ou os demais prestadores de serviços, previamente ao início de sua atuação no âmbito da Emissão; (c) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira; (d) adotar programa de integridade, nos termos do Decreto 8.420; e (e) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis ao Agente Fiduciário, que poderá tomar todas as providências, conforme previsto no Termo de Securitização.

12.3. Sem prejuízo das demais obrigações legais da Emissora, é obrigatória a elaboração mensal de um relatório mensal, conforme Anexo 32-II da Instrução CVM nº 480, devendo ser disponibilizado na CVM, conforme Ofício Circular nº 10/2019/CVM/SIN.:

12.4. A Emissora responsabiliza-se pela exatidão das informações e declarações prestadas ao Agente Xxxxxxxxxx e aos Investidores, devendo, portanto, comunicar o Agente Fiduciário e os Investidores, em até 2 (dois) Dias Úteis, caso qualquer das declarações se tornem inverídicas, imprecisas ou incorretas.

12.5. É vedado a Emissora, nos termos do artigo 16-A da Instrução da CVM 414:

(i) adquirir direitos creditórios ou subscrever títulos de dívida de partes a ela relacionadas com o propósito de lastrear suas emissões, salvo: a) no caso de ofertas destinadas exclusivamente a sociedades que integram o seu grupo econômico; ou b) quando as partes relacionadas forem instituições financeiras e a cessão observar os normativos editados pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil;

(ii) prestar garantias utilizando os bens ou direitos vinculados aos CRI;

(iii) receber recursos provenientes dos Créditos Imobiliários em conta corrente não vinculada aos CRI;

(iv) adiantar rendas futuras aos Titulares dos CRI;

(v) aplicar no exterior os recursos captados com a emissão dos CRI; e

(vi) receber a prazo os recursos da emissão dos CRI.

13. AGENTE FIDUCIÁRIO

13.1. A Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário, que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da Lei 9.514 e do presente Termo de Securitização, representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Titulares dos CRI.

13.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas suas cláusulas e condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, conforme posteriormente alterada, para exercer a função que lhe é conferida;

(vi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17 e disposta na declaração constante do Anexo VII deste Termo de Securitização;

(vii) verificou a legalidade e a ausência de vícios da operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização;

(viii) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6º da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares dos CRI em relação a outros titulares de valores mobiliários de emissão da Emissora, sociedade coligada, Controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário;

(ix) o Agente Fiduciário presta serviços de agente fiduciário nas emissões de certificados de recebíveis imobiliários e de certificados de recebíveis de agronegócios da Emissora listadas no Anexo VI a este Termo de Securitização;

(x) ter verificado no momento de aceitar a função a veracidade e a consistência das demais informações contidas no presente Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(xi) observa e observará, no exercício de sua função e na qualidade de agente fiduciário, todos os deveres previstos no artigo 11 da Resolução CVM 17; e

(xii) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções.

13.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização ou de aditamento relativo à sua nomeação, devendo permanecer no cargo até (i) a Data de Vencimento; ou (ii) enquanto a Emissora não quitar suas obrigações perante os Titulares dos CRI; ou

(iii) sua efetiva substituição pela Assembleia Geral, conforme aplicável.

13.4. Constituem deveres do Agente Fiduciário, dentre aqueles estabelecidos na Resolução CVM 17:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares dos CRI;

(ii) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;

(iii) exercer, nas hipóteses previstas neste Termo de Securitização, a administração do Patrimônio Separado;

(iv) promover, na forma prevista na cláusula 15 abaixo, a liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, conforme aprovado em Assembleia Geral;

(v) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de assembleia para deliberar sobre sua substituição;

(vi) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(vii) acompanhar a observância e periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Titulares dos CRI, no relatório anual de que trata o artigo 15 da Resolução CVM 17, sobre omissões ou inconsistências constantes de tais informações

(viii) convocar, quando necessário, Assembleia Geral, observados os procedimentos descritos no presente Termo de Securitização;

(ix) comparecer à Assembleia Geral a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(x) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas que preveem obrigações de fazer ou de não fazer;

(xi) verificar o cumprimento da Destinação dos Recursos (conforme definido na CCB);

(xii) comunicar os Titulares dos CRI, de qualquer inadimplemento pela Emissora de quaisquer obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas à eventuais garantias e as cláusulas contratuais destinadas a proteger os interesses dos Titulares dos CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares dos CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar da data de ciência pelo Agente Fiduciário;

(xiii) elaborar e disponibilizar aos Titulares dos CRI, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante tal exercício em relação aos CRI, nos termos do artigo 15 da Resolução CVM 17;

(xiv) acompanhar a prestação de informações periódicas pela Emissora e alertar os Titulares dos CRI, no relatório de que trata o item (xiii) acima, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(xv) opinar sobre a suficiência das informações constantes de eventuais propostas de modificação das condições dos CRI;

(xvi) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(xvii) adotar todas as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos créditos dos Titulares dos CRI, bem como a realização dos créditos afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;

(xviii)verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das demais informações contidas no presente Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(xix) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado;

(xx) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização e seus respectivos aditamentos sejam registrados junto aos órgãos competentes, adotando, no caso de omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(xxi) manter atualizada a relação de Titulares dos CRI e seu endereço, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx;

(xxii) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazendo Pública, cartórios de protestos, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, da localidade onde se situe o bem dado em garantia, caso aplicável, ou a sede ou domicílio da Emissora e/ou da Devedora, conforme o caso;

(xxiii)disponibilizar o valor unitário de cada CRI calculado pela Emissora, aos Titulares dos CRI, por meio eletrônico e de comunicação direta de sua central de atendimento ou de sua página na rede mundial de computadores; e

(xxiv) fornecer, uma vez satisfeitos os créditos dos Titulares dos CRI e extinto o Regime Fiduciário, à Emissora termo de quitação de suas obrigações de administração do Patrimônio Separado, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis.

13.5.Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste instrumento e da legislação em vigor, correspondentes (i) uma parcela única referente a implementação no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) devida até o 5º (quinto) dia útil contado da primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias contados da celebração do Termo de Securitização e (ii) as parcelas anuais de R$ 13.000,00 (treze mil reais), sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) dia útil contado da primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias contados da celebração do Termo de Securitização, o que ocorrer primeiro, por conta da Emissora, e as demais nos mesmo dia dos anos subsequentes. Caso a operação seja desmontada, a primeira parcela será devida a título de “abort fee”.

13.6. As parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

13.7. As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e o IRRF (Imposto

de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

13.8. A primeira parcela dos honorários do Agente Fiduciário poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/ME nº 17.595.680/0001-36.

13.9. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

13.10. Despesas. A Emissora ressarcirá, com recursos do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos neste instrumento e proteger os direitos e interesses dos Investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora, os Investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx:

i. publicação de relatórios, avisos e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

ii. despesas com conferências e contatos telefônicos;

iii. obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos;

iv. locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; e

v. conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emissora para cumprimento das suas obrigações.

13.11. O ressarcimento a que se refere à Cláusula acima será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

13.12. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, em caso de inadimplência da Emissora no pagamento das despesas acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos Investidores adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Investidores, despesas estas

que deverão ser previamente aprovadas pelos Investidores e pela Emissora, e adiantadas pelos Investidores, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Investidores, na proporção de seus créditos, (i) incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Investidores; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Investidores bem como sua remuneração; e (ii) excluem os Investidores impedidos por lei a fazê- lo, devendo os demais Investidores ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos Investidores que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles Investidores que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Investidores que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

13.13. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora com recursos do Patrimônio Separado, ou pelos Investidores, conforme o caso.

13.14. Em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela Emissora, ou de Reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) comentários aos documentos da oferta durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) execução das garantias, (iii) comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Titulares ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iv) análise a eventuais aditamentos aos Documentos da Operação e

(v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.

13.15.O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser substituído e continuará exercendo suas funções até que um novo agente fiduciário assuma, nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção, liquidação extrajudicial ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, uma Assembleia Geral, para que seja eleito o novo agente fiduciário.

13.15.1. A Assembleia Geral a que se refere a cláusula anterior poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Titulares dos CRI que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRI em Circulação, ou pela CVM. Se a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes deste termo final do prazo referido na cláusula 13.8, acima, caberá à Emissora efetuá-la.

13.15.2. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização e deverá ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis a contar do registro de tal aditamento junto ao Custodiante.

13.15.3. O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto a qualquer tempo, pelo voto favorável de Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, em primeira e segunda convocação, reunidos em Assembleia Geral convocada na forma prevista pela cláusula 14, abaixo.

13.15.4. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

13.15.5. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.

00.00.Xx caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista no presente Termo de Securitização para proteger direitos ou defender interesses dos Titulares dos CRI, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17 e do artigo 13, inciso II da Lei 9.514.

13.17.O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares dos CRI e a Emissora pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício de suas funções, conforme decisão transitada em julgado.

13.18.Fica vedado ao Custodiante e ao Agente fiduciário, bem como a partes a eles relacionadas, ceder ou originar, direta ou indiretamente, direitos creditórios para os certificados nos quais atuem.

13.19.O Agente Xxxxxxxxxx não fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Titulares dos CRI, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas por estes. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares dos CRI a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares dos CRI e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares dos CRI ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

13.20.Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

13.21.Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares do CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares do CRI reunidos em Assembleia Geral, sendo certo que o Agente Fiduciário se responsabilizará por qualquer ato ou manifestação tomada e que não tenha sido aprovada pelos Titulares do CRI reunidos em Assembleia Geral.

14. ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DOS CRI

14.1. Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI, observado o disposto nesta cláusula.

14.2. A Assembleia Geral poderá ser convocada pela Devedora, pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, pela CVM ou por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação, mediante publicação de edital em jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a divulgação de suas informações societárias, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, em primeira convocação, e com antecedência mínima de 8 (oito) dias, em segunda convocação. Sendo certo que, a primeira e a segunda convocação poderão ser realizadas no mesmo edital de publicação uma vez respeitados os prazos aqui previstos.

14.2.1. A convocação da Assembleia Geral por solicitação dos Titulares dos CRI deve: (i) ser dirigida à Emissora ou ao Agente Fiduciário, que devem, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais titulares.

14.2.2. A Emissora ou o Agente Fiduciário devem disponibilizar aos Titulares dos CRI todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral.

14.3. Independentemente da convocação prevista nesta cláusula, será considerada regular a Assembleia Geral à qual comparecerem todos os Titulares dos CRI.

14.4. Os Titulares dos CRI poderão votar em Assembleia Geral por meio de processo de consulta formal, escrita ou eletrônica (digital), observadas as formalidades de convocação, instalação e deliberação da Assembleia Geral prevista neste Termo, desde que a Emissora possua sistemas ou controles necessários para tanto, o que deverá ser devidamente informado na convocação.

14.5. Aplicar-se-á à Assembleia Geral, no que couber, o disposto na Lei 9.514 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares dos CRI, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares dos CRI ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz. Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias Gerais.

14.6. Sem prejuízo do disposto na cláusula 15.2 abaixo, a Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos titulares de CRI em Circulação, ou com qualquer número em segunda convocação.

14.7. A Emissora poderá convocar quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

14.8. Não podem votar na Assembleia Geral e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: (i) a Emissora, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; e (ii) os Prestadores de Serviços da Emissora, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas.

14.8.1. A presidência da Assembleia Geral caberá ao Titular de CRI eleito pelos demais, ou àquele que for designado pela CVM.

14.9. As deliberações em Assembleias Gerais, com exceção às disposições específicas contidas nas demais cláusulas, serão tomadas pelos votos favoráveis de Titulares dos CRI que representem a 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares dos CRI em Circulação, em primeira convocação ou 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares dos CRI presentes em segunda convocação.

00.0.0.Xx deliberações em Assembleias Gerais que impliquem: (i) a alteração da Remuneração ou Amortização, ou de suas datas de pagamento, bem como dos Encargos Moratórios; (ii) a alteração da Data de Vencimento; (iii) as alterações dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, nos Eventos de Vencimento Antecipado ou do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI ou, inclusive, no caso de renúncia ou perdão temporário; (iv) as alterações na presente cláusula 14, dependerão de aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos votos favoráveis de Titulares de CRI em Circulação presentes na Assembleia em primeira ou em segunda convocação.

14.9.2.Os Documentos da Operação poderão ser alterados e aditados, independentemente de deliberação de Assembleia Geral ou de consulta aos Titulares dos CRI, sempre que tal alteração decorra exclusivamente (i) da necessidade de atendimento de exigências da B3 ou da CVM, ou em consequência de normas legais regulamentares; (ii) da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para o Debenturista; (iv) envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço descritos no Termo de Securitização dos CRI; (v) decorrer da correção de erros formais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos do Contrato de Cessão e, por consequência, nos CRI; ou (vi) alterações cujas autorizações já estejam previstas nos documentos da operação.

00.00.Xx deliberações tomadas em Assembleias Gerais, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns neste Termo de Securitização, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Titulares dos CRI, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares dos CRI ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Titulares dos CRI.

14.11.1 Observado o quórum descrito na cláusula 14.10 acima, este Termo de Securitização não possui mecanismo para resgate dos certificados de recebíveis imobiliários dos Investidores dissidentes.

15. LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

15.1. A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência da ocorrência do evento, uma Assembleia Geral para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado:

(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência da Emissora não elidido e/ou contestado, no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(iv) não observância pela Emissora dos deveres e das obrigações previstos nos instrumentos celebrados com os prestadores de serviço da Emissão, tais como Agente Fiduciário, Banco Liquidante, Custodiante e Escriturador, desde que, comunicada para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça nos prazos previstos no respectivo instrumento aplicável;

(v) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações não pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, sendo que, nesta hipótese, a assunção da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário poderá ocorrer desde que tal inadimplemento perdure por mais de 30 (trinta) dias, contados do inadimplemento;

(vi) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado. O prazo ora estipulado será contado da data em que a obrigação era devida;

(vii) desvio de finalidade do Patrimônio Separado; e

(viii) decisão judicial transitada em julgado por violação, pela Emissora, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção.

15.2. A Assembleia Geral mencionada na cláusula 15.1, acima, instalar-se á, em primeira convocação, com a presença de Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número, sendo válidas as deliberações tomadas pela maioria absoluta dos Titulares dos CRI em Circulação.

15.3. A Assembleia Geral tratada acima será convocada mediante publicação de edital em jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a divulgação de suas informações societárias, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias. Caso não haja quórum suficiente para: (i) instalar a Assembleia Geral em primeira ou segunda convocações ou, ainda que instalada; (ii) deliberar a matéria, o Agente Fiduciário ou a Emissora, caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado, deverá liquidar o Patrimônio Separado.

15.4. Em referida Assembleia Geral, os Titulares dos CRI deverão deliberar: (i) pela liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora, fixando as condições e termos para sua administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante será a Emissora caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado.

15.5. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos Créditos do Patrimônio Separado aos Titulares dos CRI ou pela instituição administradora cuja contratação seja aprovada pelos Titulares dos CRI, na Assembleia Geral prevista na cláusula 15.4, acima, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI.

15.5.1. Na hipótese dos Titulares dos CRI decidirem pela liquidação do Patrimônio Separado, e destituída a Emissora, caberá ao Agente Fiduciário ou à referida instituição administradora: (i) administrar os Créditos do Patrimônio Separado; (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Créditos Imobiliários; (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares dos CRI na proporção de CRI detidos, observado o disposto neste Termo de Securitização; e (iv) transferir, em dação em pagamento, os créditos oriundos dos Créditos Imobiliários na proporção de CRI detidos por cada Titular dos CRI.

15.6. A realização dos direitos dos Titulares dos CRI estará limitada aos Créditos do Patrimônio Separado, não havendo qualquer outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora no âmbito da emissão dos CRI.

15.7. Os Titulares dos CRI têm ciência de que, no caso de liquidação do Patrimônio Separado e/ou Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, obrigar-se-ão a: (i) se submeter às decisões exaradas em Assembleia Geral; (ii) possuir todos os requisitos necessários para assumir eventuais obrigações inerentes aos CRI emitidos e bens inerentes ao Patrimônio Separado; e (iii) indenizar, defender, eximir, manter indene de responsabilidade a Emissora e o Agente Fiduciário, em relação a todos e quaisquer prejuízos, indenizações, responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos ou despesas (inclusive honorários e despesas de advogados externos), decisões judiciais e/ou extrajudiciais, demandas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive fiscais, previdenciárias e trabalhistas) incorridos e/ou requeridos à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário, conforme aplicável, direta ou indiretamente, independentes de sua natureza, em razão da liquidação do Patrimônio Separado.

15.8. No caso de liquidação do Patrimônio Separado e/ou Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, os bens e direitos pertencentes ao Patrimônio Separado, resultado da satisfação dos procedimentos e execução/excussão dos direitos e garantias, serão entregues, em favor dos Titulares dos CRI, observado que, para fins de liquidação do Patrimônio Separado, a cada Titular dos CRI será dada a parcela dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado dos CRI, na proporção em que cada CRI representa em relação à totalidade do saldo devedor dos CRI, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRI e liquidação do Regime Fiduciário.

16. DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO

16.1. Despesas da Emissão: A Emissora fará jus, às custas do Patrimônio Separado, pela administração do Patrimônio Separado durante o período de vigência dos CRI, de uma remuneração equivalente a R$ 2.000,00 (dois mil reais) ao mês atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil a contar da data de subscrição e integralização dos CRI, e as demais na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI.

16.1.1.A remuneração definida no item 16.1. acima, continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência não sanada, remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.

16.1.2.Os valores referidos no item 16.1. acima serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

16.2. Despesas do Patrimônio Separado: São as Despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado:

a) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação dos Créditos Imobiliários e do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração;

b) as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, o que inclui o Auditor Independente do Patrimônio Separado, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI e a realização dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado, que deverão ser previamente aprovadas e, em caso de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, pagas pelos Titulares dos CRI;

c) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão desta, serão pagas pela Emissora, desde que, sempre que possível, aprovadas previamente por ela;

d) os eventuais tributos que, a partir da data de emissão dos CRI, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários e a Garantia;

e) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas: (i) forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial final proferida pelo juízo competente; (ii) sejam de responsabilidade da Cedente;

f) em virtude da instituição do Regime Fiduciário e da gestão e administração do Patrimônio Separado, as despesas de contratação do Auditor Independente do Patrimônio Separado e contador, necessários para realizar a escrituração contábil e elaboração de balanço auditado do Patrimônio Separado, na periodicidade exigida pela legislação em vigor, bem como quaisquer outras despesas exclusivamente relacionadas à administração dos Créditos Imobiliários e do Patrimônio Separado; e

g) as Despesas Extraordinárias e demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável ou neste Termo de Securitização.

16.3. Despesas Iniciais: A Emissora, por conta e ordem da Devedora, arcará diretamente com as Despesas Iniciais, referentes à estruturação da Oferta e custos iniciais relativos à Emissão, aos CRI e/ou ao Patrimônio Separado devidos logo após a liquidação dos CRI, conforme descritas no Anexo II do Contrato de Cessão, no montante de R$ 553.802,24 (quinhentos e cinquenta e três mil oitocentos e dois reais e vinte e quatro centavos) por esta Emissão (“Despesas Iniciais”). O Valor correspondente às Despesas Iniciais será retido pela Emissora do Valor da Cessão, a ser pago pela Emissora à Devedora pela aquisição dos Créditos Imobiliários.

16.4. Responsabilidade dos Titulares dos CRI: Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514/97, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas nos itens 11.1. e 11.2. acima, tais despesas serão suportadas pelos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles, caso não sejam pagas pela Devedora, parte obrigada por tais pagamentos.

16.5. Despesas de Responsabilidade dos Titulares dos CRI: Observado o disposto nas Cláusulas acima, são de responsabilidade dos Titulares dos CRI:

a) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRI não compreendidas na descrição do item 16.1. acima;

b) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI; e

c) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRI que lhes sejam atribuídos como responsável tributário.

16.6.1. No caso de destituição da Emissora nas condições previstas neste Termo, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI deverão ser previamente aprovadas pelos Titulares dos CRI e adiantadas ao Agente Fiduciário, na proporção de CRI detida pelos Titulares dos CRI, na data da respectiva aprovação.

16.6.2. Em razão do quanto disposto na alínea “b” do item 16.5. acima, as despesas a serem adiantadas pelos titulares dos CRI à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, na defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, incluem, exemplificativamente: (a) as despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros especialistas; (b) as custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas em decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais a serem propostos contra a Cedente, o Cedente ou terceiros, objetivando salvaguardar, cobrar e/ou executar os Créditos Imobiliários; (c) as despesas com viagens e estadias incorridas pelos administradores da Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário; (d) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela Emissora, podendo a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, solicitar garantia prévia dos Titulares dos CRI para cobertura do risco da sucumbência; ou (e) a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, nos termos deste Termo, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias.

16.6. Custos Extraordinários: Quaisquer custos extraordinários que venham incidir sobre a Emissora em virtude de quaisquer renegociações que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de Assembleias Gerais de Titulares dos CRI, incluindo, mas não se limitando a remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais da Emissora ou do Agente Fiduciário dedicados a tais atividades deverão ser arcados pela Devedora, conforme proposta a ser apresentada.

16.5.1 Será devida, pela Devedora, à Emissora, uma remuneração adicional equivalente a: (i) R$750,00 (setecentos e cinquenta reais) por hora de trabalho, em caso de necessidade de elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou de realização de Assembleias Gerais extraordinárias dos Titulares dos CRI, e (ii) R$1.250,00 (mil duzentos e cinquenta reais) por verificação, em caso de verificação de covenants, caso aplicável. Esses valores serão corrigidos a partir da Data de Emissão e reajustados pelo IGP-M/FGV. O montante devido a título de remuneração adicional da Emissora estará limitado a, no máximo, R$20.000,00 (vinte mil reais), sendo que demais custos adicionais de formalização de eventuais alterações deverão ser previamente aprovados.

16. COMUNICAÇÕES E PUBLICIDADE

17.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos deste Termo de Securitização deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

ISEC SECURITIZADORA S.A.

Rua Tabapuã, 1.123, 21º andar CEP 04533-004, São Paulo – SP

At.: Depto. Gestão e Depto. Jurídico

e-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx Tel.: (00) 0000-0000

Para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.

Rua Xxxxxxxx Xxxxxx, 215, 4º andar, Pinheiros CEP 05425-020, São Paulo – SP

At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx ; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos)

00.0.0.Xxx exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, poderá ocorrer através da plataforma VX Informa.

00.0.0.Xx comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios ou por correio eletrônico nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A mudança de qualquer dos endereços deverá ser comunicada à outra Parte pela Parte que tiver seu endereço alterado. A Parte que enviar a comunicação, aviso ou notificação, conforme estabelecido nesta cláusula, não será responsável por eventual prejuízo, em virtude de mudança de endereço que não seja comunicada para as demais Partes, nos termos desta cláusula.

17.2. Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI bem como as convocações para as respectivas Assembleias Gerais serão disponibilizados nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema EmpresasNet da CVM, da B3 e do jornal em que a Emissora divulga suas informações societárias, quais sejam, “O Dia” e/ou “Valor Econômico – Portal de Notícias On line”, na forma de aviso, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares, devendo a Emissora avisar ao Agente fiduciário da realização de qualquer publicação em até 3 (três) Dias Úteis antes da sua ocorrência. Caso a Emissora pare de realizar suas publicações por meio dos jornais “O Dia” e/ou “Valor Econômico – Portal de Notícias On line” após a Data de Xxxxxxx, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo.

17.3. As informações periódicas da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema da CVM de envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, ou de outras formas exigidas pela legislação aplicável.

17.3.1. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste Termo e nos demais Documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, poderá ocorrer através da plataforma VX Informa.

18. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES

18.1. Os Titulares dos CRI não devem considerar unicamente as informações contidas nesta cláusula para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos, que não o imposto de renda, eventualmente aplicáveis a esse investimento, ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI. As informações aqui contidas levam em consideração as previsões da legislação e regulamentação aplicáveis às hipóteses vigentes nesta data, bem como a melhor interpretação a seu respeito neste momento, ressalvados os entendimentos diversos.

18.2. Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF:

18.2.1. Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a certificados de recebíveis imobiliários é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa, sujeitando‐ se, portanto, à incidência do IRRF a alíquotas regressivas que variam de 22,5% (vinte e dois e meio por cento) a 15% (quinze por cento), dependendo do prazo dos investimentos. As alíquotas diminuem de acordo com o prazo de investimento, sendo de 22,5% (vinte e dois e meio por cento) para a aplicação com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; 20% (vinte por cento) para a aplicação com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; 17,5% (dezessete e meio por cento) para a aplicação com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias; e 15% (quinze por cento) para a aplicação com prazo de mais de 720 (setecentos e vinte) dias (artigo 1º da Lei 11.033, e artigo 65 da Lei 8.981). Estes prazos de aplicação devem ser contados da data em que os Investidores efetuaram o investimento, até a data do resgate/recebimento dos recursos.

18.2.2.Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de Investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro, residente ou domiciliado no exterior, inclusive em países com tributação favorecida.

18.2.3. Os Investidores pessoas físicas estão isentos do IRRF e do imposto de renda na declaração de ajuste anual com relação à remuneração produzida por CRI a partir de 1º de janeiro de 2005 (artigo 3º, II, da Lei 11.033). Essa isenção, se estende ao ganho de capital auferido na alienação ou cessão deste ativo (parágrafo único do artigo 55 da Instrução Normativa nº 1585/2015).

18.2.4. Os Investidores, quando forem pessoas jurídicas isentas, terão seus rendimentos tributados exclusivamente na fonte, não sendo compensável de acordo com o previsto no artigo 76, inciso II, da Lei 8.981 e artigo 15, § 2º da Lei 9.532. As entidades imunes estão dispensadas da retenção do IRRF

desde que declarem por escrito esta sua condição de entidade imune à fonte pagadora (artigo 71 da Lei 8.981, na redação dada pela Lei 9.065).

18.2.5. O IRRF, às alíquotas regressivas acima mencionadas, pago por investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido ou real é considerado antecipação, gerando o direito à compensação do montante retido com o imposto de renda devido no encerramento de cada período de apuração (artigo 76, I, da Lei 8.981 e artigo 70, I da IN RFB 1.585). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL.

18.2.6. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano (artigo 3º da Lei 9.249); a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas, corresponde a 9% (nove por cento).

18.2.7. As carteiras dos fundos de investimento estão isentas do imposto de renda (artigo 28, §10, da Lei 9.532) e, para os fundos de investimento imobiliário, nos termos do artigo 16‐ A, §1º, da Lei nº 8.668, a isenção não abrange as aplicações financeiras, que estão sujeitas a imposto de renda na fonte, compensável com o imposto devido pelo investidor no momento das distribuições feitas pelo fundo. As aplicações de fundos de investimento imobiliário em CRI não estão sujeitas ao imposto de renda na fonte. Na hipótese de aplicação financeira em CRI realizada por instituições financeiras, sociedades de seguro, entidades de previdência e capitalização, sociedades corretoras de títulos, valores mobiliários e câmbio, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento em separado do imposto de renda sobre os rendimentos ou ganhos líquidos auferidos (artigo 77, I, da Lei 8.981, na redação da Lei 9.065 e artigo 5º da Lei nº 11.053). Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento) e pela CSLL. A partir de março de 2020 a alíquota da CSLL aplicável especificamente aos bancos de qualquer espécie é de 20%, conforme estabelecido pelo artigo 32 e 36, I, da Emenda Constitucional nº. 103/ 2019.

18.2.8. Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica‐ se, como regra geral, o mesmo tratamento tributário cabível em relação aos investidores residentes ou domiciliados no Brasil (artigo 78 da Lei 8.981). Por sua vez, há um regime especial de tributação aplicável aos investidores externos cujos recursos adentrarem o Brasil de acordo com as normas e condições da Resolução 4.373, e que não sejam residentes em país ou jurisdição com tributação favorecida. Nessa hipótese, os rendimentos auferidos pelos investidores estrangeiros estão sujeitos à incidência do imposto de renda à alíquota máxima de 15% (quinze por cento) (artigo 81 da Lei 8.981, artigo 11 da Lei 9.249, artigo 16 da Medida Provisória nº 2.189‐ 49).

18.2.9. Com base na legislação em vigor, será considerado país ou jurisdição com tributação favorecida:

(i) aquele que não tribute a renda ou que a tributam à alíquota inferior a 20% (vinte por cento), atualmente reduzido para 17% (dezessete por cento) para os países que estejam alinhados com os padrões internacionais de transparência fiscal conforme definido pela Instrução Normativa nº 1.530/2014; e (ii) aquele cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição

societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. A Instrução Normativa nº 1.037/2010 lista as jurisdições consideradas país ou jurisdição com tributação xxxxxxxxxx.Xxx relação aos investidores estrangeiros, estes ficam isentos do imposto de renda sobre os ganhos de capital auferidos: (i) em operações realizadas em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros e assemelhadas, com exceção dos resultados positivos auferidos nas operações conjugadas que permitam a obtenção de rendimentos predeterminados, e (ii) nas operações com ouro, ativo financeiro, fora de bolsa (artigo 81, §§ 1º e 2º, “b”, da Lei 8.981). Outros rendimentos auferidos pelos investidores estrangeiros, não definido como ganho de capital (à exceção de dividendos, atualmente isentos no Brasil), sujeitam‐ se à incidência do imposto de renda à alíquota de (i) 10% (dez por cento), em relação a aplicações nos fundos de investimento em ações, operações de “swap” e operações realizadas em mercados de liquidação futura, fora de bolsa; e (ii) 15% (quinze por cento), nos demais casos, inclusive aplicações/operações financeiras de renda fixa, realizadas no mercado de balcão ou em bolsa (artigo 81 da Lei 8.981/95 e artigo 11 da Lei 9.249).

18.2.10. É prevista, ainda, alíquota zero de imposto de renda a esses investidores estrangeiros 4.373 sobre rendimentos proporcionados por CRI, a depender de alguns requisitos, todos cumulativos, a saber:

(i) remuneração por taxa de juros prefixada, vinculada à índice de preço ou à Taxa Referencial – TR, vedada pactuação total ou parcial de taxa de juros pós‐ fixada; e (ii) prazo médio ponderado superior a 4 (quatro) anos, na data de sua emissão; (iii) vedação à recompra dos CRI pelo emissor (i.e., pela companhia securitizadora) ou parte a ele relacionada e o cedente ou originador (e.g., instituição financeira) nos 2 (dois) primeiros anos após a emissão (salvo conforme regulamentação do Conselho Monetário Nacional); (iv) vedação à liquidação antecipada dos CRI por meio de resgate ou pré‐ pagamento (salvo conforme regulamentação do Conselho Monetário Nacional); (v) inexistência de compromisso de revenda assumido pelo comprador; (vi) prazo de pagamento periódico de rendimentos, se existentes, com intervalo mínimo de180 (cento e oitenta) dias; (vii) comprovação de que os CRI estejam registrados em sistema de registro, devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas respectivas áreas de competência; (viii) procedimento simplificado que demonstre o compromisso de alocar os recursos captados no pagamento futuro ou no reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados a projetos de investimento, inclusive os voltados à pesquisa, ao desenvolvimento e à inovação.; e (ix) o projeto de investimento deve ser capaz de demonstrar que os gastos, despesas ou dívidas passíveis de reembolso ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses da data de encerramento da oferta pública (artigo 1° e § 1º‐ B, da Lei n° 12.431).

18.2.11. A mesma alíquota zero se estende também às cotas de fundos de investimento exclusivos para investidores não residentes que possuam no mínimo 85% (oitenta e cinco por cento) do valor do patrimônio líquido do fundo aplicado em CRI e outros títulos previstos no artigo 1º da Lei nº 12.431. O percentual poderá ser de 67% (sessenta e sete por cento) nos dois primeiros anos a partir da oferta pública inicial das cotas constitutivas do patrimônio inicial do fundo.

18.2.12. Os fundos também deverão obedecer a requisitos adicionais, a merecer menção o requisito concernente à necessidade do fundo se enquadrar à composição de carteira em até 180 (cento e oitenta dias) dias após sua constituição, ou em 90 (noventa) dias se apenas decidir se reenquadrar para gozar do tratamento tributário.

18.2.13. O regime privilegiado indicado acima não se aplica aos investimentos estrangeiros (Resolução 4.373) oriundos de país ou jurisdição com tributação favorecida (conforme descrito acima), hipótese em que os investidores externos sujeitar‐se‐ão às mesmas regras de tributação previstas para investidores residentes ou domiciliados no Brasil (artigo 29, §1º, da Medida Provisória 2.158‐35, artigo 16, §2º, da Medida Provisória nº 2.189‐49, artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, conforme alterada, e artigo 8º da Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, artigo 1º, Lei nº 12.431 e artigo 17, Lei nº 12.844, de 19 de julho de 2013, conforme alterada). Haverá também incidência do IRRF à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento), como antecipação, no caso de operações realizadas em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros, e assemelhadas, no Brasil (artigo 78 da Lei 8.981 c/c artigo 2º, “caput” e §1º, da Lei 11.033 e artigo 85, I e II, da Instrução Normativa nº 1585/2015).

18.2.14. É responsável pela retenção do IRRF a pessoa jurídica que efetuar o pagamento dos rendimentos ou a instituição ou entidade que, embora não seja fonte pagadora original, faça o pagamento ou crédito dos rendimentos ao beneficiário final (artigo 6º do Decreto‐ Lei nº 2.394, de 21 de dezembro de 1987, e artigo 65, §8º, da Lei 8.981).

18.2.15. No caso de CRI relacionados à captação de recursos destinados à implementação de projetos de investimento na área de infraestrutura, ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo federal, os rendimentos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no País sujeitam‐ se à incidência do imposto sobre a renda, exclusivamente na fonte, às seguintes alíquotas: (i) 0% (zero por cento), quando auferidos por pessoa física; e (ii) 15% (quinze por cento), quando auferidos por pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado, pessoa jurídica isenta ou optante pelo Regime Especial Unificado de Arrecadação de Tributos e Contribuições devidos pelas Microempresas e Empresas de Pequeno Porte (Simples Nacional) (artigo 2º, da Lei nº

12.431 e artigo 17, Lei nº 12.844). Nos termos do §7º, do artigo 2º, da Lei nº 12.431 os rendimentos produzidos pelo CRI sujeitam‐ se à alíquota reduzida acima, mesmo que o valor captado não seja alocado no projeto de investimento relacionado, sem prejuízo das multas aplicáveis ao emissor e ao cedente dos créditos originários.

18.3. IOF:

18.3.1. Imposto sobre operações relativas a Títulos e Valores Mobiliários (IOF/Títulos): As operações com Certificados de Recebíveis Imobiliários estão sujeitas à alíquota zero de IOF, na forma do artigo 32, §2º, VI do Decreto 6.306. Porém, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações ocorridas após este eventual aumento.

18.3.2. Imposto sobre Operações de Câmbio (IOF/Câmbio): Investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições do Conselho Monetário Nacional (Resolução 4.373) estão sujeitos à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso e no retorno dos recursos (artigo 15‐ B, inciso XVI e XVII do Decreto 6.306). Porém, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, relativamente a operações de câmbio ocorridas após esta eventual alteração.

18.4. Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e para o Financiamento da Seguridade Social-COFINS:

18.4.1. As contribuições para o PIS e COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas, assim entendido, o total das receitas na sistemática não‐ cumulativa, por estas auferidas, independentemente de sua denominação ou classificação contábil.

18.4.2. O total das receitas compreende a receita bruta da venda de bens e serviços nas operações em conta própria ou alheia e todas as demais receitas auferidas pela pessoa jurídica, ressalvadas algumas exceções, como as receitas não‐ operacionais, decorrentes da venda de ativo não circulante, classificados nos grupos de investimento, imobilizado ou intangível (artigos 2º e 3º da Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 1998, conforme alterada, e artigo 1º da Lei nº 10.637, de 30 de dezembro de 2002, conforme alterada, e da Lei n° 10.833, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada).

18.4.3. Os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não‐ financeiras, sujeitas a tributação pelo PIS e COFINS na sistemática não‐ cumulativa, por força do Decreto nº 8426/2015, estão sujeitas à aplicação das alíquotas de 0,65% (zero inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) para PIS e 4% (quatro por cento) para COFINS, sobre receitas financeiras (como o seriam as receitas reconhecidas por conta dos rendimentos em CRI). Se a pessoa jurídica for optante pela sistemática cumulativa, não haverá a incidência do PIS e da COFINS sobre os rendimentos em CRI, pois, nessa sistemática, a base de cálculo é a receita bruta, e não a totalidade das receitas auferidas (o que exclui a receita financeira). Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas, não há incidência dos referidos tributos.

18.4.4. Na hipótese de aplicação financeira em CRI realizada por instituições financeiras, sociedades de seguro, entidades de previdência e capitalização, sociedades corretoras de títulos, valores mobiliários e câmbio, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, à exceção dos fundos de investimento, os rendimentos poderão ser tributados pela COFINS, à alíquota de 4% (quatro por cento); e pelo PIS, à alíquota de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento).

19. FATORES DE RISCO

19.1. Os fatores de risco da presente Xxxxxxx encontram-se devidamente descritos no Anexo IX do presente Xxxxx.

20. DISPOSIÇÕES GERAIS

20.1. Os direitos de cada Parte previstos neste Termo de Securitização e seus anexos: (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente os excluam; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Xxxxx não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular nem qualquer alteração aos termos deste Termo.

20.2. A tolerância e as concessões recíprocas: (i) terão caráter eventual e transitório; e (ii) não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução, novação ou ampliação de qualquer poder, faculdade, pretensão ou imunidade de qualquer das Partes.

20.3. Este Termo de Securitização é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores ou cessionários, a qualquer título, a cumpri-lo em todos os seus termos.

20.4. Sem prejuízo do disposto na cláusula 14.13 acima, todas as alterações do presente Termo de Securitização somente serão válidas se realizadas por escrito e aprovadas cumulativamente: (i) por Assembleia Geral, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização; e (ii) pela Emissora, exceto pelas hipóteses previstas na cláusula 14.10.2 acima

20.5. É vedada a promessa ou a cessão, por qualquer das Partes, dos direitos e obrigações aqui previstos, sem expressa e prévia concordância da outra Parte.

20.6. Caso qualquer das disposições venha a ser julgada inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

20.7. Os Documentos da Operação constituem o integral entendimento entre as Partes.

20.8. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações sociais e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

20.9. As palavras e as expressões sem definição neste instrumento deverão ser compreendidas e interpretadas em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.

20.10.Registro e Averbação deste Termo: O Termo será entregue ao Custodiante, nos termos do artigo 23 da Lei 10.931.

20.11.Boa Fé: As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Termo foi celebrado respeitando- se os princípios de propriedade e de boa fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das partes e em perfeita relação de equidade.

20.12.Este Termo deverá ser interpretado em conjunto com os demais Documentos da Operação em virtude de se tratar de operação estruturada de captação de recursos em que se insere, a qual corresponde à securitização dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, oriundos do Contrato de Cessão, por meio de sua vinculação aos CRI emitidos nos termos da Lei 9.514 e do presente Termo.

20.13.Em caso de conflito entre as normas deste Termo e as dos demais Documentos da Operação, prevalecerão as normas constantes deste Termo, exceto pelo que for regulado especificamente em outros Documentos da Operação.

20.14.Assinatura Eletrônica: As Partes concordam que será permitida a assinatura eletrônica do presente Termo de Securitização e de quaisquer aditivos à presente, mediante assinatura na folha de assinaturas eletrônicas, com 2 (duas) testemunhas, para que esses documentos produzam os seus efeitos jurídicos e legais, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões da Infra-Estrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-BRASIL, conforme disposto na Medida Provisória n. 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem que, independentemente da forma de assinatura, esse Termo de Securitização tem natureza de título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784 do Código de Processo Civil.

21. LEI APLICÁVEL E FORO DE ELEIÇÃO

21.1. As disposições constantes nesta cláusula de resolução de conflitos são consideradas independentes e autônomas em relação ao Termo de Securitização, de modo que todas as obrigações constantes nesta cláusula devem permanecer vigentes, ser respeitadas e cumpridas pelas Partes, mesmo após o término ou a extinção deste Termo de Securitização por qualquer motivo ou sob qualquer fundamento, ou ainda que o Termo de Securitização, no todo ou em Parte, venha a ser considerado nulo ou anulado.

21.2. As Partes comprometem-se a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este Termo de Securitização, bem como aos demais Documentos da Operação.

21.3. A constituição, a validade e interpretação deste Termo de Securitização, incluindo da presente cláusula de resolução de conflitos, serão regidos de acordo com as leis substantivas e processuais da República Federativa do Brasil vigentes na data de assinatura deste instrumento. Fica expressamente proibida e renunciada pelas Partes a aplicação de equidade e/ou de quaisquer princípios e regras não previstas pelas leis substantivas acima mencionadas.

21.4. As Partes elegem o Foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Termo de Securitização, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

21.5. Execução Específica: A Emissora e o Agente Fiduciário poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, conforme estabelecem os artigos 536, 806, 815 e 501 do Código de Processo Civil.

E, por estarem assim, justas e contratadas, a Emissora e o Agente Fiduciário assinam este Termo de Securitização de forma única e exclusivamente eletrônica, nos termos da Cláusula 20.14, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.

São Paulo, 5 de maio de 2021.

(assinaturas nas páginas seguintes)

(Página de Assinatura 1/1 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 209ª Série da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Isec Securitizadora S.A.)

ISEC SECURITIZADORA S.A.

Emissora

Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Nome: Xxxxx Xxxxxxxxxx Mis

Magalhães

RG: 4.499.752-0 (SSP-SP)

CPF: 000.000.000-00

Cargo: Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores

RG: 2175576 - SPTC/ES

CPF: 000.000.000-00

Cargo: Procuradora

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA

Agente Fiduciário

Nome: Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx CPF: 000.000.000-00

Cargo: Procurador

Nome: Xxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00

RG 2453495-1 SSP/AM

Cargo: Procurador

Testemunhas:

Nome: Xxxxxxx xx Xxxx Valente Caires RG: 23099843 - SSP/SP

CPF: 000.000.000-00

Nome: Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx RG: 35.030.174-8 - SSP/SP CPF: 000.000.000-00

ANEXO I

CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

LOCAL E DATA DE EMISSÃO:

São Paulo, 5 de maio de 2021.

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI

SÉRIE

MC-RIZA

NÚMERO

001

TIPO DE CCI

INTEGRAL

1. EMISSORA
Razão Social: ISEC SECURITIZADORA S.A.
CNPJ: 08.769.451/0001-08
Endereço: Rua Tabapuã, nº 1.123, 21º andar, conjunto 215
CEP: 04533-004	Cidade: São Paulo	UF: São Paulo

2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ: 22.610.500/0001-88
Endereço: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx
CEP: 05425-020	Cidade: São Paulo	Estado: São Paulo

3. DEVEDORA
Razão Social: MC VIA PARQUE COMÉRCIO DE RELÓGIOS LTDA.
CNPJ: 12.136.108/0001-95
Endereço: Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx xx 0.000, xxxxx 0, xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx
CEP: 22.640-102	Cidade: Rio de Janeiro	UF: Rio de Janeiro

01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos créditos imobiliários, de titularidade da Emissora, decorrentes da Cédula de Crédito Bancário nº 51500038-8 Referente a Crédito Imobiliário, emitida pela Devedora e avalizada pelos Avalistas, em 5 de maio de 2021 (“Data de Emissão”), no valor de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), em favor da Emissora, nos termos da Lei Federal nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada (“CCB” ou “Cédula”).

4. TÍTULO

5. VALOR GLOBAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DA CCI: R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), na Data de Emissão.

6. VALOR DA CCI: R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), na Data de Emissão.

7. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS
Os seguintes empreendimentos imobiliários:
	Loja	Shopping	Endereço	Cartório	Matrícula
	RDB	Rio Design Barra	Xx. xxx Xxxxxxxx, 0000 - Xxxxx xx Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX, 00000-000	9º XXX xx Xxxxx xx Xxxxxx	000000 e 382800
	BSP	Bourbon Shopping	X. Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 - Xxxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX, 00000-000	2º Oficial de Registro de Imóveis de SP	15483
	XXX	XxxxXxxxxxxx	XXX/XX Xxxx 0000, x/x - Xxxxx, Xxxxxxxx - XX, 00000-000	4º ofício de registro de imóveis do Guará	21248
	BHS	XX Xxxxxxxx	XX-000, 0000 - Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx - XX, 30320-900	2º Ofício de Registro de Imóveis de Belo Horizonte	62295
	MPS	Mooca Plaza Shopping	R. Cap. Xxxxxxx e Chaves, 313 - Vila Prudente, São Paulo - XX, 00000-000	6º Oficial de Registro de Imóveis de Xxx Xxxxx	000000
	FGS	Flamboyant Shopping Center	Xx. Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, 0000 - Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx - XX, 00000-000	4ª Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxx	000000
	PSB	ParkShopping Barigui	X. Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000 - Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx - XX, 00000-000	8º Oficio Registro de Imóveis de Curitiba	138970
	PAS	Pátio Savassi	Xx. xx Xxxxxxxx, 0000 - Xxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx - XX, 00000-000	4º Ofício de Registro de Imóveis de Belo Horizonte	91428
	SVI	Shopping Vitória	Xx. Xxxxxxx Xxxxx, 000 - A 15 - Enseada do Suá, Vitória - ES, 29050-902	2º Cartorio Castello Registro de Imóveis de Vitoria	31666
	PSC	ParkShopping São Caetano	Espaço - Alameda Terracota, 545 - Cerâmica, São Caetano do Sul - XX, 00000-000	2º Registro de Imóveis e Anexos de Xxx Xxxxxxx xx Xxx	00000
	BHD	DiamondMall	Xx. Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000 - Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx - XX, 00000-000	1º Ofício de Registro de Imóveis de Belo Horizonte	61506
	PZ3	Plaza Shopping	Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, 0 - Xxxxxx, Xxxxxxx - XX, 24020- 125	2º Ofício de Justiça de Niteroi Registro de Imóveis	19276
	SRP	Ribeirão Shopping	Av. Cel. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, 1540 - Jardim California, Ribeirão Preto - XX, 00000-000	1º Cartório de Registro de Imóveis	00000
	XXX	Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx	X. Xxxxxxxxxx, 000 - Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX, 04551- 000	4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo	182764
	CEMHS	Escritório	Xx. xxx Xxxxxxxx, 0000 - Xxxxx xx Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX, 00000-000	9º Ofício de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro	262565
	OSC	Loja Oscar Freire	Xxx Xxxx Xxxxxx xx 0000, xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx - XX 00000-000	13º Cartório de Registro de Imóveos de São Paulo	58194
	JPA	ParkJacarepaguá	Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx x.x 0000, Xxx xx Xxxxxxx/XX - XX 00000-000	9º Oficio de Registro de Imóveis Capital do Estado do RJ	417059
	-	Balneário Shopping	Xx. Xxxxx Xxxxxxxx, 0 - Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx - XX, 00000-000	1º Registro de Imóveis Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	00000
	-	Iguatemi Fortaleza	Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 00 - Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx - XX, 00000-000	1º Oficio de Registro de Imóveis de Fortaleza	82.482433, 82.483434, 82.484435 e 82.485436
	-	Porto Velho Shopping	Xx. Xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxx, 0000 - Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx - XX, 00000-000	1º Serviço Registral	78318, 78319 e 78321
	-	Garten Shopping	Xx. Xxxx Xxxxx, 000 - Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx - XX, 00000-000	1º Registro de Imóveis Joinville	152661 e 154845
	-	Neumarkt Shopping	X. 0 xx Xxxxxxxx, 0000 - Xxxxxx, Xxxxxxxx - XX, 00000- 911	1º Oficio de Registro de Imóveis	00000
	-	Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx	Xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, 0000 - Xxx, Xxxx Xxxxxx - XX, 00000-000	Registro de imóveis da 1ª Circunscrição de Nova Iguaçu	50232
	-	Shopping Pantanal	Av. Historiador Xxxxxx xx Xxxxxxxx, 3.300 - Jardim Aclimação, Cuiabá - MT, 78050-250	6º Serviço Notorial e Registro de Imóveis da Terceira Circunscrição Imobiliária	75221, 75220 e 43901
	-	Shopping Estação Cuiabá	Av. Xxxxxx Xxxxx, 9300 - Santa Rosa, Cuiabá - MT, 78040- 365	Cartório Xxxxxx Xxxxxx	00000
	-	Xxxxxx Shopping Londrina	Xxx. Xxxxx Xxxxxx Xxx, 0000 - Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx - XX, 00000-000	1º Serviço de Registro de Imóveis Comarca de Londrina	81542
	-	Shopping Eldorado Campo Grande	Xx. Xxxxxx Xxxx, 0000 - Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx - XX, 00000-000	Registro de imóveis da 1ª Circunscrição	137872
	-	Shopping Praia da Costa	Shopping, Av. Dr. Xxxxxx Xxxx, 353 - Nº 353 - Xxxxx xx Xxxxx, Xxxx Xxxxx - XX, 00000-000	Prefeitura Municipal de Xxxx Xxxxx	00.00.000.0000.000
	-	Xxxxxxxx Xxxxxx Xxx	X. Xxxxxxxxx, 00 - Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX, 00000-000	11º Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxx Xxxxx	000000 e 311799
	-	Morumbi Town Shopping	Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, 0000 - Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX, 00000-000	11º Cartório do Registro de Imóveis de São Paulo	249715
	-	Aeroporto Internacional Garulhos	Rod. Xxxxx Xxxxx, s/nº - Aeroporto, Guarulhos - XX, 00000- 100	1º Cartorio Oficial de Guarulhos	65412, 65411 e 31207

IGC	Iguatemi Campinas	Xx. Xxxxxxxx, 000 - Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx - XX, 00000- 902	1º Oficial de Registro de Imóveis Comarca de Campinas	142760
IGA	Iguatemi Alphaville	Xxxxxxx Xxx Xxxxx, 000 - Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx - XX, 00000-000	Registro de Imóveis Comarca de Barueri	161221
CSP	Shopping Cidade São Paulo	Xx. Xxxxxxxx, 0000 - Xxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx - XX, 00000-000	4º Oficial de Registro de Imóveis da Capital	196764
SPN	Shopping Center Norte	Xx. Xxxxxxxxxx, 000 - Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX, 00000-000	17º Oficial de Registro de Imóveis da Capital	304.100.0048-2
SAS	Salvador Shopping	Xx. Xxxxxxxx Xxxxx, 0000 - Xxxxxxx xxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx - XX, 00000-000	3º Registro de Imóveis de Salvador	89751

8. CONDIÇÕES DE CCI		EMISSÃO	DA
Data de Emissão da CCI:				5 de maio de 2021
Data de Vencimento Final da CCI:				12 de abril de 2028
Prazo Total da CCI:				2.534 (dois mil quinhentos e trinta e quatro) dias corridos, contados da Data de Emissão;
Valor de Principal da CCI:				R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), na Data de Emissão;
Quantidade de CCI:				01 (uma);
Atualização Monetária:				Não há;
Juros Remuneratórios:				Equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de sobretaxa de 5,20% (cinco inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
Encargos Moratórios:				Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer obrigação nos termos da Cédula, sem prejuízo da Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios acima, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto na Cédula.
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios:				Na periodicidade e datas previstas no Anexo I à CCB;
Periodicidade Amortização:	de	Pagamento	da	Na periodicidade e datas previstas no Anexo I à CCB, observado o Período de Carência (conforme definido na CCB);
Garantias:				A CCI é emitida sem garantia real imobiliária. A CCB, por sua vez, conta com o Aval prestado pelos Avalistas, conforme previsto na Cédula.

Demais Características:

O local, as datas de pagamento e as demais características dos Créditos Imobiliários, ora representados pela CCI, estão definidos

na própria Cédula.

ANEXO II

DECLARAÇÃO DA SECURITIZADORA

ISEC SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com sede na Rua Tabapuã, nº 1.123, 21º andar, conjunto 215, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.769.451/0001-08, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”), para fins de atender o que prevê o item 15 do anexo III da Instrução CVM nº 414, na qualidade de Emissora dos certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) da 209ª Série da 4ª Emissão (“Emissão”) da Isec Securitizadora S.A., DECLARA, para todos os fins e efeitos que, verificou, em conjunto com a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., na qualidade de agente fiduciário e com os assessores legais contratados para a Emissão, a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 209ª Série da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Isec Securitizadora S.A., celebrado nesta data.

As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta Declaração terão o significado previsto no “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 209ª Série da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Isec Securitizadora S.A.” (“Termo de Securitização”).

São Paulo, 5 de maio de 2021.

ISEC SECURITIZADORA S.A.

ANEXO III

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., sociedade com

sede na Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Agente Fiduciário”), para fins de atender o que prevê o item 15 do anexo III da Instrução CVM nº 414, na qualidade de Agente Fiduciário dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da 209ª Série da 4ª Emissão (“Emissão”) da Isec Securitizadora S.A. (“Emissora”), DECLARA, para todos os fins e efeitos que, verificou, em conjunto com a Emissora e com os assessores legais contratados para a Emissão, a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 209ª Série da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Isec Securitizadora S.A., celebrado nesta data.

São Paulo, 5 de maio de 2021.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.

XXXXX XX DECLARAÇÃO DO CUSTODIANTE

A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., sociedade

com sede na Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 - 0x Xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88 ("Custodiante"), na qualidade de instituição custodiante do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário sem Garantia Real Imobiliária Sob Forma Escritural” (“Escritura de Emissão de CCI”), por meio da qual foi emitida 1 (uma) cédula de crédito imobiliário integral, sem garantia real, sob a forma escritural (“CCI”), DECLARA, para os fins do parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004 (“Lei nº 10.931”), conforme alterada, que lhe foi entregue, para custódia, a Escritura de Emissão de CCI e que, conforme o Termo de Securitização (abaixo definido), sua vinculação aos certificados de recebíveis imobiliários da 209ª série da 4ª emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente) da ISEC SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com sede na Rua Tabapuã, nº 1.123, 21º andar, conjunto 215, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.769.451/0001-08 (“Emissora”), foi realizada por meio do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 209ª Série da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Isec Securitizadora S.A., firmado nesta data entre a Emissora e esta Custodiante, na qualidade de agente fiduciário (“Termo de Securitização”), tendo sido, nos termos do Termo de Securitização, instituído o regime fiduciário, pela Emissora, sobre a CCI e os créditos imobiliários que ela representa, nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada. Regime fiduciário este ora registrado nesta Custodiante, que declara, ainda, que o Termo de Securitização e a Escritura de Emissão de CCI encontram-se, respectivamente, registrados e custodiadas nesta Custodiante, nos termos do artigo 18, § 4º, da Lei nº 10.931.

São Paulo, 5 de maio de 2021

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

ANEXO V

Empreendimentos Alvo

Loja

Shopping

Endereço

Cartório

Registro

Reembolso

Futuro

0 a 6 meses

7 a 12 meses

13 a 18 meses

19 a 24 meses

Total

% Total

RDB

Rio Design Barra

Xx. xxx Xxxxxxxx, 0000 - Xxxxx xx Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX, 00000-000

9º XXX xx Xxxxx xx Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx

000000 e

382800

R$ 687.614,44

R$ 0,00

R$687.614,44

3,44%

BSP

Bourbon Shopping

X. Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 - Xxxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX, 00000-000

2º Oficial de Registro de Imóveis

de SP

15483

R$ 52.122,45

R$ 589.574,31

R$ 0,00

R$641.696,76

3,21%

BRA

ParkShoppi ng

XXX/XX Xxxx 0000, x/x - Xxxxx, Xxxxxxxx - XX, 00000-000

4º ofício de Registro de imóveis do Guará

21248

R$ 441.465,57

R$ 134.750,67

R$ 0,00

R$ 576.216,24

2,88%

BHS

Xxxxxxxx

XX-000, 0000 - Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx - XX, 30320-900

2º Ofício de Registro de Imóveis

de Belo Horizonte

62295

R$ 374.932,20

R$ 229.592,92

R$ 0,00

R$ 604.525,12

3,02%

MPS

Mooca Plaza Shopping

R. Cap. Xxxxxxx e Chaves, 313 - Vila Prudente, São Paulo - XX, 00000-000

6º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo

168493

R$ 272.140,76

R$ 343.248,06

R$ 0,00

R$ 615.388,82

3,08%

FGS

Flamboyant Shopping

Center

Xx. Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, 0000 - Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx - XX, 00000-000

4ª Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxx

000000

R$ 467.531,21

R$ 149.014,25

R$ 0,00

R$ 616.545,46

3,08%

PSB

ParkShoppi ng Barigui

X. Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000 - Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx - XX, 00000-000

8º Oficio Registro de Imóveis de Curitiba

138970

R$ 536.330,21

R$ 0,00

R$ 536.330,21

2,68%

PAS

Pátio Savassi

Xx. xx Xxxxxxxx, 0000 - Xxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx - XX, 00000-000

4º Ofício de Registro de Imóveis

de Belo Horizonte

91428

R$ 360.020,50

R$ 172.472,65

R$ 0,00

R$ 532.493,15

2,66%

SVI

Shopping Vitória

Av. Xxxxxxx Xxxxx, 200 - A 15 - Enseada do Suá, Vitória - ES, 29050-902

2º Cartorio Castello Registro de Imóveis de Vitoria

31666

R$ 530.291,95

R$ 0,00

R$ 530.291,95

2,65%

PSC

ParkShoppi ng São Caetano

Espaço - Alameda Terracota, 545 - Cerâmica, São Caetano do Sul - XX, 00000-000

2º Registro de Imóveis e Anexos de São Caetano do

Sul

39666

R$ 474.152,75

R$ 0,00

R$ 474.152,75

2,37%

BHD

DiamondMa ll

Xx. Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000 - Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx - XX, 30180-915

1º Ofício de Registro de Imóveis

de Belo Horizonte

61506

R$ 415.968,41

R$ 0,00

R$ 415.968,41

2,08%

PZ3

Plaza Shopping

Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, 0 - Xxxxxx, Xxxxxxx - XX, 00000-000

2º Ofício de Justiça de Niteroi Registro

de Imóveis

19276

R$ 414.825,81

R$ 0,00

R$ 414.825,81

2,07%

SRP

Ribeirão Shopping

Av. Cel. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, 1540 - Jardim California, Ribeirão Preto - XX, 00000- 900

1º Cartório de Registro de Imóveis

59690

R$ 291.831,49

R$ 0,00

R$ 291.831,49

1,46%

XXX

Xxxxxxxx Xxxx

Xxxxxxx

X. Xxxxxxxxxx, 000 - Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX, 00000-000

4º Oficial de Registro de Imóveis

de São Paulo

182764

R$ 312.162,26

R$ 0,00

R$ 312.162,26

1,56%

CEMH S

Escritório

Xx. xxx Xxxxxxxx, 0000 - Xxxxx xx Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX, 00000-000

9º Ofício de Registro de Imóveis

do Rio de Janeiro

262565

R$ 97.654,20

R$ 300.000,00

R$ 0,00

R$ 300.000,00

R$ 0,00

R$ 397.654,20

1,99%

OSC

Loja Oscar Freire

Xxx Xxxx Xxxxxx xx 0000, xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx - XX 00000-000

13º Cartório de Registro de Imóveos de São

Paulo

58194

R$ 0,00

R$ 1.000.000,00

R$ 0,00

R$ 1.000.000,00

R$ 0,00

R$ 1.000.000,00

5,00%

JPA

ParkJacarep aguá

Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx x.x 0000, Xxx xx Xxxxxxx/XX - XX 00000-000

9º Xxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx

xx XX

000000

R$ 0,00

R$ 600.000,00

R$ 0,00

R$ 600.000,00

R$ 0,00

R$ 600.000,00

3,00%

Balneário Shopping

Av. Santa Catarina, 1 - Estados, Balneário Camboriú - SC, 88339-005

1º Registro de

Imóveis Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

00000

R$ 0,00

R$ 700.000,00

R$ 0,00

R$ 700.000,00

R$ 0,00

R$ 700.000,00

3,50%

Iguatemi Fortaleza

Av. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 85 - Xxxxx Xxxxxxx, Fortaleza - CE, 60811-900

1º Oficio de Registro de Imóveis de Fortaleza

82.482433,

82.483434,

82.484435 e

82.485436

R$ 0,00

R$ 700.000,00

R$ 0,00

R$ 700.000,00

R$ 0,00

R$ 700.000,00

3,50%

Porto Velho Shopping

Xx. Xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxx, 0000 - Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx - XX, 00000-000

1º Serviço Registral

78318,

78319 e

78321

R$ 0,00

R$ 600.000,00

R$ 0,00

R$ 600.000,00

R$ 0,00

R$ 600.000,00

3,00%

Garten Shopping

Av. Xxxx Xxxxx, 333 - Bom Retiro, Joinville - SC, 89223-005

1º Registro de Imóveis Joinville

152661 e

154845

R$ 0,00

R$ 600.000,00

R$ 0,00

R$ 600.000,00

R$ 0,00

R$ 600.000,00

3,00%

Neumarkt Shopping

X. 0 xx Xxxxxxxx, 0000 - Xxxxxx, Xxxxxxxx - XX, 00000-000

1º Oficio de Registro de Imóveis

27368

R$ 0,00

R$ 600.000,00

R$ 0,00

R$ 600.000,00

R$ 0,00

R$ 600.000,00

3,00%

Shopping Nova Iguaçu

Xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, 0000 - Xxx, Xxxx Xxxxxx - XX, 00000-000

Registro de imóveis da 1ª Circunscrição de

Nova Iguaçu

50232

R$ 0,00

R$ 600.000,00

R$ 0,00

R$ 600.000,00

R$ 0,00

R$ 600.000,00

3,00%

Shopping Pantanal

Av. Historiador Xxxxxx xx Xxxxxxxx, 3.300 - Jardim Aclimação, Cuiabá - MT, 78050-250

6º Serviço Notorial e Registro de Imóveis da Terceira

Circunscrição Imobiliária

75221,

75220 e

43901

R$ 0,00

R$ 600.000,00

R$ 0,00

R$ 600.000,00

R$ 0,00

R$ 600.000,00

3,00%

Shopping Estação

Cuiabá

Xx. Xxxxxx Xxxxx, 0000 - Xxxxx Xxxx, Xxxxxx - XX, 00000-000

Cartório Sétimo Oficio

31346

R$ 0,00

R$ 600.000,00

R$ 0,00

R$ 600.000,00

R$ 0,00

R$ 600.000,00

3,00%

Catuaí Shopping Londrina

Xxx. Xxxxx Xxxxxx Xxx, 0000 - Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx - XX, 00000-000

1º Serviço de Registro de Imóveis Comarca de

Londrina

81542

R$ 0,00

R$ 600.000,00

R$ 0,00

R$ 600.000,00

R$ 0,00

R$ 600.000,00

3,00%

Shopping Eldorado Campo

Grande

Xx. Xxxxxx Xxxx, 0000 - Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx - XX, 00000-000

Registro de imóveis da 1ª Circunscrição

137872

R$ 0,00

R$ 600.000,00

R$ 0,00

R$ 600.000,00

R$ 0,00

R$ 600.000,00

3,00%

Shopping Praia da

Costa

Shopping, Av. Dr. Xxxxxx Xxxx, 353 - Nº 353 - Xxxxx xx Xxxxx, Xxxx Xxxxx - XX, 00000-000

Prefeitura Municipal de Vila

Velha

01.08.015.0

701.002

R$ 0,00

R$ 600.000,00

R$ 0,00

R$ 600.000,00

3,00%

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxx

X. Xxxxxxxxx, 00 - Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX, 00000-000

11º Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx

xx Xxx Xxxxx

000000 e

311799

R$ 0,00

R$ 600.000,00

R$ 0,00

R$ 600.000,00

3,00%

Morumbi Town

Shopping

Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, 0000 - Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX, 00000-000

11º Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx

xx Xxx Xxxxx

000000

R$ 0,00

R$ 700.000,00

R$ 0,00

R$ 700.000,00

3,50%

Aeroporto Internaciona

l Garulhos

Rod. Xxxxx Xxxxx, s/nº - Aeroporto, Guarulhos

- XX, 00000-000

1º Cartorio Oficial de Guarulhos

65412,

65411 e

31207

R$ 0,00

R$ 700.000,00

R$ 0,00

R$ 700.000,00

3,50%

IGC

Iguatemi Campinas

Xx. Xxxxxxxx, 000 - Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx - XX, 00000-000

1º Oficial de Registro de Imóveis Comarca de

Campinas

142760

R$ 0,00

R$ 400.000,00

R$ 0,00

R$ 400.000,00

2,00%

IGA

Iguatemi Alphaville

Alameda Rio Negro, 111 - Alphaville Industrial, Barueri - XX, 00000-000

Registro de Imóveis Comarca

de Barueri

161221

R$ 0,00

R$ 388.075,73

R$ 0,00

R$ 388.075,73

1,94%

CSP

Shopping

Cidade São Paulo

Xx. Xxxxxxxx, 0000 - Xxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx - XX, 00000-000

4º Oficial de

Registro de Imóveis da Capital

196764

R$ 0,00

R$ 388.075,73

R$ 0,00

R$ 388.075,73

1,94%

SPN

Shopping Center

Norte

Xx. Xxxxxxxxxx, 000 - Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX, 00000-000

17º Oficial de Registro de Imóveis

da Capital

304.100.004

8-2

R$ 0,00

R$ 388.075,73

R$ 0,00

R$ 388.075,73

1,94%

SAS

Salvador Shopping

Av. Tancredo Neves, 3133 - Caminho das Árvores, Salvador - BA, 41820-021

3º Registro de Imóveis de

Salvador

89751

R$ 0,00

R$ 388.075,73

R$ 0,00

R$ 388.075,73

1,94%

R$ 5.729.044,21

R$ 14.270.955,79

R$ 1.618.652,86

R$ 3.300.000,00

R$ 4.800.000,00

R$ 4.552.302,93

R$ 20.000.000,00

100,00%

Anexo VI

RELAÇÃO DE EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS DA EMISSORA, COLIGADA, CONTROLADA, CONTROLADORA OU SOCIEDADE INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE O AGENTE FIDUCIÁRIO ATUA COMO AGENTE FIDUCIÁRIO

Tipo

Emissor

Código If

Valor

Quantidade

Remuneração

Emissão

Série

Data de

Emissão

Vencimento

Apelido

Inadimplement

o no Período

Garantias

CRI

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

16L0017809

56.660.000,00

5.666

CDI + 8,50 %

05/12/2016

25/10/2022

ALPHAVILLE

Adimplente

Subordinação

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

16K0924155

40.310.332,00

850

IPCA + 10,00 %

11/11/2016

25/11/2028

CIPASA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Fiança, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Alienação Fiduciária de Imóvel, Fundo,

Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

16L0127203

40.000.000,00

40.000

97,00% CDI

13/12/2016

16/12/2019

LDI

Adimplente

Aval, Fiança, Alienação Fiduciária

de Quotas, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

17E0840314

198.000.000,0

198.000

CDI + 9,00 %

05/06/2017

05/09/2019

DIRECIONAL II

Adimplente

CRI

ISEC

SECURITIZADORA S.A.

16L0017840

48.260.000,00

4.826

IGPM + 13,00 %

05/12/2016

25/10/2023

ALPHAVILLE

Adimplente

Subordinação

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

16L0022665

23.232.300,00

23.000

IGPM + 13,00 %

05/12/2016

25/10/2025

ALPHAVILLE

Adimplente

Subordinação

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

16K0929160

7.113.588,00

150

IPCA + 12,00 %

11/11/2016

25/11/2028

CIPASA

Adimplente

Subordinação, Alienação Fiduciária de Quotas, Fiança, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Alienação Fiduciária

de Imóvel, Fundo, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

17B0048606

30.957.850,00

200

IPCA + 10,00 %

06/02/2017

20/09/2025

NOVA COLORADO

Adimplente

Subordinação, Alienação Fiduciária de Quotas, Fiança, Fundo, Fundo, Aval, Cessão Fiduciária de

Direitos Creditórios

CRI

ISEC

SECURITIZADORA S.A.

17A0899147

69.913.663,58

69.913

IPCA + 6,30 %

12/01/2017

12/01/2027

LEROY MERLIN

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel, Fundo

CRA

ISEC SECURITIZADORA S.A.

CRA017005 V7

37.500.000,00

37.500

CDI + 2,75 %

11/08/2017

06/11/2020

CITRUS JUICE

Adimplente

Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Alienação Fiduciária de Imóvel

CRI

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

16I0815552

32.620.815,50

3.262

IPCA + 7,00 %

05/09/2016

19/02/2030

AIR LIQUIDE

Resgatado

Alienação Fiduciária de Imóvel, Fiança,

Fundo

CRI

ISEC

SECURITIZADORA S.A.

17I0142307

70.572.075,42

10.000

IPCA + 6,00 %

15/09/2017

05/09/2027

SOUZA CRUZ 11

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel, Fundo

CRI

ISEC

SECURITIZADORA S.A.

17C0976127

19.675.060,03

1.900

IPCA + 6,00 %

21/03/2017

10/04/2031

AIR LIQUIDE II

Adimplente

Alienação Fiduciária

de Imóvel, Fiança, Fundo

CRA

ISEC SECURITIZADORA S.A.

CRA017004 SC

30.000.000,00

3.000

CDI + 3,00 %

19/07/2017

25/06/2019

HORITA

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Penhor, Alienação Fiduciária de Imóvel,

Aval

CRI

ISEC

SECURITIZADORA S.A.

17G1674856

18.483.737,09

369

IGPM + 11,00 %

17/07/2017

07/10/2022

SAINT FRANCIS

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel, Fiança

CRA

ISEC SECURITIZADORA S.A.

CRA017005 V8

6.250.000,00

6.250

CDI + 5,00 %

11/08/2017

06/11/2020

CITRUS JUICE

Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de Imóvel, Cessão Fiduciária de

Direitos Creditórios

CRA

ISEC SECURITIZADORA S.A.

CRA017005 V9

6.250.000,00

6.250

CDI + 2,75 %

11/08/2017

06/11/2020

CITRUS JUICE

Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de Imóvel, Cessão Fiduciária de

Direitos Creditórios

CRI

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

17I0142661

28.739.830,00

10.000

IPCA + 6,00 %

15/09/2017

05/09/2024

SOUZA CRUZ 13

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel, Fundo

CRI

ISEC

SECURITIZADORA S.A.

17I0142635

70.572.075,00

10.000

IPCA + 6,00 %

15/09/2017

05/09/2027

SOUZA CRUZ 12

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

17L0765996

350.000.000,0

350.000

IPCA + 6,00 %

11/12/2017

13/12/2032

CASAS BAHIA

Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de Imóvel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Alienação Fiduciária de Quotas,

Subordinação

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

17L0776106

150.000.000,0

150.000

IPCA + 21,69 %

11/12/2017

13/12/2032

CASAS BAHIA

Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária de Quotas, Subordinação, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditórios

CRI

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

17J0097577

25.959.921,00

10.000

IPCA + 5,75 %

09/10/2017

05/09/2024

SOUZA CRUZ 14

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

17G1674859

10.000,00

IGPM + 11,00 %

17/07/2017

07/10/2022

SAINT FRANCIS

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel, Fiança

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

17B0048622

12.644.756,08

200

IPCA + 23,06 %

06/02/2017

20/09/2025

NOVA COLORADO

Adimplente

Fiança, Aval, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Subordinação, Fundo,

Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

17B0048624

21.798,03

IPCA + 13,65 %

06/02/2017

20/09/2025

NOVA COLORADO

Adimplente

Fiança, Aval, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios,

Subordinação, Fundo, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

18B0898471

50.000.000,00

50.000

CDI + 0,70 %

28/02/2018

01/03/2023

BR PROPERTIES

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel, Cessão

Fiduciária de Direitos Creditórios

CRI

ISEC

SECURITIZADORA S.A.

18D0698877

80.000.000,00

8.000

CDI + 2,00 %

10/04/2018

17/04/2028

RNI

Adimplente

Aval, Cessão

Fiduciária de Direitos Creditórios

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

18D0788427

86.109.372,93

8.600

IPCA + 8,50 %

20/04/2018

20/10/2028

RIO AVE

Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de Imóvel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios,

Fundo

CRA

ISEC SECURITIZADORA S.A.

CRA018002 S1

40.000.000,00

4.000

CDI + 3,00 %

21/06/2018

21/12/2020

HORITA II

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Alienação Fiduciária de Imóvel

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

18F0849431

175.000.000,0

175.000

IPCA + 7,00 %

25/06/2018

13/12/2032

CASAS BAHIA II

Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de Imóvel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Alienação Fiduciária de Quotas,

Subordinação

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

18F0849476

75.000.000,00

75.000

IPCA + 19,08 %

25/06/2018

13/12/2032

CASAS BAHIA II

Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária de Quotas, Subordinação, Cessão

Fiduciária de Direitos Creditórios

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

18G0705308

80.500.000,00

80.500

IPCA + 7,25 %

13/07/2018

25/07/2033

PLAZA IGUATEMI

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Alienação Fiduciária de Imóvel, Fiança, Fundo, Alienação Fiduciária de Ações,

Alienação Fiduciária de Quotas

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

18I0000001

20.500.000,00

CDI + 3,27 %

03/09/2018

15/09/2028

SALES

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel, Fiança

CRI

ISEC

SECURITIZADORA S.A.

18L1300313

137.893.383,8

137.893

IPCA + 6,25 %

21/12/2018

05/01/2039

BRF

Adimplente

Alienação Fiduciária

de Imóvel, Fiança, Subordinação

CRI

ISEC

SECURITIZADORA S.A.

18L1300314

21.108.956,23

21.108

IPCA + 7,00 %

21/12/2018

05/01/2039

BRF

Adimplente

Fiança, Alienação

Fiduciária de Imóvel, Subordinação

CRI

ISEC

SECURITIZADORA S.A.

19B0177968

110.000.000,0

110.000

CDI + 1,70 %

15/02/2019

15/02/2029

RNI III

Adimplente

Aval, Cessão

Fiduciária de Direitos Creditórios

CRA

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

CRA019000 MA

11.893.610,88

1.189

160000%

01/03/2019

28/01/2020

BEVAP

Adimplente

Fiança

CRA

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

CRA019000 MB

10.000,00

160000%

01/03/2019

28/01/2020

BEVAP

Adimplente

Fiança

CRA

ISEC SECURITIZADORA

X.X.

XXX000000 XD

250.000.000,0

250.000

CDI + 15,00 %

18/03/2019

15/03/2023

COCAL II

Adimplente

Aval, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditórios

CRA

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

CRA019000 XE

100.000.000,0

100.000

CDI + 0,03 %

18/03/2019

14/03/2029

COCAL II

Adimplente

Aval, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditórios

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

19E0171753

44.975.610,06

44.975

IPCA + 7,50 %

10/05/2019

10/05/2024

TPA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de

Direitos Creditórios

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

19E0299199

51.013.769,47

5.101

IPCA + 8,00 %

06/05/2019

10/05/2030

PATRIFARM

Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Fundo,

Fundo

CRA

ISEC SECURITIZADORA S.A.

CRA019003 EE

50.000.000,00

5.000

CDI + 2,50 %

17/06/2019

27/10/2022

HORITA II

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Alienação Fiduciária

de Imóvel

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

19E0967405

259.231.176,4

259.231

IPCA + 6,50 %

31/05/2019

25/05/2035

MULTI RENDA URBANA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação

Fiduciária de Ações, Fiança

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

19E0967406

80.598.492,20

80.598

IPCA + 75,00 %

31/05/2019

25/05/2035

MULTI RENDA URBANA

Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Imóvel,

Alienação Fiduciária de Ações

CRI

ISEC

SECURITIZADORA S.A.

19F0179211

58.000.000,00

58.000

96500%

10/06/2019

10/06/2024

MPD

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel, Aval

CRI

ISEC

SECURITIZADORA S.A.

19F0179276

30.000.000,00

30.000

CDI + 2,70 %

10/06/2019

10/06/2024

MPD

Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

19G0290123

175.000.000,0

175.000

IPCA + 6,00 %

19/07/2019

11/07/2033

CASAS BAHIA IV

Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária

de Quotas, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

19G0801197

28.000.000,00

28.000

IPCA + 12,00 %

23/07/2019

23/08/2022

ARTENGE

Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditorios, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

19G0290175

75.000.000,00

75.000

IPCA + 21,37 %

19/07/2019

11/07/2033

CASAS BAHIA IV

Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditorios, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

19H0358499

19.123.217,93

IGPM + 10,00 %

27/08/2019

28/06/2037

PULVERIZADO

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo,

Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

19I0739560

237.663.247,8

237.661

CDI + 2,00 %

14/10/2019

18/09/2029

VITACON

Adimplente

Fundo, Fiança, Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de

Ações

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

19I0739706

25.241.041,04

25.241

CDI + 3,00 %

14/10/2019

18/09/2029

VITACON

Adimplente

Fundo, Fiança, Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel,

Cessão Fiduciária de Ações

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

19I0739707

50.000.000,00

50.000

CDI + 5,00 %

14/10/2019

18/09/2029

VITACON

Adimplente

Fundo, Fiança, Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel,

Cessão Fiduciária de Quotas

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

19K0981679

80.000.000,00

80.000

IPCA + 6,00 %

14/11/2019

16/12/2031

LOCALFRIO

Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditorios, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

19K0981682

20.000.000,00

20.000

IPCA + 7,00 %

14/11/2019

16/12/2031

LOCALFRIO

Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão

Fiduciária de Direitos Creditorios, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

19K1033635

27.000.000,00

27.000

IGPM + 9,60 %

18/11/2019

19/01/2032

GRUPO CEM III

Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditorios, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

19K1056888

115.000.000,0

115.000

86400%

21/11/2019

21/11/2031

VARZEA GRANDE

Adimplente

Fundo, Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

19L0838850

78.635.000,00

78.635

IPCA + 4,35 %

12/12/2019

14/10/2030

MAIA

Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Outros

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

19L0810874

70.000.000,00

70.000

CDI + 1,50 %

10/12/2019

11/07/2025

SUPERFRIO

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária

de Imovel, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

19L0810880

30.000.000,00

30.000

CDI

10/12/2019

11/06/2027

SUPERFRIO

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária

de Imovel, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

19L0816266

21.944.580,00

21.944

IPCA + 11,00 %

05/12/2019

20/12/2023

TPA II

Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de Quotas,

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

ISEC

SECURITIZADORA S.A.

19L0838765

60.471.000,00

60.471

CDI + 1,75 %

18/12/2019

18/12/2034

CONE

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

19L0838747

145.000.000,0

145.000

CDI + 1,25 %

18/12/2019

15/12/2026

AUTONOMY

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel,

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRA

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

CRA019006 00

000.000.000,0

500.000

IPCA + 4,50 %

ÚNIC A

16/12/2019

16/12/2024

MINERVA

Adimplente

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

19L0882278

80.119.917,94

80.110

IPCA + 6,00 %

10/12/2019

15/02/2035

CANOPUS

Adimplente

Penhor de Quotas, Penhor de Direitos Creditorios, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20A0797060

145.000.000,0

145.000

CDI + 1,55 %

10/01/2020

15/08/2029

TISHMAN

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária

de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20A0797173

20.000.000,00

20.000

CDI + 4,05 %

10/01/2020

15/08/2029

TISHMAN

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária

de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas

CRI

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

19L0987208

26.979.654,61

26.979

IGPM + 8,65 %

30/12/2019

10/10/2034

CUNHA DA CAMARA

Adimplente

Fiança, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditorios

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20A0838378

90.000.000,00

90.000

127,00% CDI

20/01/2020

24/01/2030

Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de

Direitos Creditorios

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20A0952498

33.000.000,00

33.000

IPCA + 9,25 %

16/01/2020

23/02/2034

BRDU I

Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de

Direitos Creditorios, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20A0964303

49.140.000,00

49.140

IPCA + 9,00 %

16/01/2020

20/02/2034

BRDU II

Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20A0964304

2.860.000,00

2.860

IPCA + 12,00 %

16/01/2020

20/12/2031

BRDU II

Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de

Direitos Creditorios

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20B0820360

70.000.000,00

70.000

CDI + 2,00 %

14/02/2020

30/01/2030

RBR

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão

Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20C0818565

30.000.000,00

30.000

CDI + 5,00 %

06/03/2020

08/03/2024

PORTE

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Outros,

Aval, Fundo

CRA

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

CRA020000 GS

22.990.000,00

22.990

CDI + 8,00 %

05/03/2020

31/05/2021

BEVAP II

Adimplente

CRA

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

CRA020000 MB

10.000,00

CDI + 8,00 %

05/03/2020

31/05/2021

BEVAP II

Adimplente

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20C0158581

15.000.000,00

15.000

CDI + 6,00 %

09/03/2020

21/02/2025

YUCA

Adimplente

Aval, Fundo, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Quotas,

Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

ISEC

SECURITIZADORA S.A.

20C0936929

30.055.000,00

30.055

IPCA + 6,50 %

18/03/2020

26/03/2030

MINT

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20D0942992

15.000.000,00

15.000

IPCA + 12,68 %

104

24/04/2020

20/04/2030

JACARANDA

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança, Coobrigação,

Fundo, Alienação Fiduciária de Quotas

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20D0809562

47.500.000,00

47.500

126800%

17/04/2020

25/05/2023

NEX

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel, Aval,

Fundo

CRA

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

CRA020000 GT

30.000.000,00

30.000

CDI + 3,35 %

ÚNIC A

30/03/2020

13/03/2024

TACO BELL

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios,

Fiança

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20D0791803

4.800.000,00

4.800

CDI + 4,00 %

08/04/2020

05/05/2027

IBEN

Adimplente

Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

ISEC

SECURITIZADORA S.A.

20E0840254

23.577.000,00

23.577

IGPM + 9,00 %

107

13/05/2020

14/05/2030

PERMETAL

Adimplente

Fiança, Fundo,

Alienação Fiduciária de Imovel

CRA

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

CRA020001 E4

400.000.000,0

400.000

IPCA + 5,75 %

22/05/2020

15/05/2025

MINERVA II

Adimplente

CRA

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

CRA020001 E5

200.000.000,0

200.000

CDI + 5,40 %

22/05/2020

15/05/2025

MINERVA II

Adimplente

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20E0896474

11.000.000,00

11.000

IGPM + 9,00 %

108

15/05/2020

25/05/2027

GPCI

Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão

Fiduciária de Direitos Creditorios, Fundo

CRA

ISEC SECURITIZADORA S.A.

600.000.000,0

600.000

IPCA + 5,30 %

ÚNIC A

15/06/2020

16/06/2025

MINERVA III

Adimplente

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20G0628201

23.301.000,00

23.301

IPCA + 8,50 %

14/07/2020

26/06/2030

ESCOLA PARQUE

Adimplente

Fiança, Coobrigação, Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20G0000464

5.785.215,56

5.785

IGPM + 9,50 %

105

30/06/2020

15/07/2030

MUDE

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditorios, Fundo, Fiança

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20F0786873

14.000.000,00

14.000

IPCA + 10,00 %

111

25/06/2020

20/07/2032

OLIMPO

Adimplente

Fiança, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação

Fiduciária de Quotas, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

20G0000001

19.500.000,00

19.500

CDI + 3,40 %

30/06/2020

14/09/2029

APOGEE

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel,

Coobrigação, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20F0849801

60.000.000,00

60.000

CDI + 2,50 %

100

25/06/2020

27/06/2023

HELBOR ESTOQUE

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação

Fiduciária de Imovel, Aval

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20G0705043

20.305.000,00

20.305

IGPM + 10,00 %

10/07/2020

25/07/2030

HABITAT

Adimplente

Aval, Fiança, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão

Fiduciária de Direitos Creditorios, Fundo

CRA

ISEC SECURITIZADORA S.A.

CRA020002 S4

90.000.000,00

90.000

CDI + 2,50 %

17/07/2020

05/07/2030

RIZA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Outros, Alienação Fiduciária de Imovel,

Aval

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20H0050614

24.750.000,00

24.750

IPCA + 12,00 %

03/08/2020

20/08/2030

HABITAT WAM

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Quotas, Fundo,

Coobrigação, Fiança

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20H0050651

7.850.000,00

7.850

IPCA + 12,00 %

03/08/2020

20/08/2030

HABITAT WAM

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Quotas, Fundo,

Coobrigação, Fiança

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20H0051749

12.200.000,00

12.200

IPCA + 12,00 %

03/08/2020

20/08/2030

HABITAT WAM

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Quotas, Fundo,

Coobrigação, Fiança

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20H0051754

10.200.000,00

10.200

IPCA + 12,00 %

03/08/2020

20/08/2030

HABITAT WAM

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária

de Quotas, Fundo, Coobrigação, Fiança

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20H0620360

16.000.000,00

16.000

IPCA + 10,50 %

07/08/2020

13/08/2030

MORRO DA MATA

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios,

Alienação Fiduciária de Quotas, Fundo

CRA

ISEC SECURITIZADORA X.X.

XXX000000 EB

24.000.000,00

24.000

132500%

ÚNIC A

21/09/2020

02/12/2024

USINA SÃO DOMINGOS

Adimplente

Aval, Penhor de Outros, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20I0720439

24.000.000,00

24.000

IPCA + 8,80 %

20/09/2020

22/10/2030

THCM

Adimplente

Alienação Fiduciária de Ações, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de

Direitos Creditorios, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20I0777292

150.000.000,0

150.000

IPCA + 5,50 %

113

18/09/2020

06/09/2035

MULTI RENDA II

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Cessão Fiduciária de

Outros

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20I0871906

8.400.000,00

8.400

IPCA + 9,00 %

116

25/09/2020

24/09/2025

SKANIX

Adimplente

Fundo, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios,

Subordinação

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20I0873238

2.100.000,00

2.100

IPCA + 9,00 %

117

25/09/2020

24/09/2025

SKANIX

Adimplente

Fundo, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de

Direitos Creditorios, Subordinação

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20I0873545

600.000,00

600

IPCA + 9,00 %

119

25/09/2020

24/09/2025

SKANIX

Adimplente

Fundo, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de

Direitos Creditorios, Subordinação

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20I0873273

2.400.000,00

2.400

IPCA + 9,00 %

118

25/09/2020

24/09/2025

SKANIX

Adimplente

Fundo, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios,

Subordinação

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20I0873600

2.000.000,00

2.000

IPCA + 9,00 %

120

25/09/2020

24/09/2025

SKANIX

Adimplente

Fundo, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios,

Subordinação

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20I0873633

500.000,00

500

IPCA + 9,00 %

121

25/09/2020

24/09/2025

SKANIX

Adimplente

Fundo, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios,

Subordinação

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20I0904073

5.292.000,00

5.292

IPCA + 9,50 %

106

23/09/2020

18/09/2030

MORA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo,

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20J0545496

30.000.000,00

30.000

IPCA + 7,00 %

05/10/2020

08/03/2024

JOT III

Adimplente

Alienação Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditorios, Fundo, Aval

CRI

ISEC

SECURITIZADORA S.A.

20J0643333

8.000.000,00

8.000

IPCA + 7,00 %

127

09/10/2020

25/10/2032

PROJETO HOLANDA

Adimplente

Alienação Fiduciária

de Imovel, Fiança, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

20J0667912

8.000.000,00

8.000

IPCA + 7,00 %

128

09/10/2020

25/10/2032

PROJETO HOLANDA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança,

Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

20J0667996

8.000.000,00

8.000

IPCA + 7,00 %

129

09/10/2020

25/10/2032

PROJETO HOLANDA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança,

Fundo

CRI

ISEC

SECURITIZADORA S.A.

20J0668136

21.000.000,00

21.000

IPCA + 7,00 %

130

09/10/2020

25/10/2032

PROJETO HOLANDA

Adimplente

Alienação Fiduciária

de Imovel, Fiança, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

20J0665817

23.536.000,00

23.536

CDI + 4,00 %

103

15/10/2020

18/03/2026

SANTA MARIA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança,

Fundo

CRI

ISEC

SECURITIZADORA S.A.

20J0794382

30.000.000,00

30.000

43000%

21/10/2020

25/10/2023

ALINC

Adimplente

Aval

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20J0775490

7.000.000,00

7.000

IPCA + 12,00 %

137

20/10/2020

20/11/2030

PORTO POXIM

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança,

Coobrigação, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20J0775851

7.000.000,00

7.000

IPCA + 12,00 %

138

20/10/2020

20/11/2030

PORTO POXIM

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditorios, Fiança, Coobrigação, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20J0777584

7.500.000,00

7.500

IPCA + 12,00 %

139

20/10/2020

20/11/2030

PORTO POXIM

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditorios, Fiança, Coobrigação, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20J0777633

5.500.000,00

5.500

IPCA + 12,00 %

140

20/10/2020

20/11/2030

PORTO POXIM

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança,

Coobrigação, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20J0812325

175.000.000,0

175.000

CDI + 2,50 %

134

22/10/2020

19/10/2026

PROJETO LUNA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditorios, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20J0812343

175.000.000,0

175.000

CDI + 6,00 %

135

22/10/2020

19/10/2026

PROJETO LUNA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditorios, Fundo

CRI

ISEC

SECURITIZADORA S.A.

20J0812309

43.250.000,00

43.250

IPCA + 6,95 %

136

27/10/2020

02/12/2030

LUSTUM

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20J0836808

6.000.000,00

6.000

IGPM + 10,00 %

28/10/2020

20/11/2030

CAPREM

Adimplente

Coobrigação, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança, Fundo, Alienação

Fiduciária de Imovel

CRA

ISEC SECURITIZADORA X.X.

XXX000000 K6

116.500.000,0

116.500

IPCA + 8,00 %

ÚNIC A

28/10/2020

17/12/2025

FEDRIGONI

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Máquinas, Alienação Fiduciária de Quotas, Aval, Cessão

Fiduciária de Direitos Creditorios

CRA

ISEC SECURITIZADORA

X.X.

XXX000000 K7

125.000.000,0

125.000

IPCA

04/11/2020

15/10/2024

FLORA

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios,

Fiança

CRA

ISEC SECURITIZADORA X.X.

XXX000000 K9

75.000.000,00

75.000

42500%

04/11/2020

15/10/2024

FLORA

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

21A0607856

7.980.000,00

7.980

IPCA + 11,00 %

160

13/01/2021

20/01/2026

HANEI

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios,

Fundo

CRA

ISEC SECURITIZADORA S.A.

CRA020002 S5

10.000.000,00

10.000

CDI + 20,00 %

17/07/2020

05/07/2030

RIZA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Outros, Alienação Fiduciária de Imovel,

Aval

CRA

ISEC SECURITIZADORA

X.X.

XXX000000 K0

200.000.000,0

200.000

IPCA + 4,45 %

ÚNIC A

16/11/2020

16/11/2026

SSA

Adimplente

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20J0909885

26.000.000,00

26.000

IPCA + 6,50 %

126

30/10/2020

13/11/2030

COLIBRI

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditorios, Fiança

CRI

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

20K0568000

90.652.000,00

90.652

IPCA + 7,50 %

132

09/11/2020

16/11/2032

VETOR

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança

CRA

ISEC

SECURITIZADORA S.A.

65.550.000,00

65.550

CDI + 3,70 %

25/11/2020

26/11/2025

BIO AROEIRA

Adimplente

Cessão Fiduciária de

Conta Vinculada, Fiança

CRA

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

65.550.000,00

65.550

CDI + 5,18 %

25/11/2020

26/11/2025

BIO AROEIRA

Adimplente

Cessão Fiduciária de Conta Vinculada,

Fiança

CRI

ISEC

SECURITIZADORA S.A.

20K0571487

235.000.000,0

235.000

IPCA + 5,34 %

133

17/11/2020

13/11/2030

BLUEMACAW

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20K0713315

34.000.000,00

3.400

IPCA + 12,68 %

145

18/11/2020

24/11/2025

FRANZOLIN

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios,

Fundo

CRA

ISEC SECURITIZADORA

S.A.

CRA020003 VB

480.000.000,0

480.000

IPCA + 3,67 %

ÚNIC A

11/12/2020

15/12/2025

SLC

Adimplente

CRI

ISEC

SECURITIZADORA S.A.

20K0866670

99.759.000,00

99.759

IPCA + 7,00 %

152

27/11/2020

15/12/2032

VETOR II

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20L0456514

105.400.000,0

105.400

IPCA + 5,70 %

157

07/12/2020

20/12/2035

ITOWER

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão

Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

ISEC

SECURITIZADORA S.A.

20L0610311

25.000.000,00

25.000

IPCA + 7,25 %

141

17/12/2020

20/12/2024

BACIO

Adimplente

Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

20L0456719

50.400.000,00

50.400

CDI + 2,50 %

158

07/12/2020

20/12/2035

ITOWER

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão

Fiduciária de Direitos Creditorios

CRA

ISEC

SECURITIZADORA X.X.

XXX000000 K8

200.000.000,0

200.000

IPCA + 4,13 %

ÚNIC A

11/12/2020

15/12/2023

SCHEFFER

Adimplente

Aval, Cessão

Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

ISEC

SECURITIZADORA S.A.

20L0654086

9.850.000,00

9.850

IGPM + 7,31 %

173

17/12/2020

20/12/2030

SEB

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

21A0633328

12.000.000,00

12.000

125800%

22/01/2021

15/01/2027

TECPARTS

Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de Imovel,

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

21A0775566

3.642.500,00

36.425

INCC-M + 11,50 %

181

21/01/2021

22/01/2026

SKY DIADEMA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Aval, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditorios, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

21A0775592

1.057.500,00

10.575

INCC-M + 15,94 %

182

21/01/2021

22/01/2026

SKY DIADEMA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Aval, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditorios, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

4.650.000,00

46.500

INCC-M + 11,50 %

183

21/01/2021

22/01/2026

SKY DIADEMA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Aval, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditorios, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

1.350.000,00

13.500

INCC-M + 15,94 %

184

21/01/2021

22/01/2026

SKY DIADEMA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Aval, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditorios, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

4.650.000,00

46.500

INCC-M + 11,50 %

185

21/01/2021

22/01/2026

SKY DIADEMA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Aval, Cessão

Fiduciária de Direitos Creditorios, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

4.650.000,00

46.500

INCC-M + 11,50 %

187

21/01/2021

22/01/2026

SKY DIADEMA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Aval, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditorios, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

1.350.000,00

13.500

INCC-M + 15,94 %

186

21/01/2021

22/01/2026

SKY DIADEMA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Aval, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditorios, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

1.350.000,00

13.500

INCC-M + 15,94 %

188

21/01/2021

22/01/2026

SKY DIADEMA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Aval, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditorios, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

1.125.000,00

11.250

INCC-M + 15,94 %

190

21/01/2021

22/01/2026

SKY DIADEMA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Aval, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditorios, Fundo

CRI

ISEC SECURITIZADORA S.A.

3.875.000,00

38.750

INCC-M + 11,50 %

189

21/01/2021

22/01/2026

SKY DIADEMA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Aval, Cessão

Fiduciária de Direitos Creditorios, Fundo

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