TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

1. ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM sob o nº 21.741, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, inscrita no CNPJ/ME sob nº 10.753.164/0001-43, com seu estatuto social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e

na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos da Resolução CVM n° 17 (conforme definido abaixo):

2. OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xxxx 000 – parte, CEP 04.534-004, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”),

firmam o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 170ª Emissão, em Série Única da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela São José Agrícola Operacional Ltda.” (“Termo de Securitização”), de acordo com a Lei 11.076, a Medida Provisória 1.103 (sendo certo que caso a Medida Provisória 1.103 não seja convertida em lei, aplicar-se-ão os dispositivos aplicáveis originalmente estabelecidos na Lei nº 11.076) e a Resolução CVM 60, bem como em consonância com o estatuto social da Emissora, para formalizar a securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio e a correspondente emissão de certificados de recebíveis do agronegócio pela Emissora, de acordo com as seguintes cláusulas e condições.

CLÁUSULA I – DAS DEFINIÇÕES

1.1. Exceto se expressamente indicado, (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Termo de Securitização, terão o significado previsto abaixo ou nos demais Documentos da Operação; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural. Todas as referências contidas neste Termo de Securitização a quaisquer outros documentos significam uma referência a tais documentos da maneira que se encontrem em vigor, conforme aditados e/ou, de qualquer forma, modificados.

“Adquirente”: significa a SUCOCÍTRICO CUTRALE LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Xxxxxxx Xxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx 0, Xxxx Xxxxxx, xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.649.810/0001-68.

“Agente Fiduciário”: significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

conforme qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização.

“Alienação Fiduciária de Laranjeiras”:

significa a alienação fiduciária sobre árvores e plantas portadoras de laranja constituída em garantia das Obrigações Garantidas, mediante a celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Laranjeiras, que recai sobre as árvores e plantas portadoras de laranja descritas no Contrato de Alienação Fiduciária de Laranjeiras, de propriedade da Devedora, localizados nas áreas descritas no Contrato de Alienação Fiduciária de Laranjeiras (“Laranjeiras Alienadas Fiduciariamente”).

“Amortização” significa o pagamento das parcelas do principal do Valor Nominal Unitário, observadas as Datas de Pagamento e a base de cálculo previstas neste Termo de Securitização, conforme valores indicados na tabela do Anexo II.

“ANBIMA”: significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

“Anexos”: significa os anexos ao presente Termo de Securitização, cujos termos são parte integrante e complementar deste Termo de Securitização, para todos os fins e efeitos de direito.

“Assembleia de Titulares de CRA”:

significa a assembleia geral de Titulares de CRA em Circulação.

“Aval”: significa a garantia fidejussória representada por aval prestada pela Avalista, conforme definido abaixo, por meio da qual a Avalista se tornou devedora solidária, principal pagadora e responsável solidária com relação a todas as obrigações principais e acessórias da Devedora para com a Emissora oriundas da CPR-F.

“Avalista” significa a COMPANHIA AGRÍCOLA SÃO JOSÉ, sociedade por ações, com sede na cidade de Rio Claro, Estado de São Paulo, na Fazenda São José, sito à Xxxxxxx xx Xxxxx, x/xx, Xxxxx Xxxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.663.951/0001-52, CEP 13.500- 970.

“B3”: significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO –

BALCÃO B3, sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o n.º 09.346.601/0001-25.

“BACEN”: significa o Banco Central do Brasil.

“Banco Liquidante”: significa o BANCO BRADESCO S.A., instituição

financeira, com sede no núcleo administrativo denominado “Cidade de Deus”, Vila Yara, s/n.º, na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 60.746.948/0001-1, responsável pela operacionalização do pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos titulares de

CRA, ou outra empresa que venha a substitui-la na forma prevista neste Termo de Securitização.

“Boletins de Subscrição”: significam os boletins de subscrição de CRA, por meio do

qual os Investidores subscreverão os CRA.

“Brasil” ou “País”: significa a República Federativa do Brasil.

“Cessão Fiduciária”: significa a cessão fiduciária dos Créditos Cedidos

Fiduciariamente em garantia das Obrigações Garantidas, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.

“CMN”: significa o Conselho Monetário Nacional.

“CNPJ/ME”: significa o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia.

“Código Civil”: significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002,

conforme alterada.

“Código de Processo Civil” significa a Lei nº 13.105 de 16 de março de 2015,

conforme alterada.

“COFINS” significa a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.

“Condições Precedentes de Desembolso”

significam as condições necessárias para que a Securitizadora disponibilize em favor da Devedora, na Conta Centralizadora, o Valor de Desembolso, nos termos da Cláusula 4.8. deste Termo de Securitização.

“Consultora”: a ECO CONSULT – CONSULTORIA DE OPERAÇÕES FINANCEIRAS AGROPECUÁRIAS

LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx 0, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.118.468/0001-88.

“Conta Centralizadora”: significa a conta corrente de titularidade da Emissora

mantida junto ao Banco Bradesco, sob nº 5639-1 e agência 3396, movimentada exclusivamente pela Emissora, na qual serão depositados os recursos pertencentes ao Patrimônio Separado.

“Conta Fundo de Despesas” significa a conta corrente de titularidade da Emissora

mantida junto ao Banco Bradesco S.A, sob nº 5640-5 e agência 3396, movimentada exclusivamente pela Emissora, na qual serão depositados todos os recursos do Fundo de Despesas.

“Conta de Livre Movimentação”:

significa a conta corrente de titularidade da Devedora, para livre movimentação deste, mantida junto ao Banco Santander (033) sob nº 13003084-5 e agência 3540.

“Conta Vinculada” significa a conta corrente de titularidade da Devedora nº

130112169, agência nº 2271, mantida junto ao Banco Santander (033), na qual deverão ser realizados, pela Adquirente, os pagamentos decorrentes dos Contratos de Venda e Compra, que será cedida fiduciariamente à Securitizadora, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.

“Contrato de Alienação Fiduciária de Laranjeiras”:

significa o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Laranjeiras e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Devedora e a Securitizadora, para fins da constituição da Alienação Fiduciária de Laranjeiras.

“Contrato de Cessão Fiduciária”:

significa o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Devedora e a Securitizadora, para fins de constituição da Cessão Fiduciária sobre os Créditos Cedidos Fiduciariamente.

“Contrato de Custódia”: significa o “Instrumento Particular de Prestação de

Serviços de Custódia”, celebrado entre a Emissora e o Custodiante.

“Contrato de Escrituração”: significa o “Contrato de Prestação de Serviços de

Escrituração de CRA”, celebrado entre a Emissora e o Escriturador.

“Contratos de Venda e Compra”:

significa o: (i) “Contrato de Venda e Compra de Laranjas Posta Fábrica – Safras 2020/2021 até 2034/2035 – 100% da Produção nº 217.575”, referente à produção da Fazenda Brasília, e (ii) “Contrato de Venda e Compra de Laranjas Posta Fábrica – Safras 2020/2021 até 2034/2035” – 100% da Produção nº 217.565”, referente à produção da Fazenda Santa Maria, ambos celebrados em 15 de junho de 2020, conforme alterados de tempos em tempos, entre a Adquirente e a Devedora, cujos direitos creditórios devidos à Devedora serão cedidos fiduciariamente à Securitizadora, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.

“Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria”:

significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria”, celebrado entre a Securitizadora e a Consultora.

“Controle” (bem como os correlatos “Controlar”, “Controlada” ou “Controladores”):

significa a definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

“Coordenador Líder”: significa a Securitizadora.

“CPR-F”: significa a “Cédula de Produto Rural com Liquidação Financeira nº 001/2027- SJA” emitida pela Devedora, nos termos da Lei nº 8.929/94, em favor da Securitizadora, na Data de Emissão.

“CRA em Circulação”: significa, para os fins dos quóruns de instalação e de

deliberação em assembleia previstos neste Termo de Securitização, a totalidade dos CRA em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Emissora possuir em

tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus respectivos controladores ou de qualquer de suas respectivas controladas, ou coligadas, dos fundos de investimento administrados por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora ou que tenham suas carteiras geridas por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau.

“CRA” significa os certificados de recebíveis do agronegócio da série única da 170ª emissão da Emissora.

“Créditos Cedidos Fiduciariamente”:

significam os direitos creditórios sujeitos à Cessão Fiduciária, conforme descritos no Contrato de Cessão Fiduciária.

“CSSL” significa a Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido.

“Custodiante” e “Agente Registrador dos Lastros”:

significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS

E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a exercer a função de instituição custodiante, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, responsável pela guarda das vias físicas e/ou digitais dos Documentos Comprobatórios, bem como pelo registro da CPR-F perante a B3, em observância à Lei n° 8.929, à Lei 11.076, à Medida Provisória 1.103 (sendo certo que caso a Medida Provisória 1.103 não seja convertida em lei, aplicar-se-ão os dispositivos aplicáveis originalmente estabelecidos na Lei 11.076) e demais instruções normativas em vigor.

“CVM”: significa a Comissão de Valores Mobiliários.

“Data de Emissão”: significa a data de emissão dos CRA, qual seja, 28 de

junho de 2022.

“Data de Integralização”: significa a data de integralização dos CRA, em moeda

corrente nacional, de acordo com os procedimentos da B3.

“Data de Pagamento da Amortização”

significa cada uma das datas de pagamento da Amortização, conforme descrito nas tabelas constantes do Anexo II deste Termo de Securitização, observadas as hipóteses de Resgate Antecipado dos CRA.

“Data de Pagamento da Remuneração”

significa cada uma das datas de pagamento da Remuneração, conforme descrito nas tabelas constantes do Anexo II deste Termo de Securitização, observadas as hipóteses de Resgate Antecipado dos CRA.

“Datas de Pagamento” significa, em conjunto, as Datas de Pagamento da

Amortização e as Datas de Pagamento da Remuneração.

“Data de Vencimento dos CRA”:

significa a data de vencimento dos CRA, qual seja, 11 de janeiro de 2028.

“Data de Vencimento da CPR- F”

significa a data de vencimento da CPR-F, qual seja, 10 de janeiro de 2028.

“Despesas”: significam quaisquer despesas identificadas na Cláusula XV deste Termo de Securitização.

“Devedora”: significa a SÃO JOSÉ AGRÍCOLA OPERACIONAL LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na “Fazenda São José”, localizada na Xxxxxxx xx Xxxxx, x/xx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, no Município de Rio Claro, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 27.916.077/0001-62, na qualidade de emitente da CPR-F.

“Dia Útil” ou “Dias Úteis”: significa qualquer dia que não seja sábado, domingo, ou

dia declarado como feriado nacional.

“Direitos Creditórios do Agronegócio”:

significam os direitos creditórios do agronegócio oriundos da CPR-F, os quais compõem o lastro dos CRA e integram o Patrimônio Separado, conforme identificadas no Anexo I deste Termo de Securitização.

“Documentos Comprobatórios”:

significam os documentos que evidenciam a origem e a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio, a saber: (i) 1 (uma) via original eletrônica da CPR-F; (ii) 1 (uma) via original eletrônica deste Termo de Securitização; (iii) 1 via original eletrônica do Contrato de Cessão Fiduciária; (iv) 1 via original eletrônica do Contrato de Alienação Fiduciária de Laranjeiras; e (v) 1 (uma) via original dos eventuais aditamentos aos instrumentos mencionados nos itens anteriores.

“Documentos da Operação”: significa, quando referidos em conjunto, este Termo de

Securitização, a CPR-F, o Contrato de Cessão Fiduciária, o Contrato de Alienação Fiduciária de Laranjeiras, entre outros instrumentos, os quais conterão substancialmente as condições da oferta dos CRA.

“Emissão”: significa a 170ª emissão dos CRA, em série única, da Emissora.

“Emissora”: significa a ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A, conforme

qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização.

“Empresa de Auditoria”: significa a XXXXX XXXXXXXX AUDITORES

INDEPENDENTES, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx 000, Xxxxx 0, XXX 00000-000, Xxxxxx Monções, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 10.830.108/0001-65, auditor independente contratado pela Emissora para auditar as demonstrações financeiras dos Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Resolução CVM 60.

“Escriturador”: significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA, acima

qualificada.

“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”:

significa os eventos que ensejarão a liquidação do Patrimônio Separado, conforme previsto no item 10.1 deste Termo de Securitização.

“Fundo de Despesas”: significa a reserva constituída na Conta Fundo de

Despesas, mediante dedução do Valor de Desembolso e recomposto, mensalmente, em montante equivalente ao suficiente para o pagamento de todas as despesas presentes e futuras, ordinárias e extraordinárias, do Patrimônio Separado, calculadas pela Emissora, conforme disposto na Cláusula 15.1 deste Termo de Securitização. Enquanto retido, tal montante deverá ser investido em Outros Ativos.

“Fundo de Retenção”: significa o fundo composto por recursos advindos dos

Créditos Cedidos Fiduciariamente, mantidos na Conta Centralizadora, para assegurar o pagamento da parcela vincenda do valor nominal da CPR-F, acrescido da remuneração da CPR-F, conforme definido na Cláusula

15.9 abaixo.

“Garantias”: significam as garantias vinculadas à CPR-F e/ou aos direitos creditórios dela oriundos, quais sejam, a Cessão Fiduciária, a Alienação Fiduciária de Laranjeiras e o Aval, bem como as garantias que vierem a sucedê-las e/ou complementá-las, na forma prevista na CPR-F, no Contrato de Alienação Fiduciária de Laranjeiras e no Contrato de Cessão Fiduciária, quando referidas em conjunto.

“IBAMA”: significa o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis.

“IBGE”: significa o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

“ICMS”: significa o Imposto Sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços.

“IN”: significa uma Instrução Normativa.

“Instituições Autorizadas”: significa qualquer uma das seguintes instituições ou

instituição integrante do mesmo grupo econômico, inclusive administradoras e gestoras de fundos de investimento: (i) Banco Santander (Brasil) S.A, (ii) Itaú Unibanco S.A. e (iii) Banco Bradesco S.A.

“Instrução CVM 358”: significa a Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada.

“Instrução CVM 476”: significa a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.

“Instrumentos de Garantia”: significam o Contrato de Cessão Fiduciária, o Contrato de

Alienação Fiduciária de Laranjeiras e a CPR-F, quando celebrados, bem como os instrumentos de constituição e formalização das garantias que vierem a sucedê-las e/ou complementá-las, na forma prevista na CPR-F e em tais documentos, quando referidas em conjunto.

“Investidores Profissionais”: significam os investidores profissionais, nos termos do

artigo 11 da Resolução CVM nº 30.

“IOF/Câmbio”: significa o Imposto sobre Operações Financeiras de

Câmbio.

“IOF/Títulos”: significa o Imposto sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários.

“IPCA”: significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.

“IRPJ”: significa Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.

“IRRF”: significa o Imposto de Renda Retido na Fonte.

“ISS”: significa o Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza.

“JTF”: significa Jurisdição de Tributação Favorecida.

“JUCESP”: significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo.

“Legislação Socioambiental”: significa a legislação ambiental e trabalhista em vigor,

inclusive, mas não limitado à, legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas e a legislação trabalhista, previdenciária e de segurança e medicina do trabalho definidas nas normas regulamentadoras do Ministério do Trabalho e Emprego – MTE e da Secretaria de Direitos Humanos da Presidência da República, em vigor.

“Lei 10.931”: significa a Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.

“Lei 11.033”: significa a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada.

“Lei 11.076”: significa a Lei 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada.

“Lei 8.929”: significa a Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994, conforme alterada.

“Lei 8.981”: significa a Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada.

“Lei 9.514”: significa a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada.

“Lei das Sociedades por Ações”:

significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

“Leis Anticorrupção”: significa qualquer dispositivo de qualquer lei ou

regulamento relacionado a práticas antissuborno, anticorrupção ou atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015 e, desde que aplicável, a U.S Foreign Corrupt Practice Act of 1977.

“MDA”: significa o Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.

“Medida Provisória 1.103”: significa a Medida Provisória nº 1.103, de 15 de março de

2022, conforme em vigor.

“Medida Provisória 2.158-35”: significa a Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto

de 2001, conforme alterada.

“Obrigações Garantidas”: significa toda e qualquer obrigação, principal e/ou

acessória, presente e/ou futura, derivada da CPR-F e dos Instrumentos de Garantia, observada a vinculação dos direitos creditórios oriundos da CPR-F e das Garantias aos CRA, bem como eventuais custos e/ou despesas incorridos pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Titulares dos CRA, inclusive em razão de atos que tenham que praticar por conta de: (i) inadimplemento, total ou parcial, da CPR-F e/ou das obrigações assumidas pela Devedora no âmbito dos Instrumentos de Garantia;

(ii) decretação de vencimento antecipado de todo e qualquer montante de pagamento, Valor de Emissão, Remuneração, encargos ordinários e/ou de mora,

decorrentes da CPR-F; (iii) incidência de tributos e despesas gerais, conforme aplicáveis, inclusive, sem limitação, por força da excussão das Garantias; (iv) consolidação de propriedade dos Créditos Cedidos Fiduciariamente em nome da Securitizadora ou para excussão das Garantias, inclusive emolumentos e publicação de anúncios de leilões, conforme aplicável; e

(v) processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de direitos e prerrogativas decorrentes da CPR-F e dos Instrumentos de Garantia, desde que devidamente comprovados.

“Oferta”: significa a distribuição pública com esforços restritos dos CRA, realizada nos termos da Instrução CVM 476 e da Resolução CVM 60, a qual será intermediada pelo Coordenador Líder.

“Ordem de Alocação de Recursos”:

significa a ordem de alocação de recursos do Patrimônio Separado, conforme Cláusula XIII deste Termo de Securitização.

“Outros Ativos”: significam (i) títulos públicos federais, (ii) operações

compromissadas com lastro em títulos públicos federais contratadas com as Instituições Autorizadas, ou (iii) cotas de fundos de investimento classificados nas categorias “Renda Fixa – Curto Prazo” ou “Renda Fixa – Simples” administrados ou geridos pelas Instituições Autorizadas.

“Participantes Especiais”: significam as instituições financeiras autorizadas a operar

no mercado de capitais brasileiro indicadas pelo Coordenador Líder para participar da Oferta.

“Patrimônio Separado”: significa o patrimônio constituído após a instituição do

Regime Fiduciário pela Emissora, composto por (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) o Fundo de Despesas e a Conta Fundo de Despesas, bem como os valores que venham a ser depositados na Conta Fundo de

Despesas; (iii) o Fundo de Retenção; (iv) aplicação em Outros Ativos; (v) Garantias; (vi) a Conta Vinculada e os valores que venham a ser depositados na Conta Vinculada; e (vii) a Conta Centralizadora e os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, inclusive os investimentos em Outros Ativos, ressalvado o direito da Securitizadora valer-se dos recursos financeiros decorrentes ou gerados da aplicação em Outros Ativos. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRA da Emissora, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais relacionadas à Emissão.

“Período de Capitalização”: significa o intervalo de tempo que (i) se inicia na Data de

Integralização (inclusive), no caso do primeiro período de capitalização, ou (ii) na Data de Pagamento da Remuneração dos CRA imediatamente anterior no caso dos demais períodos de capitalização (inclusive); e termina na Data de Pagamento da Remuneração dos CRA ou, na hipótese de que trata a Cláusula 7.4 abaixo, na Data de Vencimento. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento ou na data em que ocorrer a liquidação dos CRA em razão de Resgate Antecipado;

“PIS”: significa a Contribuição ao Programa de Integração Social.

“Preço de Integralização”: significa o preço de integralização dos CRA, conforme

previsto na Cláusula VI deste Termo de Securitização.

“Razão de Garantia da Cessão Fiduciária”:

significa o percentual a ser verificado anualmente no mês de junho pela Securitizadora, calculado conforme Contrato de Cessão Fiduciária.

“Regime Fiduciário”: significa o regime fiduciário constituído pela Emissora

sobre o Patrimônio Separado, nos termos da Lei 11.076 e

da Medida Provisória 1.103 (sendo certo que caso a Medida Provisória 1.103 não seja convertida em lei, aplicar-se-ão os dispositivos aplicáveis originalmente estabelecidos na Lei 9.514 e na Lei 11.076), conforme aplicável.

“Remuneração CRA”: significa a remuneração que será paga aos Titulares de

CRA, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a Data de Integralização até a respectiva data de pagamento, composta pela Taxa de Remuneração CRA e calculada de acordo com a fórmula descrita no item 7.2 deste Termo de Securitização.

“Resgate Antecipado dos CRA”:

significa o resgate antecipado dos CRA que será realizado na hipótese da Cláusula 7.4. deste Termo de Securitização.

“Resolução CVM 17”: significa a Resolução da CVM nº 17, de 09 de fevereiro

de 2021, conforme alterada.

“Resolução CVM 30”: Significa a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021,

conforme alterada.

“Resolução CVM 31”: significa a Resolução CVM nº 31, de 19 de maio de 2021,

conforme alterada.

“Resolução CVM 60”: significa a Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de

2021, conforme em vigor.

“RFB”: significa a Receita Federal do Brasil.

“Securitizadora”: significa a ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS

CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. conforme

qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização, na qualidade de emissora dos CRA.

“Taxa de Administração”: significa a taxa que a Securitizadora fará jus pela

administração do Patrimônio Separado corresponde ao

valor de (i) a remuneração de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) na primeira Data de Integralização, líquida de todos e quaisquer tributos e (ii) remuneração mensal no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), líquida de todos e quaisquer tributos, atualizada anualmente pelo IPCA desde a Data de Emissão, calculada pro rata die, sendo a primeira devida, até o 5º Dia Útil após a Data de Integralização, e as demais na mesma data dos meses subsequentes à Data de Integralização dos CRA, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRA líquida de todos e quaisquer tributos.

“Taxa de Remuneração CRA”: significa para cada Período de Capitalização, uma

remuneração equivalente à variação acumulada de 100% (cem por cento) da taxa média diária do DI - Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela B3 no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa equivalente a 4,0000% (quatro inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada nos termos deste Termo de Securitização.

“Termo de Securitização”: significa o presente “Termo de Securitização de Direitos

Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 170ª Emissão, em Série Única, da Emissora Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela São José Agrícola Operacional Ltda.”.

“Titulares de CRA”: Significam os titulares dos CRA.

“Valor de Desembolso”: Significa o valor a ser desembolsado pela Securitizadora

à Devedora, em razão da aquisição da CPR-F, nos termos da Cláusula 6 da CPR-F.

“Valor de Emissão da CPR-F” Significa o valor de emissão da CPR-F.

“Valor de Resgate dos CRA”: significa o Valor Total da Emissão acrescido da

Remuneração CRA calculada até a Data de Vencimento.

“Valor Nominal Unitário”: significa o Valor Nominal Unitário dos CRA que, na Data

de Emissão, corresponde a R$ 1.000,00 (mil reais).

“Valor Total da Emissão”: significa o valor total da Emissão, equivalente a

R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais).

1.2. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

CLÁUSULA II – DA AUTORIZAÇÃO PARA REALIZAR A EMISSÃO E A OFERTA

2.1. A Emissão regulada por este Termo de Securitização é realizada com base na deliberação tomada pela Reunião de Diretoria da Securitizadora, realizada em 18 de maio de 2022, cuja ata foi registrada perante a JUCESP sob o nº 268.579/22-2, em sessão de 27 de maio de 2022.

CLÁUSULA III - DA VINCULAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO E REGISTRO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO

3.1. Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula e vinculará, conforme o caso, em caráter irrevogável e irretratável, os Direitos Creditórios do Agronegócio, incluindo seus respectivos acessórios, aos CRA objeto da Emissão, conforme características descritas abaixo, de forma que todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio estão expressamente vinculados aos CRA por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora em conformidade com o presente Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Emissora. Nesse sentido, os Direitos Creditórios do Agronegócio:

(i) constituem e constituirão Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese;

(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora até o pagamento integral da totalidade dos CRA;

(iii) destinam-se e destinar-se-ão exclusivamente ao pagamento dos CRA e dos custos da administração na forma do Termo de Securitização;

(iv) estão e estarão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora;

(v) não podem e não poderão ser utilizados na prestação de garantias e não podem e não poderão ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam; e

(vi) somente respondem e responderão pelas obrigações decorrentes dos CRA a que estão e estarão expressamente vinculados.

3.2. A Emissora poderá, até o término do Prazo Máximo de Colocação, conforme Cláusula 5.9. abaixo, distribuir e colocar CRA.

3.3. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados e custodiados junto ao Custodiante, que assinará a declaração constante do Anexo VI ao presente Termo de Securitização.

3.4. A Securitizadora declara que não há qualquer conflito de interesses existentes para a tomada de decisão de investimento pelos investidores , nos termos do artigo 18, §1º, I da Resolução CVM 60.

CLÁUSULA IV – DAS CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

Direitos Creditórios do Agronegócio

4.1. As características dos Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados à Emissão, nos termos do artigo 2º, incisos V e VI do Suplemento A à Resolução CVM 60 (“Conteúdo mínimo do instrumento de emissão de que trata o art. 2º, inciso VI, do Suplemento A, da Resolução

CVM 60”), conforme aplicável, encontram-se descritas no Anexo I a este Termo de Securitização.

4.1.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio representados pela CPR-F emitida pela Devedora, são equiparados a créditos performados, nos termos do artigo 7º, parágrafo 2º do Anexo Normativo II à Resolução CVM 60 e do artigo 23, parágrafo primeiro, da Lei 11.076/04, uma vez que os pagamentos devidos pela Devedora no âmbito da CPR-F não estão condicionados a qualquer evento futuro.

4.2. Os Direitos Creditórios do Agronegócio contam com as seguintes características: (i) o valor de emissão de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), na data de emissão da CPR- F; (ii) a CPR-F é emitida em favor da Securitizadora; e (iii) contam ou contarão, conforme o caso, com garantias reais: (a) prevista no Contrato de Cessão Fiduciária, representada pela Cessão Fiduciária; (b) prevista no Contrato de Alienação Fiduciária de Laranjeiras, representada pela Alienação Fiduciária de Laranjeiras; e (c) garantia fidejussória prestada pela Avalista, no âmbito da CPR-F, representada pelo Aval.

4.2.1. O valor total dos Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados à presente Emissão é, na Data de Emissão, de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais).

4.2.2. Para assegurar o pontual e integral pagamento das Obrigações Garantidas no âmbito da CPR-F, foram ou serão, conforme o caso, constituídas as Garantias, conforme descritas nas Cláusulas abaixo.

4.2.2.1. Aval. A garantia fidejussória representada pelo Aval prestado pela Avalista, na forma regulada pela CPR-F, por meio da qual a Avalista se tornou devedora solidária e principal pagadora, perante a Securitizadora, do valor de emissão da CPR-F.

4.2.2.2. Alienação Fiduciária de Laranjeiras. Em garantia às Obrigações Garantidas, a Devedora constituiu a Alienação Fiduciária de Laranjeiras sobre os Laranjeiras Alienadas Fiduciariamente em favor da Securitizadora, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Laranjeiras.

4.2.2.3. Cessão Fiduciária. Em garantia às Obrigações Garantidas, a Devedora constituiu a Cessão Fiduciária sobre os Créditos Cedidos Fiduciariamente em favor da Securitizadora, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.

4.2.2.3.1. Os Créditos Cedidos Fiduciariamente deverão representar o montante equivalente a, no mínimo, a Razão de Garantia da Cessão Fiduciária, conforme apurações a serem realizadas pela Securitizadora anualmente, na forma e nas datas previstas no Contrato de Cessão Fiduciária, até que todas as Obrigações Garantidas sejam cumpridas, sob pena de vencimento antecipado da CPR-F, nos termos previstos na CPR-F.

4.3. Os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos CRA foram originados em razão da emissão da CPR-F, pela Devedora à Securitizadora.

4.4. Em observância ao artigo 7º, inciso III da Lei 7.492, de 16 de junho de 1986, a Securitizadora confirma que não serão distribuídos CRA em montante superior aos Direitos Creditórios do Agronegócio a eles vinculados.

Custódia

4.5. Os Documentos Comprobatórios representam e comprovam a origem e a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio. As vias originais dos Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios do Agronegócio serão mantidas pelo Custodiante que, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços, será fiel depositário, nos termos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, contratado, pela Emissora, com a remuneração prevista no Contrato de Prestação de Serviços, a ser por ela arcada com os recursos do Fundo de Despesas, com as funções de: (i) receber os Documentos Comprobatórios, conforme o caso; (ii) fazer a custódia, guarda e conservação deste Termo de Securitização e dos Documentos Comprobatórios; e (iii) diligenciar para que os Documentos Comprobatórios sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem.

4.6. O Custodiante será responsável pela guarda das vias físicas e/ou digitais dos Documentos Comprobatórios que evidenciam a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio, como depositário fiel, em lugar seguro, sob as penas previstas na legislação aplicável, como se seus fossem, na forma de depósito voluntário, nos termos da Lei 11.076, da Medida Provisória 1.103 e conforme previsto no artigo 627 e seguintes do Código Civil.

4.6.1. A atuação do Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. O Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer

documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.

4.7. O Custodiante receberá da Emissora, com recursos do Fundo de Despesas, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável e deste Termo de Securitização, parcelas mensais, liquidas de impostos, corrigidas anualmente pelo IPCA, e na sua ausência pelo IPGP-M/FGV, (i) Será devido o pagamento único no valor de R$ 9.200,00 (nove mil e duzentos reais), referente ao registro da CPR-F na B3, a ser paga em até 5 (cinco) dias após a primeira data de integralização e (ii) será devida, pela prestação de serviços de custódia, parcelas mensais, no valor de R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais), sendo devidas no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima dos meses subsequentes; sendo que as remunerações anuais estimadas, corresponderão, a aproximadamente 0,040% (quarenta milésimos por cento) do Valor Total da Emissão.

4.8. As parcelas citadas no item 4.7 acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes. Além disso, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

4.9. As parcelas citadas no item 4.7 poderão ser faturadas por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/MF nº 17.595.680/0001-36.

4.10. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente registrador e instituição custodiante durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora da CPRFs, mediante pagamento as respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora da CPRFs ou mediante reembolso, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: custos com o Sistema de Negociação, publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos titulares dos CRA.

Pagamento do Valor de Desembolso

4.11. Em contrapartida à emissão da CPR-F, a Emissora disponibilizará à Devedora o Valor de Desembolso, após a dedução do Fundo de Despesas, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED para a Conta de Livre Movimentação, em moeda corrente nacional, com os recursos oriundos da integralização dos CRA, tão logo a Devedora cumpra as seguintes Condições Precedentes de Desembolso:

(i) entrega da via eletrônica da CPR-F devidamente assinado pelos signatários;

(ii) apresentação do comprovante de registro da CPR-F na B3;

(iii) apresentação, à Securitizadora, dos protocolos de registro do Contrato de Cessão Fiduciária emitido pelos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Comarcas onde se localizam as sedes da Devedora e da Securitizadora;

(iv) apresentação, à Securitizadora, do protocolo de registro do Contrato de Alienação Fiduciária de Laranjeiras emitido pelos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das comarcas onde se localizam as sedes da Devedora e da Securitizadora;

(v) efetiva integralização dos CRA pelos Investidores, bem como, entregar à Securitizadora e ao Coordenador Líder o parecer do assessor legal da emissão dos CRA sobre, mas não se limitando, (a) as informações apuradas no processo de due diligence; (b) poderes de representação e aprovações societárias; (c) a validade, legalidade e exequibilidade, conforme aplicável, do lastro, das garantias e dos documentos da oferta dos CRA; e (d) outros aspectos relevantes da emissão;

(vi) cumprimento integral das Condições Precedentes de Distribuição (conforme abaixo definidas); e

(vii) a Devedora deverá estar adimplente com todos os termos previstos na CPR-F, no Contrato de Cessão Fiduciária e no Contrato de Alienação Fiduciária de Laranjeiras.

4.11.1. A Devedora autorizou, no âmbito da CPR-F, de forma irretratável e irrevogável, que, do Valor de Desembolso disponibilizado pela Emissora à Devedora na Conta Livre Movimentação após o atendimento das Condições Precedentes de Desembolso, conforme Cláusula 4.8. acima, seja retido o montante de até R$ 1.607.689,00 (um milhão e seiscentos e sete mil e seiscentos e oitenta e nove reais) para compor o Fundo de Despesas.

4.11.2. O comprovante da TED de recursos financeiros para a Conta de Livre Movimentação ou outra conta indicada pela Devedora, servirá para todos os fins de direitos como meio de prova de quitação do valor do crédito.

4.11.3. O não cumprimento das Condições Precedentes de Desembolso em até 60 (sessenta) Dias Úteis contados da Data de Emissão, ensejará o vencimento antecipado da CPR- F.

Prestadores de Serviços

4.12. O Escriturador será responsável pela escrituração dos CRA, os quais serão emitidos sob a forma escritural. Para a prestação de serviços de escrituração o Escriturador fará jus a uma remuneração correspondente a: (i) R$ 1.000,00 (mil reais) a título de implantação e; (ii) parcelas mensais no valor de R$ 500,00 (quinhentos reais), sendo que a primeira parcela deverá ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a Data de Integralização e as demais nas mesmas datas dos meses subsequentes, líquidas de impostos e corrigidas anualmente pelo IPCA, e na sua ausência pelo IPGP-M/FGV, a partir da data do primeiro pagamento; sendo que as remunerações anuais estimadas corresponderão a aproximadamente 0,017% (dezessete milésimos por cento) do Valor Total da Emissão, a serem arcadas com recursos do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula XV deste Termo de Securitização, observada a Ordem de Alocação de Recursos prevista na Cláusula 13.1.

4.13. O Banco Liquidante foi contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRA, e serão executados por meio da B3. A remuneração do Banco Liquidante será arcada pela Emissora com recursos próprios.

4.14. O Auditor Independente foi contratado pela Emissora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Resolução CVM 60. Pela prestação dos seus serviços, receberá

a remuneração de R$ 4.3000,00 (quatro mil e trezentos reais) ao ano, líquida de impostos, a qual corresponde a aproximadamente 0,013% (treze milésimos por cento) do Valor Total da Emissão, a ser paga com recursos do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula XV deste Termo de Securitização, observada a Ordem de Alocação de Recursos prevista na Cláusula

13.1. A remuneração do Auditor Independente será atualizada na menor periodicidade admitida em lei, pelo IPCA ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, a serem corrigidos anualmente desde a data de pagamento da primeira parcela, até a data de pagamento de cada parcela, calculados pro-rata die se necessário. A Emissora poderá substituir o Auditor Independente independentemente da anuência dos Titulares dos CRA, a fim de cumprir com normas aplicáveis.

4.15. A Emissora dos CRA atuará como digitador e registrador do CRA, para fins de custódia eletrônica e de liquidação financeira de eventos de pagamento dos CRA na B3, sem a cobrança de qualquer valor.

4.16. A Consultora presta consultoria na originação, formalização e acompanhamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, incluindo (i) análise de crédito; (ii) análise jurídica;

(iii) análise de risco; e (iv) acompanhamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, em especial, o acompanhamento da prestação dos serviços exercidos pelos prestadores de serviços dos CRA. A Consultora fará jus a uma remuneração (i) flat, de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), a ser pago com recursos decorrentes do Fundo de Despesas, na data de integralização dos CRA, referente ao serviço prestado pela estruturação dos CRA, acrescidos de gross up e (ii) variável, no valor correspondente ao saldo disponível na Conta Centralizadora e na Conta Fundo de Despesas após o pagamento das Despesas de Estruturação descritas na Cláusula 15.6 abaixo, se o caso, e deduzido o valor correspondente ao provisionamento da quantia necessária para pagamento das Despesas Recorrentes descritas na Cláusula 15.7 abaixo, que será revertido à Consultora em até 10 (dez) dias da data de integralização dos CRA e em cada uma das Datas de Pagamento quando do recebimento dos recursos oriundos do pagamento da CPR-F. Parte da remuneração da Consultora poderá ser direcionada para pagamento de eventuais prestadores de serviços a serem contratados pela Securitizadora, para realização e manutenção da estrutura da Emissão.

Procedimento de Substituição do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, da B3, do Escriturador, do Custodiante, do Agente Registrador e da Consultora

4.17. Caso os Titulares de CRA desejem substituir a (i) o Banco Liquidante, (ii) a B3, (iii) o Escriturador, (iv) o Custodiante, (v) o Agente Registrador dos Lastros, (vi) a Consultora, por outra empresa, tal decisão (a) deverá ser submetida à deliberação da Assembleia de Titulares de CRA, nos termos da Cláusula XIV deste Termo de Securitização e, adicionalmente, (b) estará sujeita à concordância da Emissora, a seu exclusivo critério.

4.18. O Agente Fiduciário dos CRA será substituído observado o procedimento previsto nos itens 12.8 e seguintes deste Termo de Securitização.

4.19. Nos termos do artigo 31 da Instrução da CVM 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada, e tendo em vista que a Emissora não possui comitê de auditoria estatutário em funcionamento permanente, o Auditor Independente não poderá prestar serviços para a Emissora por prazo superior a 5 (cinco) anos consecutivos. Para fins desta Cláusula 4.16, fica desde já estabelecido que as seguintes empresas poderão atuar como Auditor Independente da Emissora após decorrido o período mencionado acima, sem que haja necessidade de deliberação por Assembleia de Titulares de CRA: (i) a Pricewaterhouse Coopers Auditores Independentes; (ii) a Ernst & Young Auditores Independentes; ou (iii) Deloitte Auditores Independentes.

4.20. Caso ocorra quaisquer das possíveis substituições acima enumeradas, este Termo de Securitização deverá ser objeto de aditivo em até 10 (dez) dias contados da formalização dos respectivos atos necessários à concretização de tais substituições.

CLÁUSULA V – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRA E DA OFERTA

5.1. Os CRA apresentam as seguintes características:

(i) Emissão: 170ª emissão de CRA da Emissora;

(ii) Séries: série única de CRA;

(iii) Quantidade de CRA: A Emissão compreenderá 40.000 (quarenta mil) CRA.

(iv) Valor Nominal Unitário: Os CRA têm Valor Nominal Unitário de R$ 1.000 (mil reais) na Data de Emissão.

(v) Valor Total da Emissão: O Valor Total da Emissão é de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais).

(vi) Data e Local de Emissão: Para todos os efeitos e fins legais, a Data de Emissão dos CRA é 28 de junho de 2022. O local de emissão é a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

(vii) Forma e Comprovação de Titularidade: Os CRA serão da forma nominativa e escritural. Para todos os fins de direito, será conhecido como comprovante de titularidade dos CRA: (a) o extrato emitido pela B3 em nome do Titular de CRA, enquanto estiverem custodiados eletronicamente na B3; e (b) o extrato emitido pelo Escriturador em nome do Titular de CRA com base nas informações fornecidas pela B3, caso os CRA estiverem eletronicamente custodiados na B3, conforme o caso.

(viii) Data de Vencimento dos CRA: Observadas as hipóteses de Resgate Antecipado dos CRA, previstas neste Termo de Securitização, os CRA vencerão na Data de Vencimento dos CRA, correspondente à 2.023 (dois mil e vinte e três) dias contados da Data de Emissão dos CRA.

(ix) Vencimento Antecipado: Não haverá vencimento antecipado dos CRA, mas tão somente eventual Resgate Antecipado dos CRA, conforme disposto no presente Termo de Securitização.

(x) Garantia Flutuante: Não há, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio comum da Securitizadora.

(xi) Declarações: Seguem como Anexos III e IV ao presente Termo de Securitização declarações emitidas pelo Coordenador Líder e pela Emissora, respectivamente.

(xii) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário dos CRA não estará sujeito à atualização monetária.

(xiii) Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário, ou Saldo do Valor Nominal Unitário, incidirão juros remuneratórios equivalentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) da taxa média diária do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela B3 no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa equivalente a 4,0000% (quatro inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada nos termos deste Termo de Securitização.

(xiv) Amortização: Pagamento das parcelas do principal do Valor Nominal Unitário ocorrerá nas Datas de Pagamento, conforme a base de cálculo previstas neste Termo de Securitização nos termos do Anexo II.

(xv) Regime Fiduciário: Sim.

(xvi) Sistema de Registro, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3.

Distribuição e Negociação dos CRA

5.2. Os CRA serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos nos termos da Instrução CVM 476, com intermediação da Securitizadora, na qualidade de Coordenador Líder, sob regime de melhores esforços de colocação, observadas as condições e o plano de distribuição, conforme previsto neste Termo de Securitização.

5.3. A distribuição pública com esforços restritos dos CRA (i) será destinada a Investidores Profissionais; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; e (iii) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM.

5.4. No âmbito da Oferta, (i) o Coordenador Líder poderá acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, em conjunto; e (ii) os CRA somente poderão ser subscritos ou adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM nº 476.

5.5. A Oferta terá início após: (i) o cumprimento ou dispensa expressa pelo Coordenador Líder das Condições Precedentes de Distribuição (conforme abaixo definidas);

(ii) a realização da comunicação de início da Oferta, de acordo com o artigo 7º-A da Instrução CVM 476.

5.6. Os CRA serão depositados: (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio da CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio da B3.

5.7. Os CRA somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários (i) entre investidores qualificados, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM nº 30, e (ii) depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais, exceto no lote objeto de eventual exercício da garantia firme pelo Coordenador Líder, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476.

5.8. Os CRA serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Profissionais, devendo estes fornecer, por escrito, declaração no boletim de subscrição, atestando que estão cientes que: (i) a Oferta não foi registrada na CVM; e (ii) os CRA ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476; e (iii) nos termos do artigo 4º, inciso I e parágrafo único do Código ANBIMA, a Oferta não será registrada na ANBIMA. Ademais, os Investidores Profissionais deverão fornecer, diretamente ou por meio de seus representantes validamente constituídos, por escrito, declaração, atestando sua condição de investidor profissional, nos termos definidos neste Termo de Securitização.

5.9. O prazo máximo para colocação dos CRA é de até 6 (seis) meses contados do início da Oferta, nos termos da regulamentação aplicável (“Prazo Máximo de Colocação”). Caso a Oferta não seja encerrada dentro do prazo, o Coordenador Líder deverá informar a CVM, apresentando os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento da Oferta, observado o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contado da data de início da Oferta, conforme dispõe o artigo 8º-A da Instrução CVM 476.

5.10. A Oferta dos CRA poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRA, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400, e do artigo 5º-A da Instrução CVM nº 476, sendo que os CRA que não forem colocados no âmbito da Oferta serão cancelados pela Emissora.

5.11. Tendo em vista a possibilidade de distribuição parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM nº 400 e do artigo 5º-A da Instrução CVM nº 476, os Investidores Profissionais poderão, no ato da aceitação à Oferta, condicionar suas adesões a que haja a distribuição:

(i) da totalidade dos CRA objeto da Oferta, sendo que, se caso tal condição não se implemente, as ordens dos Investidores Profissionais serão canceladas; ou

(ii) de uma proporção ou quantidade mínima de CRA originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio Investidor Profissional, podendo o Investidor Profissional, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretenderá receber a totalidade dos CRA subscritos por tal investidor ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de CRA efetivamente distribuída e a quantidade de CRA originalmente objeto da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor Profissional em receber a totalidade dos CRA subscritos por tal Investidor Profissional.

5.12. O Coordenador Líder organizará a colocação dos CRA perante os Investidores Profissionais interessados, levando em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica.

5.13. O Coordenador Xxxxx se obriga a cumprir as disposições do artigo 11 da Instrução CVM 476.

5.14. O Coordenador Xxxxx poderá contratar Participantes Especiais para auxiliar no processo de distribuição dos CRA.

5.15. A distribuição dos CRA pela Securitizadora, atuando na qualidade de Coordenador Líder da Oferta, ocorrerá desde que cumpridas as seguintes condições precedentes (“Condições Precedentes de Distribuição” e, em conjunto com as Condições Precedentes de Desembolso, as “Condições Precedentes”):

(i) obtenção pela Securitizadora, de todas as aprovações internas responsáveis pela análise e aprovação da Emissão e necessárias para cumprimento de suas obrigações no âmbito dos CRA;

(ii) negociação, preparação, assinatura e formalização dos Documentos da Operação em forma e substância satisfatórias à Securitizadora e aos assessores legais da Oferta, os quais conterão substancialmente as condições da Emissão e da Oferta em termos mutuamente aceitáveis pelas Partes e pela Devedora e de acordo com as práticas de mercado em operações similares;

(iii) recebimento, pela Securitizadora e pelos assessores legais da Oferta, dos documentos de representação da Devedora;

(iv) obtenção, pela Devedora, de todas e quaisquer aprovações e/ou demais formalidades necessárias para a realização, efetivação, liquidação, boa ordem e transparência da CPR-F e das Garantias;

(v) não ocorrência de qualquer alteração e/ou incongruência verificada nas informações fornecidas pela Devedora ou Avalistas à Securitizadora que, a seu exclusivo critério e de forma razoável, deverão decidir sobre a continuidade da Xxxxxxx;

(vi) não ocorrência de alterações de mercado ou mudanças de conjuntura que alterem a razoabilidade ou a expectativa de retorno da Emissão, a critério exclusivo da Securitizadora. Verificadas essas alterações de mercado ou mudanças de conjuntura, desde que de forma justificada, a Securitizadora poderá propor alterações nos termos e condições da Emissão, conforme deverá ser estabelecido de comum acordo entre a Securitizadora e a Devedora; e

(vii) existência de total liberdade, pela Securitizadora, nos limites da legislação em vigor, para divulgar os termos e condições da Oferta para potenciais investidores interessados em adquirir os CRA, sempre mediante atendimento à legislação e regulamentação aplicável e às práticas de mercado, observadas as condições previstas na CPR-F e neste Termo de Securitização.

5.16. O Coordenador Líder, por meio deste Termo de Securitização, nos termos do artigo 43 da Resolução CVM 60, declara que:

(i) cumpre: (a) normas de cadastro de clientes, de conduta e de pagamento e recebimento de valores aplicáveis à intermediação de operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários; (b) normas que dispõem sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente; e (c) normas que dispõem sobre a identificação, o cadastro, o registro, as operações, a comunicação, os limites e a responsabilidade administrativa referentes aos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores; e

(ii) nomeou diretor responsável pelo cumprimento das normas de que trata o item (i) acima e, de maneira geral, pela atividade de distribuição.

Participantes Especiais

5.17. Poderá ser admitida a contratação, pelo Coordenador Líder, de Participantes Especiais. Os Participantes Especiais farão jus ao recebimento de uma remuneração, nos termos do respectivo termo de adesão ao presente Termo de Securitização a ser celebrado entre os Participantes Especiais e o Coordenador Líder.

Remuneração do Coordenador Líder

5.18. A título de remuneração dos serviços prestados pelo Coordenador Líder, será devido, na primeira data de integralização dos CRA, o valor de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), a ser pago na conta corrente nº 00966-5, mantida na agência 8463 do Banco Itaú S.A, de titularidade da Emissora.

CLÁUSULA VI – PREÇO DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO

6.1. Os CRA serão subscritos e integralizados preferencialmente em uma única data pelo Preço de Integralização, que deverá ser equivalente (i) na primeira Data de Integralização, ao Valor Nominal Unitário dos CRA (ii) nas demais datas, ao Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada desde a primeira Data de Integralização até a data de integralização efetiva.

6.2. O Preço de Integralização dos CRA será pago à vista, em moeda corrente nacional por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, nos termos do respectivo Boletim de Subscrição.

CLÁUSULA VII – REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DOS CRA

7.1. Atualização Monetária dos CRA. O Valor Nominal Unitário não estará sujeito à atualização monetária.

7.2. Remuneração dos CRA. Os CRA farão jus à remuneração composta pela Taxa de Remuneração CRA, incidente sobre o Valor Nominal Unitário dos CRA ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, a partir da Data de Integralização ou desde a última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente subsequente, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, calculado em regime de capitalização composta pro rata temporis, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) por Xxxx Xxxxx de acordo com a fórmula abaixo:

J = Vne x (FatorJuros -1)

onde:

“J” = valor unitário da Remuneração CRA acumulada no período, devida no Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“Vne” = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso,

informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“FatorJuros” = Fator de juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread)

onde:

FatorDI = produtório das Taxas DI-Over, da data de início do Período de Capitalização (inclusive), até a data de cálculo da Remuneração (exclusive) calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

k = número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até n;

nDI = número total de Taxas DI-Over consideradas em cada Período de Capitalização, sendo

“n” um número inteiro;

TDIk = Taxa DI-Over, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurada da seguinte forma:

onde:

k = conforme definido acima;

TDIk

= ⎛ DIk

⎜ 100

⎝

+ 1⎞ 252 − 1

⎟

⎠

Dik = Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread = sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎝

⎠

Fator Spread=⎛ Spread+1⎞ 252

onde:

“Spread” = 4,0000 (quatro inteiros); e

⎜ 100 ⎟

“n” = corresponde ao número de Dias Úteis desde a primeira Data de Integralização (inclusive) ou Data de Pagamento (inclusive) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de cálculo (exclusive) sendo “n” um número inteiro.

O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito)

casas decimais, com arredondamento.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

Para efeito do cálculo de Dik será sempre considerado a Taxa DI, divulgada no segundo dia anterior à data de pagamento dos CRA (exemplo: para pagamento dos CRA no dia 15, o Dik considerado será o publicado no dia 13 pela B3, pressupondo-se que tanto os dias 13, 14 e 15 são Dias Úteis).

No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista neste Termo de Securitização ou na CPR-F, será utilizada na apuração de “TDIk” a última Taxa DI disponível naquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Securitizadora, da Devedora e dos Titulares dos CRA quando da divulgação posterior da Taxa DI aplicável.

Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, a Securitizadora ou o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Titulares dos CRA em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do término do período de ausência da Taxa DI, ou da data da disposição legal ou determinação judicial que tratar da extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, na forma e nos prazos estipulados no Termo de Securitização, para que deliberem, de comum acordo com a Devedora, o novo parâmetro a ser aplicado, observada a regulamentação aplicável, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na CPR-F e no Termo de Securitização, a fórmula estabelecida na cláusula de remuneração acima, conforme o caso, e para a apuração de “TDIk”, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente não sendo devidas quaisquer compensações entre a Credora, a Securitizadora e os Titulares dos CRA, quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para a CPR-F e dos CRA.

Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Titulares dos CRA, a referida Assembleia Geral dos Titulares de CRA não será mais realizada e a Taxa

DI, a partir da data de sua validade, voltará a ser utilizada para o cálculo da remuneração da CPR-F e dos CRA.

Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Devedora e Titulares dos CRA representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA em Circulação (conforme definido no Termo de Securitização), ou caso, em função da não instalação ou da não verificação do quórum necessário para deliberação da Assembleia Geral de Titulares dos CRA em primeira convocação ou em segunda convocação, não haja quórum para instalação ou deliberação, a Devedora deverá resgatar antecipadamente a CPR-F, ocasionando o consequente resgate antecipado dos CRA, sem realizar o pagamento de multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da Assembleia Geral de Titulares dos CRA ou da data em que deveria ter ocorrido a Assembleia Geral de Titulares dos CRA ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo Valor de Emissão da CPR-F, ou pelo saldo do Valor de Emissão da CPR-F, conforme o caso, acrescido da remuneração da CPR-F, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do resgate e consequente cancelamento. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração aplicável aos CRA a serem resgatados e, consequentemente, cancelados, será utilizada a fórmula estabelecida na cláusula de remuneração, conforme o caso, e para a apuração de “TDIk” será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

7.2.1. A Remuneração CRA será paga nas Datas de Pagamento da Remuneração ou na data em que ocorrer Resgate Antecipado e estará limitada ao montante disponível no Patrimônio Separado. O saldo não pago da Remuneração CRA deverá ser incorporado ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, respeitado o Período de Capitalização.

7.2.2. A Remuneração CRA somente poderá ser paga em moeda corrente nacional, respeitados os procedimentos da B3 observada a Ordem de Alocação de Recursos, conforme Cláusula XIII abaixo.

7.3. Amortização Programada

7.3.1. Observada a hipótese de Resgate Antecipado descrita na Cláusula 7.4. abaixo, o Valor Nominal Unitário dos CRA será amortizado nas Datas de Pagamento da Amortização, de acordo com os valores e datas dispostos na tabela do Anexo II, conforme a Ordem de Alocação de Recursos prevista na Cláusula XIII abaixo.

7.4. Resgate Antecipado dos CRA. Haverá o Resgate Antecipado dos CRA na ocorrência: (i) do Resgate Antecipado Facultativo Total da CPR-F (conforme definido na CPR- F) ou do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA, nos termos da Cláusula 7.4.11 abaixo; (ii) de alguma das hipóteses de vencimento antecipado da CPR-F; e (iii) da não definição da Taxa Substitutiva, nos termos da Cláusula 7.2. deste Termo de Securitização.

7.4.1. Resgate Antecipado dos CRA em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo Total da CPR-F. Haverá Resgate Antecipado dos CRA nas hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo da CPR-F. O Resgate Antecipado Facultativo da CPR-F e, consequentemente, dos CRA, somente poderá ser realizado pela Devedora a partir da data de emissão da CPR-F, a exclusivo critério da Devedora, sendo o valor a ser pago pela Devedora em relação à CPR-F calculado conforme abaixo (“Preço de Resgate”):

VRA = (Vne + J) x (Prêmio de Resgate)

Onde:

“VRA”: valor de resgate antecipado, expresso em reais;

“Vne”: Valor Nominal da CPR-F, ou seu saldo, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“J”: valor unitário da Remuneração da CPR-F devida na data de pagamento do resgate antecipado e facultativo, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

“Prêmio de Resgate”: valor equivalente a 1% (um por cento) ao ano (juros compostos) aplicado de acordo com o prazo de vigência restante da CPR-F.

7.4.2. A opção pela realização do Resgate Antecipado Facultativo Total da CPR-F será feita pela Devedora por meio do envio de uma comunicação à Emissora, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência do referido Resgate Antecipado Facultativo Total da CPR- F.

7.4.3. Após o recebimento de comunicação da Devedora sobre o Resgate Antecipado Facultativo Total da CPR-F, a Emissora comunicará aos Titulares de CRA, ao Agente Fiduciário e à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis do Resgate Antecipado dos CRA.

7.4.4. Os pagamentos decorrentes de qualquer Resgate Antecipado dos CRA, conforme o caso, serão realizados de forma pro rata entre todos os Titulares de CRA e alcançarão, indistintamente, todos os CRA, por meio de procedimento adotado pela B3, para os ativos custodiados eletronicamente na B3.

7.4.5. A Emissora utilizará os recursos decorrentes do pagamento do Preço de Resgate, devidos pela Devedora, para o pagamento, aos Titulares de CRA, do respectivo Preço de Resgate, em razão do Resgate Antecipado dos CRA, em até 3 (três) Dias Úteis do recebimento de tais recursos, sob pena de liquidação do Patrimônio Separado, nos termos previstos neste Termo de Securitização.

7.4.6. Se, após o pagamento da totalidade do Preço de Resgate aos Titulares de CRA e dos custos do Patrimônio Separado, sobejarem recursos, estes devem ser restituídos pela Emissora à Devedora mediante depósito pela Emissora em conta de livre movimento a ser oportunamente indicada pela Devedora.

7.4.7. O Resgate Antecipado dos CRA deverá ser comunicado à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data de sua efetivação por meio do envio de correspondência neste sentido, informando a respectiva data do Resgate Antecipado dos CRA.

7.4.8. A Emissora fica autorizada a realizar o Resgate Antecipado dos CRA de maneira unilateral do ambiente da B3, independentemente da anuência ou aceite prévio dos Titulares de CRA, os quais desde já autorizam a Emissora, o Agente Fiduciário, a B3 e o Escriturador a realizar os procedimentos necessários à efetivação do Resgate Antecipado dos CRA, unilateralmente, independentemente de qualquer instrução ou autorização prévia.

7.4.9. A data para realização de qualquer Resgate Antecipado dos CRA deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.

7.4.10. Não será admitido o resgate antecipado parcial da CPR-F e, consequentemente, dos CRA.

7.4.11. Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA e Amortização Extraordinária dos CRA. Caso receba os recursos referentes ao Patrimônio Separado em razão da cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio e/ou das Garantias, a Emissora deverá promover a Amortização Extraordinária, quando parcial, limitada a 98% (noventa e oito inteiros por cento), ou o Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA, quando integral, pelo saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração CRA e de eventuais Encargos Moratórios, respeitada a Ordem de Alocação de Recursos prevista na Cláusula XIII abaixo.

7.4.12. Resgate Antecipado dos CRA em decorrência do vencimento antecipado da CPR-F. A Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado dos CRA no caso de vencimento antecipado automático da CPR-F, que ocorrerá, observado o disposto na CPR-F, nas seguintes hipóteses:

(a) não cumprimento ou violação de qualquer obrigação pecuniária, vencida e não sanada no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo vencimento, das disposições previstas na CPR-F, no Contrato de Alienação Fiduciária de Laranjeiras ou no Contrato de Cessão Fiduciária;

(b) (i) extinção, liquidação, dissolução; (ii) pedido de autofalência; (iii) pedido de falência formulado por terceiros e não elidido no prazo legal (inclusive mediante depósito elisivo nos termos do parágrafo único do art. 98 da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada); (iv) pedido de recuperação judicial; (v) submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial; (vi) qualquer procedimento extrajudicial ou judicial análogo previsto na legislação que venha a substituir ou complementar a atual legislação aplicável a falências, recuperação judicial e extrajudicial, ou (vii) decretação de falência, da Devedora e/ou de qualquer Avalista, conforme o caso;

(c) cisão, fusão, incorporação (incluindo incorporação de ações) ou quaisquer operações ou reestruturações societárias envolvendo a Devedora ou da Avalista;

(d) encerramento ou suspensão das atividades da Devedora por mais de 30 (trinta) dias consecutivos;

(e) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Devedora e/ou pela Avalista, de quaisquer de suas obrigações nos termos da CPR-F, do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária de Laranjeiras;

(f) resgate, recompra, bonificação ou amortização de ações, distribuição de dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas pela Devedora ou pela Avalista, caso a Devedora e/ou a Avalista estejam em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na CPR-F, no Contrato de Alienação Fiduciária de Laranjeiras e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(g) declaração judicial de invalidade, ineficácia, nulidade, ou inexequibilidade total ou parcial da CPR-F ou das Garantias;

(h) redução do capital social da Devedora, exceto se para absorção de prejuízos;

(i) alteração de controle ou transferência de controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) direto ou indireto da Devedora ou de qualquer da Avalista;

(j) alteração ou modificação da atividade da Devedora, de forma que a Devedora deixe de atuar como produtor rural;

(k) se ocorrer qualquer uma das hipóteses mencionadas nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil; e

(l) constituição, pela Devedora ou pela Avalista, a qualquer tempo, de hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame, ônus, arresto, sequestro, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões previstas nesse item (“Ônus”) sobre os Créditos Cedidos Fiduciariamente objeto do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou das Laranjeiras Alienadas Fiduciariamente, que constituem garantias da CPR-F, sem prévia anuência da Securitizadora.

7.4.13. A Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado dos CRA no caso de vencimento antecipado não automático da CPR-F, desde que deliberado neste sentido em assembleia geral realizada entre os Titulares dos CRA, de acordo com os procedimentos previstos na Cláusula 7.4.13.2 abaixo, observado o disposto na CPR-F, nas seguintes hipóteses:

(a) não cumprimento ou violação, pela Devedora e/ou Avalistas, de qualquer condição ou obrigação não pecuniária prevista na CPR-F, no Contrato de Alienação Fiduciária de Laranjeiras ou no Contrato de Cessão Fiduciária, não sanada no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis;

(b) apuração de falsidade, inveracidade, insuficiência ou imprecisão de qualquer declaração, informação ou documentação que houver sido firmada, prestada ou entregue pela Devedora e/ou pela Avalista à Securitizadora;

(c) não apresentação, pela Devedora, em até 30 (trinta) dias contados da data de emissão da CPR-F, prorrogáveis por mais 30 (trinta) dias à exclusivo critério da Emissora, do Contrato de Alienação Fiduciária de Laranjeiras, devidamente registrado nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Comarcas de localização das sedes da Devedora e da Securitizadora, nos termos previstos no Contrato de Alienação Fiduciária de Laranjeiras;

(d) não apresentação, pela Devedora, em até 30 (trinta) dias contados da data de emissão da CPR-F, prorrogáveis por mais 30 (trinta) dias à exclusivo critério da Credora, do Contrato de Cessão Fiduciária devidamente registrado nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Comarcas de localização das sedes da Devedora e da Securitizadora, nos termos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária;

(e) propositura de qualquer medida judicial, administrativa ou arbitral interposta contra a Devedora e/ou a Avalista em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais ou o seu equivalente em outra moeda, sem que a Devedora e/ou a Avalista (i) honre com o pagamento em até 48 horas da decisão liminar ou definitiva ou (ii) obtenha a suspensão dos efeitos da referida decisão, para que referidos pagamentos deixem de ser exigíveis;

(f) se, de acordo com o previsto na CPR-F e no Contrato de Cessão Fiduciária, (i) a Cessão Fiduciária não for reforçada ou substituída pela Devedora; e (ii) os Créditos Cedidos Fiduciariamente deixarem de atender à Razão de Garantia da Cessão Fiduciária, observados os termos previstos na CPR-F e no Contrato de Cessão Fiduciária;

(g) se, de acordo com o previsto na CPR-F e no Contrato de Alienação Fiduciária de Laranjeiras, a Alienação Fiduciária de Laranjeiras não for reforçada pela Devedora, observados os termos previstos na CPR-F e no Contrato de Alienação Fiduciária de Laranjeiras;

(h) descumprimento, pela Devedora e/ou Avalistas, de qualquer obrigação relacionada (i) aos dispositivos de qualquer lei ou regulamento relacionado a práticas antissuborno, anticorrupção ou atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015 e, desde que aplicável, a U.S Foreign Corrupt Practice Act of 1977 (“Leis Anticorrupção”); ou (ii) à legislação ambiental e trabalhista em vigor, inclusive, mas não limitado à, legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas e a legislação trabalhista, previdenciária e de segurança e medicina do trabalho definidas nas normas regulamentadoras do Ministério do Trabalho e Emprego – MTE e da Secretaria de Direitos Humanos da Presidência da República, em vigor (“Legislação Socioambiental”).

(i) se a Devedora e/ou a Avalista ingressarem em juízo com quaisquer medidas judiciais contra a Securitizadora e/ou quaisquer empresas integrantes do grupo econômico da Securitizadora, em matéria relativa à CPR-F ou qualquer das garantias a ela vinculadas;

(j) protesto de título devido pela Devedora e/ou pela Avalista, ainda que na qualidade de garantidores, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais ou o seu equivalente em outra moeda, sem que a Devedora e/ou a Avalista, (i) no prazo improrrogável de 48 (quarenta e oito) horas do evento, apresente à Securitizadora o comprovante de pagamento da dívida protestada; ou (ii) no prazo máximo de 72 (setenta e duas horas), obtenham a sustação ou cancelamento do protesto;

(k) alteração do objeto social da Xxxxxxxx e/ou da Avalista, conforme disposto em seus respectivos estatutos sociais vigentes na Data de Emissão, ressalvadas aquelas que não resultem na alteração das respectivas atividades principais;

(l) mora, inadimplemento ou vencimento antecipado de qualquer dívida da Devedora e/ou da Avalista, contraídas no Brasil ou no exterior, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais ou o seu equivalente em outra moeda, observados os prazos de cura previstos nos respectivos instrumentos, ou na ausência, em até 2 (dois) Dias Úteis;

(m) desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade ou autoridade governamental de qualquer jurisdição que resulte na efetiva perda, pela Devedora e/ou pela Avalista, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta da totalidade ou de parte substancial de seus bens ou ativos, mediante a imissão da posse pela respectiva autoridade governamental, considerando-se parte substancial, para os fins deste item, o conjunto de ativos cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais;

(n) não obtenção ou renovação, cancelamento, revogação, intervenção, suspensão ou extinção das autorizações, subvenções, dispensas e/ou protocolos de requerimento de alvarás ou licenças (incluindo ambientais), exceto (a) se a solicitação de renovação tenha sido realizada tempestivamente, nos termos da legislação aplicável; ou (b) se dentro do prazo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data de tal não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Devedora e/ou o Avalista comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade de suas respectivas atividades até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização;

(o) prática de quaisquer atos em desacordo com o estatuto social da Devedora e/ou da Avalista, ou em desacordo com este instrumento, que possam potencialmente comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, a exclusivo critério da Securitizadora;

(p) cessão, venda, alienação, cisão, transferência, de forma gratuita ou onerosa, de ativos da Devedora e/ou da Avalista, inclusive ações ou quotas de sociedades controladas, de valor superior ao equivalente a 10% (dez por cento), de forma individual ou agregada,

do patrimônio líquido da Devedora e/ou do Avalista de acordo com a última demonstração financeira anual auditada divulgada, exceto (i) com o consentimento prévio por escrito da Securitizadora, ou (ii) caso os recursos líquidos obtidos com o referido evento sejam integralmente utilizados para amortização da CPR-F;

(q) não entrega, pela Devedora e/ou pela Avalista, à Securitizadora (i) no que for aplicável, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término de cada exercício social, assim considerado o período de setembro de um determinado ano à agosto do ano subsequente

(A) de cópias das suas Demonstrações Financeiras, devidamente acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes (auditadas a partir de agosto/2022); e (B) declaração de um diretor estatutário atestando, conforme o caso, a observância dos Índices Financeiros (conforme abaixo definido), bem como a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de suas obrigações nos termos da CPR-F, do Contrato de Alienação Fiduciária de Laranjeiras e do Contrato de Cessão Fiduciária; e (i) informações a respeito da ocorrência de qualquer dos eventos indicados nesta Cláusula, imediatamente após tomar conhecimento ou conforme solicitado pela Securitizadora, informações estas que deverão vir acompanhadas de relatório da Devedora e/ou da Avalista, conforme o caso, contendo a descrição da ocorrência e das medidas que se pretende tomar com relação a tal ocorrência; e

(r) descumprimento dos seguintes índices financeiros, auferidos anualmente com base nas demonstrações financeiras combinadas da Devedora e da Avalista, encerradas em 31 de agosto de cada ano a serem acompanhados pela Securitizadora, sendo que a primeira apuração deverá ocorrer com base nas demonstrações financeiras de 31 de agosto de 2023 (“Índices Financeiros”):

• Índice de Liquidez Corrente: maior ou igual a 0,7x em 2023 e 2024, 0,85x em 2025 e 1,00x a partir de 2026;

• Dívida Bancária Líquida/EBITDA: Menor ou igual a 3,50x durante toda a operação;

• Balanço da empresa operacional (excluindo os consórcios) auditado por alguma auditoria composta pelo Big Four (Xxxxxx & Xxxxx (EY) ou Deloitte ou PricewaterhouseCoopers (PwC) ou KPMG) durante toda a vigência da operação;

Onde,

Índice de Liquidez é definido pelo resultado da conta do Ativo Circulante (bens e Direitos que a empresa tem a receber no curto prazo) dividido pelo Passivo Circulante (obrigações que a empresa tem a pagar no curto prazo)

Dívida bancária líquida é a somo dos empréstimos e financiamentos, exclusivamente bancários, deduzidos da posição de caixa e aplicações financeiras. O Saldo desta conta é dividido pelo valor contabilizado como Lucro Operacional acrescido de Depreciação e Amortização (EBITDA).

Big Four é considerado um consolidado de empresas de auditoria notadamente considerada como as 4 maiores do mercado, sendo eles: (i) Xxxxxx & Xxxxx (EY), (ii) Deloitte, (iii) PricewaterhouseCoopers (PwC) e (iv) KPMG)

7.4.13.1. A ocorrência de qualquer dos eventos de vencimento antecipado não automáticos da CPR-F, conforme acima descritos, deverá ser prontamente comunicada pela Devedora à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário e aos Titulares de CRA, representados pelo Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis de sua ocorrência. O descumprimento desse dever pela Devedora não impedirá à Emissora e/ou os Titulares de CRA, representados pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstas neste Termo de Securitização, na CPR-F, no Contrato de Alienação Fiduciária de Laranjeiras e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária, inclusive de declarar o vencimento antecipado da CPR-F e, consequentemente, Resgate Antecipado dos CRA objeto deste Termo de Securitização, nos termos desta Cláusula.

7.4.13.2. A Emissora deverá convocar, em até 10 (dez) Dias Úteis da sua ciência do respectivo evento, Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado da CPR-F e, consequentemente, resgate antecipado dos CRA objeto deste Termo de Securitização, observados os procedimentos previstos na Cláusula XIV deste Termo de Securitização.

7.5. Multa e Juros Moratórios

7.5.1. Na hipótese de atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRA pela Emissora, incidirão, a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) do saldo devedor, acrescida de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados diariamente de forma exponencial e

cumulativa, pro rata die independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ambos incidentes sobre o valor devido e não pago.

7.6. Local de Pagamentos

7.6.1. Os pagamentos dos CRA serão efetuados de acordo com os procedimentos adotados pela B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA não estejam custodiados eletronicamente na B3, na data de seu pagamento, a Emissora deixará, na Conta Centralizadora, o valor correspondente ao respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRA e notificará, em até 2 (dois) Dias Úteis, o Titular de CRA, representado pelo Agente Fiduciário, conforme aplicável, que os recursos se encontram disponíveis. Nesta hipótese, a partir da data em que os recursos estiverem disponíveis, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRA na sede da Emissora.

7.7. Atraso no Recebimento dos Pagamentos

7.7.1. Sem prejuízo no disposto no item 7.6.1 acima, o não comparecimento do Titular de CRA para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.

7.8. Prorrogação dos Prazos

7.8.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação, até o primeiro Dia Útil subsequente, caso a data de pagamento coincida com um dia que não seja considerado um Dia Útil, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

7.9. Destinação de Recursos

7.9.1. Os recursos obtidos com a subscrição dos CRA serão utilizados exclusivamente pela Emissora para (i) pagamento das Despesas relacionadas à Oferta Restrita e constituição do Fundo de Despesas; e (ii) pagamento do Valor de Desembolso à Devedora.

7.9.2. Os recursos obtidos pela Devedora em razão do desembolso da CPR-F deverão ser por ela utilizados exclusiva e integralmente para suas atividades relacionadas ao

agronegócio, no curso ordinário dos seus negócios, assim entendidas as operações, investimentos e necessidades de financiamento e pagamento de débitos relacionados com a produção, comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos ou insumos agropecuários ou de máquinas e implementos utilizados na atividade agropecuária, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 23 da Lei 11.076, do parágrafo 9º do artigo 2º da Resolução CVM 60 (“Destinação dos Recursos”), de tal forma que a Devedora possa cumprir seu objeto social, caracterizando-se os direitos creditórios oriundos da CPR-F como direitos creditórios do agronegócio nos termos do artigo 2º, parágrafo quarto, inciso III, da Resolução CVM 60 e do artigo 23, parágrafo primeiro, da Lei 11.076.

7.9.3. A CPR-F é representativa de direitos creditórios do agronegócio, nos termos do artigo 2º, parágrafo quarto, inciso III, da Resolução CVM 60 e do artigo 23, parágrafo primeiro, da Lei 11.076, uma vez que (a) a Devedora caracteriza-se como “produtora rural”, nos termos do artigo 165 da Instrução Normativa RFB 971 e da Lei 11.076, sendo que constam como atividades na Classificação Nacional de Atividades Econômicas – CNAE, identificadas em seu comprovante de inscrição e situação cadastral no CNPJ, (i) o CNAE nº 01.13-0-00, que representa o “Cultivo de cana-de-açúcar”; (ii) o CNAE nº 01.15-6-00, que representa o “Cultivo de soja”; (iii) o CNAE nº 01.31-8-00, que representa o “Cultivo de laranja”; (iv) o CNAE nº 01.33-4-04, que representa o “Cultivo de cítricos, exceto laranja”; e (v) o CNAE nº 01.42-3-00, que representa a “Produção de mudas e outras formas de propagação vegetal, certificadas”; e (b) o produto objeto da CPR-F, qual seja, a laranja, enquadra-se no conceito de produto agropecuário, nos termos do artigo 2º, I, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60, pois trata-se de produto in natura, ou seja, em estado natural, que não sofre processo de beneficiamento ou industrialização, conforme disposto nos artigo 2º do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60.

7.9.4. Considerando que a emissão da CPR-F está em linha com o artigo 2º, parágrafo nono da Resolução CVM 60, e com o artigo 23 da Lei 11.076, não haverá a verificação, pelo Agente Fiduciário, da Destinação dos Recursos que tratam os parágrafos sétimo e oitavo do artigo 2º da Resolução CVM 60. Não obstante, na hipótese de o Agente Fiduciário e/ou a Securitizadora vir(em) a ser legal e validamente exigido(s) por autoridade competente a comprovar(em) a destinação dos recursos obtidos pela Devedora com a emissão da CPR-F, a Devedora deverá enviar, obrigatoriamente, ao Agente Fiduciário e à Securitizadora, os documentos e informações necessários, tais como as notas fiscais, incluindo eventuais documentos de natureza contábil, para a comprovação da utilização dos recursos desembolsados e já utilizados, em até (i) 5 (cinco) Dias Úteis antes da data final do prazo demandado pela autoridade competente; ou (ii) caso o prazo demandado pela autoridade

competente seja inferior a 5 (cinco) Dias Úteis, em prazo compatível com a apresentação tempestiva da referida documentação pelo Agente Fiduciário e/ou pela Emissora à autoridade competente. Caso não seja possível atender aos prazos previstos nos itens (i) e (ii) acima por motivos não imputáveis à Devedora, os referidos prazos serão prorrogados por 10 (dez) Dias Úteis, desde que tal período esteja compreendido no prazo concedido pela autoridade competente, sendo certo que a Devedora se compromete a envidar os melhores esforços para a tempestiva obtenção dos documentos ou informações necessários à comprovação da Destinação de Recursos.

7.9.5. No caso previsto na Cláusula 7.9.4 acima, o Agente Xxxxxxxxxx e a Emissora assumirão que as informações e os documentos mencionados na Cláusula 7.9.4 acima, a serem encaminhados pela Devedora, são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração.

7.9.6. Nos termos da CPR-F, a Devedora declarou que (i) exerce atividades relacionadas ao agronegócio, nas quais empregará a totalidade dos recursos oriundos da CPR- F; e (ii) os recursos obtidos com a emissão da CPR-F não são superiores à capacidade produtiva de suas atividades relacionadas ao agronegócio e que não emitirá novas Cédulas de Produto Rural além da capacidade produtiva de suas atividades relacionadas ao agronegócio.

7.9.7. Nos termos da CPR-F, a Devedora se obrigou, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que estes vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos da CPR-F de forma diversa da estabelecida na CPR-F, exceto em caso de comprovada fraude, dolo da Securitizadora, dos Titulares dos CRA ou do Agente Fiduciário.

7.9.8. Os recursos obtidos por meio da emissão dos CRA serão destinados pela Devedora conforme os itens acima, não podendo haver reembolso de custos e despesas incorridos anteriormente à emissão e integralização dos CRA.

7.9.9. Nos termos da CPR-F, a Devedora se obrigou a destinar a totalidade dos recursos obtidos em razão do desembolso da CPR-F até a data de vencimento dos CRA ou até que a Devedora utilize a totalidade de tais recursos nos termos da Cláusula 7.9.2 acima, o que ocorrer primeiro. Adicionalmente, na ocorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes da CPR-F ou de resgate ou vencimento antecipado, nos termos da CPR-F, a

Devedora permanecerá obrigada a destinar a totalidade dos recursos captados por meio da presente Emissão nos termos da Cláusula 7.9.2 acima até a data de vencimento dos CRA ou até que a Devedora utilize a totalidade de tais recursos nos termos da Cláusula 7.9.2 acima, o que ocorrer primeiro.

XXXXXXXX XXXX – DA INSTITUIÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO

8.1. Em observância à faculdade prevista no artigo 24 da Medida Provisória 1.103 e nos termos dos artigos 25 a 31 da Medida Provisória 1.103 (sendo certo que caso a Medida Provisória 1.103 não seja convertida em lei, aplicar-se-ão os dispositivos aplicáveis originalmente estabelecidos no artigo 39 da Lei nº 11.076 e nos artigos 9º a 16 da Lei 9.514) e artigo 2º, inciso VIII do Suplemento à Resolução CVM 60, a Emissora institui o Regime Fiduciário sobre o Patrimônio Separado, com a consequente constituição do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 2º, inciso VIII do Suplemento à Resolução CVM 60.

8.2. O Patrimônio Separado, sujeito ao Regime Fiduciário ora instituído, é destacado do patrimônio da Emissora e passa a constituir patrimônio separado distinto, que não se confunde com o da Emissora, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRA e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter-se-á apartado do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRA a que estejam afetados, nos termos da Medida Provisória 1.103 (sendo certo que caso a Medida Provisória 1.103 não seja convertida em lei, aplicar-se-ão os dispositivos aplicáveis originalmente estabelecidos no artigo 11 da Lei 9.514).

8.3. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares de CRA terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação do Patrimônio Separado.

8.4. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua insolvência, cabendo, nessa hipótese, à companhia Securitizadora, ou ao Agente Fiduciário, caso a Securitizadora não o faça, convocar Assembleia Geral dos Titulares de CRA para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado. A Assembleia Geral deverá ser convocada na forma prevista neste Termo de Securitização, com no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, e será instalada (a) em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação; ou (b) em segunda convocação, independentemente da quantidade de Titulares de CRA, conforme o artigo 29 da Medida Provisória 1.103. Na Assembleia de Titulares de CRA, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em

primeira ou em segunda convocação. Adicionalmente, deverão ser observados os §§ 5º e 6º do artigo 29 da Medida Provisória 1.103 (sendo certo que caso a Medida Provisória 1.103 não seja convertida em lei, aplicar-se-ão os dispositivos aplicáveis originalmente estabelecidos na Lei 9.514).

8.5. O Patrimônio Separado: (i) responderá apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) está isento de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRA; e (iii) não é passível de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

8.6. Quando o Patrimônio Separado for liquidado, ficará extinto o regime fiduciário instituído sobre todos e quaisquer bens e direitos objeto do Patrimônio Separado, tendo a Emissora, em seu benefício, amplo acesso aos recursos remanescentes no Fundo de Despesas e do Fundo de Retenção.

8.7. A Emissora será responsável, no limite do Patrimônio Separado, perante os Titulares de CRA, pelo ressarcimento do valor do Patrimônio Separado que houver sido atingido em decorrência de ações judiciais ou administrativas de natureza fiscal ou trabalhista da Emissora ou de sociedades do seu mesmo grupo econômico, no caso de aplicação do artigo 76 da Medida Provisória 2.158-35.

CLÁUSULA IX – DA ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

9.1. A Emissora, em conformidade com a Lei 11.076 e a Medida Provisória 1.103 (sendo certo que caso a Medida Provisória 1.103 não seja convertida em lei, aplicar-se-ão os dispositivos aplicáveis originalmente estabelecidos na Lei 11.076 e na Lei 9.514): (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em até 90 [] dias após o término do exercício social, qual seja, 31 de março, na forma do artigo 25, I da Resolução CVM 60.

9.2. A totalidade do patrimônio da Emissora responderá pelos prejuízos que esta causar por dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência, ou por administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado, conforme comprovado por sentença judicial transitada em julgado.

9.3. Em contrapartida ao desempenho das atividades mencionadas na Cláusula 9.1 acima, sem prejuízo das demais atividades a serem desempenhadas pela Emissora previstas neste Termo de Securitização, a Emissora fará jus ao recebimento da Taxa de Administração.

9.4. A Taxa de Administração será custeada pelo Fundo de Despesas e será paga mensalmente.

9.5. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos titulares de CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.

9.6. A Taxa de Administração será acrescida dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) ISS de qualquer natureza,

(ii) PIS; e (iii) COFINS, excetuando-se o imposto de renda de responsabilidade da fonte pagadora, bem como outros tributos que venham a incidir sobre a Taxa de Administração, observado que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados nesta Cláusula fosse incidente.

9.6.1. Adicionalmente, em caso de inadimplemento dos CRA ou reestruturação de suas características após a Emissão, será devido à Emissora, pela Devedora, remuneração adicional no valor de R$ 300,00 (trezentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Emissora, atualizado anualmente a partir da Data da Integralização dos CRA, limitado ao valor máximo de R$ 604.800,00 (seiscentos e quatro mil e oitocentos reais) pela variação acumulada do IPCA no período anterior, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, dedicado à: (i) execução de garantias dos CRA; e/ou (ii) participação em Assembleias Gerais e a consequente implementação das decisões nelas tomadas, paga em 15 (quinze) Dias Úteis após a comprovação da entrega, pela Emissora, de "relatório de horas" à parte que originou a demanda adicional, acompanhada da respectiva nota fiscal. A Devedora, ou quem estes indicar, sem exclusão da responsabilidade da Devedora pelo pagamento, deverá arcar com recursos que não sejam do Patrimônio Separado, com todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios razoáveis devidos ao assessor legal escolhido a critério da Emissora, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal, desde que tais custos e despesas tenham sido previamente aprovados pela Devedora.

9.6.1.1. Entende-se por “reestruturação” a alteração de condições relacionadas às condições essenciais dos CRA, tais como datas de pagamento, remuneração e índice de

atualização, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros.

CLÁUSULA X – DA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

10.1. A ocorrência de qualquer um dos seguintes Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário:

(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou classe de credores, ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, resultante de ato ou omissão exclusiva da Emissora e desde que os Direitos Creditórios do Agronegócio tenham sido adimplidos e haja recurso suficientes no Patrimônio Separado para honrar com tais obrigações, que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis. O prazo ora estipulado será contado de notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora; e

(v) apuração e comprovação de desvio de finalidade do Patrimônio Separado, de forma dolosa, praticada exclusivamente pela Emissora.

10.1.1. A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de qualquer dos eventos descritos acima, comunicar imediatamente o Agente Fiduciário.

10.2. Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e assumida a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, este deverá convocar, em até 15 (quinze) dias contados da data em que tomar conhecimento do evento, conforme § 2º do Artigo 39 da Resolução CVM 60, Assembleia de Titulares de CRA para deliberação sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado. Tal Assembleia de Titulares de CRA deverá (i) ser convocada mediante edital publicado uma única vez, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias para a primeira convocação, e 8 (oito) dias para a

segunda convocação, e (ii) ser instalada em primeira convocação com presença de Titulares de CRA que representem pelo menos 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação e em segunda convocação com presença de Titulares de CRA que representem qualquer número dos CRA em Circulação.

10.2.1. Ocorrido um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, os Titulares de CRA deverão: (i) se submeter às decisões exaradas em Assembleia de Titulares de CRA; e

(ii) possuir todos os requisitos necessários para assumir eventuais obrigações inerentes aos CRA emitidos e bens inerentes ao Patrimônio Separado.

10.3. Na Assembleia de Titulares de CRA mencionada no item 10.1.1 acima, os Titulares de CRA deverão deliberar: (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberado a nomeação de outra instituição administradora, incluindo, mas não se limitando a outra securitizadora, fixando, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração.

10.3.1. A deliberação pela não declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada pelos Titulares de CRA que representem, no mínimo, a maioria absoluta dos CRA em Circulação.

10.3.2. Caso a Assembleia de Titulares de CRA não seja instalada em primeira e segunda convocação por não cumprimento do quórum previsto no item 10.2 acima, ou seja instalada, mas não haja quórum suficiente para deliberação, a liquidação do Patrimônio Separado será automaticamente decretada, observados os procedimentos descritos na Cláusula X deste Termo de Securitização.

10.4. No caso de liquidação do Patrimônio Separado, os bens e direitos pertencentes ao Patrimônio Separado, serão entregues em favor dos Titulares de CRA, observado que, para fins de liquidação do Patrimônio Separado, a cada CRA será dada a parcela dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado, na proporção em que cada CRA representa em relação à totalidade do saldo Devedor dos CRA, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRA.

10.5. A insuficiência dos créditos do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de quebra do Patrimônio Separado. No entanto, nos termos do artigo 33, § 5º da Resolução CVM 60, em caso de insuficiência dos créditos do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário convocará Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre a forma de cobrança dos créditos do Patrimônio Separado, a administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

10.5.1. Na hipótese prevista na Cláusula 10.5, Assembleia de Titulares de CRA pode adotar qualquer medida pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, inclusive:

(i) deliberar pela cobrança dos créditos do Patrimônio Separado pela Emissora e pelo Agente Fiduciário mediante aporte de recursos pelos Titulares de CRA caso não haja recursos financeiros disponíveis no Patrimônio Separado;

(ii) liquidação do Patrimônio Separado e dação em pagamento dos valores e ativos integrantes do Patrimônio Separado aos Titulares dos CRA, respeitada a Ordem de Alocação de Recursos prevista na Cláusula 13.1. abaixo; ou

(iii) liquidação do Patrimônio Separado e leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado, respeitada a ordem de alocação dos recursos prevista na Cláusula 13.1 abaixo.

10.5.2. A realização dos direitos dos Titulares dos CRA estará limitada aos Direitos Creditórios do Agronegócio e aos valores que venham a ser depositados nas Contas da Emissão, inclusive aqueles eventualmente auferidos em razão dos investimentos em Outros Ativos junto às Instituições Autorizadas, integrantes do Patrimônio Separado, nos termos do parágrafo 3o do artigo 26 da Medida Provisória 1.103 (sendo certo que caso a Medida Provisória 1.103 não seja convertida em lei, aplicar-se-ão os dispositivos aplicáveis originalmente estabelecidos na Lei 9.514).

CLÁUSULA XI – DAS DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

11.1. Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, conforme aplicável, a Emissora neste ato declara que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, da Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Emissora, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas no presente Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação dos quais a Emissora seja parte não infringem ou contrariam: (a) qualquer contrato ou documento no qual a Emissora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (ii) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou (iii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) o estatuto social da Emissora, bem como qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; (c) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, ainda que liminar, judicial ou arbitral em face da Emissora; ou (d) quaisquer obrigações assumidas pela Emissora;

(v) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, adicional aos já concedidos, é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos do presente Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação dos quais a Emissora seja parte ou para a realização da Emissão;

(vi) os documentos, declarações e informações fornecidos, pela Emissora, no âmbito desta Emissão e da Oferta são consistentes, corretos, verdadeiros, completos, suficientes e precisos e estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre a Emissora, tendo sido disponibilizadas informações sobre as transações relevantes da Emissora, bem como sobre os direitos e obrigações materialmente relevantes delas decorrentes;

(vii) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;

(viii) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(ix) cumpre leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;

(x) é e será responsável pela existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio;

(xi) é e será legítima e única titular do lastro dos CRA;

(xii) o lastro dos CRA encontra-se livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;

(xiii) não tem conhecimento de existência de procedimento administrativo, judicial ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora e/ou da Devedora de cumprirem com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;

(xiv) não omitiu nenhum acontecimento relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em uma mudança adversa relevante e/ou alteração relevante de suas atividades;

(xv) não pratica crime contra o Sistema Financeiro Nacional, nos termos da Lei 7.492, de 16 de junho de 1986, e lavagem de dinheiro, nos termos da Lei 9.613, de 3 de março de 1998;

(xvi) não teve sua falência ou insolvência requerida ou decretada até a respectiva data, tampouco está em processo de recuperação judicial e/ou extrajudicial;

(xvii) não omitiu nenhum acontecimento relevante, de qualquer natureza, e que possa resultar em impacto em suas atividades ou a sua situação econômico-financeira, reputacional ou jurídica;

(xviii) a Emissora, suas controladas e suas controladoras atuam em conformidade e se comprometem a cumprir, na realização de suas atividades, as disposições da Legislação Socioambiental;

(xix) cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos deste Termo de Securitização, incluindo, mas não se limitando a obrigação de destinar os recursos obtidos com a Emissão aos fins previstos na Cláusula 7.9 acima;

(xx) a Emissora, suas Controladas e suas Controladoras, bem como os respectivos administradores, funcionários e representantes, atuam em conformidade e se comprometem a cumprir, na realização de suas atividades, as disposições das Leis Anticorrupção;

(xxi) providenciou opinião legal sobre a estrutura do valor mobiliário ofertado, elaborado por profissional contratado para assessorar juridicamente a estruturação da operação, o qual foi emitido, datado e assinado;

(xxii) assegurou, em conjunto com o Agente Fiduciário e Coordenador Lider, a existência e a validade as garantias vinculadas à oferta, bem como a sua devida constituição e formalização;

(xxiii) assegurou a constituição de regime fiduciário sobre os direitos creditórios e ativos que lastreiam e/ou garantam a oferta, conforme indicados nos Documentos da Oferta;

(xxiv) não tem conhecimento de eventuais conflitos de interesse junto aos investidores para tomada de decisão de investimento;

(xxv) adotou procedimentos para assegurar a existência e a integridade dos valores mobiliários, ativos financeiros ou instrumentos que lastreiem operações de securitização, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade; e

(xxvi) adotou procedimentos para assegurar que os direitos incidentes sobre os valores mobiliários, ativos financeiros, ou instrumentos contratuais que lastreiem operações de securitização, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros.

11.2. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização e das obrigações decorrentes da lei ou das normas da CVM, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:

(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(ii) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito, seja por meio eletrônico ou de forma diversa;

(iii) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:

(a) dentro de 10 (dez) Dias Úteis após realizados os cálculos, pela Securitizadora, dos Índices Financeiros, previstos na alínea “o” da cláusula 8.3 da CPR-F, cópia do resultado da verificação dos Índices Financeiros;

(b) cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, inclusive notas explicativas das demonstrações financeiras anuais, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, por qualquer meio, àquela autarquia;

(c) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que razoavelmente lhe sejam solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;

(d) na mesma data em que forem publicados, cópias das atas de assembleias gerais, reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRA; e

(e) em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento, cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora que, de alguma forma, envolva o interesse dos Titulares de CRA.

(iv) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame pela Empresa de Auditoria;

(v) informar ao Agente Fiduciário qualquer descumprimento pela Devedora e/ou pelos prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação;

(vi) efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, com recursos do Patrimônio Separado, o pagamento de todas as despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRA ou para a realização de seus créditos. As despesas a que se refere esta alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com:

(a) publicação de relatórios, avisos e notificações previstos neste Termo de Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei;

(b) extração de certidões;

(c) despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e

(d) eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser imprescindíveis em caso de omissões e/ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em razão da Xxxxxxx, e/ou da legislação aplicável.

(vii) não realizar negócios e/ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu Estatuto Social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu Estatuto Social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu Estatuto Social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(viii) não praticar qualquer ato em desacordo com seu Estatuto Social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(ix) cumprir, bem como fazer com que suas controladas e suas controladoras, bem como os respectivos administradores, funcionários e representantes, cumpram, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção e (a) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicará imediatamente o Agente Fiduciário; e (b) realizará eventuais pagamentos devidos aos Titulares de CRA exclusivamente pelos meios previstos neste Termo de Securitização;

(x) cumprir, o disposto na Legislação Socioambiental, incluindo a legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, responsabilizando-se, única e exclusivamente, pela destinação dos recursos financeiros obtidos com a Emissão;

(xi) não utilizar os recursos vinculados ao Patrimônio Separado para fins diversos do previsto neste Termo de Securitização, incluindo, mas sem qualquer limitação, ao pagamento de dividendos aos seus acionistas;

(xii) convocar Assembleia Geral quando do interesse de Titulares dos CRA e quando o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos do presente Termo de Securitização, mas não o faça;

(xiii) manter os Direitos Creditórios do Agronegócio e demais ativos vinculados à Emissão custodiados no Custodiante ou em outra entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, conforme o caso;

(xiv) comunicar imediatamente ao Agente Xxxxxxxxxx, por meio de notificação, e, ato contínuo, aos Titulares de CRA, mediante publicação de aviso, observado o disposto na Cláusula XVII abaixo, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRA conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xv) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(xvi) manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os Princípios Fundamentais da Contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora

(xvii) o organograma do seu grupo societário, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual do Agente Fiduciário, conforme Anexo 15

da Resolução CVM n° 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. Os referidos documentos deverão ser acompanhados de declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora atestando (a) que permanecem válidas as disposições contidas no Termo de Securitização, e (b) acerca da não ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Titulares de CRA e o Agente Fiduciário; e

(xviii) elaborar um relatório mensal, e enviá-lo ao Agente Fiduciário, até o 30º (trigésimo) dia de cada mês, incluindo o conteúdo constante no Suplemento F à Resolução CVM 60, conforme alterada, devendo ser disponibilizado no sistema Xxxxxx.XXX, conforme Ofício Circular nº 8/2019/CVM/SIN;

(xix) manter:

(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(b) seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na JUCESP, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem; e

(c) em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal ou discutindo-os administrativamente;

(xx) contratar instituições financeiras habilitadas para a prestação dos serviços de escriturador e liquidante dos CRA;

(xxi) caso entenda necessário, substituir durante a vigência dos CRA um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão, independentemente da anuência dos investidores por meio de Assembleia de Titulares de CRA ou outro ato equivalente, caso (i) os serviços não sejam prestados de forma satisfatória à Emissora; (ii) caso o prestador de serviço esteja, conforme aplicável, impossibilitado de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em

contrato; e (iii) em comum acordo entre a Emissora e referido prestador de serviço, por outro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento, com exceção do Agente Fiduciário, o qual somente poderá ser substituído mediante deliberação em Assembleia de Titulares de CRA, conforme previsto no presente Termo de Securitização, observado ainda o disposto na Resolução CVM 17.

11.3. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações por ela prestadas ao Agente Xxxxxxxxxx e aos Investidores.

XXXXXXXX XXX – DO AGENTE FIDUCIÁRIO

12.1. A Emissora nomeia e constitui a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, como agente fiduciário da Emissão que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e do presente Termo de Securitização, representar perante a Emissora, os interesses da comunhão dos Titulares de CRA.

12.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) verificou, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações;

(vii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas nos artigos 6º da Resolução CVM 17;

(viii) não possui qualquer relação com a Emissora ou com a Devedora que o impeça de exercer suas funções de forma diligente, observado que atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários emitidos pela Emissora, conforme descrito no Anexo IX deste Termo de Securitização;

(ix) assegura e assegurará, nos termos da regulamentação aplicável, o tratamento equitativo a todos os titulares dos certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões das quais seja contratado como agente fiduciário; e

12.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até (i) a liquidação integral dos CRA, ou (ii) sua efetiva substituição, nos termos do artigo 7º da Resolução CVM 17, o que ocorrer por último.

12.4. Sem prejuízo dos deveres relacionados a sua atividade previstos na Resolução CVM 17, assim como nas leis e demais normas regulatórias aplicáveis, o Agente Fiduciário compromete-se, neste ato, a:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRA;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;

(iv) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de impedimento e realizar a imediata convocação da Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre sua substituição, na forma prevista no texto da Resolução CVM 17;

(v) conservar em boa guarda toda documentação relativa ao exercício de suas funções;

(vi) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relacionadas aos Direitos Creditórios do Agronegócio e às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, observado que o Agente Fiduciário verificará a constituição e exequibilidade dos Direitos Creditórios do Agronegócio e das Garantias, as quais serão devidamente verificadas após o devido registro nos Cartórios competentes, conforme o caso, nos prazos previstos nos Documentos da Operação;

(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Titulares de CRA, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) acompanhar a atuação da Emissora na administração dos Patrimônios Separados por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;

(ix) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições dos CRA;

(x) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza o domicílio ou a sede do estabelecimento principal da Emissora e/ou da Devedora e/ou da Avalista;

(xi) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado, a custo do respectivo Patrimônio Separado ou dos próprios Titulares de CRA;

(xii) convocar, quando necessário, a Assembleia de Titulares de CRA, na forma da Cláusula XIV abaixo;

(xiii) comparecer as Assembleias Gerais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xiv) manter atualizada a relação dos Titulares de CRA e de seus endereços, inclusive mediante gestão junto à Xxxxxxxx e ao Escriturador;

(xv) manter os Titulares de CRA informados acerca de toda e qualquer informação que

possa vir a ser de seu interesse, inclusive, sem limitação, com relação a ocorrência de um dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado;

(xvi) coordenar o sorteio dos CRA a serem resgatados, se aplicável;

(xvii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xviii) comunicar aos Titulares de CRA qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis;

(xix) prestar contas à Emissora das despesas necessárias à salvaguarda dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, que serão imputadas ao Patrimônio Separado;

(xx) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo, para a Emissão, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos aos CRA, o qual deverá conter, no mínimo, as informações previstas no texto da Resolução CVM n° 17;

(xxi) coordenar a elaboração e formalização de todos os documentos necessários para eventuais modificações na Oferta, incluindo aditivos e atas de Assembleia de Titulares de CRA, correndo todos os custos decorrentes por conta da Xxxxxxxx; e

(xxii) fornecer, nos termos do §1º do artigo 31 da Medida Provisória 1.103 (sendo certo que caso a Medida Provisória 1.103 não seja convertida em lei, aplicar-se-ão os dispositivos aplicáveis originalmente estabelecidos na Lei 9.514), à Securitizadora, no prazo de três dias úteis, contado da data do evento do resgate dos CRA na B3 pela Securitizadora, termo de quitação, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata o caput do art. 17 da Medida Provisória 1.103 (sendo certo que caso a Medida Provisória 1.103 não seja convertida em lei, aplicar- se-ão os dispositivos aplicáveis originalmente estabelecidos na Lei 9.514)

12.5. O Agente Xxxxxxxxxx receberá da Emissora, com os recursos integrantes do Fundo de Despesas, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe

competem, nos termos da lei e deste Termo de Securitização: (i) a parcela única no valor de R$ 4.000,00 (quatro mil reais), e (ii) parcelas mensais no valor de R$ 1.533,33 (mil, quinhentos e trinta e três reais e trinta e três centavos) sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) dia útil contados da Data de Integralização dos CRA e as demais nas mesmas datas dos meses subsequentes. Caso a operação seja desmontada/cancelada, o valor indicado no inciso (ii) acima será devido a título de “abort fee”; as parcelas acima serão atualizadas anualmente pela variação acumulada positiva do IPCA, ou na falta deste, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, inclusive a remuneração (flat e recorrente).

12.5.1. A remuneração definida no item 12.5 acima continuará sendo devida mesmo após o vencimento dos CRA caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário.

12.5.2. Os valores referidos acima serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como impostos sobre serviços de qualquer natureza (ISS), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), CSLL, IRRF de responsabilidade da fonte pagadora, bem como de quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes em cada data de pagamento.

12.5.3. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

12.5.4. Em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela Emissora, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) comentários aos documentos da oferta durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar;

(ii) execução das garantias, (iii) comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Titulares ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iv) análise a eventuais aditamentos aos Documentos da Operação e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.

12.5.5. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares de CRA deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares de CRA e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Titulares de CRA, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário decorrentes de ações intentadas contra ele, enquanto representante da comunhão dos Titulares de CRA. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Titulares de CRA, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Titulares de CRA para cobertura do risco de sucumbência.

12.6. O Patrimônio Separado ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas tais como notificações, extração de certidões, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização ou assessoria legal aos Titulares de CRA, publicações em geral (entre as quais: edital de convocação de Assembleia de Titulares de CRA, ata da Assembleia de Titulares de CRA, anúncio comunicando que o relatório anual do Agente Fiduciário encontra-se à disposição etc.), transportes, alimentação, viagens e estadias, desde que tenha, comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos detentores de CRA ou para realizar seus créditos. O ressarcimento a que se refere esta Cláusula será efetuado em até 30 (trinta) dias corridos após a entrega à Emissora dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas.

12.7. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia de Titulares de CRA vinculados ao presente Termo de Securitização, para que seja deliberado pelos Titulares de CRA pela permanência ou efetiva substituição do Agente Fiduciário, elegendo, caso seja aprovada a segunda hipótese, novo Agente Fiduciário.

12.8. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto:

(i) a qualquer tempo, pelo voto favorável dos Titulares de CRA que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) da totalidade dos CRA em Circulação presentes na referida Assembleia de Titulares de CRA; ou

(ii) na hipótese de descumprimento pelo Agente Fiduciário de quaisquer de seus deveres previstos neste Termo de Securitização, por deliberação em Assembleia de Titulares de CRA, observado o quórum de maioria simples.

12.9. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

12.10. A substituição do Agente Fiduciário fica sujeita à comunicação à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento do presente Termo de Securitização junto ao Custodiante e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos prescritos na Instrução CVM 538.

12.11. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia de Titulares de CRA para escolha do novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório, conforme disposição do parágrafo 3º do artigo 7º, da Resolução CVM 17.

12.12. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação, conforme aplicável.

12.13. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou no Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares de CRA, conforme artigo 12 da Resolução CVM 17 e artigo 28, §1º, inciso II da Medida Provisória 1.103 (sendo certo que caso a Medida Provisória 1.103 não seja convertida em lei, aplicar-se-ão os dispositivos aplicáveis originalmente estabelecidos no artigo 13, inciso (ii) da Lei 9.514).

12.14. O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares de CRA e a Emissora pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo, todos apurados por sentença judicial com trânsito em julgado.

12.15. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, da Medida Provisória 1.103 e da Lei 9.514, além do disposto nos Documentos da Operação em que figura como parte, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e do disposto nos Documentos da Operação em que figura como parte.

12.16. Agente Fiduciário verificará a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além de assegurar a veracidade, completude, consistência, correção e suficiência das informações constantes neste Termo de Securitização.

12.17. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares de CRA reunidos em Assembleia de Titulares de CRA.

12.18. Na presente data, o Agente Fiduciário presta serviços de agente fiduciário nas emissões de valores mobiliários da Emissora descritas no Anexo IX, sem prejuízo de sua atualização em sua página na rede mundial de computadores, conforme previsto no §3º do artigo 15 da Resolução CVM 17.

CLÁUSULA XIII – DA ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS

13.1. A partir da Data de Emissão, até o resgate integral dos CRA, a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, obriga-se a utilizar os recursos financeiros dos recebimentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio em cada uma das Datas de Pagamento, de acordo com a Ordem de Alocação de Recursos indicada abaixo:

(i) pagamentos de Despesas;

(ii) recomposição do Fundo de Despesas e do Fundo de Retenção;

(iii) encargos moratórios dos CRA, caso existam;

(iv) pagamento da Remuneração CRA;

(v) pagamento do Valor Nominal Unitário ou seu saldo, conforme o caso, dos CRA;

(vi) disponibilização à Devedora de eventual saldo existente na Conta Centralizadora; e

(vii) Disponibilização à Consultora de eventual saldo existente na Conta Fundo de Despesas

CLÁUSULA XIV – DAS ASSEMBLEIAS DE TITULARES DE CRA

14.1. Os Titulares de CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRA, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA, observado o disposto nos itens abaixo.

14.2. Convocação. A Assembleia de Titulares de CRA poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora ou por Titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos Titulares de CRA em Circulação.

14.2.1. A convocação da Assembleia de Titulares de CRA dar-se-á mediante publicação de edital uma única vez, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias corridos, para a primeira convocação e com antecedência de 8 (oito) dias corridos para a segunda convocação, exceto se de outra forma prevista neste Termo de Securitização, devendo ser considerado o disposto na cláusula 16 abaixo. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA seja publicada conjuntamente com a primeira convocação.

14.2.2. Não será admitido que a segunda convocação da Assembleia Geral seja publicada conjuntamente com a primeira convocação.

14.2.3. Independentemente das formalidades previstas neste Termo de Securitização, será considerada regular a Assembleia Titulares de CRA a que comparecerem a totalidade dos Titulares de CRA em Circulação, nos termos da Resolução CVM 60.

14.3. A Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Emissora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião. É permitido aos Titulares de CRA participar da Assembleia Geral por meio de conferência eletrônica e/ou videoconferência, entretanto deverão manifestar o voto em Assembleia Geral por comunicação escrita ou eletrônica, observado o que dispõe a Resolução CVM 60.

14.4. Aplicar-se-á à Assembleia de Titulares de CRA, o disposto na Resolução CVM 60, e no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

14.5. Instalação. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 14.2 acima, a Assembleia Geral de Titulares de CRA instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA em

Circulação e em segunda convocação, independentemente da quantidade de Titulares de CRA, exceto se de outra forma prevista neste Termo de Securitização.

14.6. Observada a Cláusula 14.6 abaixo, cada CRA corresponderá a um voto nas Assembleia de Titulares de CRA, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares de CRA ou não. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA, no âmbito de sua competência, observados os quóruns estabelecidos no Termo de Securitização, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os Titulares de CRA ou do voto proferido nas respectivas Assembleias de Titulares de CRA.

14.7. Os Titulares de CRA poderão votar por meio de processo de consulta formal, escrita (por meio de correspondência com AR) ou eletrônica (comprovado por meio de sistema de comprovação eletrônica – xxxxxxxx.xxx) e/ou conforme legislação em vigor e eventualmente qualquer outra que possa vir a vigorar, desde que respeitadas as demais disposições aplicáveis à Assembleia de Titulares de CRA previstas neste Termo de Securitização e no edital de convocação, conforme condições previstas na Resolução CVM 60.

14.8. Para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação a que se refere esta Cláusula XIV, serão considerados apenas os titulares dos “CRA em Circulação”. Para efeitos de quórum de deliberação dos CRA não serão computados, ainda, os votos em branco.

14.9. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora e de prestadores de serviço da Emissão nas Assembleias de Titulares de CRA.

14.10. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia de Titulares de CRA e prestar aos Titulares de CRA as informações que lhe forem solicitadas.

14.11. Observada Cláusula 14.6 acima, a presidência da Assembleia de Titulares de CRA caberá ao represente da Emissora ou do Agente Fiduciário, conforme o caso, ao Titular de CRA eleito pelos demais ou àquele que for designado pela CVM.

14.12. Quórum Geral de Deliberação. As matérias serão aprovadas por Titulares de CRA em Circulação que representem, no mínimo, a maioria simples dos CRA em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA, observados os quóruns de instalação previstos na Cláusula 14.4 acima, exceto se de outra forma previsto neste Termo de Securitização.

14.13. Quórum Qualificado de Deliberação. As matérias descritas abaixo serão aprovadas, por Titulares de CRA em Circulação que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA em Circulação:

(i) à Remuneração CRA;

(ii) à Data de Vencimento dos CRA;

(iii) alteração de quaisquer hipóteses de vencimento antecipado dos CRA;

(iv) aos valores e datas de amortização do principal dos CRA;

(v) à modificação dos quóruns de deliberação estabelecidos nesta Cláusula;

(vi) à alteração das obrigações da Emissora estabelecidas neste Termo de Securitização;

(vii) que impliquem alterações (a) das hipóteses de Resgate Antecipado; (b) de quaisquer hipóteses previstas nesta cláusula 14.13; (e) que objetivem a criação de novas classes de CRA; e

(viii) às alterações nos procedimentos aplicáveis às Assembleias de Titulares de CRA.

(ix) A não adoção de qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Securitização ou nos Documentos da Oferta, que vise à defesa dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, incluindo a renúncia definitiva ou temporário de direitos (waiver) e a execução dos Créditos do Agronegócio. O disposto neste item não se aplica nas deliberações relativas à insuficiência de lastro e/ou insolvência da Securitizadora, cujos quóruns são legais e previstos neste Termo de Securitização.

14.14. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA, observados os respectivos quóruns de instalação e de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão todos os Titulares dos CRA, quer tenham comparecido ou não à Assembleia de Titulares de CRA, e, ainda que nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado o resultado da deliberação aos Titulares de CRA no prazo máximo de 10 (dez) dias contado da realização da Assembleia de Titulares de CRA.

14.15. O presente Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados ou aditados independentemente de Assembleia de Titulares de CRA,

sempre que tal procedimento decorra exclusivamente da necessidade (a) quando tal alteração decorrer da necessidade de atendimento de exigências expressas da CVM, das entidades administradoras de mercados organizados e/ou de entidades autorreguladoras, ou para adequação a normas legais e/ou regulamentares; (b) quando a alteração decorrer de correção de erros formais, desde que tal alteração não acarrete alteração no fluxo de pagamentos e garantias do CRA; (c) for necessária em virtude de atualização dos dados cadastrais da Emissora ou dos prestadores de serviços, envolver redução da remuneração dos prestadores de serviços descritos neste Termo de Securitização devendo a alteração ser, nesses casos, providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias corridos ou no prazo prescrito, conforme o caso, nas exigências legais ou regulamentares, caso inferior. Tais alterações devem ser comunicadas aos Titulares de CRA, no prazo de até 7 (sete) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.

14.15.1. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA, observados os respectivos quóruns de instalação e de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão todos os Titulares de CRA, quer tenham comparecido ou não à Assembleia de Titulares de CRA, e, ainda que nela tenham se abstido de votar, ou votado contra.

CLÁUSULA XV – DAS DESPESAS, DO FUNDO DE DESPESAS E DO FUNDO DE RETENÇÃO

15.1. O Fundo de Despesas será (i) constituído na Conta Fundo de Despesas para fazer frente às despesas incorridas pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário na administração do Patrimônio Separado; e (ii) composto inicialmente na Data de Integralização mediante desconto de R$ 1.607.689,00 (um milhão e seiscentos e sete mil e seiscentos e oitenta e nove reais) do Valor de Desembolso.

15.2. Sem prejuízo ao disposto acima, o Fundo de Despesas será recomposto, trimestralmente, no valor a ser indicado pela Emissora, limitado à 0,16% (dezesseis centésimos por cento) do Valor Nominal desta CPR-F ("Valor Trimestral do Fundo de Despesas”), a partir do dia 20 dos meses de fevereiro; maio; agosto e novembro de cada ano, sendo a primeira recomposição no mês de agosto de 2022: (i) mediante retenção, pela Emissora, dos recursos advindos do pagamento dos Créditos Cedidos Fiduciariamente depositados na Conta Vinculada, observado os procedimentos descritos no Contrato de Cessão Fiduciária; (ii) caso a retenção indicada no item “i” seja insuficiente para reestabelecer o valor do Fundo de Despesas, conforme verificação da Emissora, pela Devedora, em até 5 (cinco) Dias Úteis, com recursos próprios da Devedora.

15.2.1. O Valor Trimestral do Fundo de Despesas será objeto de atualização monetária anualmente, pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir da data de Emissão da CPR-F.

15.3. Sem prejuízo ao disposto acima, caso os recursos existentes no Patrimônio Separado sejam insuficientes para o pagamento das Despesas, os Titulares dos CRA deverão realizar o pagamento das Despesas em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da notificação enviada pela Emissora nesse sentido. Em última instância, as Despesas que eventualmente adiantadas pelos Titulares dos CRA serão reembolsadas aos Titulares de CRA e terão preferência sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio na ordem de pagamento.

15.3.1. Caso os Titulares de CRA, após realização de Assembleia dos Titulares de CRA, não arquem com as Despesas, a Emissora estará liberada de praticar todos e quaisquer atos referentes a tais Despesas, sem que lhe seja imputada responsabilidade ou penalidade de qualquer natureza.

15.4. Os recursos do Fundo de Despesas serão investidos em Outros Ativos, até o pagamento das Despesas aplicáveis, a exclusivo critério da Emissora.

15.5. A Emissora, o Agente Fiduciário e os Titulares de CRA não terão qualquer responsabilidade por eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das aplicações em Outros Ativos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras.

15.6. As seguintes Despesas de Estruturação serão arcadas com recursos do Fundo de Despesas (“Despesas de Estruturação”):

(i) honorários e despesas incorridas pela Emissora e pela instituição financeira responsável pela distribuição dos CRA, em razão da estruturação da Emissão e da distribuição dos CRA.

(ii) honorários e demais verbas e despesas iniciais devidos ao Agente Fiduciário, ao Custodiante, à Consultora, ao Escriturador aos advogados, consultores, inclusive auditores independentes, incorridos em razão da análise e/ou elaboração dos Documentos da Operação, de processo de diligência legal e financeira, bem como da emissão de opinião legal relacionada à emissão dos CRA;

(iii) despesas da Emissora com o pagamento de taxas, emolumentos e registros perante a CVM, B3 e ANBIMA;

(iv) despesas com taxas, emolumentos, registros e movimentação perante a ANBIMA, CVM, B3;

(v) as despesas com a gestão e administração do Patrimônio Separado, incluindo, sem limitação, o pagamento da Taxa de Administração;

(vi) eventuais despesas com registros perante órgãos de registro do comércio, incluindo, mas não se limitando às Juntas Comerciais, e publicação de documentação de convocação e societária da Emissora relacionada aos CRA e os eventuais aditamentos aos mesmos, estando incluída nesta disposição a publicação das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado;

(vii) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se encontrem abertas a Conta Centralizadora, a Conta Vinculada e a Conta Fundo de Despesas;

(viii) despesas com a publicação de atos societários da Emissora relacionados à Emissão e outros necessários à realização de Assembleias de Titulares de CRA, desde que relacionadas à Emissão, na forma da regulamentação aplicável, incluindo despesas com sua convocação; e

(ix) comissões dos prestadores de serviço da Emissão, incluindo coordenação e colocação dos CRA, por ocasião de sua distribuição pública, conforme o caso, e demais valores devidos nos termos dos Documentos da Operação, conforme definido neste Termo de Securitização, incluindo, conforme aplicável, aquelas relativas à realização de roadshow e marketing.

15.7. As seguintes Despesas Recorrentes serão arcadas com recursos do Patrimônio Separado, de acordo Ordem de Alocação de Recursos prevista na Cláusula XIII acima (“Despesas Recorrentes”):

(i) honorários e despesas incorridas para realização de procedimentos extraordinários especificamente previstos nos Documentos da Operação, incluindo os procedimentos para a liquidação do Patrimônio Separado, e que sejam atribuídos à Emissora ou ao Agente Fiduciário;

(ii) quaisquer multas, tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei ao respectivo Patrimônio Separado ou aos CRA;

(iii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado ou contra a Emissora, desde que relacionados aos CRA da presente Xxxxxxx;

(iv) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos titulares de CRA, e a realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio; e

(v) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Titulares de CRA e a realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio; e

(vi) quaisquer outros honorários, custos e despesas expressamente previstos neste Termo de Securitização e atribuídos ao respectivo Patrimônio Separado.

15.8. São despesas de responsabilidade dos Titulares de CRA as relativas: (i) à custódia e liquidação dos CRA subscritos por eles, as quais serão pagas diretamente pelos Investidores à instituição financeira por eles contratada para a prestação do serviço de corretagem; e (ii) ao pagamento dos tributos que eventualmente incidam sobre os rendimentos auferidos decorrentes dos CRA, conforme a regulamentação em vigor e este Termo de Securitização.

15.9. Adicionalmente, para fazer frente aos pagamentos devidos pela Devedora à Emissora no âmbito da CPR-F, será constituído, a partir de agosto de 2022, na Conta Centralizadora, um fundo de retenção mediante retenção dos recursos advindos dos Créditos Cedidos Fiduciariamente depositados na Conta Vinculada, em valor equivalente a, no mínimo, 100% (cem por cento) da projeção da próxima parcela vincenda da Remuneração e/ou do Valor Nominal dos CRA, sendo que os recursos do fundo de retenção disponíveis na Conta Centralizadora deverão ser investido em Outros Ativos (“Fundo de Retenção”).

15.9.1. Sempre que o Fundo de Retenção se tornar inferior ao valor mínimo acima mencionado, os recursos advindos dos pagamentos dos Créditos Cedidos Fiduciariamente depositados na Conta Vinculada do mês corrente e mês subsequente à identificação da insuficiência serão direcionados à recomposição do Fundo de Retenção.

CLÁUSULA XVI– DA PUBLICIDADE

16.1. Nos termos da Resolução CVM 60, fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRA tais como edital de convocação de Assembleia Gerais, comunicados de resgate, amortização, notificações aos devedores e outros, deverão ser serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores – Internet, imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do §5º do artigo 44, artigo 45 e da alínea “b”, do inciso IV, do artigo 46 e §4º do Artigo 52, da Resolução CVM e a Medida Provisória 1.103, devendo a Securitizadora notificar o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação na mesma data contados da sua ocorrência. As publicações acima serão realizadas uma única vez.

16.2. Na mesma data acima, as publicações de editais das Assembleias Gerais serão

(a) encaminhados pela Securitizadora a cada Titular dos CRA e/ou aos custodiantes dos respectivos Titular dos CRA, por meio de comunicação eletrônica (e-mail), cujas comprovações de envio e recebimento valerão como ciência da publicação e (b) encaminhados na mesma data ao Agente Fiduciário.

16.2.1. As publicações acima serão realizadas uma única vez, sendo certo que não havendo quórum em primeira convocação, deverá ser realizada uma nova e única publicação de segunda convocação.

16.3. A presença da totalidade dos investidores supre a falta de convocação para fins de instalação da assembleia especial de investidores, nos termos do parágrafo único do artigo 28 da Resolução CVM 60.

16.4. As demais informações periódicas ordinárias da Emissão, da Emissora e/ou do Agente Fiduciário serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de informações periódicas e eventuais da CVM.

CLÁUSULA XVII – TRATAMENTO FISCAL E FATORES DE RISCO

17.1. O tratamento fiscal aplicável aos CRA está devidamente descrito no Anexo VII deste Termo de Securitização.

17.2. Os fatores de risco da presente Xxxxxxx estão devidamente descritos no Anexo VIII deste Termo de Securitização.

CLÁUSULA XVIII – DAS NOTIFICAÇÕES

18.1. As comunicações a serem enviadas conforme disposições deste Termo de Securitização deverão ser encaminhadas, fisicamente ou eletronicamente, para os endereços constantes abaixo, ou para outros que a Securitizadora e o Agente Fiduciário venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Termo de Securitização.

Se para a Emissora:

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.

At.: Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00 XXX: 05419-001

São Paulo - SP

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Se para o Agente Fiduciário:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000, Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx, XX XXX 00000-000

At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

18.2. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, poderá ocorrer através de plataforma disponibilizada pelo Agente Fiduciário.

18.3. As comunicações referentes a este Termo de Securitização serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com aviso de recebimento expedido pelo correio,

sob protocolo, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por e-mail serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.

CLÁUSULA XIX– DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

19.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo de Securitização. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares de CRA em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

19.2. O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores.

19.3. Todas as alterações do presente Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação, somente serão válidas se realizadas por escrito e aprovadas cumulativamente: (i) pelos Titulares de CRA, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização; e (ii) pela Emissora, salvo nas hipóteses previstas na Cláusula IX acima.

19.4. Caso qualquer das disposições deste Termo de Securitização venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

19.5. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações sociais e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões.

19.6. Para os fins do artigo 10, parágrafo 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, a Securitizadora e o Agente Fiduciário acordam e aceitam que este Termo de Securitização e qualquer aditamento podem ser assinados eletronicamente por meio da plataforma “Docusign” ou qualquer outra para assinaturas eletrônicas, com certificados

digitais emitidos pela ICP-Brasil, e tais assinaturas eletrônicas serão legítimas e suficientes para comprovar (i) a identidade de cada representante legal, (ii) a vontade da Securitizadora e do Agente Fiduciário em firmar este Termo de Securitização e qualquer aditamento, e (iii) a integridade deste Termo de Securitização e qualquer alteração.

CLÁUSULA XX– DO FORO DE ELEIÇÃO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

20.1. A Securitizadora e o Agente Fiduciário elegem o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Termo de Securitização, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

20.2. Este Termo de Securitização é regido, material e processualmente, pelas leis da República Federativa do Brasil.

O presente Termo de Securitização é firmado de forma digital, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 28 de junho de 2022.

(O restante da página foi intencionalmente deixado em branco.)

Página de assinaturas 1/2 do Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 170ª Emissão, em Série Única, da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela São José Agrícola Operacional Ltda.

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A

Nome: Cargo:

Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Diretor

Nome: Cargo:

Xxxxxx Xxxxxxxxx Menten Diretor

Página de assinaturas 2/2 do Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 170ª Emissão, em Série Única, da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela São José Agrícola Operacional Ltda.

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Cargo:

Xxxxxx Xxxxxxx Batistela Procuradora

Nome: Cargo:

Xxxxxx Xxxxxx Leite Procurador

Testemunhas:

1. 2.

Nome:

Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 56048073

Nome: Jefferson Berata

RG:

49.123.363-2

ANEXO I - DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

I. Apresentação

1 Em atendimento ao artigo 2º, incisos V e VI do Suplemento à Resolução CVM 60 (“Conteúdo mínimo do instrumento de emissão de que trata o art. 2º, inciso VI, da Resolução CVM 60”), a Emissora apresenta as características dos Direitos Creditórios do Agronegócio que compõem o Patrimônio Separado.

2 As tabelas indicadas abaixo apresentam as principais características dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

3 As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas neste instrumento terão o significado previsto neste Termo de Securitização e/ou nos respectivos Documentos Comprobatórios.

II. Direitos Creditórios do Agronegócio

1. CÉDULA DE PRODUTO RURAL FINANCEIRA Nº 001/2027-SJA

Devedora: SÃO JOSÉ AGRÍCOLA OPERACIONAL LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na “Fazenda São José”, localizada na Xxxxxxx xx Xxxxx, x/xx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, no Município de Rio Claro, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 27.916.077/0001-62

Valor de Emissão da CPR-F: R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais)

Credora: ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO

AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxx xx Xxxxxx x.x 0.000, 0x xxxxx e inscrita no CNPJ sob o n.º 10.753.164/0001-43

Data de Emissão da CPR-F: [●] de [●] de 2022.

Data de Vencimento da CPR-F: 10 de janeiro de 2028.

Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Laranjeiras; (ii) Cessão Fiduciária; e (iii) Aval.

Remuneração: Em cada uma das Datas de Pagamento indicadas na CPR-F, incidirá sobre o Valor de Emissão da CPR-F ou seu saldo, uma remuneração equivalente à variação acumulada de 100% (cem por cento) da taxa média diária do DI - Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela B3 no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa equivalente a 4,0000% (quatro inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

Encargos Moratórios: Todos os valores devidos pela Devedora no âmbito da CPR-F, vencidos e não pagos, serão acrescidos, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, de: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata die a partir do vencimento da CPR-F até a data de seu efetivo pagamento; e (ii) multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o saldo das obrigações devidas e não pagas.

Atualização Monetária: O Valor de Emissão da CPR-F não estará sujeito à atualização monetária

XXXXX XX – DATAS DE PAGAMENTO DA REMUNERAÇÂO E AMORTIZAÇÃO

Datas De Pagamento	Juros	Principal
09/08/2022	SIM	0,0000%
09/11/2022	SIM	0,0000%
09/02/2023	SIM	0,0000%
09/05/2023	SIM	0,0000%
09/08/2023	SIM	0,0000%
09/11/2023	SIM	0,0000%
09/02/2024	SIM	0,0000%
09/05/2024	SIM	0,0000%
09/08/2024	SIM	0,0000%
10/09/2024	SIM	5,0000%
09/10/2024	SIM	5,2632%
11/11/2024	SIM	5,5556%
10/12/2024	SIM	5,8824%
09/01/2025	SIM	6,2500%
11/02/2025	SIM	0,0000%
09/05/2025	SIM	0,0000%
11/08/2025	SIM	0,0000%
09/09/2025	SIM	6,6667%
09/10/2025	SIM	7,1429%
11/11/2025	SIM	7,6923%
09/12/2025	SIM	8,3333%
09/01/2026	SIM	9,0909%
10/02/2026	SIM	0,0000%
11/05/2026	SIM	0,0000%
11/08/2026	SIM	0,0000%
09/09/2026	SIM	10,0000%
09/10/2026	SIM	11,1111%
10/11/2026	SIM	12,5000%
09/12/2026	SIM	14,2857%
11/01/2027	SIM	16,6667%
11/02/2027	SIM	0,0000%
11/05/2027	SIM	0,0000%
10/08/2027	SIM	0,0000%
09/09/2027	SIM	20,0000%
11/10/2027	SIM	25,0000%
09/11/2027	SIM	33,3333%
09/12/2027	SIM	50,0000%
11/01/2028	SIM	100,0000%

XXXXX XXX - DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.,

sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.753.164/0001-43, com seu estatuto social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000, e inscrita na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 21741, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”), na qualidade de coordenador líder da oferta pública dos certificados de recebíveis do agronegócio da 170ª emissão, em série única, Emissora (“Oferta”), declara, para todos os fins e efeitos, que verificou a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 170ª Emissão, em Série Única, da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela São José Agrícola Operacional Ltda.”.

Adicionalmente, em atendimento aos requisitos estabelecidos no Ofício-Circular nº 1/2021- CVM/SRE declara que adotou os seguintes procedimentos: (i) Formalizou a prestação de serviços contratados para distribuição da oferta pública de valores mobiliários; e (ii) Avaliou:

(1) a consistência de documentos entregues pelo emissor do valor mobiliário; (2) os ativos e/ou direitos utilizados como lastros e garantias da operação, previamente à emissão; e (3) os aspectos financeiros da operação no que se refere aos seus riscos, possibilidade de fraudes e eventuais restrições de ativos ou direitos utilizados como lastros e/ou garantias na oferta.

São Paulo, 28 de junho de 2022.

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

ANEXO IV - DECLARAÇÃO DA EMISSORA

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.,

sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.753.164/0001-43, com seu estatuto social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000, e inscrita na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 21741, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”), na qualidade de companhia emissora dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 170ª Emissão, em Série Única, da Emissora (“Oferta”), declara, para todos os fins e efeitos que verificou a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 170ª Emissão, em Série Única, da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela São José Agrícola Operacional Ltda.”.

São Paulo, 28 de junho de 2022.

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

ANEXO V - DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE CONFLITO DE INTERESSES

AGENTE FIDUCIÁRIO CADASTRADO NA CVM

O Agente Fiduciário a seguir identificado:

Razão Social: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xxxx 000 – xxxxx, XXX 00.000-000 Xxxxxx / Xxxxxx: Xxx Xxxxx/ XX

CNPJ/ME nº: 36.113.876/0004-34

Representado neste ato por seu diretor estatutário: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx x Xxxxx

Número do Documento de Identidade: 109.003 OAB/RJ CPF nº: 000.000.000-00

da oferta pública com esforços restritos do seguinte valor mobiliário:

Valor Mobiliário Objeto da Oferta: CRA Número da Emissão: 170ª Emissão Número da Série: 1ª

Emissor: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A Quantidade: 40.000

Espécie: n/a Classe: n/a Forma: escritural

Declara, nos termos da Resolução CVM n° 17, de 09 de fevereiro de 2021, a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça de exercer a função de agente fiduciário para a emissão acima indicada, e se compromete a comunicar, formal e imediatamente, à B3, a ocorrência de qualquer fato superveniente que venha a alterar referida situação.

Assinatura Digital: A assinatura do presente instrumento será efetuada de forma digital, nos padrões ICP-BRASIL, sendo reconhecida como forma válida, plenamente eficaz, legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade desta declaração, em conformidade com o art. 107 do Código Civil e com o §2º, do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

São Paulo, 28 de junho de 2022.

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

XXXXX XX - DECLARAÇÃO DO CUSTODIANTE

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a exercer a função de instituição custodiante, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 22.610.500/0001- 88, neste ato devidamente representada na forma do seu Contrato Social, na qualidade de instituição custodiante “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 170ª Emissão, em Série Única, da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela São José Agrícola Operacional Ltda.” (“Termo de Securitização”), DECLARA à emissora dos CRA, para os fins dos artigos 24 a 31 da Medida Provisória nº 1.103, de 15 de março de 2022, conforme em vigor (“Medida Provisória 1.103”) (sendo certo que caso a Medida Provisória 1.103 não seja convertida em lei, aplicar-se-ão os dispositivos aplicáveis originalmente estabelecidos no artigo 39 da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada) da Lei 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”), e artigo 23 da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931”), que foi entregue a esta instituição, para custódia, 1 (uma) via original eletrônica do Termo de Securitização e 1 (uma) via original eletrônica de cada Documento Comprobatório.

São Paulo, 28 de junho de 2022.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

ANEXO VII - TRATAMENTO FISCAL

Os Titulares de CRA não devem considerar unicamente as informações contidas abaixo para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRA, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, inclusive quanto a outros tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRA.

Pessoas Físicas e Jurídicas Residentes no Brasil

Como regra geral, os rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão sujeitos à incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (a) até 180 dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (b) de 181 a 360 dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (c) de 361 a 720 dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) e (d) acima de 720 dias: alíquota de 15% (quinze por cento).

Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, seguradoras, por entidades de previdência privada, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.

O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à restituição ou compensação com o IRPJ apurado em cada período de apuração. O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 por ano. Já a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas em geral, corresponde a 9% (nove por cento).

Para os fatos geradores ocorridos a partir de 1º de julho de 2015, os rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas tributadas de acordo com a sistemática não-cumulativa do PIS e da COFINS, estão sujeitos à incidência dessas contribuições às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento).

Com relação aos investimentos em CRA realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de

previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRRF.

Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRA por essas entidades, via de regra, e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento); e pela CSLL, à alíquota de 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2019. No caso das cooperativas de crédito, a alíquota da CSLL é de 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2019. As carteiras de fundos de investimentos estão, em regra, isentas do Imposto de Renda. Ademais, no caso das instituições financeiras, os rendimentos decorrentes de investimento em CRA estão sujeitos à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente, podendo haver exceções.

Para as pessoas físicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRA estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3º, inciso IV, da Lei

11.033. De acordo com a posição da RFB, expressa no artigo 55, parágrafo único, da IN RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRA.

Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável, conforme previsto no artigo 76, II, da Lei 8.981. As entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71 da Lei 8.981, com a redação dada pela Lei 9.065.

Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior

Em relação aos Investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que investirem em CRA no País de acordo com as normas previstas na Resolução do CMN 4.373, os rendimentos auferidos estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento). Exceção é feita para o caso de Investidor domiciliado em país ou jurisdição considerado como de tributação favorecida, assim entendidos aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota inferior a 20% (vinte por cento) (JTF) (ou 17%, no caso das jurisdições que atendam aos padrões internacionais de transparência previstos na IN RFB 1.530), hipótese em que seria verificada a incidência do IRRF sobre rendimentos decorrentes do investimento em CRA tendo por base a aplicação de alíquotas regressivas que variam de 22,5% a 15%. A

despeito deste conceito legal, no entender das autoridades fiscais, são consideradas JTF os lugares listados no artigo 1º da IN da RFB nº 1.037, de 4 de junho de 2010.

Como regra geral, os rendimentos auferidos por meio de CRA por Investidores pessoas físicas, residentes ou não em JTF, cujos investimentos são realizados nos termos da Resolução CMN 4.373, estarão isentos nos termos do artigo 55, inciso III e artigo 88, parágrafo único, da IN RFB no 1.585, de 31 de agosto de 2015.

Como regra geral, os ganhos de capital realizados em alienações de CRA por investidor estrangeiro estão sujeitos, como regra geral, à tributação à alíquota regressiva de 22.5% a 15%. Especificamente em relação aos Investidores sujeitos à Resolução CMN 4.373 que não sejam residentes em JTF, o ganho de capital é geralmente tributado pelo imposto de renda à alíquota de 15%. Com relação a Investidores residentes em JTF, o ganho de capital está sujeito à tributação pelo imposto de renda à alíquota de até 25%.

IOF/Câmbio

Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas pela Resolução CMN 4.373, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRA, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso e à alíquota zero no retorno dos recursos, conforme Decreto 6.306, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, relativamente a transações ocorridas após esta eventual alteração.

IOF/Títulos

As operações com CRA estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme Decreto 6.306, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 1,50% ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

ANEXO VIII - FATORES DE RISCO

Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRA, os potenciais Investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo, bem como as demais informações contidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, conforme aplicável, devidamente assessorados por seus consultores jurídicos e/ou financeiros.

Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora e dos demais participantes da presente Oferta podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos se concretize, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Emissora e/ou da Devedora, e, portanto, a capacidade da Emissora efetuar o pagamento dos CRA, poderão ser afetados de forma adversa.

Este Termo de Securitização contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições dos CRA e das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Oferta. É essencial e indispensável que os Investidores leiam este Termo de Securitização e compreendam integralmente seus termos e condições.

Para os efeitos desta seção, quando se afirmar que um risco, incerteza ou problema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um "efeito adverso" sobre a Emissora e sobre a Devedora, conforme aplicável, quer se dizer que o risco e/ou a incerteza poderá, poderia produzir ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da Emissora e/ou da Devedora, conforme aplicável, exceto quando houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressões similares neste Anexo como possuindo também significados semelhantes.

Os riscos descritos abaixo não são exaustivos, ou seja, outros riscos e incertezas ainda não conhecidos, ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora e sobre a Devedora. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, os CRA podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente, gerando uma perda para o investidor.

Os fatores de risco relacionados à Emissora, seus controladores, seus acionistas, suas controladoras, seus investidores e ao seu ramo de atuação estão disponíveis em seu formulário de referência nos itens 4.1 “Descrição - Fatores de Risco” e 4.2 “Descrição – Riscos de Mercado”

RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS

Interferência do Governo Brasileiro na Economia.

O Governo Xxxxxxxxxx tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, modificar sua política econômica, podendo adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio, remessas de capital e limites à importação, entre outros, que podem causar efeito adverso relevante nas atividades da Securitizadora e da Devedora.

A inflação e algumas medidas governamentais destinadas a combatê-la geraram significativos efeitos sobre a economia do Brasil. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outros efeitos.

As atividades, situação financeira e resultados operacionais da Securitizadora e da Devedora poderão ser prejudicados de maneira relevante devido a modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como (i) taxas de juros; (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; (iii) flutuações cambiais; (iv) inflação; (v) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vi) política fiscal; (vii) política de abastecimento, inclusive criação de estoques reguladores de commodities; e (viii) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro, sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades e resultados operacionais da Securitizadora e da Devedora.

Política Monetária Brasileira

O Governo Brasileiro estabelece as diretrizes da política monetária e define a taxa de juros brasileira, com objetivo de controlar a oferta de moeda no País e as taxas de juros de curto prazo, levando em consideração os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos outros países. A eventual instabilidade da política monetária brasileira e a grande variação nas taxas de juros podem ter efeitos adversos sobre a economia brasileira e seu crescimento, com elevação do custo do capital e retração dos investimentos.

Adicionalmente, pode provocar efeitos adversos sobre a produção de bens, o consumo, os empregos e a renda dos trabalhadores e causar um impacto no setor agrícola e nos negócios da Devedora, da Emissora e do Coordenador Líder, o que pode afetar a capacidade de produção e de fornecimento dos Insumos e, consequentemente, a capacidade de pagamento dos CRA.

Em caso de elevação acentuada das taxas de juros, a economia poderá entrar em recessão, já que, com a alta das taxas de juros básicas, o custo do capital se eleva e os investimentos se retraem, o que pode causar a redução da taxa de crescimento da economia, afetando adversamente a produção de bens no Brasil, o consumo, a quantidade de empregos, a renda dos trabalhadores e, consequentemente, os negócios da Devedora e sua capacidade produtiva e de pagamento.

Em caso de redução acentuada das taxas de juros, poderá ocorrer elevação da inflação, reduzindo os investimentos em estoque de capital e a taxa de crescimento da economia, bem como trazendo efeitos adversos ao País, podendo, inclusive, afetar as atividades da Devedora e sua capacidade de pagamento.

Inflação

No passado, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários momentos de instabilidade no processo de controle inflacionário. As medidas governamentais promovidas para combater a inflação geraram efeitos adversos sobre a economia do País, que envolveram controle de salários e preços, desvalorização da moeda, limites de importações, alterações bruscas e relevantes nas taxas de juros da economia, entre outras.

Em 1994, foi implementado o plano de estabilização da moeda (denominado Plano Real) que teve sucesso na redução da inflação. Desde então, no entanto, por diversas razões, tais como crises nos mercados financeiros internacionais, mudanças da política cambial, eleições presidenciais, entre outras ocorreram novos "repiques" inflacionários. Por exemplo, as taxas de inflação foram de 10,67% em 2015, 6,29% em 2016, 2,21% em 2017 e 3,75% em 2018, de acordo com Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ou IPCA.

A elevação da inflação poderá reduzir a taxa de crescimento da economia, causando, inclusive, recessão no País, o que pode afetar adversamente os negócios da Devedora, influenciando negativamente sua capacidade produtiva e de pagamento.

Ambiente Macroeconômico Internacional e Efeitos decorrentes do Mercado Internacional

Os valores de títulos e valores mobiliários emitidos no mercado de capitais brasileiro são influenciados, em diferentes graus, pela percepção de risco do Brasil, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive de outras economias emergentes e da conjuntura econômica internacional. A deterioração da boa percepção dos investidores internacionais em relação à conjuntura econômica brasileira poderá ter efeito adverso sobre a economia nacional e os títulos e valores mobiliários emitidos no mercado de capitais doméstico. Ademais, acontecimentos adversos no mercado financeiro e de capitais brasileiro, eventuais notícias ou indícios de corrupção em companhias abertas e em outros emissores de títulos e valores mobiliários e a não aplicação rigorosa das normas de proteção dos investidores ou a falta de transparência das informações ou, ainda, eventuais situações de crise na economia brasileira e em outras economias poderão influenciar o mercado de capitais brasileiro e impactar negativamente os títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil, tal como o surto do Covid-19, neste último caso em razão das medidas adotadas em relação ao surto, como por exemplo restrições à circulação de bens e pessoas, quarentena de pessoas, cancelamento ou adiamento de eventos públicos, suspensão de operações comerciais, fechamento de estabelecimentos ao público, entre outras medidas mais ou menos severas. Condições de mercado negativas em outros países, mesmo aqueles de economias desenvolvidas, ainda que possam diferir consideravelmente das condições econômicas brasileiras, podem provocar reações dos investidores, reduzindo o interesse pelos investimentos no mercado brasileiro e causando, por consequência, um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros e no preço de mercado dos CRA.

Em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados desenvolvidos em anos recentes (por exemplo, a crise imobiliária nos EUA em 2008), os investidores estão mais cautelosos e prudentes em examinar seus investimentos, causando retração no mercado. Essas crises podem produzir uma evasão de dólares do Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto nacionalmente como no exterior, reduzindo o acesso aos mercados de capitais internacionais. Desta forma eventuais crises nos mercados internacionais podem afetar o mercado de capitais brasileiro e ocasionar uma redução ou falta de liquidez para os CRA da presente Emissão, bem como afetar os resultados financeiros da Devedora, o que pode levar a um impacto adverso negativo nos CRA.

Redução de Investimentos Estrangeiros no Brasil

Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no Brasil pode ter impacto no balanço de pagamentos, o que pode forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de captações de recursos a taxas de juros mais elevadas, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e a atual desaceleração da economia americana podem trazer impacto negativo para

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO 170ª EMISSÃO, EM SÉRIE ÚNICA, DA

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.

LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA SÃO JOSÉ AGRÍCOLA OPERACIONAL LTDA.

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ÍNDICE

ANEXO IX - OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADOS, FEITAS PELO EMISSOR, POR SOCIEDADE COLIGADA, CONTROLADA, CONTROLADORA OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO 129

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

BALCÃO B3, sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o n.º 09.346.601/0001-25.

LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx 0, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.118.468/0001-88.

(ii) decretação de vencimento antecipado de todo e qualquer montante de pagamento, Valor de Emissão, Remuneração, encargos ordinários e/ou de mora,

(v) processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de direitos e prerrogativas decorrentes da CPR-F e dos Instrumentos de Garantia, desde que devidamente comprovados.

CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. conforme

(ii) a realização da comunicação de início da Oferta, de acordo com o artigo 7º-A da Instrução CVM 476.

(i) da totalidade dos CRA objeto da Oferta, sendo que, se caso tal condição não se implemente, as ordens dos Investidores Profissionais serão canceladas; ou

(i) obtenção pela Securitizadora, de todas as aprovações internas responsáveis pela análise e aprovação da Emissão e necessárias para cumprimento de suas obrigações no âmbito dos CRA;

(iii) recebimento, pela Securitizadora e pelos assessores legais da Oferta, dos documentos de representação da Devedora;

(iv) obtenção, pela Devedora, de todas e quaisquer aprovações e/ou demais formalidades necessárias para a realização, efetivação, liquidação, boa ordem e transparência da CPR-F e das Garantias;

(v) não ocorrência de qualquer alteração e/ou incongruência verificada nas informações fornecidas pela Devedora ou Avalistas à Securitizadora que, a seu exclusivo critério e de forma razoável, deverão decidir sobre a continuidade da Xxxxxxx;

(ii) nomeou diretor responsável pelo cumprimento das normas de que trata o item (i) acima e, de maneira geral, pela atividade de distribuição.

(ii) possuir todos os requisitos necessários para assumir eventuais obrigações inerentes aos CRA emitidos e bens inerentes ao Patrimônio Separado.

Se para a Emissora:

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.

Se para o Agente Fiduciário:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

I. Apresentação

2 As tabelas indicadas abaixo apresentam as principais características dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

3 As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas neste instrumento terão o significado previsto neste Termo de Securitização e/ou nos respectivos Documentos Comprobatórios.

II. Direitos Creditórios do Agronegócio

1. CÉDULA DE PRODUTO RURAL FINANCEIRA Nº 001/2027-SJA

AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxx xx Xxxxxx x.x 0.000, 0x xxxxx e inscrita no CNPJ sob o n.º 10.753.164/0001-43

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.,

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A

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