AVISO AO MERCADO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM ATÉ TRÊS SÉRIES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, DA 1ª EMISSÃO DA

3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado – CVM nº 1745-0 CNPJ/ME nº 12.091.809/0001-55- NIRE 33.3.0029459-7

Xxx Xxxxxxxx xx Xxxx Xxxxx, 0, xxxx 000, Xxxxxxxx, XXX 00.000-000 Rio de Janeiro, Rio de Janeiro

perfazendo o montante total de, inicialmente,

R$1.600.000.000,00

(um bilhão e seiscentos milhões de reais)

Código ISIN das Debêntures da Primeira Série: BRRRRPDBS007 Código ISIN das Debêntures da Segunda Série: BRRRRPDBS015 Código ISIN das Debêntures da Terceira Série: BRRRRPDBS023

Classificação de risco preliminar da emissão (rating) pela Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda.: "br.A"

Nos termos do disposto nos artigos 53 e 54-A da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde 6 de maio de 2021 (“Código ANBIMA para Ofertas Públicas”), a 3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A., na qualidade de emissora e ofertante (“Emissora” ou “Companhia”), o BANCO ITAÚ BBA S.A., na qualidade de instituição intermediária líder (“Itaú BBA” ou “Coordenador Líder”), o BANCO BTG PACTUAL S.A. (“BTG Pactual”) e a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE

CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., (“XP Investimentos” e, em conjunto com o Coordenador Líder e o BTG, os “Coordenadores”), na qualidade de instituições intermediárias da Oferta (conforme abaixo definido), vêm a público comunicar que, em 27 de agosto de 2021, foi apresentado à CVM o pedido de registro de oferta pública de distribuição ("Oferta") de, inicialmente,

1.600.000 (um milhão e seiscentas mil) Debêntures (conforme definido abaixo), sem considerar as Debêntures Adicionais (conforme definido abaixo), todas nominativas, escriturais, simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em até 3 (três) séries, da 1ª (primeira) emissão da Emissora (“Emissão”), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na data de emissão das Debêntures, qual seja, 15 de novembro de 2021 (“Data de Emissão”), perfazendo o montante total de, inicialmente, R$1.600.000.000,00 (um bilhão e seiscentos milhões de reais) (“Debêntures”), sem considerar as Debêntures Adicionais.

O pedido de registro da Xxxxxx foi requerido junto à CVM em 27 de agosto de 2021, estando a Oferta sujeita à análise e aprovação da CVM.

AS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE (CONFORME ABAIXO DEFINIDO), CASO EMITIDAS, CONTARÃO COM O INCENTIVO PREVISTO NO ARTIGO 2º DA LEI N° 12.431, DE 24 DE JUNHO DE 2011, CONFORME ALTERADA (“LEI N° 12.431”), DO DECRETO N° 8.874, DE 11 DE OUTUBRO DE 2016 (“DECRETO N° 8.874”) E DA RESOLUÇÃO DO CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL (“CMN”) N° 3.947, DE 27 DE JANEIRO DE 2011 (“RESOLUÇÃO XXX Xx 0.000”), XXXXX OS RECURSOS CAPTADOS COM AS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE APLICADOS NO PROJETO DESCRITO NO ITEM 5 ABAIXO.

AS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE E AS DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE (CONFORME ABAIXO DEFINIDAS) NÃO FARÃO JUS AO INCENTIVO PREVISTO NO ARTIGO 2º DA LEI Nº12.431.

Nos termos da Lei nº 12.431, será(ão) expedida(s) portaria(s) específica(s) pelo Ministério de Minas e Energia, que será(ão) publicada(s) no Diário Oficial da União (“Portaria(s)”), para enquadramento do Projeto (conforme abaixo definido) como prioritário, conforme definidos na seção “Destinação dos Recursos” do Prospecto Preliminar.

Nos termos do artigo 2°, parágrafo 1°, da Lei nº 12.431, do Decreto 8.874, e da Resolução CMN 3.947, os recursos captados pela Emissora por meio das Debêntures da Primeira Série, caso sejam emitidas, serão utilizados exclusivamente, até a liquidação integral das Debêntures da Primeira Série, para o pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados à implantação do Projeto, desde que os gastos, despesas ou dívidas passíveis de reembolso tenham ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses.

A Oferta compreenderá a distribuição das Debêntures no Brasil pelos Coordenadores e poderá contar, ainda, com outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, devidamente autorizadas a operar no mercado de capitais, escolhidas a exclusivo critério dos Coordenadores e mediante o consentimento da Emissora, as quais poderão ser convidadas pelos Coordenadores para participar da Oferta exclusivamente para o recebimento de Pedidos de Reserva (conforme abaixo definido) (em conjunto, “Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”).

Exceto quando especificamente definidos neste Aviso ao Mercado, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até Três Séries, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, da 1ª Emissão da 3R Petroleum Óleo e Gás S.A.” (“Prospecto Preliminar”, sendo que a definição de Prospecto Preliminar engloba todos os seus anexos e documentos a ele incorporados por referência) e no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até Três Séries, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública, da 3R Petroleum Óleo e Gás S.A.”, celebrado em 20 de outubro de 2021 entre a Emissora e a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade

limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000 – 0x Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada nos termos de seu contrato social, na qualidade de agente fiduciário das Debêntures (“Debenturistas”, “Agente Fiduciário” e “Escritura de Emissão”, respectivamente).

O INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES NÃO É ADEQUADO A INVESTIDORES QUE: (I) NÃO TENHAM PROFUNDO CONHECIMENTO DOS RISCOS ENVOLVIDOS NA OPERAÇÃO OU QUE NÃO TENHAM ACESSO A CONSULTORIA ESPECIALIZADA; (II) NECESSITEM DE LIQUIDEZ COM RELAÇÃO ÀS DEBÊNTURES A SEREM SUBSCRITAS, TENDO EM VISTA A POSSIBILIDADE DE SEREM PEQUENAS OU INEXISTENTES AS NEGOCIAÇÕES DAS DEBÊNTURES NO MERCADO SECUNDÁRIO; E/OU (III) NÃO ESTEJAM DISPOSTOS A CORRER O RISCO DE CRÉDITO DE EMPRESA DO SETOR PRIVADO E/OU DOS SETORES EM QUE A EMISSORA ATUA, EM PARTICULAR DE EXPLORAÇÃO DE ÓLEO E GÁS. PARA UMA AVALIAÇÃO ADEQUADA DOS RISCOS ASSOCIADOS AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES, OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES”, NA PÁGINA 161 DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO A SEÇÃO “4. FATORES DE XXXXX” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA.

1. AUTORIZAÇÕES

A Escritura de Emissão será firmada com base nas deliberações da Reunião do Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 24 de agosto de 2021 (“RCA da Oferta” ou “Aprovação Societária da Emissora”), na qual foram deliberadas e aprovadas: (i) a Emissão e seus termos e condições, nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (ii) a Oferta e seus termos e condições, nos termos da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei n° 6.385/76”), da Instrução CVM 400 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; (ii) a outorga, pela Emissora, da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e a celebração do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, do Contrato de Penhor de Direitos Emergentes das Concessões (conforme definidos abaixo), bem como a outorga, pela Emissora, da Alienação Fiduciária de Ações e a celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (conforme definidos abaixo); (iii) a autorização à diretoria da Emissora a realizar todos atos necessários para a efetivação das deliberações

aprovadas na Aprovação Societária da Emissora, incluindo a formalização da contratação do Agente Fiduciário, dos Coordenadores e dos assessores legais; e (iv) a ratificação de todos os atos praticados pela Diretoria da Companhia no âmbito da Emissão e da Oferta.

A outorga da Fiança (conforme abaixo definida), bem como a celebração da Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, a outorga da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e a celebração do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, a outorga do Penhor de Direitos Emergentes das Concessões e a celebração do Contrato de Penhor de Direitos Emergentes das Concessões (conforme abaixo definidos), e a assunção das demais obrigações previstas na presente Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Oferta (conforme abaixo definido), entre outras matérias, foram aprovadas com base nas deliberações das assembleias gerais extraordinárias das Fiadoras (conforme abaixo definido), da seguinte forma:

(a) Assembleia Geral Extraordinária da 3R MACAU S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxx Xxxxx, xx0, xxxx 000, Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 33.443.860/0001-59, com seus atos constitutivos registrados sob o NIRE 33.3.0029459-7 perante a JUCERJA (“SPE Macau”), realizada em 24 de agosto de 2021 (“AGE da SPE Macau”);

(b) Assembleia Geral Extraordinária da 3R FAZENDA BELÉM S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxx Xxxxx, xx0, xxxx 000, Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 36.093.991/0001-41, com seus atos constitutivos registrados sob o NIRE 33.3.0033338-0 perante a JUCERJA (“SPE Fazenda Belém”), realizada em 24 de agosto de 2021 (“AGE da SPE Fazenda Belém”);

(c) Assembleia Geral Extraordinária da 3R RIO VENTURA S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxx Xxxxx, xx0, xxxx 000, Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 35.156.290/0001-41, com seus atos constitutivos registrados sob o NIRE 33.3.0033363-1 perante a JUCERJA (“SPE Rio Ventura”), realizada em 24 de agosto de 2021 (“AGE da SPE Rio Ventura”);

(d) Assembleia Geral Extraordinária da 3R CANDEIAS S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxx Xxxxx, xx0, xxxx 000, Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 23.018.639/0001-08, com seus atos constitutivos registrados sob o NIRE 33.3.0031723-6 perante a JUCERJA (“SPE Candeias”), realizada em 24 de agosto de 2021 (“AGE da SPE Candeias”); e

(e) Assembleia Geral Extraordinária da 3R PESCADA S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxx Xxxxx, xx0, sala 601 – parte, Botafogo, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 03.605.739/0001-15, com seus atos constitutivos registrados sob o NIRE 33.3.0033995-7 perante a JUCERJA (“SPE Pescada” e, em conjunto com SPE Macau, SPE Fazenda Belém, SPE Rio Ventura e SPE Candeias, as “Fiadoras”), realizada em 24 de agosto de 2021 (“AGE da SPE Pescada” e, em conjunto a AGE da SPE Macau, a AGE da SPE Fazenda Belém, a AGE da SPE Rio Ventura, a AGE da SPE Candeias e a Aprovação Societária da Emissora, em conjunto, as “Aprovações Societárias”).

2. REQUISITOS

A Emissão e a Oferta serão realizadas com observância dos seguintes requisitos:

Arquivamento e Publicação das Deliberações Societárias: Nos termos do artigo 62 e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, (i) a ata da RCA da Oferta foi arquivada na JUCERJA sob o nº 00004448845 e publicada, em 23 de setembro de 2021 no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”) e no jornal Diário Comercial (“Diário Comercial” e, em conjunto com o DOERJ, os “Jornais de Publicação”); (ii) a ata da AGE da SPE Macau foi arquivada na JUCERJA sob o nº 00004449658 e publicada, em 23 de setembro de 2021 nos Jornais de Publicação;

(iii) a ata da AGE da SPE Fazenda Belém foi arquivada na JUCERJA sob o nº 00004448597 e publicada, em 23 de setembro de 2021 nos Jornais de Publicação; (iv) a ata da AGE da SPE Xxx Xxxxxxx foi arquivada na JUCERJA sob o nº 00004448672 e publicada, em 23 de setembro de 2021 nos Jornais de Publicação; (v) a ata da AGE da SPE Candeias foi arquivada na JUCERJA sob o nº 00004449465 e publicada, em 23 de setembro de 2021 nos Jornais de Publicação; e (vi) a ata da AGE da SPE Pescada foi arquivada na JUCERJA sob o nº 00004449007 e publicada, em 23 de setembro de 2021 nos Jornais de Publicação.

2.1 Inscrição e Registro da Escritura de Emissão e de seus Aditamentos: Nos termos do artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão protocolados na JUCERJA em até 5 (cinco) Dias Úteis contados das respectivas datas de assinatura de cada instrumento. Uma cópia eletrônica (formato .pdf) da Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos, devidamente inscritos na JUCERJA, deverá ser enviada pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) dias após o respectivo arquivamento.

2.2 Constituição da Fiança: Em virtude da Fiança (conforme abaixo definido) a ser prestada pelas Fiadoras, em benefício dos Debenturistas, a Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão registrados pela Emissora, às suas expensas, no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da: (i) Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e (ii) Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Cartórios de RTD”), nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei n.º 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada (“Lei de Registros Públicos”).

2.3 Registro das Garantias Reais: O Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (conforme definido abaixo), o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (conforme definido abaixo) e o Contrato de Penhor de Direitos Emergentes das Concessões (conforme definido abaixo), assim como quaisquer aditamentos subsequentes a estes contratos, serão celebrados e levados a registro nos Cartórios de RTD, conforme indicado e no prazo determinado nos respectivos instrumentos, devendo ser fornecida ao Agente Fiduciário uma cópia eletrônica (formato .pdf) do respectivo instrumento devidamente registrado, dentro do prazo previsto no respectivo Contrato de Garantia (conforme definido abaixo).

2.4 Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: As Debêntures serão depositadas para: (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e

(ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, serão negociadas em mercado de balcão organizado, administrado e operacionalizado pela B3, sendo processadas pela B3 a custódia, a liquidação financeira e a negociação das Debêntures.

2.5 Registro na CVM: A Oferta será registrada na CVM, nos termos da Lei nº 6.385/76, da Instrução CVM 400, e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis.

2.6 Registro na ANBIMA: A Oferta será registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da data de envio da Comunicação de Encerramento da Oferta à CVM, nos termos do artigo 16, inciso I, e do artigo 18, inciso V do “Código ANBIMA para Ofertas Públicas” em vigor desde 6 de maio de 2021 (“Código ANBIMA”).

2.7 Enquadramento do Projeto como Prioritário: As Debêntures da Primeira Série contarão com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei n° 12.431, do Decreto 8.874 e da Resolução CMN 3.947, sendo os recursos captados com as Debêntures da Primeira Série aplicados nos Projetos descritos na seção “Destinação dos Recursos” do Prospecto Preliminar, e na Cláusula

3.2 da Escritura de Emissão, desde que expedida(s), nos termos da Lei nº 12.431, uma ou mais portaria(s) do Ministério de Minas e Energia (“MME”) , que deverão ser publicadas no Diário Oficial da União (“Portaria(s)”), para enquadramento dos Projetos como prioritários. Caso a(s) Portaria(s) não venha(m) a ser expedida(s) até a data de divulgação do Anúncio de Início, as Debêntures da Primeira Série não serão emitidas, de forma que os recursos captados no âmbito da Oferta serão utilizados exclusivamente nos termos da Destinação dos Recursos das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série.

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES

Valor Total da Emissão	O valor total da Emissão será de, inicialmente, R$1.600.000.000,00 (um bilhão e seiscentos milhões de reais), na Data de Emissão, observada possibilidade de lote adicional (“Valor Total da Emissão”).
Valor Nominal Unitário	O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, é de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”).
Data de Emissão	Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de novembro de 2021.
Data de Início da Rentabilidade	Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a data da primeira integralização das Debêntures.
Destinação dos Recursos	Destinação dos Recursos das Debêntures da Primeira Série. Nos termos do artigo 2°, parágrafo 1°, da Lei nº 12.431, do Decreto 8.874, e da Resolução CMN 3.947, os recursos líquidos captados pela Emissora por meio das Debêntures da Primeira Série, caso sejam emitidas, serão utilizados exclusivamente, até a liquidação integral das Debêntures da Primeira Série, para o pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados à implantação do Projeto, desde que os gastos, despesas ou dívidas passíveis de reembolso tenham ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses, conforme informações detalhadas na Escritura de Emissão e no Prospecto Preliminar. Uma vez emitida(s) a(s) Portaria(s), o Projeto será considerado prioritário pelo MME, nos termos do Decreto 8.874 e do artigo 2º da Lei nº 12.431. Destinação dos Recursos das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série. Os recursos captados por meio das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série serão destinados ao resgate antecipado da “2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da SPE 3R Petroleum S.A.”, com valor de face, em 27 de abril de 2020, de R$708.071.000,00 (setecentos e oito milhões e setenta e um mil reais), e valor atualizado, em 30 de junho de 2021, de R$651.561.510,86 (seiscentos e cinquenta e um milhões quinhentos e sessenta e um mil quinhentos e dez reais e oito seis centavos), com vencimento em 27 de abril de 2025, juros remuneratórios pré-fixados correspondentes a 15,00% (quinze por cento) ao ano e atualização monetária pelo valor da cotação da taxa de câmbio de fechamento, para venda, do dólar norte-americano, cujos recursos foram utilizados para, dentre outros usos, a composição do valor necessário para satisfação das condições de pagamento dispostas no “Contrato de Compra e

Venda entre Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobrás e SPE 3R Petroleum S.A. Relativo ao Polo Macau” datado de 9 de agosto de 2019, para fins de aquisição das concessões para operar o cluster de Macau (“Pré-Pagamento das Debêntures Macau”), sendo que o Pré-Pagamento das Debêntures Macau deverá ser realizado até 27 de maio de 2022 ou em qualquer outro prazo acordado com os credores da referida dívida, aplicando-se, caso necessário, um xxxxx xx xxxx xx 00 (xxxxxx) dias. Os recursos recebidos pela Emissora por meio da liquidação das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série deverão ser depositados em conta vinculada não movimentável pela Emissora, sendo certo que, (i) caso o Pré-Pagamento das Debêntures Macau ocorra antes da data estipulada, a Emissora deverá enviar aos Coordenadores documentação comprobatória evidenciando a possibilidade do resgate, e (ii) caso o Pré-Pagamento das Debêntures Macau tenha sido realizado com outros recursos da Emissora, tais recursos serão liberados para a conta de livre movimentação da Emissora para reforço de caixa e usos corporativos gerais da Emissora, inclusive qualquer valor para pagamento dos ativos a serem adquiridos pela Emissora e/ou Fiadoras.

Após a realização do Pré-Pagamento das Debêntures Macau, seja com os recursos das Debêntures da Segunda Série, seja com quaisquer outros recursos da Emissora e após o integral pagamento da Segunda Parcela da Comissão (conforme definido no Contrato de Distribuição), os recursos remanescentes captados por meio das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série serão destinados para reforço de caixa e usos corporativos gerais da Emissora, inclusive qualquer valor para pagamento dos ativos a serem adquiridos pela Emissora e/ou Fiadoras, sendo que além do Pré-Pagamento das Debêntures Macau, os recursos remanescentes captados por meio das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série não serão utilizados para a amortização de outras dívidas, conforme informações detalhadas na Escritura de Emissão e no Prospecto Preliminar.

Número da Emissão

A presente Xxxxxxx representa a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.

Número de Séries

A Emissão será realizada em até 3 (três) Séries, no Sistema de Vasos Comunicantes, sendo que a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada Série será definida pelos Coordenadores, em conjunto com a Emissora, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. De acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, a quantidade de Debêntures emitida em uma das Séries deverá ser abatida da quantidade total de Debêntures, definindo a quantidade a ser alocada na outra Série, não podendo ser excedido o Valor Total da Emissão, observado o lote adicional.

Quantidade de Debêntures

Serão emitidas, inicialmente, 1.600.000 (um milhão e seiscentas mil) Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais, em até 3 (três) Séries, observado que a quantidade máxima das Debêntures da Primeira Série é de 1.000.000 (um milhão) Debêntures. A quantidade de Debêntures a ser emitida em cada Série será definida por meio de Sistema de Vasos Comunicantes e conforme apurada no Procedimento de Bookbuilding, sem definição de lotes mínimos, mas com lotes máximos.

Debêntures Adicionais

Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser aumentada em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 320.000 (trezentas e vinte mil) Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas ("Debêntures Adicionais"), sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM, podendo ser emitidas pela Emissora até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding. A critério dos Coordenadores e da Emissora, em conjunto, conforme verificado pelo Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Adicionais poderão ser Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série.

As Debêntures Adicionais eventualmente emitidas terão as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas e passarão a integrar o conceito de "Debêntures" e serão colocadas sob o regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores, não sendo, portanto, objeto da Garantia Firme prestada pelos Coordenadores.

Prazo e Data de Vencimento

Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures, Resgate Antecipado Facultativo Total, Oferta de Resgate Antecipado e Aquisição Facultativa, com o consequente cancelamento da totalidade das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, (i) as Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 8 (oito) anos contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 15 de novembro de 2029; (ii) as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 6 (seis) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de novembro de 2027; e (iii) as Debêntures da Terceira Série terão prazo de vencimento de 6 (seis) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de novembro de 2027.

Agente Fiduciário	O agente fiduciário é a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000 – 0x Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88 (xxxxx://xxxxx.xxx.xx), representada pelas Sra. Xxxxxxx Xxxxx e pelo Sr. / Xxxxxx Xxxxxxxx, telefone (00) 0000-0000, correio eletrônico: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx. Para os fins do art. 6º, parágrafo 2º, da Resolução CVM 17, o Agente Xxxxxxxxxx declara que não atua, até a presente data, como agente fiduciário de emissões do grupo da Emissora e das Fiadoras.
Agente de Liquidação	Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Xxxxxxxx Xxxxxx, nº 215 – 4º Andar, Pinheiros, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88.
Escriturador	A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxxx Xxxxxx, nº 215 – 4º Andar, Pinheiros, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88.
Forma, Tipo e Comprovação da Titularidade das Debêntures	As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, e, para todos os fins de direito, sua titularidade será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3, em nome de cada Debenturista.
Conversibilidade	As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.
Espécie	As Debêntures serão da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.

Garantia Fidejussória

Para assegurar o cumprimento das obrigações pecuniárias, principais e acessórias, assumidas na Escritura, as Fiadoras, obrigam-se, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadoras, principais pagadoras e solidariamente responsáveis, nos termos dos artigos 818 e seguintes do Código Civil, pelo pagamento fiel, pontual e integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, presentes ou futuros, incluindo, mas não se limitando a, o pagamento fiel, pontual e integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário e do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, das Debêntures, da Remuneração das Debêntures, dos Encargos Moratórios devidos pela Emissora, inclusive aquelas devidos ao Agente Fiduciário, nos termos das Debêntures e da Escritura de Emissão, bem como, quando houver e desde que comprovados, verbas indenizatórias (excluindo-se danos indiretos e lucros cessantes), despesas judiciais e extrajudiciais, gastos incorridos com a excussão de garantias, gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, em benefício dos Debenturistas (“Obrigações Garantidas”), renunciando, em favor dos Debenturistas, expressamente aos benefícios de ordem, novação, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do

Código Civil e 130 e 794 do Código de Processo Civil (“Fiança”).

Garantias Reais

Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento das Obrigações Garantidas, nos termos descritos na Escritura de Emissão, a Emissora e/ou as Fiadoras, conforme aplicável, de forma irrevogável e irretratável, constituem em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, as seguintes garantias reais, a se tornarem eficazes em relação à SPE Macau, SPE Fazenda Belém, SPE Candeias e SPE Pescada a depender de determinadas condições suspensivas, observada a Condição Suspensiva: (“Garantias Reais” e, em conjunto com a Fiança, as “Garantias”):

(a) alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão das Fiadoras, de titularidade da Emissora (“Direitos de Participação”), bem como (x) todas as ações: (i) derivadas de desdobramento, grupamento ou bonificação, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação das ações de emissão das Fiadoras e quaisquer bens ou títulos nos quais as ações de emissão das Fiadoras sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários); (ii) oriundas da subscrição de novas ações representativas do capital social das Fiadoras, bem como de bônus de

subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações,

relacionados à participação societária da Emissora nas Fiadoras; e (iii) de emissão das Fiadoras recebidas, conferidas e/ou adquiridas pela Emissora (direta ou indiretamente) por meio de consolidação, fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, divisão, reorganização societária ou de qualquer outra forma (observadas as restrições previstas no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e na Escritura de Emissão, conforme aplicável), sejam tais ações ou direitos atualmente ou futuramente detidas pela Emissora (em conjunto, as “Ações”), e (y) todos os dividendos (em dinheiro, espécie ou mediante distribuição de novas ações), lucros, frutos, rendimentos, pagamentos, créditos, remuneração, bonificações, direitos econômicos, juros sobre capital próprio, distribuições, reembolso de capital, bônus e demais valores efetivamente creditados, pagos, entregues, recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos à Emissora em razão da titularidade das Ações, sem limitar, todas as preferências e vantagens que forem atribuídas expressamente às Ações, a qualquer título, inclusive lucros, proventos decorrentes do fluxo de dividendos, juros sobre o capital próprio, valores devidos por conta de redução de capital, amortização, resgate, reembolso ou outra operação e todos os demais proventos ou valores que de qualquer outra forma tenham sido e/ou que venham a ser declarados e ainda não tenham sido distribuídos, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de disposição ou alienação das Ações, e quaisquer bens, valores mobiliários ou títulos nos quais as Ações sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários) (“Ações Alienadas Fiduciariamente” e “Alienação Fiduciária de Ações”, respectivamente), nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, a ser celebrado, entre a Emissora, na qualidade de alienante, as Fiadoras, na qualidade de intervenientes anuentes e o Agente Fiduciário (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”);

(b) penhor da totalidade dos direitos das Fiadoras emergentes de suas respectivas participações nos Contratos de Concessão do Projeto (conforme definidos e indicados no Anexo II ao Contrato de Penhor de Direitos Emergentes das Concessões (conforme definido abaixo), conforme aditados e/ou renovados de tempos em tempos (“Direitos Emergentes das Concessões”) (“Penhor de Direitos Emergentes das Concessões”), nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Penhor de Direitos Emergentes das Concessões e Outras Avenças, a ser celebrado, entre as Fiadoras, na qualidade de empenhantes, a Emissora, na qualidade de interveniente anuente, e o Agente Fiduciário (“Contrato de Penhor de Direitos Emergentes das Concessões”); e

(c) cessão fiduciária de (x) todos e quaisquer direitos creditórios das Cedentes, principais e acessórios, atuais e futuros, decorrentes, relacionados, e/ou emergentes (i) de cada um dos contratos de venda de óleo celebrados ou que venham a ser celebrados pelas Fiadoras referentes às Concessões Relevantes; (ii) de cada um dos contratos de venda de gás celebrados ou que venham a ser celebrados pelas Fiadoras referentes às Concessões Relevantes; e (iii) dos seguros contratados pelas Fiadoras para exercício de suas atividades no âmbito das Concessões Relevantes; (y) todos os direitos creditórios das Fiadoras, principais e acessórios, atuais e futuros, decorrentes da titularidade, por cada uma das Fiadoras, (i) das Contas Centralizadoras (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios), todas não movimentáveis pelas Fiadoras; e (ii) da Conta Reserva (conforme definida no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios) de titularidade da Emissora, porém não movimentável por esta, bem como os recursos depositados, transitados e/ou mantidos ou a serem mantidos nas Contas Centralizadoras e Conta Reserva a qualquer tempo, dos Investimentos Permitidos (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios) com esses recursos, bem como todos os seus frutos e rendimentos; e (z) qualquer ajuste ou variação positiva recebida no âmbito de instrumentos derivativos de petróleo celebrados pelas Fiadoras para fins da Emissão (“Direitos Creditórios” e “Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”, respectivamente), nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, a ser celebrado, entre a Emissora e as Fiadoras, na qualidade de cedentes, e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e o Contrato de Penhor de Direitos Emergentes das Concessões, os “Contratos de Garantia”).

As Garantias Reais outorgadas pela SPE Macau no âmbito dos Contratos de Garantia são constituídas sob condição suspensiva e terão sua eficácia condicionada ao pagamento integral das Debêntures SPE Macau (conforme definido nos Contratos de Garantia) (“Condição Suspensiva Macau”), sendo que o pagamento integral das Debêntures SPE Macau poderá ser realizado até 27 de maio de 2022 ou em qualquer outro prazo acordado com os credores da referida dívida, podendo tal prazo ser estendido em até 30 (trinta) dias.

As Garantias Reais outorgadas pelas SPE Fazenda Belém, SPE Candeias e SPE Pescada são constituídas sob condição suspensiva e terão sua eficácia condicionada à efetiva ocorrência do fechamento dos contratos de compra e venda dos seus respectivos projetos de investimento e a consequente transferência de titularidade dos direitos adquiridos para a SPE Fazenda

	Belém, SPE Candeias e SPE Pescada, conforme aplicável (“Condição Suspensiva SPEs Fazenda Belém, Candeias e Pescada” e, em conjunto com a Condição Suspensiva Macau, a “Condição Suspensiva”). Para mais informações, consulte a Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Emissão e das Debêntures – Garantias Reais” na página 89 do Prospecto Preliminar.
Direito de Preferência	Não haverá direito de preferência dos atuais acionistas da Emissora na subscrição das Debêntures.
Repactuação	As Debêntures não serão objeto de repactuação programada
Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série	Ressalvadas as hipóteses de pagamento em decorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e, se permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, Resgate Antecipado Facultativo Total, Oferta de Resgate Antecipado e Aquisição Facultativa, o Valor Nominal Unitário Atualizado ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme aplicável, das Debêntures da Primeira Série será amortizado em 15 (quinze) parcelas semestrais e consecutivas, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de novembro de 2022, e o último pagamento devido na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, conforme percentuais previstos na tabela constante da Escritura de Emissão e do Prospecto Preliminar.
Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série	Ressalvadas as hipóteses de pagamento em decorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, Resgate Antecipado Facultativo Total, Oferta de Resgate Antecipado, Aquisição Facultativa e Amortização Extraordinária Facultativa, o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, será amortizado em 61 (sessenta e uma) parcelas mensais e consecutivas, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de novembro de 2022, e o último pagamento devido na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série.
Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série	Ressalvadas as hipóteses de pagamento em decorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, Resgate Antecipado Facultativo Total, Oferta de Resgate Antecipado, Aquisição Facultativa e Amortização Extraordinária Facultativa, o Valor Nominal Unitário Atualizado ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme aplicável, das Debêntures da Terceira Série será amortizado em 61 (sessenta e uma) parcelas mensais e consecutivas, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de novembro de 2022, e o último pagamento devido na Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série.

Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série

O Valor Nominal Unitário, ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, das Debêntures da Primeira Série será atualizado monetariamente pela variação do IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE, desde a Data de Início da Rentabilidade (inclusive) até a data de seu efetivo pagamento (exclusive), sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série incorporado ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, das Debêntures da Primeira Série (“Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série”), segundo a fórmula constante da Escritura de Emissão e do Prospecto Preliminar.

Indisponibilidad e do IPCA

No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão para as Debêntures da Primeira Série, será utilizada, em sua substituição, para a apuração do IPCA, a projeção do IPCA calculada com base na média coletada junto ao Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA, informada e coletada a cada projeção do IPCA-15 e IPCA final, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA.

Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a

30 (trinta) dias contados da data esperada para apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo seu substituto legal.

No caso de inexistir substituto legal para o IPCA, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do final do Período de Ausência do IPCA acima mencionado ou do evento de extinção da inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e na Escritura de Emissão), para que os Debenturistas da Primeira Série definam, observado o quórum previsto na Cláusula 9.9 da Escritura de Emissão, de comum acordo com a Emissora, e observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro de atualização a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva IPCA”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva IPCA, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão em relação às Debêntures da Primeira Série, as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA.

Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série mencionada no parágrafo acima, a referida Assembleia não será mais realizada, e o IPCA, a partir da data de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série desde o dia da sua indisponibilidade.

Caso a Taxa Substitutiva IPCA venha a acarretar a perda do benefício gerado pelo tratamento tributário previsto na Lei n 12.431, ou caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva IPCA entre a Emissora e os Debenturistas da Primeira Série, observado o quórum previsto na Cláusula IX da Escritura de Emissão, a Emissora deverá (i) desde que atendidas as exigências previstas na Lei nº 12.431, na Resolução do CMN 4.751, e nas demais regulamentações aplicáveis, inclusive em relação ao prazo mínimo para o referido resgate antecipado, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Primeira Série, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série ou da data em que esta deveria ter sido realizada, ou, ainda, em prazo a ser definido pelos Debenturistas da Primeira Série, de comum acordo com a Emissora, no âmbito da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, acrescido da respectiva Remuneração, conforme aplicável, devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso; ou (ii) caso não sejam atendidas as exigências para a realização do resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série, nos termos da Lei nº 12.431, da Resolução CMN 4.751 e das demais regulamentações aplicáveis, resgatar a totalidade das Debêntures da Primeira Série, com o consequente cancelamento das Debêntures da Primeira Série, conforme aplicável, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que se torne legalmente permitido à Emissora realizar o resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série, nos termos da Lei nº 12.431, da Resolução CMN 4.751 e das demais regulamentações aplicáveis, sendo certo que caso o IPCA volte a ser divulgado até a data em que se torne legalmente permitido à Emissora realizar o resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série, o resgate antecipado não será mais realizado, e o IPCA, a partir da data de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série desde o dia da sua divulgação. Para cálculo da Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série aplicável às Debêntures da Primeira Série a serem resgatadas e,

consequentemente, canceladas, para cada dia do período de ausência do IPCA serão utilizadas as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA.

Caso não seja permitido à Emissora realizar o resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série, nos termos do parágrafo acima, em razão de vedação legal ou regulamentar, a Emissora continuará responsável por todas as obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série, e deverá arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas da Primeira Série, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei nº 12.431, de modo a acrescentar aos pagamentos devidos aos Debenturistas da Primeira Série valores adicionais suficientes para que os Debenturistas da Primeira Série recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes, fora do âmbito da B3 (gross up).

Para mais informações, consulte a Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Emissão e das Debêntures – Atualização Monetária das Debêntures” na página 94 do Prospecto Preliminar.

Atualização Monetária das Debêntures da

Segunda Série

O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série não será atualizado monetariamente.

Atualização Monetária das Debêntures da Terceira Série

O Valor Nominal Unitário, ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, das Debêntures da Terceira Série será atualizado pelo valor da cotação da taxa de câmbio de fechamento, para venda, do dólar norte-americano, disponível no Sistema de Informações do Banco Central – SISBACEN, por meio do Sistema PTAX, conforme divulgada na página do Banco Central na página da rede mundial de computadores – xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx, na opção "Cotações e Boletins – Cotações de fechamento de todas as moedas em uma data", que será utilizada com 4 (quatro) casas decimais do Dia Útil imediatamente anterior à data de referência (“Taxa de Câmbio”) a partir da Data de Início de Rentabilidade até a data do seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária das Debêntures da Terceira Série”), e o produto da atualização agregar-se-á ao Valor Nominal Unitário, ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, das Debêntures da Terceira Série para fins de cálculo do valor pecuniário de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão (“Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série”), segundo a fórmula constante da Escritura de Xxxxxxx e do Prospecto Preliminar.

Remuneração das Debêntures da Primeira Série

Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios a serem definidos de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, que serão limitados, conforme apurado na Data de Apuração, a no mínimo: (i) a taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (nova denominação da Nota do Tesouro Nacional, Série B – NTN-B), com vencimento em 2026, a ser apurada conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (xxx.xxxxxx.xxx.xx) no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Apuração, acrescida exponencialmente de spread de 2,30% (dois inteiros e trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e a no máximo (ii) a taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (nova denominação da Nota do Tesouro Nacional, Série B – NTN-B), com vencimento em 2026, a ser apurada conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (xxx.xxxxxx.xxx.xx) no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Apuração, acrescida exponencialmente de spread de 3,70% (três inteiros e setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”), incidentes desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série (conforme abaixo definido) (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. O cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série obedecerá a fórmula constante da Escritura de Emissão e do Prospecto Preliminar.

Remuneração das Debêntures da Segunda Série

Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios mensais a serem definidos de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, que corresponderão a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI Over, acrescida de um spread de, (i) no mínimo: 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) e, (ii) no máximo até 4,25% (quatro inteiros e vinte e cinco centésimos por cento), conforme a ser verificado no Procedimento de Bookbuilding, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a partir da Data de Início da Rentabilidade, ou Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior (inclusive), até a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série subsequente (exclusive), que ocorrerá ao final de cada Período de Capitalização da Segunda Série (conforme definido abaixo) (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série”), de acordo com a fórmula constante da Escritura de Emissão e do Prospecto Preliminar.

Remuneração das Debêntures da Terceira Série	Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios mensais pré-fixados a serem definidos de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, correspondentes a, (i) no mínimo, 4% (quatro inteiros por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, calculados de forma linear e cumulativa pro rata temporis, e, (ii) no máximo até 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, calculados de forma linear e cumulativa pro rata temporis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, a partir da Data de Início da Rentabilidade, ou Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série imediatamente anterior (inclusive), até a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série subsequente (exclusive), que ocorrerá ao final de cada Período de Capitalização da Terceira Série (conforme definido abaixo) (“Remuneração das Debêntures da Terceira Série” e, em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série e a Remuneração das Debêntures da Segunda Série, a “Remuneração”), de acordo com a fórmula constante da Escritura de Emissão e do Prospecto Preliminar.
Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série	Ressalvadas as hipóteses de pagamento em decorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e, se permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, Resgate Antecipado Facultativo Total, Oferta de Resgate Antecipado e Aquisição Facultativa, o pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série será realizado em 16 (dezesseis) parcelas semestrais e consecutivas, devidas sempre nos dias 15 dos meses de novembro e maio, sendo que a primeira parcela será devida em 15 de maio de 2022 e as demais parcelas serão devidas em cada uma das respectivas datas de amortização das Debêntures da Primeira Série, de acordo com as datas indicadas na tabela constante da Escritura de Emissão e do Prospecto Preliminar (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série”).
Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série	Ressalvadas as hipóteses de pagamento em decorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, Resgate Antecipado Facultativo Total, Oferta de Resgate Antecipado, Aquisição Facultativa e Amortização Extraordinária Facultativa, o pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série será realizado em 71 (setenta e uma) parcelas mensais e cons0ecutivas, devidas sempre nos dias 15 de cada mês, sendo que a primeira parcela será devida em 15 de janeiro de 2022, até a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série (“Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série”).

Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série

Ressalvadas as hipóteses de pagamento em decorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, Resgate Antecipado Facultativo Total, Oferta de Resgate Antecipado, Aquisição Facultativa e Amortização Extraordinária Facultativa, o pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série será realizado em 71 (setenta e uma) parcelas mensais e consecutivas, devidas sempre nos dias 15 de cada mês, sendo que a primeira parcela será devida em 15 de janeiro de 2022, até a Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série (“Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série” e, em conjunto com a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, “Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures”).

Preço de Subscrição e Forma de Integralização

As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira data de integralização (“Primeira Data de Integralização”), a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração da respectiva Série, calculada pro rata temporis a partir da Data de Início da Rentabilidade (inclusive) até a data de sua efetiva integralização (exclusive) (“Preço de Subscrição”).

As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição, desde que ofertado em igualdade de condições a todos os investidores da mesma Série em cada data de subscrição.

Resgate Antecipado Facultativo Total

A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures de cada Série (“Resgate Antecipado Facultativo Total”) da seguinte forma: (i) a qualquer momento, no que se refere às Debêntures da Primeira Série, nos termos da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei nº 12.431 ou conforme disposto na Cláusula 4.21.5.1(b) da Escritura de Emissão, desde que se observem: (a) o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures; e (b) o disposto no inciso II do artigo 1°, §1°, da Lei nº 12.431, na Resolução CMN 4.751 e demais legislações ou regulamentações aplicáveis; (ii) a partir de 16 de novembro de 2022 (inclusive) no que se refere às Debêntures da Segunda Série; e (iii) a partir de 16 de novembro de 2022 (inclusive) no que se refere às Debêntures da Terceira Série.

	O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures, no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo, será aquele previsto na Escritura de Emissão e descrito no Prospecto Preliminar. Não será permitido o resgate antecipado parcial das Debêntures. Para mais informações sobre o Resgate Antecipado Facultativo Total, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado ou amortização extraordinária facultativa nas hipóteses previstas na Escritura de Emissão”, na página 170 do Prospecto Preliminar.
Amortização Extraordinária Facultativa	Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série. Não será permitida a amortização extraordinária facultativa das Debêntures da Primeira Série.
	Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda e da Terceira Séries. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar a amortização extraordinária facultativa parcial das Debêntures da Segunda e/ou da Terceira Série (“Amortização Extraordinária Facultativa”) (i) a partir de 16 de novembro de 2022 (inclusive) no que se refere às Debêntures da Segunda Série; e (ii) a partir de 16 de novembro de 2022 (inclusive) no que se refere às Debêntures da Terceira Série, observadas as condições dispostas na Escritura de Emissão e no Prospecto Preliminar.
	O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures, no âmbito da Amortização Extraordinária Facultativa, será aquele previsto na Escritura de Emissão e descrito no Prospecto Preliminar.
	Para mais informações sobre a Amortização Extraordinária Facultativa, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado ou amortização extraordinária facultativa nas hipóteses previstas na Escritura de Emissão”, na página 170 do Prospecto Preliminar.
Oferta de	A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate
Resgate	antecipado da totalidade (i) das Debêntures da Primeira Série, a
Antecipado	qualquer momento, desde que respeitado o prazo médio ponderado de 4 (quatro) anos, e observados os termos da Lei nº 12.431 e da Resolução

CMN 4.751 e demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente; (ii) das Debêntures da Segunda Série, até 15 de novembro de 2022 (inclusive), sem a necessidade de qualquer permissão ou regulamento prévio; e (ii) das Debêntures da Terceira Série, até 15 de novembro de 2022 (inclusive), sem a necessidade de qualquer permissão ou regulamento prévio. A oferta de resgate antecipado será endereçada a todos os Debenturistas da respectiva Série, conforme o caso, sendo assegurada a todos os Debenturistas da respectiva Série, conforme o caso, a igualdade de condições para aceitar ou recusar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão e no Prospecto Preliminar (“Oferta de Resgate Antecipado”).

Para mais informações sobre a Oferta de Resgate Antecipado, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado ou amortização extraordinária facultativa nas hipóteses previstas na Escritura de Emissão”, na página 170 do Prospecto Preliminar.

Aquisição Facultativa

A Emissora poderá, a seu exclusivo critério (i) após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei nº 12.431, ou antes de tal data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos da Lei nº 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável, adquirir as Debêntures da Primeira Série, condicionado ao aceite do Debenturista vendedor e desde que, conforme aplicável, observem o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, no artigo 13 e, conforme aplicável, no artigo 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN, desde que observadas as regras estabelecidas na Instrução da CVM 620 (“Aquisição Facultativa das Debêntures da Primeira Série”); e (ii) a qualquer momento, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, adquirir as Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observadas as regras estabelecidas na Instrução CVM 620 (“Aquisição Facultativa das Debêntures da Segunda e Terceira Séries” e, em conjunto com a Aquisição Facultativa das Debêntures da Primeira Série, a “Aquisição Facultativa”).

	Para mais informações sobre a aquisição facultativa, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As Debêntures poderão ser objeto de aquisição facultativa, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, na página 169 do Prospecto Preliminar.
Local de	Os pagamentos referentes às Debêntures serão efetuados pela Emissora
Pagamento	no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas
	eletronicamente na B3; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo
	Escriturador para as Debêntures que não estejam custodiadas
	eletronicamente na B3.
Encargos	Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo
Moratórios	impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida
	aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela
	Emissora ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou
	interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa moratória convencional,
	irredutível e não compensatória de 2% (dois por cento); e (ii) juros
	moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados desde a
	data do inadimplemento (inclusive) até a data do efetivo pagamento
	(exclusive); ambos calculados sobre o montante devido e não pago
	(“Encargos Moratórios”).
Decadência dos	O não comparecimento do Debenturista para receber o valor
Direitos aos	correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas
Acréscimos	datas previstas na Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado
	pela Emissora nos locais indicados na Cláusula 4.20 da Escritura de
	Emissão, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração e/ou dos
	Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento,
	sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do
	respectivo vencimento ou pagamento
Imunidade de Debenturistas	Uma vez que a(s) Portaria(s) seja(m) emitida(s) pelo MME, as Debêntures da Primeira Série gozarão do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431. As Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série não gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431.
	Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária diferente daquelas previstas na Lei nº 12.431, tal Debenturista deverá encaminhar ao Agente de Liquidação, ao Escriturador e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em

relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie a referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.

O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos do parágrafo acima, e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, ou, ainda, que tiver esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas neste parágrafo, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Agente de Liquidação e ao Escriturador, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Agente de Liquidação, pelo Escriturador ou pela Emissora.

Mesmo que tenha recebido a documentação referida no parágrafo acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo ou descontar de quaisquer valores relacionados às Debêntures a tributação que entender devida.

Caso as Debêntures da Primeira Série sejam emitidas, e caso a Emissora não utilize os recursos auferidos com as Debêntures da Primeira Série na forma prevista na Seção “Destinação dos Recursos”, dando causa ao seu desenquadramento da Lei nº 12.431, esta será responsável pelo pagamento de multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor oriundo das Debêntures da Primeira Série não alocado no Projeto a ser aplicada pela Receita Federal do Brasil, observado o disposto no artigo 2º, parágrafos 5º, 6º e 7º, da Lei nº 12.431.

Caso a(s) Portaria(s) não venha(m) a ser expedida(s) até a data de divulgação do Anúncio de Início, as Debêntures da Primeira Série não serão emitidas.

Sem prejuízo do disposto no parágrafo acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, (i) as Debêntures da Primeira Série deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei nº 12.431, conforme vigente na data de celebração da Escritura de Emissão; (ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures da Primeira Série em razão do não atendimento, pela Emissora, dos requisitos estabelecidos na Lei nº 12.431; ou (iii) seja

editada lei determinando a incidência de imposto sobre a renda retido na fonte sobre a Remuneração das Debêntures da Primeira Série devida aos Debenturistas da Primeira Série em alíquotas superiores àquelas em vigor na data de celebração da Escritura de Emissão, a Emissora poderá optar, a seu exclusivo critério, por:

(a) realizar uma Oferta De Resgate Antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série, sem a incidência de prêmio de qualquer natureza, desde que observado o disposto na Lei nº 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável, sendo certo que a realização de tal resgate não dependerá de uma aceitação mínima e que os Debenturistas da Primeira Série que optarem por não aceitar referida oferta passarão a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos em razão da perda do tratamento tributário previsto na Lei nº 12.431; ou

(b) arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas da Primeira Série, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei nº 12.431, de modo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas da Primeira Série recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes.

Caso não seja permitido à Emissora realizar o resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série, nos termos do parágrafo acima, em razão de vedação legal ou regulamentar, a Emissora continuará responsável por todas as obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série, e deverá arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas da Primeira Série, de modo a acrescentar aos pagamentos devidos aos Debenturistas da Primeira Série valores adicionais suficientes para que os Debenturistas da Primeira Série recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes, fora do âmbito da B3, até a data na qual seja permitido à Emissora realizar o resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série, momento no qual esta poderá optar por realizar o resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série nos termos do parágrafo acima.

Para mais informações sobre a Imunidade de Debenturistas, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures

– As Debêntures da Primeira Série podem deixar de satisfazer determinadas características que as enquadrem como debêntures com incentivo fiscal”, na página 164 do Prospecto Preliminar.

Prorrogação dos Prazos

Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura até o 1° (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na Escritura de Emissão, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado declarado nacional;

(ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado declarado nacional ou qualquer dia em que não houver expediente nos bancos comerciais na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, ou na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e (iii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. Quando a indicação de prazo contado por dia na Escritura de Emissão não vier acompanhada da indicação de “Dia(s) Útil(eis)”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.

Classificação de Risco

Foi contratada como agência de classificação de risco da Oferta a Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda., a qual atribuiu o rating preliminar “br.A” para as Debêntures. Durante o prazo de vigência das Debêntures, a Emissora deverá contratar e manter contratada, às suas expensas, durante o prazo de vigência das Debêntures, a Agência de Classificação de Risco para realizar a classificação de risco (rating) da Emissão, devendo, ainda, fazer com que a Agência de Classificação de Risco atualize a respectiva classificação de risco referente à Emissora, até o vencimento das Debêntures, e: (a) divulgar ou permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as respectivas súmulas das classificações de risco, com periodicidade de no mínimo 1 (um) ano, a contar da Data de Emissão, até a Data de Vencimento das Debêntures; (b) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora; e

(c) comunicar em até 5 (cinco) Dias Úteis após ciência da Emissora, ao Agente Fiduciário, qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco. Caso a Emissora opte por alterar a Agência de Classificação de Risco, caso a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures ou da Emissora: (a) contratar outra agência de classificação de risco, sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário em até 5 (cinco)

Dias Úteis contados da contratação da nova agência de classificação de

risco, desde que tal agência de classificação de risco seja a Moody's America Latina/Fitch Ratings; ou (b) notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam a agência de classificação de risco substituta.

Para mais informações sobre a classificação de risco das Debêntures, veja a Súmula de Classificação de Risco, anexa ao Prospecto Preliminar, e a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – Eventual rebaixamento na classificação de risco atribuída às Debêntures e/ou à Emissora poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na Emissora”, na página 168 do Prospecto Preliminar.

Fundo de Amortização, Fundo de Liquidez e

Estabilização

Não será constituído fundo de amortização, fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preços para as Debêntures.

Formador de Mercado

A Emissora contratou a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., nos termos da Instrução da CVM 384, conforme alterada, para exercer a atividade de formador de mercado para as Debêntures (“Formador de Mercado”), com a finalidade de garantir a existência e a permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures, na B3, nos termos a serem previstos em contrato de Formador de Mercado.

Ao Formador de Mercado terá assegurado o direito de subscrição de até 10% (dez por cento) das Debêntures, equivalente a até 160.000 (cento e sessenta mil) Debêntures, nos termos do parágrafo único do artigo 55 da Instrução CVM 400. O Formador de Mercado deverá adquirir as Debêntures observada a taxa final da Remuneração estabelecida durante o Procedimento de Bookbuilding. Dessa forma, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) das Debêntures inicialmente ofertadas (sem considerar as Debêntures Adicionais), não será aplicável ao Formador de Mercado a restrição prevista no artigo 55 da Instrução CVM 400, uma vez que o direito de subscrever e a quantidade máxima de valores mobiliários a ser subscrita, se houver tal limitação, estarão divulgados nos Prospectos, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55 da Instrução CVM 400.

A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica ao Formador de Mercado

Vencimento Antecipado

Observado o disposto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá (i) automaticamente, considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações objeto da Escritura de Emissão, na data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer um dos eventos listados na Cláusula 6.1.1 da Escritura de Emissão, observados os respectivos prazos de cura; ou (ii) convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência de qualquer evento de inadimplemento não automático indicado na Cláusula 6.2.1 da Escritura de Emissão, uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, conforme previsto na Cláusula 6.2.2 da Escritura de Emissão. A decretação de vencimento antecipado nos casos previstos na Cláusula 6.2.1 da Escritura de Emissão, deverá ser tratada individualmente por Série, observados os quóruns dispostos na Cláusula 6.2.2. da Escritura de Emissão.

Em caso de vencimento antecipado (automático ou não automático) das Debêntures e observado o disposto na Cláusula VI da Escritura de Emissão, a Emissora se obriga a (i) comunicar imediatamente a B3 acerca de tal declaração do vencimento antecipado das Debêntures da respectiva Série; e (ii) efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, ou do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive), sem prejuízo, quando for o caso, da cobrança dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento, pela Emissora, de comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora.

Para mais informações sobre as hipóteses de vencimento antecipado veja “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Vencimento Antecipado” e a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado”, nas páginas 120 e 169 do Prospecto Preliminar.

Demais Características

As demais características das Debêntures estão detalhadamente descritas na Escritura de Emissão e no Prospecto Preliminar.

4. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Regime de Colocação e Procedimento de Distribuição

As Debêntures inicialmente ofertadas (considerando as Debêntures Adicionais) serão objeto de distribuição pública nos termos da Instrução CVM 400, sob o regime de garantia firme de colocação (exceto pelas Debêntures Adicionais, as quais serão colocadas sob o regime de melhores esforços de colocação), com a intermediação dos Coordenadores, nos termos do Contrato de Distribuição, com a participação dos Participantes Especiais, observado o Plano de Distribuição. As Debêntures Adicionais serão distribuídas sob regime de melhores esforços. A Oferta não contará com esforços de colocação no exterior.

Não será constituído fundo de sustentação de liquidez, tampouco será celebrado contrato de garantia de liquidez, para as Debêntures. Não será firmado, ainda, contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário. A liquidez das Debêntures será fomentada mediante a contratação do Formador de Mercado, observado os termos do Contrato de Distribuição, da Escritura de Emissão e do Contrato de Formador de Mercado.

Para mais informações, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Contrato de Distribuição – Regime de Colocação”, na página 146 do Prospecto Preliminar.

Público–Alvo

Público-Alvo das Debêntures da Primeira Série: O Público-Alvo das Debêntures da Primeira Série, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos seus destinatários, é composto pelos investidores que sejam (a) fundos de investimento, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, com sede no Brasil, bem como (b) Pessoas Residentes no Exterior, assim como (c) investidores pessoas físicas ou jurídicas, não consideradas Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados, que formalizem intenção de investimento superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais); ou (d) que sejam consideradas como Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados (“Investidores Institucionais”), e pelos investidores, pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na B3, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, bem como Pessoas Residentes no Exterior, que não sejam considerados Investidores Institucionais (conforme definidos acima), que formalizem Pedido de Reserva em valor igual ou inferior a R$1.000.000,00 (um milhão

de reais), durante o Período de Reserva para o Investidor Não Institucional

ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, nos termos e prazos que venham a ser descritos e detalhados nos Documentos da Oferta (“Investidores Não Institucionais”).

Público-Alvo das Debêntures da Segunda Série: O público-alvo da Oferta das Debêntures da Segunda Série, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos seus destinatários, é composto exclusivamente pelos Investidores Institucionais.

Público-Alvo das Debêntures da Terceira Série: O Público-Alvo das Debêntures da Terceira Série, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos seus destinatários, é composto pelos Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais.

Plano de Distribuição

O plano de distribuição será elaborado pelos Coordenadores, com expressa anuência da Emissora, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, observados os termos e condições definidos no Contrato de Distribuição (“Plano de Distribuição”). Ao elaborar o Plano de Distribuição, os Coordenadores deverão assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes; e (iii) que os representantes de venda das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares (a) do Prospecto Preliminar, a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação deste Aviso ao Mercado, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400; e (b) do Prospecto Definitivo, a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação do anúncio de início de distribuição pública das Debêntures (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, para leitura obrigatória, e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores. Os demais termos e condições do Plano de Distribuição, que não descritos na Escritura de Emissão, seguem descritos no Contrato de Distribuição e nos demais Documentos da Oferta. A Oferta não contará com esforços de colocação no exterior.

Desde que todas as Condições Precedentes tenham sido satisfeitas ou tenham sido expressamente renunciadas pelos Coordenadores e observado o disposto no Contrato de Distribuição, a Oferta somente terá início após (a) o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula Segunda da Escritura de Emissão; (b) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (c) o registro para distribuição e negociação das Debêntures

pela B3; (d) a divulgação do Anúncio de Início; (e) a disponibilização do Prospecto Definitivo da Oferta aos investidores e o seu envio à CVM, nos

termos do artigo 54 da Instrução CVM 400; e (f) se emitidas Debêntures da Primeira Série, publicação, no Diário Oficial da União, da(s) Portaria(s) a ser(em) emitida(s) pelo MME. Caso a(s) Portaria(s) não venha(m) a ser expedida(s) até a data de divulgação do Anúncio de Início, as Debêntures da Primeira Série não serão emitidas.

A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como de acordo com o Plano de Distribuição.

Não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos investidores interessados em adquirir as Debêntures, observada a possibilidade de concessão de ágio ou deságio.

Para mais informações sobre o Plano de Distribuição, consulte a Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Plano de Distribuição”, na página 132 do Prospecto Preliminar.

Prazo de Colocação

Observado o cumprimento das obrigações e das Condições Precedentes previstas no Contrato de Distribuição, os Coordenadores estruturarão a Oferta das Debêntures em regime de garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária, nos termos e sujeito às condições do Contrato de Distribuição, para o montante de R$1.600.000.000,00 (um bilhão e seiscentos milhões de reais), sem considerar as Debêntures Adicionais (as quais serão colocadas sob o regime de melhores esforços de colocação), na proporção da tabela constante do item “Regime de Colocação” acima. As Debêntures serão distribuídas pelos Coordenadores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a data de divulgação do Anúncio de Início, desde que tenham sido cumpridas as Condições Precedentes, observada a Data Limite de Garantia Firme.

Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento ou Procedimento de Bookbuilding

Os Coordenadores organizarão procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas durante o Período de Reserva ou Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme aplicável, sem lotes mínimos, mas com lotes máximos, para verificação da demanda pelas Debêntures, de forma a (i) verificar a existência de demanda para a colocação da totalidade das séries das Debêntures, e, sendo verificada tal demanda, definir sobre a realização da Emissão em série única ou em até 3 (três) séries, sem considerar as Debêntures Adicionais; (ii) definir sobre a emissão e a quantidade de Debêntures da Primeira Série e/ou de Debêntures da Segunda Série e/ou de Debêntures da Terceira Série; (iii) definir a taxa final da Remuneração das Debêntures; (iv) definir a alocação das Debêntures entre os Investidores da Oferta; e (v) definir a colocação, ou não, das Debêntures Adicionais, bem como a(s) respectiva(s) Série(s) na(s) qual(is) será(ão) alocada(s) as Debêntures Adicionais e, consequentemente, a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada uma das Séries. Os Coordenadores e a Emissora terão autonomia e discricionariedade para decidir, de comum acordo, o disposto nos itens acima.

A alocação das Debêntures entre Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e Debêntures da Terceira Série será realizada no sistema de vasos comunicantes, ou seja, a alocação da quantidade total de Debêntures entre Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e Debêntures da Terceira Série, se emitidas, será definida no Procedimento de Bookbuilding, observado que (i) uma das Séries poderá não ser emitida; (ii) a quantidade máxima a ser emitida nas Debêntures da Primeira Série é de 1.000.000 (um milhão) de debêntures, ou seja, volume máximo total de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais); e (iii) o somatório das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e Debêntures da Terceira Série não excederá o Valor Total da Emissão, observada a possibilidade de emissão das Debêntures Adicionais.

Participarão do Procedimento de Bookbuilding para definição da Remuneração e alocação das Debêntures entre as Séries exclusivamente Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas. Nesse sentido, os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding para a definição da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, da Remuneração das Debêntures da Terceira Série e da alocação das Debêntures entre as Séries.

Ao final do Procedimento de Bookbuilding, a Emissora ratificará (i) a quantidade de Séries; (ii) a taxa final da Remuneração das Debêntures; (iii) a alocação das Debêntures entre as Séries, e (iv) a colocação ou não das

Debêntures Adicionais e a(s) respectiva(s) Série(s) de alocação das

Debêntures Adicionais, caso emitidas, por meio de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCERJA e registrado nos respectivos Cartórios de RTD, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, nos termos da Aprovação Societária da Emissora, ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.

Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, poderá ser aceita a participação de Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas e que efetuem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, sendo que aqueles Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas que não realizarem seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas terão seus Pedidos de Reserva cancelados, em caso de excesso de demanda superior a um terço à quantidade de Debêntures inicialmente ofertadas (sem considerar as Debêntures Adicionais), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Assim, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação de Debêntures junto aos Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas ordens de investimento ou Pedidos de Reserva, conforme o caso, automaticamente cancelados, observado que os Pedidos de Reserva feitos por Investidores no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não serão cancelados mesmo no caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures inicialmente ofertadas (sem considerar as Debêntures Adicionais).

A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode impactar adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas pode ter impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário. Para mais informações, vide seção "Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – “A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição da Remuneração das Debêntures”, e “O investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário.”, na página 171 do Prospecto Preliminar.

	As intenções de investimento do Formador de Mercado serão alocadas na taxa de juros apurada no Procedimento de Bookbuilding, não havendo, portanto, qualquer influência por parte do Formador de Mercado na definição da Remuneração das Debêntures durante o Procedimento de Bookbuilding. Para maiores informações sobre o Procedimento de Bookbuilding, consulte a Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding)”, na página 136 do Prospecto Preliminar.
Pessoas	São consideradas “Pessoas Vinculadas”: (i) controladores pessoa física
Vinculadas	ou jurídica ou administradores da Emissora, de sua controladora e/ou de
	suas controladas ou outras pessoas vinculadas à Emissão e à Oferta,
	caso aplicável, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus
	ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii)
	controladores pessoa física ou jurídica ou administradores das
	Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e
	demais prepostos da Emissora e/ou das Instituições Participantes da
	Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte
	operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos
	que prestem serviços à Emissora e/ou às Instituições Participantes da
	Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora e/ou
	as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços
	diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte
	operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou
	indiretamente, pela Emissora e/ou pelas Instituições Participantes da
	Oferta; (vii) outras pessoas vinculadas à Emissão e à Oferta; (viii)
	cônjuges ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas
	nos itens “ii” a “v”; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria
	das cotas pertença a pessoas indicadas nos incisos anteriores, salvo se
	geridos discricionariamente por terceiros não enquadrados nos incisos
	anteriores, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo
	1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505
Período de	Os Investidores da Oferta, inclusive aqueles considerados Pessoas
Reserva	Vinculadas, poderão apresentar suas ordens de investimento por meio de
	um ou mais pedidos de reserva (“Pedidos de Reserva”) a uma ou mais
	Instituições Participantes da Oferta, durante o período de reserva
	específico a ser definido no âmbito da Oferta ("Período de Reserva") ou
	durante o período cuja data final antecederá em pelo menos 7 (sete) Dias
	Úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, destinado à
	formulação de Pedido de Reserva pelos Investidores que sejam

considerados Pessoas Vinculadas (“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”), conforme aplicável, sendo certo que será observado o valor máximo de até R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por Investidor Não Institucional. O Prospecto Preliminar deverá estar disponível nos mesmos locais em que será disponibilizado o Prospecto Definitivo pelo menos 5 (cinco) Dias Úteis antes do prazo inicial para o recebimento dos Pedidos de Reserva o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas antecederá em pelo menos 7 (sete) Dias Úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, e será destinado à formulação de Pedido de Reserva pelos Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas.

Oferta Não Institucional

Os Investidores Não Institucionais interessados em subscrever Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Terceira Série poderão preencher e apresentar a uma ou mais Instituições Participantes da Oferta um ou mais Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva ou Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, sendo certo que será observado o valor máximo de até R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por Investidor Não Institucional.

O montante de 240.000 (duzentas e quarenta mil) Debêntures, ou seja, 15% (quinze por cento) do Valor Total da Emissão (sem considerar as Debêntures Adicionais), será destinado, prioritariamente, à colocação pública para Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta Não Institucional. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão alterar a quantidade de Debêntures da Primeira Série e de Debêntures da Terceira Série inicialmente destinada à Oferta Não Institucional a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender total ou parcialmente os Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais.

Os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, sejam eles considerados ou não Pessoas Vinculadas, não serão considerados no Procedimento de Bookbuilding, não participando, portanto, da definição da taxa final da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e da Remuneração das Debêntures da Terceira Série.

Os Pedidos de Reserva efetuados pelos Investidores Não Institucionais são irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto no Prospecto Preliminar, e de acordo com as condições estabelecidas no Prospecto Preliminar.

Para mais informações sobre a Oferta Não Institucional, consulte a Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Oferta Não Institucional”, na página 138 do Prospecto Preliminar.

Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional

Caso o total de Debêntures das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Terceira Série objeto dos Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais válidos e admitidos seja igual ou inferior a 240.000 (duzentas e quarenta mil) de Debêntures, ou seja, 15% (quinze por cento) do Valor Total da Emissão (sem considerar as Debêntures Adicionais), o qual será prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, serão integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais admitidos nos termos acima, e as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional, observado que a quantidade máxima das Debêntures da Primeira Série é de 1.000.000 (um milhão) de Debêntures. Entretanto, caso a totalidade dos Pedidos de Reserva válidos e admitidos realizados por Investidores Não Institucionais seja superior a 240.000 (duzentas e quarenta mil) Debêntures, ou seja, 15% (quinze por cento) do Valor Total da Emissão (sem considerar as Debêntures Adicionais), o qual será prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, pode ser realizado o rateio das Debêntures proporcionalmente ao montante de Debêntures da Primeira Série e de Debêntures da Terceira Série indicados nos respectivos Pedidos de Reserva e não alocado aos Investidores Não Institucionais, e não sendo consideradas frações de Debêntures, sendo certo que o eventual arredondamento será realizado para baixo até o número inteiro. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão manter a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou alterar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Pedidos de Reserva. No caso de Investidores Não Institucionais que realizarem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva ou durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme aplicável, e que não estipularem uma taxa mínima para a Remuneração das Debêntures como condição de eficácia do respectivo Pedido de Reserva e aceitação da Oferta, tais Pedidos de Reserva Não Institucionais das Debêntures serão automaticamente cancelados.

Para mais informações sobre os critérios de rateio da Oferta, consulte a Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Critério de Rateio da Oferta Não Institucional” da página 141 do Prospecto Preliminar.

Oferta Institucional

Após o atendimento dos Pedidos de Reserva realizados no âmbito da Oferta Não Institucional, as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, sejam eles considerados Pessoas Vinculadas ou não, que deverão apresentar: (i) Pedidos de Reserva, durante o Período de Reserva ou Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme aplicável, perante uma única Instituição Participante da Oferta; ou (ii) suas ordens de investimento aos Coordenadores, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, indicando a quantidade de Debêntures da respectiva Série a ser adquirida em diferentes níveis de Remuneração, de acordo com as condições estabelecidas no Prospecto Preliminar.

Para mais informações sobre os critérios de rateio da Oferta, consulte a Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Oferta Não Institucional” da página 138 do Prospecto Preliminar.

Os Investidores Institucionais deverão ler a seção "Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – “A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição da Remuneração das Debêntures”, e “O investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário.”, na página 171 do Prospecto Preliminar.

Critérios de Colocação da Oferta Institucional

Caso as ordens de investimento e/ou os Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Institucionais excedam o total de Debêntures remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender dos Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, melhor atendam os objetivos da Oferta.

Para mais informações sobre os critérios de colocação da Oferta Institucional, consulte a Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Critério de Colocação da Oferta Institucional” da página 144 do Prospecto Preliminar.

Distribuição Parcial

Não será permitida a colocação parcial das Debêntures correspondentes ao Valor Total da Emissão, tendo em vista que tais Debêntures inicialmente ofertadas (sem considerar as Debêntures Adicionais) serão colocadas sob o regime de garantia firme de colocação.

Inadequação da Oferta a Certos Investidores

O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso a consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem subscritas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou dos setores em que a Emissora atua, em particular de exploração de óleo e gás.

Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures”, na página 161 do Prospecto Preliminar, bem como a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência antes de aceitar a Oferta.

Modificação da Oferta

Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação da Oferta. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pela Emissora. Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; (c) os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que

confirmem, até às o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foram diretamente comunicados por escrito sobre a modificação da Oferta, o

interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

Para informações adicionais a respeito da modificação da Oferta vide item “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Modificação da Oferta” da página 145 do Prospecto Preliminar.

Suspensão da Oferta ou Verificação de Divergência Relevante entre o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro.

Caso (a) a Oferta seja suspensa, conforme disposto no parágrafo acima e nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, ou (b) caso seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento, o investidor que já tiver aderido à Oferta deverá ser diretamente comunicado, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito e poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta com quem tenha realizado sua intenção de investimento (i) até às o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (b) acima; e (ii) até às o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi diretamente comunicado por escrito sobre a suspensão da Xxxxxx, no caso da xxxxxx (a) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das

Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será

devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

Para informações adicionais a respeito da suspensão da Oferta vide o item “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures

– Características da Oferta – Suspensão da Oferta ou Verificação de Divergência Relevante entre este Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo” da página 145 do Prospecto Preliminar.

Cancelamento, Revogação da Oferta ou Resilição do Contrato de Distribuição

Nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo, a Oferta que: (i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (ii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta. Adicionalmente, a rescisão do Contrato de Distribuição também importará no cancelamento do registro da Oferta. Nos termos do artigo

25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da Oferta.

No caso de resilição do Contrato de Distribuição, deverá ser submetido à análise prévia da CVM pleito justificado de cancelamento do registro da Oferta, para que seja apreciada a aplicabilidade do artigo 19, §4º da Instrução CVM 400.

Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; ou (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos

25 e 27 da Instrução CVM 400, todos os atos de aceitação serão cancelados e os Coordenadores e a Emissora comunicarão tal evento aos investidores, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta.

Para informações adicionais a respeito do cancelamento da

Oferta vide o item “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Cancelamento da

Oferta” da página 146 do Prospecto Preliminar.

5. CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA

Encontra–se abaixo o cronograma estimado para as principais etapas da Oferta:

#	Eventos	(1)(2) Data
1	Protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400.	27 de agosto de 2021
2	Divulgação do Aviso ao Mercado. Disponibilização do Prospecto Preliminar aos investidores do Público-Alvo da Oferta.	20 de outubro de 2021
3	Início das apresentações de Roadshow.	26 de outubro de 2021
4	Encerramento das apresentações de Roadshow.	27 de outubro de 2021
5	Início do Período de Reserva. Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas	03 de novembro de 2021
6	Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas	08 de novembro de 2021
7	Encerramento do Período de Reserva	17 de novembro de 2021
8	Procedimento de Bookbuilding	18 de novembro de 2021
9	Registro da Oferta pela CVM	20 de dezembro de 2021
10	Divulgação do Anúncio de Início Início da Oferta. Disponibilização do Prospecto Definitivo.	22 de dezembro de 2021
11	Data de Liquidação Financeira das Debêntures.	23 de dezembro de 2021
12	Data de início da negociação das Debêntures na B3.	24 de dezembro de 2021
13	Data Máxima para Divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta.	23 de junho de 2021

(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora e dos Coordenadores. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.

(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, o cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, veja as seções “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Modificação da Oferta”, “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta –Suspensão da Oferta” e “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Cancelamento ou Revogação da Oferta”, a partir da página 146 do Prospecto Preliminar.

Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, o cronograma acima será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão publicados e divulgados nos mesmos meios utilizados para publicação e divulgação do Aviso ao Mercado, conforme abaixo indicados.

6. PUBLICIDADE

Todos os anúncios, avisos e demais atos e decisões decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, envolvam os interesses dos Debenturistas deverão ser obrigatoriamente divulgados sob a forma de “Aviso aos Debenturistas” na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxx://xx.0xxxxxxxxxx.xxx.xx/) e serão publicados (i) nos Jornais de Publicação ou (ii) nos sítios eletrônicos da Comissão de Valores Mobiliários e da B3, conforme aplicável, nos termos do art. 289 da Lei das Sociedades por Ações, sendo a divulgação comunicada ao Agente Fiduciário e à B3. Caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo para divulgação de suas informações.

7. DIVULGAÇÃO DE AVISOS E ANÚNCIOS DA OFERTA

ESTE AVISO AO MERCADO, O ANÚNCIO DE INÍCIO, O ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO, EVENTUAIS ANÚNCIOS DE RETIFICAÇÃO, BEM COMO TODO E QUALQUER AVISO OU COMUNICADO RELATIVO À OFERTA SERÃO DISPONIBILIZADOS, ATÉ O ENCERRAMENTO DA OFERTA, NOS TERMOS DO ARTIGO 54–A DA INSTRUÇÃO CVM 400, NAS PÁGINAS NA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DA CVM E DA B3, NOS SEGUINTES ENDEREÇOS E PÁGINAS DA INTERNET:

Emissora

xxxx://xx.0xxxxxxxxxx.xxx.xx/ (nesta página acessar “Informações aos Acionistas”, clicar em “Documentos CVM”, em seguida clicar em “Oferta Pública” e acessar os documentos para o ano de “2021” e, em seguida, efetuar o download do referido item).

Coordenadores Coordenador Líder

xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxxx-xxxxxxxx (neste website, acessar “3R Petroleum”, selecionar “2021” em seguida, acessar “Debêntures 3R Petroleum” e então localizar o “Aviso ao Mercado”).

BTG Pactual

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website, clicar em “Mercado de Capitais – Download”, depois clicar em “2021” e “Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 3 (três) Séries, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, da 1ª (Primeira) Emissão da 3R Petroleum Óleo e Gás S.A.” e selecionar “Aviso ao Mercado”).

XP Investimentos

xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx.xxxx – (neste website, clicar em “Debênture 3R Petroleum Óleo e Gás S.A. – 1ª Emissão de Debêntures da 3R Petroleum Óleo e Gás S.A.”, em seguida clicar em “Aviso ao Mercado”).

Comissão de Valores Mobiliários

xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website, no canto esquerdo, acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Informações sobre Companhias”, em seguida “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros)”. Na nova página, digitar “3R” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “3R Petroleum Óleo e Gás S.A.”. Na sequência, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” no campo “Categoria”, selecionar o campo “Última data de referência” e adicionar as datas “De: 01/07/2021” e “Até: selecionar a data atual” e, em seguida, clicar em “Consultar”. Em seguida, clicar em download do Aviso ao Mercado).

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx- listadas.htm (neste website, digitar “3R”, clicar em “Buscar”, depois clicar em “3R Petroleum Óleo e Gás S.A.”. Na nova página, clicar em “Informações Relevantes”, depois em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, e, em seguida, clicar no Aviso ao Mercado da 1ª Emissão de Debêntures da Emissora).

8. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

As informações relativas à Emissora, às Debêntures e à Oferta estão detalhadas no Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência.

A subscrição e integralização das Debêntures apresentam certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O Prospecto Preliminar e o Formulário de Referência, incorporado por referência ao Prospecto Preliminar, contêm informações adicionais e complementares a este Aviso ao Mercado, que possibilitam aos Investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. É recomendada aos investidores a leitura do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência, incorporado por referência ao Prospecto Preliminar, em especial a Seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures”, constante do Prospecto Preliminar, bem como o item “4. Fatores de Risco” constante do Formulário de Referência, incorporado por referência ao Prospecto Preliminar, antes da tomada de qualquer decisão de investimento. Os investidores que desejarem obter o exemplar do Prospecto Preliminar ou informações adicionais sobre a Oferta deverão se dirigir, a partir da data de divulgação deste Aviso ao Mercado, aos seguintes endereços da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3:

Emissora

xxxx://xx.0xxxxxxxxxx.xxx.xx/ (nesta página acessar “Informações aos Acionistas”, clicar em “Documentos CVM”, em seguida clicar em “Oferta Pública”, acessar os documentos para o ano de “2021” e, em seguida, efetuar o download no item “3R Petroleum – 1ª Emissão – Prospecto Preliminar”, em sua versão mais recente).

Coordenadores

Coordenador Líder

BTG Pactual

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website, clicar em “Mercado de Capitais

– Download”, depois clicar em “2021” e “Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 3 (três) Séries, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, da 1ª (Primeira) Emissão da 3R Petroleum Óleo e Gás S.A.” e selecionar “Prospecto Preliminar”).

XP Investimentos

O Prospecto Preliminar também estará disponível nos seguintes endereços e website: (i) CVM: situada na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, e Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, 000, 0x, 0x x 0x xxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx, neste website, acessar “Informações de Regulados”, acessar “Companhias”. Em seguida, clicar em “Consulta a Informações de Companhias”, clicar em “Informações Periódicas e Eventuais de Companhias” e, na página seguinte, digitar “3R” no campo disponível. Clicar em “3R Petroleum Óleo e Gás S.A.”, clicar em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” no campo “Categoria”, selecionar o campo “Última data de referência” e adicionar as datas “De: 01/07/2021” e “Até: selecionar a data atual” e, em seguida, clicar em “Consultar”. Por fim, clicar no link referente ao último Prospecto Preliminar disponível); e (ii) B3: situada na Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxxx, XX (xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx- listadas.htm (neste website, digitar “3R”, clicar em “Buscar”, depois clicar em “3R Petroleum Óleo e Gás S.A.”. Na nova página, clicar em “Informações Relevantes”, depois em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, e, em seguida clicar no Prospecto Preliminar da 1ª Emissão de Debêntures da Companhia”).

Tendo em vista a possibilidade de veiculação de matérias na mídia sobre a Emissora e a Oferta, a Emissora e os Coordenadores alertam os Investidores da Oferta que estes deverão basear suas decisões de investimento única e exclusivamente nas informações constantes dos Prospectos e do Formulário de Referência, incorporado por referência aos Prospectos.

LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA AO PROSPECTO PRELIMINAR, ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES” DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA AO PROSPECTO PRELIMINAR, PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO DOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO À EMISSORA, À OFERTA E AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES.

A Oferta e, consequentemente, as informações constantes do Prospecto Preliminar, encontram–se em análise pela CVM e, por este motivo, estão sujeitas à complementação ou retificação. O Prospecto Definitivo será colocado à disposição dos investidores nos locais referidos acima, a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, o que dependerá da concessão de registro da Oferta pela CVM. Quando divulgado, o Prospecto Definitivo deverá ser utilizado como sua fonte principal de consulta para aceitação da Oferta, prevalecendo as informações nele constantes sobre quaisquer outras.

O pedido de registro da Xxxxxx foi requerido junto à CVM, estando a Oferta sujeita à análise e aprovação da CVM. A Oferta será registrada em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, bem como nos termos do Código ANBIMA de Ofertas Públicas e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

“O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.”

Rio de Janeiro, 20 de outubro de 2021.

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AVISO AO MERCADO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM ATÉ TRÊS SÉRIES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, DA 1ª EMISSÃO DA

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AVISO AO MERCADO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM ATÉ TRÊS SÉRIES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, DA 1ª EMISSÃO DA

AVISO AO MERCADO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM ATÉ TRÊS SÉRIES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, DA 1ª EMISSÃO DA

3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A.

perfazendo o montante total de, inicialmente,

R$1.600.000.000,00

(um bilhão e seiscentos milhões de reais)

Código ISIN das Debêntures da Primeira Série: BRRRRPDBS007 Código ISIN das Debêntures da Segunda Série: BRRRRPDBS015 Código ISIN das Debêntures da Terceira Série: BRRRRPDBS023

Classificação de risco preliminar da emissão (rating) pela Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda.: "br.A"

AS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE E AS DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE (CONFORME ABAIXO DEFINIDAS) NÃO FARÃO JUS AO INCENTIVO PREVISTO NO ARTIGO 2º DA LEI Nº12.431.

Caso a(s) Portaria(s) não venha(m) a ser expedida(s) até a data de divulgação do Anúncio de Início, as Debêntures da Primeira Série não serão emitidas.

Para mais informações sobre a Imunidade de Debenturistas, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures

– As Debêntures da Primeira Série podem deixar de satisfazer determinadas características que as enquadrem como debêntures com incentivo fiscal”, na página 164 do Prospecto Preliminar.

Oferta” da página 146 do Prospecto Preliminar.

Emissora

Coordenadores Coordenador Líder

BTG Pactual

XP Investimentos

Comissão de Valores Mobiliários

Emissora

Coordenadores

Coordenador Líder

BTG Pactual

XP Investimentos

“O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.”

Coordenador Líder Coordenadores

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